Compremum S.A. — AGM Information 2019

Feb 28, 2019

Formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Compress S. A. z siedzibą w Warszawie, w dniu 27.03.2019 r.

ZASTRZEŻENIA:

• 1. Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza.
• 1. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

Akcjonariusz ("Mocodawca") będący osobą fizyczną:

Imię i nazwisko akcjonariusza: ________
Seria i numer dowodu osobistego: ____
Numer PESEL : ______
Liczba akcji: ___ ( słownie: ____________)
Adres zamieszkania Akcjonariusza:
Ulica: _______
Nr lokalu: ____
Miasto: ____________
Kod pocztowy: _____
Kontakt e-mail: ______
Kontakt telefoniczny: ________

Akcjonariusz ("Mocodawca") będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną:

Nazwa/ Firma akcjonariusza: ________
Numer KRS / innego rejestru: ________
Nazwa sądu rejestrowego / organu prowadzącego inny rejestr: ________
Numer NIP: __________
Liczba akcji: ____ (słownie: _______)
Adres akcjonariusza:
Ulica: __________
Nr lokalu: ____
Miasto: ________
Kod pocztowy: ______
Kontakt e-mail: ________
Kontakt telefoniczny: _________
Ustanawia pełnomocnika w osobie Pana /Pani:
Imię i nazwisko pełnomocnika: _____________
Numer PESEL pełnomocnika: _________
Nazwa dokumentu tożsamości pełnomocnika i przez kogo wydany : ________
____________ Seria i numer dokumentu tożsamości pełnomocnika: _____
Adres zamieszkania Pełnomocnika:
Ulica: ________
Nr lokalu: __________
Miejscowość: _______
Kod pocztowy: ______

Pełnomocnik jest uprawniony do reprezentowania Mocodawcy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Compress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), zwołanym na dzień 27.03.2019 r. wykonywania prawa głosu ze wszystkich akcji Spółki należących do Mocodawcy oraz do wykonywania w trakcie tego Walnego Zgromadzenia wszelkich innych praw wynikających z tych akcji.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia walnego zgromadzenia.

data i podpis (y) Akcjonariusza

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27.03.2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia p…………….. ………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

 Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania
Liczba głosów:	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba głosów:	pełnomocnika Liczba głosów:
	Liczba głosów:
Inne:

Treść sprzeciwu:

Dodatkowa instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały

Treść instrukcji:

…………….………………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia z dnia 27.03.2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5. Podjęcie uchwał:

a) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki;

b) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

c) zmian w składzie Rady Nadzorczej;

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

 Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania
Liczba głosów:	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba głosów:	pełnomocnika Liczba głosów:
	Liczba głosów:
Inne:

Treść sprzeciwu:

Dodatkowa instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały

Treść instrukcji:

…………….………………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27.03.2019 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru i zmiany §8 ust. 1 oraz §8 ust. 2 oraz skreślenia §8a i §8b Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Compress S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 oraz art. 433 § 2 k.s.h. uchwala co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych 00/100) do kwoty 1.400.000,00 PLN (jeden milion czterysta tysięcy złotych 00/100) to jest o kwotę 900.000,00 PLN (dziewięćset tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od H-0000001 do H-9000000.

2. Cena emisyjna jednej akcji serii H będzie wynosić 0,10 PLN.

3. Akcje serii H będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje serii H wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki.

2. Oferta nabycia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do nie więcej niż 149 podmiotów.

3. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić do dnia 15 kwietnia 2019 r.

4. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.

5. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §8 ust. 1 oraz §8 ust. 2 otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 zł. (jeden milion czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G oraz H, o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda akcja. ----------------------------------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy składa się z : ------------------------------------------------------------------------------------------

• a) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A-00001 do A-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych), -------------------
• b) 58.000 (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B-00001 do B-58000, o łącznej wartości 5.800 zł. (pięć tysięcy osiemset złotych),------------------
• c) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C-000001 do C-190000, o łącznej wartości nominalnej 19.000 zł. (dziewiętnaście tysięcy złotych),--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) 22.800 (dwadzieścia dwa tysiące osiemset) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D-00001 do D-22800, o łącznej wartości nominalnej 2.280 zł. (dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych),-------------------------------------------------------------------------------
• e) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E-00001 do E-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych),--------------------
• f) 2.205.200 (dwa miliony dwieście pięć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F-0000001 do F-2205200, o łącznej wartości nominalnej 220.520 zł. (dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia złotych),----------------------------
• g) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G-0000001 do G-2500000, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł. (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).------------------------------------------------------------------------------------
• h) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H-0000001 do H-9000000, o łącznej wartości nominalnej 900.000 zł. (dziewięćset tysięcy złotych)." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Skreśla się § 8 a oraz § 8 b.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania
Liczba głosów:	Zgłoszenie  sprzeciwu Liczba głosów:	Liczba głosów:	pełnomocnika Liczba głosów:

Inne:

Treść sprzeciwu:

Dodatkowa instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały

Treść instrukcji:

…………….………………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27.03.2019 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Compress S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania
 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba głosów:	pełnomocnika Liczba głosów:
Liczba głosów:

Treść sprzeciwu:

Dodatkowa instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały

Treść instrukcji:

…………….………………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27.03.2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odwołać z Rady Nadzorczej …………...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania
Liczba głosów:	 Zgłoszenie	Liczba głosów:	pełnomocnika
	sprzeciwu		Liczba głosów:
	Liczba głosów:
Inne:

Dodatkowa instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały

Treść instrukcji:

…………….………………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27.03.2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej …………...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania
Liczba głosów:	 Zgłoszenie	Liczba głosów:	pełnomocnika
	sprzeciwu		Liczba głosów:
	Liczba głosów:
Inne:

Dodatkowa instrukcja Akcjonariusza dotycząca sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały

Treść instrukcji:

…………….………………………………………