昆工科技 — Capital/Financing Update 2023

Aug 29, 2023

证券代码：831152 证券简称：昆工科技 公告编号：2023-155

昆明理工恒达科技股份有限公司

关于子公司向银行申请授信额度并提供资产抵押及关联担

保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司资金使用计划，结合全资子公司昆工恒达（云南）新能源科技有限 公司负责实施和建设的“曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项 目”的进度安排，为满足项目建设资金需求，昆工恒达（云南）新能源科技有限 公司拟向中国农业银行股份有限公司陆良县支行申请授信额度不超人民币 20,000 万元，期限不超 5 年。本次授信担保方式为昆工恒达（云南）新能源科技 有限公司以持有的土地【云（ 2023 ）陆良县不动产权第 0002234 号】抵押，公司 提供全额连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人郭忠诚提供连带责任保 证担保。具体授信使用情况以所签订的相关合同为准。

（二）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（三）审议和表决情况

2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 子公司拟向中国农业银行股份有限公司陆良县支行申请授信额度的议案》，表决 结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案涉及关联交易，根据相关规定，

无需回避表决，该议案需要提交股东大会审议。

2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于子 公司拟向中国农业银行股份有限公司陆良县支行申请授信额度的议案》，表决结 果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案涉及关联交易，无需回避表决， 该议案需要提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）法人及其他经济组织适用

1.被担保人基本情况

被担保人名称：昆工恒达（云南）新能源科技有限公司

是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否

被担保人是否提供反担保：否

住所：云南省曲靖市陆良县大莫古镇工业园区大莫古片区

注册地址：云南省曲靖市陆良县大莫古镇工业园区大莫古片区

注册资本：30,000,000.00 元（公司 2023 年 8 月 23 日召开的第四次临时股东 大会审议通过了《关于全资子公司昆工恒达（云南）新能源科技有限公司拟增加 注册资本的议案》，将昆工恒达（云南）新能源科技有限公司注册资本增加至 200,000,000 元，目前正在办理工商变更登记）

实缴资本：30,000,000.00 元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：郭忠诚

主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技 术研发；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回 收及梯次利用（不含危险废物经营）；机械电气设备制造；合成材料制造（不含 危险化学品）；塑料制品制造；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设 施运营；有色金属合金制造；有色金属压延加工;机动车充电销售；有色金属合 金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属 材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

成立日期：2023 年 3 月 7 日

关联关系：昆工恒达（云南）新能源科技有限公司系公司的全资子公司

2.被担保人信用状况

信用情况：不是失信被执行人

2023 年 6 月 30 日资产总额：68,778,708.17 元

2023 年 6 月 30 日流动负债总额：38,783,110.76 元

2023 年 6 月 30 日净资产：29,995,597.41 元

2023 年 6 月 30 日资产负债率：56.39%

2023 年 1-6 月营业收入：0.00 元

2023 年 1-6 月利润总额：-4,402.59 元

2023 年 1-6 月净利润：-4,402.59 元

审计情况：以上财务数据未经审计

三、担保协议的主要内容

公司及其关联方与全资子公司将根据实际业务需要再行签署担保协议，具体 内容以最终签署的担保协议为准。

四、董事会意见

（一）担保原因

全资子公司昆工恒达（云南）新能源科技有限公司负责实施和建设“曲靖市 陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目”，根据投建进度安排，为满足 “曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目”的建设资金需求，公 司及公司关联方为子公司授信提供担保。

（二）担保事项的利益与风险

1、董事会意见：

我们认为：本次子公司向银行申请授信，公司及关联方为其提供担保，是为 了满足子公司项目建设所需资金需求，促进子公司业务发展，符合公司及全体股 东利益。公司对全资子公司拥有绝对控制权，能够实施有效的经营管理风险和财 务风险控制，本次担保风险可控，不存在对公司生产经营产生不利影响的情形。 2、独立董事意见：

经审阅该议案及向公司管理层了解相关情况，公司的全资子公司昆工恒达 （云南）新能源科技有限公司（以下简称“子公司”）拟向银行申请授信额度不 超过 20,000 万元，授信使用期限不超过五年，子公司以持有的土地【云（2023） 陆良县不动产权第 0002234 号】抵押，公司提供全额连带责任保证担保，公司控 股股东、实际控制人郭忠诚提供连带责任保证担保。我们认为，子公司本次向银 行申请授信额度是为了满足子公司项目建设所需资金需求，符合公司储能电池业 务发展需要，不会影响公司业务正常运行，公司及关联方控股股东、实际控制人 郭忠诚先生对此次子公司向银行贷款提供连带责任保证担保，都未收取任何费 用，是公司及关联方对子公司的资金需求提供的无偿支持活动，不影响公司独立 性，符合公司及中小股东的利益，符合公司的长远发展目标。董事会对此议案的 审议及表决程序符合《公司法》、公司章程及公司相关规章制度的规定，决议内 容、表决结果合法有效。

我们一致同意该议案。

（三）对公司的影响

公司及关联方为全资子公司向银行申请授信提供无偿担保，是为子公司项目 建设的资金需求提供的无偿支持，有利于子公司的储能电池项目建设顺利推进， 符合公司及全体股东的利益。

五、保荐机构意见

经核查，西南证券认为：公司本次提供担保暨关联交易事项的信息披露真实、 准确、完整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在损害股东利益 的情况。公司和郭忠诚先生为子公司提供保证，符合公司整体发展要求。上述事

项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营及财务状况造 成重大不利影响。

综上，保荐机构对于本次提供担保暨关联交易事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
项目	数量**/**万元	占公司最近一期经审计净资产的比例
上市公司及其控股子公司提供对外担保余额	40,000,000.00	8.79%
上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额	-	-
逾期债务对应的担保余额	-	-
涉及诉讼的担保金额	-	-
因担保被判决败诉而应承担的担保金额	-	-

七、备查文件目录

一 ( )《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

(二)《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；

(三)《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次

会议相关事项的独立意见》；

(四)《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司为子公司 提供担保的核查意见》。

昆明理工恒达科技股份有限公司

董事会

2023 年8 月30 日