诺思兰德 — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 2, 2021

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2021-062

北京诺思兰德生物技术股份有限公司

关于召开2021 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为 2021 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定，会议召开合法合规。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

（五）会议召开日期和时间

• 1、现场会议召开时间：2021 年 12 月 20 日下午 14：00。

2、网络投票起止时间：2021 年 12 月 19 日 15:00—2021 年 12 月 20 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业 厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信 公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务 功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专 - - - ” 区 持有人大会网络投票 如何办理 投资者业务办理 相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	430047	诺思兰德	2021年12月10日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

北京声驰律师事务所委派的律师

（七）会议地点

北京市海淀区上地开拓路 5 号北京诺思兰德生物技术股份有限公司会议室

二、会议审议事项

• （一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司董 事会认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况 逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对 象发行股票的基本条件。

（二）审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定， 并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获 得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机 向特定对象发行股票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资 者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法 人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发 行的股票。

最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注

册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事 会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式 遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

根据《公司章程》第十五条第三款规定：“公司发行新股票时，公司现有股 东不享有发行股票的优先认购权。”因此，本次发行无优先认购安排。 （4）定价原则与发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量）。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

－ 两项同时进行：P1＝（P0 D）/（1＋N）

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行的最终发行价格在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券 监督管理委员会同意注册后，按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的 相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次 发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不 低于前述发行底价。

（5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过 32,000,000 股（含本数），若按截至公司第五届董事会第十六次会议决议 公告日公司股本总数 257,250,203 股测算，占比 12.44%，未超过发行前公司总股 本的 30%。在上述范围内，最终发行数量在本次发行申请通过北京证券交易所审 核，并获得中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会的授 权范围内，以竞价方式遵照价格优先等原则根据实际认购情况与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权 激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次向特定对象发行的股票数 量的上限将作相应调整。

（6）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形 式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认 购的本次发行的股票按中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门 的相关规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最 新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（7）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
药物研发项目	8,217.00	8,217.00
生物工程新药产业化项目	26,973.66	18,928.90
补充流动资金	2,854.10	2,854.10
总计	38,044.76	30,000.00

注：生物工程新药产业化项目在首次公开发行时已募集 8,044.76 万元。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额 少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存 未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向 特定对象发行相关议案之日起 12 个月。

• （三）审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议 案》

具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公 告编号：2021-063）。

• （四）审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》

具体内容详见公司于 2021 年 12 月 3 日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性

分析报告》（公告编号：2021-064）。

• （五）审议《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议 案》

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》 的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储 管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向 银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银 行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会 授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

• （六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相 关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全 部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司 的实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充； 在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方 案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的 选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行股票方案有关的其他事项，并根据 实际情况组织实施具体方案；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股 票有关的一切协议、合约和文件；

3、决定并聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构等中介机构办理承担本 次向特定对象发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件 等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

4、全权办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；

• 5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行

股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据北京证券交易所审核、中国 证券监督管理委员会注册的要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及 有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，对 本次向特定对象发行股票的具体发行方案相关事项进行相应调整并继续办理本 次向特定对象发行的相关事宜；

6、根据本次向特定对象发行结果修改《公司章程》的相关条款，办理注册 资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票有关的其他备案事 宜；

7、在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结 算有限责任公司北京分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

9、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对北京证券交易所上市公司 向特定对象发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情 况时发生变化时，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，并相应修订发 行方案、募集说明书等文件；

10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

• 11、授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事 会的决议和授权具体负责实施和执行本次向特定对象发行股票方案及其他相关 事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次向特定对象发行股票所涉及的相关手 续。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、 （五）、（六）；

上述议案不存在关联股东回避表决议案；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法

• （一）登记方式

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

• 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、

• 委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；

• 3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖

• 法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；

• 4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖

• 法人单位印章并由法定代表人签署的委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡。

• （二）登记时间：2021 年 12 月 20 日 9：00-15：00

• （三）登记地点：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室北京诺思兰德生物技术 股份有限公司会议室

四、其他

（一）会议联系方式：

联系人：董事会秘书高洁

联系地址：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室

联系电话：010-82890893

• （二）会议费用：出席会议的股东食宿、交通费用自理

五、备查文件目录

• （一）《第五届董事会第十六次会议决议》

• （二）《第五届监事会第十一次会议决议》

北京诺思兰德生物技术股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 3 日