鼎智科技 — Board/Management Information 2025

Aug 11, 2025

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-093

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2025 年 8 月 11 日

• 2.会议召开地点：公司三楼会议室一

• 3.会议召开方式：现场

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 6 日以书面方式发出

• 5.会议主持人：董事长华荣伟先生

• 6.会议列席人员：董事会秘书孙磊女士

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的出席人数、召集、召开方式、议案审议程序等均符合《中华人民 共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

  • 1.议案内容：

  • 1、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉

配套制度规则实施相关过渡期安排》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规、规范性文件的有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事 会审计委员会行使，并对《公司章程》的部分条款进行修订。

2、公司依据股东会决议实施了2025 年股权激励计划，首次授予67 名激励 对象合计1,918,000 股限制性股票，公司于2025 年6 月30 日完成前述股份授予 登记，公司总股本由188,246,392 股变更为190,164,392 股。根据《中华人民共 和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关规定，公司变更公司注册资本, 公司注册资本由人民币188,246,392 元变更为人民币190,164,392 元。详见公司 于2025 年7 月1 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发 布的公告：《关于2025 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编 号：2025-088）。

针对上述变更事项，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，并提请股东 会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。在公司股东会审 核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易所信息披露平台 （https://www.bse.cn/）发布的公告：《关于取消监事会、变更注册资本并修订 <公司章程>的公告》（公告编号：2025-096）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

• （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》

  • 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结 构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度， 同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。本议案下设如下子议案：

2.01 修订《股东会议事规则》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交 易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《股东会议事规则》（公 告编号：2025-097）。

2.02 修订《董事会议事规则》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交 易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董事会议事规则》（公 告编号：2025-098）。

2.03 修订《独立董事工作制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《独立董事工作制度》 （公告编号：2025-099）。

2.04 修订《独立董事专门会议工作制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在 北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《独立董事 专门会议工作制度》（公告编号：2025-100）。

2.05 修订《对外担保管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《对外担保管理制度》 （公告编号：2025-101）。

2.06 修订《募集资金管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《募集资金管理制度》 （公告编号：2025-102）。

2.07 修订《对外投资管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《对外投资管理制度》 （公告编号：2025-103）。

2.08 修订《关联交易管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《关联交易管理制度》 （公告编号：2025-104）。

2.09 修订《承诺管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易 所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《承诺管理制度》（公告 编号：2025-105）。

2.10 修订《利润分配管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《利润分配管理制度》

（公告编号：2025-106）。

2.11 修订《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，详见公 司于2025 年8 月12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/） 发布的公告：《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》（公告编号： 2025-107）。

2.12 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见公司于2025 年8 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董 事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-108）。

2.13 修订《网络投票实施细则》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《网络投票实施细则》 （公告编号：2025-109）。

2.14 修订《累积投票制实施细则》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证 券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《累积投票制实施 细则》（公告编号：2025-110）。

2.15 制定《会计师选聘制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交 易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《会计师选聘制度》（公 告编号：2025-111）。

2.16 制定《子公司管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交 易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《子公司管理制度》（公 告编号：2025-112）。

2.17 修订《信息披露管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券 交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《信息披露管理制度》 （公告编号：2025-113）。

2.18 修订《投资者关系管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证 券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《投资者关系管理 制度》（公告编号：2025-114）。

2.19 修订《董事会秘书工作细则》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证 券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董事会秘书工作 细则》（公告编号：2025-115）。

2.20 修订《董事会审计委员会工作细则》，详见公司于2025 年8 月12 日在 北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董事会审 计委员会工作细则》（公告编号：2025-116）。

2.21 修订《董事会提名委员会工作细则》，详见公司于2025 年8 月12 日在 北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董事会提 名委员会工作细则》（公告编号：2025-117）。

2.22 修订《董事会战略委员会工作细则》，详见公司于2025 年8 月12 日在 北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董事会战 略委员会工作细则》（公告编号：2025-118）。

2.23 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，详见公司于2025 年8 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-119）。

2.24 修订《内部控制制度及内控评价管理办法》，详见公司于2025 年8 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《内 部控制制度及内控评价管理办法》（公告编号：2025-120）。

2.25 修订《内部审计制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易 所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《内部审计制度》（公告 编号：2025-121）。

2.26 修订《总经理工作细则》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交 易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《总经理工作细则》（公 告编号：2025-122）。

2.27 修订《内幕信息知情人登记管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日 在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《内幕信 息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-123）。

2.28 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告： 《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-124）。

2.29 修订《重大信息内部报告制度》，原制度名称为《重大信息内部报告和 保密制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易所信息披露平台

（https://www.bse.cn/）发布的公告：《重大信息内部报告制度》（公告编号： 2025-125）。

2.30 修订《舆情管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易 所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《舆情管理制度》（公告 编号：2025-126）。

2.31 制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日 在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《信息披 露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-127）。

2.32 制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：

• 《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-128）。

2.33 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，详见公司于2025 年8 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公告：《董 事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-129）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议（其中子议案 2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、 2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15 需提交股东会审议，其余 子议案无需提交股东会审议）。

（三）审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

• 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司将不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》的部分条款进行调 整，其中拟调整董事会架构，由“董事会由7 名董事组成”调整为“董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，职工董事至少1 名”。因此，公司董事会提名

娄安云先生为公司董事，自股东会审议通过议案一《关于取消监事会、变更注册 资本并修订<公司章程>的议案》及本议案后生效，任期自公司股东会审议通过之 日起至第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见于2025 年8 月12 日在北京 证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露的《董事任命公告》（公 告编号:2025-130）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于追加对泰国子公司投资的议案》

• 1.议案内容：

鼎智智能控制技术(泰国)有限公司（以下简称“泰国鼎智”）为公司在泰国 的控股子公司，注册资本为33,000,000 泰铢（等值100 万美元），成立日期为 2025 年3 月20 日。截至本披露日，泰国鼎智的股权结构为：公司出资32,670,000 泰铢（等值99 万美元），持股比例99%，公司全资子公司常州墨新机电有限公司 （以下简称“墨新机电”）出资330,000（等值1 万美元），持股比例为1%。随着 国际市场开拓力度的加大，为了满足业务发展需求，更快的推进泰国鼎智的建设 进度，更好的落实公司的战略布局，公司拟向泰国鼎智追加投资148.5 万美元， 墨新机电拟向泰国鼎智同比例追加投资1.5 万美元。具体内容详见公司于2025 年8 月12 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/）发布的公 告：《关于追加对泰国子公司投资的公告》（公告编号：2025-131）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

• （五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》

  • 1.议案内容：

公司拟于2025 年8 月27 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议上述相关 议案，具体内容详见于2025 年8 月12 日在北京证券交易所信息披露平台 （https://www.bse.cn/）披露的《关于召开2025 年第三次临时股东会通知公告 （提供网络投票）》（公告编号:2025-095）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录

• 1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》 2、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会提名委员会第三次会

• 议审议意见》

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

董事会 2025 年 8 月 12 日