大地电气 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2021-156

南通大地电气股份有限公司监事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年12 月30 日第二届监事会第十二次会议审议通过，尚 需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通大地电气股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）的公司 法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《 北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他相关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定， 特制定本议事规则。

第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及高级 管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。

监事依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规 则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第二章 监事会的组成

第五条 公司依法设立监事会。

监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第六条 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事两名和公司职工代表监事一名。监事会中的职工代表 监事是由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他民主形式选举产生。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。

第三章 监事会的召集和召开

第七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会分为定期会议和临时会议。

第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征 集会议提案，可向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监 事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。

第九条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、部门规章、规范性文件、 监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的 决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员收到证券监管部门处罚或者被证券交 易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交书面提议 。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通 知。

第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和提前5 日将书面会议通知，通过直接送达、电子通讯方式或者《公司章程》规定的其他方 式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过即时通讯工具或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

即时通讯工具方式会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四条 监事会会议原则上应以现场方式召开。

监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与 会监事说明具体的情况。以电子通讯方式表决时，由参会董事在相关表决文件上签 字。

第十五条 监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先提交书面 意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议 的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（职工大会）应当予以撤换。

第十六条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以举手 表决方式或投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需 由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员 、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十九条 监事会表决票应由监事会主席负责验票；会议主持人根据表决结果决 定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。

第二十条 出席会议的监事对会议表决结果有异议的，有权在会议主持人宣布表 决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第二十一条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送北京证券交易 所，并披露监事会决议。

监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第二十二条 监事会决议公告应包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的原因和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的 理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。

监事会会议记录作为公司档案归档保存，保存期限为十年。

监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对监事会决议、会议 记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。记录人应该在会议记录上签字。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声 明的，视为完全同意决议、会议记录的内容。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》 ，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）监事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第二十五条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并 可提出评价意见。

第二十六条 监事会认为董事会会议决议法律、法规、部门规章、规范性文件、 《公司章程》或损害公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议这项决议。 董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解 决。

第四章 监事会决议的实施

第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第二十八条 本议事规则所称“以上”“内”包括本数，“过”不含本数。

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、部门规章、规 范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本议事规则与届时有 效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定 相抵触时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及《公司章程》的规定为准。

第三十条 本议事规则由监事会负责解释。

第三十一条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

南通大地电气股份有限公司

董事会

2021 年12 月30 日