凯德石英 — Capital/Financing Update 2022

Sep 6, 2022

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2022-093

北京凯德石英股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、交易概况 （一）基本情况

北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司经营发展、拓 展业务的需要，拟收购沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公司（以下简称“芯贝伊 尔”）70%股权，交易价格为6,100 万元，其中，以合计3,600 万元（含税） 购买转让方合计持有的芯贝伊尔1,158,674 元的注册资本；以合计2,500 万元 认购芯贝伊尔合计804,635 元的新增注册资本。

芯贝伊尔目前有2 名自然人股东，其中李光华和朱海艳分别持有公司50% 股份。交易完成后，李光华持有芯贝伊尔30%股权，公司共获得芯贝伊尔的 70.00%股权。由公司提名法定代表人和一名财务负责人。执行董事由公司委派 并经股东会选举产生，总经理由公司委派并经执行董事聘任。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”

“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净 资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为 准。”

同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规 定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资 产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

公司本次购买标的公司70%股权的成交金额为6,100 万元，标的公司2021 年营业收入为31,006,341.04 元，截至2022 年6 月30 日，经审计的期末资产 总额为37,975,225.56 元，净资产为24,513,045.29 元。标的公司期末资产总 额占公司2021 年度经审计的财务会计报表期末资产总额的9.07%，标的公司 最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2021 年度经审计的财务会计报表 营业收入的比例为18.69%。

综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次 购买资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司已于2022 年9 月6 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于购买资产的议案》，表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 根据公司章程的规定，本次购买资产事项无需提交股东大会审议。

• （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：朱海艳

住所：辽宁省沈阳市

目前的职业和职务：芯贝伊尔法定代表人、执行董事、经理 信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人 姓名：李光华 住所：辽宁省沈阳市 目前的职业和职务：芯贝伊尔监事 信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：辽宁省沈阳市苏家屯区

交易标的为股权类资产的披露

（1）基本信息

成立时间：2017 年4 月17 日 法定代表人：朱海艳 注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区桂竹香街68-C2 号 注册资本：2,000,000 元 实缴资本：2,000,000 元 股东持股比例：朱海艳持股50%，李光华持股50% 标的公司不存在其他有优先受让权的股东。 经营范围：半导体设备、电子设备及配件技术研发、技术服务；半导体设

备、电子设备及配件、陶瓷制品、石英、金属材料制造、销售、维修；自营和 代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）交易标的主营业务

标的公司主要为国内半导体设备制造厂商、LED 外延及芯片生产基地、微 电子公司研发及生产石英制品。

（3）交易标的财务状况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2022 年6 月30 日和 2021 年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留的意见的审计报告（报 告号：容诚审字[2022]100Z0314 号）。标的公司经审计的主要财务数据如下：

单位：元

	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
资产总额	37,975,225.56	24,011,201.71
负债总额	13,462,180.27	7,325,083.91
应收账款总额	7,271,315.23	6,097,950.49
净资产	24,513,045.29	16,686,117.80
营业收入	22,346,961.82	31,006,341.04
净利润	7,826,927.49	8,808,473.60

本次交易的标的资产不涉及或有事项。

（4）资产评估情况

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022 年6 月30 日为资产评估 日，为标的公司出具了中铭评报字[2022]第2148 号资产评估报告，本次选用 收益法结果作为最终评估结论，芯贝伊尔股东全部权益评估价值6,200 万元。 （二）交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况

（1）交易标的的审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2022 年6 月30 日和

2021 年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留的意见的审计报告（报 告号：容诚审字[2022]100Z0314 号）。

• （2）交易标的的评估情况

• 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022 年6 月30 日为评估基准

• 日，出具了中铭评报字[2022]第2148 号资产评估报告，具体如下： 评估方法：资产基础法和收益法。

评估假设：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设以及特殊假设； 主要评估过程：明确资产评估业务基本事项、订立资产评估委托合同、编 制资产评估计划、现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成评估结论、编 制初步评估报告、内部审核形成评估结论、提交正式资产评估报告；

评估结果：选用收益法结果作为最终评估结论，芯贝伊尔股东全部权益评 估价值为6,200 万元。

（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的

本次收购完成后，公司将持有芯贝伊尔70%股权，芯贝伊尔将成为公司的 控股子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、 财务资助的情况。

标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。

交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务 资助的情形。

四、定价情况

根据芯贝伊尔实际经营情况，结合以2022 年6 月30 日为基准日的审计和 评估结果，经协商确定公司本次收购朱海艳、李光华持有的芯贝伊尔70%股份 的交易价格为6,100 万（含税）元。其中以合计3,600 万元（含税）购买转让 方合计持有的芯贝伊尔1,158,674 元的注册资本；以合计2,500 万元认购芯贝 伊尔合计804,635 元的新增注册资本。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

1、成交金额、支付方式

标的公司100%股权的投前估值为人民币6,214 万元。投资人拟以合计人

民币3,600 万元（含税）购买转让方合计持有的标的公司人民币1,158,674 元 的注册资本，其中向李光华支付的转股价款为493 万元，向朱海艳支付的转股 价款为3,107万元；以合计人民币2,500万元认购标的公司合计人民币804,635 元的新增注册资本。本次交易后，李光华持有标的公司30%股权，公司共获得 标的公司的70.00%股权。

2、支付期限

（1）增资款支付安排

增资款由投资人分两期进行支付。其中：（1）第一期增资款的金额为人民 币2,000 万元（“第一期增资款”），投资人应于交割日将第一期增资款支付 至标的公司指定的银行账户；（2）第二期增资款的金额为人民币500 万元（“第 二期增资款”），投资人应于2023 年4 月30 日前根据自身安排将第二期增资 款支付至标的公司收款账户。

（2）转股价款的支付安排

各方同意，转股价款应按照协议约定由投资人分五期进行支付。

第一期转股价款的金额为人民币1,800 万元；第二期转股价款的金额人民 币500 万元；第三期转股价款的金额为人民币500 万元；第四期转股价款的金 额为人民币500 万元；第五期转股价款的金额为人民币300 万元。

3、业绩承诺

（1）现有股东承诺，标的公司2022 年度的营业收入不低于人民币肆仟万 元（RMB40,000,000），2023 年至2025 年6 月的营业收入与上年同期相比增幅 均在5%以上。

（2）标的公司在2022 年至2025 年6 月底期间应当实现：2022 年度的扣 非后净利润不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000）；2023 年度的扣非后 净利润不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000）；2024 年度的扣非后净利 润不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000）；2025 年1-6 月的扣非后净利 润不低于人民币柒佰万元（RMB7,000,000）。

（3）若标的公司未按期满足每一年承诺扣非后净利润，则现有股东应按 照约定的方式向投资人或其指定主体进行业绩补偿。各方同意，本协议约定的 届时投资人剩余未支付转股价款为业绩补偿义务的部分担保。

（4）如果业绩承诺期间的实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润， 则投资人应在每一年度业绩承诺审计报告已向投资人出具后十五（15）个工作 日内（标的公司已提交每一年度业绩承诺审计报告的前提下，每一年度的4 月 30 日前，最后一期为2025 年8 月30 日前）将对应当期转股价款支付到协议 约定的转让方的账户。

（5）如果业绩承诺期间的实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，则 现有股东应在相应业绩承诺年度的业绩承诺审计报告向投资人出具后十五 （15）个工作日内以书面形式通知投资人，投资人有权要求转让方按照约定向 投资人进行补偿：

老股业绩承诺补偿金额（补偿当年）=补偿当年及以前年度承诺扣非后净 利润之和-补偿当年及以前年度实际扣非后净利润之和；若以前年度已进行业 绩补偿，补偿当年应按照以前年度数据重新核算后，在老股承诺补偿金额（补 偿当年）的基础上多退少补。（补偿当年、以前年度：指2022 年、2023 年、 2024 年及2025 年1-6 月）。

尽管有上款提及的“多退少补”原则，但各方同意，转让方基于协议的约 定（包括前述“多退”的原则）实际获得的价款合计不应超过全部转股价款人 民币3,600 万元。

4、协议的生效

投资人已取得其批准本次交易的必要内部程序及外部要求，包括但不限于 投资人董事会审议。本协议经协议各方适当签署或者签字后生效。 （二）交易协议的其他情况

过渡期安排

各方同意，本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将 由本次交易完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有；现有股东确认并同 意其不得就其出售给投资人的转让股权请求对未分配利润作任何分配。自基准 日至交割日期间标的公司新增净资产由本次交易完成后的标的公司全体股东 按照持股比例享有。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交

易扩大经营规模、拓展市场份额、优化客户结构，提高市场竞争力。

本次交易，符合公司整体发展战略规划，有助于完善公司业务体系，提高 公司综合业务能力，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

七、风险提示

本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司盈利 能力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立 健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机 制，积极防范上述风险。

八、备查文件目录

（一）《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

（二）《沈阳芯贝伊尔半导体科技有限公司审计报告》；

（三）《北京凯德石英股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的沈阳 芯贝伊尔半导体科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；

（四）《增资及股权购买协议》。

北京凯德石英股份有限公司

董事会

2022 年9 月7 日