东方碳素 — Governance Information 2025

Aug 24, 2025

证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2025-046

平顶山东方碳素股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称 《《公司法》）、、《中华人民共和国证 券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行、》等 法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《《公司法》）、、《中华人民共 和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司，于2023 年5 月31 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称 《中国证监会）、同 意注册，向不特定合格投资者公开发行股票 32000000 股，并于 2023 年6 月 30 日在北京证券 交易所上市。公司采取发起设立方式由平顶山市东 方碳素有限公司整体变更设立。公司在平顶山市工 商行政管理局登记注册，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司，于2023 年5 月31 日经中国证券 监督管理委员会（以下简称《中国证监会）、同意注 册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 32000000 股，并于2023 年6 月30 日在北京证券交 易所上市。公司采取发起设立方式由平顶山市东方 碳素有限公司整体变更设立。公司在平顶山市市场 监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信 用代码：91410400785096910B。
第三条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》	第三条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》

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的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。	的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司注册名称：平顶山东方碳素股份有限公 司。	第四条 公司注册名称：平顶山东方碳素股份有限公 司。
第五条 公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路 19 号。	第五条 公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路19 号，邮政编码：467045。
第六条 公司注册资本为人民币 11900 万元。	第六条 公司注册资本为人民币11900 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款。	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。

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总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经 理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规 定的其他人员。
第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，向科 学要效益，坚持技术创新，为用户提供高质量的产 品和服务，为股东实现更高回报，持续提升公司价 值。	第十三条公司的经营宗旨：以质量求生存，向科学 要效益，坚持技术创新，为用户提供高质量的产品 和服务，为股东实现更高回报，持续提升公司价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：特种 石墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨 烯的研发；出口贸易。	第十四条经依法登记，公司的经营范围为：特种石 墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨烯 的研发；出口贸易。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。	第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。公司发行新股时，股权登记日在 册股东不具有优先认购权。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发 行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司股票采取记名方式，公司的股票由 中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。	第十八条公司股票采取记名方式，公司的股票由中 国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一、 股东的姓名或者名称及住所；（二、各股东所持股份 数；（三、各股东所持股编号；（四、各股东取得股 份的日期。股东名册应置备于公司，以便于各股东、 公司债权人和政府有关部门查阅或抄录。	第十九条公司置备股东名册，记载下列事项：（一、 股东的姓名或者名称及住所；（二、各股东所持股份 数；（三、各股东所持股编号；（四、各股东取得股 份的日期。股东名册应置备于公司，以便于各股东、 公司债权人和政府有关部门查阅或抄录。
第十九条 公司发起人的具体情况如下： …………	第二十条 公司设立时发行的股份总数为6600万股， 面额股的每股金额为1元。公司发起人的具体情况如

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	下： …………
第二十条 公司目前的股份总数为 11900 万股，均 为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为11900 万股， 均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业、不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业、不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本：（一、公开发行股份；（二、 非公开发行股份；（三、向现有股东派送红股；（四、 以公积金转增股本；（五、法律、行政法规规定以及 经批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一、向不特定对象发行股份； （二、 向特定对象发行股份；（三、向现有股东派送红股； （四、以公积金转增股本；（五、法律、行政法规规 定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：（一、减少公司注册资本；（二、与持有本 公司股票的其他公司合并；（三、将股份用于员工持 股计划或者股权激励；（四、股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股	第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份：（一、减少公司注册资本；（二、与持有本公 司股份的其他公司合并；（三、将股份用于员工持股 计划或者股权激励；（四、股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

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份；（五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；（六、公司为维护本公司价值及股东权 益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	（五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；（六、公司为维护本公司价值及股东权益 所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行：（一、要约方式；（二、公开交易方 式；（三、法律法规认可的其他方式。公司依照本章 程第二十四条第（一、项、第（二、项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 第二十四条第（三、项、第（五、项、第（六、项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四 条的规定收购本公司股份后，属于第（一、项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二、 项、第（四、项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三、项、第（五、项、第（六、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转 让或者注销。	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行：（一、要约方式；（二、公开交易方式； （三、法律法规认可的其他方式。公司依照本章程 第二十五条第一款第（三、项、第（五、项、第（六、 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。公司依照本章程第二十五条第 一款第（一、项、第（二、项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条 第一款第（三、项、第（五、项、第（六、项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一 款的规定收购本公司股份后，属于第（一、项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二、 项、第（四、项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三、项、第（五、项、第（六、项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在北京证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

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起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。上述 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公 司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30 日内执行，负有责任的董事依法承担连带 责任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。上述董事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的自然人股东持有的本公司 股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行， 负有责 任的董事依法承担连带责任。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

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市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：（一、依照 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；（二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三、 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四、 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（五、查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六、公司终 止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；（七、对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八、 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保 障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督 等权利。	第三十三条公司股东享有下列权利：（一、依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；（二、依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五、查阅、复制本章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证；（六、公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；（八、法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当 建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司 重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议

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的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法 院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增条款。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立：（一、未召开股东会、董事会会议 作出决议；（二、股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决；（三、出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数；（四、同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会 向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 规定，给公司造成损失的， 前述 股东可以书面请求 会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会 、董事会 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 讼，或者情况紧急、不能立即提起诉讼将会使公司 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 紧急、不能立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

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诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵 犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。	第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：（一、遵守 法律、行政法规和本章程；（二、依其所认购的股份 和入股方式缴纳股金；（三、除法律、法规规定的情 形外，不得退股；（四、不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五、 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务：（一、遵守法 律、行政法规和本章程；（二、依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款；（三、除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本；（四、不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十八条 公司任一股东所持公司5%以上的股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。	删除条款

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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 删除条款 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和公司其他股东的利益，不得非法转移资金、 资产和占用公司的资源。公司不得无偿向股东或者 实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能 力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理 由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或 者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易， 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应 当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义 务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有 严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 新增条款。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法

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	律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款。	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定：（一、依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益；（二、严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免；（三、严格按照有关规定履 行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四、不得以任何方式占用公司资金；（五、不得强 令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保；（六、不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为；（七、不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益；（八、保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性；（九、法律、行政法 规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控 股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增条款。	第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。

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新增条款。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：（一、决定公司的经营方针和投资计划； （二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；（三、审议批准董 事会的报告；（四、审议批准监事会报告；（五、审 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八、 对发行公司债券作出决议；（九、对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十、修改 本章程；（十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（十二、审议批准第四十二条规定的担保事 项；（十三、审议批准第四十一条规定的重大交易事 项；（十四、审议公司对外提供财务资助事项达到下 列标准之一的：1、被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%；3、中国证监会、北京证券交易所 或者本章程规定的其他情形。（十五、审议公司与关 联方发生的成交金额（除提供担保外、占公司最近 一期经审计总资产2%以上且超过3000 万元的交易 （前述交易应当比照《上市规则》第7.1.17 条的规 定提供评估报告或审计报告，与公司日常经营相关 的关联交易可免于审计或评估、。公司与同一关联方 进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一、选举和 更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二、审议批 准董事会的报告；（三、审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（四、对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五、对发行公司债券作出决议； （六、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；（七、修改本章程；（八、对公司聘用、 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九、审议批准第四十六条规定的担保事项；（十、 审议批准第四十五条规定的重大交易事项；（十一、 审议公司对外提供财务资助事项达到下列标准之一 的： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、中国证监会、北京证券交易所或者本章程 规定的其他情形。（十二、审议公司与关联方发生的 成交金额（除提供担保外、占公司最近一期经审计 总资产2%以上且超过3000 万元的交易（前述交易应 当比照《上市规则》第7.1.17 条的规定提供评估报 告或审计报告，与公司日常经营相关的关联交易、 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确 定各方在所投资主体的权益比例可免于审计或评 估、。公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方 进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月

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的交易应按照连续十二个月内累计计算的原则。已 经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围；（十六、审议股权激励计划；（十七、审 议募集资金用途变更事项；（十八、对回购本公司股 份作出决议；（十九、公司年度股东大会可以授权董 事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于 公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授 权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开 日；（二十、审议法律、行政法规、部门规章、北京 证券交易所规则或本章程规定的应当由股东大会决 定的其他事项。

内累计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围；（十三、审议股权 激励计划和员工持股计划；（十四、审议募集资金用 途变更事项；（十五、公司年度股东会可以授权董事 会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公 司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权 的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日；（十 六、审议法律、行政法规、部门规章、北京证券交 易所规则或本章程规定的应当由股东会决定的其他 事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。

第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供 财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经 审计总资产的50% 以上；（二、交易的成交金额占最 近一期经审计净资产的 50% 以上，且超过 5000 万 元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50% 以上，且超过 5000 万元；（四、交易 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50% 以上，且超过 750 万元；（五、交易标的（如 股权、最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750 万元。本条规定中的成交金额，是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可 能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变

第四十五条公司发生的交易（除提供担保、提供财 务资助外、达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经审计 总资产的50%以上；（二、交易的成交金额占最近一 期经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元； （三、 交易标的（如股权、最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000 万元；（四、交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750 万元；（五、交易标的（如股权、最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过750 万元；（六、 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项。本条规定中的 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

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更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作 为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发 生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标。公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合 并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对 应公司相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃 控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持 股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算 相关财务指标。

计最高金额为成交金额。公司发生股权交易，导致 公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对 应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交 易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或 者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资 权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作 为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表 范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事 会审议。符合以下情形之一的，还须经股东大会审 议：（一、本公司及本公司控股子公司提供担保的总 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提 供的任何担保；（二、按照担保金额连续 12 个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的担保；（三、为资产负债率超过 70% 的担保 对象提供的担保；（四、单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10% 的担保；（五、对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保；（六、中国证监会、北京证 券交易所或本章程规定的其他担保。股东大会审议 前款第（二、项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。公司为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控

第四十六条公司提供担保的，应当提交公司董事会 审议。符合以下情形之一的，还须经股东会审议： （一、本公司及本公司控股子公司提供担保的总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保；（二、按照担保金额连续12 个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保；（三、公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七、中国证监会、北京证券交易所或本章程规定 的其他须经股东会审议的担保。股东会审议前款第 （二、项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

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制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。	的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于 本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司应当 在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。	第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结 束后的6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一、董事人 数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；（二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三、单独或者合计持有公司 10% 以上股份的 股东请求时；（四、董事会认为必要时；（五、监事 会提议召开时；（六、法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东会：（一、董事人数不 足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3， 即董事会人数不足5 人时；（二、公司未弥补的亏损 达股本总额1/3 时；（三、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四、董事会认为必要 时；（五、审计委员会提议召开时；（六、法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或董事会决议指定的地点。股东大会设置会场， 以现场会议形式召开，应当提供网络投票方式。	第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所 地或董事会决议指定的地点。股东会设置会场，以 现场会议形式召开，公司应当提供网络投票方式为 股东提供便利。
第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和	第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的

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本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监	第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开 临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股

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事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。在股 东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持 股比例不得低于 10%。	东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会。	第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所 备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有 关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十条 对于董事会或股东依法自行召集股东 大会的，公司董事会、信息披露事务负责人（董事 会秘书、应当予以配合，并及时履行依法披露义务。 董事会应当提供股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东依法自行召集 股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人（董 事会秘书、应当予以配合，并及时履行依法披露义 务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东大 会产生的必要费用由本公司承担。	第五十五条 审计委员会或股东依法自行召集的股 东会，会议产生的必要费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有 权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

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内容并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规 定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召 集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列 明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前 （不包括会议召开当日、以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议 召开当日、以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。	第五十八条召集人将在年度股东会召开20 日前（不 包括会议召开当日、以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15 日前（不包括会议召开当日、 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一、 会议的时间、地点和会议期限；（二、提交会议审议 的事项和提案；（三、以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四、有权出席股东大会股东的股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易 日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦 确定，不得变更；（五、会务常设联系人姓名、电话 号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事 项做出合理判断所需的全部资料或解释。	第五十九条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议 的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事 项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有 权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会 议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚 于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变 更；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(六)网 络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通 知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所 需的全部资料或解释。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：（一、教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；（二、与本公司或本公	第六十条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及

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司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三、持有本公司股份数量；（四、是否受过中国证 监会及其他有关部门的处罚、证券交易所惩戒或全 国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 《全国股转公司）、的谴责。除采取累积投票制选 举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股 份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚、北京证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在 股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详 细说明原因。	第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得 取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会 原定召开日前至少2 个交易日公告，并详细说明原 因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。

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第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容：（一、代理人的姓 名；（二、是否具有表决权；（三、分别对列入股东 大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；（四、委托书签发日期和有效期限；（五、委 托人签名（或盖章、。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。	第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容：（一、委托人姓名或者 名称、持有公司股份的类别和数量；（二、代理人的 姓名或者名称；（三、股东的具体指示，分别对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；（四、委托书签发日期和有效期限；（五、 委托人签名（或盖章、。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除条款。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称) 等 事项。	第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
新增条款。	第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称、及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、	第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会

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监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员可以列席会议。	议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主 持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。召开股东大会时，会议主持人违反法律法规 或者本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数董事共同推荐的一名 董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的 股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东 会时，会议主持人违反法律法规、本章程规定或议 事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独 立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。	第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当 向公司年度股东会提交述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但是 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。	第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商 业秘密不能在股东会上公开的除外。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有	第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

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表决权的股份总数以会议登记为准。	表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容：（一、会议时间、 地点、议程和召集人姓名或名称；（二、会议主持人 以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名；（三、出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；（四、对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；（五、股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；（六、计票人、监票人姓名；（七、本 章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：（一、会议时间、地点、 议程和召集人姓名或名称；（二、会议主持人以及列 席会议的董事、高级管理人员姓名；（三、出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；（四、对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果；（五、股东的质询意见或 建议以及相应的答复或说明；（六、律师及计票人、 监票人姓名；（七、本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十二条 股东大会会议记录由信息披露事务 负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责 人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会 议记录应当与现场出席股东的签名册与代理出席的 委托书、网络或其他方式有效表决资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。	第七十六条 股东会会议记录由信息披露事务负责 人负责。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确、 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册与代 理出席的委托书、网络或其他方式有效表决资料一 并保存，保存期限不少于10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及北京证券交易所报告。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人、所持表决权的过半数 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人、所持表决权的 2/3 以	第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应 当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

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上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议审 议通过：（一、董事会和监事会的工作报告；（二、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事报酬和支付方法；（四、公司年度预 算方案、决算方案；（五、公司年度报告；（六、对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七、除法 律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普通决议审议通 过：（一、董事会的工作报告；（二、董事会拟定的 利润分配方案和弥补亏损方案；（三、董事会成员的 任免及其报酬和支付方法；（四、除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议审 议通过：（一、公司增加或者减少注册资本；（二、 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三、本章程的修改；（四、公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30% 的；（五、发行公司债券；（六、股权激 励计划；（七、回购本公司股份的；（八、法律、行 政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以特别决议审议通过： （一、公司增加或者减少注册资本；（二、公司的分 立、分拆、合并、解散和清算；（三、本章程的修改； （四、公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五、股权激励计划；（六、法律、行政法规 或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人、以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因 特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情 形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合	第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有 表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和 持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

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相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投 票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息， 且不得以有偿或变相有偿或变相有偿方式进行。	律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应 向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得 以有偿或变相有偿方式进行。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关 联方的除外。股东大会决议的公告应当充分说明非 关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项， 有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一、股东 大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东 应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系；（二、股东大会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系；（三、关联股 东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权， 如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人 应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决；（四、关联事项形成决议，必 须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联 股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；（五、关 联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表 决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协 议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则，协议内容应明确、具体。	第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。出席会议的全体股东 均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分说 明非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事 项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一、 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股 东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系；（二、股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系；（三、关联股 东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权， 如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人 应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决；（四、关联事项形成决议，必 须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。 形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有 表决权的股份数的2/3 以上通过；（五、关联股东未 就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避， 有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司 与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 协议内容应明确、具体。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的	第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提

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前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大 会提供便利。	下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供 便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进 行表决时，实行累积投票制，股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制，并遵循以下 规则：（一、董事或者监事候选人可以多于股东大会 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的的投票数，否则，该票作废； （二、选举董事或监事时，出席会议每位股东所拥 有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选举的对应董事或监事人数之积，该部 分投票权总数只能投向该次股东大会的对应的董事 或监事候选人；（三、董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股 东代理人、所持股份总数的半数；如当选董事或者 监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；如两位 以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事或者监事候选人需要单独再次投票选 举。董事会以及单独或者合并持有公司有表决权股	第八十五条 非职工董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。股东会就选举非职工董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事或 本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上选举两名及以上董事，应当 采用累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分 别按应选董事人数依次以得票较高者确定。非职工 董事候选人的提名权限如下：（一、董事会、单独或 合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有 权提名非独立董事候选人。（二、董事会、单独或者 合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事 候选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。（三、依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。（四、职工代表董事候选人可 由公司职工通过职工代表大会进行提名，并由公司 职工通过职工代表大会、职工大会等民主投票的方 式选举产生，无需提交股东会审议。股东会在实行 累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：（一、非

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份总数 3% （不投投票代理权、以上，且持有时间 半年以上的股东，有权提出董事候选人名单。监事 会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%（不投投票代理权、以上，且持有时间半年以上 的股东，有权提出监事候选人名单；公司工会有权 提出由职工代表担任的监事名单，职工代表担任的 监事由职工代表大会民主选举产生。不同提案人所 提出的董事或监事候选人名单应合并。董事、监事 候选人产生程序为：（1、上述有权提出董事或监事 候选人名单的人在股东大会召开 20 日前书面向 董事会或监事会提交候选人材料，包括候选人的简 历、基本情况等；（2、董事会或监事会召开会议， 审查候选人的任职资格，讨论、确定候选人名单； （3、 董事会或监事会向股东大会提交董事、监事候选人 名单，提供董事、监事的简历和基本情况；（4、股 东大会对所有候选人进行逐项表决。

职工董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位 股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废；（二、选举非职工董事时，出席会 议每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东会应选举的对应董事人数之 积，该部分投票权总数只能投向该次股东会的对应 的董事候选人；（三、非职工董事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代 理人、所持股份总数的半数；如当选董事不足股东 会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 会补选；如两位以上董事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该 等得票相同的董事候选人需要单独再次投票选举。 非职工董事候选人的产生程序为：（1、上述有权提 出董事候选人名单的人在股东会召开20 日前按照本 章程第六十条书面向董事会提交候选人材料；（2、 董事会召开会议，审查候选人的任职资格，讨论、 确定候选人名单；（3、董事会向股东会提交董事候 选人名单，提供董事的简历和基本情况；（4、股东 会对所有候选人进行逐项表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得 对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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决。
第八十三条 公司股东大会审议下列影响中小股 东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当 单独计票并披露：（一、任免董事；（二、制定、修 改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三、关 联交易、对外担保（不投对合并报表范围内子公司 提供担保、、对外提供财务资助、变更募集资金用途 等；（四、重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五、公开发行股票、向境内其他证券交易所申请 股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六、法律法规、部门规章、业务规则及公司章程 规定的其他事项。	第八十七条公司股东会审议下列影响中小股东利 益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独 计票并披露：（一、任免董事；（二、制定、修改利 润分配政策，或者审议权益分派事项；（三、关联交 易、对外担保（不投对合并报表范围内子公司提供 担保、、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四、重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五、 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转 板或向境外其他证券交易所申请股票上市；（六、法 律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其 他事项。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以 第一次投票结果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式 投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

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通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监 票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的 表决结果应计为 《弃权）。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持有股份数的表决结果应计为《弃权）。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。
第九十一条 股东大会决议应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作 特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的， 应当在股东会决议中作特别提 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获 得股东大会通过之时。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过之日 起算。

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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内 实施具体方案。
第九十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律 意见书。	第九十九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：（一、会议的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二、 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不得担任公司的董事：（一、《公司法》规定不 得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二、被 中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或 者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三、被证券 交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董 事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四、中 国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。董事 候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及 时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相 关资格证明（如适用、。董事会应当对候选人的任职 资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应 当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当 撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。公司现任董事、监事和高级 管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主 动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。中国 证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不得担任公司的董事：（一、无民事行为能力或者限 制民事行为能力；（二、因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年；（三、担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年；（五、个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人；（六、被中国证监会采 取证券市场禁入措施，期限未满的；（七、被北京证 券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管 理人员等，期限尚未届满的；（八、法律、行政法规 或者部门规章规定的其他内容。董事候选人被提名 后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

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关规定办理。	其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明 （如适用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核 查，发现候选人不符合任职资格的， 应当要求提名 人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反 本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。公司现任董事和高级管理 人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报 告并自事实发生之日起1 个月内离职。中国证监会 或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定 办理。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事的 连任时间不得超过 6 年，原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。	第一百零一条 非职工董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不能无故解除其职务。独立董事的连任时间 不得超过6 年，原则上最多在三家境内上市公司担 任独立董事。董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务：（一、不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二、不得挪用公司资金；（三、不得将公司资产或 者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；（四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一、不得 侵占公司财产、挪用公司资金；（二、不得将公司资 产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

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董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保；（五、不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；（六、未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务；（七、不得接 受与公司交易的佣金归为己有；（八、不得擅自披露 公司秘密；（九、不得利用其关联关系损害公司利益； （十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

户存储；（三、不得利用职权收受贿赂或者收受其他 非法收入；（四、未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；（七、不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有；（八、不得擅自披露公司秘密；（九、不得利用 其关联关系损害公司利益；（十、法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人 员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四、项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务：（一、应谨慎、认真、 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二、应公平对待所有股东；（三、及时了解公司业 务经营管理状况；（四、应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；（五、应当如实向监事会提供

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务：（一、应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二、 应公平对待所有股东；（三、及时了解公司业务经营 管理状况；（四、应当对定期报告签署书面确认意见，

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有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；（六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五、应 当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权；（六、法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 公司的董事出现下列情形之一的，应当 作出书面说明并对外披露：（一、连续两次未亲自出 席董事会会议；（二、任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得 通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司的董 事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日披露有关情况，并将最新资料向北京证券 交易所报备。除下列情形外，董事的辞职自辞职报 告送达董事会时生效：（1、董事辞职将导致董事会 成员低于法定最低人数；（二、独立董事辞职将导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事 中没有会计专业人士；在上述情形下，辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当 继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60 日 内完成董事补选。	第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关 情况。但存在下列情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，继续履行董事职务：（一、董事辞职将 导致董事会成员低于法定最低人数；（二、独立董事 辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或 者独立董事中没有会计专业人士。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的 忠实义务，在辞职生效或任期结束后的1 年内仍然	第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董

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有效。	事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 或任期结束后的1 年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增条款。	第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。	第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。	删除条款。
第一百零六条 董事会成员由 7 名董事组成，其中独 立董事3 名，且独立董事中至少有1 名应当为会计 专业人士。公司在董事会中设置审计委员会，审计 委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。董事会根据需要及在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下适时设立其他专门委员 会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、 职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审 议批准。专门委员会成员全部由董事组成，审计委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委	第一百一十条 公司设董事会，董事会由7 名董事组 成。董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成 员中应当有1 名公司职工代表。董事会设独立董事3 名，且独立董事中至少有1 名应当为会计专业人士。

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员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百零七条 董事会行使下列职权：（一、召集股 东大会，并向股东大会报告工作；（二、执行股东大 会的决议；（三、决定公司的经营计划和投资方案； （四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；（七、拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；（八、在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项；（九、决定公司内部管 理机构的设置；（十、聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；（十一、制订公司的基本管理 制度；（十二、制订本章程的修改方案；（十三、管 理公司信息披露事项；（十四、向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务所；（十五、听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六、 依法披露定期报告和临时报告；（十七、调整公司控 股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股 子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、 高级管理人员的人选；（十八、采取有效措施防范和 制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资 产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合 法权益；（十九、法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。董事会应当建立严格的审查制 度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授

第一百一十一条董事会行使下列职权：（一、召集 股东会，并向股东会报告工作；（二、执行股东会的 决议；（三、决定公司的经营计划和投资方案；（四、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五、制 订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；（六、拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；（七、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；（八、决定公司内部管 理机构的设置；（九、聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；（十、制订公司的基本管理制度；（十 一、制订本章程的修改方案；（十二、管理公司信息 披露事项；（十三、向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；（十四、听取公司经理的工作 汇报并检查经理的工作；（十五、除本章程规定的应 由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保 事项；（十六、除本章程规定的应由股东会审议的对 外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事 项。（十七、依法披露定期报告和临时报告；（十八、 调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据 规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名 董事、监事、高级管理人员的人选；（十九、采取有 效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移 公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及 其他股东的合法权益；（二十、法律、行政法规、部

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权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股 东大会批准。	门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。董事 会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程 范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董 事会职权的，应当报股东会批准。
第一百零八条 公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经 审计总资产的10%以上的；（二、交易的成交金额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000 万元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入10%以上，且超过1000 万元；（四、交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150 万元；（五、交易标的（如股 权、最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150 万元以上；（六、公司与关联自然人发生的成交金额 在 30 万元以上的关联交易；（七、公司与关联法人 发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上的交易，且超过 300 万元。公司发生符 合以下标准的关联交易（除提供担保外、，应当履行 相应决策程序后及时披露：（一、公司与关联自然人 发生的成交金额在30 万元以上的关联交易；（二、 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计 总资产或市值在0.2%以上且超过300 万元的交易。 上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。	第一百一十二条公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议，达到股东会权限的应当提交股东会审议 决定：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经审计 总资产的10%以上的；（二、交易的成交金额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000 万 元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入10%以上，且超过1000 万元；（四、交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且超过150 万元；（五、交易标的（如股权、 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元以 上；公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担 保外、，应当履行董事会审议程序后及时披露：（一、 公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的 关联交易；（二、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300 万元的 交易。上市公司达到披露标准的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及 时披露。
第一百零九条 除本章程第四十二条规定应由股东	第一百一十三条 董事会审议对外担保、财务资助事

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大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需 经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事 会成员的三分之二以上同意并作出决议。	项时，须经出席董事会会议的三分之二以上同意并 作出决议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。	第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
第一百一十一条 董事会应确保公司治理机制合 法、合理且给所有股东提供了合适的保护和平等权 利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等 情况进行讨论、评估。	第一百一十五条董事会应确保公司治理机制合法、 合理且给所有股东提供了合适的保护和平等权利， 公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况 进行讨论、评估。
第一百一十二条 为防止股东及其关联方占用或者 转移公司资金、资产及其他资源，公司对与股东及 关联方的交易采取董事会审议的方式。	删除条款。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则明确董事会的职责， 以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会 运作机制，由董事会拟定，股东大会批准，并作为 本章程的附件。董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。	第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，以及 董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作 机制，由董事会拟定，股东会批准，并作为本章程 的附件。
第一百一十三条第二款单列一条	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由	此处删除，调整至第一百一十条。

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董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一、主 持股东大会和召集、主持董事会会议；（二、督促、 检查董事会决议的执行；（三、签署董事会重要文件 和其他应由其作为公司法定代表人签署的其他文 件；（四、签署董事会与总经理及其他高级管理人员 订立的经营责任书；（五、在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；（六、董事会授予的其他职权。 董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进 行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会 不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。	第一百一十八条董事长行使下列职权：（一、主持 股东会和召集、主持董事会会议；（二、督促、检查 董事会决议的执行；（三、签署董事会重要文件和其 他应由其作为公司法定代表人签署的其他文件； （四、签署董事会与经理及其他高级管理人员订立 的经营责任书；（五、在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告；（六、董事会授予的其他职权。董事会 向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明 确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得 将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体 董事和监事。	第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10 日前书面通知全体董 事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召 开临时董事会会议的，应当于会议 3 日前通知全体 董事和监事，通知方式为书面、电话、邮件或传真 方式。因情况紧急，需要立即召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他可能的方式发出会 议通知，并由召集人在会议上作出说明，并在会议 记录中明确记载。董事会会议通知包括以下内容：	第一百二十一条代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召 集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议 的，应当于会议3 日前通知全体董事，通知方式为 书面、电话、邮件或传真方式。因情况紧急，需要 立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他可能的方式发出会议通知，并由召集人在会 议上作出说明，并在会议记录中明确记载。董事会 会议通知包括以下内容： （一、会议日期和地点； （二、

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（一、会议日期和地点；（二、会议期限；（三、事 由及议题；（四、发出通知的日期；（五、联系人和 联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一、、 （二、项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。	会议期限；（三、事由及议题；（四、发出通知的日 期；（五、联系人和联系方式。口头会议通知至少应 包括上述第（一、、（二、项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会决 议的表决，实行一人一票。	第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关 联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方 式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面表 决、举手表决或通讯表决（包括传真投票表决等、。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的	第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事 不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任

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责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为 出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。	不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一 次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席 会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。
第一百二十三条 董事会会议记录应当真实、准 确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人 和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。	第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、 完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记 录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人、姓名；（三、会议议程；（四、董事发言 要点；（五、每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数、；（六、与会 董事认为应当记载的其他事项。	第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人、姓名；（三、会议议程；（四、董事发言 要点；（五、每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数、。（六、与会 董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条 独立董事，是指不在上市公司担 任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。	删除条款。
新增条款。	第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、北京证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

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合法权益。

新增条款。

第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事：（一、在公司或者其附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；（二、直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女；（三、在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四、在公 司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女；（五、与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员；（六、为公司及其控股 股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人；（七、最近十二个月内曾经具 有第一项至第六项所列举情形的人员；（八、法律、 行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前 款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机 构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。

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新增条款。	第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条 件：（一、根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格；（二、符合本章程规定 的独立性要求； （三、具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；（四、具有五年以上履行 独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验；（五、具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录；（六、法律、行政法规、中国证监会规 定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百二十六条 独立董事应当在董事会中充分 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法 律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则 和本章程，履行下列职责：（一、参与董事会决策并 对所议事项发表明确意见；（二、按照《上市公司独 立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上 市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三、对 公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平；（四、法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。	第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责：（一、参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；（二、对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益；（三、对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平；（四、法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议：（一、应当披 露的关联交易；（二、公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案；（三、如公司拟被收购的，公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施；（四、法律、行 政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。	第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议：（一、应当披露 的关联交易；（二、公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三、如公司拟被收购的，公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施；（四、法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：	第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：（一、

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（一、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查；（二、向董事会提议召开临时股 东大会；（三、提议召开董事会会议；（四、依法公 开向股东征集股东权利；（五、对可能损害公司或者 中小股东权益的事项发表独立意见；（六、法律、行 政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一 款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理 由。	独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查；（二、向董事会提议召开临时股东会； （三、提议召开董事会会议；（四、依法公开向股东 征集股东权利；（五、对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见；（六、法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董 事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列 职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十九条 公司建立独立董事专门会议制 度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司 应制定公司独立董事专门会议制度，该制度要明确 应当经独立董事专门会议审议的事项。独立董事专 门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。	第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议制度。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期 召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条、 第一百三十三条第一款第（一、项至第（三、项所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独 立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条 公司董事会下设审计委员会，内部 审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作。审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理 人员的董事组成，其中独立董事占半数以上，由独	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人

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立董事中的会计专业人士担任召集人。	士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。
第一百三十一条 公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议：（一、披露财 务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告；（二、聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所；（三、聘任或者解聘上市公司财务 负责人；（四、因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五、 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。	第一百三十六条公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议：（一、披露财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告；（二、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所；（三、聘任或者解聘上市公司财务负 责人；（四、因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五、法 律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应 当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决 议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按 规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事 会负责制定。
第一百三十二条 公司未在董事会中设置提名委 员会、薪酬与考核委员会，由全部由独立董事参加 的会议（以下简称 《独立董事专门会议）、对被 提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提 出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	第一百三十七条公司未在董事会中设置提名委员 会、薪酬与考核委员会。 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议：（一、提名或者任免董事；（二、聘任或 者解聘高级管理人员；（三、法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对独

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	立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议：（一、董事、高级管理人员的薪酬；（二、 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就；（三、董事、 高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。董事会对独立董事专门会议的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百三十三条 公司实行董事会领导下的总经理 负责制，公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十八条公司实行董事会领导下的经理负 责制，公司设经理1 名，由董事会决定聘任或者解 聘。公司设副经理等其他高级管理人员，其他高级 管理人员由经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十六条规定不得担 任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管 理人员。本章程关于董事的忠实义务和第九十九条 （四、～（六、关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术 职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计 工作三年以上。高级管理人员辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责	第一百三十九条 本章程关于不得担任公司董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高 级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计 师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作三年以上。

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任，除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自 辞职报告送达董事会时生效。公司的高级管理人员 发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交 易日内将最新资料向北京证券交易所报备。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘 可以连任。	第一百四十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以 连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列 职权：（一、主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；（二、组织实 施公司年度经营计划和投资方案；（三、拟订公司内 部管理机构设置方案；（四、拟订公司的基本管理制 度；（五、制定公司的具体规章；（六、提请董事会 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七、决 定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员；（八、本章程或董事会授予的其 他职权。总经理列席董事会会议。	第一百四十二条 经理对董事会负责，行使下列职 权：（一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；（二、组织实施 公司年度经营计划和投资方案；（三、拟订公司内部 管理机构设置方案；（四、拟订公司的基本管理制度； （五、制定公司的具体规章；（六、提请董事会聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人；（七、决定聘任 或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员；（八、本章程或董事会授予的其他职权。经 理列席董事会会议。
第一百三十八条 公司应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。	第一百四十三条公司应制订经理工作细则，报董事 会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: （一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工；（三、公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四、 董事会认为必要的其他事项。	第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容:(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)经 理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的 其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出	第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞

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辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。	职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳动合同规定。
新增条款。	第一百四十六条 公司副经理对经理负责，协助经理 工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘 任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务、处理投资者关系等事宜。董事会秘书是信 息披露的直接负责人，负责办理信息披露事务。董 事会秘书应根据北京证券交易所的要求取得相应资 质，并遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披 露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。信息 披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事 或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责， 并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司 指定代行职责的人员之前，由董事长代行信息披露 事务负责人职责。	第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事 宜。董事会秘书是信息披露的直接负责人，负责办 理信息披露事务。董事会秘书应根据北京证券交易 所的要求取得相应资质，并遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。信息披露事务负责 人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理 人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内 确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行职责 的人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职 责。
第一百四十二条 高级管理人员候选人被提名后， 应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适 用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发 现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销 对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十八条高级管理人员候选人被提名后，应 当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否 符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适 用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发 现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销 对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人 员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务

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	时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款。	第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和 其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和 其他高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、总经 理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监 事。监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面 说明和相关资格证明（如适用、。监事会应当对候选 人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提 名人应当撤销。	删除条款。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。	删除条款。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期 届满，连选可以连任。	删除条款。
第一百四十六条 监事辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时 生效：（一、监事辞职导致监事会成员低于法定最低 人数；（二、职工代表监事辞职导致职工代表监事人	删除条款。

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数低于监事会成员的三分之一。发生上述情形的， 公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事辞职报告 尚未生效前或监事任期届满未及时改选，在新选出 的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规 和公司章程的规定，履行监事职责。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整。监事有权了解公司的经营状况。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人 不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由 公司承担。	删除条款。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公 司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除条款。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	删除条款。
第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事 组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。监事会应当包括股东代表监事和适当比 例的公司职工代表监事，其中职工代表监事人数为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股 东代表监事由股东大会选举或更换，监事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3% 以上股份的 股东有权提名监事候选人。公司监事发生变化，公	删除条款。

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司应当自相关决议通过之日起2 个交易日内将最新 资料向北京证券交易所报备。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：（一、对 董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并 提出书面审核意见；（二、检查公司财务；（三、对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议，向董事会 通报或者向股东大会报告，也可以直接向保荐机构 或者北京证券交易所报告；（四、当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；（五、提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；（六、向股东大会提 出提案；（七、依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八、发现公 司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	删除条款。
第一百五十二条 监事会每6 个月至少召开一次会 议，并应当于会议召开 10 日前通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应当于 会议召开 3 日前通知全体监事。每一监事享有一票 表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应 当经半数以上监事通过。	删除条款。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。	删除条款。

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第一百五十四条 监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回 答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作 成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完 整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。	删除条款。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一、举行会议的日期、地点和会议期限；（二、事 由及议题；（三、发出通知的日期。	删除条款。
第一百五十六条 公司按照《公司法》等法律、行 政法规和中国证监会的规定，建立健全内部组织机 构，明确股东大会、董事会、监事会和高管层之间 的职责划分，各机构依据相关法律法规和本章程规 定履行各自职责，构建完善的公司治理结构。	删除条款。
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司 在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露 年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制并披露季度报 告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年 度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每 个会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出 机构和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每 个会计年度的上半年结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报 告；在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后的一个 月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时 间不得早于上一年的年度报告。上述年度报告、中 期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北 京证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不	第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另

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另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以 不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。现金分红的条件及比例、未 分配利润的使用规则：公司在实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配 利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或者 重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分 配股利。公司是否以现金分配利润以及每次以现金 方式分配利润占公司当年实现的可分配利润比例须 有公司股东大会审议通过。对于报告期内盈利且不 存在未弥补亏损但董事会未提出利润分配方案的， 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。公 司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。现金分红的条件及比例、未分配利润的 使用规则：公司在实现盈利，依法弥补亏损、提取 法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存 在影响利润分配的重大投资计划或者重大现金支出 事项的情况下，可以按照股东持有的股份比例采取 现金方式分配股利。公司是否以现金分配利润以及 每次以现金方式分配利润占公司当年实现的可分配 利润比例须由公司股东会审议通过。对于报告期内 盈利且不存在未弥补亏损但董事会未提出利润分配 方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。股东会违反《公 司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。	第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不

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	少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份、的派发事项。	第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公 司董事会须在股东会召开后2 个月内完成股利（或 股份、的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策，应遵守下 列规定：（一、利润分配原则：公司股利分配方案应 从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾 股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的 利润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按 法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分 配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润 的原则。（二、利润分配的形式和期间间隔：公司采 取现金或者股票方式或者现金股票相结合等方式分 配股利，并优先推行以现金方式分配股利。1、现金 分红方式：公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润、为正值；（2、 满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外、。2、股票股利方式：在公司经营情况良好，并 且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的 方式予以分配。（三、现金分红的比例：公司实施积 极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。公司	第一百五十五条公司的利润分配政策，应遵守下列 规定：（一、利润分配原则:公司股利分配方案应从 公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股 东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利 润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法 定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配 的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的 原则。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策 和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。 （二、利润分配的形式和期间间隔:公司采取现金或 者股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利， 并优先推行以现金方式分配股利。公司实施利润分 配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方 案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分 配，由临时股东会审议。1、现金分红方式。公司实 施现金分红应同时满足下列条件：（1、公司该年度 实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润、为正值；（2、满足公司正常生 产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外、。2、股票股利 方式。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放

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可以根据实际情况采取现金或股票方式分配股利， 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 并积极推行以现金方式分配股利。在公司盈利且现 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最 合理的前提下，采取股票股利的方式予以分配。（三、 近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于 现金分红的比例:公司实施积极的利润分配办法，重 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具 视对股东的合理回报。公司可以根据实际情况采取 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 现金或股票方式分配股利，并积极推行以现金方式 状况和未来资金使用计划提出预案。 分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计 分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计 划提出预案。 （四、利润分配的决策程序及机制:1、 董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展 阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配 预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审议。2、 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案， 直接提交董事会审议。3、股东会审议利润分配方案 前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行 沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东的问题。4、公司如因特殊情况无法按 照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分 配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说 明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表 意见。5、审计委员会负责监督董事会对利润分配方 案的执行情况。（五、利润分配政策的调整:1、发生 如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公 司可对既定的利润分配政策予以调整：（1、公司外 部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律 法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变

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	化。（2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展 的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益 为出发点。2、公司调整利润分配政策的，应当履行 如下程序：（1、董事会应当对利润分配政策的调整 予以论证。（2、利润分配政策调整的议案应当经全 体董事过半数通过。（3、利润分配政策调整的议案 应当经出席股东会有表决权的股东及其代表代理人 的三分之二以上通过。 （五、利润分配的信息披露:1、 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是 现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或 股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否独立履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。2、若因特殊情况无法按照既 定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方 案或未进行利润分配的，按照本条第（四、款第4 项的规定执行。公司将根据自身实际情况，并结合 股东（特别是公众投资者、、独立董事和审计委员会 成员的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制 定或调整分红回报规划。
第一百六十三条 公司将适时实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第一百五十六条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员	删除条款。

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的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。
新增条款。	第一百五十七条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增条款。	第一百五十八条 内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款。	第一百五十九条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增条款。	第一百六十条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款。	第一百六十一条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十五条 公司聘用经国务院证券监督管 理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会 计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务	第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所

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所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一、以专人送出；（二、以邮件方式送出；（三、 以电子邮件方式送出；（四、以电话方式送出；（五、 以传真方式送出；（六、以公告方式送出；（七、本 章程规定的其他形式。	第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：（一、 以专人送出；（二、以邮件方式送出；（三、以电子 邮件方式送出；（四、以电话方式送出；（五、以传 真方式送出；（六、以公告方式送出；（七、本章程 规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告的形式进行。	第一百六十七条公司召开股东会的会议通知，以公 告的形式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传 真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机 短信方式通知收件人收取。	第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专 人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真 或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短 信方式通知收件人收取。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以 专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传 真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机 短信方式通知收件人收取。	删除条款。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章、，被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传 真方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公	第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章、，被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真 方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公司

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司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的 次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以 第一次公告刊登日为送达日期。	通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的次 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第 一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十五条 公司依法制定信息披露管理制 度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司 及时、公平的披露信息，以及信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有 投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平 等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独 披露、透露或泄露。	删除条款。
第一百七十六条 公司信息披露文件包括招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、发 行情况报告书、定期报告和临时报告等。年度报告、 中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时 报告。公司应当按照中国证监会、北京证券交易所 有关规定披露定期报告和临时报告。	删除条款。
第一百七十七条 公司指定北京证券交易所网站 （http://www.bse.cn、为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。	第一百七十一条公司指定北京证券交易所网站 (http://www.bse.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第一百七十八条 董事会为公司信息披露的负责 机构，董事会秘书是信息披露事务的负责人。董事 会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定 并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制 度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时	删除条款。

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报告的披露工作。
第一百七十九条 公司投资者关系管理工作的主 要内容包括：（一、分析研究：统计分析投资者和潜 在投资者的数量、构成及变动情况；公司的股东结 构变化，持续关注投资者及媒体的意见、建议和报 道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层； （二、沟通与联络：根据法律、法规、北京证券交 易所的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准 确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行 分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通； 通过电话、电子邮件、传真、信函、接待来访等方 式回答投资者的咨询；（三、定期报告：主持年度报 告、中期报告和季度报告的印制和邮送工作；（四、 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董 事会，准备会议材料；（五、公共关系：建立和维护 与监管部门、行业协会等相关部门良好的公共关系； （六、媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引 导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重 要人员的采访报道；（七、危机处理：在诉讼、仲裁、 重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股 票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效 的处理方案；（八、有利于改善投资者关系的其他工 作。	删除条款。
第一百八十条 公司与投资者沟通的方式应是多 渠道、多层次的，同时沟通方式应尽可能便捷、有 效，便于投资者参与，具体方式包括但不限于：（一、 公司公告 (包括定期报告和临时公告)；（二、业 绩说明会、路演、分析师会议；（三、股东大会；（四、 公司官网及各种新媒体平台；（五、证券交易所、证	删除条款。

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券登记结算机构等网络基础设施平台；（六、各种推 介会；（七、广告、媒体、报刊和其他宣传资料；（八、 电话、传真、电子邮件咨询；（九、现场参观；（十、 媒体采访与报道；（十一、其他合法方式。公司应当 加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官 网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、 投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管 理相关信息。
第一百八十一条 投资者关系管理的机构：董事会 办公室是投资者关系管理工作的专职部门，配备专 门工作人员，由董事会秘书领导，在全面深入了解 公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和 日常事务。董事长为公司投资者关系管理的第一责 任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主 管负责人，监事会对公司投资者关系管理工作制度 的实施情况进行监督。公司董事会秘书应全面了解 公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责 安排和组织投资者关系管理工作。	删除条款。
第一百八十二条 公司应当加强与中小投资者的 沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道。公司 应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告 说明会，公司董事长 (或总经理)、财务负责人、 董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括 以下内容：（一、公司所处行业的状况、发展前景、 存在的风险；（二、公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开发；（三、公司财务状 况和经营业绩及其变化趋势；（四、公司在业务、市 场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等	删除条款。

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方面存在的困难、障碍、或有损失；（五、公司的分 红情况以及投资者关心的其他问题。公司应至少提 前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公 告内容包括日期及时间、召开方式(现场/网络)、召 开地点或网址、公司出席人员名单等。
第一百八十三条 公司进行投资者关系活动应建立 完备的投资者关系管理档案，档案至少应包括以下 内容：（一、投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二、投资者关系活动的交流内容；（三、未公开重 大信息泄露的处理过程及责任追究情况 (如有)； （四、其他内容。公司开展投资者关系管理各项活 动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情 况和交流内容，记入投资者关系管理档案。董事会 办公室按北京证券交易所相关规定对档案进行分类 保管、利用公布。	删除条款。
第一百八十四条 投资者依法行使股东权利的行 为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东 权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权 益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与 公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。 投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。投资 者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责 任，依法处理、及时答复投资者。	删除条款。
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。
新增条款。	第一百七十三条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

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	章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上公告。	第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。	第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注 册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当 按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款。	第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十三条

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	第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依 照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
新增条款。	第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增条款。	第一百八十一条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或 者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。	第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或 者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：（一、本章 程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现；（二、股东大会决议解散；（三、因公司 合并或者分立需要解散；（四、依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；（五、公司经营管理发生严重	第一百八十三条公司因下列原因解散：（一、本章 程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现；（二、股东会决议解散；（三、因公司合 并或者分立需要解散；（四、依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；（五、公司经营管理发生严重

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困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出 现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第 （一、项情形的，可以通过修改本章程而存续。依 照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第 （一、项、第（二、项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第 （一、项、第（二、项、第（四、项、第（五、项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第 （一、项、第（二、项、第（四、项、第（五、项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职 权：（一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单；（二、通知、公告债权人；（三、处理与清 算有关的公司未了结的业务；（四、清缴所欠税款以 及清算过程中产生的税款；（五、清理债权、债务； （六、处理公司清偿债务后的剩余财产；（七、代表 公司参与民事诉讼活动。	第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单；（二、通知、公告债权人；（三、处理与清算 有关的公司未了结的业务；（四、清缴所欠税款以及 清算过程中产生的税款；（五、清理债权、债务；（六、 分配公司清偿债务后的剩余财产；（七、代表公司参 与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10 日内 通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自	第一百八十七条清算组应当自成立之日起10 日内 通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

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公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。	日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付 清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公 司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存 续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。	第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院 受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百九十一条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。	第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关 企业破产的法律实施破产清算。

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第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程：（一、《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；（二、公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；（三、股东大会决定修改章程。	第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改 章程：（一、《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；（二、公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；（三、股东会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。	第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第一百九十五条董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 公司股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员有关涉及章程规定的纠纷，应当 先行通过协商解决，协商不成的，应向公司所在地 人民法院提起诉讼。公司与投资者之间产生的纠纷 的解决途径，适用前述规定。	删除条款。
新增条款。	第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以公告。
第二百零六条 释义：（一、控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。（二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。（三、关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。	第一百九十七条 释义:（一、控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二、实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。（三、关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

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第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登 记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登 记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称 《以上）、《以内）、 《以下），都投本数；《不满）、《以外）、《低 于）、《多于）不投本数。	第二百条本章程所称《以上）、《以内），都投本数； 《过）、《不满）、《以外）、《低于）、《多于）不投本 数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零二条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过 之日起生效实施。	第二百零三条本章程经公司股东会审议通过之日 起生效实施。

说明：公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法 “ ” “ ” 规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的 股东大会 统一调整为 股东会 ， 因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号、援引条款序号相应顺延或 调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不 在上面的修订对照表中逐一列举。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监 事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置。同时根据中国证券监督管理委 员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》 《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范 性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

1、《平顶山东方碳素股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

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• 2、《平顶山东方碳素股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

平顶山东方碳素股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 25 日

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