方大新材 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：838163 证券简称：方大股份 公告编号：2021-057

河北方大包装股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

河北方大包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日在公 司会议室召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于修订<河北方大 包装股份有限公司利润分配管理制度>的议案》，并提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步规范河北方大包装股份有限公司(以下简称“公司”) 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)以及《河北方大包装股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公 司章程》等有关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。公司应 当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中

小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序与政策

第四条 公司应当重视股东特别是中小股东的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。公司利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需 要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报， 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

第五条 公司税后利润按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照本制度规定，按照 股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

4、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

5、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条 利润分配应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基 数应当以方案实施前公司的实际股本为准。

第八条 利润分配如涉及扣税的，应说明扣税后实际分红派息的金额、

数量。

第九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十条 公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及 可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中， 应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优 先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利 润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事 会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。

公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中 期现金分红或发放股票股利。

（三）利润分配的条件和比例

• 1、现金分红条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

（3）公司累计可供分配利润为正值。

• 2、现金分红的比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应 当首先采用现金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%，且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润 不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。

“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定，经股东大会审议通过后实施。

3、股票股利分配条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正时，公司可以根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的 前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式 分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分 考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案 提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。

2、公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述 第（三）款规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议。

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将 通过多种途径（包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交 易所投资者关系平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 督。

（五）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政 策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董 事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 股东回报规划

第十一条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 资金需求以及外部融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远 发展，根据公司实际情况，制定股东回报规划方案。

第四章 利润分配决策机制

第十二条 利润分配方案的审议程序：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当先制订分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，与监事充 分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案；董事会拟定利润分配政策相关 议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相 关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审 议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项 时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第五章 利润分配监督约束机制

第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接 受监事会的监督。

第十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调 整利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案的，应以股东权益保 护为出发，由董事会详细论证形成书面论证报告，分别提交董事会和监事会 审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。

第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露 利润分配方案和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规、透明。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。

河北方大包装股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 31 日