Commerzbank AG — Governance Information 2021

Nov 15, 2021

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2020 wurde den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprochen:

Gemäß der Empfehlung B. 3 des Kodex soll eine Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist hiervon bei der Bestellung von zwei Vorstandsmitgliedern abgewichen, die jeweils für fünf Jahre bestellt wurden. Neben der bereits in 2020 erfolgten Bestellung des neuen Vorsitzenden des Vorstands, war auch bei dem in 2021 bestellten Privatkundenvorstand aufgrund seiner vorherigen langjährigen Vorstandstätigkeit bei einer Bank in Wien eine längere Bestellung als die empfohlenen drei Jahre erforderlich, um diesen für die Bank gewinnen zu können.

Nach Empfehlung B.4 des Kodex soll die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Im Juni 2021 wurde die Finanzvorständin vom Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft zur stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden bestellt. Einhergehend mit dieser Bestellung erfolgte die vorzeitige Wiederbestellung für fünf Jahre bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung. Vor dem Hintergrund der Bestellung zur stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden war die vorzeitige Einräumung einer fünfjährigen Bestellperiode angebracht. Die Commerzbank Aktiengesellschaft geht vorsorglich dennoch davon aus, bei besagter Neubestellung mangels besonderer Umstände von der Empfehlung B.4 des Kodex abgewichen zu sein.

Gemäß der Empfehlung D.5 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Gemäß § 25d Abs. 11 Satz 2 Nr. 1 Kreditwesengesetz sind dem Nominierungsausschuss auch Aufgaben zugewiesen, bei denen eine Beteiligung der Arbeitnehmervertreter üblich und notwendig ist. So soll der Nominierungsausschuss den Aufsichtsrat z.B. bei der Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung von Stellen in der Geschäftsleitung bei Kreditinstituten unterstützen. Um die in der Commerzbank etablierte Praxis der Beteiligung von Arbeitnehmerund Anteilseignervertretern bei der Auswahl von Bewerbern für den Vorstand beizubehalten, sind zwei Mitglieder des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Commerzbank Arbeitnehmervertreter.

Ausweislich der Empfehlung G. 10 Satz 1 des Kodex sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Hälfte der variablen Vergütung aktienbasiert gewährt wird. Mit diesem Anteil sind die Mitglieder des Vorstands hinreichend an der Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie beteiligt. Sie werden dadurch effektiv angehalten, ihr Handeln auf die langfristige Entwicklung der Commerzbank Aktiengesellschaft auszurichten.

Frankfurt am Main, November 2021

Der Vorstand Der Aufsichtsrat