Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2021

Mar 11, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z osobą fizyczną będącą 100% właścicielem Archeton sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Właściciel) porozumienie (dalej: Porozumienie), w sprawie zakupu firmy Archeton wraz z całym biznesem, który oferuje klientom zakup gotowych projektów domów.

W Porozumieniu Strony ustaliły, że zawiązana zostanie nowa spółka akcyjna (dalej: JV), do której Właściciel zobowiązał się wnieść aktywa związane z bieżącą działalnością Archeton sp. z o.o. (w tym: prawa do projektów, markę Archeton, kapitał intelektualny, know-how, oraz inne zasoby związane z prowadzeniem działalności przez Archeton sp. z o.o.). Columbus z kolei odpowiedzialny będzie za finansowanie Projektu, prowadzenie prac związanych z rozwojem i promocją biznesu, który będzie działał w ramach Projektu. Obie Strony w nowoutworzonej JV będą uczestniczyły jako akcjonariusze, gdzie Właściciel będzie posiadał 15% akcji.

Strony uzgodniły, że właściwa umowa o współpracy i akt założycielski JV będą podpisane do 15 maja 2021 r.

Za sprzedaż aktywów przez Właściciela koniecznych do realizacji Projektu, będzie przysługiwać mu wynagrodzenie gotówkowe (w wysokości wynikającej z wyceny Archeton i negocjacji Stron), akcje Columbus z przyszłej nowej emisji oraz 15% akcji w JV.

Columbus i Właściciel określili następujące prawa: prawo pierwszeństwa nabycia udziałów sprzedawanych przez drugą stronę w JV; prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów realizowanej przez drugą Stronę (tag along); prawo żądania, aby druga Strona przyłączyła się do transakcji (drag along).

Szczegółowe postanowienia umowy o współpracy, które będą wiązać Strony, zostaną wynegocjowane na bazie założeń określonych w Porozumieniu i tak długo, jak taka umowa o współpracy nie zostanie podpisana przez właściwie umocowanych reprezentantów Stron, Porozumienie nie będzie miało charakteru wiążącego.