Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2021

Oct 21, 2021

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z p. Januarym Ciszewskim, p. Arturem Kupczunasem, p. Olgą Malinkiewicz, Knowledge is Knowledge sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, p. Dariuszem Chrząstowskim, H.I.S. Energy Holdings Co., Ltd oraz Saule S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Saule) i Columbus Elite Global S.A. z siedzibą w Krakowie (dawniej Blumerang Investors S.A.; dalej: CEG) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna). Celem Umowy Inwestycyjnej, jest ustalenie warunków i terminów realizacji transakcji, polegającej na objęciu przez dotychczasowych akcjonariuszy Saule akcji nowej emisji CEG, tj. nie więcej niż 73.266.660 akcji serii E o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które pokryte zostaną w drodze aportu posiadanymi przez nich akcjami Saule w liczbie 1.324.938 akcji, stanowiącymi 84,40% kapitału zakładowego Saule (dalej: Inwestycja). Inwestycja zostanie zrealizowana po spełnieniu następujących warunków: rezygnacji dotychczasowych członków rady nadzorczej CEG, podjęcia przez walne zgromadzenie CEG uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i zmiany statutu CEG zgodnie z ustaleniami stron oraz otrzymania wyceny Saule sporządzonej przez biegłego rewidenta, w oparciu o którą zostanie ustalona cena emisyjna akcji serii E. Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły, że Inwestycja winna zostać zrealizowana w dniu podjęcia uchwał przez walne zgromadzenie CEG (o których mowa powyżej), nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty podpisania Umowy Inwestycyjnej. Ponadto, strony ustaliły w Umowie Inwestycyjnej:

- zasady ładu korporacyjnego, w tym uprawnienia osobiste Columbus do powoływania i odwoływania nie więcej niż dwóch członków rady nadzorczej CEG i Saule (co zostało uzależnione od posiadanego przez Columbus udziału w CEG),

- ograniczenia w zbywaniu akcji CEG (każdy akcjonariusz Saule, będący stroną Umowy Inwestycyjnej objęty jest zakazem zbywania i obciążania akcji nowej emisji CEG przez okres 5 lat od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej; jednocześnie Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zbycia/obciążania pewnej ilości akcji nowej emisji CEG po upływie odpowiednio pierwszej, trzeciej, czwartej rocznicy dnia zamknięcia transakcji tj. nabycia przez CEG akcji Saule);

- prawo pierwszeństwa nabycia akcji CEG w przypadku zamiaru ich sprzedaży przez stronę Umowy Inwestycyjnej,

- prawo przyłączenia Columbus do sprzedaży akcji CEG przez inną stronę Umowy Inwestycyjnej.

Umowa Inwestycyjna wchodzi w życie w dniu jej zawarcia, z tym, że w okresie jej obowiązywania nie może być rozwiązana ani wypowiedziana przez żadną ze stron i wygasa z upływem pierwszego z następujących dni:

- rozwiązania Umowy Inwestycyjnej przez wszystkie strony,

- upływu 10 lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej,

- w odniesieniu do danej strony – z chwilą zbycia wszystkich posiadanych przez nią akcji CEG zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej.

Zarząd Columbus wskazuje, iż Umowa Inwestycyjna zastąpi postanowienia umowy inwestycyjnej z dn. 3 września 2020 r. (o której Columbus informował raportem ESPI nr 37/2020 z dn. 3 września 2020 r.) w zakresie, w jakim zostały ponownie uregulowane w niniejszej Umowie Inwestycyjnej.

Ponadto Zarząd Columbus informuje, iż w dniu dzisiejszym został zawarty aneks zawierający umowę przystąpienia do umowy inwestycyjnej z 3 września 2020 r. (o której Columbus informował w drodze raportu ESPI nr 37/2020 z dn. 3 września 2020 r.), na podstawie której - w następstwie zawarcia Umowy Inwestycyjnej - CEG (jako akcjonariusz przystępujący do umowy inwestycyjnej z 3 września 2020 r.) nabędzie większościowy pakiet akcji w kapitale zakładowym Saule. Umowa przystąpienia do umowy inwestycyjnej z 3 września 2020 r. wejdzie w życie z dniem nabycia przez CEG przynajmniej jednej akcji Saule.