Columbus Energy S.A. — M&A Activity 2020

May 15, 2020

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 14 maja 2020 r. zawarł umowy nabycia 100% udziałów w 5 spółkach realizujących przedsięwzięcia farm fotowoltaicznych, na następujących warunkach:

- umowy nabycia udziałów w spółkach EcoSolar Babice sp. z o.o. z siedzibą w Określnej (dalej: EcoSolar; dwie farmy fotowoltaiczne o mocy do 1 MW każda), ES Banachy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ES Banachy; farma fotowoltaiczna o mocy do 1 MW), ES Nisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ES Nisko; farma fotowoltaiczna o mocy do 1 MW wraz z infrastrukturą przyłączeniową) oraz ES Sigiełki sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ES Sigiełki; farma fotowoltaiczna o mocy do 1 MW) (dalej łącznie: Spółki Celowe). Spółki Celowe wygrały aukcje na sprzedaż energii ze źródeł odnawialnych organizowane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i mają prawo do otrzymywania pokrycia ujemnego salda dla tych projektów zgodnie z ustawą z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii. Ponadto Spółki Celowe posiadają prawie wszystkie prawa i decyzje administracyjne niezbędne do realizacji projektów farm fotowoltaicznych, o których mowa powyżej. Na mocy zawartych umów Spółka nabyła udziały w Spółkach Celowych, których własność została przeniesiona na Spółkę z dniem podpisania umów za całkowitą kwotę odpowiednio: EcoSolar – 1.825.158,33 zł; ES Banachy – 800.903,26 zł; ES Nisko – 852.187,41 zł, ES Sigiełki – 769.904,41 zł, w terminach wskazanych w umowach (przy czym średnio ok. 70 % kwot wskazanych powyżej ma zostać uregulowane w terminie do 3 dni roboczych od dnia zawarcia umów). Umowy przewidują również odpowiedzialność Stron, jeśli jedno lub więcej zapewnień i oświadczeń zawartych w umowach okaże się w całości lub w części nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd;

- warunkową umowę nabycia udziałów w spółce Ecowolt 5 sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie (dalej: Ecowolt 5; farma fotowoltaiczna o mocy do 12 MW). Ecowolt 5 posiada wydane dokumenty: decyzję środowiskową, warunki zabudowy, prawomocne pozwolenie na budowę oraz złożony wniosek do Energa Operator na WP. Spółka w wyniku zawarcia umowy nabycia 100% udziałów w Ecowolt 5 ma dokonać płatności w łącznej wysokości 4.802.596,00 zł, w terminie do 14 dni roboczych od dnia, w którym Ecowolt 5 uzyska prawomocne warunki przyłączenia dla realizowanego projektu (w przypadku ich nieuzyskania w terminie 90 dni od zawarcia umowy uważa się ją za niezawartą). Umowa przewiduje również odpowiedzialność Stron, jeśli jedno lub więcej zapewnień i oświadczeń zawartych w umowie okaże się w całości lub w części nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd.

Zawarcie przedmiotowych umów jest kolejnym etapem realizacji przyjętej przez Emitenta strategii rozwoju w zakresie inwestycji w długoterminowe projekty fotowoltaiczne. Będzie to miało wpływ na realizowane wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej.