Collins — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

高 林 實 業 股 份 有 限 公 司 一Ο六年股東常會各項議案參考資料

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股東會 時間：中華民國 106 年 6 月 15 日 ( 星期四 ) 上午九時正 股東會 地點：大安區復興南路一段390 號15 樓 ( 臺北農會大禮堂 )

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一、討論事項

• 【第一案】 : 修訂公司章程案

二、報告事項

• 【第一案】： 105 年度營業報告案

• 【第二案】：監察人審查 105 年度決算表冊報告案

• 【第三案】： 105 年度員工及董監事酬勞報告案

三、承認事項

• 【第一案】：承認 105 年度營業報告書及財務報表案

• 【第二案】：承認 105 年度盈餘分配案

四、討論事項

• 【第一案】：以法定盈餘公積配發現金股利案

• 【第二案】：「取得或處分資產處理程序」修訂案

１

一、討論事項

• 【第一案】：董事會提

• 案 由 ：修訂「公司章程」部分條文，提請 公決。

• 說 明 ：一、擬修訂公司章程第 2 條條文，將公司營業項目由文字敘述改採

• 代碼登記 ; 另依據經濟部 104 年 10 月 15 日經商字第 1040242780 號函規定，修訂公司章程第 23 條董監事酬勞比率訂定方式。

• 二、修正條文前後對照表請參閱附件四 ( 本手冊第 25-27 頁 ) 。

二、報告事項

• 【第一案】： 105 年度營業報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：本公司 105 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 8-9 頁 ) 。

• 【第二案】：監察人審查 105 年度決算表冊報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ： 105 年度監察人審查報告書，請參閱附件二 ( 本手冊第 10 頁 ) 。

• 【第三案】： 105 年度員工及董監事酬勞報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：一、依 105 年度財務報告及公司章程規定， 105 年度提列員工酬勞 3% ， 計新台幣 1,856,825 元；董監酬勞提撥 3% ，計新台幣 1,856,825 元， 均以現金方式發放之。

三、承認事項

• 【第一案】：董事會提

• 案 由 ： 105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明 ：一、本公司 105 年度營業報告書及經會計師查核簽證後之合併財務

２

• 報表暨個體財務報表，業經監察人審查完竣，提請承認。

• 二、 105 年度營業報告書請參閱附件一 ( 本手冊第 8-9 頁 ) ，會計師 查核報告暨財務報表請參閱附件三 ( 本手冊第 11-24 頁 ) 。

• 【第二案】：董事會提

• 案 由 ： 105 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明 ：一、 105 年度盈餘分配表，如後所附 ( 本手冊第 6 頁 ) 。

• 二、 105 年度稅後盈餘為新台幣 96,891,414 元，可供分配盈餘為新 台幣 74,995,706 元，擬提撥新台幣 74,193,588 元發放普通股現

• 金股利，即每股可配發現金股利新台幣 0.35 元。

• 三、前項配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉讓 等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動，授權 董事長全權處理變更之相關事宜。

• 四、股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計，累 積之畸零股款，將由會計部門回沖。

• 五、股東現金股利，俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日暨 相關事宜。

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高林實業股份有限公司

盈餘分配表 民國 105 年度

盈餘分配表 民國105年度	盈餘分配表 民國105年度	盈餘分配表 民國105年度
單位：新台幣元
期初未分配餘額		811,933
減:確定福利之精算損益	(9,431,000)
調整後期初未分配盈餘		(8,619,067)
加:本年度稅後損益	96,891,414
減:提列法定盈餘公積	(8,827,235)
減:提列特別盈餘公積	(4,449,406)
本期可供分配盈餘		74,995,706
分配項目：
股東現金股利－(每股0.35 元)	74,193,588
期末未分配盈餘		802,118
註:配息率係以目前流通在外股數211,981,678股計算。
董事長:李錫祿 經理人:李錫祿 會計主管:賴明慧

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四、討論事項

• 【第一案】：董事會提

• 案 由 ：以法定盈餘公積配發現金股利案，提起 公決。

• 說 明 ：一、本公司擬提撥法定盈餘公積新台幣 10,599,084 元發放現金 股利，依目前流通在外股數計算，即每股可配發新台幣 0.05

• 元。

  • 二、前項配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉 讓等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動， 授權董事長全權處理變更之相關事宜。

  • 三、股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計

  • ，累積之畸零股款，將由會計部門回沖。

  • 四、股東現金股利，俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日 暨相關事宜。

• 【第二案】：董事會提

• 案 由 ：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提起 公決。

• 說 明 ：一、依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第

• 1060001296 號函規定辦理，擬修正本公司「取得或處分資產

• 處理程序」部分條文。

• 二、修正條文前後對照表請參閱附件五 ( 本手冊第 28-32 頁 ) 。

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高林實業股份有限公司 ( 附件一 )

105 年度營業報告書

回顧 105 年度因全球需求減緩，各國貿易額衰退，經濟成長未如預期；國內景氣亦受出 口連續衰退之影響，使得民間投資與消費低迷不振，在高林同仁努力下， 105 年度維持穩定獲 利，合併營業收入為新台幣 66.26 億元較去年 58.95 億元成長 12% ，歸屬於母公司稅後淨利為 新台幣 96,891 千元較去年 105,039 千元衰退 8 % ；每股稅後盈餘為新台幣 0.46 元較去年衰退 8 % 。

105 年度貿易事業群因歐美需求減少及部分訂單流失，合併營業收入為新台幣 40.88 億元 較去年衰退 16% 。服飾零售業務方面，因為國內經濟成長動能疲弱，消費者傾向平價經濟消 費及年輕族群偏愛休閒娛樂商場，瓜分服飾專櫃空間，使得專櫃業績衰退較劇， 105 年度服飾 營收為新台幣 8.46 億元較去年衰退 13% 。

為拓展公司經營領域，高林公司於 105 年度第 2 季取得從事醫療器材買賣業務杏昌生技 股份有限公司之經營控制權，對營收與獲利均有所挹注，另外為延伸醫療事業之業務，於 105 年度年底投資新設立高昌生醫股份有限公司，向上整合醫療器材研發與生產，相信對公司整 體營運有所貢獻。茲就 105 年度之營業結果暨 106 年度營業計劃報告如下 :

一、 105 年度營運結果

( 一 ) 高林公司及子公司之營業計劃實施成果 :

單位 : 新台幣千元

年度 項目	105年度	104年度	增減變動%
營業收入	6,625,768	5,894,590	12%
營業毛利	1,488,330	1,296,303	15%
營業淨利	259,142	200,213	29%
業外收支淨額	(20,204)	(41,198)	-51%
稅後淨利-母公司	96,891	105,039	-8%
每股稅後盈餘(元)	0.46	0.50	-8%

( 二 )105 年度獲利能力分析表 :

６

年度 項目	105年度	104年度	增減變動%
資產報酬率	3.18%	2.95%	8%
股東權益報酬率	4.53%	4.29%	6%
營業利益占實收資本額比率	12.22%	9.44%	29%
純益率	2.96%	2.41%	23%

二、 106 年度營業計劃 :

根據國際機構預測顯示 106 年度全球經濟成長率可望優於 105 年度，但面對全球經 濟不確定性及產業激烈競爭，本公司持續強化管理、整合資源以發揮經營綜效，茲將 106 年 度營業計劃說明如下 :

( 一 ) 貿易業務方面 : 提供客戶最佳服務，強化商品組合與研發能力，充分掌握商品供給與 需求平衡 ; 持續開發新市場，增加新客源，積極尋求貿易業務潛在獲 利新來源。

( 二 ) 服飾零售業務 : 商品多樣化組合及靈活行銷方式，以區隔市場競爭品牌 ; 擴大休閒服裝

品項陳列面積以減緩商務系列客層流失；透過網路、廣告等媒體持續宣

傳品牌知名度，並積極培養韓國新品牌，滿足不同消費者之需求。

最後，本公司將秉持一貫誠信及穩健經營原則，專注本業發展並積極透過多元化投資佈
局以落實多角化經營策略，期公司能持續穩定成長，為股東創造最大利益，希望各位股東繼
續給予支持與愛護。

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高 林 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 附件二 )

監察人審查報告書

董事會造送本公司 105 年度合併財務報告暨個體財務報告，已委由 安侯建業聯合會計師事務所陳雅琳及張嘉信會計師查核完竣並出具查核 報告，併同營業報告書及盈餘分配表，經本監察人審查完竣，認為尚無 不符，爰依公司法第二一九條之規定，敬請 鑒核。

此致

本公司 106 年度股東常會

高林實業股份有限公司

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中 華 民 國 106 年 3 月 23 日

８

高林實業股份有限公司

「公司章程」修正條文前後對照表 ( 附件四 )

修正後條文	原條文	修正 說明
第二條： 本公司所營事業如下： 1.CD01030汽車及其零件製造業 2.CN01010家具及裝設品製造業 3.CO01010餐具製造業 4.CP01010手工具製造業 5.C306010成衣業 6.C307010服飾品製造業 7.C399990其他紡織及製品製造業 8.F103010飼料批發業 9.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服 飾品批發業 10.F105050家具、寢具、廚房器具、裝設 品批發業 11.F106010五金批發業 12.F107050肥料批發業 13.F108031醫療器材批發業 14.F109070文教、樂器、育樂用品批發業 15.F113010機械批發業 16.F113020電器批發業 17.F113030精密儀器批發業 18.F113050電腦及事務性機器設備批發業 19.F113060度量衡器批發業 20.F114010汽車批發業 21.F114030汽、機車零件配備批發業 22.F114060船舶及其零件批發業 23.F116010照相器材批發業 24.F118010資訊軟體批發業 25.F202010飼料零售業 26.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服 飾品零售業 27.F205040家具、寢具、廚房器具、裝設 品零售業 28.F206010五金零售業 29.F206020日常用品零售業 30.F207050肥料零售業 31.F208031醫療器材零售業 32.F209060文教、樂器、育樂用品零售業 33.F213010電器零售業 34.F213030電腦及事務性機器設備零售業 35.F213040精密儀器零售業	第二條： 本公司所營事業如左： 1.進出口貿易業務及其有關國內外買賣 業務（許可業務除外）。 2.金屬傢具（金屬桌椅櫥櫃及其他金屬 傢具）金屬廚房用具（金屬鍋盤壺罐刀 叉匙等廚餐器皿）金屬烤爐壁爐及其零 件金屬手工具及汽車零件等製造加工 及委託加工業務。（車床、沖床、刨床、 鑽床、復合機、旋臂機除外）。 3.各種機器、設備、工具、儀器、事務 機器、船舶、樂器、錄音機、電視機、 錄影機、影像顯示機、攝影機、微波爐、 烤箱、冰箱、冷氣機、洗衣機（工業用 除外）、烘乾機等、沙發桌椅、櫥櫃、 床舖等金屬製品及其零件之租賃買賣 與經銷業務。 4.各種車輛及醫療器材、肥料原料、飼 料原料及添加物之進出口買賣經銷業 務。 5.代理國內外廠商產品之銷售及投標業 務。 6.代理國內外廠商之採購及招標業務。 7.輔助進出口之承兌承還保稅及設立保 稅倉庫等授信業務。 8.辦理中小出口工業之進出口融資（融 資保證額度應由財政部核定）。 9.自行進口供加工外銷之原料其進口稅 捐自行具結記帳及辦理沖退稅業務（具 結記帳額度應由財政部核定之）。 10.協助國內外廠商爭取外資或對外投 資及技術合作。 11.辦理倉庫業務。 12.辦理政府委託之貿易業務（委託項目 以國貿局核准者為限）。 13.輸出入度量衡器。 14.代理國內外電腦軟體及電腦軟體系 統整合之進出口貿易及其相關之諮詢 顧問服務。 15.經營安全隧道、滑梯、塑膠球、軟性 拳擊沙包、安全單槓等兒童遊樂場所及	營業項 目改採 代碼式 登記

９

	36.F213050度量衡器零售業 37.F213080機械器具零售業 38.F214010汽車零售業 39.F214030汽、機車零件配備零售業 40.F214060船舶及其零件零售業 41.F216010照相器材零售業 42.F218010資訊軟體零售業 43.F301010百貨公司業 44.F301020超級市場業 45.F399040無店面零售業 46.F399990其他綜合零售業 47.F401010國際貿易業 48.F401181度量衡器輸入業 49.G801010倉儲業 50.HZ02010金融機構金錢債權收買業務 51.I301010資訊軟體服務業 52.J701120兒童遊戲場業 53.JE01010租賃業 54.IZ99990其他工商服務業 55.ZZ99999除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務	其設備代理進口買賣業務。 16.百貨之買賣及超級市場業務之經營。 應收帳款之收買業務。(外匯業務除外) 18.自助照相攝影機器買賣出租及設置 業務。 19.除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。
	第二十三條：本公司當年度如有獲利，應依 獲利狀況提撥百分之三為員工酬勞及不高於 百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金支付之，經董事會 特別決議，並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合 一定條件之從屬公司員工。 第二十三之一條:本公司年度總決算如有盈 餘，除依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及法令 規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘派 付股息外，如尚有盈餘併同前期未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決 議分派之。 本公司盈餘分派得以現金股利或股票股利方 式為之，惟各年度現金股利金額不得低於股 利總數百分之十。 盈餘分派之金額、比率及股利種類，得視當 年度實際獲利及資金需求之狀況，於董事會 擬具分配辦法時予以適當調整。	第二十三條：本公司當年度如有獲利， 應依獲利狀況提撥百分之三為員工酬 勞，百分之三為董監事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金支付之，經董 事會特別決議，並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象，包括 符合一定條件之從屬公司員工。 第二十三之一條:本公司年度總決算如 有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈 餘公積及法令規定應提撥或迴轉特別 盈餘公積後，其餘派付股息外，如尚有 盈餘併同前期未分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配案提請股東會決議分派之。 本公司盈餘分派得以現金股利或股票 股利方式為之，惟各年度現金股利金額 不得低於股利總數百分之十。 盈餘分派之金額、比率及股利種類，得 視當年度實際獲利及資金需求之狀 況，於董事會擬具分配辦法時予以適當 調整。	104年10 月15日 經商字 第 1040242 7800號 解釋函 辦理

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第二十五條: 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 …略… 第四十七次修正於民國一○五年六月十七日。 第四十八次修正於民國一○六年六月十五日。	第二十五條: 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 …略… 第四十七次修正於民國一○五年六月十七日。	增訂修 訂日期

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高林實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表 ( 附件五 )

修正後條文	修正前條文	修正說明
第五條:取得不動產與固定資產 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。 （二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專業估價 者出具意見書。	第五條:取得不動產與固定資產 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： （一）估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上。 （二）二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月，得由原專業估價者 出具意見書。	酌作文字修正
第七條：取得或處分會員證或無形	第七條：取得或處分會員證或無形	酌作文字修正

１２

	資產 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	資產 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
	第十條:關係人交易達一定金額之 作業 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 一條及第十二條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 三條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為	第十條:關係人交易達一定金額之 作業 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 一條及第十二條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 三條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本	明定國內貨幣市場 基金，係指依證券 投資信託法及顧問 法規定，並經金管 會許可，以經營證 券投資信託為業之 機構所發行之貨幣 市場基金。

１３

	基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授 權董事長在新臺幣3 億元額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 本公司若設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	處理程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授 權董事長在新臺幣3 億元額度內 先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。
	第十五條:辦理企業合併、分割、 收購及股份受讓之評估程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公 司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。	第十五條:辦理企業合併、分割、 收購及股份受讓之評估程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。	爰放寬公司合併直 接或間接百分之百 投資之子公司，得 免委請專家出合理 性意見。
	第二十三條:公告申報 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份	第二十三條:公告申報 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於本會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券，申 購或贖回國內貨幣市場基金 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。	一、修正理由同第 十條第一項之 說明。 二、修正第一項第 四款第四目， 提高資本額達 新台幣一百億 元以上之公開 發行公司，取 得或處分供營 業使用之設備 且交易對象非 為關係人之公 告標準提高為 交易金額達新 台幣十億元以 上。

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	受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣 一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (二）實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司 取得或處分 供營建使用之不 動產 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (三）買賣附買回、賣回條件	三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (一）買賣公債。 (二）以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認 購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五）經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易 對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 (六）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動 產，公司預計投 入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價	三、現行第一項第 四款第五目及 第六目移至第 一項第五款及 六款，現行第 一項第四款移 列第一項第七 款。 四、修正現行第一 項第四款第二 目。明定國內 初級市場認購 募集發行之普 通公司債及未 涉及股權之ㄧ 般金融債券， 或證券商取得 輔導興櫃公司 規定認購有價 證券，得排除 公告之適用範 圍。 五、明定公司如有 公告錯誤或缺 漏應於知悉之 即日起算二日 內重新公告。

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之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免 再計入。 公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入 本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。	證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免 再計入。 公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入 本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。
本程序訂立於92 年5 月16 日 第一次修訂經96 年6 月15 日股東 會同意通過。 第二次修訂經101 年6 月6 日股東 會同意。 第三次修訂經103 年6 月6 日股東 會同意。 第四次修正經106 年6 月15 日股 東會同意。	本程序訂立於92 年5 月16 日 第一次修訂經96 年6 月15 日股東 會同意通過。 第二次修訂經101 年6 月6 日股東 會同意。 第三次修訂經103 年6 月6 日股東 會同意。	增訂修正日期

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