Colas — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 27, 2020

WE OPEN THE WAY

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

SOMMAIRE

1.	COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 30 JUIN 2020
2.	INFORMATION FINANCIERE - 1ER SEMESTRE 2020
	CHIFFRES CLES
	FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE
	INCIDENCE DE L'EPIDEMIE DE COVID-19
	SAISONNALITE DE L'ACTIVITE
	L'ACTIVITE PAR SECTEUR OPERATIONNEL
	ROUTES
	FERROVIAIRE ET AUTRES ACTIVITES
	PRODUCTION DE MATERIAUX
	PERFORMANCE FINANCIERE
	ENDETTEMENT FINANCIER NET
	CARNET DE COMMANDES
	PERSPECTIVES
3.	RISQUES ET LITIGES
	RISQUES
	LITIGES
4.	COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 1ER SEMESTRE 2020 10
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE
	6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 29
	GLOSSAIRE

Le rapport semestriel d'activité et les comptes semestriels consolidés condensés figurant dans le présent document ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 25 août 2020.

1. Composition du Conseil d'Administration au 30 juin 2020

Président du Conseil d'Administration

Olivier Roussat

Administrateurs

Olivier Bouygues Société Bouygues, dont le représentant permanent est Pascal Grangé Martine Gavelle (administrateur indépendant) Colette Lewiner (administrateur indépendant) Catherine Ronge (administrateur indépendant) Arnauld Van Eeckhout

Les Comités du Conseil

Comité d'Audit

Société Bouygues (président du Comité), représentée par Pascal Grangé Colette Lewiner Catherine Ronge

Comité de Sélection et des Rémunérations

Colette Lewiner (Président) Arnauld Van Eeckhout

Comité Éthique et du Mécénat

Arnaud Van Eeckhout (Président) Martine Gavelle Colette Lewiner

2. Information financière – 1 er semestre 2020

Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, Colas est un leader mondial de la construction et de la maintenance des infrastructures de transport. Sa mission est de promouvoir des solutions d'infrastructure pour une mobilité responsable. Ses trois activités majeures sont la Route, les Matériaux de construction et le Ferroviaire.

Chiffres clés

Chiffres clés consolidés

en millions d'euros	S1 2019	S1 2020	Variation	A périmètre et changes constants
Chiffre d'affaires consolidé	5834	4870	$-17%$	$-15%$
Dont France	3071	2 2 3 6	$-27%$	$-24%$
Dont International	2763	2634	$-5%$	$-5%$
Résultat opérationnel courant	(136)	(304)	$-168$
Marge opérationnelle courante	$-2,3%$	$-6,3%$	$-4.0$ pts
Résultat opérationnel	(136)	$(349)$ (a)	$-213$
Résultat net consolidé part du Groupe	(102)	(295)	$-193$
Endettement financier net (b)	1544	1065	$-479$

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec la norme IFRS 16 applicable depuis le 1er janvier 2019.

(a) Dont 45 M€ de charges non courantes liées à la réorganisation des activités routières en France et à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque.

(b) Voir la définition dans le glossaire page 31.

Faits marquants du semestre

• Nouvelle organisation à partir du 1^er janvier 2020
• · Impact de l'épidémie de Covid-19 à partir de mars 2020
• Acquisition des actifs de la société Granite Contracting LLC (production d'enrobés et travaux routiers) opérant en Caroline du Nord et Caroline du Sud, aux Etats-Unis (CA annuel: 50 millions de dollars)
• Principales prises de commandes :

• Réfection de deux sections de l'Interstate 80 en Pennsylvanie, aux Etats-Unis, pour un montant de 58 millions d'euros

• Remplacement de l'alimentation électrique de la ligne de métro léger (LRT) de Bukit-Panjang à Singapour (1^er contrat dans ce pays pour Colas Rail), pour un montant de 41 millions d'euros

• Aménagement de la promenade urbaine Samuel de Champlain (phase 3) à Québec, au Canada, pour un montant de 39 millions d'euros
• Réfection d'une section de Dalton Highway en Alaska, aux Etats-Unis, pour un montant de 35 millions d'euros
• Extension Sud de la ligne 14 du métro du Grand Paris, en France, pour un montant de 35 millions d'euros
• Travaux routiers et de génie civil sur Highway 404 en Ontario, au Canada, pour un montant de 32 millions d'euros

Incidence de l'épidémie de Covid-19

Comme prévu, l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité et les résultats de Colas s'est accentué au 2^ème trimestre 2020.

Ainsi, à périmètre et changes constants, le chiffre d'affaires consolidé s'est inscrit en retrait de 18% au 2^ème trimestre (-29% en France) contre -10% au 1^er trimestre (-17% en France).

Après un fort recul au mois d'avril, le redémarrage progressif de l'activité a permis de retrouver un niveau normal au mois de juin. Cette reprise a été favorisée par l'amélioration ou la stabilisation de la situation sanitaire, à l'exception des États-Unis, des Départements et Régions d'Outre-mer et de l'Océan Indien.

Le résultat opérationnel courant du 2^ème trimestre 2020, positif à hauteur de 66 millions d'euros, s'est inscrit en recul de 96 millions d'euros par rapport au 2^ème trimestre 2019, contre -72 millions d'euros au 1^er trimestre 2020.

Enfin, la crise sanitaire a ralenti la consommation du carnet de commandes.

Saisonnalité de l'activité

La plupart des activités du Groupe se caractérisent par une forte saisonnalité, ce qui se traduit par une perte opérationnelle au premier semestre de chaque année.

L'activité par secteur opérationnel

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 s'élève à 4,9 milliards d'euros, en baisse Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2020 s'élève à 4,9 milliards d'euros. en baisse de 17% par rapport au 1er semestre 2019 (-15% à périmètre et changes constants). Le chiffre d'affaires ressort à 2,3 milliards d'euros en France (-27% et -24% à périmètre constant) et 2,6 milliards d'euros à l'international (-5% à périmètre et changes constants).

Variation à CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR 1^ER SEMESTRE 1^ER SEMESTRE périmètre et Variation OPERATIONNEL changes 2019 2020 (en millions d'euros) constants Route Métropole / DOM-OI 2766 2 1 0 1 $-24%$ $-24%$ $+1\%$ Route EMEA 921 916 $-1%$ $-8%$ Route Amérique du Nord 1169 1 1 3 0 $-3%$ $-9%$ $-11%$ Route Asie Pacifique 202 184 5058 4331 $-14%$ $-15%$ Total Route Ferroviaire et autres Activités 762 534 $-30%$ $-14%$ 5 14 Holding ns $\overline{\textbf{n}}$ s $-17%$ TOTAL 5834 4870 $-15%$

Au 1er semestre 2020, la réduction du chiffre d'affaires due aux conséquences de l'épidémie de Covid-19 est estimée à environ 810 millions d'euros.

Routes:

Le chiffre d'affaires de l'activité routière s'élève à 4,3 milliards d'euros au 1^er semestre 2020, en baisse de 14% (-15% à périmètre et changes constants).

Dans la zone Métropole / DOM-OI, la plus fortement impactée par les conséquences de l'épidémie de Covid-19, l'activité est en baisse de 24% par rapport au 1^er semestre 2019.

A périmètre et changes constants, l'activité est pratiquement stable dans la zone EMEA (+1%), alors qu'elle est en retrait de 7% aux Etats-Unis, de 8% au Canada et de 11% en Asie-Pacifique.

Ferroviaire et autres Activités:

Par rapport au 1^er semestre 2019, le chiffre d'affaire du Ferroviaire et autres Activités est en baisse de 14% à périmètre et changes constants. La contribution de Smac, déconsolidée au 2^ème trimestre 2019, s'élevait à 141 millions d'euros au 1^er trimestre 2019.

Production de matériaux

En France comme à l'international, l'activité de Colas comprend une importante production (incluant valorisation et recyclage) de matériaux de construction, notamment de granulats, à partir d'un réseau international de 449 carrières et gravières exploitées, 151 usines d'émulsion, 526 centrales d'enrobage et 192 centrales à béton. Au premier semestre 2020, les ventes en quote-part s'élèvent à 43 millions de tonnes de granulats (-17 % par rapport au premier semestre 2019), 606 000 tonnes de liants et d'émulsions (-40 %), 14 millions de tonnes d'enrobés (-11 %) et 1,2 million de mètres cubes de béton prêt à l'emploi (-15 %). L'importante activité de distribution de bitume de Colas s'appuie sur 69 terminaux de bitume.

Performance financière

Le résultat opérationnel courant du 1^er semestre 2020 ressort à -304 millions d'euros, en retrait de 168 millions d'euros par rapport au 1^er semestre 2019. Au 1^er semestre 2020, l'impact de la crise sanitaire sur le résultat opérationnel courant est estimé à environ - 190 millions d'euros (perte de marge opérationnelle courante et coûts inévitables).

Le résultat opérationnel du 1^er semestre 2020, égal à -349 millions d'euros, intègre des charges non courantes à hauteur de 45 millions d'euros. Ces charges sont liées à la réorganisation des activités routières en France et à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque.

La quote-part du résultat des coentreprises et entités associées s'élève à 4 millions d'euros à fin juin 2020 contre 25 millions d'euros à fin juin 2019, en partie du fait du retrait des résultats de Tipco Asphalt.

Le résultat net part du Groupe ressort à -295 millions d'euros au 1^er semestre 2020, en baisse de 193 millions d'euros par rapport au 1^er semestre 2019.

Par ailleurs, la crise sanitaire n'a pas d'impact sur la valorisation des actifs non courants du Groupe au 30 juin 2020.

Endettement financier net

L'endettement financier net au 30 juin 2020 ressort à 1 065 millions d'euros, en amélioration de 479 millions d'euros par rapport au 30 juin 2019. Cette amélioration résulte à la fois de la bonne tenue du besoin en fonds de roulement et du décalage du versement des dividendes.

Le versement en septembre d'un dividende de 6,40 euros par action au titre de l'exercice 2019 sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 2020.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes à fin juin 2020 se maintient au niveau élevé de 10,1 milliards d'euros, en hausse de 1% retraité des principales acquisitions et cessions et à changes constants.

Le carnet en France métropolitaine (3,6 milliards d'euros) est en baisse de 1%, en lien avec la diminution des prises de commandes de la Route Métropole (impacts de la Covid-19 et du contexte électoral).

Le carnet à l'international et Outre-mer (6,5 milliards d'euros) est en hausse de 2% retraité des principales acquisitions et cessions et à changes constants.

Perspectives

Malgré l'annonce généralisée de plans de soutien de l'activité ou de relance par les infrastructures, la vigilance reste de mise au regard de l'évolution de l'épidémie de Covid-19 et de ses impacts sur les marchés et zones d'implantation de Colas.

Sur la base des éléments connus à date et hors nouvelle évolution défavorable de la situation sanitaire, la baisse du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant au 2^ème semestre 2020 par rapport à 2019 devrait être sensiblement plus faible qu'au 1^er semestre.

Colas confirme la fixation en 2020 d'objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre compatibles avec l'Accord de Paris, ainsi que la communication du plan d'action pour les atteindre.

3. Risques et litiges

Risques

Début janvier 2020, la découverte d'un nouveau coronavirus (SARS-CoV-2) a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l'OMS. Ce virus circule activement à l'échelle mondiale nécessitant la mise en place de mesures restrictives par les autorités publiques locales, notamment des mesures de confinement dans plusieurs pays.

Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille ainsi au strict respect des mesures décidées.

Eu égard à la propagation du virus dans le monde, les incertitudes demeurent à ce jour quant à la durée et à l'évolution de l'épidémie ainsi qu'aux éventuelles mesures sanitaires imposées par les autorités publiques concernées.

Néanmoins, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au cours du second semestre 2020 sont de même nature et de même impact que ceux déjà présentés dans le rapport annuel 2019 (pages 76 à 79).

Litiges

HONGRIE: DOSSIER DEVANT LE CONSEIL DE LA CONCURRENCE HONGROIS ET DOMMAGES ET INTERETS RECLAMES DANS CE CADRE

Entre 2004 et 2012, le Conseil de la Concurrence hongrois avait condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les filiales de Colas, pour ententes illégales conclues à l'occasion d'appels d'offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infligées ont été payées et les recours ont été rejetés.

Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l'objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Seul demeure désormais le dossier opposant les sous-filiales de Colas et l'Etat hongrois (autoroute M3).

FRANCE: CONTROLES URSSAF

Fin 2009, l'Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allègements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008. L'Urssaf demande le paiement de tous les allègements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d'une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n'auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l'Urssaf, cette délivrance d'information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la sécurité sociale. Colas et ses filiales estiment que les conditions d'une taxation forfaitaire prévue par l'article R. 242-5 du Code de la sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu'elles ont remis sous forme papier les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l'exploitation. Le montant afférent à ce redressement, en ce compris les majorations de retard, est évalué au 30 juin 2020 à 63,8 millions d'euros. Les tribunaux de la Sécurité Sociale sont saisis de ce contentieux.

CANADA: CONTENTIEUX FISCAL AU TITRE DE L'ASSISTANCE TECHNIQUE FACTUREE PAR COLAS A SA FILIALE COLAS CANADA INC.

L'Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d'assistance technique facturés par Colas maison-mère à sa filiale Colas Canada Inc. au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffisante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007 qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus ont fait l'objet d'un recours à la procédure amiable prévue par la convention fiscale franco-canadienne. Les autorités françaises et canadiennes se sont mises d'accord sur un taux d'assistance technique très proche du taux facturé. Pour les exercices 2008 à 2012, le taux accepté par l'Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Des avis de cotisations ont été reçus pour les années 2013 et 2014. Le taux accepté par l'Agence du Revenu du Canada sera contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Le contrôle fiscal de Colas Canada Inc. pour les années 2015 et 2016 est toujours en cours. Les montants en jeu au 30 juin 2020 s'élèvent à quatorze millions d'euros.

INTERNATIONAL: DEPOT D'UNE PLAINTE PAR COLAS RAIL EN RELATION AVEC UN PROJET A L'INTERNATIONAL

En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu'au sein d'une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. Confrontée à cette situation inacceptable, Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L'enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. Colas Rail et Colas apporteront leur pleine coopération aux autorités judiciaires. Le Groupe a immédiatement pris des sanctions disciplinaires et renforcé son dispositif de contrôle interne ainsi que sa démarche en matière de conformité.

4. Comptes consolidés condensés au 1er semestre 2020

Société anonyme au capital de 48 981 748,50 euros Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris - France Immatriculation: R.C.S. Paris 552 025 314 A.P.E. 4211Z Exercice social du 1^er janvier au 31 décembre 2020

États financiers consolidés condensés

Au 30 juin 2020

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

État consolidé des produits et charges comptabilisés

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

État consolidé des flux de trésorerie

Annexe aux états financiers consolidés

Bilan consolidé

En millions d'euros	Notes	30-06-2020	31-12-2019	30-06-2019
Immobilisations corporelles	3.1	2 4 6 0	2578	2 5 5 4
Droits d'utilisation des actifs loués		394	408	386
Immobilisations incorporelles	3.2	202	211	211
Goodwill	3.3	709	694	682
Coentreprises et entités associées	3.4	396	422	407
Autres actifs financiers non courants	3.2.5	168	169	193
Impôts différés actifs		186	145	145
Actif non courant		4515	4627	4578
Stocks		762	675	819
Avances et acomptes versés sur commandes		68	71	92
Clients et comptes rattachés		2 5 9 2	2 5 9 6	2970
Actifs sur contrats clients		925	688	989
Actifs d'impôt courants		66	49	104
Autres créances courantes		846	743	892
Trésorerie et équivalents de trésorerie		341	488	350
Instruments financiers - Couverture des dettes financières		11	11	11
Autres actifs financiers courants				2
Actif courant		5612	5 3 2 2	6 2 2 9
Actifs ou activités détenus en vue de la vente
Total actif		10 127	9949	10 807
Capital social		49	49	49
Primes et réserves		2740	2502	2 5 2 6
Réserve de conversion		20	73	46
Actions propres détenues		(3)	(3)	(3)
Résultat net part du groupe		(295)	261	(102)
Capitaux propres (part du Groupe)		2511	2882	2516
Participations ne donnant pas le contrôle		24	27	26
Capitaux propres	4	2535	2909	2542
Dettes financières non courantes	6	582	431	1 0 6 5
Obligations locatives non courantes		323	335	327
Provisions non courantes	5.1	893	857	779
Impôts différés passifs		116	117	124
Passif non courant		1914	1740	2 2 9 5
Dettes financières courantes	6	31	36	49
Obligations locatives courantes		91	93	80
Passifs d'impôt courants		42	95	41
Fournisseurs et comptes rattachés		2 0 3 4	2 1 1 4	2 3 8 5
Passifs sur contrats clients		834	863	915
Provisions courantes	5.2	339	323	263
Autres passifs courants		1501	1 3 7 5	1 4 4 5
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	6	792	387	779
Instruments financiers - Couverture des dettes financières		12	12	12
Autres passifs financiers courants		2	2	1
Passif courant		5678	5 300	5970
Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente
Total capitaux propres et passif		10 127	9949	10 807
Endettement financier net (-) Excédent financier net (+)	7	(1065)	(367)	(1544)

Compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Notes	30-06-2020	30-06-2019	31-12-2019
Chiffre d'affaires (1)	8	4870	5834	13 688
Achats consommés		(2178)	(2706)	(6376)
Charges de personnel		(1659)	(1774)	(3580)
Charges externes		(1159)	(1373)	(2930)
Impôts et taxes		(89)	(88)	(161)
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		(186)	(195)	(462)
Dotations nettes aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués		(47)	(42)	(90)
Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées		(17)	(19)	(151)
Variations des stocks de production		(5)	3	1
Autres produits d'exploitation (2)		228	282	647
Autres charges d'exploitation		(62)	(58)	(153)
Résultat opérationnel courant	9	(304)	(136)	433
Autres produits opérationnels	9
Autres charges opérationnelles	9	(45)		(28)
Résultat opérationnel	9	(349)	(136)	405
Produits financiers		6	6	18
Charges financières		(21)	(21)	(51)
Coût de l'endettement financier net		(15)	(15)	(33)
Charges d'intérêts sur obligations locatives		(7)	(8)	(15)
Autres produits financiers		$\overline{2}$	5	22
Autres charges financières		(1)	(1)	(20)
Impôt	10	71	26	(141)
Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées		$\overline{4}$	25	43
Résultat net des activités poursuivies		(295)	(104)	261
Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente
Résultat net part du Groupe		(295)	(102)	261
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle			(2)
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euros)		(9,03)	(3, 14)	7,99
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies dilué par action (en euros)		(9,03)	(3, 14)	7,99
(1) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international		2634	2763	7092
(2) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées		25	41	99

État consolidé des produits et charges comptabilisés

Résultat net		(295)	(104)	261
Eléments non recyclables en résultat net
Ecarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l'emploi	13	(29)	(6)	(36)
Impôts sur éléments non recyclables en résultat net		6	$\overline{2}$	8
Eléments recyclables en résultat net
Ecarts de conversion		(43)	32	54
Réévaluation des actifs de couverture
Impôts sur éléments recyclables en résultat net
Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées		(10)	3	8
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux		(76)	31	34
propres
Produits et charges nets comptabilisés		(371)	(73)	295
Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe		(371)	(71)	295
Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle			(2)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En millions d'euros	Prime d'émission	Capital Réserves liées au capital et Report à nouveau	Réserves et consolidés	Actions propres Résultat détenues	Opérations affectées directement en capitaux propres	Groupe	Total Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Situation au 31-12-2018 retraitée (1)	455	633	1724	(3)	(41)	2768	29	2797
Mouvements 1er semestre 2019
Résultat net			(102)			(102)	(2)	(104)
Ecarts de conversion					35	35		35
Autres produits et charges comptabilisés					(4)	(4)		(4)
Résultat net et produits et charges			(102)		31	(71)	(2)	(73)
comptabilisés (2)
Opérations nettes sur capital et réserves		205	(205)
Acquisitions et cessions d'actions
propres
Acquisitions et cessions sans
changement de contrôle
Distribution			(181)			(181)	(2)	(183)
Paiements fondés sur des actions Autres opérations (changement de
périmètre et divers)							$\mathbf{1}$	1
Situation au 30-06-2019	455	838	1 2 3 6	(3)	(10)	2516	26	2 5 4 2
Mouvements 2 ème semestre 2019
Résultat net			363			363	$\overline{2}$	365
Ecarts de conversion					27	27		27
Autres produits et charges comptabilisés					(24)	(24)		(24)
Résultat net et produits et charges
comptabilisés (2)			363		3	366	$\overline{\mathbf{2}}$	368
Opérations nettes sur capital et réserves
Acquisitions et cessions d'actions
propres
Acquisitions et cessions sans
changement de contrôle
Distribution
Paiements fondés sur des actions
Autres opérations (changement de							(1)	(1)
périmètre et divers)
Situation au 31-12-2019	455	838	1599	(3)	(7)	2882	27	2909
Mouvements du 1er semestre 2020
Résultat net			(295)			(295)		(295)
Ecarts de conversion (3)					(53)	(53)		(53)
Autres produits et charges comptabilisés					(23)	(23)		(23)
Résultat net et produits et charges			(295)		(76)	(371)		(371)
comptabilisés (2) Opérations nettes sur capital et réserves		210	(210)
Acquisitions et cessions d'actions
propres
Acquisitions et cessions sans
changement de contrôle
Distribution							(3)	(3)
Paiements fondés sur des actions
Autres opérations (changement de
périmètre et divers)
Situation au 30-06-2020	455	1 048	1 0 9 4	(3)	(83)	2511	24	2 5 3 5

(1) Les capitaux propres au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 16

(2) Se reporter à l'état consolidé des produits et charges comptabilisés

(3) Variation de la réserve de conversion :

		Participations ne donnant pas le contrôle	Гоtal
Sociétés contrôlées	(43		43'
Coentreprises et entités associées	10		10)
Total	(53)		(53)

État consolidé des flux de trésorerie

I. Flux de trésorerie des activités poursuivies En millions d'euros	30-06-2020	30-06-2019	31-12-2019
Résultat net des activités poursuivies	(295)	(104)	261
Retraitement:
Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus	24	(7)	(13)
Dividendes des sociétés non consolidées	(1)	(2)	(3)
Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux	194	169	474
provisions non courantes Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d'utilisation des actifs loués	47	42	89
Plus et moins-values de cession d'actifs	(14)	(30)	(53)
Impôts y compris dettes sur positions fiscales incertaines	(71)	(26)	141
Impôts décaissés	(34)	(60)	(110)
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		(2)	(6)
CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés	(150)	(20)	780
Reclassement du coût de l'endettement financier net et charges d'intérêts sur obligations locatives	22	23	48
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes	(334)	(595)	(30)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (a)	(462)	(592)	798
Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles	(102)	(123)	(408)
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	30	26	87
Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles	(71)	(100)	(16)
Sous-total	(143)	(197)	(337)
Acquisition et cessions de titres non consolidés et autres titres immobilisés :
Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés	(1)	(2)	(1)
Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés			$\overline{2}$
Créance (dette) nette sur achats et cessions de titres non consolidés et autres titres immobilisés
Sous-total	(1)	(2)	1
Acquisitions et cessions d'activités consolidées :
Prix d'acquisition des activités consolidées	(38)	(38)	(57)
Prix de cession des activités consolidées		22	24
Créance (dette) nette sur achats et cessions d'activités consolidées		(1)	(2)
Trésorerie des sociétés acquises ou cédées	3	(4)	(7)
Sous-total	(35)	(21)	(42)
Autres flux liés aux opérations d'investissement : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées	(3)	4	33
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (b)	(182)	(216)	(345)
Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires	1
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(181)	(181)
Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle	(3)	(2)	(2)
Variation des dettes financières courantes et non courantes	168	548	(117)
Remboursement des obligations locatives	(47)	(41)	(88)
Coût de l'endettement financier net et charges d'intérêts sur obligations locatives	(22)	(23)	(48)
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c)	97	301	(436)
Incidence des variations des cours des devises (d)	(5)	3	9
Variation de la trésorerie nette (a+b+c+d)	(552)	(504)	26
Trésorerie nette à l'ouverture	101	75	75
Flux nets	(552)	(504)	26
Flux non monétaires
Flux de trésorerie liés aux actifs détenus en vue de la vente
Trésorerie nette à la clôture
	(451)	(429)	101
II. Flux de trésorerie des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente
Trésorerie nette à l'ouverture		(1)
Flux nets		$\mathbf{1}$
Trésorerie nette à la clôture

Annexe aux états financiers consolidés

Notes

1	Faits significatifs

• Principes et méthodes comptables du Groupe $\overline{2}$
• $\mathbf{3}$ Actif non courant
• Informations sur les capitaux propres consolidés $\overline{\mathbf{4}}$
• 5 Provisions non courantes et courantes
• Dettes financières non courantes et courantes (hors obligations locatives) $6\phantom{a}$
• Variation de l'endettement financier net $\overline{7}$
• Chiffre d'affaires 8
• Résultat opérationnel $\boldsymbol{9}$
• Impôt 10
• Information sectorielle et autres indicateurs financiers 11
• $12$ Engagements hors bilan
• Avantages postérieurs à l'emploi $13$
• Principaux taux de conversion 14

NOTE 1. FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 - Faits significatifs du premier semestre 2020

Conséquences de l'épidémie de Covid-19

La pandémie du Covid-19, les mesures gouvernementales qui en ont découlé, notamment le confinement de la population en France à partir du 16 mars, et la crise économique engendrée, ont eu des impacts significatifs sur l'activité de Colas à partir du mois de mars 2020, comme exposé dans les communiqués de presse émis les 25 mars, 1^er avril et 14 mai 2020.

Impacts de l'épidémie sur les activités du groupe Colas

Au niveau du groupe Colas, malgré les mesures de flexibilité mises en place, la baisse soudaine d'activité a généré des coûts non productifs, car non ajustables dans les mêmes délais, qui ont un impact sur les résultats de la période, en plus des coûts supplémentaires qui ont été encourus pour assurer la sécurité des collaborateurs sur site face aux risques sanitaires.

Les secteurs opérationnels du groupe Colas ont été diversement affectés par la baisse d'activité : ainsi l'arrêt de l'ensemble des chantiers et sites de production en France à partir du 17 mars a-t-il affecté principalement le secteur Routes Métropole - DOM/OI, suivi, dans une moindre mesure, du secteur Ferroviaire et autres activités (voir note 11.2 de l'annexe).

En France métropolitaine, après une reprise progressive à partir de mi-avril, l'activité du mois de juin a retrouvé, comme dans le reste du Groupe, un niveau comparable à celui de juin 2019.

Autres impacts financiers

Le Conseil d'administration de Colas avait annoncé par communiqué de presse le 1er avril 2020 sa décision de renoncer à proposer une distribution de dividende lors de l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2020, et de se réunir au cours de l'été pour réévaluer la situation et analyser l'opportunité de proposer la distribution d'un dividende au titre de 2019. Le 27 juillet, au vu de l'amélioration de la situation et des capacités de trésorerie du Groupe, le Conseil d'administration a décidé de convoquer une Assemblée générale le 3 septembre, pour proposer un dividende de 6,40 euros par action au titre de l'exercice 2019.

Dans son communiqué de presse du 25 mars dernier, Colas avait informé les marchés financiers de la suspension de ses objectifs annoncés lors de la publication des résultats annuels 2019.

Dans son communiqué de presse du 1er avril dernier, le Groupe a annoncé que la crise actuelle aura un impact substantiel sur les résultats du Groupe en 2020 et qu'en conséquence, ses objectifs 2020 ne pourront pas être tenus.

Le Groupe a également pris la décision de ne pas reporter le paiement des acomptes d'impôts sur les sociétés ni les cotisations aux organismes sociaux.

Impact de l'épidémie de Covid-19 sur le résultat opérationnel courant

L'impact de la crise sanitaire et de ses conséquences sur les performances du Groupe au cours du 1er semestre est évalué à environ 810 millions d'euros de diminution du chiffre d'affaires entre la fin du mois de mars et la fin du mois de mai. Cette perte de chiffre d'affaires a généré un manque à gagner en résultat opérationnel courant d'environ 190 millions d'euros (perte de marge opérationnelle courante et coûts inévitables).

1.2 - Faits significatifs du premier semestre 2019

Cession de Smac

Le 14 février 2019, Colas a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Smac à une filiale d'OpenGate Capital. Conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs du sous-groupe Smac ont été présentés sur une ligne distincte au bilan au 31 décembre 2018.

L'opération effective a eu lieu le 20 mai 2019, après levée de l'ensemble des conditions suspensives et notamment obtention de l'accord des autorités de concurrence. Cette cession réduit le chiffre d'affaires d'environ 600 millions d'euros en base annuelle et n'a pas d'impact significatif sur le résultat opérationnel de Colas en 2019.

Acquisition d'activités de Skanska en Pologne

Colas Polska, filiale polonaise de Colas, a conclu le 1er avril 2019 le rachat d'une partie des activités de Skanska dans le secteur des enrobés routiers en Pologne.

1.3 - Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 30 juin 2020

Le Groupe n'a pas connaissance d'autres évènements significatifs postérieurs à la clôture.

NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE

2.1 - Déclaration de conformité

Les comptes consolidés intermédiaires condensés de Colas et de ses filiales (« le Groupe ») au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ils ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par l'ancien International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC »), à présent appelé IFRS Interpretation Committee, ou émises par l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »), approuvées par l'Union européenne et applicables à cette date. Au 30 juin 2020, le Groupe n'applique aucune norme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l'Union européenne.

Les comptes sont présentés en millions d'euros (sauf mention contraire), devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe, et intègrent le bilan, le compte de résultat, l'état des produits et charges comptabilisés, le tableau de variation des capitaux propres. l'état des flux de trésorerie et l'annexe.

2.2 – Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés intermédiaires condensés du groupe Colas intègrent les comptes de la société Colas et de ses filiales, ainsi que les participations dans les coentreprises, entités associées, et les activités conjointes.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 25 août 2020.

Les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2020 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états financiers au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2019.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes :

• Lors des clôtures intermédiaires, l'imposition des sociétés consolidées est déterminée selon les principes définis par la norme IAS 34. La charge d'impôt de chacune est prise en compte au titre de la période sur la base de la meilleure estimation du taux d'imposition annuel moyen attendu pour l'ensemble de l'exercice (sauf pour les sociétés holding appréciées selon une imposition réelle à la fin de période).
• Les charges comptabilisées sur la période au titre des avantages du personnel correspondent au prorata des charges estimées sur l'année, calculées sur la base des hypothèses actuarielles et des prévisions réalisées au 31 décembre 2019, à l'exception des taux d'actualisation et de la valeur des actifs de régime qui ont été mis à jour au 30 juin 2020 (voir note 13 de l'annexe).

2.3 - Nouvelles normes et interprétations IFRS

Au 30 juin 2020, le groupe Colas a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l'exercice 2019 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ciaprès, applicables au 1er janvier 2020.

Principaux amendements en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire au 1er janvier 2020 :

Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7

Le 26 septembre 2019, l'IASB a publié des amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 (phase 1) dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence. Le texte, adopté par l'Union européenne le 16 janvier 2020, est applicable au 1^er janvier 2020 de manière rétrospective.

L'impact de ces amendements n'est pas significatif pour le Groupe.

Amendements à IFRS 3

Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié des amendements à IFRS 3 afin de clarifier la définition d'activité (business) dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Le texte, adopté par l'Union européenne le 21 avril 2020 s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

L'impact de ces amendements n'est pas significatif pour le Groupe.

2.4 - Indicateurs financiers

2.4.1 EBITDA après Loyer

L'EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte de la charge d'intérêt sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l'impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés.

Les principaux éléments du résultat opérationnel courant entrant dans la composition des autres produits et autres charges d'exploitation concernent essentiellement les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales, les résultats de cessions sur immobilisations, le résultat net des opérations faites en commun, les redevances pour concessions de brevets ainsi que les produits de cessions de matières premières (bitume) aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d'intérêt économique (GIE) d'enrobage et d'émulsions, qui revendent ultérieurement ces enrobés et émulsions à Colas.

Le résultat net des opérations faites en commun correspond à la quote-part de résultats provenant de sociétés non consolidées (sociétés en participation, etc.), par exemple ceux liés à l'exploitation des postes de fabrication d'enrobés ou de liants.

2.4.2 Endettement/Excédent financier net

L'endettement/excédent financier net résulte des rubriques ci-après :

• trésorerie et équivalents de trésorerie :
• concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ;
• dettes financières non courantes et courantes ;
• instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur).

L'endettement/excédent financier n'inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes.

Selon que ce solde est positif ou négatif, il s'agit respectivement d'un excédent financier net ou d'un endettement financier net.

2.4.3 Cash-flow libre

Le cash-flow libre est égal à la capacité d'autofinancement nette (déterminée après coût de l'endettement financier net, après charges d'intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d'exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité.

2.4.4 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité correspond à la variation de l'actif courant et du passif courant, hors impôts sur les sociétés, hors créances et dettes sur immobilisations, hors trésorerie nette et dettes financières courantes, hors obligations locatives courantes et hors instruments financiers sur couverture de dettes.

2.5 - Saisonnalité de l'activité

Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à une faible activité du premier semestre en raison des conditions climatiques. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années, et a du reste été amplifié en 2020 par l'impact de l'épidémie de Covid-19 (voir note 1.1 de l'annexe). Conformément aux principes IFRS, le chiffre d'affaires intermédiaire est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle.

NOTE 3. ACTIF NON COURANT

3.1 - Immobilisations corporelles

	Terrains & constructions	Installations. matériels et outillages	Immob, en cours et avances s/commandes	TOTAL
Valeur nette
30 juin 2019	1 0 8 2	1 3 8 5	87	2554
31 décembre 2019	1 0 8 0	1 3 7 7	121	2578
30 juin 2020	1052	1 3 0 8	100	2460

3.2 - Immobilisations incorporelles

	Concessions, brevets et autres droits	Autres	Total
30 juin 2019	94		211
31 décembre 2019	92	19	211
30 juin 2020	88		202

$3.3 - Goodwill$

3.3.1 - Evolution de la valeur nette au premier semestre 2020

	Valeur nette
31 décembre 2019	694
Changements de périmètre	23
Pertes de valeur
Autres mouvements (écarts de conversion et autres)	8
30 juin 2020

Les changements de périmètre correspondent au goodwill sur les activités de Granite Contracting LLC acquises par Reeves Construction Company (filiale de Colas aux Etats-Unis) pour 10 millions d'euros, et aux acquisitions d'activités en République Tchèque (8 millions d'euros), en Afrique (3 millions d'euros) et en Amérique Latine (2 millions d'euros).

Les autres mouvements correspondent principalement aux variations de change sur le Canada (-6 millions d'euros) et au Royaume-Uni (-2 millions d'euros).

Aucune acquisition significative n'a été réalisée par le Groupe Colas depuis le 1^er janvier 2019.

3.3.2 - Dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des goodwill

Au 31 décembre 2019, les tests de dépréciations des goodwill ont été réalisés en déterminant les valeurs recouvrables sur la base de projections des flux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d'affaires de chacune des unités génératrices de trésorerie.

Le détail des actifs à durée de vie indéterminée et des goodwill répartis par UGT et les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeurs étaient les suivants :

Unités Génératrices de Trésorerie au 31 décembre 2019	Goodwill	Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	Taux de croissance	Taux d'actualisation
				H1(1)	H2(1)
Routes Métropole	159	20	2%	5,70%	5,38%
Routes Europe (hors France)	24		2%	5,70%	5,38%
Routes Amérique du Nord	225	21	2%	5.70%	5,38%
Routes Reste du monde	36		2%	5.70%	5,38%
Autres activités			2%	5.70%	5,38%
Rail	249		2%	5,70%	5,38%
Total	694	41

(1) selon hypothèses de structure d'endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) ou 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2)

La crise sanitaire liée au Covid-19 s'est traduite au premier semestre 2020 par un recul de la production (arrêt de chantiers) qui a pesé sur la performance opérationnelle du Groupe (voir note 1.1 ci-avant). Conjugués à la chute des cours de bourse, ces éléments constituent un indice de perte de valeur au 30 juin 2020.

Dans ce contexte, le plan d'affaires établi fin 2019 a été revu en juin 2020, afin de simuler les conséquences de la crise actuelle, telles qu'elles peuvent être estimées à ce jour, sur les projections de flux de trésorerie prévisionnels de 2020 à 2022.

La valeur des goodwill au 30 juin 2020 a été appréciée à partir de cette simulation des flux de trésorerie prévisionnels, selon la méthode appliquée par le Groupe à fin 2019, décrite dans la note 2.7 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

Le détail des actifs à durée de vie indéterminée et des goodwill répartis par UGT (selon la nouvelle organisation opérationnelle du groupe Colas - voir note 11 ci-après) et les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeurs au 30 juin 2020 sont les suivants :

Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2020	Goodwill	Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	Taux de croissance	Taux d'actualisation
				H1(1)	H2(1)
Routes Métropole / DOM OI	167	21	2%	7.98%	7,46%
Routes Europe - Middle East - Africa	35		2%	7.98%	7,46%
Routes Etats-Unis	77		2%	7.98%	7,46%
Routes Canada	152	20	2%	7.98%	7,46%
Routes Asie / Pacifique	29		2%	7.98%	7.46%
Rail	248		2%	7.98%	7,46%
Transport d'eau et d'énergie			2%	7,98%	7,46%
Total	709	41

(1) selon hypothèses de structure d'endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) ou 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2)

Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses-clés (taux d'actualisation, taux de croissance et flux de trésorerie normatifs) ont été mises à jour au 30 juin 2020. Comme au 31 décembre 2019, pour l'ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie, aucun scénario raisonnablement possible ne fait passer la valeur recouvrable sous la valeur comptable des actifs. La valeur recouvrable de chaque UGT serait égale à la valeur comptable des actifs testés avec les taux d'actualisation suivants :

Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2020	Taux d'actualisation « points morts »
Routes Métropole / DOM OI	13.3%
Routes Europe - Middle East - Africa	14.8%
Routes Etats-Unis	11.8%
Routes Canada	10,4%
Routes Asie / Pacifique	9.9%
Rail	9.5%
Transport d'eau et d'énergie	35,7%

3.4 - Coentreprises et entités associées

La quote-part de résultat dans les coentreprises et entités associées est détaillée par secteurs opérationnels en note 11 de l'annexe.

	Valeur nette
31 décembre 2019	422
Quote-part de résultat net de la période	4
Ecarts de conversion	(10)
Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et produits et charges nets comptabilisés	(6)
Changements de périmètre
Autres mouvements (dividendes, etc.)	(21)
30 juin 2020	396

La quote-part de résultat net au 30 juin 2020 correspond essentiellement à quote-part de résultat de Tipco Asphalt (8 millions d'euros) et de TGBV (-4 millions d'euros).

Les écarts de conversion concernent principalement des filiales de Colas Canada (-2 millions d'euros) et Tipco Asphalt (-3 millions d'euros).

3.5 - Actifs financiers non courants

	Participations non consolidées	Autres actifs financiers	Total valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
30 juin 2019	35	165	200		193
31 décembre 2019	30	142	172	(3)	169
30 juin 2020	76	141	217	(49)	168

NOTE 4. INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

4.1 - Capital social de Colas SA (en euros)

Le capital social de Colas au 30 juin 2020 est de 48 981 748,50 euros.

Il est constitué de 32 654 499 actions de 1,50 euros de nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double).

4.2 - Mouvements de la période

Pas d'évolution depuis le 1er janvier 2020.

NOTE 5. PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

5.1 - Provisions non courantes

	Avantages au personnel à long terme	Litiges et contentieux	Garanties données (long terme)	Remise en état des sites (long terme)	Autres provisions non courantes	Total
30 juin 2019	363	172	54	159	31	779
31 décembre 2019	396	182	58	173	48	857
Ecarts de conversion	(4)		(2)	(2)		(8)
Changements de périmètre
Dotations	19	6	5	14	3	47
Reprises de provisions (utilisées ou non) (1)	(12)	(11)	(3)	(7)	(5)	(38)
Gains et pertes actuariels (2)	33					33
Virements de rubriques et autres mouvements					2	2
30 juin 2020	432	177	58	178	48	893

(1) dont reprises de provisions non utilisées sur le premier semestre 2020 : 7 M€

(2) dont écarts actuariels sur provisions pour pensions 42 M€, et sur provisions pour indemnités de fin de carrière (9 M€) : voir note 13 ci-après.

Détail des principales provisions :

	30-06-2020	31-12-2019	30-06-2019
Récompenses d'ancienneté	86	85	84
Indemnités de fin de carrière	217	220	209
Pensions	129	91	70
Avantages au personnel à long terme	432	396	363
Litiges avec les clients	39	41	40
Litiges avec le personnel	21	21	19
Litiges avec des organismes sociaux	87	86	83
Litiges avec l'administration fiscale	$\overline{2}$	5	5
Litiges avec d'autres administrations	2	$\overline{2}$
Autres litiges	26	27	25
Litiges et contentieux	177	182	172

5.2 - Provisions courantes

	Perte à terminaison	Risques travaux et fin de chantier	Garanties données (court terme)	Remise en état des sites (court terme)	Autres provisions courantes	Total
30 juin 2019	87	70	37	10	59	263
31 décembre 2019	111	80	35	11	86	323
Ecarts de conversion		(1)	(1)		(1)	(3)
Changements de périmètre
Dotations	28	8	2		48	87
Reprises de provisions (utilisées ou non $(1)$	(29)	(14)	(3)		(20)	(66)
Virements de rubriques et autres mouvements		(1)	(1)			(2)
30 juin 2020	110	72	32	12	113	339

(1) dont reprises de provisions non utilisées sur le premier semestre 2020 : 16 M€

NOTE 6. DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES (HORS OBLIGATIONS LOCATIVES)

6.1 - Répartition des emprunts

	30-06-2020	31-12-2019	30-06-2019
Emprunts à moyen et long terme	581	426	1 060
Autres dettes long terme
Dettes financières non courantes	582	431	065
Partie à moins d'un an des emprunts	31	36	49
Concours bancaires et soldes créditeurs de banque	792	387	779.
Dettes financières courantes	823	423	828

6.2 - Lignes de crédit confirmées et utilisées

Au 31 décembre 2019, le montant des lignes confirmées s'élevait à 2 801 millions d'euros, dont 467 millions d'euros concernaient des lignes utilisées. Au 30 juin 2020, le détail des lignes de crédit confirmées et utilisées est le suivant :

		Lignes confirmées - Echéances					Lignes utilisées - Echéances
	Mois d'un an	1a5 ans	Au- delà	Total	Mois d'un an	1à5 ans	Au- delà	Total
Lignes de crédit	81	2871	35	2988		547	35	613

Le montant des lignes bancaires confirmées et non utilisées s'élève à 2 375 millions d'euros au 30 juin 2020.

NOTE 7. VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	$31 - 12 -$ 2019	Flux de trésorerie	Périmètre	Ecarts de conversion	Juste valeur	Autres impacts	$30 - 06 -$ 2020	$30 - 06 -$ 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	488	(163)	11	(10)		15	341	350
CBC et soldes créditeurs de banque	(387)	(387)	(8)	5		(15)	(792)	(779)
Trésorerie nette (A)	101	(550)	3	(5)			(451)	(429)
Dettes financières non courantes (1)	431	175		(18)		(6)	582	1 0 6 5
Dettes financières courantes (partie à moins d'un an $(1)$	36	(7)				2	31	49
Instruments financiers nets
Endettement brut (B)	468	168		(18)		(4)	614	1 1 1 5
Excédent financier net (Endettement financier net) $(A) - (B) (2)$	(367)	(718)	3	13		4	(1065)	(1544)

(1) détail du flux de trésorerie sur les dettes financières :

	Augmentations	Diminutions	Flux de trésorerie
Dettes financières non courantes	469	(294)	175
Dettes financières courantes

(2) voir note 2.4.2

NOTE 8. CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition du chiffre d'affaires par secteurs opérationnels est présentée en note 11 de l'annexe. La ventilation du chiffre d'affaires par nature de produits est détaillée ci-après.

	1 er semestre 2020	1er semestre 2019
Ventes de biens	868	1078
Prestations de service	164	195
Contrats de construction	3838	4561
Chiffre d'affaires	4870	5834

NOTE 9. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

	1 er semestre 2020	1 er semestre 2019
Résultat opérationnel courant	(304)	(136)
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles	(45)
Résultat opérationnel	(349)	(136)

La répartition par secteurs opérationnels du résultat opérationnel est présentée en note 11 de l'annexe.

L'estimation des impacts de l'épidémie de Covid-19 sur le résultat opérationnel courant est détaillée en note 1.1 de l'annexe.

Au 1er semestre 2020, les autres produits et charges opérationnels sont principalement constitués de provisions enregistrées pour couvrir les coûts additionnels de démantèlement de la raffinerie de Dunkerque ainsi que les conséquences de la réorganisation des activités routières de Colas en France.

NOTE 10. IMPÔT

Décomposition de la charge nette ou du produit net d'impôt

	1 er semestre 2020 1er semestre 2019
Impositions exigibles par les administrations fiscales
Impositions différées
Rappels ou dégrèvements d'impôts, Impôts sur distributions
Produit net / (charge nette) d'impôt

NOTE 11. INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » impose que les secteurs opérationnels soient identifiés sur la base du reporting interne de l'entreprise examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances.

11.1 - Détermination des secteurs opérationnels

L'organisation opérationnelle a été modifiée au 1^er janvier 2020 afin de développer la transversalité et les synergies au sein du Groupe. En conséquence, la définition des secteurs opérationnels a été revue de la manière suivante :

• Routes Métropole / DOM OI regroupe les activités routières et les activités de Sécurité-signalisation en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-Mer et dans l'Océan Indien ;

• Routes EMEA (Europe - Middle East - Africa) regroupe les activités routières en Europe (hors France), au Moyen-Orient et en Afrique :

• Routes Etats-Unis regroupe les activités routières aux Etats-Unis ;

• Routes Canada regroupe les activités routières au Canada :

• Routes Asie / Pacifique regroupe les activités routières en Asie, Océanie et en Amérique Latine ;

• Ferroviaire et autres activités regroupe les activités ferroviaires et de transport d'eau et d'énergie en France et à l'international :

• Holding regroupe l'activité du siège social de Colas.

Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

11.2 - Information par secteurs opérationnels

	Routes Métropole / DOM-OI	Routes EMEA	Routes USA	Routes Canada	Route Asie / Pacifique	Ferroviaire et autres activités	Holding	Smac	Groupe Colas
1 er semestre 2020
Chiffre d'affaires	2 1 0 1	916	674	456	184	534	5	Ĩ.	4870
Résultat opérationnel	(163)	(25)	(44)	(59)		(34)	(25)	-	(349)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(2)	(1)	(1)	(1)		(1)	(1)	÷	(7)
Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées	(5)	(2)	(1)	1	11				4
Résultat net part du Groupe	(131)	(32)	(36)	(43)	11	(39)	(25)	$\overline{\phantom{a}}$	(295)
$1er$ semestre 2019 (1) (2)
Chiffre d'affaires	2766	921	675	494	202	621	14	141	5834
Résultat opérationnel		(26)	(35)	(79)	5	(9)	11	(2)	(136)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(2)	(1)	(1)	(1)		(2)	(1)		(8)
Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées	4		(1)	1	20				25
Résultat net part du Groupe	(3)	(28)	(30)	(59)	22	(11)	8	(3)	(104)

(1) L'information sectorielle du premier semestre 2019 est présentée selon la nouvelle définition des secteurs opérationnels décrite ci-avant.
(2) La contribution du groupe Smac (cédé en mai 2019 – voir note 1.2) au résult

11.3 - Autres indicateurs

	1 er semestre 2020	1er semestre 2019
Résultat opérationnel courant	(304)	(136)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(7)	(8)
Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	186	195
Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées	17	19
Retraitement des autres produits d'exploitation
Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres	(25)	(41)
EBITDA après Loyer du 1er semestre	(133)	29

	1 er semestre 2020	1er semestre 2019	Exercice 2019
CAF après coût de l'endettement financier net et charges d'intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés (I)	(150)	(257)	780
Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II)	(72)	(27)	(321)
Variations des obligations locatives courantes et non courantes (III)	(47)	(20)	(88)
Cash-flow libre $(IV) = (I) + (II) + (III)$	(269)	(304)	371
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité y compris dépréciations courantes (V)	(334)	(183)	(30)
Cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement $(IV) + (V)$	(603)	(487)	341

NOTE 12. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan n'ont pas évolué de manière significative depuis le 31 décembre 2019.

NOTE 13. AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

	Indemnités de fin de carrière		Pensions
	1er semestre 2020	1er semestre 2019	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Passif net comptabilisé au 1er janvier	220	198	76	53
Coût de la période (Résultat) (1)	6	5		'1)
Ecarts de conversion			(3)
Ecarts actuariels affectés en capitaux propres (2)	(9)	6	38
Passif net comptabilisé au 30 juin	217	209	111	53
Dont Provisions non courantes	217	209	129	70
Dont Actifs			(18)	(17)

(1) Le coût de la période (Résultat) comprend les coûts des services rendus, les charges d'intérêts sur l'obligation et le rendement attendu des actifs du régime

(2) Impact lié notamment à l'évolution des taux d'actualisation sur les avantages postérieurs à l'emploi, qui conduit à affecter en capitaux propres un total d'écarts actuariels de 29 M€ au premier semestre 2020 (se référer à l'état consolidé des produits et charges comptabilisés). Ces écarts actuariels se décomposent comme suit :

-écarts actuariels sur provisions pour indemnités de fin de carrière : (9 M€)

e contra actuariels sur pensions : 38 M€ se détaillant en 42 M€ sur les provisions et (4 M€) sur les actifs comptabilisés au titre des régimes de fonds de pension excédentaires

Les taux d'actualisation et la sensibilité des provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions sont présentés ci-dessous :

IFC	Taux d'actualisation	Impact d'une variation de 50 points de base (1)
	$\textit{Boxx} \in \textit{Corporate A10}$	à la baisse (en M€)	à la hausse (en M€)
31-12-2019	0.9221%	$+15$	(14)
30-06-2020	1.2901%	$+15$	(14)
Pensions	Taux d'actualisation	Impact d'une variation de 20 points de base (1)
	Selon pays	à la baisse (en M $\epsilon$ )	à la hausse (en M€)
31-12-2019	0,20% à 3,10%	$+20$	(19)
30-06-2020	0,30% à 2,75%	$+19$	(18)

(1) Les impacts d'une variation des taux d'actualisation seraient appréhendés dans l'état des produits et charges comptabilisés.

NOTE 14. PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION

Convention : 1 euro = x unités monétaires locales

Pays	Unité monétaire	Cours	Cours moyen	Cours	Cours moyen
		au 30-06-2020	au 30-06-2020	au 30-06-2019	au 30-06-2019
Europe
Croatie	Kuna croate	7,5463	7,5307	7,4055	7,4216
Danemark	Couronne danoise	7,4556	7,4657	7,4672	7,465
Grande-Bretagne	Livre sterling	0,9003	0,8724	0,8940	0,8723
Hongrie	Forint	345,9400	344,6732	322,3100	320,1501
Pologne	Zloty	4,4647	4,4065	4,2592	4,2943
République tchèque	Couronne tchèque	26,6890	26,2965	25,609	25,6933
Suisse	Franc suisse	1,0667	1,0641	1,1175	1,1306
Amérique du Nord
Etats-Unis	Dollar US	1,1222	1,1008	1,1187	1,1296
Canada	Dollar canadien	1,5218	1,5013	1,5016	1,5077
Autres
Australie	Dollar australien	1,6356	1,6807	1,6349	1,598
Maroc	Dirham	10,8582	10,7614	10,7845	10,8478
Thaïlande	Baht	34,9280	34,8278	35,0430	35,7683

1. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine France

MAZARS Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault
92075 Paris La Défense France

COLAS SA 1, rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1^er janvier au 30 juin 2020

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Colas SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 25 août 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

COLAS SA Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2020

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 25 août 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 août 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

MAZARS

Daniel Escudeiro Associé

Gilles Kainaut

Edouard Sattler Associé

Amélie Jeudi de Grissac Associée

Associé

6. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

l'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 27 août 2020. Frédéric GARDES Directeur Général

Glossaire

Carnet de commandes : représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commande ferme, c'est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l'obtention de l'ordre de service et la levée des conditions suspensives).

Evolution du chiffre d'affaires à périmètre et changes constants :

• à changes constants : évolution après conversion du chiffre d'affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison;
• à périmètre constant : évolution du chiffre d'affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante :
• en cas d'acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d'affaires de la société acquise qui n'a pas de correspondance dans la période de comparaison ;
• en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d'affaires de la société $\bar{\mathbf{u}}$ cédée qui n'a pas de correspondance dans la période en cours.

Excédent / Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants et les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes et les instruments financiers. L'endettement / excédent financier n'inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s'agit respectivement d'un excédent financier net ou d'un endettement financier net.