Addendum

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014 Amendement à la huitième résolution

Lors de l'Assemblée Générale Mixte qui s'est réunie le 15 avril 2014, un amendement à la huitième résolution (page 153 du rapport annuel, chapitre « Résolutions ») a été proposé par un actionnaire au vote de l'Assemblée. Après agrément par le Conseil d'administration réuni en urgence de l'amendement proposé, l'Assemblée Générale, après en avoir délibéré, a approuvé la résolution ainsi amendée.

Le texte de la résolution amendée présentée au vote de l'Assemblée est disponible à la fi n de ce document et remplace la huitième résolution de la page 153 du rapport annuel.

Rapport annuel 2013

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014

01 Rapport du Conseil d'administration
79 États fi nanciers consolidés du groupe Colas
125 Rapport des commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés
127 Comptes sociaux de Colas
142 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
151 Résolutions

CONSEIL D'ADMINISTRATION au 15 avril 2014 (1)

Hervé LE BOUC Président-Directeur Général

François BERTIÈRE Administrateur

Olivier BOUYGUES Administrateur

Martine GAVELLE Administrateur

Jean-François GUILLEMIN Administrateur

Colette LEWINER Administrateur

Philippe MARIEN Représentant permanent de la société Bouygues

Gilles ZANCANARO Administrateur

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 15 avril 2014.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG Audit IS SAS Titulaire

Mazars Titulaire

KPMG Audit ID SAS Suppléant

Thierry COLIN Suppléant

Rapport du Conseil d'administration

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts, pour :

• dans la partie ordinaire, vous rendre compte de notre gestion durant l'exercice écoulé, vous exposer la situation de la société et son évolution, soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice 2013 et l'a\$ ectation du résultat de l'exercice, les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifi er la cooptation d'un Administrateur, renouveler le mandat de deux Administrateurs, renouveler l'autorisation donnée à votre Conseil en vue de permettre à la société d'intervenir sur ses propres actions, exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général ;

• dans la partie extraordinaire, soumettre à votre approbation :

– la modifi cation des articles 16 et 20 des statuts de la société relatifs à la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général,

les délégations à donner au Conseil d'administration, à l'e\$ et :
· de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société,
· d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (autres qu'obligations visées à l'article L. 228-40 du Code de commerce).

PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

L'EXERCICE 2013

Les chi\$ res clés de l'exercice 2013 fi gurent dans le tableau suivant :

en millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Chi! re d'a! aires consolidé	13 049	13 036	+ 0,1 %
dont France	7 432	7 363	+ 0,9 %
dont International	5 617	5 673	– 1,0 %
Résultat opérationnel courant	417	406	+ 11 M€
Résultat net consolidé (part du Groupe)	312	302	+ 10 M€
Capacité d'autofi nancement nette	678	723	– 45 M€
Cash-fl ow libre (1)	387	407	– 20 M€

Trésorerie nette/ (Endettement net)	39	(170)	+ 209 M€

(1) Le cash-fl ow libre est égal à la capacité d'autofi nancement (déterminée après coût de l'endettement fi nancier et charge nette d'impôt de l'exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice, hors achats d'actifs assimilables à de la croissance externe (5 millions d'euros en 2013, 29 millions d'euros en 2012). Le cash-fl ow libre y compris achats d'actifs assimilables à de la croissance externe ressort à 382 millions d'euros en 2013 (378 millions d'euros en 2012).

Le chi\$ re d'a\$ aires de l'exercice 2013 s'élève à 13 milliards d'euros, quasiment stable par rapport à l'an passé (+ 0,1 %). Il est réalisé dans un contexte général de croissance économique faible dans la majorité des implantations. L'activité est en légère progression en France (+ 0,9 %) alors que l'activité à l'international est en léger retrait de 1 %. À périmètre et taux de change constants, le chi\$ re d'a\$ aires est en légère hausse (+ 0,5 %). L'impact de la baisse de nombreuses devises contre euro sur le chiffre d'affaires représente un montant de 194 millions d'euros.

L'activité routière est en retrait de 2 %. Elle est stable en France, en Europe, et en légère progression dans le Reste du monde. En revanche, l'Amérique du Nord est en retrait de 5 % à périmètre et taux de change constants.

Les activités de Spécialités sont en croissance de 8 %, portées par le Ferroviaire (+ 21 % à périmètre et taux de change constants).

Le résultat opérationnel courant ressort à 417 millions d'euros contre 406 millions d'euros en 2012. La marge opérationnelle courante s'établit ainsi à 3,2 % (3,1 % en 2012). Cette évolution s'explique par :

• des résultats solides :

– de l'activité routière en France (progression en Métropole et dans les Départements d'Outre-Mer), en Europe, dans le Reste du monde (Afrique, Océan Indien, Asie, Australie),

– des activités de Spécialités, avec une progression du Ferroviaire, un retour à la rentabilité du Pipeline, et une stabilité de l'Étanchéité et de la Sécurité signalisation ;

• une baisse de rentabilité de l'activité routière en Amérique du Nord :

– une année diK cile aux États-Unis : pas de reprise comme attendu de l'activité traditionnelle, et des diK cultés dans la réalisation de chantiers de gros génie civil,

– une baisse de volume dans certaines provinces au Canada (avec un e\$ et de base très élevé en 2012) et des conditions météorologiques particulièrement diK ciles, notamment à l'ouest ;

• une perte dans l'activité de Vente de produits raK nés, plus élevée qu'en 2012 avec un e\$ ondrement des prix de vente des huiles de base lié à la forte baisse de la demande industrielle mondiale, dans un contexte général de surcapacité du raK nage.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 312 millions d'euros (302 millions d'euros en 2012) et inclut les éléments suivants :

• des charges non courantes pour un montant de 11 millions d'euros en 2013, liées à la réorganisation de l'activité Routes Métropole ;

• un coût de l'endettement fi nancier net de 26 millions d'euros, peu di\$ érent de celui de l'exercice 2012 (24 millions d'euros) ;

• une charge d'impôt de 127 millions d'euros (137 millions d'euros en 2012) ;

• une contribution de résultat des sociétés associées, constituée principalement des contributions de Cofi route et de Tipco Asphalt (fi liale thaïlandaise), qui s'élève à 64 millions d'euros à comparer à 59 millions d'euros en 2012.

La capacité d'autofi nancement nette s'établit à 678 millions d'euros, en légère baisse par rapport au montant de 723 millions d'euros en 2012.

Les investissements nets d'exploitation (1) ressortent à 291 millions d'euros, à comparer à 316 millions d'euros en 2012, ce qui démontre la capacité du Groupe à maîtriser et adapter son rythme d'investissement.

Le cash-fl ow libre (1) (capacité d'autofi nancement diminuée du coût de l'endettement fi nancier net, de la charge de l'impôt et des investissements d'exploitation nets), avant variation du besoin en fonds de roulement, ressort à 387 millions d'euros, peu di\$ érent du montant de 407 millions en 2012.

En 2013, Colas a poursuivi une politique de croissance externe dynamique et ciblée, en se renforçant notamment dans les activités de construction routière en Australie et en réalisant son premier investissement dans la province de l'Ontario (Canada), où la fi liale n'était pas encore implantée. Les investissements fi nanciers nets consacrés à la croissance externe (titres, y compris actifs de croissance externe) s'élèvent donc à 102 millions d'euros contre 88 millions en 2012.

La structure fi nancière est solide, avec un niveau élevé de capitaux propres de 2 534 millions d'euros et une trésorerie nette de 39 millions d'euros à fi n décembre 2013, à comparer à un endettement fi nancier net de 170 millions d'euros à fi n décembre 2012. Cette amélioration de 209 millions d'euros est essentiellement due à des actions fortes sur les besoins en fonds de roulement.

L'ACTIVITÉ

Présent dans une cinquantaine de pays sur les cinq continents à travers 800 établissements de travaux et 1 400 sites de production de matériaux, Colas est un leader de la construction et de l'entretien des infrastructures de transport.

Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l'entretien des infrastructures de transport à travers deux pôles d'activité : la Route, qui est le cœur de métier du Groupe et qui représente plus de 80 % de l'activité, et des activités complémentaires de Spécialités (Étanchéité, Ferroviaire, Vente de produits raK nés, Sécurité signalisation routière, Pipeline).

Colas intègre l'ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers en s'appuyant sur un réseau international composé de carrières, d'usines d'émulsions, de centrales d'enrobage et de béton prêt à l'emploi, d'usines de production de bitume, de fabrication de membranes d'étanchéité et de production d'équipements de sécurité routière.

Colas réalise chaque année près de 110 000 chantiers dans le monde et a, pour l'essentiel, une activité de « fonds de commerce » marquée par une certaine récurrence.

Par secteur opérationnel, l'activité se ventile de la manière suivante :

en millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012	Variation à périmètre et taux de change comparables
Routes Métropole	5 183	5 187	– 0,1 %	– 0,1 %
Routes Europe	1 448	1 479	– 2,1 %	+ 0,3 %
Routes Amérique du Nord	2 422	2 583	– 6,2 %	– 4,8 %
Routes Reste du monde	1 514	1 486	+ 1,9 %	+ 2,0 %
Total Routes	10 567	10 735	– 1,6 %	– 0,9 %
Activités de Spécialités	2 466	2 275	+ 8,4 %	+ 7,4 %
Holding	16	26	ns	ns
TOTAL	13 049	13 036	+ 0,1 %	+ 0,5 %

(1) Hors rachats d'actifs assimilables à de la croissance externe (5 millions d'euros en 2013, 29 millions d'euros en 2012).

LA ROUTE

La Route est l'activité principale du Groupe et a représenté en 2013 un chi\$ re d'a\$ aires de 10,6 milliards d'euros, soit 81 % de celui du Groupe, contre 10,7 milliards d'euros en 2012, en légère baisse de 1,6 %.

La Route est très diversifi ée, bénéfi ciant d'une large gamme de métiers et de savoir-faire. Elle se décompose en deux activités :

• la construction et l'entretien d'infrastructures routières

Chaque année, Colas construit et/ou entretient, à travers près de 77 000 chantiers dans le monde, des routes et des autoroutes, mais aussi des pistes et des aires de stationnement d'aéroport, des plates-formes portuaires, industrielles, logistiques ou commerciales, des voiries et des aménagements urbains (zones piétonnières, places), des voies de transport en commun en site propre (plateformes de tramways, de métros, voies de bus), des aménagements de loisirs (pistes cyclables, circuits automobiles, équipements sportifs), des aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers, parcs éoliens), etc. Cette activité présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins marquée selon les pays.

L'activité inclut également des activités de petit génie civil et d'assainissement souvent liées à la Route mais aussi des travaux de génie civil plus complexes (ouvrages d'art) nécessaires aux appels d'o\$ res d'ouvrages routiers ou autoroutiers tout corps d'état.

Enfin, dans certaines zones géographiques, les filiales routières réalisent parfois, de manière marginale, une activité de bâtiment qui comprend d'une part une activité classique de construction neuve et de réhabilitation de bâtiments, exercée en Île-de-France ainsi que dans les îles de l'Océan Indien et du Pacifi que, où elle est un complément indispensable à la Route, et, d'autre part, une activité de démolitiondéconstruction de bâtiments anciens en France, souvent liée aux activités de recyclage de matériaux.

L'activité de construction et d'entretien routier du Groupe couvre un très grand nombre de chantiers de taille modeste mais aussi des grands projets, qui peuvent parfois être réalisés avec des montages complexes de type concession, PPP (partenariat public-privé)/PFI (Private Finance Initiative), ou MAC (Management Agent Contractor) (nouvelle dénomination : ASC, Asset Support Contract), comme le PFI de Portsmouth signé en 2004 pour une durée de vingt-cinq ans, le PPP de l'autoroute M 6-M 60 en Hongrie, la concession du tramway de Reims actuellement en cours d'exploitation, et plus récemment :

– des contrats pluriannuels de gestion et d'entretien des réseaux routiers et autoroutiers britanniques (contrats MAC) ;

– la concession de l'autoroute A 63 dans les Landes, en France, dont les travaux d'aménagement et d'élargissement ont été achevés en novembre 2013, et en cours d'exploitation ;

– le PPP du contournement ferroviaire de Nîmes et Montpellier, signé en juin 2012 ;

– le PPP de la rocade L 2 de Marseille, signé en octobre 2013 ; – le PPP de l'aéroport international d'Iqaluit, au Nunavut (Canada), signé en octobre 2013.

Dans ce cadre, Colas est parfois amené à prendre des participations, la plupart du temps minoritaires, dans des sociétés concessionnaires d'infrastructures autoroutières, de voiries urbaines ou de transports en commun urbains. Colas détient ainsi 16 % du capital d'Atlandes, concessionnaire de l'autoroute A 63 dans les Landes, en France.

L'activité de construction routière enregistre un chi\$ re d'affaires de 8 619 millions d'euros en 2013, soit 66 % de celui du Groupe.

• la production et le recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions et liants, enrobés, béton prêt à l'emploi, bitume)

En amont de la construction et de l'entretien routiers, Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction dans l'ensemble de ses implantations dans le monde, autoconsommés ou vendus à des tiers, grâce à un réseau international dense de 707 (1) carrières et gravières, 138 usines d'émulsions et liants, 566 centrales d'enrobage, 205 centrales de béton prêt à l'emploi et deux usines de production de bitume. En 2013, 100 millions de tonnes de granulats, 1,7 million de tonnes d'émulsions et de liants, 41 millions de tonnes d'enrobés, 2,8 millions de mètres cubes de béton prêt à l'emploi et 1,0 million de tonnes de bitume (2) ont été produites. Colas peut en outre compter sur 2,6 milliards de tonnes de réserves autorisées (3) de granulats (soit 29 années de production), auxquelles il faut ajouter 1,9 milliard de tonnes de réserves potentielles (4) supplémentaires.

Les ventes de matériaux de construction à des tiers ont représenté un chi\$ re d'a\$ aires de 1 948 millions d'euros en 2013, soit 15 % de celui du Groupe.

Routes France métropolitaine (chiW re d'aW aires 2013 : 5,2 milliards d'euros)

En France métropolitaine, l'activité Routes s'exerce sur l'ensemble du territoire, avec un maillage dense d'agences et de sites de production regroupés au sein de sept fi liales régionales Colas depuis le 1er janvier 2013 (16 fi liales régionales sous trois marques en 2012). La mise en place de cette nouvelle organisation s'est déroulée conformément au calendrier prévu.

(1) Donnée 2012.

⁽²⁾ Ce chi\$ re correspond à 100 % des productions des usines de Dunkerque (SRD) et de Kemaman (en Malaisie).

⁽³⁾ Les réserves autorisées (chi\$ re 2012) correspondent au produit des tonnages annuels autorisés par l'administration par le nombre d'années restantes avant expiration de l'autorisation d'exploiter, et ce sur l'ensemble des terrains maîtrisés par le Groupe. Ce chi\$ re est plafonné au nombre de tonnes économiquement exploitables dans le périmètre de l'autorisation.

⁽⁴⁾ Les réserves potentielles (chi\$ re 2012) correspondent aux tonnages existant sur des terrains maîtrisés, avec une probabilité raisonnable d'obtenir une autorisation préfectorale, et n'étant pas déjà comptabilisés en « réserves autorisées ». Ce chi\$ re est limité à cinquante années de la production sur la base d'une hypothèse d'obtention d'autorisation ou de renouvellement de l'autorisation en cours.

Sur le marché routier métropolitain, Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Ei\$ age Travaux Publics (groupe Eiffage). Sur des marchés qui comprennent la Route et l'ensemble des activités de travaux publics, les fi liales de Colas sont également en concurrence avec de grandes entreprises régionales, comme Ramery, Charrier, Pigeon ou NGE, et un réseau très dense de l'ordre de 1 400 petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l'emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers comme Lafarge, Cemex, Holcim, Ciments Français et Vicat, et un réseau régional ou local de producteurs de granulats qui, pour certains, possèdent également une activité de travaux publics.

En France métropolitaine, l'activité Routes a représenté en 2013 un chi\$ re d'a\$ aires de 5,2 milliards d'euros, stable par rapport à 2012.

Après un premier semestre marqué par des conditions météorologiques particulièrement défavorables, le retard d'activité a pu être rattrapé au second semestre. Le marché se caractérise dans l'activité traditionnelle par la poursuite de l'érosion des volumes, par une forte disparité de situations entre les régions et entre zones urbaines et zones rurales, et par quelques reports de projets, dans un climat de forte concurrence et avec un niveau de prix bas. Il a bénéfi cié d'un léger redémarrage de quelques opérations privées dans certaines régions. Les opérations de transports en commun (tramways, bus à haut niveau de service) et d'aménagements urbains qualitatifs, ainsi que des grands projets ont permis de maintenir un niveau d'activité élevé.

Les travaux d'aménagement et d'élargissement d'une section de 105 km de l'autoroute A 63 dans les Landes, réalisés dans le cadre de la concession d'autoroute Atlandes, par le groupement dont Colas est pilote, ont été achevés en novembre 2013 avec sept mois d'avance. Les deux autres grands projets auxquels Colas participe, la construction de la ligne LGV du contournement Nîmes-Montpellier et la réalisation de la rocade L 2 de Marseille, ont démarré au niveau de la mobilisation et des études.

La nouvelle organisation Routes Métropole e\$ ective depuis le 1er janvier 2013 a été opérationnelle en un temps record en maintenant une performance économique élevée. Elle a déjà permis des gains de productivité, notamment par une meilleure utilisation des équipements et des outils industriels de production.

Au total, 56 000 chantiers ont été réalisés par les fi liales routières en France métropolitaine en 2013. Les exemples suivants traduisent la grande diversité des savoir-faire et des compétences :

Construction, entretien et rénovation du réseau autoroutier : réfection d'une section de 8,5 km de l'autoroute A 9 entre Saint-Jean-de-Vedas (34) et Montpellier (34), avec mise en œuvre d'agrégats recyclés à 25 % ; rénovation d'une section de 3,6 km de l'A 21 dans le Nord (59) ; réfection des chaussées du contournement de Sélestat (67) sur l'A 35 ; réhabilitation d'une section de l'A 36 à hauteur de Besançon (25) ; réfection de chaussées sur l'A 40 entre Toisinges (74) et Bonneville (74) pour ATMB (Autoroute et tunnel du Mont-Blanc) ; mise à 2 x 3 voies d'une section de l'A 71 entre Gerzat (63) et l'A 75.

Construction, entretien et rénovation du réseau routier : construction du contournement de Dijon (21), Beaumontsur-Vesle (51), Retzwiller (68), Thonon-les-Bains (74), La Roche-sur-Yon (85), Étampes (91) ; mise à 2 x 2 voies de la RN 88 entre Albi (81) et Rodez (12) ; doublement de la RD 920 pour le contournement de Châteauroux (36) ; aménagement et mise à 2 x 2 voies de la RD 1206 à Machilly (74) ; réhabilitation de chaussées sur une section de la RN 113 près d'Arles (13), sur la RN 205 près de Servoz (74) ; réfection de chaussées sur la rocade de Grenoble (38), sur la rocade Nord-Ouest de Lille (59) ; réfection de chaussées de routes départementales en Haute-Vienne (87) avec mise en œuvre d'enrobés à froid ou tièdes, et à Embrun (05) avec les procédés environnementaux Colasmac® et Valorcol®; mise en œuvre d'enrobés clairs sur la chaussée du tunnel de Toulon (83).

Aéroports et ports : réfection de la piste 1 de l'aéroport Toulouse-Blagnac (31), pour accueillir les gros-porteurs de type A350 ; aménagement du port fl uvial de Hautmont (59).

Aménagements urbains : poursuite de la réfection et de l'aménagement de la voirie urbaine du Plessis-Robinson (92) dans le cadre d'un PPP d'une durée de vingt ans ; aménagement de la place Charles–III et de ses abords à Nancy (54), de la place des Capucines à Marseille (13), du Boulevard Urbain de Vichy (03) ; aménagement des quais de l'Yonne à Auxerre (89), de la Saône à Lyon (69) ; réfection de l'esplanade des Barques à Narbonne (11) ; réfection de la chaussée de la promenade des Anglais à Nice (06), avec mise en œuvre d'enrobés tièdes 3E® et de revêtements silencieux à forte adhérence Rugosoft® ; aménagement d'un éco-quartier aux Sorgues-du-Comtat (84).

Transports en commun : construction ou extension de lignes de tramway à Besançon (25), Toulouse (31), Bordeaux (33), Tours (37), Grenoble (38), Valenciennes (59), Clermont-Ferrand (63), Lyon (69), Le Mans (72) ; aménagements de voirie dans le cadre des projets de bus à haut niveau de service (BHNS) de Marseille (13), Saint-Brieuc (22), Nantes (44), Nancy (54), Metz (57), Annemasse (74), Belfort (90) ; aménagement d'une voie de bus pour l'accès au grand stade des Lumières de Lyon (69) ; fourniture et mise en œuvre de grave bitume (enrobés) pour la réalisation de la voie ballast de la LGV Est-européenne (57).

Plateformes logistiques, commerciales ou industrielles : réalisation de terrassements et voiries et réseaux divers (VRD) pour l'usine de fabrication de nacelles d'éoliennes o\$ shore d'Alstom à Saint-Nazaire (44), pour l'usine d'un équipementier aéronautique à Commercy (55), pour une usine de production de pales d'hélicoptères à Dugny (93) ; réalisation de travaux d'assainissement et VRD pour Eurocopter à Saint-Denis (93) ; construction d'une plateforme multimodale à Longueil-Sainte-Marie (60), d'une plateforme logistique à Lauwin-Planque (59), d'une plateforme commerciale à Heudebouville (27) avec la réalisation de 210 000 m³ de terrassements et 165 000 m³ de remblais traités, de centres commerciaux à Mont-de-Marsan (40),

Saint-Gaudens (31), Meaux (77), Bayonne (64) ; réalisation de la plateforme du nouveau hall du Parc des expositions de Nantes (44).

Environnement : aménagement de 14 parcs éoliens en Nord-Picardie, de plateformes éoliennes à Montoir-de-Bretagne (44) ; réalisation de terrassements pour des casiers d'enfouissement de déchets à Grenay (38).

Divers : construction d'un circuit d'entraînement sur le circuit Paul-Ricard au Castellet (83) ; aménagement d'un circuit pour la course automobile Nascar à Tours (37) ; construction d'un groupe scolaire à Pierrefi tte (93) ; réhabilitation d'un immeuble de 180 logements en milieu occupé à Neuilly-sur-Marne (93) ; déconstruction de la centrale thermique d'Ambès (33).

Routes Europe

(chiW re d'aW aires 2013 : 1,45 milliard d'euros)

Colas exerce une activité routière à la fois en Europe du Nord, notamment en Belgique, en Suisse, au Danemark, au Royaume-Uni et en Irlande, et en Europe centrale, notamment en Slovaquie, en Hongrie, en République tchèque, en Pologne, en Croatie et en Roumanie.

Dans la plupart des pays européens où Colas opère, le Groupe occupe des positions de premier plan dans le domaine routier. Dans ces pays, ses principaux concurrents sont des entreprises nationales ou des fi liales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).

En Europe, l'activité Routes a représenté un chi\$ re d'a\$ aires de 1,45 milliard d'euros en 2013, en retrait de 2 % par rapport à 2012 mais stable à périmètre et taux de change constants (+ 0,3 %).

EUROPE DU NORD

En Europe du Nord, le chiffre d'affaires, qui ressort à 951 millions d'euros en 2013, est légèrement inférieur de 2 % à celui de 2012 mais stable à périmètre et taux de change comparables malgré des conditions météorologiques très défavorables.

En Grande-Bretagne, malgré un marché concurrentiel et dans un contexte de maîtrise des dépenses publiques, Colas Ltd réalise un bon exercice avec un chi\$ re d'a\$ aires en progression, grâce à la diversité de son portefeuille d'activités qui combine des contrats d'entretien à long terme (MAC et PFI), une activité industrielle (production d'émulsions) et une activité de travaux aéroportuaires. Le fait marquant de l'exercice est le démarrage du contrat Transport For London (mobilisation et études).

En Irlande, dans un environnement économique encore diK cile, les fi liales du Groupe ont enregistré un chi\$ re d'affaires en progression grâce à un maintien de leurs parts de marché traditionnel et à un repositionnement stratégique sur des marchés plus complexes (contrat d'entretien MAC en partenariat avec Colas Ltd).

La Belgique a connu une baisse des investissements des collectivités locales, notamment en Flandres, qui, ajoutée à de mauvaises conditions climatiques au premier semestre, a entraîné une baisse de l'activité de plus de 10 %.

En Suisse, dans un marché moins bien orienté et avec un niveau de prix plus bas, le chi\$ re d'a\$ aires est stable.

Au Danemark, le chi\$ re d'a\$ aires est légèrement supérieur à celui réalisé l'an passé grâce aux investissements de l'État dans les infrastructures routières.

EUROPE CENTRALE

En Europe centrale, Colas a consolidé ses positions dans des marchés contrastés, réussi à se redéployer dans des régions à fort potentiel, développé l'activité avec des opérations privées, poursuivi la rationalisation des outils industriels, continué sa politique de recherche d'économies et augmenté fortement son carnet de commandes en maintenant une grande sélectivité des projets. Le chi\$ re d'a\$ aires a été stabilisé à 497 millions d'euros après plusieurs années de recul.

Sur un marché routier en reprise en Hongrie, l'activité est en progression, et des contrats de construction de sections autoroutières et de reconstruction d'une ligne du tramway de Budapest ont été remportés. En Croatie, devenue membre de l'Union européenne en juillet, l'activité est en progression. En Slovaquie, l'activité est restée faible mais, en fi n d'année, un contrat important d'une section autoroutière R 2 a été gagné. En République tchèque, malgré un marché en baisse sensible, la fi liale a réussi à réaliser une activité en légère progression. En Pologne, après l'Euro 2012 de football, les marchés publics sont en fort recul et à des conditions non rentables. La fi liale a choisi d'accepter une baisse sensible de son chi\$ re d'a\$ aires et s'est recentrée sur des opérations d'investissements privés. En Roumanie, l'activité a été volontairement limitée à la production et la vente de matériaux de construction.

Parmi les chantiers signifi catifs réalisés ou en cours de réalisation en 2013 en Europe, on peut citer : en Grande-Bretagne, le démarrage des travaux de rénovation et d'entretien des voiries du centre de Londres dans le cadre d'un contrat d'une durée de huit ans, et l'extension de la piste principale de l'aéroport de Birmingham, incluant la déviation de l'autoroute A 45 ; en Irlande, les travaux de maintenance d'un réseau de 253 km de routes dans le cadre d'un contrat en joint-venture d'une durée de cinq ans, renouvelable deux fois un an ; en Belgique, la réhabilitation et la mise à 2 x 3 voies d'une section de 21 km de l'autoroute E 42 entre Sambreville et Daussoulx ; en Suisse, la réhabilitation de l'autoroute A 16 sur 6 km entre Bure et le viaduc du Creugenat ; au Danemark, la réfection de la piste de l'aéroport d'Aalborg ; en Hongrie, le démarrage de la construction de deux sections de l'autoroute M 85 et, à Budapest, l'achèvement de l'élargissement à 2 x 3 voies de l'autoroute périphérique M 0 et la reconstruction de la ligne 1 du tramway ; en République tchèque, la réfection de deux sections de l'autoroute D 1 d'une longueur totale de 18 km ; en Croatie, la construction de l'échangeur de Place.

Routes Amérique du Nord

(chiW re d'aW aires 2013 : 2,4 milliards d'euros)

En Amérique du Nord, le Groupe est présent dans 27 États aux États-Unis et sept provinces au Canada (Québec, Alberta, Colombie–Britannique, Yukon, Territoires du Nord-Ouest, Saskatchewan et, depuis 2013, Ontario). L'activité aux États-Unis comporte une forte composante industrielle (granulats, enrobés, béton prêt à l'emploi) et une importante activité de stockage de bitume.

Dans des marchés nord-américains fragmentés, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux (par exemple, aux États-Unis, Granite Construction pour la construction et la rénovation des infrastructures de transport, ou Martin Marietta et Vulcan Materials pour les matériaux) ou des fi liales d'entreprises multinationales, en particulier pour l'activité de production de matériaux (par exemple, CRH, Holcim, Hanson-Heidelberg ou Lafarge).

L'activité Routes en Amérique du Nord a représenté un chi\$ re d'a\$ aires de 2,4 milliards d'euros en 2013, en baisse de 6 % par rapport à 2012 et de 5 % à périmètre et taux de change identiques.

Aux États-Unis, le chi\$ re d'a\$ aires est en baisse de 2 % à périmètre et taux de change constants. Le marché routier n'a pas bénéfi cié de la reprise qui était attendue, malgré une économie en amélioration et le plan pluriannuel fédéral de fi nancement des infrastructures routières. De fortes disparités de marchés sont apparues (forte reprise en Californie, récession en Arkansas et en Géorgie). Dans ce contexte, auquel s'ajoutent des difficultés dans la réalisation de plusieurs chantiers de gros génie civil, Colas Inc. et ses fi liales enregistrent une très mauvaise année. Cependant, en fi n d'année, la reprise économique progressive et des augmentations de taxes locales décidées par certains États pour lancer des travaux d'infrastructures ont eu pour conséquence une sensible amélioration de la prise de commandes.

Au Canada, le chi\$ re d'a\$ aires est en recul de 8 % à périmètre et taux de change constants en raison de conditions météorologiques particulièrement défavorables au premier semestre, notamment dans l'Ouest du pays, d'un e\$ et de base de comparaison historiquement très élevé, mais également d'une baisse des budgets d'investissements en infrastructures de certaines provinces, en particulier au Québec mais aussi en Alberta. Le fait marquant de l'exercice est l'entrée de ColasCanada dans une nouvelle province à fort potentiel économique, l'Ontario, grâce à l'acquisition d'une société de production de matériaux enrobés et de construction routière, la société Furfari Paving. L'obtention en groupement du contrat de PPP pour la modernisation de l'aéroport international d'Iqaluit, dans le Nunavut, constitue un succès commercial.

Parmi les chantiers signifi catifs réalisés ou en cours de réalisation en 2013 en Amérique du Nord, on peut citer :

• aux États-Unis : l'élargissement à 2 x 3 voies d'une section de 8 km de l'Interstate 57 dans le Comté de Williamson, en Illinois ; la réhabilitation d'une section de l'Interstate 71, en Ohio ; la mise aux normes autoroutières d'une section à 2 x 2 voies de l'Interstate 75 à Macon, en Géorgie ; l'élargissement d'une section de 6,5 km de l'Union Cross Road, en Caroline du Nord ; l'élargissement à 5 voies d'une section de la Seward Highway, en Alaska ; la reconstruction d'un rond-point à Cheyenne, dans le Wyoming ; la reconstruction de la rue East Genesee à Syracuse, dans l'État de New York ; l'aménagement d'une zone piétonne dans le centre-ville de Winchester, en Virginie ; la construction d'une plateforme de stockage de containers pour le port de Los Angeles, en Californie ;

• au Canada : l'aménagement de la route 185 en autoroute 85 entre Dégelis et Témiscouata-sur-le-Lac, la construction d'un viaduc sur l'autoroute 55 à Bécancour, et la réalisation du revêtement de chaussée et de la signalisation d'une route de 70 km d'accès au site hydroélectrique de la Romaine, au Québec ; la construction de la route d'accès à l'aéroport de Fort McMurray, et la réalisation du revêtement de chaussée d'un tunnel routier sous la piste de l'aéroport de Calgary, en Alberta ; plusieurs chantiers de rénovation urbaine à Mississauga, en Ontario ; la fourniture de 140 000 m³ de béton prêt à l'emploi sur un site de production d'aluminium à Kitimat, et de 80 000 m³ pour le barrage de Waneta, en Colombie–Britannique ; la campagne de réfection de chaussées de Yellowknife dans les Territoires du Nord-Ouest.

Routes Reste du monde (chiW re d'aW aires 2013 : 1,5 milliard d'euros)

Dans le Reste du monde, le Groupe est présent :

• dans tous les Départements d'Outre-Mer (Martinique, Guadeloupe, Guyane, Mayotte, la Réunion) ;

• en Afrique et dans l'Océan Indien (principalement au Maroc, en Afrique de l'Ouest et australe, à Madagascar, dans les Comores et à Maurice) ;

• en Asie/Australie/Océanie, où la production, le stockage, la transformation, la distribution et la vente de produits pétroliers constituent l'activité principale du Groupe et s'exercent à travers un réseau constitué d'une usine de production de bitume à Kemaman en Malaisie et de 17 usines d'émulsions et 18 dépôts de bitume. En Australie, l'activité s'est élargie à la construction routière avec l'acquisition de la société Tropic Asphalts. En Nouvelle-Calédonie, Colas et ses filiales exercent des activités routières, de bâtiment, de production de granulats et de béton prêt à l'emploi.

Dans la plupart des pays ou des régions où il est présent, Colas occupe, dans le domaine routier, des positions de premier plan et est en compétition, dans chaque pays, avec des entreprises nationales ou des fi liales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).

En 2013, l'activité Routes Reste du monde a représenté un chiffre d'affaires de 1,5 milliard d'euros, en légère progression de 2 % par rapport à 2012 (+ 2 % à périmètre et change identiques), une évolution qui reflète des situations contrastées.

DÉPARTEMENTS D'OUTRE-MER

Dans les Départements d'Outre-Mer, le chi\$ re d'a\$ aires 2013 ressort à 472 millions d'euros, en hausse de 6 %.

L'activité est en recul dans les Antilles et en Guyane avec une baisse des investissements publics. Les structures travaux ont été adaptées au niveau du marché. L'activité matériaux reste sensible au faible niveau de la demande.

À l'inverse, les chi\$ res d'a\$ aires des fi liales à la Réunion et à Mayotte ont bénéfi cié d'une certaine reprise de l'activité, tant dans la Route que dans le Bâtiment, et de la réalisation à Mayotte de deux grands chantiers que constituent la construction de la maison d'arrêt de Majicavo et l'extension de la centrale thermique de Longoni.

Parmi les chantiers signifi catifs réalisés ou en cours de réalisation en 2013 dans les Départements d'Outre-Mer, on peut citer : l'aménagement d'un boulevard urbain dans le cadre de la réalisation de voies de transports en commun en site propre, en Martinique ; le renforcement et l'élargissement des pistes de l'aéroport Roland-Garros, et le contournement de Saint-Joseph, à la Réunion ; l'extension et la rénovation, dans le cadre d'un contrat en conception-construction, de la maison d'arrêt de Majicavo, à Mayotte.

AFRIQUE ET OCÉAN INDIEN

En Afrique et dans l'Océan Indien, le chi\$ re d'a\$ aires est de 535 millions d'euros en 2013, en baisse de 8 % par rapport à 2012.

Au Maroc, l'activité est en forte baisse, en raison d'un recul du marché traditionnel et de la fi n en 2012 de grands chantiers (terrassements pour la LGV de Tanger-Kenitra, tramway de Casablanca, plateforme de l'usine Renault à Tanger). Une importante restructuration a été menée à bien en début d'année, dont les e\$ ets positifs ont été enregistrés au second semestre.

En Afrique de l'Ouest, la hausse du chi\$ re d'a\$ aires traduit des réalités di\$ érentes selon les pays : le Gabon réalise une bonne année, grâce à la réalisation de chantiers pour le compte de grandes entreprises multinationales et de clients publics ; l'activité au Bénin, en Côte d'Ivoire et au Burkina Faso a bénéfi cié d'une reprise au second semestre.

En Afrique australe, région à l'économie et à la démographie dynamiques où les besoins d'infrastructures sont importants, l'activité de fabrication et de vente d'émulsions est stable. Le chi\$ re d'a\$ aires est en légère baisse en Afrique du Sud, le principal pays d'implantation, en raison de fortes intempéries et de grèves, et en forte progression en Namibie, Zambie, Botswana. La fi liale sud-africaine Dust-A-Side, spécialisée dans les services aux entreprises minières, a évolué dans un marché minier en recul.

Le chi\$ re d'a\$ aires est en progression à Madagascar, grâce à l'activité orientée sur les services aux clients miniers et à la poursuite de chantiers routiers. Colas poursuit son activité aux Comores. À Maurice, le chi\$ re d'a\$ aires est en baisse, en raison de la fi n de grands chantiers.

Parmi les chantiers signifi catifs réalisés ou en cours de réalisation en 2013 en Afrique et dans l'Océan Indien, on peut citer : le retraitement à froid des chaussées de la RN 1 à Kenitra et l'aménagement des voiries de la station balnéaire de Saidia, au Maroc ; la construction de la piste de l'aéroport de Torou, au Bénin ; la réhabilitation d'une section de 20 km de l'autoroute du Nord, en Côte d'Ivoire ; l'élargissement et la réhabilitation de la RN 1 sur 20 km, au Gabon ; l'achèvement de la réhabilitation d'une section de 52 km de la RN 43 et la construction de plateformes de stockage dans le port de Toamasina, à Madagascar ; la construction du prolongement de la RN 32 sur l'île de Mohéli, aux Comores ; la construction d'une route de 15 km à 2 x 2 voies et 2 x 3 voies entre Terre-Rouge et Verdun, à Maurice.

ASIE/AUSTRALIE/NOUVELLE-CALÉDONIE

En Asie/Australie/Nouvelle-Calédonie, le chi\$ re d'a\$ aires s'élève à 507 millions d'euros et est en croissance de 10 % par rapport à 2012. Ce chi\$ re est pénalisé par des taux de change défavorables. Hors Nouvelle-Calédonie, rattachée en 2013 à cette zone, et à périmètre et taux de change constants, la croissance de l'activité est de 12 %.

En Asie, l'activité de commercialisation de produits bitumineux de Colas enregistre une légère baisse en Indonésie mais est en croissance au Vietnam. En Inde, où une activité d'enrobés coulés à froid (ECF) a démarré, les volumes d'émulsions commercialisés ainsi que le chi\$ re d'a\$ aires sont en progression. En Thaïlande, la société Tipco, dans laquelle le Groupe a une participation de 32,1 %, enregistre une activité en léger retrait sur son marché local mais continue à bénéfi cier d'une demande soutenue dans l'ensemble des pays de la zone Asie/Australie. L'activité est en croissance au total dans la zone.

L'Australie a enregistré une forte progression de son activité, grâce à un bon niveau de production de l'usine de liants modifi és de Melbourne mise en service fi n 2012, au démarrage d'importations de bitume à Sydney, et à l'acquisition en début d'année de la société de production d'enrobés et de travaux routiers Tropic Asphalts dont l'intégration s'est parfaitement déroulée.

En Nouvelle-Calédonie, l'activité routes et bâtiment connaît un exercice en fort recul dû à un contexte économique dégradé.

Parmi les chantiers signifi catifs réalisés ou en cours de réalisation en 2013 en Asie/Australie/Nouvelle-Calédonie, on peut citer notamment : les travaux d'entretien, dans le cadre d'un contrat pluriannuel, de la route provinciale Bengkalis dans l'île de Sumatra, en Indonésie ; la fourniture de liants modifi és et de bitume pour les aéroports internationaux de Phu Bai à Hui et Tam Son Nhat à Ho Chi Minh et pour deux autoroutes, au Vietnam ; la réfection de la piste des aéroports de Broome dans le nord-ouest et de Hobart en Tasmanie, et la réalisation du revêtement de la déviation de Kempsey incluant le plus long pont du pays, en Australie.

LES ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS

Les activités de Spécialités, complémentaires à la Route, ont réalisé un chi\$ re d'a\$ aires de 2,5 milliards d'euros en 2013, en hausse de 8 %, et représentent 19 % de celui du Groupe.

Cette croissance refl ète des situations di\$ érentes selon les métiers.

Ferroviaire

(chiW re d'aW aires 2013 : 767 millions d'euros)

L'activité Ferroviaire, exercée par Colas Rail et ses fi liales, comprend la conception et l'ingénierie de grands projets complexes, la construction, le renouvellement et l'entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros), au niveau tant des installations fi xes que des infrastructures, avec la pose et la maintenance de voies, l'électrifi cation (sous-stations, systèmes caténaires), la signalisation et les systèmes de sécurité, la réalisation de travaux spécifi ques (ponts roulants, embranchements spéciaux, tunnels), la fabrication de traverses, ainsi qu'une activité de fret ferroviaire (transport de granulats pour les fi liales du Groupe mais aussi d'autres marchandises pour des clients privés).

Cette activité est réalisée en France et à l'international, notamment en Grande-Bretagne mais aussi en Belgique, en Roumanie, au Venezuela, au Chili, en Égypte, en Algérie, en Tunisie, au Maroc et en Malaisie.

Les principaux concurrents de Colas Rail sont, en France, les sociétés ETF (Eurovia), TSO (NGE), Alstom (TGS), Ei\$ age Rail, ainsi que de nombreuses entreprises moyennes indépendantes, et, en Grande-Bretagne, les sociétés Balfour Beatty, Carillion, Babcock, VolkerWessels, Vinci, Skanska, BAM ou encore Ferrovial.

En 2013, Colas Rail a réalisé un chi\$ re d'a\$ aires de 767 millions d'euros, en forte progression de 19 % par rapport à 2012 (+ 21 % à périmètre et taux de change constants). Cette croissance attendue provient à la fois de l'activité en France et de celle réalisée à l'international.

En France, l'activité a notamment bénéfi cié de la poursuite de nombreux chantiers de tramways et de l'activité classique de rénovation ou de maintenance du réseau ferré national soutenue (contrat pluriannuel de « Suite rapide » notamment), et d'un développement de l'activité de maintenance de matériels ferroviaires. L'activité fret est également en progression dans un marché pourtant mal orienté.

Au Royaume-Uni, les travaux de renouvellement et de maintenance du réseau dans le cadre de contrats pluriannuels se sont poursuivis et Colas Rail Ltd a signé en fi n d'année un contrat de fret de six ans avec Network Rail. Dans le Reste du monde, le chi\$ re d'a\$ aires progresse sensiblement, avec notamment la poursuite de la construction de la ligne 2 du métro de Los Teques, au Venezuela, et de l'extension du métro léger de Kelana Jaya, en Malaisie.

En 2013, Colas Rail a connu des succès commerciaux importants à l'international, qui sont le résultat d'une stratégie de développement sur des zones géographiques et des natures de travaux ciblées.

Outre les chantiers à l'international déjà indiqués, parmi les chantiers signifi catifs réalisés en 2013 ou en cours de réalisation, on peut également citer en France la construction ou l'extension des tramways de Besançon, Valenciennes, Clermont-Ferrand, Grenoble, Toulouse, Tours, Lyon, Le Mans, Bordeaux, Marseille, l'achèvement de la rénovation de la ligne Gisors-Serqueux (27), de la ligne Montceau-les-Mines/Paray-le-Monial, et l'électrifi cation en conceptionconstruction des 70 km de la ligne Valence-Moirans dans le cadre du projet de modernisation du Sillon Alpin Sud.

Étanchéité

(chiW re d'aW aires 2013 : 672 millions d'euros)

L'activité Étanchéité, exercée par Smac et ses filiales, comprend :

• la production et la commercialisation de membranes d'étanchéité (22,1 millions de m² produits en 2013) en France et à l'international (dans plus de 70 pays), et d'appareils d'éclairement et de désenfumage, et la pose et l'entretien d'asservissements ;

• la réalisation, en France principalement mais aussi au Maroc, au Chili et au Pérou, de travaux d'étanchéité de bâtiments, ouvrages d'art et parkings, de travaux d'enveloppe du bâtiment (couverture, bardage et acoustique, notamment de bureaux, installations industrielles, salles de spectacle, musées) et de travaux de voirie et de sols à base d'asphalte. Grâce à une forte capacité de recherche et développement et des bureaux d'études techniques, Smac est capable de réaliser des projets à forte technicité pour lesquels son savoirfaire est reconnu et est un des acteurs majeurs de son marché, son principal concurrent étant Soprema.

En 2013, Smac a bien résisté, dans un contexte d'un marché métropolitain du bâtiment peu porteur, avec un chi\$ re d'affaires de 672 millions d'euros, en hausse de 4 % par rapport à 2012 (+ 3 % à périmètre et change comparables), malgré des conditions météorologiques défavorables aux activités travaux en France au premier semestre et une activité industrielle en légère baisse. Le volume travaux et les productions industrielles sont comparables à ceux de l'an passé mais le climat concurrentiel s'est fortement dégradé tout au long de l'exercice.

Parmi les chantiers signifi catifs de l'exercice, on peut citer notamment la fourniture de 28 000 m² de membrane d'étanchéité Coletanche® pour la réalisation d'un réservoir d'eau à Los Angeles en Californie (États-Unis), la réalisation du bardage du bâtiment des Archives départementales du Rhône à Lyon (69), de l'enveloppe du bâtiment du pôle technologique de Kerlys en Martinique, de la couverture et du bardage d'un centre commercial à Villeneuve-la-Garenne (92).

Vente de produits ra^ nés (chiW re d'aW aires 2013 : 487 millions d'euros)

La Société de la RaK nerie de Dunkerque (SRD) fabrique, à partir d'une matière première appelée « pétrole brut réduit », du bitume destiné à la fabrication de produits routiers et de membranes d'étanchéité pour les besoins du Groupe, ainsi que des huiles de base, paraK nes et fuels consommés par des industries non routières. Depuis le 1er janvier 2013, Colas opère seul la commercialisation de la production de l'unité SRD. Au sein de Colas, une division Bitumes spécialisée est chargée de céder le bitume en interne aux fi liales routières métropolitaines et nord-européennes du Groupe et à Smac (étanchéité), et de vendre à des clients tiers les autres produits (huiles de base, paraK nes et fuels). 294 000 tonnes de bitume (249 000 tonnes en 2012), 258 000 tonnes d'huiles de base (251 000 tonnes en 2012), 304 000 tonnes de fuels (334 000 tonnes en 2012) et 48 000 tonnes de paraK nes (53 000 tonnes en 2012) ont été produites par SRD en 2013.

En 2013, le chi\$ re d'a\$ aires de cette activité, correspondant essentiellement à la vente à tiers de produits raK nés autres que le bitume, ressort à 487 millions d'euros, en augmentation de 13 % par rapport à 2012. Cette hausse résulte d'une augmentation mécanique des volumes commercialisés due à la fi n au 1er janvier 2013 du contrat de « processing » avec Total, qui commercialisait 40 % des produits de SRD. Cette hausse est limitée du fait de la forte baisse des prix de vente liée à la détérioration rapide de la demande mondiale d'huiles de base. Cette chute brutale de la demande est la conséquence de la crise économique mondiale, puisque la production industrielle utilisatrice de ces huiles de base est en récession.

Sécurité signalisation routière (chiW re d'aW aires 2013 : 337 millions d'euros)

L'activité de Sécurité signalisation routière (Aximum et ses fi liales) consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d'équipements de sécurité (glissières de sécurité, balisage), de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et verticale (panneaux), et d'équipements lumineux et de gestion de trafi c ou d'accès (feux tricolores, équipements de barrières de péage, de parking, de contrôle d'accès).

Cette activité est réalisée principalement en France mais aussi à l'international, notamment aux Pays-Bas, et à l'export (vente de produits) dans une vingtaine de pays.

Les principaux concurrents d'Aximum sur le marché français sont les sociétés Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Ei\$ age), et les sociétés Girod et Lacroix pour les panneaux.

En 2013, Aximum a enregistré un chiffre d'affaires de 337 millions d'euros, en baisse de 3 % (– 9 % à périmètre et change comparables, compte tenu notamment de l'intégration comptable à 100 % de la société SES Nouvelle). Le marché a connu une baisse des investissements publics et notamment des travaux neufs en France. Les activités industrielles ont été organisées autour de deux pôles : les métiers de sécurisation (peinture routière, glissières, produits de sécurité) et les métiers de signalisation et gestion de trafi c (regroupement de toute la signalisation verticale et de la signalisation lumineuse). Une nouvelle organisation plus décentralisée a été également mise en place pour le pôle Travaux et Services, basée sur sept agences territoriales et deux agences spécialisées. Les Travaux et Services malgré cette baisse de chi\$ re d'a\$ aires et un environnement concurrentiel diK cile ont amélioré leur performance. La fi liale SES Nouvelle réalise un exercice conforme à l'objectif. La baisse d'activité la plus forte est enregistrée sur le marché de la signalisation et de la gestion de trafi c.

Parmi les chantiers signifi catifs réalisés ou démarrés courant 2013, on peut citer : la réfection des équipements de sécurité d'une section de 10 km de l'A 6 sous très forte circulation ; la dépose et la fourniture de dispositifs de retenue, la signalisation horizontale et le balisage sur une section de 6 km de l'A 75 ; la pose de dispositifs de retenue et la signalisation verticale et horizontale sur la déviation de Sélestat (67) sur l'A 35 ; la pose d'équipements de sécurité en aval et en amont d'ouvrages d'art sur une section de 40 km de la LGV Tours-Bordeaux ; l'entretien de la signalisation horizontale et verticale de la ville de Paris (75) dans le cadre du renouvellement du marché pour une durée de quatre ans ; l'entretien de la signalisation lumineuse tricolore de Bordeaux (33) ; la poursuite du Marché à Performance Énergétique pour l'éclairage public et la signalisation tricolore lumineuse de la ville de Paris (75) d'une durée de dix ans.

Pipeline (chiW re d'aW aires 2013 : 203 millions d'euros)

L'activité Pipeline (Spac et ses fi liales) regroupe la pose et l'entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre ou de plus petit diamètre pour le transport des fl uides (pétrole, gaz, eau), y compris la construction de stations de compression de gaz (clés en main), et, pour les réseaux secs (électricité, chau\$ age, télécommunications), des travaux de petit génie civil et des services industriels.

Ces activités sont exercées principalement en France.

Les concurrents de Spac sont notamment des entreprises comme Spiecapag, Sicim et Bonatti pour le pipeline ou encore Ponticelli, Endel et Ei\$ el (groupe Ei\$ age) pour les projets clés en main.

Spac a enregistré un chi\$ re d'a\$ aires de 203 millions d'euros en 2013, quasiment stable par rapport à 2012, ce qui constituait un des objectifs. L'année 2013 a été un exercice de réorganisation et de maîtrise de l'activité, notamment des grands projets. La fi liale s'est recentrée sur ses savoir-faire, principalement dans les projets de transport de gaz ou de pétrole et plus particulièrement dans l'activité pose de pipeline plutôt que dans la réalisation de chantiers complexes. La volonté de se diversifi er à l'export a connu un premier succès avec un marché décroché au Gabon en synergie avec la fi lière routière Colas Gabon. Toutes ces actions ont permis à la fi liale de renouer avec le profi t. Des succès commerciaux importants ont été remportés (Artère des Hauts de France II et Arc de Dierrey pour GRT Gaz).

Parmi les chantiers signifi catifs de l'exercice, on peut citer notamment : la pose de 88 km de pipeline pour GRT Gaz dans le cadre du projet Hauts de France II, dans le nord de la France ; la pose d'un pipeline pour Rubis à Dunkerque (59) ; la réfection de pipelines pour SPSE à Port-de-Bouc (13) ; le tirage de la liaison électrique haute tension France-Espagne pour Prysmian ; l'installation d'un réseau de chaleur pour Dalkia aux Ulis (91) ; la pose du réseau d'eau et d'assainissement d'un parc d'activités économiques à Châteauroux (36).

COFIROUTE

Cofi route est une société concessionnaire d'autoroutes qui exploite un réseau interurbain de 1 100 km dans le quart nord-ouest de la France et le Duplex A 86 (à l'Ouest de Paris). Colas, membre fondateur depuis 1969, détenait 16,67 % du capital de cette société. Conformément à un accord signé le 20 décembre 2013, Colas a cédé sa participation fi nancière le 31 janvier 2014 à Vinci Autoroutes.

En 2013, dans une conjoncture économique toujours fragile, le trafi c sur le réseau interurbain a enregistré une certaine reprise, même si elle est modeste, puisque le trafi c à réseau stable est en croissance de 0,23 % par rapport à 2012, avec une légère hausse de 0,4 % pour les véhicules légers et une légère baisse de 0,5 % pour les poids lourds. Le Duplex A 86 poursuit sa montée en charge.

TECHNIQUE, RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis sa création.

Doté d'un portefeuille de plus de 120 brevets, déposés en France et à l'international, et avec des produits di\$ usés dans l'ensemble des implantations à travers le monde, le Groupe reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques répondant aux besoins des infrastructures de transport, di\$ érenciés selon les marchés nationaux (en particulier, selon leur évolution et selon leurs conditions climatiques, y compris les plus extrêmes, des températures glacées de l'Alaska aux fortes chaleurs du continent africain ou asiatique).

La politique de Colas en matière de Recherche et Développement a pour objectif d'anticiper et de répondre aux exigences des clients, publics ou privés, des riverains et des usagers d'infrastructures de transport, en termes de qualité, de sécurité, de confort, de respect de l'environnement (en particulier dans les domaines des économies de matériaux et d'énergie, de la réduction de l'impact carbone, de la réduction du bruit lié à la circulation et de l'intégration esthétique), et ce à un coût maîtrisé. Elle vise à améliorer les techniques existantes, concevoir de nouveaux produits et élargir l'o\$ re de services. L'évolution des compétences et des connaissances techniques du Groupe en matière de R&D refl ète également le développement d'activités plus récentes telles que l'activité bitume ainsi que de nouvelles o\$ res comme les projets complexes de type PPP, pour lesquels la maintenance et l'amélioration du niveau de service nécessitent une expertise technique des réseaux d'infrastructures de transport existants. L'enrichissement permanent des compétences s'applique tout particulièrement dans les domaines de la chimie minérale, organique et végétale, du dimensionnement des infrastructures routières et ferroviaires, et de la physique appliquée.

En 2013, l'e\$ ort de recherche du Groupe s'est adapté, comme les années précédentes, à l'évolution rapide des marchés, observée notamment en France dans le cadre de la suite donnée au Grenelle de l'Environnement et du déploiement des politiques d'entretien du patrimoine routier, ou encore liée à l'encadrement renforcé des produits bitumineux par les normes européennes en application du règlement REACH portant sur les substances chimiques. L'État français poursuit sa politique de soutien à l'innovation routière.

UNE ORGANISATION TECHNIQUE EN RÉSEAU

Le Groupe dispose d'un large réseau technique interne de dimension internationale, qui ne cesse de se renforcer au fur et à mesure de l'entrée dans le Groupe de nouvelles sociétés. Force de proposition, ce réseau travaille en synergie étroite avec la fi lière exploitation et travaux.

Au cœur de ce maillage, le Campus Scientifi que et Technique (CST) de Magny-les-Hameaux (78), premier centre mondial privé de Recherche et Développement dans le domaine de la route, composé de huit laboratoires, est le fer de lance de la politique d'innovation du Groupe. Ses équipes mettent leurs compétences et leurs capacités de recherche au service des fi liales, pour des chantiers traditionnels mais aussi pour de grands chantiers ou des opérations plus complexes comme la construction de plateformes de tramways ou les PPP, PFI, concessions. Le CST réunit plus de 90 collaborateurs, ingénieurs et techniciens supérieurs, physiciens, chimistes, spécialistes des matériaux et des mesures.

En liaison permanente avec le Campus, une cinquantaine de laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d'études, spécialisés dans les domaines de la route, du génie civil, du rail, du bâtiment, de la déconstruction, se sont développés en France et à l'international. Ils contribuent à l'e\$ ort de recherche du Groupe et apportent aux chantiers un soutien technique, adapté au contexte local.

Chaque ensemble est doté d'équipements de laboratoires et d'outils informatiques de pointe, régulièrement renouvelés pour faire face aux évolutions technologiques, normatives ainsi qu'aux demandes et besoins des maîtres d'ouvrage : instruments d'analyse des matériaux, logiciels de simulation et d'estimation des risques, équipements d'auscultation récemment acquis ou mis au point au CST. Grâce à ces matériels, les équipes sont en mesure d'apporter des solutions aux besoins des clients et d'optimiser les o\$ res en élaborant des variantes technico-économiques.

Au total, le réseau technique de Colas rassemble environ 2 000 personnes, ingénieurs et techniciens, réparties dans tous les pays d'implantation au sein de laboratoires (1 000 personnes) et de bureaux d'études (1 000 personnes).

ORIENTATION GÉNÉRALE DES AXES DE RECHERCHE : LE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE

La Recherche et Développement et la Technique Colas sont axées sur les enjeux de développement responsable suivants.

Économiser l'énergie et les matériaux, et réduire l'impact carbone

Les équipes de R&D et les équipes techniques de Colas sont focalisées en particulier, pour l'activité Routes, sur :

• l'abaissement de la température de fabrication des enrobés et des asphaltes, permettant de produire des enrobés tièdes, semi-tièdes ou froids (enrobés économes en énergie 3E®) ou des asphaltes à basse température (Neophalte® BT de Smac) ;

• le remplacement progressif des produits chimiques de synthèse ou de pétrochimie par des produits d'origine végétale, comme les fl uxants Végéfl ux® et Ekofl ux® ou le liant à carbone négatif Végécol® ;

• le recyclage des matériaux usagés, avec notamment l'utilisation d'agrégats d'enrobés issus du rabotage de chaussées existantes dans la fabrication des enrobés, illustré par les enrobés 3E®+R récompensés par une certifi cation décernée par le ministère de l'Écologie, du Développement durable et de l'Énergie dans le cadre de chantiers innovation, ou par les techniques de retraitement en place de chaussées Novacol® ou Valorcol® ;

• la réduction de l'épaisseur des couches de chaussée, avec par exemple le revêtement Colgrill® R, composé d'une grille de fi bres de verre associée à un enrobé, récompensé par un prix innovation développement durable et faisant l'objet de plusieurs chantiers expérimentaux dans le cadre de la charte Innovation du ministère de l'Écologie, du Développement durable et de l'Énergie ; en 2013, près de 200 000 m² de Colgrill® R ont été mis en œuvre en France métropolitaine.

L'éco-comparateur de la profession, SEVE®, à la mise au point duquel les équipes de Colas ont fortement contribué dans le cadre de l'USIRF, permet de remporter des marchés grâce aux éco-variantes proposées dans les o\$ res au regard des consommations d'énergie et des émissions de carbone.

Renforcer la sécurité des infrastructures

Dans le domaine de la sécurité sur la route et de l'information aux usagers, outre les revêtements ultra-adhérents qui réduisent la vitesse de freinage des véhicules, les équipes sont mobilisées autour de la création d'outils de prélèvement d'informations, d'analyse et de restitution automatiques, énergétiquement autonomes, ainsi que de la mise au point de nouveaux marquages de sécurité sans émanation de composés organiques volatils, incluant des composés végétaux dans leur formulation (ex. : la gamme de peinture routière à l'eau Végémark® à base de liant végétal développée par Aximum).

Réduire les nuisances sonores liées à la circulation

La réduction des nuisances sonores liées à la circulation constitue une priorité déjà ancienne de Colas, qui améliore sans cesse ses revêtements acoustiques visant à réduire le bruit de roulement des véhicules : enrobés silencieux de dernière génération Nanosoft® et Rugosoft®, Microville® HP, Picoville®, Miniphone® S 0/4. La fi liale de sécurité signalisation Aximum propose des écrans acoustiques performants.

Améliorer l'intégration esthétique des infrastructures

La qualité du cadre de vie revêt également une dimension esthétique : les équipes de recherche et développement mettent en particulier l'accent sur des revêtements utilisant des liants clairs comme le Bituclair® ou valorisant naturellement les granulats, sans bitume, grâce à des liants végétaux translucides comme le Végécol®.

Maîtriser les coûts des infrastructures

Les difficultés budgétaires des collectivités territoriales conduisent à mettre au point et développer des produits et procédés plus économiques et à performances égales ou améliorées, tels que, pour l'entretien routier par exemple, des techniques d'enduit superfi ciel, ou, dans le domaine de la sécurité, des revêtements à adhérence élevée et durable dans le temps.

En particulier, le procédé Colbifi bre®, pour lequel Colas a été lauréat du concours Innovation 2012 du ministère de l'Écologie, du Développement durable et de l'Énergie dans la catégorie « matériaux et équipements durables », permet de maintenir en état de service les chaussées dégradées et de di\$ érer les travaux de renforcement structurels. En 2013, près de 150 000 m² de ce produit ont été mis en œuvre en France métropolitaine.

En 2013, Colas a été lauréat du concours Innovation du ministère de l'Écologie, du Développement durable et de l'Énergie pour le procédé d'entretien de pavés et sols urbains minéralisés Sacerlift®.

L'ensemble de ces orientations et de ces programmes de recherche sont en phase avec les engagements pris en France par la Fédération Nationale des Travaux Publics (FNTP) au travers de la Convention d'engagement volontaire signée le 25 mars 2009.

En 2013, les équipes du Campus Scientifi que et Technique ont fait porter leurs travaux plus spécifi quement sur les liants clairs intégrant une composante bio-sourcée, la réduction de la température de fabrication des enrobés et les techniques à froid adaptées aux forts trafi cs.

Par ailleurs, la nouvelle organisation de l'activité routière en France métropolitaine, avec la fusion des trois marques routières Colas, Sacer et Screg en une seule marque – Colas –, a conduit à réviser le portefeuille des produits proposés aux clients afi n de l'harmoniser et de le rationaliser tout en conservant sa richesse. La gamme comprend aujourd'hui une cinquantaine de produits.

LA DIFFUSION DES TECHNIQUES ET PRODUITS SPÉCIAUX À L'INTERNATIONAL ET EN OUTRE-MER

En 2013, de nombreux chantiers réalisés par les fi liales à l'international et outre-mer ont mis en œuvre des produits ou des procédés spéciaux du Groupe :

• en Belgique, premiers essais d'enrobés tièdes à la mousse de bitume ;

• au Danemark, utilisation du liant végétal Végécol® pour des enduits superfi ciels, et, dans ce pays et en Islande, d'un fl uxant animal pour des enduits au bitume fl uxé ;

• en Suisse, poursuite de la progression importante du revêtement silencieux de dernière génération Nanosoft® et développement du procédé de recyclage Valortiède® avec utilisation du liant végétal Végéfl ux® ;

• au Royaume-Uni, premiers essais d'enrobés coulés à froid (ECF) antikérosène sur des chantiers aéroportuaires ;

• en Autriche, développement du liant clair Bituclair® ;

• en Croatie, premier chantier d'enduits superfi ciels et mise en œuvre d'agrégats d'enrobés recyclés avec utilisation de l'additif CWM® ;

• en Hongrie, développement des enrobés tièdes à la mousse de bitume (37 700 tonnes en 2013) ;

• en République tchèque, nouveau chantier d'enrobés silencieux Microville® et développement du liant clair Bituclair® ;

• aux États-Unis, poursuite de la forte progression des enrobés tièdes à la mousse de bitume Ecomat® qui représentent 36 % du tonnage total d'enrobés en 2013, des enrobés avec agrégats d'enrobés recyclés (RAP) qui atteignent 22 % du tonnage total d'enrobés, et du procédé anti-fissures FiberMat® dont 3,6 millions de m² ont été mis en œuvre ;

• au Canada, poursuite du développement des enrobés tièdes à la mousse de bitume, utilisation du fl uxant végétal Végéfl ux® en tant que régénérant en application de surface et sur des matériaux recyclés, mise en œuvre du procédé FiberMat sur 630 000 m² de routes à faible trafi c, poursuite des travaux en collaboration avec le Campus Scientifi que et Technique, ColasCanada et Colas Australia pour la mise au point d'un revêtement coloré ayant des propriétés réfl échissantes permettant d'atténuer le réchau\$ ement du pergélisol sur les routes du Grand Nord canadien ;

• en Guadeloupe, mise en œuvre d'enrobés recyclés à 25 % sur le chantier du Port Autonome ;

• en Martinique, poursuite du développement des enrobés tièdes ;

• en Afrique du Sud, mise au point par Dust-A-Side d'une émulsion spécifi que pour des températures extrêmes sur un site minier de la cordillère des Andes au Chili ;

• à Mayotte, production exclusivement d'enrobés tièdes à base de CWM® par la centrale d'enrobage de Majicavo ;

• à la Réunion, utilisation d'agrégats d'enrobés recyclés à 20 % dans les couches de base et 10 % dans les couches de roulement des pistes de l'aéroport de Gillot ;

• à Madagascar, mise en œuvre d'enrobés spéciaux au bitume modifi é ;

• dans le Pacifi que, traitement de sols au liant hydraulique et à l'émulsion en Nouvelle-Calédonie ;

• en Inde, mise en œuvre de 350 000 m² d'enrobés coulés à froid (ECF) ;

• en Corée du Sud, développement de l'enrobé à froid à prise rapide Colquick®.

DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE

INTRODUCTION

La démarche de développement responsable de Colas

(cf. www.colas.com) repose sur la double conviction que ses métiers concourent à la satisfaction de besoins et d'aspirations essentiels et qu'ils peuvent et doivent être exercés de manière responsable. Colas doit savoir intégrer les attentes et les contradictions contemporaines : cohésion sociale, changement climatique, besoins de déplacement et de logement, amélioration du cadre de vie, etc.

Pour asseoir cette démarche, Colas a mis en œuvre et décliné sa politique à partir de trois enjeux stratégiques et cinq enjeux majeurs.

Les trois enjeux stratégiques conditionnent le développement et la pérennité des activités de Colas qui dispose, pour chacun, d'un réel pouvoir d'action : il s'agit du renouvellement et de l'enrichissement du capital humain, de l'acceptation sociétale des sites de production, et de l'éthique. L'attractivité, la diversité (insertion sociale, handicap, mixité hommesfemmes, seniors), la fi délisation et la formation sont les domaines d'action prioritaires pour le développement du Groupe en matière de ressources humaines. Les plans d'action mis en œuvre pour l'acceptation sociétale des sites de production sont déployés dans deux directions : l'exemplarité des sites de production (certification environnementale notamment par l'ISO 14001, check-lists associées à la prévention des risques) et le dialogue régulier avec les parties prenantes de proximité : riverains, élus, administrations. Le respect de l'éthique est, par ailleurs, un principe intangible du groupe Colas et fi gure dans le dispositif de contrôle interne.

Les cinq grands enjeux additionnels, pour lesquels Colas peut disposer de marges de manœuvre plus réduites, même si certains sont aussi importants, sont : la sécurité ; l'action citoyenne dans les pays du Sud ; l'énergie et les émissions de gaz à e\$ et de serre ; le recyclage ; le risque chimique.

Pour chacun des enjeux, une politique de progrès est défi nie et coordonnée à chaque niveau de l'entreprise. Pour la majorité, indicateurs et objectifs sont déterminés au niveau mondial. Cette politique vise à inscrire l'amélioration dans la durée et sur le terrain, au cœur du réseau des 1 700 sites de production de matériaux et établissements travaux référencés dans le logiciel de reporting extra-fi nancier.

De plus, les fi liales et implantations locales mènent des actions de proximité, dont la grande richesse démontre la motivation des équipes. C'est donc toute la vision des activités de Colas qui s'enrichit et se transforme par cette appropriation collective de la RSE (1) .

Dans le dialogue avec les parties prenantes non contractuelles, Colas maintient un ancrage au plus près du terrain par des échanges multiples avec les riverains, les administrations, les établissements d'enseignement, le secteur social, etc., peu de sujets justifi ant une démarche globale et internationale. À ce jour, seule la question des fumées de bitume est apparue pertinente au niveau du Groupe, et Colas contribue fortement aux échanges avec les clients, les scientifi ques, les collaborateurs, les administrations du travail et organismes de santé au travail (2). Afi n d'approfondir la réfl exion, Colas participe à des collèges, commissions ou comités stratégiques rassemblant les parties prenantes dans d'autres institutions, telles que la CORE de l'Ineris (3) ou le COS de la FRB (4), et cherche à donner toujours plus de sens à ses actions de mécénat.

Après le déploiement mondial en 2010 d'un logiciel de reporting pour unifi er l'ensemble des indicateurs à travers les 775 entités juridiques de Colas, 2013 a été marquée par la restructuration du logiciel et l'amélioration de l'usage de cet outil et de la fi abilité des données permettant de défi nir et de suivre les indicateurs avec précision (5). Conformément au décret no 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale (article 225 de la loi no 2010-788 du 12 juillet 2010), les indicateurs extra-fi nanciers 2013 et leur procédure de collecte ont été vérifi és et certifi és par Ernst & Young et Associés le 24 février 2014.

INFORMATIONS AU TITRE DES OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (6)

Conformément au décret no 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale (article 225 de la loi n ^o 2010-788 du 12 juillet 2010), Colas rend compte dans son rapport de gestion 2013 des informations sociales, environnementales et sociétales le concernant. Chaque information décrite dans le présent document est précédée de l'une des trois mentions suivantes : « indicateur » complété de « commentaire », « élément justifi catif » (quand il n'existe pas d'indicateur) ou « information qualitative » (quand la thématique abordée requiert une explication).

I – Informations sociales

Les indicateurs sociaux sont calculés sur une année civile classique du 1er janvier au 31 décembre. Pour l'année 2013, la collecte a eu lieu entre le 31 décembre 2013 et le 8 janvier 2014 (20 décembre 2013 pour deux indicateurs consolidés sur le périmètre Monde : Existence d'un plan de formation et Existence d'une représentation du personnel).

Le périmètre des sociétés prises en compte pour le calcul des indicateurs sociaux est un sous-ensemble du périmètre de consolidation fi nancière : en sont exclues les sociétés mises en équivalence fi nancièrement.

Pour l'année 2013, les règles de calcul des indicateurs sociaux sont les suivantes :

les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 % ;
les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse strictement les 50 % ; les autres sont exclues du périmètre ;
les sociétés mises en équivalence ne sont pas consolidées.

(2) Cf. rubrique « Les risques opérationnels » du présent document (p. 39).

(4) Comité d'orientation stratégique de la Fondation pour la recherche sur la Biodiversité (France).
(5) www.colas.com (6) Article 225 de la loi no 2010-788 du 12 juillet 2010.

⁽¹⁾ Responsabilité sociétale des entreprises.

⁽³⁾ Commission d'orientation de la recherche et de l'expertise de l'Institut national de l'Environnement industriel et des Risques (France).

Les données de l'année 2012, lorsqu'elles ont été recalculées, l'ont été selon les règles décrites ci-dessus.

Les données sociales de Colas sont consolidées sur le périmètre le plus large possible pour refl éter le plus fi dèlement l'activité des sociétés en France et à l'International.

Ainsi, les indicateurs correspondant à des normes partagées dans tous les autres pays où Colas est implanté sont consolidés sur le périmètre Monde.

Il s'agit des indicateurs suivants :

• en matière d'emploi : Effectifs, Répartition hommesfemmes, Recrutements ;

• en matière de santé et sécurité : Taux de fréquence et Taux de gravité des accidents du travail ;

• en matière de relations sociales et en matière de promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail : Existence d'une représentation du personnel élue ou désignée et reconnue comme interface de dialogue entre la direction et le personnel local ;

• en matière de formation : Existence d'un document présentant les actions de formation prévisionnelle et le suivi de leur réalisation dans l'année civile en cours.

Les deux derniers indicateurs seront publiés par Colas pour la première fois de manière élargie au périmètre Monde en 2014, pour l'année 2013.

Les indicateurs ci-après sont consolidés sur le périmètre France car ils correspondent à des défi nitions spécifi quement françaises issues du Code du travail. A contrario, dans tous les autres pays où Colas est implanté, le reporting est calé sur les outils de pilotage du pays, eux-mêmes issus de la législation locale. Par exemple, il n'y a pas d'obligations légales en matière de handicap aux États-Unis. Compte tenu de ces di\$ érences législatives, le périmètre est pour l'instant restreint à la France pour les indicateurs suivants :

• en matière d'emploi : Nombre de licenciements, Salaire annuel moyen par statut, Répartition des e\$ ectifs par tranche d'âge ;

• en matière d'organisation du travail : Régimes des temps de travail, Taux d'absentéisme ;

• en matière de relations sociales : Participation aux élections professionnelles, Nombre d'accords collectifs négociés ;

• en matière de santé et sécurité : Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle ;

• en matière de formation : Nombre de contrats d'apprentissage, Nombre de contrats de professionnalisation, Part de la masse salariale consacrée à la formation, Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an ;

• en matière d'égalité de traitement : Nombre de collaborateurs handicapés, Nombre de collaborateurs handicapés recrutés, Chiffre d'affaires réalisé avec les Entreprises Spécialisées d'Aide au Travail ou avec les Entreprises Adaptées.

Colas s'engage à élargir au périmètre Monde la publication de ses informations sociales limitées aujourd'hui au périmètre France et à défi nir un reporting consolidé adapté aux di\$ érents pays d'implantation au cours des années à venir avec une première extension à l'occasion du prochain rapport 2014 publié en 2015.

Les indicateurs RH sont consolidés par la société :

selon les défi nitions du protocole du reporting social du groupe Bouygues ;
selon la procédure du reporting social du groupe Colas ;

• grâce aux systèmes d'information (HRA/BO, Reporter, Acciline, Popei, logiciel « Élection Bouygues », bilan formation [issus de HRA]) et aux informations émanant de fi chiers Excel pour les informations non présentes dans un système d'information commun à l'ensemble de Colas en France et dans le Reste du monde tels que défi nis dans le processus de la société.

A. EMPLOI

A.1 : L'EFFECTIF TOTAL ET LA RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE, PAR ÂGE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Indicateur

Périmètre Monde	2013	2012 (1)
EW ectifs par zone géographique
France	36 862	37 432
International, dont :	24 004	23 704
Europe	9 361	9 067
Océan Indien/Afrique/Moyen-Orient	7 588	8 102
Amérique du Nord	4 882	5 290
Asie/Pacifi que	1 654	1 305
Amérique centrale/Amérique du Sud	519
TOTAL	60 866	61 167

(1) Les données publiées en 2012 ont été retraitées pour permettre une comparaison des années 2012 et 2013. En e! et, le périmètre des règles de calcul des e! ectifs a été défi ni en 2013 selon les règles de consolidation précisées dans l'introduction générale du présent chapitre I « Informations sociales » : les e! ectifs des sociétés mises en équivalence ainsi que ceux des sociétés en intégration proportionnelle, dès lors que le pourcentage de détention ne dépasse pas strictement les 50 %, sont désormais exclus du périmètre.

Commentaire :

L'e\$ ectif global de Colas au 31 décembre 2013 est quasiment stable (– 0,5 %) par rapport au 31 décembre 2012, en ligne avec l'activité.

En France, l'e\$ ectif est :

• en légère baisse de 2,6 % en métropole, où l'activité routière a été inégale selon les régions et entre grandes agglomérations et zones rurales ;

• en hausse de 3,8 % dans les Départements d'Outre-Mer, qui ont notamment bénéfi cié d'une légère reprise ;

• et quasi stable dans les activités de Spécialités, à l'exception de l'activité Ferroviaire qui est en progression.

L'e\$ ectif est composé pour 58 % de compagnons, pour 26 % d'Etam, pour 16 % de cadres. Par ailleurs, l'e\$ ectif intérimaire est stable.

À l'international, les e\$ ectifs sont en légère hausse (+ 1,3 %), mais avec des variations qui refl ètent l'évolution de l'activité dans chaque zone :

• légère progression en Europe, en lien avec le démarrage de nouveaux chantiers (+ 3,2 %) ;

• baisse en Océan Indien/Afrique/Moyen-Orient (– 6 %), liée notamment à la contraction du marché et à la fi n de grands chantiers routiers au Maroc, au Bénin et à Maurice ;

• baisse en Amérique du Nord (– 8 %), liée notamment au recul du marché ;

• croissance en Asie/Pacifi que (+ 27 %), liée au développement de l'activité en Australie et à un grand chantier ferroviaire en Malaisie ;

• l'e\$ ectif en Amérique du Sud concerne l'activité Étanchéité au Chili et un chantier ferroviaire au Venezuela.

Indicateur

Périmètre Monde	2013	2012
Nombre de femmes dans les eW ectifs
France (1)	8,5 %	8,4 %
Cadres	14,1 %	12,9 %
Etam	23,1 %	23,0 %
Compagnons	0,5 %	0, 6 %
France (1) : Femmes managers (2)	4,8 % (1)	6,3 %
International	10,9 %	10,9 %
Sta!	25,9 %	22,6 %
Workers	3 %	6,5 %
(1) CDI + CDD.

(2) En 2013, l'e! ectif « femmes managers » repose sur le critère des codes emplois.

Commentaire :

L'emploi des femmes est stable par rapport à 2012, en légère progression en France avec un taux de 8,5 % et stable à l'international (10,9 %). En France, le taux d'emploi des femmes cadres (14,1 %) est en progression.

Indicateur

Périmètre France (1)	2013	2012
Répartition des eW ectifs par tranche d'âge
< 25 ans	6,2 %	6,6 %
25-34 ans	23,9 %	23,9 %
35-44 ans	26,6 %	27,3 %
45-54 ans	29,6 %	29,1 %
55 ans et plus	13,7 %	13,1 %

(1) CDI + CDD.

Commentaire :

La pyramide des âges est relativement homogène. La répartition entre les di\$ érentes classes d'âge a peu évolué.

A.2 : LES EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

Indicateur

Périmètre Monde	2013	2012 (1)
Recrutements externes par statut (2)
France	2 310	2 748
Cadres	291	502
Etam	289	493
Compagnons	1 730	1 753
International	10 883	10 377
Encadrement	1 742	1 572
Compagnons	9 141	8 805
TOTAL	13 193	13 125

(1) Les données publiées en 2012 ont été retraitées pour permettre une comparaison des années 2012 et 2013 à la suite du changement des règles de calcul en 2013 (protocole et procédure référencés dans l'introduction générale du présent chapitre I « Informations sociales »). (2) En France, seuls les CDI sont comptabilisés. Dans le reste du monde est comptabilisé le total des collaborateurs entrés dans l'année, quelle que soit la nature de la relation de travail (sans distinguer par exemple l'entrée d'un collaborateur « permanent » de l'entrée d'un collaborateur « saisonnier »).

Indicateur

Périmètre : France	2013	2012 (1)
Nombre de licenciements	1 445	1 057

Commentaire :

Le recrutement reste à un niveau élevé.

En France, le volume des recrutements est en baisse de 16 % par rapport à 2012. L'objectif a été de maîtriser le volume des e\$ ectifs, tout en préservant le renouvellement des savoirfaire et des managers. Le recrutement des compagnons s'est maintenu à un niveau élevé. Le recrutement des jeunes diplômés, qui repose sur une politique de stages volontariste (1 544 stagiaires accueillis en 2013), est toujours au cœur de la stratégie. Colas a poursuivi sa communication de recrutement sur le Web et les réseaux sociaux, portée par des événements phares comme « THE stagiaire » et le challenge inter-écoles Angry Roads. Par ailleurs, Colas di\$ use largement ses o\$ res de stages et d'emplois sur les principaux réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Linkedin et Viadeo). De nouveaux partenariats avec les écoles ont été signés en 2013.

Grâce notamment à ces actions, Colas a réalisé la plus forte progression de l'année 2013 dans le classement Universum « Ideal Employer » pour les étudiants ingénieurs (+ 18 places) et a intégré le Top 10 des grandes entreprises préférées des stagiaires dans le classement « Happy Trainees ».

À l'international, le volume des embauches est en hausse de 4,7 % par rapport à 2012 et reste à un niveau élevé. De nombreuses actions en matière de relations écoles, accueil de stagiaires, salons étudiants sont réalisées.

En France, le nombre de licenciements s'établit à 1 445 personnes, dont 782 ruptures pour fi n de chantier (625 dans les Départements d'Outre-Mer) et 15 départs dans le cadre d'un plan social d'entreprise (PSE) en Martinique. Rapporté à l'e\$ ectif, ce nombre reste à un niveau faible, même s'il a progressé par rapport à 2012.

A.3 : LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION

Indicateur

Périmètre France (1) En euros	2013	2012 (2)
Salaires annuels moyens par statut
Cadres	60 269	59 686
Etam	34 663	33 803
Compagnons	24 682	24 143

(1) CDI.

(2) Les données publiées en 2012 ont été retraitées pour permettre une comparaison des années 2012 et 2013 à la suite du changement des règles de calcul en 2013 (protocole et procédure référencés dans l'introduction générale du présent chapitre I « Informations sociales »).

Commentaire :

En France, les salaires annuels moyens ont progressé pour toutes les catégories de collaborateurs, soit + 2,2 % pour les compagnons, + 2,6 % pour les Etam, + 1 % pour les cadres. En juin 2013, Colas a reconduit avec les organisations syndicales l'accord d'intéressement mis en place en 2010, associant ainsi les collaborateurs au résultat de l'entreprise. Les collaborateurs bénéfi cient également d'un accord de participation et d'un Plan Épargne Entreprise (PEE).

B. ORGANISATION DU TRAVAIL

B.1 : L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

Indicateur

Périmètre France (1)	2013 (2)
Régime de temps de travail des collaborateurs
Horaire	84,4 %
Forfait jours	15,6 %

(1) CDI + CDD.

(2) Absence d'historique. Seules les données 2013 sont publiées car les règles de défi nition des régimes de temps de travail ont été modifi ées en 2013 (protocole et procédure référencés dans l'introduction générale du présent chapitre I « Informations sociales »).

Commentaire :

L'organisation du temps de travail privilégiée par Colas consiste en l'annualisation et le forfait jours. L'annualisation, avec le régime de modulation du temps de travail qui s'applique aux compagnons, permet d'organiser le travail selon la saisonnalité de l'activité, tout en valorisant les heures supplémentaires. Le régime qui s'applique à la population cadres est le forfait jours. En 2013, lors des négociations portant sur l'harmonisation du statut social des salariés des sept fi liales routières métropolitaines, l'organisation du temps de travail a fait l'objet d'une attention particulière.

B.2 : L'ABSENTÉISME

Indicateur

Périmètre France (1)	2013	2012
Taux d'absentéisme	4,11 %	4,16 %
(1) CDI.

Commentaire :

Cet indicateur est calculé sur l'ensemble des collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI). Il mesure le nombre de jours d'arrêt de travail consécutif aux accidents de travail, de trajet, aux maladies et maladies professionnelles rapporté au nombre de jours calendaires.

Le taux d'absentéisme (4,11 %) est en légère baisse par rapport à 2012, à un niveau plus bas que le taux national de 4,53 % dans le secteur privé (Baromètre Alma Consulting Group – septembre 2013).

C. RELATIONS SOCIALES

C.1 : L'ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCÉDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NÉGOCIATION AVEC CELUI-CI

Indicateur

Périmètre France	2013	2012
Taux de participation aux élections du comité d'entreprise	80 %	80 %
aux dernières élections

Indicateur

Périmètre Monde	2013
Existence d'une représentation du personnel	57, 1 %

Commentaire :

En France métropolitaine, le dialogue social s'exerce au sein de 376 comités d'établissements et comités centraux. La carte sociale des fi liales routières n'a pas été modifi ée après la mise en place au 1er janvier 2013 de la nouvelle organisation de l'activité routière. Le renouvellement des institutions représentatives aura lieu en 2014. La société Aximum et des fi liales en Guadeloupe et Martinique ont organisé des élections et adapté la carte sociale à leur réorganisation. Le taux de participation aux élections se maintient à un niveau élevé (80 %).

À l'international, 57,1 % des sociétés dont l'e\$ ectif dépasse le seuil de 300 collaborateurs disposent d'une représentation du personnel élue ou désignée et reconnue comme interface de dialogue entre la direction et le personnel local.

C.2 : LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Indicateur

Périmètre France	2013	2012
Nombre d'accords collectifs négociés, y compris négociations annuelles obligatoires	70	69

Commentaire :

Au 1er janvier 2013 a été mise en place une nouvelle organisation de l'activité routière de Colas en Métropole pour permettre une meilleure adaptation aux évolutions du marché et gagner en productivité. L'organisation est désormais basée sur sept fi liales régionales Colas se substituant à seize fi liales opérant sous trois marques distinctes (Colas, Sacer, Screg). Dans ce cadre, les organisations syndicales et la direction de chaque fi liale régionale se sont rencontrées dès mars 2013 afi n de négocier un accord d'harmonisation sociale du statut des collaborateurs à échéance du 1 er janvier 2014. À l'issue des négociations et des consultations menées auprès des comités d'entreprise (CE) et des comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), sept accords d'harmonisation et de substitution portant sur le statut social des salariés ont été signés.

Par ailleurs, dans le prolongement de la politique menée depuis de nombreuses années, Colas a décidé en mai 2013 d'adopter un plan d'action relatif à « l'amélioration des conditions de travail et à la prévention de la pénibilité » pour les années 2013, 2014, 2015.

D'autres accords collectifs ont été négociés et conclus en 2013 par les fi liales : à titre d'exemples, six accords collectifs au sein de la société des Carrières et Matériaux du Grand Ouest, deux chez Aximum, ainsi que plusieurs accords dans les Départements d'Outre-Mer (Martinique, Guadeloupe, la Réunion, Mayotte).

Colas a également signé, en septembre 2013, un accord relatif au contrat de génération.

D. SANTÉ ET SÉCURITÉ

D.1 : LES CONDITIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Information qualitative

Dans le domaine de la santé, des actions spécifi ques sont poursuivies pour lutter contre les maladies professionnelles liées aux troubles musculo-squelettiques, au bruit, aux ultraviolets, à l'alcool et aux drogues, ainsi qu'aux risques psychosociaux. À titre d'exemple, les formations gestes et postures sont dispensées aux nouveaux arrivants, le matériel est choisi en intégrant des critères ergonomiques, les actions permettant une réduction du bruit sont privilégiées et, à défaut, l'instruction d'utiliser des bouchons d'oreille est impérative.

Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions afi n de réduire au maximum l'exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume, aux poussières de silice et aux solvants chlorés.

L'année 2013 a été marquée par la publication oK cielle de la monographie du Circ (Centre international de recherche sur le cancer) et l'avis oK ciel de l'Anses (Agence nationale [française] de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail) relatifs aux fumées de bitume. Le Circ est la référence scientifi que mondiale sur le sujet et n'a pu statuer, dans sa publication, sur la présence ou l'absence de lien entre le cancer et l'exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce malgré le nombre important d'études réalisées. Les conclusions de l'Anses reprennent, quant à elles, les analyses de risque e\$ ectuées par la profession.

Néanmoins, Colas travaille à diminuer les expositions aux fumées de bitume et a engagé une stratégie déployée mondialement selon deux axes :

• réduire la température d'utilisation du bitume puisque la quantité de fumées émises est divisée par deux chaque fois que la température est abaissée de 12 °C. Un important programme de Recherche et Développement est actuellement en cours de réalisation ;

• renouveler la fl otte de fi nisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés) avec des équipements pourvus d'un dispositif d'aspiration de fumées.

Des actions sont déployées en France comme à l'international pour réduire l'exposition aux poussières de silice :

• cabines d'engins fermées, conditionnées et fi ltrées ;

• port de masques anti-poussières simples ;

• lancement d'une politique de renouvellement du matériel de fraisage-rabotage par des machines équipées de dispositifs d'aspiration.

Le risque lié à l'emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l'international.

Dans le domaine de la sécurité : voir commentaires référencés ci-après en D.3.

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE (1)	Périmètre (organisationnel ou régional)	2013	2012
Taux d'enrobés tièdes produits dans les postes d'enrobés à chaud (en pourcentage de CAE)	Activité de production d'enrobés dans le monde	16	13
Taux de fi nisseurs équipés de dispositifs d'aspiration de fumées de bitume (en pourcentage de quantité)	Tous les ateliers dans le monde	27
Taux de raboteuses équipées de dispositifs d'aspiration de poussières (en pourcentage de quantité)	Tous les ateliers dans le monde	11
Taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé (en pourcentage de quantité)	Tous les laboratoires dans le monde	52

(1) CAE (chi! re d'activité économique) : chi! re d'a! aires consolidé + MIG + cessions internes.

Commentaire :

L'indicateur Taux d'enrobés tièdes produits dans les postes d'enrobés à chaud est en progression en 2013. Les trois autres indicateurs ont été mis en place en 2013.

D.2 : LE BILAN DES ACCORDS SIGNÉS AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Information qualitative

En prolongement de la politique menée depuis de nombreuses années, Colas a décidé en mai 2013 d'adopter un plan d'action relatif à « l'amélioration des conditions de travail et à la prévention de la pénibilité » pour les années 2013, 2014, 2015.

D.3 : LES ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITE AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Indicateurs

Périmètre Monde	2013	2012
Taux de fréquence (1) des accidents du travail des collaborateurs	7,28	8,15
Taux de gravité (2) des accidents du travail des collaborateurs (3)	0,56	0,59

(1) Nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées. (2) Nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées.

(3) Note méthodologique : ce taux de gravité comprend les jours d'accidents du travail liés à des accidents des périodes antérieures. Il est di! érent de la méthode de calcul utilisée par le Groupe qui exclut les jours d'arrêt liés aux accidents de la période précédente pour mesurer les performances des fi liales en matière de sécurité.

Indicateur

Périmètre France	2013	2012
Nombre de collaborateurs reconnus en maladie	97	69
professionnelle dans l'année

Indicateur

Périmètre Monde	2013	2012
Nombre cumulé de collaborateurs formés aux premiers secours (fi n de période)	18 632	19 740

Commentaire :

En 2013, les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont en réduction par rapport à 2012.

Ce bilan refl ète la politique volontariste de Colas dans le domaine de la sécurité sur les chantiers et sur la route, qui vise à instaurer et renforcer en permanence une véritable culture de prévention dans tous ses établissements. Trois objectifs à atteindre en 2015 ont été fi xés : un taux de fréquence inférieur à cinq en France et en Europe, inférieur à trois dans le reste du monde ; 35 % des e\$ ectifs formés aux premiers secours ; 300 établissements en France sans accidents du travail avec arrêt.

Tout au long de l'année 2013, une large campagne sans précédent en faveur de la sécurité sur les chantiers et sur les routes a mobilisé l'ensemble des collaborateurs de toutes les fi liales en France et à l'international. Le Président de Colas s'est adressé en janvier, par vidéo, à tous les collaborateurs du Groupe dans le monde disposant d'une adresse de messagerie pour lancer cette campagne, puis en septembre pour retracer l'ensemble des actions réalisées dans l'année. Lors d'une semaine mondiale de la sécurité (« Global Safety Week ») organisée en juin par Colas, les collaborateurs de toutes les fi liales ont participé à des opérations dédiées à la sécurité (séquences d'information, ateliers, mises en situation, exercices pratiques). De nombreux outils de sensibilisation et de prévention ont été déployés dans toutes les fi liales. À titre d'exemples : aux États-Unis, les responsables des fi liales américaines se sont rendus sur des chantiers pour participer à des réunions d'évaluation des risques et évoquer les pratiques et les procédures de sécurité ; au Vietnam, où les risques les plus importants sont liés à la sécurité routière, la sensibilisation des chau\$ eurs aux règles de bonne conduite a été au cœur de la « Global Safety week » ; au Danemark, les bonnes pratiques ont été di\$ usées pour sensibiliser et former à la sécurité les nouveaux arrivants dans l'entreprise.

Pour déployer la politique sécurité sur le terrain, les dirigeants des fi liales s'appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de préventeurs et sur une large gamme d'outils de prévention (formations à la sécurité, à la conduite apaisée, aux premiers secours, quarts d'heure sécurité redynamisés en « starters », actions de sensibilisation, analyses des accidents, partage des meilleures pratiques, challenges inter-fi liales et trophées, classement semestriel, etc.). Colas a par ailleurs créé, en 2013, une nouvelle ligne de vêtements de travail afi n de renforcer la protection et le confort des collaborateurs.

Le Groupe encourage également la formation des collaborateurs aux premiers secours, qui bénéfi cie à l'ensemble des collaborateurs dans leur vie professionnelle et dans leur vie privée. Cette formation renforce la sensibilisation aux enjeux de sécurité. À fi n 2013, 31 % de l'e\$ ectif total est formé aux premiers secours (32 % en 2012).

La sécurité des collaborateurs intérimaires est intégrée dans la démarche Colas visant à renforcer en permanence une véritable culture de prévention dans tous ses établissements.

En France, le nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle est faible par rapport à l'e\$ ectif.

E. FORMATION

E.1. LES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIÈRE DE FORMATION ET LE NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

Indicateurs

Périmètre France	2013 (1)	2012 (1)
Part de la masse salariale consacrée à la formation	3,87 %	3,66 %
Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an	2,14	1,75

(1) Les chi! res consacrés à la formation sont issus du bilan formation défi nitif arrêté à la fi n du premier semestre de l'exercice N au titre de la période N-1.

Indicateur

Périmètre Monde	2013
Existence d'un document présentant les actions de formation prévisionnelles et le suivi de leur réalisation	85,7 %

Indicateurs

Périmètre France	2013	2012
Nombre de contrats d'apprentissage (1)	331	732
Nombre de contrats de professionnalisation (1)	221	420
(1) CDI + CDD.

Commentaire :

En France, Colas poursuit et maintient son investissement de formation (3,87 % de la masse salariale, à comparer à 3,66 % en 2012). La priorité est donnée au développement du tutorat, pour assurer une bonne transmission du métier aux nouveaux arrivants, notamment ceux qui bénéfi cient d'un contrat d'alternance.

Les formations sont effectuées, soit dans le cadre de programmes identifi és en fi liale pour répondre à des besoins locaux, soit dans le cadre de Colas Campus (pour mutualiser les réponses à apporter en matière de compétences), soit dans le cadre des Universités Colas, spécifi ques à l'encadrement. En 2013, l'Université Colas 4 a été lancée pour accompagner dans leur évolution de carrière les managers confi rmés.

Les formations à la sécurité constituent 37,82 % du volume d'heures dispensées.

À l'international, 85,7 % des sociétés dont l'e\$ ectif dépasse le seuil de 300 collaborateurs disposent d'un plan de formation.

En France, dans un volume global d'embauches (contrats à durée indéterminée [CDI] + contrats à durée déterminée [CDD]) en baisse, la part du nombre de contrats en alternance diminue. Pour autant, les contrats d'apprentissage et de professionnalisation constituent 17 % des embauches de l'année.

F. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

F.1 : LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'ÉGALITÉ ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Information qualitative

Les accords relatifs à l'égalité hommes-femmes négociés en 2012 pour une durée de trois ans dans les fi liales de Colas en France couvrent les thèmes du recrutement, de la formation professionnelle, de la promotion professionnelle, des conditions de travail, de la rémunération e\$ ective et de la conciliation entre l'activité professionnelle et l'exercice des responsabilités familiales. Colas a adapté son système de traitement des candidatures, qui permet une traçabilité du pourcentage des candidatures féminines reçues sur le portail de recrutement. À l'international, des fi liales se mobilisent également sur cet enjeu d'égalité. La filiale américaine Delta, par exemple, soutient l'organisation internationale Zonta, dont l'objet est de faire progresser la situation légale, politique et économique des femmes à travers le monde.

F.2 : LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Indicateurs

Périmètre France	2013	2012
Nombre de collaborateurs handicapés (1)	1 092	987
Nombre de collaborateurs handicapés recrutés (1)	14	37
ChiW re d'aW aires réalisé avec les ESAT ou EA	1 115 338 €	1 292 000 €

(1) CDI + CDD.

Commentaire :

En France, en 2013, le nombre de collaborateurs handicapés travaillant au sein de Colas est en progression de 10 % par rapport à 2012. Le nombre de recrutements de collaborateurs handicapés est en revanche moins important, de même que le chi\$ re d'a\$ aires réalisé avec les Entreprises Spécialisées d'Aide au Travail (ESAT) ou avec les Entreprises Adaptées (EA).

Les actions engagées en 2013 dans le cadre de la convention signée entre Colas et l'Agefi ph en 2011 et qui a pris fi n le 31 août 2013 sont les suivantes : la di\$ usion d'un guide du maintien dans l'emploi, la di\$ usion d'aK ches et la distribution à l'ensemble des collaborateurs de la métropole d'un fascicule intitulé « Handicap : en parler pour poursuivre sereinement sa carrière ». La fi liale Colas Nord-Picardie expérimente la mise en place d'un dispositif visant à faciliter le reclassement externe des collaborateurs en situation de handicap qui ne peuvent être reclassés en interne. Un projet de conventions inter-fi liales est en cours de négociation avec l'Agefi ph.

F.3 : LA POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Information qualitative

En France, le respect du principe de non-discrimination a été clairement réaK rmé dans les accords relatifs à la mixité et à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et à travers la signature le 20 septembre 2013 de l'accord relatif au contrat de génération et comportant des mesures favorables à l'insertion durable des jeunes, à l'emploi de seniors et à la transmission des savoirs et des compétences. En matière d'insertion sociale, les fi liales développent le recrutement de personnes durablement éloignées de l'emploi dans les zones d'emploi diK ciles. Des actions de sensibilisation au principe de non-discrimination sont par ailleurs régulièrement réalisées dans le cadre des Universités Colas.

G. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES

G.1 : AU RESPECT DE LA LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NÉGOCIATION COLLECTIVE

G.2 : À L'ÉLIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

G.3 : À L'ÉLIMINATION DU TRAVAIL FORCÉ OU OBLIGATOIRE

G.4 : À L'ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTS

Information qualitative

Implanté principalement dans les pays de l'OCDE où il réalise plus de 90 % de son chi\$ re d'a\$ aires, Colas est peu présent dans des pays présentant des risques importants en matière de liberté d'association, de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de discriminations. Le recours à la sous-traitance est limité.

Colas s'engage à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et aux conventions fondamentales de l'OIT (article 2 du code d'éthique du groupe Bouygues, dont Colas fait partie). Afi n de s'assurer du respect de ces principes fondamentaux, Colas :

• di\$ use aux collaborateurs le code d'éthique du groupe Bouygues, code auquel Colas adhère ;

• prend en compte, dans sa politique d'achat, les enjeux sociaux et environnementaux.

II – Informations environnementales

A. POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

La politique en matière d'environnement est intégrée à la démarche de Développement Responsable de Colas, inscrite par le Président-Directeur Général dans les valeurs du Groupe. Un Directeur Environnement, également chargé de mission Développement Responsable, anime la réfl exion sur ce sujet avec les directions fonctionnelles (Communication, Équipements et Innovation, Ressources Humaines, Technique et R&D, etc.) et les directions opérationnelles. La Direction Environnement comprend six collaborateurs et un réseau d'une trentaine de responsables environnement dans les filiales, eux-mêmes relayés sur le terrain par plusieurs centaines d'animateurs ou d'auditeurs internes en environnement, ces fonctions étant généralement associées à d'autres missions : qualité, sécurité, etc.

Tous les indicateurs environnementaux (liste ci-dessous) font l'objet d'une défi nition rigoureuse. Ils sont collectés mondialement à travers un logiciel BFC (BusinessObjects Financial Consolidation) et calculés sur une année décalée du 1 er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N (afi n de permettre une analyse précise compte tenu des temps nécessaires à la collecte et au traitement des données). Pour l'exercice 2013, ce logiciel, baptisé Xfi , a été entièrement revu pour améliorer les mécanismes de contrôle des indicateurs, tandis que les structures ont été revues et adaptées pour améliorer la cohérence avec les autres systèmes d'information du Groupe. Les règles de consolidation ont également été modifi ées pour se rapprocher de celles de la consolidation fi nancière (cf. tableau ci-après). Enfi n, il convient de rappeler que l'organisation de l'activité routière en métropole a évolué en 2013 (passage de 16 fi liales régionales opérant sous trois marques – Colas, Sacer, Screg – à sept fi liales). L'ensemble de ces modifications rend complexe la comparaison entre 2013 et 2012.

En ce qui concerne les sites de production, le périmètre des indicateurs inclut depuis plusieurs années les sites détenus en partenariat avec des sociétés extérieures et pour lesquelles Colas n'a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire, par exemple) ; de ce fait, une performance à 100 % pour ces indicateurs est difficile à atteindre sur un tel périmètre. Cependant, ces indicateurs refl ètent de façon très extensive le périmètre de risque et de responsabilité du groupe Colas.

De plus, le périmètre pris en compte en 2013 inclut aussi les petites sociétés de production de matériaux, même quand leur chi\$ re d'a\$ aires consolidé est inférieur au seuil de coupure de la consolidation fi nancière (2 millions d'euros). En e\$ et, le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être signifi catif, même si leurs chi\$ res d'a\$ aires font souvent l'objet d'un fort taux d'élimination (MIG ou cessions internes) du fait de l'intégration verticale de Colas.

Le tableau ci-dessous établit la synthèse des règles de consolidation applicables aux di\$ érentes situations (« les règles Xfi »). À noter qu'elles s'appliquent aux petites sociétés de production de matériaux exclues de la consolidation fi nancière :

	DiW érence entre consolidations	Consolidation	Consolidation extra-fi nancière
	fi nancière et extra-fi nancière	fi nancière	2013	2012
Contrôle exclusif = intégration globale	Idem	100%	100% (entre 50% et 100% de taux de contrôle, les données sont intégrées à 100%)	Application du taux de détention
Contrôle conjoint = intégration proportionnelle (contrôle conjoint = détention équilibrée entre les partenaires). Il s'agit essentiellement des GIE en France et des SEP ou JV	Idem	Application du taux de contrôle	Application du taux de contrôle (les données sont intégrées au pourcentage de contrôle)	Application du taux de détention
Co-entreprises ou infl uence notable = mise en équivalence	DiW érence sur certaines données	Application du taux de détention sur le résultat net et non sur le chi! re d'a! aires	Application du taux de détention sur l'ensemble des données (toutes les données sont intégrées au pourcentage de détention)	Application du taux de détention

Liste des indicateurs environnementaux :

II – A1 : Taux de certifi cation environnementale des sites de production de matériaux ; Taux d'auto-évaluation environnementale par check-list Colas ; Taux des activités de production de matériaux dotées d'un outil de gestion des impacts environnementaux ; Taux global de certifi cation environnementale.

II – B2 : Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits ; Taux de recyclage des agrégats d'enrobés pour en valoriser le bitume ; Surface de chaussée recyclée en place ; Taux de récupération des huiles usées.

II – C2 : Quantité de matériaux recyclés ; Quantité d'agrégats d'enrobés recyclés ; Nombre d'éco-variantes proposé par Colas à ses clients.

II – C3 : Énergie consommée par tonne d'enrobés produite ; Taux d'enrobés tièdes produits dans les postes d'enrobés à chaud ; Nombre de tonnes transportées par voie ferrée ou voie navigable.

II – D1 : Émissions de gaz à e\$ et de serre ; Émissions de gaz à e\$ et de serre rapportées à la production d'une tonne d'enrobés ; Intensité carbone monde hors Canada et États-Unis ; Intensité carbone Canada et États-Unis ; Émissions de gaz à e\$ et de serre évitées grâce aux actions prises dans le Groupe.

II – E1 : Taux de sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité ; Ratio de CAE des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité.

A.1 : L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET, LE CAS ÉCHÉANT, LES DÉMARCHES D'ÉVALUATION OU DE CERTIFICATION EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE (1)	Périmètre (organisationnel ou régional)	2013	2012
Taux de certifi cation environnementale des activités de production de matériaux (en pourcentage de CAE)	Activité de production de matériaux dans le monde	55	60
Taux d'auto-évaluation environnementale par check-list Colas (en pourcentage de CAE)	Activités de production de matériaux dans le monde	79	79
Taux des activités de production de matériaux dotées d'un outil de gestion des impacts environnementaux (certifi cation environnementale et/ou check-list Colas) (en pourcentage de CAE)	Activité de production de matériaux dans le monde	79	80
Taux global de certifi cation environnementale (en pourcentage de CAC (2))	Toutes les activités dans le monde	44	50

(1) CAE (chi! re d'activité économique) : chi! re d'a! aires consolidé + MIG + cessions internes. Ce chi! re permet de prendre en compte le poids de l'activité amont de Colas (matériaux de construction pour l'essentiel), alors que l'intégration verticale de Colas conduit à en éliminer plus de 50 % du chi! re d'a! aires consolidé.

(2) CAC : chi! re d'a! aires consolidé. Seul le taux global de certifi cation environnementale s'établit sur ce périmètre à des fi ns de comparaison avec le taux établi l'an passé.

Commentaire :

Après une progression constante depuis 2010, les taux de certification environnementale des sites de production (ISO 14001 ou équivalent) apparaissent en retrait en 2013. Cette évolution est la conséquence, d'une part, du changement de méthode de consolidation qui pondère di\$ éremment des entités certifi ées et non certifi ées, et, d'autre part, de la réorganisation de l'activité routière en Métropole qui a pu générer des décalages ponctuels sur le renouvellement des certifi cats et le détail des périmètres.

L'indicateur agrégé combinant certifi cation et check-lists reste pratiquement constant à un niveau satisfaisant.

L'objectif fixé reste d'atteindre un taux de 100 % et de reprendre la progression en 2014 pour les trois premiers indicateurs. L'objectif est ambitieux compte tenu de la présence d'autres actionnaires, parfois même majoritaires, dans certaines fi liales qui ne permettent pas d'en assurer le contrôle pleinement (cf. méthode de consolidation des indicateurs extra-fi nanciers, p. 20 et 21).

Les indicateurs de certifi cation environnementale traduisent la politique de Colas en matière de conformité aux exigences réglementaires, les e\$ orts dans l'analyse des risques environnementaux et leur maîtrise au travers de plans d'action.

Les indicateurs d'auto-évaluation environnementale refl ètent le niveau de l'évaluation réalisée en interne à l'aide de checklists élaborées par Colas. Ces check-lists, qui défi nissent un référentiel concret d'évaluation de la performance environnementale, couvrent l'essentiel des installations fixes du Groupe. Elles permettent de rationaliser les priorités des plans d'amélioration qui en découlent. Une check-list standardisée a été mise au point pour chaque type d'installations fi xes : laboratoires, dépôts des centres de travaux, ateliers, postes d'enrobage à chaud et à froid, usines d'émulsion et de liants, dépôts de bitume, carrières, gravières, plateformes de recyclage, centrales à béton et usines de préfabrication. L'ensemble représente environ 1 700 sites répartis dans le monde. Les check-lists sont intégrées au dispositif de contrôle interne de Colas.

Le dernier indicateur mesure l'ensemble de la certifi cation des activités, dont celles qui ne s'exercent pas sur des sites fi xes. Il n'entre pas dans les priorités de Colas et, de ce fait, ne sera plus publié en 2014.

A.2 : LES ACTIONS DE FORMATION ET D'INFORMATION DES SALARIÉS MENÉES EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Élément justifi catif

Colas n'établit pas d'indicateurs de performance spécifi que du suivi des formations et des actions de sensibilisation des collaborateurs aux problématiques environnementales.

Néanmoins, dans le cadre des certifi cations environnementales, notamment ISO 14001, la norme prévoit l'évaluation et l'éventuelle mise en place de formations en environnement pour les collaborateurs, y compris pour les nouveaux arrivants, ainsi qu'une information pour les intervenants extérieurs (paragraphe 4.4.2 de l'ISO 14001).

Les actions de formation et d'information prennent des formes diverses selon les pays, les fi liales et les métiers. Plutôt que de défi nir un modèle unique et centralisé, Colas préfère donc répondre à ce type d'enjeu de façon décentralisée et veiller au respect des objectifs en matière de formation et d'information par le biais d'une norme vérifi ée par des auditeurs agréés (cf. indicateur en A.1, Taux global de certifi cation environnementale).

Des réunions de travail et des conventions thématisées destinées à sensibiliser le réseau des correspondants environnement (France et International) sont organisées chaque année. Des rencontres sur le terrain permettent de partager les expériences et de mettre en place des plans d'action. Au niveau du Groupe, les sites internet de Colas constituent des sources d'information permanentes pour l'ensemble des collaborateurs.

A.3 : LES MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Élément justifi catif

Colas n'établit pas d'indicateur consolidé de suivi des budgets consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ni d'indicateur consolidé de suivi des actions de prévention. Ces dépenses sont intégrées à des dépenses de nature opérationnelle. Il est difficile d'affecter des dépenses d'investissements ou de gros entretien : à titre d'exemple, le remplacement d'un fi ltre à manches dans une unité de production d'enrobés constitue pour Colas une dépense normale alors qu'il s'agit bien d'une dépense à caractère environnemental pour éviter les émissions de poussière.

En revanche, tous les sites certifiés en environnement disposent, comme documents de base, d'une analyse environnementale et de plans d'actions de prévention. Ces documents sont examinés lors des revues de direction qui analysent l'amélioration des performances environnementales par la maîtrise des impacts.

Les permis d'exploiter relatifs à des installations soumises à une autorisation ou à un enregistrement administratif (ICPE en France) sont le plus souvent assortis d'exigences strictes en matière d'environnement, quel que soit le pays (OCDE, autres). La norme ISO 14001, qui requiert le respect de ces exigences, permet à Colas d'avoir une bonne assurance de ce respect (cf. indicateur en A.1, Taux global de certifi cation environnementale). La conformité aux exigences administratives alimente également les check-lists Colas. Ces exigences sont donc prises en compte par l'auto-évaluation annuelle sur les sites qui ne sont pas certifi és (cf. indicateur en A.1, Taux d'autoévaluation des sites de production de matériaux). Enfi n, un dispositif d'audits croisés inter-fi liales réalisés sur le périmètre Belgique-Métropole-Suisse, sur un grand nombre de sites chaque année, par des auditeurs internes formés à cet e\$ et permet d'évaluer les installations et de renforcer la prévention. Une moyenne de cent sites, soit environ 15 % des sites de la zone, est ainsi auditée chaque année.

A.4 : LE MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT, SOUS RÉSERVE QUE CETTE INFORMATION NE SOIT PAS DE NATURE À CAUSER UN PRÉJUDICE SÉRIEUX À LA SOCIÉTÉ DANS UN LITIGE EN COURS

Information qualitative

Sites et sols pollués : les règles de gestion de Colas prévoient de constituer une provision pour des frais de dépollution quand ces charges sont établies par un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fi xée (par exemple avec l'administration compétente) ou connue (date d'expiration du bail, par exemple).

Garanties fi nancières et provisions pour remise en état : de très nombreux sites à travers le monde font l'objet d'exigences de remise en état en fi n d'exploitation (carrières notamment) et de provisions pour risques en cours d'exploitation ; ces garanties donnent lieu à une grande diversité d'instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s'élève à 153 millions d'euros au 31 décembre 2013 (cf. rapport de gestion, partie « Risques » / « Risques industriels et environnementaux » / « Risques environnementaux » / « Remise en état des sites d'exploitation »).

À ce jour, rien n'a permis de détecter, à l'occasion des missions d'audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuK sance de ces dispositifs.

B. POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

B.1 : LES MESURES DE PRÉVENTION, DE RÉDUCTION OU DE RÉPARATION DE REJETS DANS L'AIR, L'EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L'ENVIRONNEMENT

Élément justifi catif

Colas n'établit pas d'indicateurs consolidés des mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et les sols. En revanche, tous les sites certifi és en environnement disposent, comme documents de base, d'une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d'actions de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identifi é comme un élément signifi catif). Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l'amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts. Les check-lists Colas complètent le dispositif établi par la norme, notamment sur des thématiques comme la gestion administrative, l'aménagement et le stockage, le management et le contrôle, la gestion des impacts et des risques (eau, air, déchets, risques naturels et technologiques, bruits et vibrations) ainsi qu'en matière de dialogue local (cf. indicateurs et commentaires du paragraphe A.1).

Aucun sinistre accidentel ayant a\$ ecté gravement l'environnement n'est à signaler au cours de l'exercice.

B.2 : LES MESURES DE PRÉVENTION, DE RECYCLAGE ET D'ÉLIMINATION DES DÉCHETS

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE	Périmètre (organisationnel ou régional)	2013	2012
Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits (en pourcentage de quantité)	Toutes les activités dans le monde	13	12
Taux de recyclage des agrégats d'enrobés pour en valoriser le bitume (en pourcentage de quantité)	Activité de production de matériaux dans le monde	14	13
Surface de chaussée recyclée en place (en millions de m2)	Activité chantiers dans le monde	5	10,4
Taux de récupération des huiles usées (en pourcentage de quantité)	Toutes les activités dans le monde	70	65

Commentaire :

Le recyclage est un enjeu fondamental et un axe naturel d'actions de développement responsable, puisque Colas est un important producteur et gros consommateur de matériaux de construction.

Un indicateur de matériaux recyclés a été mis en place. Il mesure les e\$ orts des fi liales pour transformer des déchets en matériaux de construction. Le recyclage contribue à réduire l'extraction de granulats (et donc l'ouverture de nouvelles carrières ou gravières) ainsi que les volumes de mise en décharge de matériaux. En 2013, l'ensemble des valorisations et recyclages du groupe Colas représente un volume de plus de 11 millions de tonnes de matériaux, soit 13 % de la production totale de granulats de Colas, ce qui revient à économiser dans le monde la production moyenne de 33 carrières Colas, soit l'équivalent de trois carrières de plus qu'en 2012. Le tonnage de recyclés et la production de granulats ont tous deux augmenté de 5 %, ce qui conduit à une stabilité du ratio.

Le recyclage des agrégats d'enrobés permet de récupérer le bitume (produit pétrolier non renouvelable) contenu dans ces agrégats, lors de l'entretien ou de la démolition de chaussées. Les enrobés sont composés d'un mélange de bitume (environ 5 %) et de granulats, et sont utilisés dans la plupart des réseaux routiers dans le monde. Les agrégats d'enrobés sont les matériaux que l'on récupère lors du fraisage ou de la déconstruction des chaussées, avant la mise en œuvre d'un nouvel enrobé. Lors de ce recyclage, le gain est triple :

• moindre consommation d'énergie et réduction des émissions de gaz à e\$ et de serre ;

• économie de ressources par la valorisation d'une matière première non renouvelable – le bitume – et le réemploi des granulats ;

• économies pour le client (souvent public), grâce à des routes de performances identiques à un coût réduit.

L'industrie considère que le plafond pour atteindre un recyclage de tous les enrobés excavés ou fraisés correspond à un taux de recyclage de 20 % à 25 % dans les pays développés, ce taux étant lui-même fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres d'ouvrage ; Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l'atteint facilement dans des zones comme la Suisse, la Belgique ou les États-Unis, tandis que cette politique progresse plus diK cilement dans des pays plus conservateurs. Ce taux de recyclage continue d'augmenter au rythme d'un point par an au niveau mondial consolidé, ce qui représente un gros e\$ ort collectif, notamment en France.

Le recyclage en place des chaussées (rabotage des chaussées existantes, rajout d'un liant sur le chantier et remise en place) génère d'importantes économies d'énergie puisque le transport de matériaux est fortement réduit. Des économies substantielles de granulats sont aussi réalisées, les matériaux fraisés étant intégralement recyclés dans la chaussée rénovée. La surface de chaussées recyclées en place par les fi liales Colas en 2013 a, en apparence, baissé. Cette baisse n'est que la conséquence d'une erreur de reporting l'an passé. Ce type de technique de recyclage est tributaire de la nature des appels d'o\$ res. Le développement de ces techniques dépend donc à la fois du volontarisme des équipes Colas mais aussi et surtout de celui des maîtres d'ouvrage.

Pour mesurer ses performances en matière de gestion des déchets, Colas a mis en place un indicateur spécifi que sur la gestion et l'élimination des huiles usées générées par les activités de l'ensemble des fi liales et des métiers. Dans la plupart des pays, ce déchet est réglementé comme « déchet dangereux ». Il constitue le principal « déchet dangereux » généré par les activités de Colas.

Cet indicateur calcule le ratio de la quantité d'huiles (hydrauliques et de lubrifi cation moteur) usées éliminée par une filière agréée ou valorisée de manière responsable par rapport à la quantité d'huiles totales achetées. On peut considérer que l'optimum se situe autour de 80 % si l'on tient compte de la consommation-combustion d'huiles par les engins et véhicules. Colas obtient un ratio de 70 % en 2013, en légère progression par rapport aux années précédentes dans un contexte de fi abilisation croissante de l'indicateur. Par ailleurs, les certifi cations ISO 14001 et les auto-évaluations annuelles par check-lists prennent en compte la gestion de l'ensemble des déchets (cf. indicateurs en A.1 sur la certifi cation et l'auto-évaluation environnementales).

B.3 : LA PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPÉCIFIQUE À UNE ACTIVITÉ

Indicateur et commentaire

Taux des sites de production dotés d'une structure de dialogue local

Se reporter au paragraphe A.2 de A. « Impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales », dans la partie III.

Information qualitative

Colas conçoit des produits qui limitent les nuisances sonores liées à la circulation routière : murs antibruit basés sur le principe des fractales et, surtout, revêtements routiers silencieux qui permettent d'abaisser jusqu'à 9 dB le bruit de roulement des véhicules (Nanosoft®, Rugosoft® ou produits équivalents). 794 500 m² ont été réalisés en 2013. Cette gamme de produits traduit l'e\$ ort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années, e\$ ort reconnu par de très nombreux trophées techniques remportés au fi l des ans.

C. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

C.1 : LA CONSOMMATION D'EAU ET L'APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALES

Information qualitative

L'enjeu de la consommation d'eau ne revêt pas la même importance d'une région du monde à l'autre : dans le Sud marocain ou à Djibouti, la problématique est di\$ érente de celles qui se posent en Picardie, en Guyane ou sur la côte Est de Madagascar. D'une façon générale, les équipes des fi liales Colas ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales et cette gestion constitue un des critères de la norme ISO 14001 (cf. indicateur en A.1, Taux de certifi cation et d'autoévaluation environnementale).

Dans les régions de stress hydrique où Colas est présent (Afrique australe, Algérie, Australie, Californie, Chili, Djibouti, Égypte, Inde, Indonésie, Madagascar, Maroc, Nouvelle-Calédonie, Tunisie), une enquête a été conduite auprès des fi liales concernées. Une première estimation de la consommation d'eau sur ces territoires s'élève à environ un demimillion de litres par an, ce qui représente chaque fois un prélèvement très faible sur la ressource en eau locale (inférieur à 1 %). Des plans d'action sont toutefois en place ou en cours de déploiement pour limiter tout gaspillage dans des contextes sensibles, et favoriser la recirculation et le recyclage. Ces e\$ orts resteront de portée limitée puisque l'essentiel de cette consommation est nécessaire à la fabrication d'émulsion ou de béton, dont la teneur en eau répond à des prescriptions techniques, dont il est diK cile d'imaginer le déplacement et pour lesquelles la substitution o\$ re peu de perspectives globalement positives.

Colas met également en place une politique exigeante de protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelles ou ordinaires de ses sites fi xes de production ou de maintenance. Cette politique obéit à des critères exigeants, portés par les check-lists Colas, pour que ces sites soient complètement isolés ou isolables du milieu environnant. Ainsi, près de 30 % du CAE de l'activité de production de matériaux dans le monde satisfait l'intégralité de ces exigences, et les autres sites en sont à des degrés divers d'avancement de leurs plans d'action.

Il est à souligner que la société sud-africaine Dust-A-Side, spécialisée dans l'entretien de pistes minières et présente dans l'hémisphère Sud, du Chili à l'Australie, n'a pas réussi à évaluer la consommation d'eau de son activité sur les sites de ses clients miniers alors qu'elle est signifi cative. Des études comparatives ont cependant été réalisées par ses clients et il est apparu que la technologie Dust-A-Side permettrait d'économiser de l'ordre de 80 % d'eau par rapport à des techniques traditionnelles pour l'abattement de poussières et l'entretien des pistes.

C.2 : LA CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L'EFFICACITÉ DANS LEUR UTILISATION

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE	Périmètre	2013	2012
	(organisationnel ou régional)
Quantité de matériaux recyclés (en millions de tonnes)	Toutes les activités dans le monde	11,2	9,8
Quantité d'agrégats d'enrobés recyclés (en millions de tonnes)	Activités de production de matériaux dans le monde	5	4,9
Nombre d'éco-variantes proposées par Colas à ses clients	Activités chantiers dans le monde	490	735

Commentaire :

La démarche de Colas pour réduire la consommation de matières premières repose sur le plan d'action suivant :

• optimiser et maximiser le recyclage de tous les déblais, gravats et déchets inertes issus du BTP, qui permet de diminuer le besoin en sites de mise en décharge et l'utilisation de matériaux vierges. Colas a donc établi des indicateurs pour comptabiliser ses volumes e\$ ectivement recyclés dans ses processus industriels et pour les comparer aux matériaux vierges qu'il produit, plutôt que de tenir la comptabilité de ses fl ux de déchets sortants (se reporter aux paragraphes B.2 et D.1) ou de matériaux recyclés qu'il consomme. Ce choix repose sur deux objectifs : fi abilité des données et volonté d'encourager les fi liales à investir dans des outils de production de matériaux recyclés. La démarche privilégie la mesure des économies de matières premières au suivi des totaux de consommation. En effet, l'interprétation des totaux de consommation s'avère complexe car certains augmentent en fonction du chi\$ re d'a\$ aires, d'autres baissent du fait de l'évolution du marché (consommation de bitume par exemple, déplacement vers des activités de service et d'entretien, développement d'activités nouvelles, etc.) :

– l'augmentation de la production de matériaux recyclés suit l'augmentation de la production de granulats sans que le ratio ne s'améliore entre les deux (cf. indicateurs B2) ;

– à l'inverse, la baisse du tonnage pour le recyclage d'enrobés est beaucoup moins forte que celle de la production totale d'enrobés, ce qui permet au taux de recyclage de continuer de progresser (cf. indicateurs B2) ;

• développer de nouveaux produits, au sein des laboratoires de Colas, qui s'appuient sur des démarches d'écoconception, avec l'objectif de minimiser les prélèvements de matières premières, en particulier celles qui ne sont pas renouvelables (se reporter au paragraphe B.2). Des recherches sont en cours pour la mise au point de liants écoresponsables en appliquant les principes de la « chimie verte », notamment en introduisant des composants bio-sourcés, en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à e\$ et de serre ;

• concevoir et proposer des éco-variantes. Depuis longtemps, Colas est moteur pour la conception et la proposition à ses clients d'éco-variantes (usage de dimensionnements alternatifs permettant de diminuer les quantités de matériaux utilisés) ainsi que dans la mise au point d'éco-comparateurs permettant d'évaluer ces variantes. Ces efforts ont été particulièrement importants dans l'élaboration de l'écocomparateur de la profession en France, SEVE®, lequel intègre un indicateur d'économie de matériaux. Colas a joué un rôle essentiel dans la réalisation de ce logiciel et dans sa mise à la disposition de l'industrie et des clients. Les écovariantes aK chent un bilan énergétique et des émissions de gaz à e\$ et de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base. Dans un contexte de conjoncture économique diK cile, la baisse du nombre des éco-variantes refl ète l'état actuel du marché ouvert aux variantes, sur lequel le nombre de chantiers est en diminution. Colas participe activement au sein de la profession aux e\$ orts entrepris pour essayer d'inverser cette tendance.

C.3 : LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE, LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE	Périmètre (organisationnel ou régional)	2013	2012
Énergie consommée par tonne d'enrobés produite (en kWh par tonne)	Activités de production d'enrobés dans le monde	75	76
Taux d'enrobés tièdes produits dans les postes d'enrobés à chaud (en pourcentage de quantité)	Activités de production d'enrobés dans le monde	16	13
Nombre de tonnes transportées par voie ferrée ou voie navigable (en millions de tonnes)	Activités de transport de granulats et de bitume dans le monde	10,7	9,2

Commentaire :

Les systèmes d'information de Colas sont organisés pour permettre une gestion décentralisée adaptée à la diversité des territoires et des activités. La consommation d'énergie revêt une forme très di\$ use dans ces systèmes, qu'il s'agisse des achats de carburants pour les engins ou de la consommation d'électricité des carrières par exemple. Ces données sont extraites pour partie des systèmes comptables, mais aussi des systèmes de production, ne serait-ce que pour suivre les progrès d'eK cience énergétique. Afi n de surmonter ce handicap, le programme Cleanergie a été lancé en 2012 pour doter Colas d'un outil de mesure et de suivi et pour réaliser des économies d'énergie dans l'ensemble du Groupe (chantiers, sites de production, bâtiments et chaîne d'approvisionnement). Un travail d'analyse auprès d'une centaine de collaborateurs sur di\$ érents types de sites (travaux, postes, carrières) et de responsabilisation des managers a été entrepris, et un comité de pilotage composé d'experts métier mis en place. Une centaine de bonnes pratiques et d'opportunités ont été remontées du terrain. Ce travail a mis en évidence que les trois quarts de la consommation d'énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre les brûleurs de postes d'enrobage et la consommation d'engins et de véhicules. En 2013, sous l'impulsion de correspondants Cleanergie, Colas a engagé une évolution de ses systèmes de collecte en réseau d'information afi n d'obtenir des chi\$ res plus précis relatifs à sa consommation d'énergie dans l'ensemble de ses établissements dans le monde. Cette collecte sera e\$ ective dès l'exercice 2014, et progressivement fi abilisée et auditable en 2015. Une première estimation de l'enveloppe de cette consommation est de l'ordre de 600 millions d'euros.

Colas mesure, de manière systématique, la consommation de combustible des brûleurs de postes d'enrobage et la suit de façon méthodique sur environ 500 installations.

Outre les éco-variantes (cf. C.2), les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d'énergie indirectes :

• les enrobés tièdes, qui permettent des économies d'énergie d'environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud. En 2013, la proportion d'enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 16 % de la production totale d'enrobés, en progression de 3 % par rapport à 2012 ; l'ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la di\$ usion de ces produits tièdes à travers les territoires, adapter les outils de production et poursuivre la recherche afi n d'en abaisser la température ;

• l'utilisation de matériaux recyclés, en particulier les agrégats d'enrobés (fraisats d'anciennes chaussées), qui permettent d'économiser du bitume, des granulats, du transport, et de réaliser des gains lors de la fabrication. Ceci entraîne des économies d'énergie si on prend en compte le bilan global du cycle de vie (cf. indicateurs décrits en B.2 et C.2) ;

• le recyclage des chaussées en place, qui permet également d'économiser de l'énergie (économie de matériaux et de transport) (cf. indicateurs décrits en B.2).

Colas travaille également sur deux axes :

• les outils de mesure : l'eK cience énergétique de Colas implique la mesure de la consommation de carburants fossiles. L'électricité ne représente qu'une faible part de l'empreinte énergétique totale. Si le suivi de la consommation des brûleurs de postes d'enrobage est assez aisé (mais cet indicateur est pratiquement stationnaire), il est beaucoup plus complexe de suivre la consommation de plus de 65 000 engins et véhicules répartis sur 1 700 sites de production et établissements travaux (alors qu'il représente le plus gros gisement de progrès potentiel). Pour améliorer ce suivi, Colas continue d'équiper les engins et véhicules de systèmes embarqués de suivi de consommation : le nombre d'engins équipés a été multiplié par deux entre 2012 et 2013, il passe de 2 000 à plus de 4 000 en 2013 ;

• la mobilisation du personnel : Colas mobilise les conducteurs de véhicules et d'engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % grâce à une conduite apaisée et à la suppression des fonctionnements au ralenti des engins ou véhicules à l'arrêt. Cette campagne décline le thème des « trois plus » : plus d'économie, plus de sécurité, plus d'environnement. La quantifi cation reste encore diK cile mais l'engagement est perceptible et l'appropriation du thème progresse. Un volet éco-conduite est inclus dans l'ensemble des formations continues dispensées aux chauffeurs, auxquelles il faut ajouter des stages spécifi ques sur ce thème développés pour les chau\$ eurs poids lourds et les conducteurs d'engins. La mobilisation sur le programme Cleanergie est également forte sur le terrain, avec des initiatives qui se multiplient et des indicateurs d'eK cience qui se construisent. Colas fait appel aux modes de transport alternatifs ferroviaires ou fluviaux pour ses besoins propres. Toutefois, l'élasticité réelle de report entre les modes de transport étant faible, Colas s'e\$ orce de faire progresser le bilan environnemental de chaque mode de transport, avec une politique d'innovation technique au service d'une pluri-modalité équilibrée. La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fl uviale correspond à l'équivalent de 3 700 trains de marchandises (chacun composé de 40 wagons) et revient à éviter la mise en circulation de 370 000 camions de 30 tonnes chacun. Le progrès de cet indicateur doit être interprété avec prudence car le chi\$ re 2012 n'était pas parfaitement fi abilisé.

C.4 : L'UTILISATION DES SOLS

Information qualitative

L'essentiel de l'activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà artifi cialisées pour les entretenir ou les réaménager. Les infrastructures neuves constituent une part modérée du chi\$ re d'a\$ aires (estimée à moins de 10 %). Colas n'y a souvent pas la maîtrise du foncier puisque celui-ci est mis à disposition par ses clients, même dans le cas de concessions ou de PPP. Dans ce dernier domaine, Colas n'a pas d'impact direct sur l'utilisation des sols, l'emprise de ses prestations incombant à la maîtrise d'ouvrage.

En ce qui concerne l'activité de carrières et de gravières, tous les sites sont réaménagés en fi n d'exploitation de gisement et nombre d'entre eux font l'objet d'un réaménagement à l'avancement sans attendre la fi n de l'exploitation défi nitive. Le recyclage permet par ailleurs d'économiser l'équivalent de la production de 33 sites de carrières ou gravières Colas dans le monde.

(cf. information qualitative II – A.4)

D. CHANGEMENT CLIMATIQUE

D.1 : LES REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE	Périmètre (organisationnel ou régional)	2013	2012
Émissions de gaz à eW et de serre (en millions de tonnes équivalent CO2 )	Toutes les activités dans le monde	14	13
Émissions de gaz à eW et de serre rapportées à la production d'une tonne d'enrobés (en kilos équivalent CO2 par tonne)	Activité de production d'enrobés dans le monde	17	17
Intensité carbone (en kilos équivalent CO2 par euro de chi! re d'a! aires)	Toutes les activités dans le monde (hors États-Unis et Canada)	1	1
Intensité carbone (en kilos équivalent CO2 par US dollar de chi! re d'a! aires)	Toutes les activités aux États-Unis et au Canada	1	1
Émissions de gaz à eW et de serre évitées grâce aux actions prises dans le Groupe (en tonnes équivalent CO2 )	Toutes les activités dans le monde	169 000	166 000

Commentaire :

La variation 2013 n'est pas signifi cative pour le bilan CO² du Groupe compte tenu de l'incertitude qui accompagne le calcul de l'empreinte CO² . Colas a, en e\$ et, basé le calcul de son empreinte CO² sur le périmètre 3.a de la norme ISO 14064 et les lignes directrices du GHG Protocol. Le périmètre de ce calcul intègre donc les activités amont de ses métiers. L'impact du trafic routier sur les infrastructures entretenues ou construites par l'entreprise est important, non quantifi able et non maîtrisable par Colas. En conséquence, le périmètre 3.b n'a pas été retenu.

Ce type d'exercice comporte une marge d'incertitude (plus de 20 %), qui résulte de la disparité des données nationales ou internationales, de la diK culté à estimer les coûts carbone de certaines prestations de fournisseurs et de sous-traitants, des problèmes de collectes de données et de conversion, etc. Par conséquent, l'empreinte CO² est un bon outil pour établir un ordre de grandeur mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi annuel de la performance compte tenu de ces paramètres d'incertitude.

En outre, une distinction selon les scopes 1, 2 et 3 n'a pas été retenue pour deux raisons :

• d'une part, dans la bibliographie des facteurs d'émission carbone, ces derniers ne sont pas renseignés selon les trois scopes ;

• d'autre part, pour les métiers de Colas, il est extrêmement diK cile de faire la part des émissions en propre de celles qui ne le sont pas, compte tenu notamment de son intégration verticale et des questions de sous-traitance et de location de matériels de chantier (avec ou sans fourniture de carburants selon les contrats). Le choix a donc été fait de prendre en compte dans le périmètre carbone toutes les émissions générées par les activités de Colas, y compris celles des sous-traitants.

L'empreinte CO² ne permettant pas d'évaluer les réductions d'émissions de gaz à e\$ et de serre en comparant simplement les résultats d'une année sur l'autre, il est toutefois possible de mesurer plus précisément les émissions de gaz à e\$ et de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre pour les réduire. Colas a défi ni deux axes d'engagement :

• maîtriser les consommations énergétiques nécessaires aux activités et les émissions de gaz à e\$ et de serre générées par ces activités. Un travail d'amélioration de l'eK cience énergétique est engagé par (cf. C.3 ci-dessus) :

– des actions au niveau de la consommation de carburants, auprès des conducteurs notamment, pour les inciter à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des véhicules et engins lorsqu'ils sont à l'arrêt ;

– des actions dans les centrales d'enrobage afi n de limiter la consommation des brûleurs. Le suivi des consommations de carburant à la tonne d'enrobés produite est en place au niveau mondial ;

• diminuer le contenu énergétique et gaz à e\$ et de serre des produits et techniques proposés aux clients. Afi n de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients, Colas élabore des produits plus respectueux de l'environnement grâce à sa politique d'innovation et de recherche et développement :

– les enrobés et asphaltes tièdes : en abaissant la température de plusieurs dizaines de degrés, ces produits permettent d'économiser de 10 % à 30 % d'énergie tout en réduisant de 70 % à 90 % les émissions de fumées de bitume ;

– les chaussées recyclées en place : technique qui permet de réduire les émissions de gaz à e\$ et de serre grâce à l'économie de matériaux générée et la réduction du transport ;

– les produits de la gamme Végéroute® (exemples : liant végétal Végécol® breveté en 2004, fl uxant Végéfl ux® breveté en 2006, peinture routière Végémark® certifiée en 2010, enduit de marquage à chaud Ostrea® certifi é en 2006) : dans ces produits mis au point par les laboratoires de Colas, les composants pétroliers ont été remplacés par des matières premières végétales, ce qui constitue autant de puits de carbone et permet d'abaisser les températures d'application ou de fabrication, voire de réduire les quantités de matières premières nécessaires à leur mise en œuvre ;

– la valorisation des agrégats d'enrobés pour la production d'enrobés bitumineux : le bitume est issu du pétrole ; afi n de réduire la consommation de cette ressource naturelle, il est judicieux de récupérer le bitume des chaussées usagées en recyclant leurs revêtements. En 2013, en plus des granulats, environ 230 000 tonnes de bitume ont ainsi été récupérées à l'échelle du Groupe, soit l'équivalent de la production annuelle de bitume d'une raK nerie de moyenne importance ; – Colas a mis au point le premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers, ÉcologicieL® , et a fortement contribué à l'élaboration de l'éco-comparateur SEVE® commun à toute la profession en France et reconnu dans les marchés publics afi n de permettre aux clients de sélectionner des éco-variantes sur un pied d'égalité. Les éco-variantes remportées par Colas en 2013 représentent 6 000 tonnes de CO² évitées. À ce jour, le recyclage du bitume récupéré dans les matériaux de démolition ou de fraisage des chaussées constitue le plus important gisement d'économies de CO² (93 000 tonnes de CO² ainsi évitées en 2013). Dans la plupart des pays, excepté en France, les éco-variantes ne sont pas autorisées lors d'appels d'o\$ res publics. Colas s'attache à en faire la promotion à l'international, avec beaucoup de diK cultés dans le contexte économique actuel des maîtres d'ouvrage.

D.2 : L'ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Information qualitative

Compte tenu des métiers exercés, l'adaptation au changement climatique des infrastructures que Colas construit ou entretient dépend des normes et des cahiers des charges de ses clients.

De par la diversité de ses implantations géographiques, Colas a acquis une bonne connaissance des contraintes de réalisation et du dimensionnement lié à des climats diK ciles : des milieux arides et à forte température (du Sud marocain, de l'Ouest australien ou de la région de Djibouti, par exemple), aux régions de très fortes précipitations (Guyane, Antilles, Océan Indien, etc.) ou aux régions de froid extrême, en montagne, au Canada, en Alaska ou au Groenland. Cette large expérience permet à Colas de conseiller eK cacement ses clients dans le contexte du changement climatique, chaque fois que la possibilité lui en est offerte. À titre d'exemple, en 2009, Colas a proposé une variante en liant Colclair® pour mieux réfl échir la chaleur lors de la réfection d'une rue de Dawson (territoire du Yukon, Canada) dont l'assise en pergélisol (« permafrost ») était menacée par le réchau\$ ement dû au changement climatique.

E. PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

E.1 : LES MESURES PRISES POUR PRÉSERVER OU DÉVELOPPER LA BIODIVERSITÉ

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE	Périmètre	2013	2012
	(organisationnel ou régional)
Taux de sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (1) (en pourcentage de quantité)	Activités de production de granulats	22	13
Ratio de CAE des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en pourcentage de quantité)	Activités de production de granulats	41

(1) Cet indicateur est suivi depuis 2011 et les remontées du terrain conduiront à en formuler plus précisément les critères d'application en 2014 afi n de tenir compte à la fois de la diversité des situations et des écarts de compréhension sur les critères d'une entité à l'autre ; il s'agit d'une révision normale pour un programme qui est maintenant bien déployé. Ces considérations ne remettent pas en cause les tendances indiquées ci-dessus mais conduiront à durcir les exigences pour quelques sites.

Commentaire :

L'analyse des impacts directs des métiers sur la biodiversité a conduit Colas à cibler les installations de carrières et de gravières.

Cette action consiste en :

• la mise en œuvre et le suivi d'une démarche visant à favoriser et à faciliter la présence et les conditions de vie d'une espèce (animale ou végétale) protégée sur le site ;

• l'installation de ruches sur le site.

L'action doit être réalisée en partenariat avec des acteurs locaux : apiculteurs, naturalistes, parcs naturels, ONG, etc.

Cet indicateur est complété cette année par celui du ratio de CAE qui montre que 41 % du chi\$ re d'activité économique est couvert par une action en faveur de la biodiversité.

Actuellement, plus de 90 espèces protégées di\$ érentes sont hébergées sur des sites d'extraction du Groupe, auxquels il faut ajouter une trentaine de sites accueillant des ruches. La croissance de l'indicateur montre que la mobilisation est réelle depuis le déploiement de cette politique lors de la convention environnement de Colas de juin 2012. Cette mobilisation reste inégale selon les contextes culturels, forte en France, plus modeste aux États-Unis notamment. Malgré ces di\$ érences, toutes les entités sont en progrès.

Des expérimentations sont en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l'activité des équipes travaux de Colas : la réfl exion s'approfondit avec un nombre croissant de fi liales dans le monde.

III – Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Colas se préoccupe de ses externalités, non seulement pour réduire ses externalités négatives, mais aussi pour développer des externalités positives de grande ampleur. Parmi les actions concrètes mises en place par Colas dans la durée, on citera par exemple l'impact positif de sa politique de prévention en matière de sécurité routière : son engagement dans ce domaine se traduit par le renouvellement régulier, depuis 1997, d'une charte de sécurité routière signée avec l'État et la CNAMTS en France et d'une charte similaire au niveau européen. Des collaborateurs « Relais Sécurité Routière », spécifi quement formés, mettent en œuvre sur le terrain un programme de prévention basé sur le code de bonnes pratiques du Comité de pilotage pour la prévention du risque routier. Dans le domaine de la santé et de la sécurité, Colas a lancé, en 2006, en France et à l'international, un programme important de formation de ses collaborateurs aux premiers secours ; aujourd'hui, près d'un tiers d'entre eux connaît les gestes qui sauvent (cf. partie I – D.1). Cette formation bénéfi cie non seulement aux collaborateurs mais aussi aux proches de ces derniers et aux tiers en général.

En raison de la décentralisation de ses activités, Colas s'implique localement par des actions sociétales de proximité, notamment en matière d'emploi, d'actions de partenariat ou de mécénat, ou encore en termes de dialogue local (cf. partie III – A.2).

Liste des indicateurs sociétaux :

III – A2 : Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local. III – B2 : Dons en espèces ; Dons en nature.

A. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

A.1 : EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL

Information qualitative

Le Groupe a un impact en matière d'emploi et de développement régional à travers :

l'existence d'un réseau d'implantations locales pérennes qui est au cœur de sa stratégie, dans des métiers où la proximité avec le client est un élément clé ;
les 61 000 collaborateurs employés par le Groupe, dans des métiers où l'emploi est local et non délocalisable ;
la construction d'infrastructures de transport routier ou ferroviaire qui contribuent au développement économique des territoires.

Le Groupe contribue à l'emploi et au développement des territoires où il est implanté par de nombreuses actions, par exemple :

• en France, le partenariat signé en 2012 avec le réseau Adecco insertion, qui compte plus de 60 entreprises de travail temporaire d'insertion, s'est poursuivi : l'objectif de cette convention est d'aider les établissements à mieux répondre aux clauses sociales en renforçant les actions au niveau de l'identifi cation, de la sélection et de l'accompagnement socioprofessionnel des personnes qui relèvent de ces dispositifs, tout en leur o\$ rant de véritables parcours d'insertion qui augmenteront leurs chances d'un retour durable à l'emploi.

Un accord a été signé en septembre 2013, relatif au contrat de génération et comportant des mesures favorables à l'insertion durable des jeunes, à l'emploi des seniors et à la transmission des savoirs et des compétences (cf. partie I – F.3) ;

• à l'international, de nombreuses actions sont mises en œuvre dans l'ensemble des sociétés du Groupe.

A.2 : SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALES

Indicateur

Couverture : 100 % du CAE	Périmètre	2013	2012
	(organisationnel ou régional)
Ratio du CAE des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local	Activité de production de matériaux dans le monde	34 (1)	45
(en pourcentage de quantité)

(1) À la suite de la redéfi nition en 2013 du périmètre de cet indicateur, le taux de couverture en CAE est plus large qu'en 2012.

Commentaire :

Colas gère un nombre important de sites de production de matériaux de construction : granulats, béton prêt à l'emploi, enrobés, bitumes, émulsions, etc. L'acceptation de ces sites, en particulier par les riverains, est de plus en plus sensible, partout dans le monde. Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit), les risques d'impacts sur l'environnement ou la santé, etc. Le groupe Colas a identifi é cette question de l'acceptation sociétale comme un de ses enjeux stratégiques de développement responsable et a engagé des plans d'action dans deux directions :

• exemplarité des sites de production : chaque site se doit de mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes de conformité administrative. L'outil privilégié est la certifi cation environnementale (ISO 14001, par exemple). La documentation et la mesure des actions de progrès s'appuient sur un système de check-lists qui couvre la plupart des activités de production de matériaux dans le monde. Ce dispositif est intégré au contrôle interne opérationnel et concerne 1 700 sites ou installations de Colas dans le monde (cf. indicateur en A.1, Taux de certification et d'autoévaluation environnementale) ;

• initiative d'un dialogue avec les riverains et l'administration locale : le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d'expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afi n de prévenir les situations de crise. Un indicateur de dialogue local est ainsi mis en place pour mesurer l'étendue de ce dialogue avec les riverains et l'administration locale.

Dans les pays du Sud où il est implanté de longue date (Madagascar et Afrique de l'Ouest et centrale, notamment), Colas est engagé dans des politiques d'actions sanitaires (en particulier, sida, infections intestinales, malaria) qui intègrent les collaborateurs, leurs familles et les populations villageoises ; l'une de ces démarches fait d'ailleurs l'objet d'un travail commun avec l'OIT depuis plusieurs années.

B. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

B.1 : LES CONDITIONS DU DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Indicateur et commentaire

Se reporter au paragraphe A.2.

Au-delà des relations locales décrites au paragraphe A.2, la question des relations avec les parties prenantes au niveau du groupe Colas en tant que tel est complexe à résoudre compte tenu de la diversité des métiers et des territoires. Conformément à la culture de Colas, le principe est donc de suivre une gestion décentralisée des parties prenantes sauf sur les sujets qui peuvent mériter une approche globale.

Sur ce dernier point, la question des fumées de bitume (cf. indicateurs et commentaires de la partie I, paragraphe D.1) mérite d'être soulignée puisque Colas a été un élément moteur au sein de la profession pour organiser un dialogue avec la communauté scientifi que et les organismes paritaires, à la fois au niveau français et international.

B.2 : LES ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MÉCÉNAT

Indicateurs

Couverture : 100 % du CAE	Périmètre	2013 (1)	2012
	(organisationnel ou régional)
Dons en espèces (en millions d'euros)	Toutes les activités dans le monde	4,56	4,8
Dons en nature (valorisation en millions d'euros)	Toutes les activités dans le monde	0,63	1,3

(1) Périmètre modifi é en 2013.

festivals de musique) ;

Commentaire :

Au niveau local, les actions de mécénat sont décidées et gérées par les fi liales et leurs établissements. Il s'agit principalement de mécénats sportifs, culturels et humanitaires.

d'aide à l'éducation) ; • mécénat de compétence (2010-2014 : rénovation des

La politique de mécénat de Colas société mère s'articule allées du parc du Domaine de Versailles).

autour de trois axes : • mécénat culturel : Fondation Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route), Colas en Scène (soutien apporté à des créations chorégraphiques et à des Le budget global, sur la période du 1er janvier au 30 septembre 2013, est de 5,19 millions d'euros (6,1 millions d'euros sur l'ensemble de l'année 2012).

• mécénat de solidarité : Colas Life (soutien à des actions

Note méthodologique : la comparaison des informations entre 2012 et 2013 est à interpréter avec prudence car ces informations ont changé de mode de collecte et de consolidation, puisqu'elles sont gérées pour la première fois à travers le logiciel Xfi . Par conséquent :

– le reporting s'est établi sur neuf mois en 2013 ; une estimation du dernier trimestre 2012 s'est avérée impossible en raison notamment de la réorganisation des fi liales routières métropolitaines ;

– la consolidation reprend les principes défi nis dans le logiciel de reporting, ce qui n'était pas le cas en 2012 ;

– les taux de change appliqués sont désormais ceux du logiciel de reporting, ce qui n'était pas le cas en 2012.

C. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

C.1 : LA PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

C.2 : L'IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Information qualitative

La démarche d'Achat Responsable de Colas se définit comme prudente, progressive et ciblée, compte tenu du grand nombre de fournisseurs, de prestataires et de soustraitants du Groupe, de la décentralisation des achats au niveau des sites ou des chantiers, et de la contrainte économique.

Colas a décidé d'intégrer les relations avec ses fournisseurs et prestataires parmi les éléments nécessitant une vigilance particulière en France et à l'international.

La démarche a ainsi été refondée en août 2013 dans le cadre de l'évolution du contrôle interne. Elle consiste à :

• identifi er les fournisseurs, prestataires et sous-traitants qui ont pris des engagements publics intégrant les achats responsables (adhérents au Pacte Mondial, au BITC [Business in the Community], au BSR [Business for Social Responsibility], etc.) ou qui ont fait l'objet d'une notation publiée satisfaisante dans ce domaine (entreprises notées dans des index tels que DJSI, FTSE4Good, etc.). Les commandes passées auprès de telles entreprises satisfont d'emblée un premier niveau d'exigence d'achat responsable. Il s'agit alors d'évaluer la proportion des achats de ce type, en s'appuyant sur les systèmes d'information achats disponibles chez certaines fi liales du Groupe ou en procédant à une analyse de cette proportion par sondage. L'objectif est que chaque fi liale dispose d'une telle évaluation pour l'exercice de reporting 2013-2014 et puisse décrire ses sources et ses méthodes ;

• identifi er les risques majeurs spécifi ques à certains types d'achats dans chaque fi liale. Pour analyser les risques d'achats non responsables, l'exercice est engagé dans le cadre de la cartographie des risques. Pour ce faire, un guide défi nissant la notion d'achats responsables et listant de manière non exhaustive les risques potentiels associés aux di\$ érents types d'achats a été établi.

À l'issue de ces exercices, le Comité Directeur avisera des actions ciblées et progressives qu'il conviendra d'engager afi n de réduire les risques identifi és et satisfaire les exigences croissantes qui s'exercent sur lui dans le domaine particulier de la RSE.

La définition d'indicateurs appropriés constituera une deuxième étape dans le déploiement de cette démarche.

Par ailleurs, Colas réalise en France métropolitaine des audits fournisseurs sous contrats-cadres : 49 ont été e\$ ectués à ce jour (19 en 2013, 20 en 2012). En 2014, l'objectif est de porter à trois le nombre d'audits pratiqués par chaque acheteur.

D. LOYAUTÉ DES PRATIQUES

D.1 : LES ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LA CORRUPTION

Information qualitative

Dans le domaine du respect de l'éthique et de l'intégrité, des règles sont établies et énoncées depuis de nombreuses années, reprises dans un fascicule des principes de conduite et rappelées en première page d'un fascicule des principes de gestion et du code d'éthique du groupe Bouygues (dont Colas fait partie) di\$ usé aux collaborateurs. Compte tenu de la forte décentralisation des métiers et du très grand nombre de collaborateurs en capacité de contracter notamment avec les clients publics, les risques liés à l'éthique ne peuvent être éradiqués avec une totale certitude. C'est pourquoi des dispositifs de formation, de rappels de formation, de contrôle et de reporting sont dispensés régulièrement selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des fi liales. Les principales actions menées concernent :

• l'organisation de séminaires de formation par la direction juridique, dans le cadre d'un plan pluriannuel visant à couvrir l'ensemble du Groupe. Ainsi, en 2013, dix journées de formation sur l'éthique et la responsabilité pénale des dirigeants (actualisation des connaissances ou formation complète) ont été dispensées : quatre dans des implantations régionales de Smac (Île-de-France/Normandie, Ouest/Sud-Ouest et Est/ Sud-Est), deux pour Aximum et, à l'international, une en Afrique du Sud et en Slovaquie et deux au Québec. Ces formations sont complétées par des formations propres assurées par les fi liales. Des rappels réguliers dans toutes les réunions de fi liales, y compris de Comités de Direction, de Directions Générales et du Groupe, sont e\$ ectués sur ce thème ;

• dans les fi liales aux États-Unis, un programme spécifi que de communication et de formation sur les sujets d'éthique, dans le cadre de la conformité au Federal False Claims Act (loi fédérale visant à prévenir les fraudes d'entreprises ayant obtenu des contrats publics). Douze séances de formation par des experts externes ont eu lieu en 2013, dont neuf séances de deux ou trois heures regroupant tous les superviseurs de premier niveau (et des niveaux supérieurs). Pour compléter ce dispositif, trois interventions de quatre heures ont été également réalisées en interne lors des Universités Colas d'Amérique du Nord. Une ligne d'appel anonyme permet aux collaborateurs d'e\$ ectuer des alertes sur ces thématiques : 23 alertes ont ainsi été traitées en 2013 aux États-Unis. Un programme de formation online à l'éthique a été mis en place à destination de tous les collaborateurs possédant une adresse mail ;

• au Canada, un poste de chef de l'Éthique et de la Conformité a été créé en juillet 2013. Suite à cette création, une note d'information à l'ensemble des collaborateurs du Canada a été diffusée, rappelant les engagements du Groupe en termes d'éthique et de conformité, et la tolérance zéro sur ces sujets. Deux formations ont été dispensées en 2013 à l'ensemble des managers de la fi liale Sintra au Québec. Enfi n, une ligne d'appel téléphonique a été ouverte afi n de rapporter tout manquement avéré ou appréhendé sur cette thématique.

Ces actions seront poursuivies et renforcées en 2014. Ainsi le programme de formation par la direction juridique Groupe comprendra des séminaires pour les fi liales dans l'Océan Indien (la Réunion, Mayotte), en République tchèque, au Canada (excepté la province du Québec), chez Colas Rail (notamment au Royaume-Uni), en Suisse et en Belgique.

D.2 : LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Information qualitative

Les clients fi naux de Colas sont les usagers des infrastructures qu'il construit ou entretient. Dans ce domaine, Colas dispose d'une liberté très limitée pour modifi er ses produits et ses ouvrages puisque, dans la plupart des pays où il opère, il est interdit de proposer des variantes à la solution de base décrite dans les appels d'o\$ res publics. En France toutefois, et dans certains pays européens notamment, il est possible de faire des propositions modifi catives, souvent limitées et pour certains marchés seulement.

À l'exception des questions de sécurité, les infrastructures de transport n'ont pas de conséquence directe sur la santé des utilisateurs.

La R&D de Colas travaille dans plusieurs domaines pour répondre aux enjeux de sécurité routière, en particulier :

• l'élaboration d'une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ou drainants pour limiter les e\$ ets de perte d'adhérence par temps de pluie) ;

• l'amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide, et la nuit) ;

• la fabrication d'équipements de sécurité de la route (fi liale sécurité signalisation Aximum).

Pour réduire les nuisances sonores liées à la circulation routière, Colas propose des enrobés phoniques et a développé un mur antibruit. Cette gamme a reçu de nombreux prix en France et à l'international.

D.3 : LES AUTRES ACTIONS ENGAGÉES, AU TITRE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX, EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Information qualitative

Dans l'article 2 de son code d'éthique, le groupe Bouygues, dont Colas fait partie, s'engage à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et aux conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail). (Cf. partie I – G.)

Le groupe Colas est présent dans 50 pays sur cinq continents et poursuit un modèle centré sur des implantations permanentes employant des collaborateurs locaux. Colas considère qu'il est de son intérêt de privilégier un recrutement local partout dans le monde et qu'une ressource humaine de qualité est disponible dans tous les pays, aux rares exceptions près des régions peu peuplées, qui connaissent une économie prospère ou une forte croissance. Colas emploie donc peu de collaborateurs expatriés : 307, sur un total de 24 000 collaborateurs à l'international. Le recours à du personnel local et un comportement respectueux vis-à-vis des collaborateurs concourent au respect des droits humains.

En France et à l'international, le groupe Colas s'engage à respecter les lois et réglementations, dont la Déclaration universelle des droits de l'homme, tout en vérifi ant, lors des audits internes, qu'il n'est pas complice de violations de ces droits. Sur ces sujets, il n'y a pas de signe que Colas soit particulièrement exposé. Principalement présent dans les pays de l'OCDE où il réalise 90 % de son activité, Colas est pratiquement absent des pays fi gurant sur les listes de pays à risques sur ces questions. De plus, sa politique d'intégration verticale le protège mécaniquement d'un recours systématique aux achats extérieurs et à la sous-traitance.

Le domaine des achats et de la sous-traitance est souvent considéré comme un sujet à risque. Colas est dans une position particulière puisque la nature de son activité ne se prête pas aux délocalisations (ni le béton, ni les enrobés bitumineux ne peuvent être produits ou mis en œuvre dans un pays pour une infrastructure située dans un autre pays). Les achats dans les pays à risque sont conduits par des équipes Colas elles-mêmes implantées dans ces pays, ce qui permet de limiter le risque de se faire entraîner à contracter avec des fournisseurs qui violent ces droits, compte tenu à la fois de cette présence locale et des systèmes de management.

La Direction de l'Audit a pour consigne d'alerter en cas de détection d'un problème de cette nature lors d'une de ses missions, même si aucune plainte n'est déclenchée. En 2010, un exercice d'audit et de notation par l'agence BMJ n'avait pas relevé de fragilité particulière sur ces questions.

RISQUES – FAITS EXCEPTIONNELS – LITIGES

L'analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas, placés au niveau le plus adapté à leur appréhension. L'organisation décentralisée du Groupe demeure la clé de la gestion de ces risques.

L'évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d'informations à travers le reporting ou, à l'inverse, par la di\$ usion des meilleures pratiques. Mais ce sont les fi liales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Le recensement et l'analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles. Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels, fi nanciers et stratégiques. Cette analyse est la source de plans d'actions destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifi és. Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité, une analyse des phénomènes de causalité et des retours d'expérience. La coordination et l'animation au niveau central, à travers des outils de reporting, permettent de mieux identifi er et d'analyser les risques, de centraliser les retours d'expérience pour les redi\$ user dans les fi liales et de bâtir une politique et des actions de prévention.

LES RISQUES LIÉS AUX SECTEURS D'ACTIVITÉ ET AUX MARCHÉS

L'activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à :

• l'évolution de l'environnement macroéconomique dans les principaux marchés (France, Europe, Amérique du Nord) où le Groupe est implanté : celle-ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d'activité, d'intensité concurrentielle et de niveaux de prix ;

• l'évolution de la commande publique, dans la mesure où 60 % environ de l'activité du Groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (notamment avec les collectivités territoriales en France), ainsi que la capacité des clients publics à se fi nancer. La montée de l'endettement public, la situation des fi nances publiques dans de nombreux pays, les programmes d'austérité qui en résultent et, en France, la baisse des dotations de l'État aux collectivités élèvent ce facteur de risque. Par ailleurs, des considérations administratives et politiques peuvent également infl uer sur le niveau des commandes publiques, que ce soit, par exemple, à cause de l'émergence diK cile de consensus sur les budgets, d'échéances électorales, de projets de regroupement de certaines collectivités ou de changements d'administration, ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d'infrastructures déjà approuvés ou à l'étude.

Toutefois, l'importance des activités de maintenance et d'entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises et donc à l'activité économique, la large répartition géographique des implantations, la diversité des activités, le grand nombre de chantiers réalisés, la capacité à pouvoir répondre à des formules de contrats complexes sont des éléments qui viennent pondérer ces risques.

LE RISQUE DE CRÉDIT OU DE CONTREPARTIE ET LE RISQUE PAYS

Colas, présent dans près de 50 pays, est exposé à des risques spécifi ques aux pays dans lesquels il opère. L'activité du Groupe étant réalisée à 91 % en Europe et en Amérique du Nord (États-Unis ou Canada), l'exposition au risque pays est faible, de même que les risques de non-paiement, puisque le chiffre d'affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. L'activité dans des pays à risques, avec des notations faibles par les organismes internationaux ou d'assurance-crédit comme la Coface, est concentrée sur des contrats dont les financements proviennent le plus souvent d'organismes de fi nancement multilatéraux (FED, Banque mondiale, etc.).

Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l'activité routière, l'étanchéité, la sécurité signalisation et les matériaux de construction (nombreux clients privés, collectivités locales), le risque de contrepartie signifi catif est faible. Dans l'activité ferroviaire, une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d'État en charge des infrastructures. Pour la partie privée, l'analyse préalable du client, complétée par le recours, chaque fois que cela est possible, à des organismes d'assurance-crédit, réduit ce risque. Les risques les plus importants peuvent être chi\$ rés à travers l'analyse statistique à quelques centaines de milliers d'euros. La crise fi nancière, en augmentant ces risques, a renforcé les procédures préalables à la signature et au démarrage des contrats de construction.

LES RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel et gaz de chau\$ age, huiles) dans l'activité routière, ainsi que d'autres matières premières comme l'acier, le cuivre ou l'aluminium dans les activités de sécurité signalisation, étanchéité et ferroviaire. Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers.

Risque d'approvisionnement

Des retards ou des ruptures d'approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l'activité routière ou l'étanchéité. Ce risque n'est pas systémique, sauf en cas de confl it et de rupture totale d'approvisionnement pétrolier, et peut a\$ ecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région. Dans ce cadre, depuis plusieurs années, Colas s'est doté d'une Direction Bitumes Groupe et de Directions Bitumes dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afi n de renforcer les capacités d'approvisionnement (accord d'achats en quantité, importation). Colas a ainsi développé une politique de capacité de stockage au fi l des années, en France, en Europe, dans les Départements d'Outre-Mer, dans l'Océan Indien et, sur une plus grande échelle, en Amérique du Nord. Parallèlement, l'acquisition de la Société de la RaK nerie de Dunkerque, dont la production annuelle de bitume est de l'ordre de 300 000 tonnes, permet de mieux sécuriser l'approvisionnement de l'activité routière métropolitaine ou nord-européenne. Le risque lié à des fermetures provisoires ou possibles de nouvelles installations de raK nage en Métropole (Berre, Petit-Couronne) a été fortement réduit en 2013 avec la baisse généralisée de consommation de bitume en France et dans les pays européens limitrophes.

Risque lié à la variation des prix

Le prix du bitume a connu d'importantes variations de prix d'achat depuis plusieurs années. Le risque lié à ces fl uctuations est limité par plusieurs facteurs : le nombre et le montant moyen des contrats, qui permettent d'appréhender souvent le prix dans l'o\$ re au client, et les clauses de révision et d'indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l'international. Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question. Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés. Pour des contrats importants, à l'obtention de la commande, des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup. Il reste une part d'activité, comme la vente de produits manufacturés à tiers, où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet.

Compte tenu de ces éléments, il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d'exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses di\$ érentes entre zones géographiques.

Enfi n, il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui, du fait de l'augmentation induite du prix des travaux ou des prestations, peuvent réduire le volume de leurs commandes.

Risques liés à l'activité de vente de produits ra^ nés

L'activité de vente de produits raK nés (cession à des tiers des produits pétroliers autres que le bitume fabriqué par SRD) est sensible à la variation des prix de matières premières et de la demande mondiale pour certains produits raK nés qui dépend du niveau d'activité de l'industrie. La formation du résultat de cette activité dépend donc largement de la di\$ érence entre les prix de vente des produits issus de la production (huiles, cires-paraK nes, bitume et fuels) et le prix des matières premières traitées par processus de raK nage (fuel résidu atmosphérique, hydrocraquats et feedstocks). En fonction de l'environnement économique, l'évolution du prix des produits pétroliers ne peut pas toujours être intégralement répercutée aux clients, ce qui a été le cas en 2012. En 2013, la demande mondiale et européenne en huiles de base a été profondément a\$ ectée par la récession qui impacte de nombreux secteurs industriels alors que les prix de la matière première raK née n'ont pas baissé. Ces deux facteurs ont conduit à une perte opérationnelle plus forte que celle de 2012. Un plan d'action a été lancé pour poursuivre la diversification des sources d'approvisionnement en matière première à raK ner, adapter l'outil de production avec une recherche d'économies de fonctionnement et, enfi n, rechercher des partenariats pour des accords de processing avec d'autres opérateurs pétroliers. Dans un marché où les prix de raK nage des huiles de base resteraient à un niveau historiquement bas comme celui de 2013, la réduction de la perte opérationnelle ne pourrait être que progressive.

Une politique de couverture est en place pour réduire le risque lié au cycle d'approvisionnement/production/vente de SRD : le cycle est rapide (achat de la matière première le mois M, entrée en production le mois M + 1, vente des produits qui en résultent les mois M + 1, M + 2 ou M + 3) et les contrats d'achat et de vente sont établis pour réduire ce risque. Un comité d'engagement est en charge des achats de la matière première d'entrée.

LES RISQUES JURIDIQUES

Risques de conformité

Les activités de Colas sont caractérisées par l'importance du nombre de contrats (110 000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers (800 établissements travaux et 1 400 sites de production répartis à travers le monde). Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières, que cela soit au niveau national ou international. Du fait de cette multiplicité de contrats et d'une organisation décentralisée, Colas est inévitablement confronté et exposé à une occurrence de non-respect des règles juridiques, notamment dans le domaine des pratiques anticoncurrentielles ou de la corruption, et ce malgré des e\$ orts importants de prévention en amont (information, formation, charte, etc.) et une politique de sanction en aval. Ces risques, qui peuvent se traduire, pour l'entreprise, par des sanctions fi nancières (sanctions des autorités de concurrence par exemple), pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d'image. L'occurrence et l'évaluation de ce risque sont très diK ciles à mesurer.

Dans le cadre d'enquêtes judiciaires sur des marchés publics au Québec et le fi nancement des partis politiques, un ancien dirigeant et un ancien collaborateur de la société Sintra, fi liale québécoise de ColasCanada, ont été mis en accusation en mai 2013. Par ailleurs, dans le cadre d'une commission d'enquête sur la commande publique au Québec, dite commission Charbonneau, un ancien salarié ayant quitté la société en 2000 a aK rmé la non-conformité à l'époque de certaines pratiques de la société Sintra. Sintra apporte son concours aux autorités québécoises. Parallèlement, conformément à la démarche éthique du groupe Colas, d'importantes mesures d'investigation et de prévention ont été déclenchées. Après examen contradictoire de la situation, la toute nouvelle autorité québécoise en charge de délivrer un visa autorisant les entreprises à soumissionner aux marchés publics du Québec a délivré ledit visa à la société Sintra fi n juillet 2013.

Litiges signifi catifs au 31 décembre 2013

Les sociétés sont engagées dans des procès ou litiges qui sont dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués et provisionnés selon une méthode comparable à celle des exercices précédents, basée sur les retours d'expérience et l'analyse des directions et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n'existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d'a\$ ecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation nette du Groupe dans son ensemble. Les principaux litiges en cours dans lesquels le Groupe est impliqué sont détaillés ci-dessous :

DOSSIERS CONSEIL DE LA CONCURRENCE HONGROIS ET DOMMAGES ET INTÉRÊTS RÉCLAMÉS DANS CE CADRE EN HONGRIE

Aux termes de six décisions rendues entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les filiales de Colas Egut, Debmut, Ho\$ mann, Colas Dunantul et Alterra, sur le fondement d'ententes illégales conclues à l'occasion d'appels d'o\$ res relatifs à des marchés publics. Le montant cumulé des amendes s'est élevé à approximativement 4 143 millions de HUF (soit environ 14 millions d'euros), dont approximativement 1 437 millions de HUF (soit environ 5 millions d'euros) ont déjà été payés. Le solde correspond à des décisions de sanction non défi nitives ou annulées.

En 2013, deux décisions défavorables (Cour de cassation et Cour d'appel) ont permis au Conseil de la concurrence hongrois de réclamer :

• à la société Egut, le paiement de la sanction qu'il avait antérieurement prononcée pour 1,2 milliard de HUF (cette somme a été payée par Egut en septembre 2013) et les intérêts y a\$ érents pour 588 millions de HUF (soit environ 2 millions d'euros). Egut a demandé la suspension du paiement de cette somme et a formé un recours devant la Cour constitutionnelle ;

• à la société Colas Dunantul, le paiement de la sanction qu'il avait antérieurement prononcée pour 1,5 milliard de HUF et les intérêts y a\$ érents pour 534 165 000 HUF (soit environ 1,8 million d'euros). Colas Dunantul a demandé la suspension du paiement et a formé un recours contre la décision de la cour d'appel.

Dans le prolongement de ces di\$ érentes décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l'objet de demandes de dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Le montant total des demandes au titre de ces litiges représente approximativement 6 967 millions de HUF (soit environ 24,4 millions d'euros), hors intérêts et frais de procédure éventuellement dus.

La demande la plus signifi cative concerne le dossier de l'autoroute M 3, dans lequel la Structure Nationale de Développement hongroise, après la condamnation par le Conseil de la concurrence le 23 juillet 2004, a réclamé en 2007 la condamnation de deux fi liales de Colas au versement de dommages et intérêts d'un montant total de 5 186 millions de HUF (soit environ 18 millions d'euros) plus intérêts. Un expert mandaté pour évaluer le préjudice a rendu un rapport le 22 avril 2010, concluant à l'absence de préjudice, puis a confi rmé son analyse devant le tribunal le 10 décembre 2010, après contestation du demandeur. Le tribunal a nommé en septembre 2011 un nouvel expert en construction et un expert en comptabilité. Devant le risque d'irrecevabilité de la demande de la Structure Nationale de Développement hongroise, l'État a assigné le 12 octobre 2012 l'ensemble des participants à l'entente sur une base solidaire (et non plus les sociétés attributaires par contrat). Cette nouvelle action est susceptible d'être prescrite.

Aucune évolution signifi cative de ces dossiers n'est à reporter en 2013.

LITIGE RELATIF AU CONTRAT DE L'AUTOROUTE A 2 CERNAVODA-CONSTANTA EN ROUMANIE

Le 9 mars 2009, Colas SA a conclu un contrat avec la Société Nationale Roumaine d'Autoroute et de Route (SNRAR) portant sur la construction de l'autoroute A 2 Cernavoda-Constanta, d'une longueur de 20 km à réaliser en conception-construction pour un montant de 175 millions euros. À la suite de diK cultés rencontrées dans l'exécution du contrat de construction, les négociations entamées avec l'État roumain n'ont pu aboutir. Colas a en conséquence résilié le contrat pour fautes contractuelles du maître de l'ouvrage le 28 mars 2011. Colas a déposé une requête d'arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale le 19 décembre 2011.

L'Audience arbitrale s'est tenue à Bucarest en novembre 2013 (Colas réclamant notamment le versement de plus de 150 millions de lei roumains, soit environ 35 millions d'euros (hors intérêts), et la Société Nationale Roumaine d'Autoroute et de Route (SNRAR) formant des demandes reconventionnelles pour environ 3,8 millions d'euros).

La sentence pourrait être rendue mi-2014.

LITIGE RELATIF AU CONTRAT DE LA ROUTE DN 6 EN ROUMANIE

La SNRAR réclame à Colas Roumanie au titre de ce contrat achevé un montant de 4 737 934 lei roumains (environ 1,1 million d'euros), pourtant reconnu par l'ingénieur indépendant et payé à l'entreprise. Colas Roumanie a déposé une requête d'arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale afi n de contester cette demande.

LITIGE RELATIF AU CONTRAT DE L'AUTOROUTE D 47 EN RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

Le Directorat de Routes et Autoroutes Tchèques réclame dans le cadre d'une procédure d'arbitrage auprès de la Chambre économique et d'agriculture tchèque le remboursement d'un montant de 168 244 931 CZK (soit environ 6 millions d'euros), qu'elle estime trop perçu au titre de l'application des clauses de révision de prix par les sociétés ISK et Colas CZ dans le cadre d'un groupement d'entreprises solidaires.

DOMMAGES ET INTÉRÊTS RÉCLAMÉS PAR LE DÉPARTEMENT DE LA SEINE-MARITIME À LA FILIALE COLAS ÎLE-DE-FRANCE NORMANDIE

Le Conseil de la concurrence français a condamné six entreprises, dont Colas Île-de-France – Normandie, par une décision en date du 15 décembre 2005, confi rmée par un arrêt de la Cour de cassation en date du 15 janvier 2008, pour avoir conclu des ententes sur les marchés d'enrobés de la Seine-Maritime entre mars 1988 et décembre 1998. Le montant cumulé des amendes s'est élevé à 33 660 000 euros, Colas Île-de-France – Normandie s'étant acquitté de la somme de 21 000 000 euros. À la suite de cette condamnation, le Département de la Seine-Maritime a déposé une requête le 25 février 2010 tendant à demander, à titre principal, la condamnation solidaire au remboursement du prix versé par le Département au titre des marchés litigieux, soit la somme de 133,7 millions d'euros et, à titre subsidiaire, la condamnation solidaire des entreprises contractantes à réparer le préjudice subi par le Département de la Seine-Maritime, à hauteur d'un montant de 35,6 millions d'euros correspondant au surcoût des marchés litigieux. Colas Île-de-France – Normandie a contesté le bien-fondé de ces demandes aux termes d'un mémoire en défense déposé auprès du Tribunal administratif de Rouen en novembre 2011, suivi d'un mémoire en duplique déposé en avril 2012. Le Département de la Seine-Maritime avait déposé un mémoire en duplique le 19 avril 2012. Une audience devant le Tribunal administratif de Rouen avait eu lieu le 31 mai 2012 et le tribunal avait décidé de rouvrir l'instruction jusqu'au 12 juin 2012. Après l'audience du 12 juin 2012, le Conseil d'État avait décidé de dépayser l'a\$ aire au profi t du Tribunal administratif d'Orléans.

Un protocole transactionnel a été conclu le 11 juillet 2013 par le Département de Seine-Maritime et les entreprises concernées (en ce compris Colas Île-de-France Normandie). Aux termes de ce protocole, Colas Île-de-France Normandie s'est engagé à verser une indemnité de 6 600 000 euros au Département. L'ensemble des obligations des parties au titre du protocole a été exécuté.

CONTRÔLES URSSAF

Fin 2009, l'Urssaf a notifi é à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008. L'Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d'une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n'auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l'Urssaf, cette délivrance d'information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la sécurité sociale. Colas et ses fi liales estiment que les conditions d'une taxation forfaitaire prévue par l'article R. 242-5 du Code de la sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu'elles ont remis sous forme papier les documents ou justifi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l'exploitation.

Le montant a\$ érent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2013 à 51,2 millions d'euros.

CONTENTIEUX FISCAL AU CANADA AU TITRE DE L'ASSISTANCE TECHNIQUE FACTURÉE PAR COLAS À SA FILIALE SINTRA INC.

L'agence de revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d'assistance technique facturés par Colas maison mère à sa fi liale Sintra Inc. pour les exercices 2004 à 2012 au motif notamment d'une documentation insuK sante. Les montants en jeu sur cette période s'élèvent à 72 millions de dollars canadiens, soit environ 47 millions d'euros. Tous les moyens de recours seront utilisés, y compris le recours à la procédure amiable prévue par la convention fi scale franco-canadienne.

Le risque au niveau du résultat consolidé est limité compte tenu de la convention de non double imposition francocanadienne. La position retenue au niveau consolidé est donc de ne provisionner que les éventuelles pénalités et les intérêts de retard.

LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Risque d'incendie, d'explosion, de pollution accidentelle

Ce risque dont l'importance est variable selon la taille et la nature d'activité des sites est considéré comme non signifi catif pour la plupart des sites industriels, du fait de leur taille limitée. Ces sites sont cependant sous surveillance régulière, pour réduire l'occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques, par exemple, renforcent les actions de maintenance préventive). Les sites plus importants ou plus sensibles de par leur nature d'activité sont traités spécifi quement (site d'Axter, à Courchelettes, de production de membranes d'étanchéité ; site de SRD, à Dunkerque, de production de bitume et autres produits raK nés) : au-delà des réglementations, ils sont suivis en liaison avec les départements ingénierie de leurs compagnies d'assurances, qui émettent des recommandations en matière de prévention des risques.

L'ensemble des sites font l'objet de couvertures d'assurances adaptées.

Par ailleurs, certains des sites de production du Groupe pourraient être à l'origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d'installations de stockage), même si les installations sont conçues et font l'objet d'une maintenance pour réduire au maximum l'occurrence de tels événements (exemple : bacs de stockage). Compte tenu de la multiplicité des sites, de leur taille modeste et de la gestion de ces risques, un éventuel incident devrait être de portée limitée et non signifi catif au niveau du Groupe.

Risques environnementaux

ÉMISSIONS DE CO²

Les processus de production des installations industrielles du Groupe entraînent l'émission de CO² . En 2013, la plupart des installations ne sont pas soumises à la procédure des quotas à l'exception de SRD, de quelques postes d'enrobage au Danemark et en Belgique, et d'une vingtaine de postes en France qui y sont assujettis depuis début 2013. Il est probable que ces postes soient dans l'obligation d'acquérir des droits d'émission sur le marché. Il ne peut être exclu qu'à terme la procédure de quotas soit applicable à un nombre croissant d'installations, entraînant des coûts de fonctionnement plus élevés.

Concernant SRD, les processus de production des installations entraînent l'émission de CO² et, de ce fait, le site est soumis au système des quotas, dont les déclarations sont contrôlées par un cabinet d'auditeurs agréé. Il ne peut être exclu que, dans les années à venir, SRD soit dans l'obligation d'acquérir des droits d'émission sur le marché. Dans le but de limiter les émissions de CO² , une modifi cation des sources d'approvisionnement en énergie de SRD (passage du fuel au gaz) a été fi nalisée début 2013.

Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des contrôles internes.

DÉCHETS

En France, un nouveau guide pour la gestion des déchets du BTP est en cours de finalisation. Ce guide répond à la doctrine de l'Union européenne sur la « sortie du déchet » et consiste à fi xer un ensemble de seuils de concentrations résiduelles en polluants divers pour défi nir l'acceptation et les types de recyclage/valorisation autorisés. Dès la parution du guide et des seuils défi nitifs (second trimestre 2014), la question se posera de certains stocks existants de déchets à valoriser ; dans ce contexte de transition, on ne peut pas exclure qu'une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France doivent être évacués, sans qu'il ait été possible d'en restituer la responsabilité d'origine aux maîtres d'ouvrage concernés ; selon la réglementation européenne, ce sont en e\$ et ces derniers qui ont normalement la responsabilité a\$ érente à la nature (chimique) de leurs déchets.

REMISE EN ÉTAT DES SITES D'EXPLOITATION

Les sites industriels du Groupe relèvent, en France, de la réglementation des installations classées, et, dans d'autres pays où le Groupe opère, de réglementations similaires. En France, des engagements de remise en état des sites d'exploitation de carrière sont défi nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d'exploitation. Ces engagements sont provisionnés dans les comptes, et révisés et ajustés périodiquement. Au 31 décembre 2013, ces provisions s'élevaient à 153 millions d'euros (contre 158 millions d'euros à fi n 2012). En cas de durcissement des législations, les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter.

Une politique systématique de certifi cation environnementale (norme ISO 14001 par exemple) est menée. La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d'animation des audits de suivi et de certifi cation avec l'aide d'organismes extérieurs et de moyens internes, et s'appuient sur un système de check-lists mondialisées, déployées depuis quatre ans, qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d'action. En 2013, 79 % du chiffre d'affaires réalisé dans l'activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certification ou l'usage des check-lists internes. L'ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l'International.

En ce qui concerne la remise en état du site de SRD en fi n d'exploitation, des engagements sont provisionnés dans les comptes de la société sur la durée prévisionnelle de l'exploitation et les montants sont réactualisés périodiquement.

CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE

La filiale SRD est une usine de production d'huiles, de bitumes et de produits de spécialités obtenus par le raK nage de produits pétroliers. Elle relève de la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement et, du fait de la nature des produits, est soumise à plusieurs directives européennes : Seveso (seuil haut), Combustion (régissant les émissions atmosphériques des installations importantes de combustion) et IPPC (régissant les activités polluantes). Les exigences associées sont transcrites par les autorités préfectorales dans des autorisations d'exploiter. Les installations sont conçues et maintenues afi n de se prémunir ou de réduire au maximum l'occurrence d'un accident de pollution ou de tout incident majeur. Des programmes de contrôle spécifi ques sont en place, vérifi és par un service interne d'inspection. La pertinence et le suivi des programmes sont audités régulièrement par les services de l'État. Des scenarii d'accidents sont défi nis avec l'administration dans le cadre d'études de danger et les moyens de secours sont formalisés dans des plans d'opération internes. La maîtrise des risques repose notamment sur le professionnalisme des collaborateurs, qui s'appuient sur des procédures strictes d'exploitation formalisées dans un système de gestion de la sécurité (SGS) respectant la norme ISO 14001. Ce système est présenté une fois par an au Comité local d'information et de concertation (CLIC), instance composée de représentants de l'administration, dont le sous-préfet, des collectivités locales, du milieu associatif et des industriels. Les incidents ou accidents mineurs sont enregistrés et analysés. Les modifi cations font l'objet d'une Analyse des modes de défaillance, de leurs e\$ ets et de leur criticité (AMDEC), méthode normalisée d'analyse des risques industriels pour des systèmes complexes. Les travaux de maintenance sont étroitement orientés par le système de gestion de sécurité et par les recommandations des départements ingénierie des compagnies d'assurances vers l'entretien préventif. L'installation est arrêtée tous les cinq ans pour des investissements lourds de remise à niveau, appelés « grand arrêt ». Enfi n, SRD est régulièrement contrôlée par la Direction régionale de l'environnement, de l'aménagement et du logement (DREAL), chargée de vérifi er la bonne application des procédures.

Trois autres sites beaucoup plus petits sont classés Seveso « seuil bas » : il s'agit de dépôts d'explosifs pour l'exploitation de sites de carrières en Martinique, à Mayotte et à Saint-Martin. Par ailleurs, en dehors du contexte européen, il faut citer la raK nerie KBC en Malaisie (fi liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d'explosifs en Afrique et dans l'Océan Indien. Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu'en Europe mais dans des cadres administratifs di\$ érents en fonction des pays hôtes. Tous ces sites nécessitent la mise en place d'outils de gestion spécifi ques de la sécurité et sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes. Ces exigences sont en général devenues plus strictes au fi l du temps. Dans l'hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes, les investissements et charges de mise en conformité pourraient augmenter à l'avenir.

LES RISQUES OPÉRATIONNELS

Risques d'accidents du travail

Le Groupe peut être confronté au risque d'accidents du travail, notamment en raison de l'utilisation d'engins de chantier et d'équipements industriels, ainsi qu'au risque d'accidents de la circulation routière, que ce soit dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l'acheminement de convois exceptionnels. Le Groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation. Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d'engins de chantier ou d'équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel, généralisation d'un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque fi liale d'un plan d'action transport, rappel des instructions et procédures d'arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel), en matière de prévention d'incendie (notamment dans les activités de travaux d'étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de réseaux potentiellement à risques (gaz, électricité, etc.).

Risques de santé au travail

BITUME ET RAYONNEMENTS ULTRAVIOLETS

L'année 2013 a été marquée par la publication oK cielle de la monographie du CIRC (Centre international de recherche sur le cancer) et l'avis oK ciel de l'Anses (Agence nationale [française] de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail) relatifs aux fumées de bitume. Le CIRC est la référence scientifi que mondiale sur le sujet et n'a pu statuer, dans sa publication, sur la présence ou l'absence de lien entre le cancer et l'exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce, malgré le nombre important d'études réalisées. Les conclusions de l'Anses reprennent, quant à elles, les analyses de risque e\$ ectuées par la profession.

Le seul e\$ et nocif sur la santé qui soit avéré, pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers, est celui d'une irritation des voies respiratoires et des yeux. Le classement du risque lié à l'exposition aux fumées de bitume est faible et suK samment réduit, sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spécifi que est nécessaire en raison de l'e\$ et combiné des gaz d'échappement des engins et des questions de ventilation. Il ne peut être exclu que, si de nouvelles études établissaient un lien, même incertain, entre utilisations routières du bitume et cancer, de nouvelles réglementations pourraient être prises, même si rien n'indique à ce stade une telle évolution. L'image du Groupe, en tant qu'acteur de premier plan de la profession routière, pourrait être a\$ ectée par d'éventuelles nouvelles campagnes médiatiques, de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scientifi ques en la matière.

Colas continue de procéder à des mesures régulières de l'exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la Direction des Ressources Humaines avec le concours de la Direction Environnement), cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail, et promeut, auprès des pouvoirs publics et des maîtres d'ouvrage, la généralisation de l'emploi d'enrobés et d'asphaltes tièdes, qui permettent de réduire signifi cativement les températures d'application des produits contenant du bitume et de quasiment supprimer les émissions de fumées de bitume. Le Groupe étudie les solutions d'organisation des travaux visant à limiter l'exposition des compagnons aux UV et au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d'innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs : il a ainsi mis en place, partout où cela est possible, une politique d'achat de fi nisseurs (matériel d'application d'enrobés) bénéfi ciant d'un système d'aspiration de fumées sur chantier. Le Groupe veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes. Pour l'ensemble des activités utilisant le bitume dans le monde, il dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C. Colas est l'inventeur de certaines de ces techniques, notamment pour les asphaltes (dans ce dernier cas, Colas a mis son savoir-faire à la disposition de l'ensemble de la profession en France métropolitaine, où il produit ces matériaux).

Par ailleurs, la nature des activités du Groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire, principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau. Des consignes de prévention destinées à protéger des UV ces salariés ont été mises en place et font l'objet de rappels réguliers : protection du visage et des parties du corps découvertes avec une crème solaire adaptée, port d'un couvre-chef et de vêtements couvrants, sensibilisation de la médecine du travail au dépistage systématique des tumeurs de la peau.

POUSSIÈRES ET SOLVANTS

L'exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières. Ce risque est fortement réduit grâce aux actions déployées en France comme à l'international (cabines d'engins fermées, conditionnées et fi ltrées, port de masques anti-poussières simples, techniques diverses d'abattement des poussières, renouvellement du matériel de fraisage-rabotage par des machines équipées de dispositifs d'aspiration.)

Le risque lié à l'emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l'international, grâce à la politique engagée pour en restreindre l'utilisation et la mise en place d'équipements de sécurité.

AMIANTE

Arguant d'une exposition à l'amiante, d'anciens salariés (en ce compris leurs ayants droit) de SRD (incluant certains collaborateurs de la société BP avant l'apport partiel d'actif du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l'encontre de la société BP et/ou SRD et à l'encontre de la Caisse professionnelle d'assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence. À ce stade, la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l'amiante ainsi que son opposabilité à l'employeur est toujours en cours pour 21 dossiers. Si la maladie professionnelle était reconnue et déclarée opposable à l'employeur (et par conséquent le cas échéant à SRD), celui-ci pourrait voir ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences financières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées).

Risques liés à l'exécution des contrats

Les risques généraux d'exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun. Cependant, il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines fi liales, notamment des contrats du type concession ou PPP. Pour ces grands projets, en raison de leur complexité, les risques sont plus signifi catifs en matière de conception, de sujétions (géologiques, archéologiques, mise à disposition des terrains pour construire l'ouvrage), d'estimations des coûts, de réalisation, de délais d'exécution (exemple : libération tardive de terrains par le client), etc.

Risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturels

Les activités de Colas peuvent être sensibles aux phénomènes naturels, et particulièrement aux conditions météorologiques. Lorsqu'elles sont défavorables (pluies, neige, gel), elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d'activité, entraînant une non-couverture des coûts fi xes. Elles peuvent également entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l'intérim, locations de matériel), les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints.

Par ailleurs, l'activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par des phénomènes naturels (tremblements de terre, inondations, cyclones, tempêtes, foudre...) pouvant entraîner l'interruption des activités ou la destruction accidentelle d'ouvrages en construction. De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chi\$ re d'a\$ aires ou entraîner des dépenses supplémentaires, dont une partie peut être prise en charge par les assurances.

Risques liés aux acquisitions

Le Groupe a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe. La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l'absence de cibles appropriées, par la concurrence pour les projets d'acquisition ou, plus ponctuellement, par l'application du droit de la concurrence. Il ne peut pas être exclu que, pour di\$ érentes raisons, Colas puisse rencontrer des diK cultés d'intégration d'acquisitions éventuelles dans son organisation, pouvant se traduire par des résultats et des fl ux de trésorerie inférieurs aux attentes, pouvant aller jusqu'à des dépréciations de Goodwill.

Toute acquisition d'entreprise fait l'objet de demandes préalables d'investissements spécifi ques, avec constitution d'un dossier d'étude défi ni dans le guide des procédures internes. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe et font l'objet d'un examen préalable avant présentation au conseil d'administration de la fi liale réalisant l'acquisition.

Risques liés au personnel

L'activité de Colas repose sur son capital humain, de sorte que le Groupe, qui doit assurer le renouvellement des générations, est confronté à des risques en matière de recrutement, de formation, de fi délisation, de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux. Par ailleurs, l'indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l'un des membres de l'équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et a\$ ecter la direction opérationnelle du Groupe. L'anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique de ressources humaines du Groupe.

LES RISQUES DE LIQUIDITÉ

Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette disponible du Groupe s'élève à 340 millions d'euros, auxquels s'ajoute un montant de 1 657 millions d'euros de lignes bancaires à plus d'un an confi rmées et non utilisées à cette date (contre 1 481 millions d'euros au 31 décembre 2012). Au cours de l'année, Colas a réaménagé ses programmes de cession de créances, en augmentant leur montant de 250 millions d'euros.

Les crédits bancaires contractés par les sociétés du groupe Colas ne comportent pas de clause fi nancière signifi cative susceptible d'entraîner leur exigibilité et/ou leur remboursement anticipé.

en millions d'euros	Échéances Échéances à plus de 1 an
	À moins de 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	5 ans et plus	Total	Total
	2014	2015	2016	2017	2018	2019 et plus	2013	2012
Emprunts moyen et long terme		43	25	51	16	72	207	234
Locations-fi nancements		7	5	4	3	2	21	20
Autres dettes long terme						3	3	4
Sous-total	61	50	30	55	19	77	231	258
Concours bancaires et soldes créditeurs de banque	191
31 DÉCEMBRE 2013	252	50	30	55	19	77	231
Rappel 31 décembre 2012	335	64	33	25	49	87		258
Partie à moins d'un an de la dette long terme							61	50

RÉPARTITION DES EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊT PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2013

en millions d'euros		Lignes confi rmées – Échéances				Lignes utilisées – Échéances
	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Au-delà	Total	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Au-delà	Total
Lignes de crédit	101	1 811	77	1 989	61	154	77	292
Lettres de crédit
TOTAL	101	1 811	77	1 989	61	154	77	292

LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES/UTILISÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013

LES RISQUES DE MARCHÉ

Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments fi nanciers dans le but de limiter l'incidence des variations de change, de taux d'intérêt et de prix des matières premières sur leur résultat. L'utilisation de ces instruments s'inscrit dans le cadre ci-dessous.

Nature des risques auxquels le Groupe est exposé

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les fi liales réalisent une très faible part de leur chi\$ re d'a\$ aires à l'exportation et que la plus grande partie de l'activité du Groupe est réalisée dans la zone euro (61 %).

Dans la plupart des cas, le chi\$ re d'a\$ aires à l'international est réalisé par des fi liales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux, de sorte que l'évolution des taux de change n'a pas d'autres impacts signifi catifs sur le chi\$ re d'a\$ aires et la rentabilité du Groupe que l'e\$ et de conversion calculé à partir de la variation d'une parité moyenne. Environ un cinquième de l'activité étant réalisé en Amérique du Nord, le Groupe a une sensibilité à l'évolution de la parité euro/dollar américain et euro/dollar canadien.

Les emprunts ou placements sont centralisés dans la devise de chaque pays (euro, dollar américain, dollar canadien, etc.).

RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE À COURT TERME ET À LONG TERME PAR DEVISE AU 31 DÉCEMBRE 2013

en millions d'euros	Euro	USD (1)	GBP (1)	Autres (1)	Total
Long terme décembre 2013	100	27	70	34	231
Court terme décembre 2013	82	25	6	139	252
Long terme décembre 2012	112	24	75	47	258
Court terme décembre 2012	185	22	8	120	335

(1) Contre-valeur en euros.

Ponctuellement, certains contrats en devises font l'objet d'une couverture de change.

D'une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (fi liales, participations, succursales, coentreprises) ne font pas l'objet d'une couverture de change car ces entités n'ont pas vocation à être cédées.

Des couvertures de change à terme sont utilisées dans le but d'optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d'excédents prêtés ou empruntés à des fi liales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires.

Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles, et plus généralement aux risques « pays ».

L'activité liée à la Société de la RaK nerie de Dunkerque est davantage exposée au risque de change du fait de l'achat et de la vente de produits valorisés en dollars qui sont achetés et vendus en dollars et/ou en euros. Une politique de gestion de ce risque est réalisée par le biais de ventes à terme et de swaps de devises pour les fl ux en dollars.

RISQUE DE TAUX

La charge fi nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt car les dettes fi nancières à taux variable sont, en moyenne sur l'exercice, équivalentes à la trésorerie disponible placée à taux variable. Outre les dettes à taux variables fi gurant au bilan, la saisonnalité de l'activité peut entraîner le recours à des emprunts à court terme.

Certains actifs ou passifs fi nanciers peuvent ponctuellement être couverts.

La répartition de la dette fi nancière courante et non courante après prise en compte des opérations de couverture de taux adossées non échues à la date de clôture de l'exercice, et hors concours bancaires courants, est la suivante :

Dettes à taux fi xe : 68 % (contre 69 % en 2012).

RÉPARTITION DES DETTES À TAUX VARIABLES NON ADOSSÉES À UN SWAP DE TAUX D'INTÉRÊT PAR ÉCHÉANCE

Échéances						Total
< 1 an (1)	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
2014	2015	2016	2017	2018	2019 et plus
61	12	5	5	6	3	92

(1) Les dettes à taux fi xes à moins d'un an sont considérées comme des dettes à taux variable.

En prenant en compte le swap de taux d'intérêt pour 30 millions d'euros à échéance 2016 contracté par Aximum et adossé à un compte courant moyen terme avec Colas, les dettes à taux fi xe passent à 79 % (contre 78 % en 2012).

RÉPARTITION DES ACTIFS FINANCIERS ET DES DETTES FINANCIÈRES PAR NATURE DE TAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

en millions d'euros	Taux variables	Taux fi xes	Total
Actifs fi nanciers :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	531		531
Dettes fi nancières :
Emprunts (1)	(232)	(69)	(301)
Concours bancaires courants	(191)		(191)
Position nette avant gestion	108	(69)	39
Couverture de taux	301	(301)
Position nette après gestion	409	(370)	39
Correctif lié à la saisonnalité de l'activité (2)	(878)		(878)
POSITION APRÈS GESTION ET CORRECTIF	(469)	(370)	(839)

(1) Y compris (9) millions d'euros de juste valeur de swaps de taux comptabilisée en « Autres produits et charges comptabilisés ».

(2) L'activité et la trésorerie liée à l'activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d'estimer la trésorerie moyenne sur l'année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais fi nanciers à la variation des taux d'intérêt. Il correspond à la di! érence entre la trésorerie fi nancière moyenne de l'année (calculée sur la base de la moyenne des trésoreries fi nancières moyennes mensuelles) et la position nette comptable à fi n décembre, hors dettes à taux fi xe et portefeuille de swaps de taux d'intérêt.

Ainsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme sur la position nette ci-avant engendrerait une augmentation des frais fi nanciers de 5 millions d'euros en année pleine.

RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

Il convient de se reporter à la section « Les risques sur matières premières » du présent document.

Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe

Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme :

les achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;
les swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d'options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux ;
les achats et ventes de contrats futures, swaps sur matières premières, options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières.

Ces instruments ont pour caractéristiques de n'être utilisés qu'à des fi ns de couverture, de n'être traités qu'avec des contreparties fi nancières françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l'exposition aux risques de change, de taux et de matières premières font l'objet d'un suivi détaillé et spécifi que transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

Méthodes comptables appliquées en matière d'instruments fi nanciers

En règle générale, les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe font l'objet d'une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d'une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation :

• comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ;

• comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de fl ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non eK cace et en capitaux propres (jusqu'au dénouement de l'opération) pour la partie eK cace.

Instruments fi nanciers au 31 décembre 2013

Est présentée, ci-après, la somme des encours notionnels au 31 décembre 2013 de chaque type de produit utilisé, avec répartition par échéance fi nale pour les opérations de taux et répartition par devise pour les opérations de change.

COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Swaps de taux			Échéances	Total	Total
en millions d'euros	2014	2015 à 2018	Au-delà	31/12/2013	31/12/2012
Sur actifs fi nanciers					–
Sur passifs fi nanciers	3	219	89	311	331

Afi n de garantir à la ville de Portsmouth (GB) une redevance mensuelle forfaitaire fi xe sur les vingt-cinq années du contrat de réhabilitation et d'entretien de sa voirie, un swap de taux, à échéance janvier 2028, a été mis en place.

Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux fi xe. Son montant nominal suit parfaitement le profi l de tirage puis d'amortissement du fi nancement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fi xe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2013, le montant de ce swap est de 67 millions d'euros (56 millions de GBP).

Colas a contracté des swaps cycliques payeurs de taux fi xe afi n de couvrir le profi l saisonnier de son endettement. Le montant de ces swaps est en moyenne de 141 millions d'euros.

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Les sociétés du Groupe réalisent une faible part de leur chi\$ re d'a\$ aires à l'exportation.

La part du chi\$ re d'a\$ aires à l'international est réalisée la plupart du temps par des fi liales qui ont leurs facturations et leurs dépenses libellées dans la devise du pays. Ponctuellement, certains contrats en devises font l'objet d'une couverture de change.

en millions d'euros	USD (1)	GBP (1)	HUF (1)	Autres (1)	31/12/2013	31/12/2012
Achats à terme	90		75	3	168	70
Ventes à terme	77	3		9	89	87
Swaps de devises						–
Options de change						–
(1) Contre-valeur en euros.

44 Groupe Colas Rapport du Conseil d'administration

COUVERTURE DU RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES

en millions d'euros	Brent/WTI	Fuels	31/12/2013	31/12/2012
Achats à terme			0	3
Ventes à terme	6	13	19	8
Swaps				–
Options			0	6

Les ventes à terme de contrats Brent et Fuels correspondent à des couvertures mises en place dans le cadre de l'activité liée à la Société de la RaK nerie de Dunkerque.

Au 31 décembre 2013, ces couvertures représentent un encours de 71 000 barils de Brent et 31 000 tonnes de Fuels vendus à terme pour un montant notionnel (volume multiplié par prix à la date de clôture) de 19 millions d'euros. La mise en juste valeur de cet encours de couvertures au 31 décembre 2013 a une incidence négligeable sur les autres produits et charges comptabilisés du Groupe (cash-fl ow hedge et fair value hedge).

VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 décembre 2013, la valeur de marché (Net Present Value) du portefeuille d'instruments fi nanciers de couverture est de (20) millions d'euros, y compris intérêts courus non échus (ICNE). Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir des dettes du Groupe.

La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :

• opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur : (13) millions d'euros ;

opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de fl ux de trésorerie : (7) millions d'euros ;
opérations ne s'inscrivant pas dans le cadre d'une relation de couverture : (0) million d'euros.

Toutes les opérations en portefeuille sont réalisées à des fi ns de couverture.

L'impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth (GB), soit (13) millions d'euros y compris ICNE, est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit 13 millions d'euros.

Le total de la valorisation du portefeuille d'instruments fi nanciers net de la valorisation du dérivé incorporé à la redevance fi xe contractuelle payée par la ville de Portsmouth est de (7) millions d'euros, y compris ICNE.

En cas de translation de la courbe des taux de +1 % (et respectivement de –1 %, avec un plancher de taux à 0 %), la valeur de marché du portefeuille d'instruments fi nanciers de couverture passerait de (20) à (6) millions d'euros (respectivement à (32) millions d'euros), y compris ICNE.

En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d'instruments fi nanciers de couverture passerait de (20) à (22) millions d'euros, y compris ICNE.

En cas d'évolution uniforme défavorable de 10 % du prix des matières premières, la valeur de marché du portefeuille d'instruments fi nanciers passerait de (20) à (22) millions d'euros, y compris ICNE.

Les calculs ont été e\$ ectués par un prestataire indépendant selon les usages en vigueur sur les marchés.

LES ASSURANCES ET LA COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe veille à protéger les actifs, les biens et les personnes contre les sinistres prévisibles qui peuvent être assurables, tout en préservant sa compétitivité. Les risques estimés sont gérés à tous les niveaux par la prévention, le transfert juridique du risque ou l'assurance du risque.

Le transfert à l'assurance est conditionné à la défi nition et l'évaluation du risque (probabilité et survenance du dommage). Les risques principaux sont obligatoirement assurés.

La Direction des Risques et Assurances de Colas supervise et apporte, chaque fois que cela est nécessaire, son expertise à la gestion des risques de ses fi liales. Certains risques sont assurés par des polices Groupe gérées par Colas sur la base d'informations des fi liales ; d'autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (auquel cas il appartient aux fi liales d'adhérer à ces polices) ; enfi n, à l'international, certaines polices d'assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité.

RESPONSABILITÉ CIVILE

Les assurances de responsabilité garantissent les dommages aux tiers et recouvrent principalement l'assurance automobile obligatoire, la responsabilité civile travaux, produits, exploitation et décennale.

Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à 5 millions d'euros.

DOMMAGES

Les assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d'actifs du patrimoine des sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens.

CONSTRUCTION

Pour les ouvrages en construction, une assurance spécifi que est souscrite quand il existe une obligation contractuelle.

Une politique de prévention initiée de longue date et renforcée chaque année permet d'avoir un réel partenariat avec les compagnies d'assurances et a permis au Groupe de renouveler les polices d'assurance dans des conditions relativement identiques aux années précédentes.

PRISES DE PARTICIPATION

Au cours de l'exercice 2013, les prises de participation signifi catives (1) ont été les suivantes :

Nom de la société	Siège social	% de détention
Furfari Paving	Scarborough (Canada)	100 %
Tropic Asphalts Pty Ltd	Newcastle (Australie)	100 %
Hauconcourt Enrobés	Hauconcourt (France)	40 %
Prakan	Prague (République tchèque)	100 %
Gentil et Fils SA	La Sagne (Suisse)	100 %
Ascovil	Crisnée (Belgique)	50 %

(1) Seuil d'information retenu : investissements supérieurs à 150 000 euros.

Des acquisitions complémentaires de titres de participation ont été réalisées :

Nom de la société	Siège social	% acquis	% de détention
SES Nouvelle	Paris (France)	65 %	100 %
Colas Australia	Camellia (Australie)	6 %	100 %
Godet et Fils	Rubécourt-et-Lamécourt (France)	35 %	100 %
INMS – Ingénierie Nouvelle en Mécanique des Sols	Saint-Martin-de-Crau (France)	15 %	50 %

STRATÉGIE

La stratégie poursuivie par le Groupe est une stratégie de croissance rentable qui intègre une démarche de développement responsable, déclinée sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux, et qui vise à répondre aux besoins du monde actuel en termes de mobilité, d'urbanisation et d'enjeux environnementaux. Elle repose sur les axes suivants :

• renforcer et étendre le réseau d'implantations en France et à l'international, principalement par croissance externe, pour établir et développer des positions de leader locales et pérennes, et bénéfi cier d'une bonne diversifi cation géographique favorable à la répartition des risques.

Dans une logique de gestion des risques, Colas a privilégié et privilégie les investissements dans des pays développés (Amérique du Nord, Europe ou Australie), puisque son activité nécessite un cadre politique, juridique, fi scal et légal stable. Toutefois, le Groupe peut également investir de manière ciblée dans d'autres zones, dans la mesure où les projets permettent une protection satisfaisante des investissements réalisés ;

• maîtriser les matériaux et les ressources nécessaires

aux activités (en particulier granulats, bitume), grâce à un processus d'intégration industrielle optimisée visant à : – accroître la sécurité et la qualité des approvisionnements nécessaires à l'activité et à la croissance,

– augmenter la valeur ajoutée,

– améliorer la compétitivité, notamment grâce à des synergies et à des économies liées à des distances de transport de matériaux de construction réduites ;

• poursuivre le développement des activités de Spécialités existantes, qui permettent :

l'enrichissement de l'o\$ re aux clients,
le développement de synergies,

– l'entrée dans de nouvelles zones géographiques ou de nouveaux marchés,

– un positionnement sur des marchés en croissance comme celui du Ferroviaire ;

• oW rir des services élargis et innovants, en poursuivant : – le développement d'o\$ res complexes, comme les projets de PPP, de concession ou de gestion de réseaux, intégrant toutes les compétences de Colas (techniques – de l'analyse à la prescription et à la conception, à la construction et à la maintenance –, fi nancières et juridiques),

– la réalisation de grands projets complémentaires aux activités traditionnelles de « fonds de commerce » ;

• concevoir de nouveaux produits et techniques, grâce à une politique de recherche et développement ayant pour objectif d'anticiper les exigences des clients en termes de qualité, de confort, de sécurité, de respect de l'environnement et de coût ;

• privilégier la rentabilité aux volumes, avec un objectif d'amélioration permanente des marges pour l'ensemble des activités.

FORCES

La force du Groupe réside principalement dans les atouts suivants :

• un positionnement sur des marchés porteurs à long terme, où existent de nombreuses opportunités de développement liées à :

– des besoins importants en construction d'infrastructures de transport dans le monde, soutenus par des facteurs structurels : la croissance démographique, l'urbanisation, l'accroissement des échanges mondiaux, le retard d'équipement des pays émergents, le renouvellement des infrastructures existantes dans les pays matures, la mobilité, les enjeux environnementaux, etc.,

– des besoins récurrents en entretien et maintenance des réseaux d'infrastructures existants, souvent plus importants que la construction neuve dans de nombreux pays matures.

Les activités de « fonds de commerce » de Colas se caractérisent par une large part d'entretien et de maintenance, et répondent à des besoins récurrents, ce qui a comme conséquence de donner une bonne visibilité sur les perspectives de chi\$ re d'a\$ aires. Elles sont par ailleurs caractérisées par un nombre très important de chantiers permettant une bonne répartition des risques ;

• une intégration verticale en amont de la chaîne de production et une politique de sécurisation des matériaux nécessaires aux activités (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l'emploi, bitume, etc.).

Cette intégration contribue aux performances opérationnelles du Groupe en créant des synergies et en assurant la sécurité et la qualité d'une partie importante de ses approvisionnements. Elle a permis de bâtir des positions fortes dans la production de matériaux : le Groupe occupe le premier rang mondial en ce qui concerne la production d'émulsions et celle d'enrobés ;

• un réseau de plus de 800 établissements travaux et 1 400 sites de production de matériaux implantés dans près de 50 pays, depuis plus de cent ans pour certains d'entre eux, et couvrant les cinq continents.

La densité de ce maillage constitue un atout dans des métiers où la présence locale et la proximité avec les clients sont des éléments clés et compte tenu du coût de transport des matériaux utilisés par les activités de travaux (augmenté avec la distance) ;

• une organisation décentralisée avec un fort ancrage de proximité, souple, réactive et adaptée aux attentes du marché.

Cette organisation est mise en œuvre à l'échelon mondial tout en s'adaptant à chaque contexte local. Un nombre limité de niveaux hiérarchiques permet de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et le plus eK cace. Le Groupe sait ainsi faire preuve d'agilité opérationnelle et de fl exibilité, et est capable de s'adapter à une évolution du marché ;

• un capital humain créateur d'intelligence collective, avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune, partagées par plus de 60 000 collaborateurs, transmises par les générations et enrichies par une politique de ressources humaines adaptée ;

• une politique d'innovation technique développée par un large réseau international dédié rassemblant 2 000 personnes et composé d'un Campus Scientifi que et Technique, premier centre privé mondial de recherche et développement dans le domaine de la route, d'une cinquantaine de laboratoires et d'une centaine de bureaux d'études techniques ;

• des capacités techniques, juridiques et financières reconnues dans l'exécution de contrats complexes : capable de proposer, là où il est implanté, une o\$ re complète, incluant notamment la conception, la construction, l'ingénierie et la maintenance de grands projets d'infrastructures de transport, Colas remporte des succès commerciaux majeurs et est en mesure de saisir les opportunités liées au développement de formes d'o\$ res complexes, permettant d'optimiser les besoins des clients et les contraintes de fi nancement (concessions, PPP, PFI, MAC/ASC…) ;

• une capacité de développement aussi bien par croissance externe que par croissance organique.

Plus de 170 sociétés de tailles différentes ont ainsi été acquises au cours des dix dernières années. En cumulé, près de la moitié de la croissance des dix dernières années provient de sociétés acquises au cours de cette même période ;

• une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash-fl ows qui sont des atouts pour répondre à certains appels d'o\$ res et qui permettent au Groupe de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés.

PERSPECTIVES

L'année 2013 a été caractérisée par d'importants succès commerciaux, avec notamment :

– pour l'activité routière, les contrats de partenariat public-privé de la rocade L 2 de Marseille (part Colas : 66 millions d'euros), de construction de sections des autoroutes M 85 (91 millions d'euros), M 4 (78 millions d'euros) et M 89 (43 millions d'euros) en Hongrie et de l'autoroute R 2 (80 millions d'euros) en Slovaquie, de partenariat public-privé de l'aéroport international d'Iqaluit au Canada (part Colas : 70 millions d'euros) ;

– pour l'activité ferroviaire, les contrats de conception-construction de la ligne LGV Tanger-Kenitra au Maroc (124 millions d'euros) et de construction et maintenance des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili (67 millions d'euros).

Colas démarre donc 2014 dans de bonnes conditions, avec un carnet de commandes élevé qui atteint 7,1 milliards d'euros à fi n décembre 2013 (+ 6 % par rapport à fi n décembre 2012), dont 3,3 milliards d'euros en France métropolitaine (– 6 %) et 3,8 milliards d'euros à l'international et outre-mer (+ 18 %).

Début 2014, les contrats de partenariat public-privé de la déviation de Troissereux dans l'Oise (part Colas : 20 millions d'euros) et de construction d'une route digue et d'un échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral à la Réunion (part Colas : 318 millions d'euros) ont été remportés et ne sont pas inclus dans le carnet de commandes à fi n décembre.

Les hypothèses retenues concernant l'évolution des principaux marchés de Colas en 2014 sont les suivantes :

• pour l'activité Routes :

– un marché en France métropolitaine en recul par rapport à 2013, en raison de l'environnement économique général, de la baisse des dotations fi nancières de l'État aux collectivités locales et des élections municipales de mars 2014 ;

– en Amérique du Nord, après plusieurs années de recul en volume, le marché routier aux États-Unis devrait bénéfi cier d'une reprise progressive de l'économie et du plan pluriannuel d'infrastructures en cours. Le marché canadien enregistrera une croissance plus faible que les années précédentes, car certains budgets provinciaux sont en recul, mais bénéfi ciera encore d'une économie solide ;

– en Europe, le marché devrait être globalement stable, avec une situation contrastée entre les pays. En Europe centrale, le carnet de commandes devrait permettre une progression de l'activité ; – l'Asie, l'Australie et l'Afrique, notamment sa partie australe, devraient être bien orientées ;

• pour les activités de Spécialités, la situation devrait être contrastée entre les métiers. Le marché du raK nage est inchangé alors que l'activité Ferroviaire, dans des marchés porteurs, devrait poursuivre sa progression. L'activité Pipeline dispose de bonnes perspectives, avec quelques opportunités à l'international. Les activités Étanchéité (dans la mouvance du secteur du bâtiment) et Sécurité signalisation (marché proche de l'activité routière) opéreront dans des marchés probablement en recul.

Dans cet environnement, Colas poursuivra les actions d'amélioration de l'exploitation et de la rentabilité. La nouvelle organisation de la Route Métropole en sept fi liales régionales, e\$ ective depuis le 1er janvier 2013 et réalisée en un temps record, est un succès et devrait permettre de s'adapter au recul anticipé du marché. Des plans d'actions sont en cours pour améliorer les deux activités qui ont pesé sur l'exercice 2013 : le raK nage et une activité génie civil aux États-Unis. La rentabilité sera privilégiée à la croissance.

Cofi route : la cession par Colas de sa participation de 16,67 % dans la société concessionnaire d'autoroutes Cofi route au 31 janvier 2014 aura les conséquences suivantes sur l'exercice 2014 :

– la comptabilisation d'un produit de cession de 780 millions d'euros ;

– l'enregistrement d'une plus-value nette après impôt de 385 millions d'euros ;

– une baisse des résultats des sociétés mises en équivalence (49 millions d'euros en 2013).

En fonction des éléments disponibles, le chi\$ re d'a\$ aires en 2014 devrait être quasiment stable par rapport à celui réalisé en 2013 (1) .

(1) À méthode de comptabilisation équivalente puisque l'application de la norme IFRS 11 en 2014 aura pour conséquence de consolider en mise en équivalence les co-entreprises consolidées en 2013 en méthode proportionnelle.

RÉSULTAT DE COLAS ET SON AFFECTATION

Les Commissaires aux comptes de la société donneront dans leur rapport leurs appréciations sur les comptes qui vous sont soumis. Ceux-ci ont également été examinés, conformément aux dispositions légales, par le Comité d'Entreprise.

Le bénéfi ce de la société mère s'élève à 170 040 171,76 euros contre 252 765 329,91 euros en 2012. La somme disponible constituée par le bénéfi ce de l'exercice, augmenté du report à nouveau antérieur, ressort à 721 440 103,23 euros, que nous vous proposons d'a\$ ecter comme suit :

à la réserve légale : 0 euro ;
à la distribution d'un dividende :

pour un montant total de 237 071 662,74 euros,

à compter du 29 avril 2014 ;

• le solde au report à nouveau : 484 368 440,49 euros.

Le dividende de 7,26 euros par action de 1,50 euro nominal est éligible, pour les personnes soumises à l'impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 243 bis du Code général des impôts. Les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été :

au titre de 2010, de 6,30 euros ;
au titre de 2011, de 7,26 euros ;
au titre de 2012, de 7,26 euros.

Nous vous proposons que ce dividende soit payé en numéraire avec une date de mise en paiement fi xée au 29 avril 2014.

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément aux exigences de la loi du 4 août 2008, dite « loi LME », et de son décret d'application n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs qui s'élèvent au 31 décembre 2013 à 123 704 milliers d'euros (1) par date d'échéance à la clôture d'exercice est indiquée ci-dessous :

en milliers d'euros	Échéance à	Échéance à	Échéance à	Total
Exercice	1 mois	2 mois	3 mois
2011	44 009	926	16	44 951
2012	55 892	7 874	3	63 769
2013	123 285	419	0	123 704

(1) Agences à l'international exclues.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – ATTRIBUTIONS D'OPTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET COLLABORATEURS

Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de décembre 2008, révisé en juin 2013, ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008, mise à jour le 10 décembre 2009, qui est relative à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux.

Principes et règles de détermination des rémunérations accordées au Président-Directeur Général au titre de l'exercice

RÉMUNÉRATION FIXE ET AVANTAGES EN NATURE AU TITRE DE L'EXERCICE

La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la diK culté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables.

Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d'une voiture de fonction.

RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE L'EXERCICE

La rémunération variable est individualisée : le Conseil a défi ni, pour le Président-Directeur Général, des critères de détermination de la rémuné ration variable et plafonné celleci à un pourcentage de la rémunération fi xe (150 %).

La rémunération variable est fondée sur des performances, celles-ci étant déterminées par référence à trois indicateurs économiques signifi catifs. Parmi les critères fi gurent également des critères qualitatifs.

Les critères de la rémunération variable sont les suivants :

• P1 : évolution du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (30 % si l'objectif est atteint) ;

• P2 : évolution par rapport au plan du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Colas (35 % si l'objectif est atteint) ;

• P3 : évolution par rapport à l'exercice précédent du bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Colas (35 % si l'objectif est atteint) ;

• P4 : critères qualitatifs au nombre de quatre (50 % si les objectifs sont atteints).

Ces objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi dentialité.

Sur avis du Collège des rémunérations, le Conseil a décidé début 2009 de donner plus d'importance aux critères qualitatifs, la performance des dirigeants en période de crise exceptionnelle devant s'étendre à d'autres domaines que les seuls résultats fi nanciers.

Chaque critère détermine une partie de la rémunération variable.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration, après avis du Collège des rémunérations, s'est réservé la faculté d'attribuer une prime exceptionnelle.

La rémunération globale du Président-Directeur Général prend en compte l'existence d'une retraite additive plafonnée et le fait qu'aucune indemnisation de départ ne lui a été consentie.

Au titre de l'exercice 2013, le montant défi nitif de la part variable de la rémunération de Monsieur Hervé Le Bouc a été déterminé sur la base de l'atteinte de ces critères quantitatifs et qualitatifs personnels. La part variable a représenté 116 % de la rémunération fi xe en 2013 (50 % en 2012), étant rappelé que le plafond maximal de la rémunération variable représente 150 % de la rémunération fi xe.

Les rémunérations d'Hervé Le Bouc sont versées par Bouygues et facturées par Bouygues à Colas dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et Colas, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées.

Rémunérations accordées au Président-Directeur Général au titre de l'exercice

TABLEAU 1 - RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, AVANTAGES EN NATURE ET OPTIONS CONSENTIS AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

en euros	Hervé Le Bouc Président-Directeur Général
	2013	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (voir détail tableau suivant)	2 010 116	1 403 100
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	81 192	44 620
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1)	0	0
TOTAL	2 091 308	1 447 720
Variation 2013/2012	+ 44 %	– 41 %

(1) Aucune action de performance n'a été attribuée.

TABLEAU 2 - RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Fonction		Rémunération (1)	Montants (2) au titre de l'exercice 2013 (en euros)		Montants (2) au titre de l'exercice 2012 (en euros)		Critères de la rémunération variable (exercice 2013) (6)
			dus (3)	versés	dus (3)	versés
Hervé Le Bouc	Président Directeur	Fixe – Évolution	920 000 0 %	920 000	920 000 0 %	920 000
(61 ans)	Général	Variable – Évolution – % variable/fi xe (4) – Plafond (5)	1 067 016 132 % 116 % 150 %	460 000	460 000 – 67 % 50 % 150 %	1 380 000	> Évolution du bénéfi ce net consolidé (7) de Bouygues (30 %). > Évolution du bénéfi ce net consolidé de Colas
		Rémunération exceptionnelle	0		0	0	par rapport au Plan (35 %). > Évolution du bénéfi ce net consolidé (7) de Colas par
		Jetons de présence	19 000	19 000	19 000	17 750	rapport à 2012 (35 %).
		Avantages en nature	4 100	4 100	4 100	4 100	> Critères qualitatifs (50 %).
		TOTAL	2 010 116	1 403 100	1 403 100	2 321 850

(1) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n'a été versée au Président-Directeur Général par les sociétés du groupe Colas.

(2) Montants dus = tous les montants alloués au titre d'un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l'exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d'un exercice est e! ectivement versée au cours du premier trimestre de l'exercice suivant.

(3) Montants dus – Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l'exercice précédent.

(4) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe.

(5) Plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe.

(6) Critères de la rémunération variable : la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale.

(7) Bénéfi ce net consolidé = bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Colas.

Jetons de présence

TABLEAU 3 - JETONS DE PRÉSENCE

Le montant global des jetons de présence à allouer au Président-Directeur Général et aux Administrateurs de Colas a été fi xé par l'Assemblée Générale du 17 avril 2007 à 250 000 euros pour chaque exercice, la répartition étant laissée à l'initiative du Conseil d'administration.

Les jetons de présence perçus en 2013 s'élèvent aux montants suivants :

en euros		Origine	2013	2012
Hervé Le Bouc	Président-Directeur Général	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Sous-total Dirigeants mandataires sociaux			19 000	17 750
Christian Balmes	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
François Bertière	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Olivier Bouygues	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Louis Gabanna	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Thierry Genestar	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Jean-François Guillemin	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Jacques Leost	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Colette Lewiner	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Philippe Marien	Administrateur, représentant permanent de la société Bouygues	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Thierry Montouché	Administrateur, Secrétaire du Conseil	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Jean-Claude Tostivin	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Gilles Zancanaro	Administrateur	Jetons Colas SA	19 000	17 750
Sous-total Autres Administrateurs			228 000	213 000
TOTAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS			247 000	230 750

À compter de l'exercice 2014 et pour se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef, le mode de répartition sera revu pour tenir compte de la participation e\$ ective des Administrateurs au Conseil et pour attribuer un montant supplémentaire de jetons de présence aux Administrateurs qui participent à des comités spécialisés.

Par ailleurs, Hervé Le Bouc a perçu en 2013 un montant de 25 000 euros de jetons de présence au titre de son mandat d'Administrateur de la société Bouygues.

Autres rémunérations

RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS SALARIÉS AU TITRE DE L'EXERCICE

Fonction et ancienneté dans le Groupe		Montants au titre de l'exercice 2013 (en euros)		Montants au titre de l'exercice 2012 (en euros)
		dus	versés	dus	versés
Louis Gabanna (1) (32 ans)	– Fixe – Variable – Jetons de présence – Avantages en nature	425 700 291 970 19 000 –	425 700 379 600 19 000 –	415 200 379 600 19 000 –	415 200 379 600 17 750 –
	TOTAL	736 670	824 300	813 800	812 550
Thierry Genestar (34 ans)	– Fixe – Variable – Jetons de présence – Avantages en nature	565 664 380 000 19 000 –	565 664 345 000 19 000 –	520 620 345 000 19 000 –	520 620 350 000 17 750 –
	TOTAL	964 664	929 664	884 620	888 370
Jacques Leost (37 ans)	– Fixe – Variable – Jetons de présence – Avantages en nature	807 635 480 000 19 000 –	807 635 461 000 19 000 –	744 436 461 000 19 000 –	744 436 400 000 17 750 –
	TOTAL	1 306 635	1 287 635	1 224 436	1 162 186
Thierry Montouché (34 ans)	– Fixe – Variable – Jetons de présence – Avantages en nature	516 628 280 000 19 000 –	516 628 260 000 19 000 –	478 332 260 000 19 000 –	478 332 260 000 17 750 –
	TOTAL	815 628	795 628	757 332	756 082

(1) Rémunération en dollars canadiens (taux de conversion 2012 et 2013 : 1,37 taux moyen).

Rapport sur les options ou actions de performance 2013

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-180 II du Code de commerce, le présent rapport informe l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de ces autorisations et en application des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. Il rassemble les tableaux recommandés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, relatif à l'information à donner sur la rémunération des mandataires sociaux.

Octroi d'options par la société ou par les sociétés liées ou contrôlées

PAR LA SOCIÉTÉ

En 2013, le Conseil d'administration n'a bénéfi cié d'aucune autorisation de mettre en place des options de souscription d'actions réservées à des dirigeants et salariés de la société et de certaines sociétés qui lui sont liées. À fi n décembre 2013, il n'existe aucune option de souscription d'actions Colas.

PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES

Des options donnant droit à la souscription d'actions Bouygues nouvelles sont attribuées à des collaborateurs de Colas ou de ses fi liales par Bouygues dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce.

INFORMATIONS GÉNÉRALES : LES CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Toutes les options de souscription d'actions attribuées par Bouygues (société mère) en 2013 répondent aux caractéristiques suivantes :

• prix d'exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l'attribution, sans décote ;

• durée de validité : sept ans et six mois à compter de la date d'attribution des options ;

• délai d'indisponibilité : quatre ans après la date d'attribution des options ;

• période d'exercice : trois ans et six mois suivant l'expiration du délai d'indisponibilité (trois exceptions autorisant l'exercice à tout moment pendant les sept ans : levée e\$ ectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéfi ciaire ; changement de contrôle de Bouygues ou o\$ re publique d'achat (OPA), ou offre publique d'échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformément à l'article L. 3332-25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du Plan d'Épargne d'Entreprise Groupe (PEE) ;

• annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES À, OU LEVÉES PAR, LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES ADMINISTRATEURS SALARIÉS EN 2013

Des options donnant droit à la souscription d'actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l'année 2013.

Le prix d'exercice a été fi xé à 22,28 euros par action souscrite.

Au moment de l'attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s'élevait à 1,0149 euro.

TABLEAU 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS SALARIÉS

Dirigeants mandataires sociaux	Société ayant consenti les options	Date de l'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options (en euros)
Hervé Le Bouc	Bouygues	28/03/2013	80 000	22,28
Total (a)			80 000
Administrateurs salariés	Société ayant consenti les options	Date de l'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options (en euros)
Louis Gabanna	Bouygues	28/03/2013	15 000	22,28
Thierry Genestar	Bouygues	28/03/2013	15 000	22,28
Jacques Leost	Bouygues	28/03/2013	15 000	22,28
Thierry Montouché	Bouygues	28/03/2013	15 000	22,28
Total (b)			60 000

TOTAL (a + b) 140 000

TABLEAU 5 - LEVÉES D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS SALARIÉS

Dirigeants	Société ayant	Plan	Nombre	Prix d'exercice
mandataires sociaux	consenti les	concerné	d'options	des options
et Administrateurs salariés	options			(en euros)
	Bouygues	Néant

Les Dirigeants mandataires sociaux ou Administrateurs salariés n'ont pas levé d'options en 2013.

Les actions de performance

TABLEAU 6 - ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS SALARIÉS

Aucune action de performance n'a été attribuée par la société en 2013.

TABLEAU 7 - ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS SALARIÉS

Aucune action de performance n'est disponible car aucune action de performance n'a été attribuée.

Options de souscription par plan et par catégorie de bénéfi ciaires

TABLEAU 8 - RÉPARTITION DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION PAR PLAN ET PAR CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES

	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Date de l'Assemblée de la société Bouygues	21/04/2011	21/04/2011	21/04/2011	24/04/2008	24/04/2008	28/04/2005	28/04/2005	28/04/2005
Date d'attribution	28/03/2013	13/06/2012	14/06/2011	30/06/2010	01/04/2009	31/03/2008	05/06/2007	05/09/2006
Nombre d'options attribuées aux collaborateurs Colas	850 000	990 000	887 850	1 184 000	1 355 000	1 348 000	1 232 100	948 500
– dont Dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs salariés (1) (2)	220 000	157 000	172 000 (174 228) (4)	214 000 (216 772) (4)	194 000 (196 513) (4)	140 000 (141 812) (4)	190 000 (192 461) (4)	135 000 (136 749) (4)
Hervé Le Bouc	80 000	97 000	97 000	130 000	150 000	100 000	150 000
Louis Gabanna	15 000	15 000	15 000	21 000
Thierry Genestar Jacques Leost	15 000 15 000	15 000 15 000	15 000 21 000	21 000 21 000	22 000	20 000	20 000
Thierry Montouché	15 000	15 000	15 000	21 000	22 000	20 000	20 000	15 000
– dont dix salariés de la société	81 000	88 000	83 500	100 000	165 000	167 000	160 000	128 000
Prix d'exercice d'origine avant ajustement	22,28 €	20,11 €	31,84 €	34,52 €	25,95 €	43,23 €	63,44 €	40,00 €
Prix d'exercice après ajustement (3)	22,28 €	20,11 €	31,43 €	34,08 €	25,62 €	42,68 €	62,63 €	39,49 €
Point de départ de l'exercice	29/03/2017	14/06/2016	14/06/2015	30/06/2014	01/04/2013	31/03/2012	05/06/2011	05/09/2010
Date d'expiration	28/09/2020	13/12/2019	14/12/2018	30/12/2017	30/09/2016	30/09/2015	05/06/2014	05/09/2013

(1) Nombre total des options consenties, y compris aux Administrateurs salariés qui ne sont plus membres du Conseil en 2013.

(2) Ne fi gurent sur cette liste que les Dirigeants mandataires sociaux et les Administrateurs salariés actuellement en fonction.

(3) Conformément à la loi, les prix d'exercice et le nombre d'options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d'une OPRA de la société Bouygues (société mère).

(4) Après l'ajustement du nombre d'options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l'OPRA de la société Bouygues (société mère).

Options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéfi ciaires au cours de l'exercice

TABLEAU 9 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS (NON MANDATAIRES SOCIAUX) DE LA SOCIÉTÉ COLAS AYANT REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D'OPTIONS AU COURS DE L'EXERCICE

Salariés	Société ayant consenti les options	Date de l'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options (en euros)
Philippe Tournier	Bouygues	28/03/2013	15 000	22,28
Christophe Da-Poïan	Bouygues	28/03/2013	9 000	22,28
Daniel Ducroix	Bouygues	28/03/2013	9 000	22,28
Patrick Guénolé	Bouygues	28/03/2013	9 000	22,28
Frédéric Roussel	Bouygues	28/03/2013	9 000	22,28
Thierry Le Roch'	Bouygues	28/03/2013	8 000	22,28
Jean-Paul Brossard	Bouygues	28/03/2013	7 500	22,28
Philippe Decarnin	Bouygues	28/03/2013	7 500	22,28
Jean-Claude Ducamp	Bouygues	28/03/2013	7 500	22,28
Alain Clotte	Bouygues	28/03/2013	7 000	22,28
TOTAL			88 500

TABLEAU 9 BIS - OPTIONS DE SOUSCRIPTION LEVÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2013 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ COLAS AYANT EXERCÉ LE PLUS GRAND NOMBRE D'OPTIONS

Salariés	Société ayant consenti les options	Plan concerné	Nombre d'options levées	Prix d'exercice des options (en euros)
Yves François	Bouygues	01/04/09	15 195	25,62
Alain Clotte	Bouygues	01/04/09	7 091	25,62
Dominique Billon	Bouygues	01/04/09	3 039	25,62
Étienne Le Bouteiller	Bouygues	01/04/09	2 533	25,62
Jean-Romain Poulain	Bouygues	01/04/09	2 026	25,62
Jacques Armellin	Bouygues	01/04/09	1 013	25,62
Christophe Guy	Bouygues	13/06/12	929	20,11
Frédéric Bourghelle	Bouygues	13/06/12	300	20,11
Nicolas Galbois	Bouygues	13/06/12	250	20,11
Stéphane Freducci	Bouygues	13/06/12	187	20,11
TOTAL			32 563

Autres informations sur les Dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs salariés

TABLEAU 10 - PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL : NON-CUMUL DU MANDAT SOCIAL AVEC UN CONTRAT DE TRAVAIL – RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE – INDEMNITÉ DE DÉPART – INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE

Dirigeants mandataires sociaux	Contrats de travail		Régime de retraite	supplémentaire (1)	Indemnités ou avantages	dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (2)	Indemnités relatives	à une clause de non-concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Hervé Le Bouc Fonction : Président-Directeur Général	X		X (1)			X (2)		X

(1) Retraite additive : Hervé Le Bouc : les membres du Comité de Direction Générale du groupe Bouygues bénéfi cient d'un régime de retraite additive, soit 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d'ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit, à ce jour, 296 000 euros environ). Le bénéfi ce de cette retraite additive n'est acquis qu'après dix ans d'ancienneté dans le Groupe et si la personne est présente au sein du Comité de Direction Générale lors du départ à la retraite. Il est précisé que ce régime additif a la forme d'un contrat d'assurance souscrit auprès d'un assureur extérieur au Groupe.

Administrateurs salariés : les cadres dirigeants dont les trois Administrateurs salariés : Thierry Genestar, Jacques Leost, Thierry Montouché, bénéfi cient d'une retraite additionnelle externalisée (article 83) à cotisations défi nies ; les montants versés à ce titre en 2013 par la société s'élèvent à 44 426 euros pour Jacques Leost, 29 682 euros pour Thierry Genestar et 23 805 euros pour Thierry Montouché.

(2) Indemnités de séparation : la société et ses fi liales mais aussi Bouygues n'ont souscrit aucun engagement et n'ont consenti aucune promesse relative à l'octroi d'une indemnité de départ au bénéfi ce du Président-Directeur Général. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une indemnité de séparation, il est précisé qu'Hervé Le Bouc, qui est salarié de Bouygues, bénéfi cierait de la convention collective applicable (pour Bouygues SA, la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne), et donc des indemnités prévues par celle-ci dans le cas où il serait mis fi n à son contrat de travail.

CAPITAL

ÉVOLUTION DU CAPITAL EN 2013

Au 1er janvier 2013, le capital de la société s'élevait à 48 981 748,50 euros et était divisé en 32 654 499 actions au nominal de 1,50 euro chacune.

Au 31 décembre 2013, le capital social de la société est inchangé et s'élève toujours à 48 981 748,50 euros, divisé en 32 654 499 actions de 1,50 euro nominal.

RÉPARTITION DU CAPITAL

Sur la base de la constatation du capital au 2 janvier 2014, la composition de l'actionnariat de Colas au 31 décembre 2013 est la suivante : Bouygues SA détient directement ou indirectement 96,60 % du capital, les fonds communs « Colas en actions » et « Colas shares » détenus par les collaborateurs du groupe Colas détiennent 0,90 %.

Au 31 décembre 2013, Colas ne détenait aucune action en propre.

COURS ET VOLUME DE L'ACTION

La valeur du titre à la Bourse de Paris a évolué en 2013 entre 103,00 euros au plus bas (14 juin 2013) et 127,50 euros au plus haut (3 avril 2013), pour clôturer l'année à 123,00 euros, soit une augmentation de 5,13 % par rapport au cours du 31 décembre 2012, à comparer à une augmentation de l'indice CAC 40 de 17,99 % et une augmentation du SBF 120 de 19,49 % sur la même période.

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Année	Mois		Cours extrêmes		Capitaux (en millions d'euros)
		Plus haut	Plus bas	titres échangés
2010	Janvier	186,40	174,03	4 455	0,8
	Février	181,77	174,00	9 270	1,6
	Mars	192,40	172,50	16 489	3,0
	Avril	194,00	174,36	28 625	5,3
	Mai	181,98	163,29	15 620	2,7
	Juin	174,50	158,55	20 343	3,4
	Juillet	177,00	159,00	15 296	5,5
	Août	176,50	159,00	11 748	2,0
	Septembre	166,99	144,00	17 703	2,7
	Octobre	150,00	135,00	18 872	2,7
	Novembre	148,00	128,25	34 276	5,2
	Décembre	151,00	132,00	30 218	4,3
2011	Janvier	166,00	141,04	39 583	6,1
	Février	164,00	147,70	17 864	2,8
	Mars	162,10	147,10	19 406	3,0
	Avril	169,00	154,00	36 301	6,0
	Mai	161,00	153,60	7 817	1,2
	Juin	159,00	147,50	10 774	1,6
	Juillet	150,50	142,00	6 838	1,0
	Août	146,60	120,00	21 700	2,8
	Septembre	129,99	100,00	12 602	1,5
	Octobre	113,10	105,00	15 124	1,6
	Novembre	109,99	100,00	16 751	1,7
	Décembre	108,50	98,50	16 493	1,7
2012	Janvier	107,56	96,31	30 836	3,2
	Février	117,00	101,51	58 112	6,1
	Mars	137,48	111,76	64 018	8,1
	Avril	137,99	117,00	31 668	4,0
	Mai	118,51	96,00	17 656	1,9
	Juin	109,22	100,04	5 400	0,6
	Juillet	104,99	100,15	7 254	0,7
	Août	110,00	100,00	10 896	1,1
	Septembre	104,65	100,00	7 706	0,8
	Octobre	125,00	100,05	32 812	3,7
	Novembre	120,85	110,40	11 795	1,4
	Décembre	118,60	111,10	68 617	7,8
2013	Janvier	127,00	116,00	20 383	2,5
	Février	123,90	116,25	31 992	3,9
	Mars	124,90	116,00	12 496	1,5
	Avril	127,50	113,20	20 227	2,4
	Mai	115,40	105,00	18 001	2,0
	Juin	110,00	103,00	18 588	2,0
	Juillet	108,00	103,10	10 530	1,1
	Août	115,00	107,50	18 481	2,1
	Septembre	116,00	110,45	55 466	6,4
	Octobre	123,75	113,00	31 335	3,7
	Novembre	122,00	116,00	22 396	2,7
	Décembre	124,25	116,20	27 354	3,3

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

Programmes de rachat et d'annulation d'actions 2013

L'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2013, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans sa quatorzième résolution, avait renouvelé l'autorisation donnée au Conseil de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital social, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation n'a pas été utilisée par la société au cours de l'exercice 2013.

Programme de rachat d'actions 2014

DESCRIPTIF DU PROGRAMME ET DEMANDE D'AUTORISATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014

En application du Règlement général de l'AMF (Autorité des marchés fi nanciers) dans ses articles 241-1 et suivants, une résolution a été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2014, ayant pour objet de renouveler l'autorisation donnée au Conseil pour une nouvelle durée de dix-huit mois, afi n d'opérer sur les titres de la société, dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce lui permettant de procéder à l'achat d'actions de la société, dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital social, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défi ni à l'article L. 225-210 du Code de commerce. Cette autorisation se substituerait à compter du 15 avril 2014 à celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2013 dans sa quatorzième résolution.

Les caractéristiques de ce programme sont les suivantes :

• objectifs : l'annulation des éventuelles actions rachetées ; assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

• modalités d'utilisation du programme : l'achat d'actions vendues par les Fonds Communs de Placement dont les parts sont détenues par les collaborateurs du Groupe dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, afi n d'assurer si nécessaire les besoins de liquidités desdits fonds. Au 31 décembre 2013, ces fonds détenaient 294 846 actions Colas ;

• part maximale du capital visée : 294 846 actions, soit 0,90 % du capital actuel ;

• prix maximum d'achat : 175 euros ;

• montant maximal payable par la société : 51 598 050 euros sur la base du prix maximum d'achat ;

• modalités de fi nancement : Colas se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa trésorerie disponible ou de recourir à l'endettement, à court et moyen terme, pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofi nancement ;

• calendrier de l'opération : dix-huit mois à compter de l'autorisation par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2014, soit jusqu'au 15 octobre 2015.

TABLEAU SYNTHÉTIQUE DES DÉLÉGATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013

Délégations	Montant nominal maximum	AGM ou AGE	Durée
Émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du DPS (Résolution no 24)	10 % du capital	16/04/2013	26 mois
Émission d'actions ou valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, avec ou sans maintien du DPS (Résolutions nos 19-20-21-22-23)	15 millions d'euros	16/04/2013	26 mois
Achat par la société de ses propres actions (Résolution no 14)	10 % du capital	16/04/2013	18 mois
Annulation par la société de ses propres actions (Résolution no 18)	10 % du capital	16/04/2013	18 mois
Emprunt obligataire et titres assimilés (Résolution no 12)	750 millions d'euros	17/04/2012	26 mois

RÉSOLUTIONS

Dans les résolutions qui vous sont présentées, nous soumettons à votre approbation les résolutions suivantes :

RÉSOLUTIONS QUI RELÈVENT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Nous vous demandons de vous prononcer sur l'approbation des comptes annuels de Colas arrêtés au 31 décembre 2013, le quitus au Conseil d'administration pour sa gestion, l'approbation des comptes consolidés, l'a\$ ectation du résultat, qui s'élève à 170 040 171,76 euros avec distribution d'un dividende de 7,26 euros par action, avec mise en paiement à partir du 29 avril 2014, et l'approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1re, 2^e , 3^e , 4^e résolutions).

Il vous est proposé :

• de ratifi er la cooptation d'un Administrateur en remplacement d'un Administrateur démissionnaire pour la durée du mandat restant à courir (5^e résolution) ;

• de renouveler le mandat de deux Administrateurs pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015 (6^e et 7^e résolutions) ;

• d'autoriser votre Conseil, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d'actions maximum égal à 294 846 actions, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximal défi ni à l'article L. 225-210 du Code de commerce, avec pour objectifs l'annulation totale des actions acquises et la liquidité des actions détenues par des collaborateurs dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, conformément aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers. Cette autorisation, qui se substituera à celle conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2013, est sollicitée pour une période de dix-huit mois (8^e résolution) ;

• d'émettre un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général (9^e résolution) ;

• de donner tous pouvoirs pour e\$ ectuer tous dépôts et formalités (10^e résolution).

PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS QUI RELÈVENT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Il vous est proposé de modifi er les statuts de la société pour ramener la limite d'âge prévue par les articles 16 et 20 des statuts pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général à soixante-sept ans, étant précisé que le mandat du Président du Conseil ou du Directeur Général ayant atteint l'âge de soixante-cinq ans serait soumis à confi rmation par le Conseil d'administration, à sa plus prochaine réunion, pour la durée maximale d'une année. Ce mandat pourrait ensuite être renouvelé pour une deuxième période d'une année, jusqu'à ce que le Président atteigne l'âge de soixante-sept ans, date à laquelle il serait démissionnaire d'oK ce. Les limites ainsi fi xées seraient également applicables aux Directeurs Généraux Délégués (11^e résolution).

Il vous est demandé de déléguer compétence à votre Conseil à l'e\$ et :

• de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre mois, et ce uniquement si la résolution relevant de la partie ordinaire présentée à l'Assemblée en vue d'autoriser le Conseil à acheter les propres actions de la société est votée, conformément à l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce, et ce pour une durée de dix-huit mois (12^e résolution) ;

d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (autres qu'obligations visées à l'article
L. 228-40 du Code de commerce) (13^e résolution) ;
de donner tous pouvoirs pour faire tous dépôts et publicités (14^e résolution).

Nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer sur ces résolutions.

Le Conseil d'administration

RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE DANS LA SOCIÉTÉ (ARTICLES L. 225-37 ET L. 225-68 DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce, je vous rends compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne en place dans votre société. Ce rapport a été préparé sur la base de contributions de l'ensemble des directions de la société. Il a été rédigé par le Secrétaire Général et le Président-Directeur Général de Colas, présenté au Comité des comptes et approuvé par le Conseil d'administration dont la réunion s'est tenue le 24 février 2014.

Le Conseil d'administration

PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION

À la date du Conseil d'administration du 24 février 2014, votre Conseil était composé de treize Administrateurs :

Messieurs Hervé Le Bouc – Mandataire social

Christian Balmes – Administrateur indépendant

François Bertière

Olivier Bouygues

Louis Gabanna

Thierry Genestar

Jean-François Guillemin

Jacques Leost

Madame Colette Lewiner – Administrateur indépendant

Messieurs Philippe Marien, représentant permanent de la société Bouygues

Thierry Montouché

Jean-Claude Tostivin

Gilles Zancanaro

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL EN 2013

L'Assemblée Générale du 16 avril 2013 a renouvelé le mandat de neuf Administrateurs, Monsieur Hervé Le Bouc, Madame Colette Lewiner, Messieurs Christian Balmes, François Bertière, Olivier Bouygues, Thierry Genestar, Jacques Leost, Thierry Montouché, et la société Bouygues.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL RÉUNI EN SÉANCE LE 24 FÉVRIER 2014

Lors de la séance du Conseil du 24 février 2014, la composition du Conseil d'administration a été modifi ée afi n d'améliorer la conformité de la gouvernance aux recommandations du Code Afep-Medef.

Démissions d'Administrateurs

Les Administrateurs suivants ont informé le Conseil qu'ils démissionnaient de leurs mandats :

• Messieurs Thierry Genestar, Jacques Leost et Thierry Montouché, Administrateurs salariés : les mandats de ces trois Administrateurs venaient à échéance lors de l'Assemblée Générale à réunir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 ;

• Monsieur Louis Gabanna, Administrateur salarié : son mandat d'Administrateur venait à échéance lors de l'Assemblée Générale du 15 avril 2014 ;

• Monsieur Christian Balmes, Administrateur indépendant : son mandat venait à échéance lors de l'Assemblée Générale à réunir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 ;

• Monsieur Jean-Claude Tostivin : son mandat venait à échéance lors de l'Assemblée Générale du 15 avril 2014.

Sur proposition du Président et à l'unanimité des Administrateurs présents et représentés, Madame Martine Gavelle a été cooptée en remplacement de Monsieur Thierry Montouché, démissionnaire. Ce mandat, s'il est ratifi é par l'Assemblée Générale du 15 avril 2014, prendra fi n lors de l'Assemblée Générale à réunir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

RÉSOLUTIONS CONCERNANT LA COMPOSITION DU CONSEIL PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 15 avril 2014 :

• de ratifi er le mandat de Madame Martine Gavelle pour la durée du mandat restant à courir, soit lors de l'Assemblée Générale à réunir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de 2014 ;

• de renouveler pour une période de deux ans les mandats de deux Administrateurs, Messieurs Jean-François Guillemin et Gilles Zancanaro.

Si l'Assemblée Générale du 15 avril 2014 approuve ces trois résolutions, le Conseil d'administration sera alors composé de huit Administrateurs :

Monsieur Hervé Le Bouc Mandataire social
Monsieur François Bertière
Monsieur Olivier Bouygues
Madame Martine Gavelle Administrateur indépendant
Monsieur Jean-François Guillemin
Madame Colette Lewiner Administrateur indépendant
Monsieur Philippe Marien, représentant permanent de la société Bouygues
Monsieur Gilles Zancanaro

Le Conseil comprendra deux femmes sur huit Administrateurs, conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011. Madame Martine Gavelle et Madame Colette Lewiner sont reconnues comme Administrateurs indépendants par le Conseil.

En dérogation au Code Afep-Medef qui recommande une part d'Administrateurs indépendants d'un tiers minimum dans les sociétés contrôlées, le Conseil juge que le pourcentage de 25 % d'Administrateurs indépendants o\$ re un bon équilibre entre compétence et indépendance, compte tenu du contrôle de la société à 96 % par la société Bouygues. L'objectif est d'atteindre en 2014 le pourcentage d'un tiers recommandé par le Code Afep-Medef.

CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Chaque Administrateur veille à ne pas exercer d'activité qui le placerait dans une situation de confl it d'intérêts avec la société. Notamment, un Administrateur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise, qu'elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si cet intérêt ou investissement est de nature à infl uer sur son comportement dans l'exercice de ses fonctions d'Administrateur.

Les Administrateurs et mandataires sociaux s'engagent à informer le Conseil d'administration de toute situation de confl it d'intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l'égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Les Administrateurs s'engagent à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Si la situation l'exige, l'Administrateur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du Conseil d'administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres Administrateurs à ce sujet.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l'autorisation du Conseil et pour lesquels des Administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l'existence de confl its d'intérêts actuels ou potentiels.

RÉUNIONS

Le Conseil d'administration se réunit cinq fois par an en séance ordinaire (février, mai, août, novembre et décembre). En février, le Conseil arrête les comptes de l'exercice précédent ; en août, il s'informe sur l'activité du premier semestre et examine les comptes du premier semestre, analyse l'activité et les résultats estimés de l'exercice ; en mai et novembre, il examine les indicateurs d'activité et de résultats intermédiaires et, en décembre, le plan d'a\$ aires à trois ans. L'ordre du jour du Conseil des séances ordinaires est divisé en général en trois parties : activité et perspectives ; examen des comptes ; questions juridiques. Un dossier consacré à ces questions est remis à chaque Administrateur.

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Conseil d'administration du 24 février 2014 proposera à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2014 de modifi er les statuts de la société pour ramener l'âge limite du Président-Directeur Général, Directeur Général ou Directeur Général Délégué de 72 ans à 67 ans. Lorsque le Président-Directeur Général, Directeur Général ou Directeur Général Délégué atteint l'âge de 65 ans, son mandat sera soumis à confirmation par le Conseil d'administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d'une année. Son mandat pourra ensuite être renouvelé pour une deuxième période d'une année, jusqu'à ce qu'il atteigne l'âge de 67 ans, date à laquelle il sera démissionnaire d'oK ce.

COMITÉS

Le Conseil est assisté dans l'exécution de sa mission par un Comité des comptes, un Comité de sélection et des rémunérations et un Comité Éthique. Les attributions et les règles de fonctionnement sont défi nies par le règlement intérieur du Conseil.

Créé en février 2003, le Comité des comptes se réunit quatre fois par an pour examiner les comptes consolidés et sociaux préalablement aux réunions du Conseil d'administration. Le Comité des comptes était composé de Messieurs Philippe Marien (Président), Christian Balmes, Thierry Montouché et Gilles Zancanaro jusqu'au 24 février 2014 compris. À compter du 24 février 2014, celui-ci sera composé de Monsieur Philippe Marien (Président du Comité), Madame Colette Lewiner et Monsieur Gilles Zancanaro.

Il a pour mission d'aider le Conseil à veiller à l'exactitude, la fi abilité et la sincérité de ces comptes et à la qualité de l'information qui est di\$ usée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes semestriels et annuels et les comptes internes au 31 mars et au 30 septembre. Il veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les principaux risques fi nanciers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations. Enfi n, il pilote l'attribution des mandats de commissariat aux comptes et est informé de leurs plans d'intervention et de leurs recommandations.

Créé le 17 avril 1991, le Comité de sélection et des rémunérations a pour mission de proposer au Conseil la rémunération à allouer au Président-Directeur Général ainsi que les avantages mis à sa disposition et d'examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil d'administration, en vue de faire des propositions à ce dernier. Il était composé de Messieurs Jean-François Guillemin et Olivier Bouygues. À compter du 24 février 2014, ce Comité sera composé de Madame Colette Lewiner, Présidente avec voix prépondérante, et Monsieur Jean-François Guillemin.

Créé le 25 novembre 2009, le Comité Éthique a pour mission d'examiner les cas d'alertes ou de situations qui pourraient présenter des risques. Il était composé de trois Administrateurs : Messieurs Christian Balmes, Jean-François Guillemin et Thierry Montouché. À compter du 24 février 2014, celui-ci sera composé de Messieurs Jean-François Guillemin et François Bertière.

BILAN DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2013

Au cours de l'exercice 2013, le Conseil s'est réuni à sept reprises. Le taux moyen de présence des Administrateurs a été de 85 %.

Les éléments essentiels relatifs à ces sept réunions du Conseil sont les suivants :

Le Conseil du 8 janvier 2013 a examiné le plan d'a\$ aires à trois ans pour la période 2013 à 2015 (prévisions et plans d'actions opérationnels).

Le Conseil du 22 février 2013 a arrêté les comptes annuels après rapport du Comité des comptes, pris connaissance des états fi nanciers, fi xé le montant et les modalités de paiement du dividende, approuvé la note d'information du programme de rachat d'actions et décidé de proposer à l'Assemblée Générale le renouvellement du mandat de neuf Administrateurs. Le Conseil a renouvelé dans ses fonctions de Président-Directeur Général Hervé Le Bouc. Ont été examinés l'activité et les résultats de 2012, l'évolution de chacune des activités du Groupe, les orientations stratégiques et les perspectives 2013, le carnet de commandes, le potentiel industriel et la stratégie future, les investissements de l'année, le budget d'investissements de l'exercice 2013, les résultats en matière de sécurité. Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés avec le projet d'a\$ ectation des résultats ainsi que la rémunération du Président, le montant et la répartition des jetons de présence dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale, et l'Assemblée Générale Mixte a été convoquée. Le rapport spécial du Président rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place dans la société a été approuvé. Une cartographie des risques mise à jour sur la totalité du périmètre Colas a été présentée.

Le Conseil du 6 mai 2013 a examiné la situation de la société et de ses fi liales au premier trimestre 2013. Un point d'avancement de la réorganisation de la Direction Routes Métropole a été présenté.

Le Conseil du 23 août 2013 a examiné la situation de la société et de ses fi liales au 1er semestre 2013, le carnet de commandes, fait un point sur les investissements, arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2013. L'acquisition d'une société routière dans la province de l'Ontario au Canada a été présentée.

Le Conseil du 25 septembre 2013 a examiné un projet de titrisation de créances et a autorisé l'émission de garanties à émettre liées à ce projet. Des garanties à émettre ont été également examinées et autorisées dans le cadre du contrat de partenariat L 2 (liaison autoroutière A 507 ou L 2 à Marseille).

Lors du Conseil du 8 novembre 2013 ont été examinés l'activité au troisième trimestre 2013 et les comptes intermédiaires à fi n septembre 2013.

Lors du Conseil du 10 décembre 2013, une o\$ re fi nancière et ses conditions pour la cession de la participation de 16,67 % dans le capital de Cofi route ont été examinées.

FONCTIONNEMENT DES COMITÉS MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL

LE COMITÉ DES COMPTES

Le Comité des comptes s'est réuni à quatre reprises, les 18 février, 30 avril, 22 août et 6 novembre 2013. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a notamment examiné les méthodes comptables, le périmètre de consolidation, les faits marquants et l'information sectorielle.

En février ont été passés en revue les faits significatifs, l'évolution des règles et méthodes comptables, les variations de périmètre, l'information sectorielle, les chantiers signifi catifs, les créances clients, les litiges et contentieux et les résultats des tests d'impairment. Une cartographie des risques actualisée ainsi que le programme d'audit interne 2013 et son avancement ont été présentés. Le Comité a examiné le renouvellement d'un mandat de Commissaire aux comptes venu à expiration et a exprimé une recommandation destinée au Conseil d'administration.

En avril, les faits signifi catifs du trimestre, l'évolution des règles comptables, les variations de périmètre et leurs impacts, quelques chantiers signifi catifs ont été passés en revue, ainsi que les travaux et conclusions des missions d'audit interne.

En août, le Comité a examiné l'information sectorielle, le chi\$ re d'a\$ aires et le résultat opérationnel, les actifs non courants, une revue actualisée de certains grands chantiers, des créances, des litiges et contentieux. Les Commissaires aux comptes ont présenté leur approche d'audit pour 2012. Un point d'avancement de l'audit interne 2013 a été présenté ainsi que les résultats de mission de suivi.

En novembre, une revue des comptes consolidés au 30 septembre 2013 a été faite : faits signifi catifs, variations de périmètre. L'étude d'impact de la norme IFRS 11 sur les comptes au 30 septembre 2013 a été présentée. Une revue des chantiers signifi catifs a été réalisée ; un point sur l'évolution des litiges significatifs a été présenté ainsi que les conséquences de la mise en place d'un programme de titrisation. L'avancement du programme d'audit et le plan d'audit pour l'exercice 2014 ont été communiqués.

Lors de ces quatre réunions, le Comité des comptes a recommandé au Conseil d'administration d'arrêter les comptes sans modifi cation ni remarque.

LE COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS

Il s'est réuni en février 2013 pour examiner la rémunération de Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, et faire ses recommandations.

Le Contrôle interne de la société

La société Colas, en tant que société de tête d'un groupe de 62 sociétés principales réparties dans une cinquantaine de pays, met en œuvre des procédures de contrôle interne au service de ses orientations stratégiques pour une bonne maîtrise des opérations et des risques qui y sont associés, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou juridiques. L'objectif est de s'assurer que les informations comptables et fi nancières refl ètent avec sincérité l'activité de la société et du Groupe, et de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le respect de la réglementation et des règles et principes directeurs auxquels la société Colas se conforme. La maîtrise des risques a toujours été un élément important au sein de Colas, chez les dirigeants et au sein de l'encadrement qui s'appuient sur des principes et des dispositifs appliqués depuis longtemps.

Comme pour tout système de contrôle, la société ne peut garantir totalement que les risques qu'il vise à supprimer sont parfaitement éliminés.

Référentiel

Le référentiel appliqué par le groupe Colas est le cadre de référence de contrôle interne publié par l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en janvier 2007.

Périmètre d'application du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Colas s'applique à la société Colas et à l'ensemble des fi liales consolidées de premier rang détenues à plus de 50 % (incluant leurs propres fi liales).

ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE, PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF

L'ORGANISATION DU GROUPE ET DU CONTRÔLE INTERNE

Principes d'organisation

• Une activité fi lialisée : la quasi-totalité de l'activité est réalisée par des fi liales en très forte majorité détenues à 100 % par Colas société mère.

• Une forte décentralisation, afi n de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et eK cient : l'organisation repose sur un nombre limité de niveaux hiérarchiques, en général trois niveaux principaux de responsabilité. Chaque responsable exerce ses fonctions dans le cadre de délégations de pouvoirs données aux responsables opérationnels et fonctionnels à di\$ érents niveaux hiérarchiques qui s'exercent dans le cadre de directives générales.

• Une responsabilité économique et fi nancière qui s'exerce dans le cadre d'entités juridiques indépendantes (identité de périmètre juridique et fi nancier).

• Un contrôle régulier, périodique, des actions et des résultats par rapport à des objectifs défi nis et suivis dans des documents élaborés à dates régulières sur la base de principes, de règles et de procédures de gestion communs et identiques qui sont suivis par la totalité des sociétés et des collaborateurs du Groupe.

• Des outils de gestion intégrée facilitant le suivi et le contrôle des activités de production grâce à des logiciels assurant l'ensemble des fonctions de gestion et comptabilité, complétés par un logiciel pour les opérations de reporting et de consolidation. L'outil logiciel déployé dans l'ensemble des fi liales routières françaises couvre les opérations, de la prise d'affaire à sa réalisation en passant par la budgétisation, incluant la gestion des achats. Le logiciel est interfacé avec les outils industriels et les matériels de production. Il doit permettre une plus forte eK cience et un contrôle facilité dans les unités de profi t. L'uniformisation des systèmes d'information utilisés traitant de la comptabilité, des fi nances et des ressources humaines se poursuit. Un logiciel unique est opérationnel en France métropolitaine depuis le 1er janvier 2005. À l'international, le nombre de logiciels, dans ces domaines, est progressivement réduit autour de quelques solutions (une aux États-Unis dont le déploiement a été achevé en 2013 et devrait être progressivement étendu à l'ensemble du Canada à compter de mi-2014, une en Europe, une pour les DOM-TOM et l'Afrique).

Organisation de l'activité

En France comme à l'international, l'activité est réalisée par des centres de travaux ou des unités industrielles qui opèrent sur un territoire géographiquement défi ni (par exemple, un département en France), dirigés chacun par un responsable opérationnel et ses équipes qui visent à atteindre des objectifs fi nanciers et qualitatifs. Ces centres sont fédérés par des fi liales régionales (en France) et/ou nationales (à l'international). Ces fi liales sont dotées chacune d'un organe de direction – en général, président et directeurs fonctionnels en charge d'animer, de développer et de contrôler l'ensemble de l'activité de leur société.

Au 1er janvier 2013, les activités des fi liales routières régionales françaises de marques Screg et Sacer ont été absorbées par les fi liales routières régionales Colas, conduisant ainsi à la constitution d'un nouveau réseau national de sept fi liales régionales.

En 2013, trois Directions Générales ont animé, supervisé et contrôlé les fi liales selon la répartition suivante :

– Routes Métropole, Étanchéité ;

– Amérique du Nord ;

– International (hors Amériques), Sécurité signalisation, Pipeline.

L'activité ferroviaire est rattachée directement au Président-Directeur Général.

Principales procédures de contrôle interne

L'ensemble des fi liales et les Directeurs Généraux bénéfi cient de l'assistance des directions fonctionnelles de Colas qui apportent leur expertise (achats, audit interne, comptabilité et consolidation, commercial, communication, environnement, équipements et innovation, fi nance, juridique, marketing, prospective, recherche et développement, ressources humaines et systèmes d'information). Ces directions défi nissent et font évoluer les règles et les procédures du Groupe dans leur domaine. Elles travaillent en étroite collaboration avec les directeurs fonctionnels des fi liales. Des réunions rassemblent au moins une ou plusieurs fois par an tous les responsables d'une discipline du Groupe afi n d'échanger, de di\$ user l'information, de mettre à jour les connaissances.

Les collaborateurs des fi liales ont accès aux « principes de gestion du Groupe », formalisés dès 2001 dans un livret qui reprend les règles et procédures essentielles applicables dans le Groupe et traduit les valeurs qui défi nissent l'esprit et la culture Colas, complétés par des principes de conduite et un code d'éthique élaboré par Bouygues, société mère, que la société s'engage à appliquer pleinement.

Dans ce contexte, l'ensemble des dirigeants s'attache à ce que l'importance du contrôle interne soit au centre des préoccupations des collaborateurs dans les sociétés qui constituent le Groupe (anciennes ou nouvelles). La stratégie menée depuis de nombreuses années est une stratégie de croissance et de développement conduite avec prudence, rigueur et maîtrise. Le principe de transparence du contrôle interne aide au respect de ces « principes de gestion du Groupe ». Le partage de ces principes s'appuie sur la compétence des collaborateurs qui, pour un grand nombre, ont une forte ancienneté, engendrée par un système basé sur la promotion interne régulière, ou qui ont rejoint le Groupe suite aux nombreuses acquisitions réalisées et partagent ces valeurs, déjà présentes dans les sociétés ou acquises après leur entrée dans le Groupe.

L'anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont des axes prioritaires de la politique des ressources humaines et s'accompagnent d'une politique de protection de la santé et de la vie des collaborateurs.

Pilotage et contrôle des opérations

• Prise de commandes, chi! re d'a! aires et résultats dans un groupe fortement décentralisé

La nature de l'activité routière ou des activités de spécialités conduit le Groupe à prendre en commande, réaliser, comptabiliser environ 110 000 chantiers dans l'année. Aux milliers de chantiers de petite taille et de courte durée s'ajoutent quelques grands chantiers en France et surtout à l'international. Les études et la prise de commandes sont sous la responsabilité des responsables d'exploitation en charge de 800 établissements travaux et 1 400 sites de production répartis à travers le monde. Les soumissions à des marchés de taille importante ou exceptionnels par leur nature ou leur complexité, ainsi que les projets dans un nouveau pays (ces éléments sont défi nis dans les procédures internes et/ou dans les délégations de pouvoirs) ou les soumissions à des appels d'o\$ res pour des opérations de longue durée comme des délégations de services publics (concessions, PPP, PFI) doivent être soumis à l'approbation préalable d'une commission de marchés de la fi liale, de la Direction Générale en charge de la zone géographique ou de la Direction Générale de Colas. En 2013, 51 commissions de marchés Direction Générale se sont réunies pour examiner les conditions de réponse à des appels d'o\$ res. Des outils informatiques dédiés permettent un suivi de performances des chantiers. Les contrôles de validité sont sous la responsabilité des organes de direction des fi liales du Groupe. Les contrats dont le chi\$ re d'a\$ aires à terminaison est supérieur à 20 millions d'euros font l'objet d'un reporting du Comité des comptes deux fois par an.

• Les acquisitions, cessions

Un processus d'acquisition étant par nature porteur de risque, toute création, acquisition ou cession d'entreprise (titres ou actifs) ou de biens immobiliers fait l'objet de demandes préalables d'investissements ou de désinvestissements spécifi ques, avec constitution d'un dossier d'étude défi ni dans le guide des procédures internes. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe (cinq présentations ont été faites en 2013) et font l'objet d'un examen préalable avant présentation au Conseil d'administration de la fi liale réalisant l'acquisition.

• Les objectifs et les plans d'actions en matière de développement responsable sont régulièrement suivis, notamment dans les domaines de :

– la sécurité et la santé : la sécurité au travail et durant le transport des collaborateurs est une priorité pour chaque société du Groupe. Un système de contrôle, de suivi et de reporting de ces indicateurs est organisé ;

– l'environnement : les réglementations environnementales font l'objet de vérifi cations régulières de leur respect. Les obtentions des certifi cations ISO de qualité et environnementales se poursuivent avec l'objectif d'une certifi cation pour l'ensemble des installations industrielles. Des systèmes d'analyse (check-lists mondialisées) sont mis en place et donnent lieu à la consolidation de plans d'actions. Une Direction Environnement au niveau de Colas société mère dispose d'un réseau de correspondants dans les fi liales. Elle veille à faire appliquer les orientations défi nies par la Direction Générale en laissant une large autonomie aux fi liales pour s'adapter au mieux à chaque problématique spécifique locale ;

– l'éthique : dans le domaine du respect de l'éthique et de l'intégrité, des règles sont établies et énoncées depuis de nombreuses années, reprises dans un fascicule des principes de conduite et rappelées en première page d'un fascicule des principes de gestion et du code d'éthique du groupe Bouygues (dont Colas fait partie) di\$ usé aux collaborateurs. Compte tenu de la forte décentralisation des métiers et du très grand nombre de collaborateurs en capacité de contracter notamment avec les clients publics, les risques liés à l'éthique ne peuvent être éradiqués avec une totale certitude. C'est pourquoi des dispositifs de formation, de rappels de formation, de contrôle et de reporting sont dispensés régulièrement selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des filiales. Les principales actions menées concernent :

· l'organisation de séminaires de formation par la Direction juridique Groupe qui s'inscrit dans le cadre d'un plan pluriannuel visant à couvrir l'ensemble du Groupe : ainsi, en 2013, dix journées de formation sur l'éthique et la responsabilité pénale des dirigeants (actualisation des connaissances ou formation complète) ont été dispensées : quatre dans les régions de Smac (Île-de-France Normandie, Ouest Sud-Ouest et Est Sud-Est), deux pour Aximum, et, à l'international, une en Afrique du Sud, deux au Québec et une en Slovaquie. Ces formations sont complétées par des formations propres assurées par les fi liales. Des rappels réguliers dans toutes les réunions de fi liales, y compris de Comités de Direction, de Directions Générales, et du Groupe, sont e\$ ectués sur ce thème ;

· les fi liales aux États-Unis ont un programme spécifi que de communication et de formation sur les sujets d'éthique, dans le cadre de la conformité au Federal False Claims Act (loi fédérale visant à prévenir les fraudes d'entreprises ayant obtenu des contrats publics). Douze séances de formation par des experts externes ont eu lieu en 2013, dont neuf séances de deux ou trois heures regroupant tous les superviseurs de premier niveau (et des niveaux supérieurs). Pour compléter ce dispositif, trois interventions de quatre heures ont été également réalisées en interne lors des Universités Colas d'Amérique du Nord. Une ligne d'appel anonyme permet aux salariés d'e\$ ectuer des alertes sur ces thématiques : 23 alertes ont ainsi été traitées en 2013 aux États-Unis. Enfi n, un programme de formation online sur l'éthique a été mis en place à destination de tous les collaborateurs possédant une adresse mail ;

· au Canada, un poste de Chef de l'Éthique et de la Conformité a été créé en juillet 2013. Suite à cette création, une note d'information à l'ensemble des collaborateurs du Canada a été diffusée rappelant les engagements du Groupe en termes d'éthique et de conformité, et la tolérance zéro sur ce sujet. Deux formations sur l'éthique ont été dispensées à l'ensemble des managers de la filiale Sintra au Québec. Enfi n, une ligne d'appel téléphonique a été ouverte afi n de rapporter tout manquement avéré ou appréhendé sur cette thématique.

Ces actions seront poursuivies et renforcées en 2014. Le plan de formation de la Direction juridique du Groupe se poursuivra en 2014 dans l'Océan Indien (Maurice, la Réunion, Mayotte), en République tchèque et dans les autres provinces du Canada. Pour la fi n du 1er semestre 2014 et le 2 e semestre, trois à quatre formations sont programmées chez Colas Rail (y compris Colas Rail Ltd au Royaume-Uni), Colas Suisse et Colas Belgium.

• Procédures relatives à l'élaboration, au traitement et au suivi des informations fi nancières et comptables

Les principaux documents, procédures et outils utilisés pour la remontée des informations comptables et fi nancières sont basés sur une comptabilité à l'engagement, qui permet de suivre les prix de revient par chantier et d'élaborer des rapports d'activité par filiale et/ou pays et des tableaux mensuels de résultats après impôt (périodicité mensuelle pour les filiales et le Groupe) qui sont consolidés et permettent, le 15 de chaque mois suivant le mois d'activité, de connaître notamment le chi\$ re d'a\$ aires, le carnet de commandes, les principaux indicateurs fi nanciers et le résultat net consolidé du Groupe. Ces chiffres sont comparés mensuellement, au niveau de chaque fi liale et de chaque Direction Générale, avec les budgets élaborés deux fois dans l'année et les bilans et comptes de résultats trimestriels. La trésorerie ou l'endettement net sont réalisés sur une base journalière pour l'ensemble Métropole et sur une base mensuelle pour le Groupe. Ces chi\$ res sont rapprochés avec les prévisions mensuelles sur un horizon de trois mois. Des réunions avec les principaux dirigeants en charge de l'exploitation des fi liales sont organisées tout au long de l'année pour analyser l'évolution de l'activité, de la conjoncture, de la stratégie ainsi que des questions d'actualité.

La Direction de la Comptabilité et de la Consolidation est en charge de la production et de l'analyse des informations fi nancières et comptables consolidées. Elle assure la défi nition et le suivi des procédures, des règles et méthodes comptables dans le respect des normes IFRS. Pour les comptes 2013, 486 liasses de consolidation ont été traitées pour un périmètre de 609 entités. Les moyens humains comprennent 10 personnes pour Colas, environ 200 personnes dans les sièges de fi liales métropolitaines, 450 en agences et, à l'international, environ 150 personnes dans les sièges et 300 en agences ou sur chantiers, soit au total plus de 1 100 personnes.

En France et à l'international, la gestion de la trésorerie est, chaque fois que cela est possible, centralisée. Les fl ux fi nanciers en métropole ou à l'international font l'objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire au maximum les risques de fraude.

• Procédure de couverture des risques par les assurances

La politique de gestion des risques est centrée sur les hommes, les actifs de production et de transport, les chantiers et les produits fabriqués. Ces risques sont identifi és, analysés, en privilégiant une méthode de retour d'expérience. La prévention constitue l'axe majeur de travail pour diminuer la fréquence et l'intensité des sinistres. La politique intègre également la notion, importante dans les métiers de Colas, de fractionnement des chantiers tant routiers que ferroviaires. Les enseignements issus des sinistres observés font l'objet d'une di\$ usion systématique et aussi large que possible, aussi bien verticale que transversale. Les risques sont suivis par les directions fonctionnelles, en particulier la direction juridique de chaque fi liale sous l'autorité de son président. Ces risques sont systématiquement répertoriés sur une base de données mise à jour en temps réel par les fi liales. La Direction des Risques et Assurances de Colas société mère supervise et apporte, chaque fois que cela est nécessaire, son expertise à la gestion de ces risques. Les risques estimés sont gérés à tous les niveaux par la prévention, le transfert juridique du risque, la conservation du risque ou l'assurance du risque. Les risques principaux sont obligatoirement assurés. Le transfert à l'assurance est conditionné en fonction de la défi nition et de l'évaluation du risque (probabilité de survenance du dommage). L'assurabilité du risque reste assujettie aux contraintes du marché de l'assurance. Certains risques sont assurés par des polices Groupe gérées par Colas sur la base d'informations des fi liales ; d'autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (il appartient aux fi liales d'adhérer à ces polices) ; enfi n, à l'international, certaines polices d'assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité. Les assurances de responsabilité garantissent les dommages aux tiers et recouvrent principalement l'assurance automobile obligatoire, la responsabilité civile travaux, produit, exploitation et décennale. Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à 5 millions d'euros. Les assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d'actifs du patrimoine des sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens. Pour les ouvrages en cours de construction, une assurance spécifi que est souscrite quand il existe une obligation contractuelle.

PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF

Colas a poursuivi en 2013 les travaux d'adaptation et d'amélioration permanente de ses procédures de contrôle interne.

État de la démarche de contrôle interne

Cette démarche a été initiée en septembre 2007 en étroite collaboration avec la société Bouygues, société mère. Dans le cadre d'un planning de trois ans, la démarche a consisté à recenser et examiner le dispositif de contrôle interne existant et à y apporter les développements et améliorations nécessaires pour obtenir un système de contrôle interne qui couvre l'ensemble des sociétés du groupe Colas. Cette démarche bénéfi cie d'échanges avec les autres métiers exercés dans le groupe Bouygues et traite de façon homogène les sujets transverses tout en prenant en compte les caractéristiques propres de Colas.

Ce dispositif de renforcement du contrôle interne prend la forme d'une autoévaluation annuelle des principes de contrôle interne Colas et d'une gestion des risques à partir de leur cartographie actualisée annuellement à l'occasion de l'établissement des plans d'a\$ aires à trois ans.

L'autoévaluation annuelle des principes du référentiel Colas est généralisée à l'ensemble des activités. Ces principes sont au nombre de 514, regroupés en 340 principes généraux et 245 principes comptables et fi nanciers, dont 64 principes spécifi ques aux métiers de Colas. Ils forment le référentiel de contrôle interne de Colas.

• Une nouvelle évaluation a été conduite en octobre 2013 dans chaque fi liale régionale française et fi liale pays à l'international (avec une profondeur abaissée au niveau de la fi liale État ou province pour les États-Unis ou le Canada), soit 60 fi liales ou sociétés représentant 99,2 % du chi\$ re d'a\$ aires consolidé de Colas.

• L'évaluation de la bonne application de ces principes dans les di\$ érentes fi liales prend la forme d'une autoévaluation notée de 1 à 4 pour chaque principe, en fonction du degré d'application du principe dans la fi liale et de formalisation de sa bonne application. Chaque évaluation fournie par un répondant le plus à même d'apprécier le niveau d'application du principe dans la fi liale est ensuite validée et discutée par un validant en général responsable de l'entité ou son délégataire.

• L'évaluation de la bonne application du référentiel Colas a mobilisé les Présidents-Directeurs Généraux, les Directeurs d'exploitation, techniques, matériel, ressources humaines, juridiques, informatiques, administratifs et fi nanciers, comptables ainsi que les Directeurs fonctionnels de Colas société mère et les Directeurs Généraux.

• Pour cette cinquième campagne d'évaluation, il a été demandé à chacune des fi liales de poursuivre le déploiement des évaluations sur les unités d'exploitation, à l'aide du système de contrôle interne déployé au sein du Groupe depuis 2011. Ainsi, 72 des 514 principes constituant le référentiel de contrôle interne Colas ont vu leur appréciation descendue au niveau des établissements pour réaliser l'évaluation fi nale des répondants et des validants de la fi liale.

• Les principes ayant recueilli une note 1 ou 2 traduisant une non-application ou, plus souvent, une application partielle ou mal formalisée entraînent un commentaire et des plans d'actions à mettre en œuvre localement ou de manière généralisée selon l'analyse.

Les résultats de cette nouvelle évaluation générale des principes de contrôle interne font apparaître une bonne maîtrise globale des opérations et des processus dans la grande majorité des fi liales, et une amélioration progressive dans la défi nition et la responsabilisation des acteurs de chaque processus et la bonne application des principes de gestion du Groupe.

Principales actions réalisées en 2013 :

• le renforcement de la sécurisation des moyens de paiement par la di\$ usion et l'application d'une procédure relative à la mise en paiement des factures fournisseurs, le rappel d'instructions concernant les virements, et une campagne de révision et de mise à jour de pouvoirs bancaires ;

• la poursuite de la mutation et de la sécurisation des systèmes d'information, avec notamment la poursuite du déploiement de la plateforme unifi ée ;

• la poursuite du déploiement d'un logiciel de gestion du matériel dans les Antilles-Guyane, en Métropole (Nord-Picardie, Est, Ouest), en République tchèque, à Madagascar ainsi qu'à Djibouti et chez Spac ;

• la poursuite du programme « Cleanergie » (plan d'économies d'énergies) par le biais d'un travail d'analyse auprès d'une centaine de collaborateurs sur di\$ érents sites (travaux, postes, carrières) et de responsabilisation des managers. Une centaine de bonnes pratiques et opportunités ont été remontées du terrain. En 2013, les plans d'action de comptage et de suivi des énergies ont continué à être déployés en France et à l'international sous l'impulsion des correspondants Cleanergie ;

• l'amélioration de la sécurité des systèmes d'information avec un suivi de la diffusion de la politique générale de sécurité informatique.

Pour 2014, il est prévu notamment des plans d'action Groupe, tels que :

• la poursuite de la réorganisation des fi liales routières en Métropole,

• la poursuite des actions visant à améliorer la sécurité des collaborateurs, qui reste un enjeu majeur pour Colas,

• la poursuite du déploiement à grande échelle du programme « Cleanergie », passant notamment par la mise en place de la gouvernance « Énergie » et par la poursuite du plan d'action,

• la poursuite des séminaires de formation à l'éthique des a\$ aires dans le cadre des programmes pluriannuels,

• la poursuite de l'amélioration des procédures d'achats et/ ou de gestion des approvisionnements,

• des mesures visant à renforcer la sécurité des actifs du Groupe (systèmes informatiques, installations industrielles et bureaux),

complétés par des plans d'action locaux comprenant, par exemple, une meilleure formalisation de l'organisation, de certaines procédures et des délégations de pouvoirs, de nouvelles actions de formation éthique, la mise en place de comités carrières là où il n'y en a pas encore, la dotation de certaines entités de cellules d'audit interne, la poursuite de l'optimisation de la fonction achat, la mise en place d'un logiciel comptable commun dans certaines entités.

La cartographie des risques

Le recensement des risques majeurs et les plans d'action associés ont été actualisés par l'ensemble des Directions Générales par grandes zones d'activité ou métiers suite à une campagne lancée par le Président-Directeur Général, dans le cadre d'une démarche croisée bottom-up et top-down.

Une synthèse a été présentée au Conseil d'administration du mois de février et au Comité des comptes qui l'a précédé.

Cette actualisation a confi rmé une exposition plutôt limitée de Colas à des risques systémiques mais une sensibilité à des changements brutaux de situation économique des zones ou des secteurs d'activité où Colas est présent, compte tenu de la diK culté de certaines structures locales à s'adapter rapidement.

LE SUIVI DU CONTRÔLE INTERNE

La surveillance et l'animation du dispositif de contrôle interne sont sous la responsabilité de tous les acteurs de processus dans l'entreprise. La coordination est assurée par un animateur au niveau de Colas société mère en liaison avec des relais dans les fi liales pays ou région que compte le Groupe.

Dans le cadre de son programme, la Direction de l'Audit Interne vérifi e l'application des principes de contrôle interne et la qualité de l'évaluation.

La Direction de l'Audit Interne du Groupe est composée de neuf auditeurs encadrés par un directeur et est rattachée au Secrétariat Général.

Les objectifs de l'audit interne consistent principalement en :

• l'évaluation du système d'organisation mis en place au sein des fi liales et établissements audités pour assurer la maîtrise de leurs risques, la protection du patrimoine, la fi abilité des comptes et de l'information ainsi que le respect des règles, procédures et objectifs du Groupe et la conformité aux lois et règlements en vigueur ;

• des propositions d'amélioration du fonctionnement de l'entité auditée pour une meilleure eK cacité en bénéfi ciant de la di\$ usion des bonnes pratiques. Ses diligences intègrent la vérification de l'application des principes de contrôle interne du référentiel Colas, des résultats des autoévaluations annuelles et de la mise en œuvre des plans d'actions destinés à améliorer l'ensemble du dispositif de contrôle interne ;

• le suivi sous douze à dix-huit mois de la mise en œuvre e\$ ective des recommandations faisant suite aux missions d'audit.

Le programme annuel d'audit est approuvé par le Président. Ce programme comporte en moyenne une douzaine de missions dans les entités françaises et internationales. Les entités ayant rejoint le Groupe récemment et celles dont le dernier audit interne remonte à plus de cinq ans constituent le cœur de cible du programme annuel d'audit.

Ainsi, en 2013 ont été auditées les fi liales internationales Colas Hongrie, Colas Ltd (Royaume-Uni), ABS/WASCO (Indonésie), CRB (Canada) et Colaska (États-Unis) ainsi qu'en France les filiales Colas Centre-Ouest et GTOI (la Réunion).

À ces missions d'audit peuvent s'ajouter des missions à caractère plus technique ou ciblé.

Chacune de ces missions donne lieu à un rapport d'audit di\$ usé au Président, aux Directeurs fonctionnels de Colas, à la Direction Générale géographique concernée, ainsi qu'aux organes de direction de l'entité auditée. Un exemplaire de ce rapport est systématiquement adressé aux Commissaires aux comptes. La Direction de l'Audit a, à son tour, connaissance des rapports établis par les Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe. Chaque rapport de synthèse d'audit est complété d'une liste de recommandations à l'intention des organes de direction de l'entité auditée afi n qu'elle puisse élaborer un plan d'actions dans les deux mois qui suivent. Les Commissaires aux comptes sont informés du programme annuel d'audit interne. Des réunions périodiques entre auditeurs internes et externes sont prévues pour connaître les travaux des uns et des autres et vérifi er la complémentarité des diligences. Le référentiel de contrôle interne est communiqué aux Commissaires aux comptes. La synthèse des résultats de l'autoévaluation de l'exercice 2013 a été présentée au Comité des comptes du 19 février 2014 et tenue à la disposition des Commissaires aux comptes afi n de compléter leurs diligences habituelles en matière comptable et fi nancière. Les résultats orientent également les diligences de la Direction de l'Audit en complément et en concertation avec celles des Commissaires aux comptes. Ceux-ci ont connaissance des résultats généraux de l'autoévaluation des principes comptables et fi nanciers réalisée par les fi liales françaises.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre à Colas le développement harmonieux d'une croissance rentable. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités ou de toute autre nature, et a comme objectif majeur d'obtenir la fiabilité des états comptables et fi nanciers, et de donner une image fi dèle de Colas à ses actionnaires, ses clients et ses collaborateurs.

Les e\$ orts pour améliorer et moderniser ce contrôle interne sont et seront poursuivis. Le contrôle interne ne peut cependant constituer une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

Le Président

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Colas et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et

• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons e\$ ectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 24 février 2014

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS	MAZARS
François Plat Associé	Guillaume Potel Gaël Lamant Associé	Associé

ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Hervé LE BOUC
Colas	SA	Administrateur, Président-Directeur Général	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues	SA	Administrateur	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Immobilier	SA	Administrateur	3, boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux
Cofi route	SA	Représentant permanent de Colas	12-14, rue Louis-Blériot – 92500 Rueil-Malmaison
Colas Inc.	Inc.	Administrateur	163 Madison Avenue, suite 500 NJ 07960 Morristown – États-Unis
ColasCanada	Inc.	Administrateur	4984, place de la Savane, Bureau 150 – Montréal, Québec H4P 2M9 – Canada
Colasie	SA	Administrateur, Président-Directeur Général	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas Centre-Ouest	SA	Représentant permanent d'IPF	Échangeur Nantes – BP 90783 – 2, rue Gaspard-Coriolis 44307 Nantes
Colas Midi-Méditerranée	SA	Représentant permanent de Colas	345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne 13792 Aix-en-Provence
Colas Nord-Picardie	SA	Représentant permanent de SPP	197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 59653 Villeneuve-d'Ascq Cedex
Colas Rail	SA	Représentant permanent d'IPF	44, rue Jean-Mermoz – 78600 Maisons-La tte
Colas Sud-Ouest	SA	Représentant permanent de SPP	6, avenue Charles-Lindbergh – 33700 Mérignac
Aximum	SA	Représentant permanent d'IPF	41, boulevard de la République – 78400 Chatou
Échangeur International	SNC	Représentant permanent de Colas	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Fondation Colas	FDT	Président	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Hincol	Ltd	Administrateur	5 H Floor Richardson – Crudas Build Sir JJ Road BY 400008 Mumbai – Inde
Isco	Ltd	Administrateur	Je-il bldg 94/49 Youngdeungpo – dong 7 ga Yougdeundpo – dong 140988 Séoul – République de Corée
Sacer Atlantique	SA	Représentant permanent de Spare	Échangeur Nantes – BP 90783 – 2, rue Gaspard-Coriolis 44307 Nantes
Screg Est	SA	Représentant permanent de Colas	44, boulevard de la Mothe – 54000 Nancy
Société Parisienne d'Études, d'Informatique et de Gestion	SA	Représentant permanent de Colas	2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay
			Tipco, 118/1 Rama 6 road – Samsen Nai, Phayathai
Tipco Asphalt (Tasco)	SA	Administrateur	10400 Bangkok – Thaïlande
		Représentant de Colas au Conseil	5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine
Colas Émulsions	SACS	de surveillance	21700 Casablanca – Maroc
Grands Travaux Routiers	SACS	Représentant de Colas au Conseil de surveillance	5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine 21700 Casablanca – Maroc
Christian BALMES
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Apsys	SA	Administrateur	ZAC de la Clef-Saint-Pierre – 1, boulevard Jean-Moulin 78990 Élancourt

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
François BERTIÈRE
Bouygues	SA	Administrateur	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Immobilier	SA	Administrateur, Président-Directeur Général	3, boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Fondation d'Entreprise Bouygues Immobilier	FDT	Membre du Conseil d'administration, Président	3, boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux
Fondation d'Entreprise Francis Bouygues	FDT	Membre du Conseil d'administration 32, avenue Hoche – 75008 Paris
Centre Scientifi que et Technique du Bâtiment	Établ. Public	Administrateur	84, avenue Jean-Jaurès – Champs-sur-Marne 77447 Marne-la-Vallée Cedex 2
Olivier BOUYGUES
Bouygues	SA	Représentant permanent de SCDM Directeur Général Délégué	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Construction	SA	Administrateur	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78065 Guyancourt
Bouygues Europe	SA	Administrateur Président-Directeur Général	52, avenue de Cortenberg – 1000 Bruxelles – Belgique
Bouygues Telecom	SA	Administrateur	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Compagnie Ivoirienne d'Électricité (CIE)	SA	Administrateur	BP 6923 – Abidjan – Côte d'Ivoire
Alstom	SA	Administrateur	3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret
Eurosport	SA	Administrateur	3, rue Gaston-et-René-Caudron 92798 Issy-les-Moulineaux
Finagestion	SA	Administrateur	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Sagri-E	SAS	Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Sagri-F	SAS	Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
SCDM Énergie	SAS	Président	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Sénégalaise des Eaux	SA	Administrateur	Centre du Hann – Route du Front-de-Terre – BP 224 Dakar – Sénégal
SIR	SNC	Gérant non associé	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Société de Distribution d'Eau de la Côte d'Ivoire (Sodeci)	SA	Administrateur	1, avenue Christiani – Abidjan – Côte d'Ivoire
Seci	SA	Administrateur Président-Directeur Général	34, avenue Houdaille – Tour Sidam – BP 4039 Abidjan – Côte d'Ivoire
SCDM	SAS	Directeur Général	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Louis R. GABANNA
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas Inc.	Inc.	Administrateur, Président du Conseil, Président, Chef de la direction	163 Madison Avenue, suite 500 – NJ 07960 Morristown, États-Unis
ColasCanada	Inc.	Administrateur, Président du Conseil	4984, place de la Savane, Bureau 150 – Montréal, Québec H4P 2M9 – Canada
Canadian Road Builders	Inc.	Administrateur	Zone 4, 1-26228 Township Road 530A, Acheson, Alberta T7X 5A7 – Canada
DGOC	Ltd	Administrateur, Président du Conseil	4984, place de la Savane, Bureau 150 – Montréal, Québec H4P 2M9 – Canada

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société Siège social
Sintra	Inc.	Administrateur, Président du Conseil	4984, place de la Savane, Bureau 200 – Montréal, Québec H4P 2M9 – Canada
Terus Construction	Ltd	Administrateur	201 – 5550 152 Street – Surrey, British Columbia V3S 5J9 – Canada
Interoute Construction	Ltd	Administrateur	1056 Playmor Road – Box 22 – Crescent Valley, British Columbia V0G 1H0 – Canada
L B Paving	Ltd	Administrateur	2992 Tatlow Road – Box 3513 – Smithers, British Columbia V0J 2N0 – Canada
North Coast Road Maintenance	Ltd	Administrateur	201 – 5550 152 Street – Surrey, British Columbia V3S 5J9 – Canada
Skookum Asphalt	Ltd	Administrateur	#1 Ear Lake Road – Withehorse, Yukon Y1A 6L4 Canada
YCS Holdings	Ltd	Administrateur	4955 Sandberg – Road Box 2370 – Prince George, British Columbia V2M 7B4 – Canada
Works Alberta	Ltd	Administrateur, Président du Conseil	Suite 1560, Weber Centre – 5555 Calgary Trail Edmonton, Alberta T6H 5P9 – Canada
251145 Alberta	Ltd	Administrateur	County Industrial Park – Box 608 – Grande Prairie, Alberta T8V 3A8 – Canada
373247 Alberta	Ltd	Administrateur	County Industrial Park – Box 608 – Grande Prairie, Alberta T8V 3A8 – Canada
400319 Alberta	Ltd	Administrateur	County Industrial Park – Box 608 – Grande Prairie, Alberta T8V 3A8 – Canada
1278368 Alberta	Ltd	Administrateur	Suite 1560, Weber Centre – 5555 Calgary Trail Edmonton, Alberta T6H 5P9 – Canada
G & C Asphalt	Ltd	Administrateur	10015 Thatcher Avenue – North Battleford, Saskatchewan S9A 3W8 – Canada
Alberta Highway Services	Ltd	Administrateur	200 – 11010-178 Street NW – Edmonton, Alberta T5S 1R7 – Canada
Arctic Holdings And Leasing	Ltd	Administrateur	135 Kam Lake Road – Box 2949 – Yellowknife, Nunavut NT XIA 2R2 – Canada
E Construction	Ltd	Administrateur	10130 – 21 Street NW – Edmonton, Alberta T6P 1W7 – Canada
NPA	Ltd	Administrateur	County Industrial Park – Box 608 – Grande Prairie, Alberta T8V 3A8 – Canada
NWT Construction	Ltd	Administrateur	135 Kam Lake Road – Box 2949 – Yellowknife, Nunavut NT XIA 2R2 – Canada
Standard General	Inc.	Administrateur	23 Bellerose Drive – St. Albert, Alberta T8N 5E1 – Canada
Standard General Construction (1996)	Ltd	Administrateur	23 Bellerose Drive – St. Albert, Alberta T8N 5E1 – Canada
Synergy Construction Materials	Ltd	Administrateur	Suite 1560, Weber Centre – 5555 Calgary Trail Edmonton, Alberta T6H 5P9 – Canada
Wood Bu! alo Project Management	Ltd	10130 – 21 Street NW – Edmonton, Administrateur Alberta T6P 1W7 – Canada
Emulsion Products of Canada	Inc.	Administrateur, Président et secrétaire-trésorier	2200 – 10155-102 Street – Edmonton, Alberta T5J 4G8 – Canada
Consolidated Construction Company	Ltd	Administrateur	Unit 100, 303 Wheeler Place – Saskatoon, Saskatchewan S7P 0A4 – Canada
Whitmer Holdings	Ltd	Administrateur	4955 Sandberg – Road Box 2370 – Prince George, British Columbia V2M 7B4 – Canada
ColasSolutions	Inc.	Administrateur, Président et Secrétaire-trésorier	2200 – 10155-102 Street – Edmonton, Alberta T5J 4G8 – Canada
RoadWorks Ontario	Ltd	Administrateur, Président du Conseil	199 Bay Street, Suite 5300, Commerce Court West – Toronto, Ontario M5L 1B9 – Canada

Thierry GENESTAR
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Atlandes	SAS	Administrateur	15, avenue Léonard-de-Vinci – 33600 Pessac
Carrières Roy	SA	Administrateur	Le Noubleau – BP 1 – 79330 Saint-Varent
Colas Belgium	SA	Représentant permanent de Colas	313, rue Nestor-Martin – 1082 Bruxelles – Belgique
Colas Centre-Ouest	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis 44300 Nantes
Colas Île-de-France Normandie	SA	Représentant permanent de Colas	2, rue Jean-Mermoz – BP 31 78771 Magny-les-Hameaux
Colas Est	SA	Représentant permanent de Colas	44, boulevard de la Mothe – 54000 Nancy
Colas Midi-Méditerranée	SA	Représentant permanent de Spare	345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne 13792 Aix-en-Provence
Colas Nord-Picardie	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Lille – 197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 59653 Villeneuve-d'Ascq Cedex
Colas Rhône-Alpes Auvergne	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Colas Sud-Ouest	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Charles-Lindbergh 33700 Mérignac
Perrier TP	SA	Administrateur	13, route de Lyon – 69800 Saint-Priest
Revue Générale Routes
et Aérodromes	SAS	Administrateur	10, rue Clément-Marot – 75008 Paris
Sacer Atlantique	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis 44300 Nantes
			6, rue Jean-Mermoz
Sacer Paris-Nord-Est	SA	Représentant permanent de Colas	78771 Magny-les-Hameaux Cedex
Sacer Sud-Est	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Colas Grands Travaux	SA	Représentant permanent de Spare	11, rue du Gué – 54320 Maxéville
Screg Île-de-France Normandie	SA	Représentant permanent de Colas	6, rue Galilée – Quartier Europe – 78280 Guyancourt
			Échangeur Lille – 197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135
Screg Nord-Picardie	SA	Représentant permanent de Colas	59653 Villeneuve-d'Ascq Cedex
Screg Ouest	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis 44300 Nantes
Screg Sud-Est	SA	Représentant permanent de Colas	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Screg Sud-Ouest	SA	Représentant permanent de Colas	Immeuble Échangeur, 14, avenue Becquerel 33700 Mérignac
Smac	SA	Représentant permanent de Colas	40, rue Fanfan-La-Tulipe – 92100 Boulogne-Billancourt
Société Parisienne d'Études, d'Informatique et de
Gestion	SA	Représentant permanent d'IPF	2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay
Socatop	SARL	Gérant	5, cours Ferdinand-de-Lesseps – 92500 Rueil-Malmaison
Société de la Rocade L 2 de Marseille	SA	Administrateur	5, place de la Joliette – 13567 Marseille Cedex 2
Jean-François GUILLEMIN
Bouygues Telecom	SA	Représentant permanent de Bougues	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Construction	SA	Administrateur	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78065 Guyancourt
Bouygues Immobilier	SA	Administrateur	3, boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux

Bouygues Europe SA Administrateur 52, avenue Cortenberg – 1000 Bruxelles – Belgique

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Jacques LEOST
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas Australia	Ltd	Administrateur	PO Box 163 – 12 Grand Avenue Granville NSW 2142 – Australie
Colas Ltd	Ltd	Administrateur	Rowfant – RH104NF Crawley (West Sussex) Grande-Bretagne
Colas Teoranta	Ltd	Administrateur	Unit G1 Maynooth Business Campus – Maynooth Co. Kildare – Irlande
Hincol	Ltd	Alternate Director d'Hervé Le Bouc	5 H Floor Richardson – Crudas Build Sir JJ Road BY 400008 Numbai – Inde
Tipco Asphalt (Tasco)	SA	Administrateur	Tipco, 118/1 Rama 6 road – Samsen Nai, Phayathai 10400 Bangkok – Thaïlande
Colette LEWINER
Bouygues	SA	Administrateur	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Nexans	SA	Administrateur	8, rue du Général-Foy – 75008 Paris
TGS Nopec Geophysical
Company	ASA	Administrateur	PO Box 154 N-1371 Asker – Norvège
Lafarge	SA	Administrateur	61, rue des Belles-Feuilles – 75016 Paris
TDF	SAS	Administrateur, Présidente du Conseil d'administration	106, avenue Marx-Dormoy – 92541 Montrouge Cedex
Eurotunel	SA	Administrateur	3, rue de la Boétie – 75008 Paris
Crompton Greaves Limited	Ltd	Administrateur	CG House, Dr A. B. Road Worli Numbaii – 400030 – Inde
Philippe MARIEN
Bouygues Telecom	SA	Administrateur, Président du Conseil d'administration	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Représentant permanent de Bouygues	1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas	SA	Représentant permanent de Bouygues	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Alstom	SA	Représentant permanent de Bouygues	3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret
Bouygues Immobilier	SA	Représentant permanent de Bouygues	3, boulevard Gallieni – 92130 Issy-les-Moulineaux
Bouygues Construction	SA	Représentant permanent de Bouygues	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Finamag	SC	Liquidateur	19, route des Gâtines – 91370 Verrières-le-Buisson
SCDM	SAS	Directeur Général	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Europe (droit belge)	SA	Administrateur	52, avenue Cortenbergh – 1000 Bruxelles – Belgique

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société Siège social
Thierry MONTOUCHÉ
		Administrateur, Secrétaire du Conseil
Colas	SA	d'administration	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Colas Inc.	Inc.	Administrateur	163 Madison Avenue, suite 500 – NJ 07960 Morristown – États-Unis
ColasCanada	Inc.	Administrateur	4984, place de la Savane – H4P 2M9 Montréal – Canada
Colas Ltd	Ltd	Administrateur	Rowfant – RH104NF Crawley (West Sussex) – Grande-Bretagne
Colas Teoranta	Ltd	Administrateur	Unit G1 Maynooth Business Campus – Maynooth Co. Kildare – Irlande
ICB Emulsions Limited	Ltd	Administrateur	76 Ballyhannon Road – Portadown – Craigavon – BT 635 SE County Armagh – Irlande du Nord
Aximum	SA	Représentant permanent de Spare	41, boulevard de la République – 78400 Chatou
Colas Est	SA	Représentant permanent de Spare	Immeuble Échangeur – 44, boulevard de la Mothe 54000 Nancy
Colas Île-de-France Normandie	SA	Représentant permanent de Spare	2, rue Jean-Mermoz – BP 31 78771 Magny-les-Hameaux
Colas Rhône-Alpes Auvergne	SA	Représentant permanent de Spare	Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Colas Rail	SA	Représentant permanent de Colas	38-44, rue Jean-Mermoz – 78600 Maisons-La tte
Fondation Colas	FDT	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
Screg Est	SA	Représentant permanent de Spare	Immeuble Échangeur – 44, boulevard de la Mothe 54000 Nancy
Smac	SA	Représentant permanent de Spare	40, rue Fanfan-La-Tulipe – 92100 Boulogne-Billancourt
Spac	SA	Représentant permanent de Colas	13, rue Madame-de-Sanzillon – 92112 Clichy
Société Parisienne d'Études, d'Informatique et de Gestion	SA	Représentant permanent de Spare	2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay
Colas Midi-Méditerranée	SA	Représentant permanent de Spare (jusqu'au 24 janvier 2013)	345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne 13792 Aix-en-Provence
Jean-Claude TOSTIVIN
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
32 Hoche	GIE	Représentant permanent de SCDM	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Financière SBP (ancienne Société de Banque Privée)	SARL	Gérant non associé	16-18, impasse d'Antin – 75008 Paris
Qualite	SNC	Gérant non associé	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Scar	SNC	Gérant	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Actifl y	SNC	Gérant non associé	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Transport Air	GIE	Administrateur	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Airby	SNC	Gérant	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Challenger Le Bourget	SCI	Gérant	16-18, impasse d'Antin – 75008 Paris

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social

Gilles ZANCANARO
Colas	SA	Administrateur	7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt
C2S	SA	Administrateur, Président-Directeur Général	Bâtiment Thalassa – 3, rue Alfred-Kastler 17, parc Arianne – 78280 Guyancourt
Bouygues Construction	SA	Administrateur	1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt
Société Parisienne d'Études, d'Informatique et de Gestion	SA	Administrateur	2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay
Innovation 24	SAS	Président	24, avenue Hoche – 75008 Paris

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société Représentant permanent		Siège social
BOUYGUES
Bouygues Telecom	SA	Administrateur	Jean-François Guillemin	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Bouygues Construction	SA	Administrateur	Philippe Marien	1, avenue Eugène-Freyssinet 78280 Guyancourt
Bouygues Immobilier	SA	Administrateur	Philippe Marien	3, boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux
C2S	SA	Administrateur	Alain Pouyat	3, rue A.-Kastler – 78280 Guyancourt
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	Philippe Marien	1, quai du Point-du-Jour 92100 Boulogne-Billancourt
Alstom	SA	Administrateur	Philippe Marien	3, avenue André-Malraux 92300 Levallois-Perret
Colas	SA	Administrateur	Philippe Marien	7, place René-Clair 92100 Boulogne-Billancourt
32 Hoche	GIE	Administrateur	Philippe Metges	32, avenue Hoche – 75008 Paris
Fondation Dauphine	FDT	Membre du Conseil d'administration	Georges Colombani	Place du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny 75775 Paris Cedex 16

États fi nanciers consolidés du groupe Colas

AU 31 DÉCEMBRE 2013

80 Bilan consolidé au 31 décembre
81 Compte de résultat consolidé de l'exercice
81 État des produits et charges comptabilisés
82 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
83 Tableau des fl ux de trésorerie consolidés de l'exercice
84 Annexe aux états fi nanciers consolidés

BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE

en millions d'euros	Notes	2013	2012
Immobilisations corporelles	3.2	2 332	2 456
Immobilisations incorporelles	3.3	108	107
Goodwill	3.3	548	480
Entités associées	3.4	123	456
Autres actifs fi nanciers non courants	3.5	198	204
Impôts di! érés	3.6	156	157
Actifs non courants		3 465	3 860
Stocks	4.1	619	608
Clients	4.1	2 802	2 857
Actifs d'impôts (exigibles)	4.1	49	29
Autres créances et paiements d'avance	4.1	495	515
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2	531	435
Instruments fi nanciers	17	13	21
Actifs courants		4 509	4 465
Actifs détenus en vue de la vente		358	–
TOTAL DES ACTIFS		8 332	8 325

Capital social et primes		384	384
Résultats accumulés		1 823	1 763
Réserve de conversion		(23)	55
Résultat de l'exercice		312	302
Capitaux propres (part du Groupe)		2 496	2 504
Intérêts minoritaires		38	40
Capitaux propres	5	2 534	2 544
Dettes fi nancières non courantes	8	231	258
Provisions non courantes	6.1	796	818
Impôts di! érés et dettes fi scales non courantes	7	92	98
Passifs non courants		1 119	1 174
Avances et acomptes reçus		364	242
Dettes fi nancières courantes	8	61	50
Impôts courants		54	44
Fournisseurs		2 080	2 060
Provisions courantes	6.2	261	265
Autres passifs courants	10	1 646	1 628
Concours bancaires et soldes créditeurs de banques		191	285
Instruments fi nanciers	17	22	33
Passifs courants		4 679	4 607
Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente		–	–
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		8 332	8 325

Excédent ou (Endettement) fi nancier net	9	39	(170)

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE

en millions d'euros	Notes	2013	2012
Produit des activités ordinaires (1)	11/16	13 049	13 036
Achats consommés		(6 582)	(6 624)
Charges de personnel		(3 284)	(3 239)
Charges externes		(2 603)	(2 535)
Impôts et taxes		(171)	(171)
Dotations nettes aux amortissements		(417)	(457)
Dotations nettes aux provisions et dépréciations		(125)	(109)
Variations des stocks de production		17	(9)
Autres produits d'exploitation (2)	12	677	650
Autres charges d'exploitation	12	(144)	(136)
Résultat opérationnel courant	12/16	417	406
Autres produits opérationnels	12
Autres charges opérationnelles	12	(11)
Résultat opérationnel		406	406
Produits fi nanciers		22	20
Charges fi nancières		(48)	(44)
Coût de l'endettement fi nancier net	13	(26)	(24)
Autres produits fi nanciers	13	8	12
Autres charges fi nancières	13	(10)	(6)
Charge d'impôt sur le résultat	14	(127)	(137)
Résultat des entreprises associées		64	59
Résultat net		315	310
Résultat net part des intérêts minoritaires		3	8
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		312	302
Résultat par action (en euros)	15	9,55	9,23
Résultat dilué par action (en euros)	15	9,55	9,23
(1) Dont part réalisée à l'international (export inclus)		5 617	5 673
(2) Dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres		136	140

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

en millions d'euros	2013	2012
Résultat net de la période	315	310
Éléments non recyclables en résultat net
Gains (pertes) actuariels sur avantages du personnel (1)	(9)	(48)
Impôts sur opérations non recyclables en résultat net	2	14
Éléments recyclables en résultat net
Variations des écarts de conversion sur sociétés contrôlées	(76)	(5)
Variation nette sur juste valeur des instruments fi nanciers	4	4
Impôts sur opérations recyclables en résultat net	(1)	(1)
Quote-part des entités associées	(3)	(1)
Produits et charges comptabilisés en capitaux propres	(83)	(37)
PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS	232	273
Dont part du Groupe	230	261
Dont part des intérêts minoritaires	2	12

(1) Montant des gains (pertes) actuariels non comptabilisés imputés sur les capitaux propres selon option permise par IAS 19 révisée.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

en millions d'euros	Capital social et primes	Résultats accumulés	Réserve de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
31 décembre 2011	384	1 713	61	336	2 494	34	2 528
Augmentation du capital
A! ectation du résultat N–1		336		(336)
Distribution		(237)			(237)	(4)	(241)
Autres opérations avec les actionnaires
Résultat net de l'exercice				302	302	8	310
Produits et charges comptabilisés		(35)	(6)		(41)	4	(37)
Résultat net et produits et charges comptabilisés		(35)	(6)	302	261	12	273
Changement de méthode comptable (2)		(14)			(14)		(14)
Changements de périmètre						(2)	(2)
31 décembre 2012	384	1 763	55	302	2 504	40	2 544
Augmentation du capital
A! ectation du résultat N–1		302		(302)
Distribution		(237)			(237)	(3)	(240)
Autres opérations avec les actionnaires
Résultat net de l'exercice				312	312	3	315
Produits et charges comptabilisés (1)		(4)	(78)		(82)	(1)	(83)
Résultat net et produits et charges comptabilisés		(4)	(78)	312	230	2	232
Changements de périmètre		(1)			(1)	(1)	(2)
31 DÉCEMBRE 2013	384	1 823	(23)	312	2 496	38	2 534

(1) Détail des produits et charges comptabilisés :

	Groupe	Minoritaires	Total
Variations de change	(78)	(1)	(79)
Variations de juste valeur des instruments fi nanciers	4		4
Écarts actuariels sur avantages au personnel	(9)		(9)
Impôts di! érés sur ces opérations	1		1
Total des produits et charges comptabilisés	(82)	(1)	(83)

(2) Première application de la norme IAS 19 révisée.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE

en millions d'euros	2013	2012
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	315	310
Ajustements pour :
– quote-part de résultat des entités associées	(64)	(59)
– dividendes reçus d'entités associées	55	53
– dividendes des sociétés non consolidées	(3)	(4)
– amortissements, dépréciations et provisions non courantes	409	455
– plus et moins-values de cession d'actifs	(30)	(32)
– charges calculées diverses	(4)
Sous-total	678	723
Coût de l'endettement fi nancier net	26	24
Charge d'impôt de l'exercice	127	137
Capacité d'autofi nancement	831	884
Impôts sur résultat payés	(130)	(181)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	169	(153)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITÉ (a)	870	550
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(353)	(414)
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	57	69
Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles	14	(60)
Sous-total	(282)	(405)
Acquisitions et cessions de titres de participation :
– prix d'acquisition des titres	(100)	(62)
– prix de cession de titres	3	3
– dette nette sur achats et cessions de titres	2	(27)
– trésorerie acquise	(2)	11
Sous-total	(97)	(75)
Autres fl ux liés aux opérations d'investissements :
– dividendes reçus de sociétés non consolidées	3	4
– variation des autres immobilisations fi nancières	(14)	1
Sous-total	(11)	5
TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (b)	(390)	(475)
Variation des capitaux propres Groupe
Variation des capitaux minoritaires
Rachat de titres aux intérêts minoritaires	(4)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(237)	(237)
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(3)	(4)
Variation des dettes fi nancières	(21)	8
Coût de l'endettement fi nancier net	(26)	(24)
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement
TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (c)	(291)	(257)
Variations de change (d)	1
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (a + b + c + d)	190	(182)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	150	332
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (voir note 9)	340	150

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Déclaration de conformité :

Au 31 décembre 2013, les états fi nanciers consolidés de Colas et ses fi liales (« le Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par l'ancien International Financial Committee (« IFRIC »), à présent appelé IFRS Interpretation Committee, ou émises par l'organisme qui l'a précédé, le Standing Interpretation Committee (« SIC »), approuvées par l'Union européenne et applicables à cette date. Au 31 décembre 2013, le Groupe n'applique aucune norme ou interprétation par anticipation.

Les comptes présentent en millions d'euros (sauf mention contraire) : le bilan, le compte de résultat et l'état des charges et produits comptabilisés, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des fl ux de trésorerie, l'annexe.

Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2012.

SOMMAIRE

Notes

Informations générales sur l'entreprise

1 Principes de préparation des états fi nanciers
2 Principes et méthodes comptables
3 Actifs non courants
4 Actifs courants
5 Informations sur les capitaux propres
6 Provisions
7 Impôts di\$ érés et dettes fi scales long terme
8 Dettes fi nancières non courantes et courantes
9 Variation de l'endettement net
10 Autres passifs courants
11 Produits des activités ordinaires
12 Résultat opérationnel
13 Coût de l'endettement net, autres produits et charges fi nanciers
14 Charge d'impôt sur le résultat
15 Résultat et dividende par action
16 Information par secteurs opérationnels
17 Instruments fi nanciers
18 Engagements hors bilan et informations sur les contrats de location-fi nancement
19 Avantages au personnel
20 Informations sur les parties liées
21 Honoraires des Commissaires aux comptes
22 Principaux taux de conversion
23 Périmètre de consolidation
24 Évaluation de l'impact des nouvelles normes et interprétations applicables en 2014

Sauf mention particulière, les chi\$ res présentés sont exprimés en millions d'euros (M€).

Informations générales sur l'entreprise

Le 24 février 2014, le Conseil d'administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états fi nanciers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ces états peuvent encore être modifi és par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Colas est une société anonyme immatriculée en France (RCS Nanterre B552 025 314).

Siège social de Colas : 7, place René-Clair à Boulogne-Billancourt (France).

Ces états fi nanciers sont présentés en euros (arrondis au million), devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Colas est un leader mondial de la construction et de l'entretien des infrastructures de transport.

Les activités routières représentent 81 % de l'activité totale de Colas. Elles comprennent :

• la construction et l'entretien de routes, autoroutes, pistes d'aéroport, plateformes portuaires, industrielles et logistiques, aménagements urbains, voies de transports en commun en site propre (tramways), aires de loisirs, pistes cyclables, etc., ainsi qu'une activité de génie civil (petits et grands ouvrages) et une activité de bâtiment (construction neuve, réhabilitation et démolition/déconstruction), dans certaines régions, qui viennent compléter l'activité des fi liales routières ;

• en amont de la construction, une importante activité industrielle de production et recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions et liants, enrobés, béton prêt à l'emploi, bitume), à partir d'un réseau international dense de carrières, usines d'émulsion, centrales d'enrobage et centrales à béton, et deux usines de production de bitume.

Colas exerce également des activités de Spécialités, pour la plupart complémentaires aux activités routières, qui représentent 19 % de l'activité totale de Colas :

• Sécurité signalisation routière, gestion de trafi c, fabrication, pose et maintenance d'équipements de sécurité ;

• Pipeline ;

• Étanchéité, incluant l'enveloppe de bâtiment (bardage et couverture) ainsi que la production et la commercialisation de membranes d'étanchéité ;

• Ferroviaire : conception et ingénierie, construction, renouvellement et entretien d'infrastructures ;

• Vente de produits raK nés issus du pétrole autres que le bitume (huiles de base, paraK ne et fuels).

Colas est aussi concessionnaire ou gestionnaire d'infrastructures (PPP), notamment autoroutières mais aussi de voiries urbaines ou de transport en commun urbain.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

• Un chi\$ re d'a\$ aires de 13,0 milliards d'euros, stable par rapport à 2012, très légèrement supérieur (+ 0,5 %) à périmètre et taux de change constants compte tenu notamment d'un e\$ et de change négatif de 194 millions d'euros, dans un contexte général de croissance économique faible dans la majorité des implantations.

• Un résultat opérationnel courant de 417 millions d'euros, contre 406 millions d'euros en 2012 (marge opérationnelle courante de 3,2 %, contre 3,1 % l'an passé), cette évolution s'expliquant par :

– des résultats solides de l'activité routière en France, en Europe, dans le Reste du monde hors Amérique du Nord, et des activités de Spécialités avec notamment une progression du Ferroviaire et un retour à la rentabilité du Pipeline ;

– une baisse de rentabilité de l'activité routière en Amérique du Nord, avec une année diK cile aux États-Unis (pas de reprise attendue de l'activité traditionnelle, et des diK cultés dans la réalisation de chantiers de génie civil) et une baisse de volume dans certaines provinces au Canada (avec un e\$ et de base très élevé en 2012) ainsi que des conditions météorologiques particulièrement diK ciles, notamment à l'Ouest ;

– une perte dans l'activité de Vente de produits raK nés plus élevée qu'en 2012 avec un e\$ ondrement des prix de vente des huiles de base lié à une forte baisse de la demande industrielle mondiale, dans un contexte général de crise du marché du raK nage.

• Un résultat net part du Groupe de 312 millions d'euros, contre 302 millions d'euros en 2012.

• Premier exercice réalisé avec la nouvelle organisation de l'activité routière en France métropolitaine lancée fi n 2012.

• La poursuite d'une croissance externe dynamique et ciblée, notamment dans les activités de construction routière avec les acquisitions des sociétés Furfari Paving Ltd au Canada (premier investissement en Ontario) et Tropic Asphalts en Australie.

• D'importants succès commerciaux, notamment :

– le contrat de partenariat public-privé pour la construction de la rocade L 2 de Marseille, d'une durée de trente ans ;

– les contrats de construction de sections des autoroutes M 85, M 4 et M 89 en Hongrie et R 2 en Slovaquie ;

– le contrat de conception-construction de la ligne LGV Tanger-Kenitra au Maroc.

• Un carnet de commandes élevé qui atteint 7,1 milliards d'euros à fi n décembre 2013, supérieur de 6 % à celui à fi n décembre 2012.

FAITS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2013

Conformément à l'accord signé le 20 décembre 2013, Colas a cédé le 31 janvier 2014 à Vinci Autoroutes sa participation fi nancière de 16,67 % détenue dans le capital de la société concessionnaire d'autoroutes Cofi route.

Le prix de la transaction est de 780 millions d'euros, au minimum, à 800 millions d'euros, au maximum, selon la réalisation de certaines hypothèses opérationnelles sur la période 2014-2015.

Note 1 – Principes de préparation des états fi nanciers

Les états fi nanciers du Groupe intègrent les comptes de Colas SA et de ses fi liales, ainsi que les participations dans les entités associées et les coentreprises. Ils sont présentés en millions d'euros, devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe, et intègrent les recommandations de présentation du CNC (devenu l'ANC) no 2009-R-03 du 2 juillet 2009 en matière d'états fi nanciers.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 24 février 2014 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2014.

Les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2013 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs/passifs fi nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les IFRS ; ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2013, le Groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états fi nanciers de l'exercice 2012 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2013 ; ces changements n'ont pas eu d'impact signifi catif sur les comptes.

PRINCIPALES NORMES IFRS, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE, D'APPLICATION OBLIGATOIRE OU APPLICABLES PAR ANTICIPATION AU 1ER JANVIER 2013

• Amendement IAS 1 : Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI).

L'amendement IAS 1, bien que non adopté par l'Europe au 31 décembre 2011, avait été appliqué par anticipation au 1 er janvier 2011 par le Groupe dans la mesure où il n'entrait pas en contradiction avec des textes déjà adoptés. Il est entré en vigueur au sein de l'Union européenne le 6 juin 2012 et il est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013.

• Amendement IAS 19 : Avantages du personnel (norme publiée au Journal oK ciel de l'Union européenne le 6 juin 2012 et d'application obligatoire au 1er janvier 2013 avec application anticipée autorisée au 1er janvier 2012).

Cette norme a été appliquée de manière anticipée dans les comptes consolidés de l'exercice 2012. Dans la mesure où le Groupe comptabilisait déjà en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel pour les régimes à prestations défi nies, l'application de ce changement de méthode aurait eu un impact non signifi catif sur la situation nette et le résultat net de l'exercice 2011. L'impact en capitaux propres de (14) millions d'euros (nets d'impôts di\$ érés actifs) correspondait principalement à l'e\$ et d'une modifi cation de régime de retraite intervenue en 2005, net de la part ayant fait l'objet depuis d'un étalement par résultat selon la norme IAS 19 précédemment appliquée.

• Amendements d'IAS 12 : Impôts sur le résultat – Impôt di\$ éré : recouvrement des actifs sous-jacents,

• Amendements d'IFRS 1 : Première application des normes internationales d'information financières – Hyperinfl ation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants,

• IFRS 13 : Évaluation de la juste valeur. Ces normes ont été adoptées le 29 décembre 2012 par l'Union européenne et sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. Elles sont sans incidence sur les comptes du Groupe.

PRINCIPALES NORMES IFRS, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE, D'APPLICATION OBLIGATOIRE OU APPLICABLES PAR ANTICIPATION AU 1ER JANVIER 2014

• La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états financiers consolidés qui figuraient dans la norme IAS 27 : États fi nanciers consolidés et individuels, ainsi que l'interprétation SIC 12 : Consolidation – entités ad hoc, et redéfi nit la notion de contrôle sur une entité.

• La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 : Participations dans des coentreprises, et l'interprétation SIC 13 : Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des coentrepreneurs. Cette nouvelle norme défi nit la manière dont doit être traité un partenariat.

En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant :

– les coentreprises qui confèrent des droits dans l'actif net doivent être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la méthode de l'intégration proportionnelle n'étant plus autorisée ;

– les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes, qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des

passifs, doivent être comptabilisés selon les intérêts dans l'activité conjointe.

• La norme IFRS 12 complète les informations à fournir au titre des participations dans des fi liales, des partenariats, des entreprises associées et/ou des entités structurées non consolidées.

Sur la base des travaux e\$ ectués à ce jour, les principaux impacts identifi és résultent principalement de la mise en œuvre des normes IFRS 10 et IFRS 11 relatives aux états fi nanciers consolidés et aux partenariats et plus particulièrement de la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des coentreprises détenues par le Groupe, jusqu'à présent consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

L'impact de l'application rétroactive de ces normes au 1 er janvier 2013 est présenté en note 24.

PRINCIPALES AUTRES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ESSENTIELLES PUBLIÉS PAR L'IASB, NON ENCORE APPROUVÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

L'interprétation IFRIC 21 sera d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2014 et couvre les impôts et taxes hors du champ d'application d'IAS 12.

Cette interprétation sera appliquée par le Groupe au 1 er janvier 2014 sous réserve de son adoption par l'Union européenne qui est attendue au cours du 1er trimestre 2014.

L'impact de l'application rétroactive de cette norme au 1 er janvier 2013 est présenté en note 24.

CHOIX COMPTABLES / ESTIMATIONS DANS L'ÉVALUATION DE CERTAINS ACTIFS / PASSIFS / PRODUITS ET CHARGES

Afi n de préparer les états fi nanciers consolidés conformément aux normes et interprétations, des estimations et des hypothèses ont parfois été faites ; elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états fi nanciers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient di\$ érer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions di\$ érentes.

Celles-ci concernent pour l'essentiel : l'appréciation des tests de dépréciation des Goodwill, des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière…), de la juste valeur des instruments fi nanciers non cotés, des impôts di\$ érés actif, et des provisions…

Enfi n, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifi que, à un autre événement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugements pour défi nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes, donnant une image fi dèle et comparable d'une période à l'autre afi n que les états fi nanciers :

• présentent une image fi dèle de la situation fi nancière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;

• traduisent la réalité économique des transactions ;

• soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects signifi catifs.

Dès lors, une information circonstanciée fi gure dans l'annexe aux comptes consolidés.

Note 2 – Principes et méthodes comptables

Les états fi nanciers ont été établis en conformité avec les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l'exception de l'évaluation de certains instruments fi nanciers et des éléments acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers consolidés du groupe Colas intègrent les comptes de Colas SA (la société) et de ses fi liales et participations arrêtés au 31 décembre de chaque année. Pour ces fi liales, le contrôle est avéré lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et fi nancière de la fi liale contrôlée afi n d'obtenir les avantages de ses activités.

Les actifs et passifs des fi liales acquises sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de l'actif net acquis, l'excédent est comptabilisé en Goodwill.

Si le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur identifi ée de l'actif net acquis, l'écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en produit de l'exercice.

Les fi liales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle cesse d'être exercé.

Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes avec celles utilisées par le Groupe.

Toutes les créances, dettes, produits et charges intragroupe sont éliminés en consolidation.

FILIALES ET PARTICIPATIONS CONTRÔLÉES

Les sociétés sur lesquelles Colas exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les acquisitions ou cessions relatives à ces sociétés, sans prise ou perte de contrôle, sont considérées comme des transactions entre actionnaires et leur impact sur les comptes du Groupe est comptabilisé en capitaux propres, sans impact sur le résultat.

PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES

Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint.

Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d'autres associés) sont comptabilisés selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS ASSOCIÉES

Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une infl uence notable.

Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité.

Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d'entreprises sont traités selon les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, qui apprécient notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition ou de cession de titres ; selon le cas, les impacts sont pris en compte de résultat consolidé ou en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est a\$ ectée aux actifs et passifs identifi ables acquis. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale qui consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote-part d'intérêt acquise).

Lors de chaque regroupement d'entreprises, la norme IFRS 3 révisée o\$ re le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle :

• à la juste valeur (c'est-à-dire avec un Goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « Goodwill complet ») ;

• à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifi ables de la société acquise (c'est-à-dire sans Goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « Goodwill partiel »).

La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.

Dans ce contexte, le Goodwill représente l'excédent résiduel du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifi ables et des passifs éventuels évaluables de façon fi able à la date d'acquisition, les participations ne donnant pas le contrôle étant, selon le choix retenu, évalués ou non à la juste valeur (comme indiqué ci-avant). Le Goodwill est a\$ ecté à l'unité génératrice de trésorerie correspondante bénéfi ciant du regroupement d'entreprises ou au regroupement d'UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Ultérieurement, le Goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel.

Conformément à IFRS 3 R, à la date de prise de contrôle, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur, en contrepartie du résultat ; en cas de perte de contrôle, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat.

En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l'écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n'y a pas constatation de Goodwill complémentaire.

Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat.

Les Goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle ; cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifi ables à la seule quote-part de titres acquis. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu'elle ressort du bilan de l'entreprise acquise.

TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l'exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère.

CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS

Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice ; les comptes de résultat sont convertis au cours de change moyen de l'exercice qui donne une valeur approchée du cours à la date des transactions en l'absence de fl uctuations signifi catives. La liste des principales parités de change utilisées fi gure en note 22.

Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en autres produits et charges comptabilisés et en capitaux propres sous la rubrique « Réserve de conversion ».

Lors de la sortie d'une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profi t ou de la perte de sortie.

ACTIFS NON COURANTS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses di\$ érents composants s'ils ont des durées d'utilité di\$ érentes, soit :

Constructions hors exploitation	20 à 40 ans
Constructions industrielles	10 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillages	5 à 15 ans
Autres immobilisations corporelles
(matériel de transport et de bureau)	3 à 10 ans

Terrains nus ou bâtis : ils ne sont pas amortis, mais font, si nécessaire, l'objet d'une dépréciation.

Terrains de gisement : ils sont amortis selon le rythme d'épuisement du gisement. La durée totale d'amortissement du gisement est plafonnée à quarante ans.

Le montant cumulé des amortissements ne peut être inférieur à l'amortissement calculé selon le mode linéaire.

Coûts d'emprunts

Lorsqu'une immobilisation exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisée ou vendue, les coûts d'emprunts directement attribuables à son acquisition ou sa construction sont incorporés dans le coût de cette immobilisation.

Contrats de location-fi nancement

Les immobilisations faisant l'objet de contrats de locationfinancement sont inscrites à l'actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.

Immeubles de placement

Le Groupe n'a pas identifi é d'immeubles de placement au sein de ses immobilisations.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifi able. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante. Il est issu d'un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément du Goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fi able lors de leur reconnaissance initiale.

Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les frais de développement sont activés s'ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme certaine).

Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d'exploitation de carrières. Elles sont amorties sur leur durée d'utilité.

GOODWILL

Le Goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition d'une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifi ables de cette société à la date d'acquisition.

Le Groupe a choisi la méthode du Goodwill partiel.

Le Goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul :

• des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS ;

• des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Titres de participations et autres titres

Il s'agit de titres non cotés ; ils fi gurent au bilan pour leur coût d'acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires (il n'y a pas d'écarts signifi catifs entre le coût d'acquisition et la juste valeur de ces titres).

Prêts

Les prêts accordés fi gurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s'écarte des conditions normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l'obligation légale de participation des employeurs à l'e\$ ort de construction).

Créances fi nancières

Le contrat de concession pour la réhabilitation et l'entretien de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de vingt-cinq ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon la méthode de la créance fi nancière telle que préconisée par IFRIC 12.

Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d'avancement défi nie par l'IAS 11.

La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode défi nie par l'IAS 39.

Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d'intérêt e\$ ectif, et diminué des paiements reçus du concédant.

Autres immobilisations fi nancières

Les autres immobilisations fi nancières sont comptabilisées à leur juste valeur.

SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉS

L'évaluation de la valeur nette comptable d'un actif immobilisé est e\$ ectuée dès que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de cet actif pourrait être supérieure à sa valeur recouvrable.

En ce qui concerne les actifs incorporels à durée de vie indéterminée et les Goodwill, une évaluation de la valeur d'utilité de ces actifs est réalisée systématiquement au moins une fois par an, et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Afi n de déterminer la valeur d'utilité des actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des fl ux de trésorerie indépendants, ceux-ci sont regroupés au sein de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou au regroupement d'UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Les UGT du Groupe correspondent à son organisation opérationnelle.

Elles répondent aux conditions suivantes : unicité de management, synergies dans les domaines des ressources humaines, des ressources en matériel, dans le domaine technique et le domaine des études travaux.

• UGT Routes Métropole : regroupe l'activité routière en France métropolitaine.

• UGT Spécialités (hors Rail) : regroupe les activités de Sécurité signalisation, Pipeline et Étanchéité.

• UGT Rail : regroupe l'activité ferroviaire.

• UGT Routes Europe (hors France) : regroupe l'activité routière dans les pays européens où le Groupe est implanté.

• UGT Routes Amérique du Nord : regroupe l'activité routière aux États-Unis d'Amérique et au Canada.

• UGT Routes Reste du monde : regroupe l'activité en Afrique, dans l'Océan Indien, en Asie, en Australie, au Moyen-Orient et dans les Départements et Territoires français d'Outre-Mer.

La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des fl ux de trésorerie actualisés ; elle correspond à l'actualisation de fl ux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital et incorpore une prime de risque économique. Les fl ux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l'UGT, dans le cadre d'une procédure budgétaire habituelle pour l'année N + 1 et d'un plan à trois ans pour les deux années suivantes.

ACTIFS COURANTS

STOCKS

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition et les coûts de transformation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent.

Le coût de transformation inclut l'ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits fi nis.

Pour l'évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du « coût moyen pondéré » en fonction de la nature des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre trente et quatre-vingt-dix jours, sont comptabilisées pour leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.

Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n'ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou acceptés par le client.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur valeur de marché. Pour les besoins du tableau des fl ux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que défi nie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques.

ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.

Une activité abandonnée représente une activité signifi cative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie, faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat et du tableau de fl ux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifi ques des états fi nanciers consolidés pour toutes les périodes présentées.

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Les actions propres éventuellement détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés.

Lorsque des fi liales du Groupe détiennent leurs propres actions, il est constaté un complément de pourcentage d'intérêt au niveau du Groupe.

RÉSERVE DE CONVERSION

La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ».

DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES

À l'exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt e\$ ectif (TIE).

La fraction à moins d'un an des dettes financières non courantes est présentée en passif courant.

PROVISIONS

PROVISIONS NON COURANTES

Ce sont les provisions non liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les avantages au personnel

• Pensions

Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe e\$ ectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraite ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations défi nies).

Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations défi nies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. À l'exception du régime de Colas Rail Ltd, ces régimes ne concernent qu'un nombre limité de salariés puisqu'il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants. Ces régimes sont gérés par des fonds indépendants de la société.

• Indemnités de départ en retraite

Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels sont comptabilisés en autres produits et charges comptabilisés.

• Primes attribuées à l'occasion de la remise des médailles d'ancienneté

Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l'objet d'une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l'espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.

Les gains ou pertes actuariels sont comptabilisés en résultat.

Les litiges et contentieux

• Litiges et contentieux travaux

Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l'évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux.

• Risques sur contrôles fi scaux, contrôles charges sociales ou autres administrations

Les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

Les garanties données aux clients (long terme)

Elles représentent l'évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d'exploitation (un à deux ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.

Les coûts de remise en état des sites (long terme)

Le coût de remise en état des sites d'exploitation de carrières à l'expiration du gisement et/ou de l'autorisation d'exploitation fait l'objet d'une évaluation détaillée (coût de la maind'œuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en œuvre, quote-part de frais généraux…). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l'exercice fi gurent dans cette rubrique.

PROVISIONS COURANTES

Il s'agit des provisions liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées dans les douze mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour garanties données aux clients (durée un à deux ans maximum)

Les provisions pour fi nitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l'objet d'une appréciation individuelle chantier par chantier.

Les provisions pour frais de fi n de chantier

Il s'agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l'objet d'une appréciation individuelle qui est fonction de l'importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes.

Les provisions pour pertes à terminaison de fi n de contrats

Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation.

Les coûts de remise en état des sites

Il s'agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus signifi catives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe.

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS ET DETTES FISCALES LONG TERME

Les passifs d'impôts différés (ou IDP) représentent les montants d'impôts sur le résultat payables au cours d'exercices futurs au titre des di\$ érences temporelles imposables (sources d'imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation.

La comptabilisation d'un IDP concerne toutes les di\$ érences temporelles générées par des participations dans des fi liales, entreprises associées, coentreprises sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la di\$ érence temporelle s'inversera et s'il est probable que la di\$ érence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible).

Lorsqu'il existe une probabilité de distribution de bénéfi ces dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Certaines sociétés du Groupe sont amenées à utiliser des instruments fi nanciers de couverture, dans le but de limiter l'incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change, de taux d'intérêt et de prix des matières premières. L'utilisation de ces instruments s'inscrit dans le cadre ci-dessous.

NATURE DES RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSÉ

Exposition au risque de change

Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où la part des exportations dans l'activité à l'international est très faible.

Pour la plupart des chantiers réalisés à l'étranger, la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux.

Les emprunts ou placements sont centralisés dans la devise de chaque pays.

Certains contrats en devises peuvent ponctuellement faire l'objet d'une couverture de change.

D'une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères ne font pas l'objet d'une couverture de change car ces entités n'ont pas vocation à être cédées.

Des couvertures de change à terme sont utilisées dans le but d'optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d'excédents prêtés ou empruntés à des fi liales, dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires.

Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles, et plus généralement aux risques « pays ».

L'activité de vente des produits raK nés fabriqués par la Société de la RaK nerie de Dunkerque (SRD) est davantage exposée au risque de change du fait de l'achat et de la vente de produits valorisés en dollars qui sont achetés et vendus en dollars et/ou en euros.

Une politique de gestion de ce risque est réalisée par le biais de ventes à terme et de swaps de devises pour les fl ux en dollars.

Exposition au risque de taux

Outre les dettes à taux variables fi gurant au bilan, la saisonnalité de l'activité peut entraîner le recours à des emprunts à court terme.

Certains actifs ou passifs fi nanciers peuvent ponctuellement être couverts.

Exposition au risque sur matières premières

Colas a une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole dans l'activité routière, ainsi qu'à certains métaux dans les activités Sécurité signalisation, Étanchéité et Ferroviaire.

Des opérations de couverture peuvent être réalisées ponctuellement sur des opérations spécifi ques.

Par ailleurs, la vente de produits raK nés fabriqués par SRD est sensible à la variation des prix de matières premières, car le résultat de cette activité dépend largement de la di\$ érence entre le prix de vente des produits fabriqués et le prix d'achat des matières premières traitées par processus de raK nage.

Une politique de couverture a été mise en place afi n de réduire le risque lié au cycle d'approvisionnement/production/vente de SRD.

RÈGLES DE COUVERTURE UTILISÉES PAR LE GROUPE

Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme :

• les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;

• les swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d'options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux ;

• les achats et ventes de contrats futures, swaps sur matières premières, options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l'exposition au risque de change et au risque de taux font l'objet d'un suivi détaillé et spécifi que transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

MÉTHODES DE COMPTABILISATION

COMPTE DE RÉSULTAT

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés s'il est probable que des avantages économiques futurs reviendront au Groupe et si les coûts encourus concernant ces opérations peuvent être évalués de façon fi able.

Les produits des activités ordinaires se décomposent comme suit :

Ventes de biens

Le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur.

Contrats de construction et prestations de services

Le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou prestations.

Le degré d'avancement est évalué par référence aux travaux exécutés ; une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat.

Autres produits des activités ordinaires

Il s'agit de redevances perçues pour utilisation de licences et brevets : le produit est comptabilisé lorsque l'entreprise est en droit d'en percevoir le paiement.

SUBVENTIONS PUBLIQUES

Elles sont comptabilisées en produit lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elles soient perçues et que toutes les conditions rattachées soient satisfaites.

Lorsque la subvention est accordée en compensation d'une charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser.

Les subventions liées à des actifs sont comptabilisées en diminution de la valeur de l'actif subventionné.

RÉSULTATS SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN

Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés en participation ou groupements d'intérêt économique de fabrication d'enrobés ou de liants exploités en commun avec d'autres associés.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise et de toutes les autres activités qui ne sont pas d'investissement ou de fi nancement.

Les dépréciations de Goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel courant.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents – de montant particulièrement signifi catif – que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

La nature de ces éléments est décrite dans la note 12.

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Il inclut les charges et produits d'intérêts liés à la trésorerie ainsi que les coûts d'emprunts.

IMPÔTS

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les di\$ érences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.

Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent toutes les di\$ érences entre la base fi scale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l'exception des Goodwill.

Lorsque, pour une société, le montant net de l'imposition di\$ érée fait apparaître un actif d'impôt, celui-ci n'est inscrit à l'actif du bilan que s'il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués avec les taux d'imposition dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau des fl ux de trésorerie est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2009-R-03 (en méthode dite indirecte).

Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des e\$ ets des transactions sans incidence sur la trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux fl ux d'investissements ou de fi nancement.

La capacité d'autofi nancement se défi nit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements et provisions, résultats sur cessions d'actifs, coût de l'endettement fi nancier net et charge d'impôt de l'exercice.

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des fl ux, est défi nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

• trésorerie et équivalents de trésorerie ;

• concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

ENDETTEMENT FINANCIER NET

Il résulte des rubriques ci-après :

trésorerie et équivalents de trésorerie ;
soldes créditeurs de banque ;
dettes fi nancières courantes et non courantes ;

• instruments fi nanciers (couverture des dettes fi nancières appréciées en juste valeur).

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

Le Groupe présente l'état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ; il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés.

AUTRES INFORMATIONS

NATURE ET ÉTENDUE DES RISQUES ET INCERTITUDES LIÉS À L'ACTIVITÉ

Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du Groupe, on peut citer notamment :

• les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques diK ciles ;

• le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chau\$ age) dans l'activité routière, ainsi que d'autres matières premières, notamment l'acier et l'aluminium dans les activités de signalisation et d'étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéfi cient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ;

• le niveau de commandes des États, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ;

• les conséquences de l'évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60 % du chi\$ re d'a\$ aires est réalisé en euros et que l'activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique.

COMPARABILITÉ DES ÉTATS FINANCIERS

Les variations de périmètre de l'exercice n'ont pas eu d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés de l'exercice 2013 et ne font pas obstacle à la comparaison avec l'exercice précédent.

Note 3 – Actifs non courants

3.1 – SYNTHÈSE DES INVESTISSEMENTS DE L'EXERCICE (EXPLOITATION ET FINANCIER)

	2013	2012
Immobilisations corporelles	346	395
Immobilisations incorporelles et Goodwill	7	19
Investissements opérationnels	353	414
Titres de participation et autres titres immobilisés	100	62
Investissements consolidés	453	476
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	(57)	(69)
Prix de cession de titres cédés	(3)	(3)
INVESTISSEMENTS NETS	393	404

3.2 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Terrains et constructions	Installations, matériels et	Immobilisations en cours et avances sur	Total
		outillages	commandes
Valeur brute
31 décembre 2011	1 457	5 074	110	6 641
Écarts de conversion	(1)	(8)		(9)
Virements de rubriques	7	84	(104)	(13)
Changements de périmètre		8		8
Acquisitions	44	268	83	395
Cessions et réductions	(18)	(228)		(246)
31 décembre 2012	1 489	5 198	89	6 776
Écarts de conversion	(29)	(129)	(2)	(160)
Virements de rubriques	17	57	(83)	(9)
Changements de périmètre	13	30	(2)	41
Acquisitions	44	219	83	346
Cessions et réductions	(18)	(225)		(243)
31 DÉCEMBRE 2013	1 516	5 150	85	6 751
Amortissements et dépréciations
31 décembre 2011	(548)	(3 569)		(4 117)
Écarts de conversion		6		6
Virements de rubriques	5	4		9
Changements de périmètre	5	5		10
Dotations et reprises	(52)	(390)		(442)
Cessions et réductions	9	205		214
31 décembre 2012	(581)	(3 739)		(4 320)
Écarts de conversion	8	81		89
Virements de rubriques	5	2		7
Changements de périmètre		(10)		(10)
Dotations et reprises	(53)	(349)		(402)
Cessions et réductions	10	207		217
31 DÉCEMBRE 2013	(611)	(3 808)		(4 419)
Valeur nette
31 décembre 2011	909	1 505	110	2 524
Dont terrains de gisement (carrières)	343			343
Dont locations-fi nancements	5	36		41
31 décembre 2012	908	1 459	89	2 456
Dont terrains de gisement (carrières)	325			325
Dont locations-fi nancements	4	38		42
31 DÉCEMBRE 2013	905	1 342	85	2 332
Dont terrains de gisement (carrières)	304			304
Dont locations-fi nancements	4	43		47

Au 31 décembre 2013, des commandes de matériel ont été engagées pour un montant de 35 millions d'euros (13 millions d'euros fi n 2012).

3.3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

	Concessions, brevets et	Autres	Total immobilisations	Goodwill
	autres droits		incorporelles
Valeur brute
31 décembre 2011	117	72	189	504
Écarts de conversion	(1)		(1)
Virements de rubriques	12	(10)	2	(2)
Changements de périmètre	9		9	36
Acquisitions	14	5	19
Cessions et réductions	(4)	(2)	(6)
31 décembre 2012	147	65	212	538
Écarts de conversion	(3)	(3)	(6)	(10)
Virements de rubriques	14	(3)	11	1
Changements de périmètre		5	5	86
Acquisitions	4	2	6	1
Cessions et réductions	(1)		(1)
31 DÉCEMBRE 2013	161	66	227	616
Amortissements et dépréciations
31 décembre 2011	(61)	(38)	(99)	(54)
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre	5		5	2
Dotations et reprises	(9)	(6)	(15)	(6)
Cessions et réductions	2	2	4
31 décembre 2012	(63)	(42)	(105)	(58)
Écarts de conversion	1	2	3
Virements de rubriques	(3)		(3)
Changements de périmètre				1
Dotations et reprises	(10)	(5)	(15)	(11)
Cessions et réductions	1		1
31 DÉCEMBRE 2013	(74)	(45)	(119)	(68)
Valeur nette
31 décembre 2011	56	34	90	450
31 décembre 2012	84	23	107	480
31 DÉCEMBRE 2013	87	21	108	548

Concessions, brevets et autres droits : il s'agit pour l'essentiel de droits d'exploitation de carrières et, dans une moindre mesure, de brevets et de logiciels.

Frais de développement : ils sont, pour l'essentiel, pris en charge dans l'exercice car ils ont un caractère permanent et récurrent. Il n'y a pas de projets qui répondent aux conditions d'activation imposées par IAS 38.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE ET DES GOODWILL

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable. Si un indice de perte de valeur est identifi é, un test de valeur est réalisé selon la méthode décrite en note 2. Ce test est réalisé au moins une fois par an après l'actualisation des budgets et des plans à trois ans par le management.

Le détail des actifs à durée de vie indéterminée et des Goodwill répartis par UGT et les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeurs sont les suivantes :

Unités génératrices de trésorerie	Actifs incorporels	Goodwill	Taux de croissance	Taux d'actualisation
	à durée de vie indéterminée			H1 (1)	H2 (1)
UGT Routes Métropole	19	140	2 %	6,02 %	4,02 %
UGT Spécialités (hors Rail)		52	2 %	6,02 %	4,02 %
UGT Rail		187	2 %	6,02 %	4,02 %
UGT Routes Europe (hors France)	3	13	2 %	6,02 %	4,02 %
UGT Routes Amérique du Nord		102	2 %	6,02 %	4,02 %
UGT Routes Reste du monde		54	2 %	6,02 %	4,02 %
TOTAL	22	548

(1) Selon hypothèse de structure d'endettement :

– H1 : 1/3 dette – 2/3 fonds propres ;

– H2 : 2/3 dette – 1/3 fonds propres.

Des analyses de sensibilité sur les taux d'actualisation ont été e\$ ectuées. Aucune variation raisonnablement possible des principales hypothèses utilisées n'a fait apparaître de situation susceptible d'entraîner une perte de valeur des actifs testés.

3.4 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTITÉS ASSOCIÉES

	Quote-part dans les capitaux propres	Goodwill sur entreprises associées	Dépréciation des Goodwill	Valeur nette
31 décembre 2011	427	11	(1)	437
Écarts de conversion	(2)			(2)
Virements de rubriques	1			1
Changements de périmètre	11	3		14
Augmentation de capital
Résultat de l'exercice	59			59
Dividendes distribués	(53)			(53)
Perte de valeur
31 décembre 2012	443	14	(1)	456
Écarts de conversion	(5)			(5)
Virements de rubriques (4)	(358)			(358)
Changements de périmètre	9	12		21
Augmentation de capital
Résultat de l'exercice	64			64
Dividendes distribués	(55)			(55)
Perte de valeur
31 DÉCEMBRE 2013	98	26	(1)	123

PRINCIPALES PARTICIPATIONS DANS LES ENTITÉS ASSOCIÉES

Société	Siège	% détenu	Quote-part capitaux propres	Goodwill	Dépréciation des Goodwill	Valeur nette
Tipco Asphalt (1)	Thaïlande	32,1 %	36	5		41
Mak Mecsek (2)	Hongrie	30,0 %	29			29
Autres (3)			33	21	(1)	53
TOTAL			98	26	(1)	123

ENTITÉS ASSOCIÉES EN COURS DE CESSION

Société	Siège	% détenu	Quote-part capitaux propres	Goodwill	Dépréciation des Goodwill	Valeur nette
Cofi route (4)	France	16,7 %	358			358

(1) La société Tipco Asphalt basée à Bangkok (Thaïlande) exerce une activité de distribution et vente de produits bitumineux dans le Sud-Est asiatique.

(2) La société Mak Mecsek est titulaire pour trente ans d'un contrat en PPP pour la construction et l'exploitation d'une section neuve de 80 km des autoroutes M 6 (50 km) et M 60 (30 km) dans le Sud-Ouest de la Hongrie.

(3) Individuellement, aucune de ces entités ne présente un caractère signifi catif.

(4) La société Cofi route exploite en concession un réseau de 1 200 km d'autoroutes dans le Nord-Ouest de la France (Autoroutes A 10, A 11, A 13, A 86…). Bien que détenue à moins de 20 % (16,7 %), Cofi route est consolidée par mise en équivalence car Colas exerce une infl uence notable par sa présence au Conseil d'administration de la société (Administrateur : H. Le Bouc). Conformément à l'accord signé le 20 décembre 2013, Colas a cédé le 31 janvier 2014 à Vinci Autoroutes sa participation fi nancière de 16,67 % dans le capital de Cofi route. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur de cette participation a été reclassée dans le poste « Actifs disponibles à la vente ».

Pour les trois principales entités associées, les montants globalisés au titre des principaux actifs, passifs, produits et charges, sont donnés ci-après :

AU 31 DÉCEMBRE 2013

Montants exprimés à 100 %	Cofi route	Tipco Asphalt	Mak Mecsek
Actifs non courants	5 648	134	887
Actifs courants	710	315	24
Total actif	6 358	449	911
Capitaux propres	2 149	110	96
Passifs non courants	3 583	51	809
Passifs courants	626	288	6
Total passif	6 358	449	911
Produits des activités ordinaires	1 241	831	83
Résultat opérationnel courant	626	28	51
Résultat net	302	19	10
Résultat net part du Groupe	50	6	3

AU 31 DÉCEMBRE 2012

Montants exprimés à 100 %	Cofi route	Tipco Asphalt	Mak Mecsek
Actifs non courants	5 802	133	910
Actifs courants	746	329	24
Total actif	6 548	462	934
Capitaux propres	2 150	105	89
Passifs non courants	3 645	61	842
Passifs courants	753	296	3
Total passif	6 548	462	934
Produits des activités ordinaires	1 337	940	82
Résultat opérationnel courant	604	26	51
Résultat net	294	16	11
Résultat net part du Groupe	49	5	3

3.5 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

	Participations non consolidées	Autres actifs fi nanciers	Total valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
31 décembre 2011	99	157	256	(31)	225
Écarts de conversion		2	2		2
Virements de rubriques		(2)	(2)		(2)
Changements de périmètre	(44)	4	(40)	(5)	(45)
Acquisitions et autres augmentations	33	17	50		50
Cessions et réductions	(13)	(17)	(30)		(30)
Dotations et reprises				4	4
31 décembre 2012	75	161	236	(32)	204
Écarts de conversion		(2)	(2)		(2)
Virements de rubriques
Changements de périmètre	(90)	1	(89)	(21)	(110)
Acquisitions et autres augmentations	100	33	133		133
Cessions et réductions	(6)	(18)	(24)		(24)
Dotations et reprises				(3)	(3)
31 DÉCEMBRE 2013	79	175	254	(56)	198

DÉTAIL DES PRINCIPALES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES

	31/12/2013			31/12/2012
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Sociétés d'enrobés, de liants et de carrières	20	(3)	17	15
Sociétés non contrôlées	20	(3)	17	16
Sociétés inactives et en cours de liquidation	30	(30)
Sociétés acquises en fi n d'exercice (1)				18
Autres participations (2)	9	(3)	6	7
TOTAL	79	(39)	40	56

(1) Ces sociétés sont consolidées au 1er janvier de l'exercice suivant.

(2) Aucune de ces participations ne présente un caractère signifi catif.

DÉTAIL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS

	31/12/2013			31/12/2012
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Prêts (1)	74	(16)	58	48
Dépôts et cautionnements	30	(1)	29	26
Ville de Portsmouth (Grande-Bretagne) (2)	71		71	74
Autres créances fi nancières diverses
TOTAL	175	(17)	158	148

(1) Prêts accordés : il s'agit principalement de prêts à vingt ans non rémunérés, accordés dans le cadre de l'obligation légale française d'investissement des employeurs dans la construction. Ces prêts sont comptabilisés pour leur valeur nette actualisée.

(2) Créance sur la ville de Portsmouth (Grande-Bretagne) en contrepartie des prestations e! ectuées dans le cadre du contrat de partenariat public-privé pour la réhabilitation et l'entretien de la voirie urbaine signé en 2004 pour une durée de vingt-cinq ans (2004-2029). Cette créance est valorisée en application d'IFRIC 12 (modèle de la créance fi nancière).

RÉPARTITION DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS PAR NATURE

	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Autres actifs fi nanciers	Prêts et créances	Total
31 décembre 2012	–	56	148	204
Flux 2013	–	(16)	10	(6)
31 DÉCEMBRE 2013	–	40	158	198

3.6 – IMPÔTS DIFFÉRÉS ET CRÉANCES FISCALES NON COURANTES

	Impôts diW érés actif	Total
31 décembre 2011	155	155
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Variations nettes	2	2
31 décembre 2012	157	157
Écarts de conversion	(2)	(2)
Virements de rubriques	(2)	(2)
Changements de périmètre	(1)	(1)
Variations nettes	4	4
31 DÉCEMBRE 2013	156	156

Le montant des actifs d'impôts di\$ érés non comptabilisés du fait d'une récupération jugée peu probable s'élève à 74 millions d'euros au 31 décembre 2013 (67 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Le délai de récupération des impôts di\$ érés actif est essentiellement à plus de cinq ans.

PRINCIPALES SOURCES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE

	31/12/2013	31/12/2012
Sources actives
Avantages au personnel	85	82
Défi cits fi scaux	30	27
Réévaluation des instruments fi nanciers	7	10
Sources passives
Provisions réglementées	(21)	(19)
Immobilisations (location-fi nancement, écarts d'évaluation)	(32)	(30)
Impôts de distribution	(6)	(6)
Réévaluation des instruments fi nanciers	(4)	(6)
Autres di! érences temporaires	5	1
ACTIF NET (PASSIF NET) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	64	59

Note 4 – Actifs courants

4.1 – STOCKS, CRÉANCES COURANTES ET PAIEMENTS D'AVANCE

	31/12/2013				31/12/2012
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
STOCKS	647	(28)	619	632	(24)	608
Matières, approvisionnements et produits fi nis
CRÉANCES CLIENTS	2 941	(139)	2 802	2 991	(134)	2 857
Clients, factures à établir, retenues de garanties (1)
ACTIFS D'IMPÔTS	49		49	29		29
Personnel, organismes sociaux, État	240		240	245		245
Créances sociétés apparentées et créances diverses	240	(19)	221	257	(20)	237
Paiements d'avance	34		34	33		33
AUTRES CRÉANCES	514	(19)	495	535	(20)	515

(1) L'antériorité des créances clients est la suivante :

	Créances	Moins de	De 6 mois	Plus de	Total
	non échues	6 mois	à 1 an	1 an
Créances brutes	1 956	683	122	180	2 941
Dépréciations	(6)	(10)	(9)	(114)	(139)
CRÉANCES CLIENTS (NET)	1 950	673	113	66	2 802
Rappel 2012	1 974	699	86	98	2 857

Risque de crédit : le Groupe considère que son exposition au risque de crédit sur les créances échues est limitée compte tenu de la nature de sa clientèle (États, collectivités publiques, entreprises publiques et privées, particuliers).

4.2 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

		31/12/2013			31/12/2012
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Banques et caisses	478		478	378		378
Valeurs mobilières de placement	53		53	57		57
TOTAL	531		531	435		435

Les placements de trésorerie sont e\$ ectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères.

Ils se répartissent entre les devises suivantes :

	Euro	USD (1)	GBP (1)	Autres (1)	Total
Banques et caisses	158	54	104	162	478
Valeurs mobilières de placement	51			2	53
TOTAL	209	54	104	164	531
Rappel 31 décembre 2012	131	33	78	193	435

(1) Contre-valeur en euros.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie ont une échéance inférieure à trois mois ou peuvent être facilement convertis en numéraire.

La trésorerie présentée dans le tableau de fl ux de trésorerie comprend les éléments suivants :

	31/12/2013	31/12/2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	531	435
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	(191)	(285)
TOTAL	340	150

Note 5 – Informations sur les capitaux propres

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Colas au 31 décembre 2013 est de 48 981 748,50 euros.

Il est constitué de 32 654 499 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double).

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

(Montants en euros)	Nombre d'actions	Capital social
31 décembre 2012	32 654 499	48 981 748,50
Mouvements 2013	–	–
31 DÉCEMBRE 2013	32 654 499	48 981 748,50

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Société Bouygues SA	31 543 222	96,60 %
Autres actionnaires	1 111 277	3,40 %

GESTION DU CAPITAL

L'objectif de la Direction Générale de Colas est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

de conserver un ratio endettement net sur capitaux propres raisonnable ;
de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Parmi les indicateurs de performance utilisés, certains peuvent être calculés par référence aux capitaux propres mais leur utilisation n'est ni prépondérante ni systématique.

Par ailleurs, il est rappelé que les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune restriction statutaire.

OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN COURS DE VALIDITÉ

Néant.

RÉSERVE DE CONVERSION

La réserve de conversion est née le 1er janvier 2004 avec la première application des normes IFRS.

Les principaux écarts de conversion au 31 décembre 2013 concernent les états fi nanciers des sociétés situées dans les pays suivants :

	31/12/2013	31/12/2012
États-Unis	(21)	(6)
Canada	0	33
Grande-Bretagne	(10)	(8)
Slovaquie	12	12
République tchèque	4	8
Australie	(4)	8
Autres pays	(4)	8
TOTAL RÉSERVE DE CONVERSION	(23)	55

Note 6 – Provisions

6.1 – PROVISIONS NON COURANTES

	Avantages au personnel	Litiges et contentieux	Garanties données (long terme)	Remise en état des sites (long terme)	Autres	Total
31 décembre 2011	260	221	80	142	47	750
Écarts de conversion		1	1			2
Virements de rubriques		(2)	(4)	(2)	1	(7)
Changements de périmètre	20			2	2	24
Écarts actuariels a! ectés en capitaux propres	48					48
Dotations	33	44	20	13	10	120
Reprises utilisées	(13)	(22)	(11)	(7)	(12)	(65)
Reprises non utilisées	(2)	(29)	(14)	(1)	(8)	(54)
31 décembre 2012	346	213	72	147	40	818
Écarts de conversion	(2)	(3)	(2)	(2)		(9)
Virements de rubriques		2	(7)	2	(3)	(6)
Changements de périmètre	1		(3)	(1)		(3)
Écarts actuariels a! ectés en capitaux propres	9					9
Dotations	25	69	17	8	3	122
Reprises utilisées	(20)	(37)	(10)	(6)	(3)	(76)
Reprises non utilisées	(1)	(27)	(17)	(1)	(13)	(59)
31 DÉCEMBRE 2013	358	217	50	147	24	796

DÉTAIL DES PRINCIPALES PROVISIONS

	31/12/2013	31/12/2012
Récompenses d'ancienneté	92	88
Indemnités de fi n de carrière	199	190
Pensions	67	68
Avantages au personnel	358	346
Litiges avec les clients	63	78
Litiges avec le personnel	16	15
Litiges avec des organismes sociaux	83	73
Litiges avec l'administration fi scale	31	22
Litiges avec d'autres administrations	12	14
Autres litiges	12	11
Litiges et contentieux	217	213
Garanties décennales	38	44
Garanties génie civil, travaux publics	10	25
Garanties de performance	2	3
Garanties données	50	72

6.2 – PROVISIONS COURANTES

	Perte à terminaison	Risques travaux et fi n de chantier	Garanties données (court terme)	Remise en état des sites (court terme)	Autres	Total
31 décembre 2011	67	103	54	10	66	300
Écarts de conversion	1	1			(1)	1
Virements de rubriques		(3)	4	2	1	4
Changements de périmètre			(1)			(1)
Dotations	44	27	28	1	24	124
Reprises utilisées	(36)	(17)	(13)	(1)	(27)	(94)
Reprises non utilisées	(15)	(31)	(18)	(1)	(4)	(69)
31 décembre 2012	61	80	54	11	59	265
Écarts de conversion		(1)	(1)		(2)	(4)
Virements de rubriques	1	6	1	(1)	(3)	4
Changements de périmètre			3			3
Dotations	46	42	24	1	22	135
Reprises utilisées	(27)	(21)	(12)	(2)	(19)	(81)
Reprises non utilisées	(18)	(20)	(16)	(3)	(4)	(61)
31 DÉCEMBRE 2013	63	86	53	6	53	261

Note 7 – Impôts diW érés et dettes fi scales long terme

	31/12/2013	31/12/2012
Passifs d'impôts di! érés	92	98
Dettes fi scales long terme
TOTAL DES IMPÔTS NON COURANTS	92	98

Les passifs d'impôts di\$ érés proviennent pour l'essentiel des décalages fi scaux temporaires (écarts d'évaluation, écarts entre amortissements comptables et fi scaux…).

Note 8 – Dettes fi nancières non courantes et courantes

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette disponible s'élève à 340 millions d'euros auxquels s'ajoute un montant de 1 657 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confi rmées et non utilisées à cette date (contre 1 481 millions d'euros au 31 décembre 2012). Au cours de l'année, la société Colas a réaménagé ses programmes de cession de créances, en en augmentant le montant de 250 millions d'euros.

RÉPARTITION DES EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊT PAR ÉCHÉANCE

	Échéances	Échéances à plus de 1 an
	à moins de 1 an 2014	De 1 à 2 ans 2015	De 2 à 3 ans 2016	De 3 à 4 ans 2017	De 4 à 5 ans 2018	5 ans et plus 2019 et plus	Total 2013	Total 2012
Emprunts moyen et long terme		43	25	51	16	72	207	234
Locations-fi nancements		7	5	4	3	2	21	20
Autres dettes long terme						3	3	4
Sous-total	61	50	30	55	19	77	231	258
Concours bancaires et soldes créditeurs de banque	191
31 DÉCEMBRE 2013	252	50	30	55	19	77	231
Rappel 31 décembre 2012	335	64	33	25	49	87		258
Partie à moins d'un an de la dette long terme							61	50

RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURT TERME ET LONG TERME PAR DEVISE

	Euro	USD (1)	GBP (1)	Autres (1)	Total
Long terme décembre 2013	100	27	70	34	231
Court terme décembre 2013	82	25	6	139	252
Long terme décembre 2012	112	24	75	47	258
Court terme décembre 2012	185	22	8	120	335

(1) Contre-valeur en euros.

LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES/UTILISÉES

	Lignes confi rmées – Échéances Lignes utilisées – Échéances
	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Au-delà	Total	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Au-delà	Total
Lignes de crédit	101	1 811	77	1 989	61	154	77	292

RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE SELON LA NATURE DE TAUX

Répartition de la dette fi nancière courante et non courante après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la date de clôture de l'exercice et hors concours bancaires courants :

dettes à taux fi xe : 68 % (2012 : 69 %) ;
dettes à taux variable : 32 % (2012 : 31 %).

Les dettes à taux variables non adossées à un swap de taux d'intérêt se répartissent par échéance de la manière suivante :

		Échéances				Total
Moins de 1 an (1)	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	5 ans et plus
2014	2015	2016	2017	2018	2019 et plus
61	12	5	5	6	3	92

(1) Les dettes à taux fi xes à moins d'un an sont considérées comme des dettes à taux variable.

En prenant en compte le swap de taux d'intérêt pour 30 millions d'euros à échéance 2016 contracté par Aximum et adossé à un compte courant moyen terme avec la société Colas, les dettes à taux fi xe passent à 79 % (contre 78 % en 2012).

RISQUE DE TAUX

Au 31 décembre 2013, la répartition des actifs fi nanciers et des dettes fi nancières par nature de taux est la suivante :

	Taux variables	Taux fi xes	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	531		531
Emprunts (1)	(232)	(69)	(301)
Concours bancaires courants	(191)		(191)
Position nette avant gestion	108	(69)	39
Couverture de taux	301	(301)
Position nette après gestion	409	(370)	39
Correctif lié à la saisonnalité de l'activité (2)	(878)		(878)
POSITION APRÈS GESTION ET CORRECTIF	(469)	(370)	(839)

(1) Y compris (9) millions d'euros de juste valeur de swaps de taux comptabilisée en autres produits et charges comptabilisés.

Ainsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme sur la position nette ci-avant engendrerait une augmentation des frais fi nanciers de 5 millions d'euros en année pleine.

Note 9 – Variation de l'endettement net

VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET

	31/12/2013	31/12/2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	531	435
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	(191)	(285)
Trésorerie nette	340	150
Dettes fi nancières long terme	231	258
Dettes fi nancières (partie à moins d'un an)	61	50
Instruments fi nanciers nets	9	12
Endettement brut	301	320
ENDETTEMENT NET ACTIF (PASSIF)	39	(170)

PRINCIPALES OPÉRATIONS

	2013	2012
Endettement net au début l'exercice	(170)	28
Trésorerie provenant de l'activité	870	550
Trésorerie a! ectée aux investissements	(390)	(475)
Trésorerie résultant du fi nancement	(30)	(24)
Dividendes versés	(240)	(241)
Autres (e! et des variations de change, périmètre et divers)	(1)	(8)
ENDETTEMENT NET ACTIF (PASSIF) À LA FIN DE L'EXERCICE	39	(170)

Note 10 – Autres passifs courants

	31/12/2013	31/12/2012
Personnel, organismes sociaux, État	939	916
Produits di! érés	56	36
Autres dettes non fi nancières	651	676
TOTAL DES AUTRES DETTES	1 646	1 628

Note 11 – Produits des activités ordinaires

VENTILATION PAR NATURE DE PRODUITS

	2013	2012
Ventes de produits	2 670	2 577
Prestations de service	385	374
Contrats de construction	9 994	10 085
Autres produits des activités ordinaires	–	–
PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	13 049	13 036

INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS DE CONSTRUCTION

	2013	2012
Travaux à facturer	424	395
Retenues de garantie	101	97
Travaux facturés d'avance	(297)	(322)
Avances reçues	(258)	(110)

Note 12 – Résultat opérationnel

DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	2013	2012
Bénéfi ces attribués et pertes transférées sur opérations faites en commun	41	39
Produits sur cessions d'actifs	59	71
Reprises de provisions et dépréciations non utilisées	132	140
Autres produits opérationnels (1)	445	400
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	677	650
Pertes attribuées et bénéfi ces transférés sur opérations faites en commun	(27)	(21)
Valeurs nettes des actifs cédés	(28)	(40)
Autres charges opérationnelles	(89)	(75)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	(144)	(136)

(1) Principalement refacturations de charges aux associés de sociétés en participation et de GIE.

DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

	2013	2012
Autres produits non courants	–	–
AUTRES PRODUITS NON COURANTS	–	–
Autres charges non courantes (1)	(11)	–
AUTRES CHARGES NON COURANTES	(11)	–

(1) Il s'agit des charges liées à la restructuration des fi liales de la DG Routes Métropole en 2013.

COMPTE DE RÉSULTAT PRÉSENTÉ PAR DESTINATION

En complément du compte de résultat classé par nature de charges, nous présentons ci-après le compte de résultat classé par fonctions.

	2013	2012
Produit des activités ordinaires	13 049	13 036
Coût des ventes	(11 438)	(11 444)
Marge brute	1 611	1 592
Coût de recherche et de développement	(28)	(28)
Charges administratives	(1 166)	(1 158)
Résultat opérationnel courant	417	406
Autres produits et charges opérationnels	(11)	–
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	406	406

Note 13 – Coût de l'endettement net, autres produits et charges fi nanciers

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	2013	2012
Produits d'intérêts liés à la trésorerie	21	19
Produits des placements	1	1
Produits fi nanciers	22	20
Charges d'intérêts liées à la trésorerie	(24)	(20)
Charges d'intérêts sur locations-fi nancements	(1)	(1)
Charges d'intérêts sur dettes fi nancières	(23)	(23)
Charges fi nancières	(48)	(44)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(26)	(24)

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2013	2012
Dividendes reçus de participations non consolidées	3	4
Reprises sur provisions fi nancières	3	7
Produits de cessions sur actifs fi nanciers	1	1
Autres produits	1
Autres produits fi nanciers	8	12
Dotations aux provisions fi nancières	(6)	(3)
Valeur nette comptable des actifs fi nanciers cédés	(2)	(2)
Autres charges	(2)	(1)
Autres charges fi nancières	(10)	(6)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(2)	6

Note 14 – Charge d'impôt sur le résultat

DÉCOMPOSITION

	2013	2012
Impositions exigibles	(123)	(118)
Impositions di! érées	7	(4)
Rappels ou dégrèvements d'impôts	(3)	(8)
Impôts sur distributions	(1)	(3)
Charge d'impôt	(120)	(133)
Dotation/reprise provisions pour impôt	(7)	(4)
CHARGE NETTE D'IMPÔT	(127)	(137)

RAPPROCHEMENT ENTRE IMPÔT THÉORIQUE ET CHARGE RÉELLE

Les di\$ érences constatées entre la charge d'impôt théorique, déterminée au taux de droit commun en vigueur en France, et le taux e\$ ectif constaté en charges de l'exercice sont les suivantes :

	2013	2012
Charge d'impôt théorique	(144)	(134)
Incidence des taux d'impôt réduits ou majorés	30	19
Activation d'impôts di! érés antérieurement non comptabilisés	1
Actifs d'impôts di! érés non comptabilisés (1)	(10)	(6)
Impôts non liés au résultat	(11)	(15)
E! et des crédits d'impôts (CICE et CIR)	16
E! et des autres di! érences permanentes	(9)	(1)
CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE	(127)	(137)

(1) Récupération jugée trop lointaine.

Note 15 – Résultat et dividende par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions au 31 décembre, à l'exclusion des actions propres en cours d'annulation.

	2013	2012
Résultat net (part du Groupe) (en euros)	311 751 000	301 538 000
Nombre d'actions en circulation	32 654 499	32 654 499
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	9,55	9,23

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2013 augmenté des options de souscription en cours de validité.

Comme il n'existe plus d'options de souscription en cours de validité, le résultat dilué est égal au résultat par action.

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	9,55	9,23

en euros	Par action	Total
Dividende décidé et payé dans l'exercice 2013	7,26	237 071 662,74
Dividende proposé pour approbation de l'Assemblée Générale du 15 avril 2014
(non reconnu comme un passif au 31 décembre 2013)	7,26	237 071 662,74

Note 16 – Information par secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » demande à ce que les secteurs opérationnels soient identifi és sur la base du reporting interne de l'entreprise examiné par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à a\$ ecter et d'évaluation des performances.

DÉTERMINATION DES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées comme suit :

Routes Métropole regroupe l'activité routière en France métropolitaine ;
Routes Amérique du Nord regroupe les activités routières aux États-Unis et au Canada ;
Routes Europe regroupe les activités routières en Europe (hors France) ;
Routes Reste du monde regroupe les activités routières en Afrique, au Maghreb, dans l'Océan Indien, dans les Départements et Territoires français d'Outre-Mer, en Asie/Australie et au Moyen-Orient ;
Spécialités regroupe les activités de spécialités en France et à l'international : Étanchéité, Ferroviaire, Signalisation et sécurité routière, Pipeline, Vente de produits raK nés issus du pétrole autres que le bitume (huiles de base, paraK nes et fuels) ;
Holding regroupe l'activité du siège social de Colas.

RAPPROCHEMENTS

Les chi\$ res du reporting interne et ceux de la comptabilité sont identiques ; c'est pourquoi il n'est pas présenté d'état de rapprochement.

INFORMATIONS PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS

COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS

	Routes Métropole	Routes Amérique du Nord	Routes Europe	Routes Reste du monde	Spécialités	Holding	Consolidé
Exercice 2013
Travaux et prestations	4 620	1 843	1 196	960	1 752	9	10 380
Ventes de produits	563	579	252	554	714	7	2 669
Produits des activités ordinaires	5 183	2 422	1 448	1 514	2 466	16	13 049
Résultat avant amortissements	376	159	76	116	84	23	834
Amortissements	(151)	(102)	(44)	(52)	(57)	(11)	(417)
Résultat opérationnel courant	225	57	32	64	27	12	417
Résultat opérationnel non courant	(10)					(1)	(11)
Résultat opérationnel	215	57	32	64	27	11	406
Charges sur endettement fi nancier	(1)	(6)		(5)	(12)	(2)	(26)
Autres produits et charges fi nanciers	(1)		1	(1)	(1)		(2)
Charge d'impôt	(73)	(11)	(8)	(28)	(5)	(2)	(127)
Résultat des entreprises associées	2		3	8		51	64
RÉSULTAT NET	142	40	28	38	9	58	315
Exercice 2012
Travaux et prestations	4 624	2 008	1 223	945	1 651	8	10 459
Ventes de produits	563	575	256	541	624	18	2 577
Produits des activités ordinaires	5 187	2 583	1 479	1 486	2 275	26	13 036
Résultat avant amortissements	346	212	82	118	83	22	863
Amortissements	(177)	(106)	(47)	(57)	(60)	(10)	(457)
Résultat opérationnel courant	169	106	35	61	23	12	406
Résultat opérationnel non courant
Résultat opérationnel	169	106	35	61	23	12	406
Charges sur endettement fi nancier	(3)	(4)	(4)	(7)	(6)		(24)
Autres produits et charges fi nanciers	4		2	1	(1)		6
Charge d'impôt	(62)	(33)	(8)	(20)	(4)	(10)	(137)
Résultat des entreprises associées	1		4	5		49	59
RÉSULTAT NET	109	69	29	40	12	51	310

ACTIFS, PASSIFS PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS

	Routes Métropole	Routes Amérique du Nord	Routes Europe	Routes Reste du monde	Spécialités	Holding	Consolidé
31 décembre 2013
Actifs sectoriels	2 552	1 236	1 032	1 147	1 515	850	8 332
Passifs sectoriels	2 036	614	761	727	1 122	538	5 798
Investissements (1)	(114)	(50)	(16)	(47)	(42)	(13)	(282)
31 décembre 2012
Actifs sectoriels	2 452	1 266	1 062	1 172	1 612	761	8 325
Passifs sectoriels	2 019	630	792	771	1 201	368	5 781
Investissements (1)	(144)	(99)	(22)	(37)	(76)	(27)	(405)

(1) Investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles.

INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPAUX CLIENTS

	Routes France	Routes International	Spécialités	Total
États, entreprises publiques et collectivités locales	61 %	65 %	44 %	59 %
Entreprises privées et particuliers	39 %	35 %	56 %	41 %

Aucun client pris individuellement ne dépasse 10 % du chi\$ re d'a\$ aires.

INFORMATIONS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

Compte tenu de l'organisation opérationnelle du Groupe, l'information par zones géographiques présentée ci-après est relativement proche de celle donnée précédemment par secteurs opérationnels.

Les di\$ érences sont les suivantes :

• les éléments chi\$ rés des Départements d'Outre-Mer sont inclus dans la France en zones géographiques alors qu'ils sont inclus dans le secteur Routes Reste du monde dans la répartition par secteurs opérationnels ;

• les activités de Spécialités complémentaires à la route réalisées à l'international (Sécurité, Étanchéité, Pipeline, Ferroviaire et Vente de produits raK nés) sont présentées selon leur localisation géographique.

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Reste du monde	Consolidé
Exercice 2013
Routes	5 648	1 454	2 422	1 043	10 567
Signalisation et sécurité routière	312	20	1	4	337
Pipeline	203				203
Ferroviaire	430	257		80	767
Étanchéité	613	20	6	33	672
Vente de produits ra nés	219	268			487
Spécialités	1 777	565	7	117	2 466
Holding	7	8		1	16
TOTAL	7 432	2 027	2 429	1 161	13 049
Exercice 2012
Routes	5 627	1 484	2 583	1 041	10 735
Signalisation et sécurité routière	322	20	1	6	349
Pipeline	206	1			207
Ferroviaire	352	225		67	644
Étanchéité	599	22	4	19	644
Vente de produits ra nés	249	176	3	3	431
Spécialités	1 728	444	8	95	2 275
Holding	8	17		1	26
TOTAL	7 363	1 945	2 591	1 137	13 036

ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Reste du monde	Consolidé
31 décembre 2013
Actifs non courants	1 923	509	695	338	3 465
Actifs courants	2 633	761	541	574	4 509
Actifs détenus en vue de la vente	358				358
Total des actifs	4 914	1 270	1 236	912	8 332
Passifs non courants	734	183	138	64	1 119
Passifs courants	2 927	738	476	538	4 679
Total des passifs	3 661	921	614	602	5 798
ACTIF NET	1 253	349	622	310	2 534
31 décembre 2012
Actifs non courants	2 307	529	714	310	3 860
Actifs courants	2 577	758	552	578	4 465
Total des actifs	4 884	1 287	1 266	888	8 325
Passifs non courants	746	205	147	76	1 174
Passifs courants	2 863	738	483	523	4 607
Total des passifs	3 609	943	630	599	5 781
ACTIF NET	1 275	344	636	289	2 544

Note 17 – Instruments fi nanciers

Est présentée, ci-après, la somme des encours notionnels au 31 décembre 2013 de chaque type de produit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux et répartition par devise pour les opérations de change.

COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Swaps de taux			Échéances	Total	Total
	2014	2015 à 2018	Au-delà	31/12/2013	31/12/2012
Sur actifs fi nanciers					–
Sur passifs fi nanciers	3	219	89	311	331

Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux fi xe. Son montant nominal suit parfaitement le profi l de tirage puis d'amortissement du fi nancement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fi xe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2013, le montant nominal de ce swap est de 67 millions d'euros (56 millions de GBP).

La société Colas a contracté des swaps cycliques payeurs de taux fi xe afi n de couvrir le profi l saisonnier de son endettement. Le montant de ces swaps est en moyenne de 141 millions d'euros.

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

	USD (1)	GBP (1)	HUF (1)	Autres (1)	31/12/2013	31/12/2012
Achats à terme	90		75	3	168	70
Ventes à terme	77	3		9	89	87

(1) Contre-valeur en euros.

COUVERTURE DU RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES

	Brent/WTI	Fuels	31/12/2013	31/12/2012
Achats à terme				3
Ventes à terme	6	13	19	8
Options				6

Les ventes à terme de contrats Brent et Fuel correspondent à des couvertures mises en place dans le cadre de l'activité liée à la Société de la RaK nerie de Dunkerque.

Au 31 décembre 2013, ces couvertures représentent un encours de 71 000 barils de Brent et 31 000 tonnes de Fuel vendus à terme pour un montant notionnel (volume multiplié par prix à la date de clôture) de 19 millions d'euros. La mise en juste valeur de cet encours de couvertures au 31 décembre 2013 a une incidence négligeable sur les autres produits et charges comptabilisés du Groupe (cash fl ow hedge et fair value hedge).

VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 décembre 2013, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d'instruments fi nanciers de couverture est de (20) millions d'euros, y compris intérêts courus non échus (ICNE). Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir des dettes du Groupe.

La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :

opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur : (13) millions d'euros ;
opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de fl ux de trésorerie : (7) millions d'euros ;
opérations ne s'inscrivant pas dans le cadre d'une relation de couverture : (0) million d'euros.

Toutes les opérations en portefeuille sont réalisées à des fi ns de couverture.

L'impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth (GB), soit (13) millions d'euros y compris ICNE, est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fi xe contractuelle payée par le client, soit 13 millions d'euros.

En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement de – 1 %, avec un plancher de taux à 0 %), la valeur de marché du portefeuille d'instruments fi nanciers de couverture passerait de (20) à (6) millions d'euros (respectivement à (32) millions d'euros), y compris ICNE.

Les calculs ont été e\$ ectués par un prestataire indépendant selon les usages en vigueur sur les marchés.

Note 18 – Engagements hors bilan et informations sur les contrats de location-fi nancement

ENGAGEMENTS DE GARANTIE

Échéances	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total 31/12/2013	Total 31/12/2012
Engagements donnés
Avals et cautions	36	30	13	79	64
Engagements reçus
Obligations contractuelles	–	–	–	–	–
Sûretés réelles données
Hypothèques ou nantissements	24	79	12	115	110

La présentation des engagements ci-dessus n'omet pas d'engagements signifi catifs, selon les règles comptables en vigueur.

ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Échéances	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total 31/12/2013	Total 31/12/2012
Engagements donnés/reçus	26	72	71	169	218

Montant des paiements minimaux futurs jusqu'à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de location simple nés dans le cadre des activités courantes (terrains nus, terrains de gisement, constructions et matériels).

AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

La société a émis pour l'année 2013 une garantie en conformité avec l'article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profi t des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfi x (Dublin) Ltd, Road Binders Ltd, Chemoran Ltd et Atlantic Bitumen Company Ltd.

INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT (INSCRITS AU BILAN)

Échéances	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Montant des paiements minimaux futurs	9	20	2	31
Montant représentant les charges de fi nancement	(1)	(2)		(3)
VALEUR ACTUALISÉE DES PAIEMENTS MINIMAUX	8	18	2	28
Rappel 31 décembre 2012	10	17	2	29

Note 19 – Avantages au personnel

AVANTAGES AU PERSONNEL : RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

	2013	2012
Montants comptabilisés en charges	864	823

Ces charges comprennent les cotisations versées :

aux caisses d'assurance maladie et mutuelles ;
aux caisses de retraite (régimes obligatoires et régimes complémentaires) ;
aux caisses d'assurance chômage.

AVANTAGES AU PERSONNEL : RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

	Indemnités de fi n de carrière		Pensions (1)
	2013	2012	2013	2012
Coûts des services rendus		2	(3)	(5)
Charges d'intérêt sur l'obligation	5	5	4	14
Rendement attendu des actifs du régime			(6)	(12)
Coûts des services passés
CHARGES NETTES COMPTABILISÉES	5	7	(5)	(3)
Valeur actualisée des obligations	199	190	358	334
Juste valeur des actifs du régime			(291)	(266)
Coût des services passés
PASSIFS NETS COMPTABILISÉS	199	190	67	68

(1) Ces pensions sont gérées par des fonds indépendants de l'entreprise.

VARIATIONS DES ÉLÉMENTS DU BILAN

	Indemnités de fi n de carrière		Pensions
	2013	2012	2013	2012
Au 1er janvier	190	135	68	50
Écarts de conversion			(2)	1
Virements de rubriques et autres
Changements de périmètre	1
Changement de méthode comptable (1)		22		(2)
Écarts actuariels a! ectés en capitaux propres	3	26	6	22
Charges comptabilisées	5	7	(5)	(3)
AU 31 DÉCEMBRE	199	190	67	68

(1) Application d'IAS 19 révisée au 1er janvier 2012.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR LES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET MÉDAILLES DU TRAVAIL

L'incidence des changements d'hypothèses évalués à la clôture de l'exercice 2013 a été comptabilisée en autres produits et charges comptabilisés, en conformité avec la méthode comptable utilisée par le Groupe (IAS 19 révisée).

	2013	2012
Taux d'actualisation – IBoxx € Corporate A10 (1)	3,24 %	3,30 %
Table de survie	Insee 2006-2008	Insee 2006-2008
Âge de départ à la retraite des cadres	65 ans	65 ans
Âge de départ à la retraite des Etam et compagnons	63 ans	63 ans
Augmentation future des salaires	3,00 %	3,00 %

(1) Une baisse de 0,5 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 10 millions d'euros.

Selon les principes comptables Groupe, cet écart actuariel serait comptabilisé en autres produits et charges comptabilisés.

AVANTAGE EN ACTIONS

En 2013, des options donnant droit à la souscription d'actions Bouygues nouvelles ont été attribuées par Bouygues à certains collaborateurs de Colas et de ses fi liales. Le montant de cet avantage n'est pas signifi catif.

Note 20 – Informations sur les parties liées

IDENTITÉ DES PARTIES LIÉES

Parties liées en amont : Bouygues, ses fi liales, participations et entreprises associées. Coentreprises : Carrières Roy et diverses coentreprises non signifi catives. Entreprises associées : Cofi route, Tipco Asphalt, Mak et diverses entreprises associées non signifi catives. Autres parties liées : Fondation Colas, diverses sociétés non consolidées.

DÉTAIL DES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

	Charges			Produits		Créances		Dettes
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Parties liées en amont	56	54	126	83	56	31	95	211
Coentreprises	21	23	66	57	20	20	11	13
Entreprises associées	5	9	71	65	7	5	6	5
Autres parties liées	53	57	293	167	64	17	90	10
TOTAL	135	143	556	372	147	73	202	239
Échéances à moins de 1 an					147	73	200	237
Échéances à plus de 1 an					–	–	2	2

AVANTAGES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Les principaux dirigeants sont les membres du Comité de Direction présents au 31 décembre.

En 2013, comme en 2012, ce Comité est composé de six membres : le Président-Directeur Général et cinq salariés dont quatre Administrateurs salariés.

	2013	2012
Rémunérations directes	5,8	6,5
Avantages postérieurs à l'emploi	0,8	0,5
Jetons de présence	0,1	0,1
Avantages en actions	–	–
TOTAL	6,7	7,1

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Président-Directeur Général : régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances.

Autres dirigeants : cotisations employeur dans le cadre d'un régime de retraite complémentaire à cotisations défi nies (4 % de l'ensemble de la rémunération du collaborateur).

AVANTAGES EN ACTIONS

Le montant de l'avantage lié à l'attribution en 2013 de titres Bouygues aux dirigeants n'est pas signifi catif.

JETONS DE PRÉSENCE

Le montant total des jetons de présence payés aux Administrateurs en 2013 s'est élevé à 247 000 euros.

Note 21 – Honoraires des Commissaires aux comptes

Nous communiquons ci-après les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge du contrôle des comptes consolidés du groupe Colas (sociétés faisant l'objet d'une intégration globale).

	Mazars		KPMG
	2013	2012	2013	2012
Commissariat aux comptes et certifi cation des comptes individuels et consolidés :
– Colas	0,2	0,2	0,2	0,2
– Filiales	1,9	1,9	3,4	2,5
– Missions accessoires
Sous-total	2,1	2,1	3,6	2,7
Autres prestations : juridique, fi scal, social	0,1	0,1	0,2	0,7
TOTAL	2,2	2,2	3,8	3,4

Note 22 – Principaux taux de conversion

Convention : 1 euro = x unités monétaires locales

Pays	Unité monétaire	Cours	Cours moyen	Cours	Cours moyen
		31/12/2013	2013	31/12/2012	2012
Europe
Croatie	Kuna croate	7,6265	7,5786	7,5575	7,5261
Danemark	Couronne danoise	7,4593	7,4579	7,4610	7,4452
Grande-Bretagne	Livre sterling	0,8337	0,8493	0,8161	0,8119
Hongrie	Forint	297,04	296,873	292,30	288,21
Pologne	Zloty	4,1543	4,1975	4,0740	4,1677
République tchèque	Couronne tchèque	27,427	25,9797	25,151	25,140
Roumanie	Nouveau leu	4,471	4,419	4,4445	4,4574
Suisse	Franc suisse	1,2276	1,2311	1,2072	1,2044
Amérique du Nord
États-Unis	Dollar US	1,3791	1,3281	1,3194	1,2932
Canada	Dollar canadien	1,4671	1,3684	1,3137	1,2906
Autres
Afrique du Sud	Rand	14,5660	12,8330	11,1727	10,5800
Australie	Dollar australien	1,5423	1,3777	1,2712	1,2447
Maroc	Dirham	11,2479	11,1783	11,1465	11,1001
Thaïlande	Baht	45,178	40,8297	40,3470	40,0571

Note 23 – Périmètre de consolidation

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Nombre de sociétés consolidées	2013	2012
Intégrations globales	482	502
Intégrations proportionnelles	94	97
Mises en équivalence	33	20
TOTAL	609	619

PRINCIPALES ACQUISITIONS DE L'EXERCICE

Gentil et Fils (Suisse), Prakan (République tchèque), Tropic Asphalts (Australie), Carrières en Nouvelle-Calédonie (acquises fi n 2012), Furfari Paving (Canada).

PRINCIPALES CESSIONS

Rawasi Colas (Oman).

CHANGEMENT DE MÉTHODE D'INTÉGRATION

SES Nouvelle : passage d'intégration proportionnelle à intégration globale.

IMPACT ET COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS DE L'EXERCICE

Nous communiquons ci-dessous les variations de périmètre de l'exercice présentées avant l'acquisition et après a\$ ectation des actifs et passifs identifi ables aux di\$ érents postes du bilan.

IMPACT SUR LE BILAN

	Valeurs avant l'acquisition	AW ectation des écarts d'acquisition (1)	Juste valeur des éléments acquis
Immobilisations corporelles	36	1	37
Immobilisations incorporelles	3	2	5
Goodwill	5	84	89
Participations dans sociétés associées	7	10	17
Participations non consolidées	3	(3)
Actifs courants	46	(4)	42
TOTAL DES ACTIFS	100	90	190
Capitaux propres	23	90	113
Intérêts minoritaires
Passifs d'impôts
Autres passifs non courants	12		12
Passifs courants	65		65
TOTAL DES PASSIFS	100	90	190
Impact sur le chiW re d'aW aires	131

(1) A! ectation provisoire susceptible d'être modifi ée dans le délai d'un an à compter de la date d'acquisition.

Le prix d'achat des sociétés consolidées acquises dans l'exercice s'élève à 95 millions d'euros auxquels s'ajoutent 18 millions d'euros d'achat de sociétés acquises en 2012 mais consolidées en 2013. La juste valeur des éléments acquis est de 113 millions d'euros et correspond au prix d'acquisition.

LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les sociétés mentionnées font l'objet d'une intégration globale sauf mention particulière (IP : intégration proportionnelle, ME : mise en équivalence).

Sociétés Siège social		% d'intérêt
		2013	2012
France
Métropole
Colas Centre-Ouest	Nantes (44)	99,9	99,9
Colas Île-de-France Normandie	Magny-les-Hameaux (78)	99,9	99,9
Colas Nord-Picardie	Villeneuve-d'Ascq (59)	99,9	99,9
Colas Est	Nancy (54)	99,9	99,9
Colas Rhône-Alpes Auvergne	Lyon (69)	99,9	99,9
Colas Midi-Méditerranée	Aix-en-Provence (13)	99,9	99,9
Colas Sud-Ouest	Mérignac (33)	99,9	99,9
Colas Grands Travaux	Maxeville (54)	100,0	100,0
Comptoir des Calcaires et Matériaux	Wallers-en-Fagnes (59)	99,9	99,9
Carrières Roy (IP)	Saint-Varent (79)	49,9	49,9
Aximum	Chatou (78)	99,9	99,9
Spac	Clichy (92)	99,9	99,9
Smac	Boulogne-Billancourt (92)	99,9	99,9
Colas Rail	Maisons-La tte (78)	99,9	99,9
Cofi route (ME)	Sèvres (92)	16,7	16,7
Société de la Ra nerie de Dunkerque	Dunkerque (59)	100,0	100,0
Départements d'Outre-Mer
GTOI	Le Port – La Réunion	99,9	99,9
Colas Mayotte	Mamoudzou – Mayotte	100,0	100,0
Entreprise de TP et Concassage	Mamoudzou – Mayotte	100,0	100,0
Colas Martinique	Le Lamentin – Martinique	99,9	99,9
Gouyer	Le Lamentin – Martinique	99,9	99,9
Sogetra	Les Abymes – Guadeloupe	99,9	99,9
Ribal Travaux Publics	Cayenne – Guyane	99,9	99,9
Territoires d'Outre-Mer
Colas de Nouvelle-Calédonie	Nouméa – Nouvelle-Calédonie	99,7	99,7
Europe (hors France)
Colas Belgium	Bruxelles – Belgique	99,9	99,9
Colas Hrvatska	Varazdin – Croatie	100,0	100,0
Colas Danmark A/S	Glostrup – Danemark	100,0	100,0
Colas Ltd	Rowfant Crawley – Grande-Bretagne	100,0	100,0
Ensign Highways Ltd	Rowfant Crawley – Grande-Bretagne	100,0	100,0
Colas Hungaria	Budapest – Hongrie	100,0	100,0
Colas Polska	Sroda Wlkp – Pologne	100,0	100,0
Colas CZ	Prague – République tchèque	99,1	99,1
Cermak	Prague – République tchèque	100,0	100,0
ISK	Kosice – Slovaquie	100,0	100,0
Cesty Nitra	Nitra – Slovaquie	100,0	100,0
Colas Teoranta	Maynooth – République d'Irlande	100,0	100,0
Colas SA	Lausanne – Suisse	99,2	99,2

Sociétés	Siège social		% d'intérêt
		2013	2012
Amérique du Nord
ColasCanada Inc.	Montréal – Québec – Canada	100,0	100,0
Colas Inc.	Morristown – New Jersey – États-Unis	100,0	100,0
Afrique – Océan Indien
Colas Gabon	Libreville – Gabon	89,9	89,9
Colas Madagascar	Antananarivo – Madagascar	100,0	100,0
Colas (Maurice) Ltée	Petite rivière – Île Maurice	100,0	100,0
Gamma Materials (IP)	Beau Bassin – Île Maurice	49,9	49,9
Colas du Maroc	Casablanca – Maroc	100,0	100,0
Grands Travaux Routiers	Rabat – Maroc	67,9	67,9
Colas South Africa	Le Cap – Afrique du Sud	100,0	100,0
Asie
Wasco	Jakarta – Indonésie	55,1	55,1
Highway Resources Ltd	Singapour	100,0	100,0
Tipco Asphalt (ME)	Bangkok – Thaïlande	32,1	32,1
Hincol (IP)	Mumbai – Inde	30,0	30,0
Colas Australia	Sydney – Australie	100,0	93,8

Note 24 – Évaluation de l'impact des nouvelles normes et interprétations applicables en 2014

Comme expliqué en note 1, à compter du premier trimestre 2014, le Groupe appliquera de façon rétrospective les nouvelles normes IFRS 10, 11 et 12, et l'interprétation IFRIC 21 (sous réserve de son adoption par l'Union européenne).

Nous communiquons ci-dessous les impacts de cette application rétrospective sur les états financiers 2013. Ceux-ci proviennent principalement du changement de mode d'intégration (intégration proportionnelle à mise en équivalence) des entités contrôlées conjointement avec des partenaires.

Principales entités concernées :

France : Carrières Roy, Carrières Someca, STVR ;
International : Hincol (Inde), Gamma Materials (île Maurice), SW Highways (Grande-Bretagne).

	31/12/2013	Impacts IFRS 10-11	Impacts IFRIC 21	Pro forma
Immobilisations corporelles	2 332	(68)		2 264
Immobilisations incorporelles	108	(12)		96
Goodwill	548	(26)		522
Participations dans sociétés associées	123	117		240
Autres actifs fi nanciers non courants	198	3		201
Actifs d'impôts	156		(6)	150
Actifs non courants	3 465	14	(6)	3 473
Actifs courants	4 509	(80)		4 429
Actifs détenus en vue de la vente	358			358
TOTAL DES ACTIFS	8 332	(66)	(6)	8 260
Capitaux propres (part du Groupe)	2 496		9	2 505
Intérêts minoritaires	38	(7)		31
Dettes fi nancières long terme	231	(10)		221
Provisions non courantes	796	(3)		793
Passifs d'impôts	92	(5)		87
Passifs courants	4 679	(41)	(15)	4 623
TOTAL DES PASSIFS	8 332	(66)	(6)	8 260

Produit des activités ordinaires	13 049	(204)		12 845
Résultat opérationnel	406	(27)		379
Coût de l'endettement fi nancier net	(26)	5		(21)
Autres produits et charges fi nanciers	(2)			(2)
Charge d'impôt	(127)	7		(120)
Résultat des entreprises associées	64	14		78
Résultat net	315	(1)		314
Part des intérêts minoritaires	3	(1)		2
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	312	–	–	312

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Colas, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons e\$ ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suK sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• la société procède systématiquement, au moins une fois par an, à des tests de valeur des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Actifs non courants – Suivi de la valeur des actifs immobilisés » et dans la note 3.3 « Immobilisations incorporelles et Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifi é que les notes précitées de l'annexe donnent une information appropriée ;

• la société constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 au paragraphe « Compte de résultat – Produits des activités ordinaires » de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 24 février 2014

	Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit IS	MAZARS

François Plat	Guillaume Potel Gaël Lamant
Associé	Associé	Associé

Comptes sociaux de Colas

AU 31 DÉCEMBRE 2013

128 Bilan au 31 décembre
129 Compte de résultat de l'exercice
130 Annexe aux comptes sociaux de Colas
141 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

BILAN AU 31 DÉCEMBRE

en millions d'euros Notes	2013	2012
Immobilisations incorpore lles	18,0	18,0
Immobilisations corporelles	172,9	171,6
Titres de participation	1 351,2	1 338,2
Créances rattachées à des participations	298,2	258,2
Autres immobilisations fi nancières	3,0	2,4
Actif immobilisé 3	1 843,3	1 788,4
Stocks	105,8	66,2
Clients	117,9	118,6
Groupe et associés	91,1	137,3
Autres créances et paiements d'avance	24,1	20,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21,5	0,7
4 Actif circulant	360,4	343,6
TOTAL DES ACTIFS	2 203,7	2 132,0

Capital	49,0	49,0
Primes et réserves	979,0	963,3
Résultat de l'exercice	170,0	252,8
Provisions réglementées	12,5	12,5
Capitaux propres 5	1 210,5	1 277,6
Provisions pour risques et charges 6	36,8	41,4
Dettes fi nancières	–	–
Avances et acomptes reçus sur commandes	–	–
Dettes fournisseurs	165,6	99,8
Groupe et associés	653,8	441,2
Autres dettes non fi nancières et comptes de régularisation 9	71,4	62,9
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	65,6	209,1
Dettes	956,4	813,0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	2 203,7	2 132,0

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE

en millions d'euros Notes	2013	2012
ChiW re d'aW aires 10	913,1	871,3
Achats consommés	(670,5)	(614,0)
Charges externes	(200,2)	(162,1)
Charges de personnel	(64,3)	(64,9)
Impôts et taxes	(10,3)	(10,9)
Dotations nettes aux amortissements	(10,8)	(9,9)
Dotations nettes aux provisions et dépréciations	(2,8)	(1,2)
Autres produits d'exploitation	94,0	73,4
Autres charges d'exploitation	(1,6)	(1,7)
Quotes-parts de résultats sur opérations en commun	0,2	0,6
Résultat d'exploitation	46,8	80,6
Produits fi nanciers	182,2	257,5
Charges fi nancières	(49,7)	(55,5)
Résultat fi nancier 11	132,5	202,0
Résultat courant	179,3	282,6
Produits exceptionnels	5,9	3,7
Charges exceptionnelles	(5,5)	(9,7)
Résultat exceptionnel 12	0,4	(6,0)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(0,7)	(1,2)
Charge d'impôt sur le résultat 13	(9,0)	(22,6)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	170,0	252,8

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE COLAS

SOMMAIRE

Notes

Informations générales sur l'entreprise
Résumé des méthodes comptables
Actif immobilisé
Actif circulant
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Détail des comptes concernant les entreprises liées
État des échéances des créances et des dettes
Autres dettes non fi nancières et comptes de régularisation
Ventilation du chi\$ re d'a\$ aires
Résultat fi nancier
Résultat exceptionnel
Charge d'impôt sur le résultat
Incidences des dispositions fi scales dérogatoires sur le résultat
Engagements hors bilan
E\$ ectif et rémunérations des organes d'administration et de direction
Honoraires des Commissaires aux comptes
Filiales et participations
Inventaire des valeurs mobilières

Sauf mention particulière, les chi\$ res présentés sont exprimés en millions d'euros (M€).

Note 1 – Informations générales sur l'entreprise

INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Le 24 février 2014, le Conseil d'administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états fi nanciers de Colas pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Colas est une société anonyme immatriculée en France.

Les principales activités sont présentées en note 10.

INFORMATIONS RELATIVES À L'UTILISATION DU CRÉDIT D'IMPÔT COMPÉTITIVITÉ EMPLOI (CICE)

Au titre de l'exercice 2013, la société a comptabilisé un CICE de 108 milliers d'euros en réduction des charges de personnel.

Ce CICE a permis de réaliser en 2013 un certain nombre de dépenses permettant d'améliorer sa compétitivité et de maintenir une structure fi nancière robuste.

En particulier, des e\$ orts ont été réalisés au cours de l'année dans les domaines suivants :

• la société a réalisé des investissements corporels et incorporels d'un montant de 14,3 millions d'euros ;

• la société a réalisé des e\$ orts de formation au-delà des minima légaux ;

• par ailleurs, 13 personnes ont été recrutées pendant l'exercice pour un coût salarial annuel global de 1,2 million d'euros.

FAITS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2013

Le 20 décembre 2013, Colas a signé avec Vinci Autoroutes un accord par lequel Colas cède à Vinci Autoroutes sa participation de 16,67 % dans le capital de Cofi route au plus tard le 31 janvier 2014.

Le prix de la transaction est de 780 millions d'euros, au minimum, à 800 millions d'euros, au maximum, selon la réalisation de certaines hypothèses opérationnelles sur la période 2014-2015.

La conclusion de cette opération est intervenue le 31 janvier 2014.

Note 2 – Résumé des méthodes comptables

PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les comptes annuels de Colas sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.

CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition.

Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de brevets et marques.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l'objet d'une dépréciation si les circonstances économiques l'exigent.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation di\$ érentes. Les terrains ne sont pas amortis.

Constructions hors exploitation	20 à 40 ans
Constructions industrielles	10 à 20 ans
Installations techniques et matériel	5 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles (matériel de transport et de bureau)	3 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d'usage.

Depuis 2006, les frais d'acquisition sont immobilisés.

Les autres immobilisations fi nancières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.

STOCKS ET ENCOURS

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition et les coûts de transformation.

Le coût de transformation inclut l'ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits fi nis.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.

Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ils incluent notamment les charges payées d'avance et les actifs d'impôt di\$ érés récupérables sur les exercices futurs.

TRÉSORERIE

La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ou en cours et qu'il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

ENGAGEMENTS SOCIAUX

Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l'objet de versements réguliers auprès des caisses de retraite indépendantes de la société.

•Indemnités de départ en retraite

Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l'obligation (méthode dite du « corridor »).

Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.

•Primes attribuées à l'occasion de la remise des médailles d'ancienneté

Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l'objet d'une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l'espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes :

	2013	2012
Taux d'actualisation
(Iboxx € corporate)	3,24 %	3,30 %
	Insee 2006-	Insee 2006-
Tables de survie	2008	2008
Âge de départ à la retraite
des cadres	65 ans	65 ans
Âge de départ à la retraite
des Etam et compagnons	63 ans	63 ans
Augmentation future des salaires	3 %	3 %

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chi\$ re d'a\$ aires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services.

Le chi\$ re d'a\$ aires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l'avancement des travaux » :

• selon les situations méritées pour les contrats à moins d'un an ;

• selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération pour les contrats à long terme.

PLUS OU MOINS-VALUES SUR CESSIONS D'ACTIF

Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du bâtiment et des travaux publics, les plusvalues sur cessions courantes de matériels et d'installations ont été classées dans le résultat d'exploitation.

IMPÔTS

Les impôts di\$ érés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les di\$ érences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.

Les di\$ érences temporelles imposables ou déductibles incluent :

toutes les di\$ érences entre la base fi scale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ;
les reports en avant de pertes fi scales et les crédits d'impôt non encore utilisés.

Lorsque le montant net de l'imposition di\$ érée fait apparaître un actif d'impôt, celui-ci n'est inscrit à l'actif du bilan que s'il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.

Les actifs et passifs d'impôt sont évalués avec les taux d'imposition dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

CONSOLIDATION

La société Colas entre dans le périmètre de la société Bouygues pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière.

	1 er janvier 2013	Acquisitions	Cessions et réductions	Dotations et reprises	31 décembre 2013
Immobilisations incorporelles
Valeur brute	26,0	0,8			26,8
Amortissements et dépréciations	(8,0)			(0,8)	(8,8)
Valeur nette	18,0	0,8		(0,8)	18,0
Immobilisations corporelles
Valeur brute	269,4	14,1	(4,6)		278,9
Amortissements	(97,8)			(8,2)	(106,0)
Valeur nette	171,6	14,1	(4,6)	(8,2)	172,9
Titres de participation
Valeur brute	1 482,7	28,0	(2,2)		1 508,5
Dépréciations	(144,5)			(12,8)	(157,3)
Valeur nette	1 338,2	28,0	(2,2)	(12,8)	1 351,2
Créances rattachées à des participations
Valeur brute	304,5	227,4	(186,2)		345,7
Dépréciations	(46,3)			(1,2)	(47,5)
Valeur nette	258,2	227,4	(186,2)	(1,2)	298,2
Autres immobilisations fi nancières
Valeur brute	2,4	1,1	(0,5)		3,0
Dépréciations
Valeur nette	2,4	1,1	(0,5)		3,0
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	1 788,4	271,4	(193,5)	(23,0)	1 843,3

Note 3 – Actif immobilisé

Note 4 – Actif circulant

	Brut	Dépréciation	2013 Net	2012 Net
Stocks et encours	108,1	(2,3)	105,8	66,2
Créances clients	124,0	(6,1)	117,9	118,6
Groupe et associés	118,4	(27,3)	91,1	137,3
Avances et acomptes	0,3		0,3	0,2
Autres créances	14,2		14,2	12,5
Charges constatées d'avance	0,3		0,3	0,4
Autres comptes de régularisation	1,3		1,3	0,8
Impôts di! érés actif	8,0		8,0	6,9
Autres créances et comptes de régularisation	24,1		24,1	20,8
Valeurs mobilières de placement
Société de trésorerie Bouygues Relais
Disponibilités	21,5		21,5	0,7
Placements et disponibilités	21,5		21,5	0,7
TOTAL ACTIF CIRCULANT	396,1	(35,7)	360,4	343,6

Note 5 – Capitaux propres

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Colas au 31 décembre 2013 est de 48 981 748,50 euros.

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

(montants en euros)	Nombre d'actions	Capital social
1 er janvier 2013	32 654 499	48 981 748,50
31 DÉCEMBRE 2013	32 654 499	48 981 748,50

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Société Bouygues SA	31 543 222	96,60 %
Autres actionnaires	1 111 277	3,40 %

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	1 er janvier 2013	AW ectation par l'AGO (1)	Autres variations	31 décembre 2013

Capital social	49,0			49,0
Primes	405,9			405,9
Réserve de réévaluation	2,7			2,7
Réserve légale	4,8			4,8
Réserve indisponible	0,7			0,7
Autres réserves	13,5			13,5
Report à nouveau	535,7	15,7		551,4
Primes et réserves	963,3	15,7		979,0
Résultat de l'exercice	252,8	(252,8)	170,0	170,0
Provisions réglementées	12,5			12,5
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1 277,6	(237,1)	170,0	1 210,5

(1) Distribution d'un dividende de 7,26 euros par action, soit 237 071 662,74 euros.

Note 6 – Provisions pour risques et charges

	1 er janvier 2013	Augmentations	Provisions utilisées	Provisions annulées	31 décembre 2013
Litiges et contentieux	4,0	0,3	(0,1)	(0,1)	4,1
Contrôles fi scaux
Risques Étranger	3,0		(1,0)		2,0
Avantages au personnel	25,0	1,1			26,1
Risques sur fi liales et participations	9,2	0,9	(8,0)		2,1
Autres provisions pour risques	0,2	2,3			2,5
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	41,4	4,6	(9,1)	(0,1)	36,8

Note 7 – Détail des comptes concernant les entreprises liées

	Actif	Passif	Compte de résultat
Immobilisations fi nancières	1 649,4	–	–
Créances	149,9	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	–	–
Dettes fi nancières	–	–	–
Dettes non fi nancières	–	669,9	–
Concours bancaires courants	–		–
Produits fi nanciers	–	–	164,3
Charges fi nancières	–	–	(40,3)
TOTAUX	1 799,3	669,9	124,0

Note 8 – État des échéances des créances et des dettes

	Montants nets	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Créances de l'actif immobilisé	301,2	149,4	150,1	1,7
Créances de l'actif circulant	233,1	233,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21,5	21,5
CRÉANCES	555,8	404,0	150,1	1,7
Dettes fi nancières
Dettes non fi nancières	890,8	890,8
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	65,6	65,6
DETTES	956,4	956,4

Note 9 – Autres dettes non fi nancières et comptes de régularisation

	2013	2012
Dettes fi scales et sociales	36,3	32,6
Dettes sur immobilisations	3,6	4,9
Autres dettes	19,5	16,7
Produits constatés d'avance & autres comptes de régularisation	12,0	8,7
TOTAL	71,4	62,9

Note 10 – Ventilation du chiW re d'aW aires

	France International		2013	2012
Travaux (1)		3,7	3,7	2,6
Ventes de produits (2)	398,7	300,9	699,6	656,1
Prestations de services (3)	127,7	82,1	209,8	212,6
CHIFFRE D'AFFAIRES	526,4	386,7	913,1	871,3

(1) Chantier en Roumanie.

(2) Ventes des produits ra| nés fabriqués par SRD (Société de la Ra| nerie de Dunkerque).

(3) Prestations de services aux fi liales et participations.

Note 11 – Résultat fi nancier

	2013	2012
Revenus des titres de participation	156,2	218,5
Produits et charges d'intérêts (nets)	(2,0)	(0,4)
Autres dotations et reprises sur provisions fi nancières	(24,2)	(17,1)
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Di! érences nettes de change	2,5	1,0
Pertes sur créances rattachées à des participations
RÉSULTAT FINANCIER	132,5	202,0

Note 12 – Résultat exceptionnel

	2013	2012
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations (cessions non récurrentes : terrains, constructions, titres immobilisés)	0,4	(4,8)

Autres produits et charges sur opérations de gestion (net)
Dotations et reprises sur provisions
exceptionnelles		(1,2)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	0,4	(6,0)

Note 13 – Charge d'impôt sur le résultat

DÉTAIL DE L'IMPÔT

	2013	2012
Impôt exigible au titre de l'exercice	(9,0)	(21,3)
Rappels ou dégrèvements d'impôts au titre des exercices antérieurs	(1,1)	(1,5)
Impôt di! éré	1,1	0,2
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(9,0)	(22,6)

VENTILATION DE L'IMPÔT ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant (après participation)	178,6	(9,0)	169,6
Résultat exceptionnel	0,4	–	0,4
TOTAL	179,0	(9,0)	170,0

DÉTAIL DE L'IMPOSITION DIFFÉRÉE

	DiW érences temporaires
Actif immobilisé	(7,6)
Actif circulant	2,2
Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement	28,5
Dettes
Défi cits fi scaux reportables
Totaux bases d'impôts diW érés	23,1
Taux d'impôt	34,43 %
IMPÔT DIFFÉRÉ À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	8,0
Impôt di! éré au début de l'exercice	6,9
Charge (produit) d'impôt diW éré	1,1

Colas fait partie du périmètre d'intégration fi scale de la société Bouygues SA.

Note 14 – Incidences des dispositions fi scales dérogatoires sur le résultat

Dotations de l'exercice aux provisions réglementées	1,1
Reprises de l'exercice sur provisions réglementées	(1,1)
Incidence sur l'impôt	–
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES	170,0

Note 15 – Engagements hors bilan

CRÉDIT-BAIL

Néant.

AUTRES ENGAGEMENTS

	Cautions	Lettres d'intention	Total
Filiales et participations	164,3		164,3
Autres entreprises liées	7,1	0,7	7,8
Tiers	1,4		1,4
Engagements donnés	172,8	0,7	173,5
Engagements reçus	–	–	–

SÛRETÉS RÉELLES ACCORDÉES EN GARANTIE DE DETTES

Néant.

Note 16 – EW ectif et rémunérations des organes d'administration et de direction

EFFECTIF MOYEN

	2013	2012
Cadres	272	251
Employés, techniciens, agents de maîtrise	70	96
Compagnons	–	–
TOTAL	342	347

AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

Néant.

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société Bouygues et refacturée à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, s'est élevée à 1 668 702 euros. La rémunération brute variable au titre de l'année 2013, fonction d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2014, s'élèvera à 1 067 016 euros (460 000 euros en 2013). Il a perçu en 2013 un montant de 19 000 euros de jetons de présence versés par Colas.

Monsieur Hervé Le Bouc bénéfi cie d'un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d'un contrat d'assurance souscrit auprès d'un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées.

Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux Administrateurs de Colas s'élève en 2013 à 247 000 euros (incluant le montant versé au Président-Directeur Général).

Note 17 – Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars		KPMG
	2013	2012	2013	2012
Commissariat aux comptes et certifi cation des comptes annuels et consolidés	0,2	0,2	0,2	0,2
Autres prestations	–	–		0,5
TOTAL	0,2	0,2	0,2	0,7

Note 18 – Filiales et participations
--------------------------------------	--	--	--

en millions d'euros	Capital Autres	% détenu	Valeur des titres		Prêts et	Cautions	ChiW re	Résultat	Revenus
	social	capitaux propres		Brute	Nette	avances consentis	et avals donnés	d'aW aires 2013	exercice 2013	Titres de participation en 2013
1. Filiales France
Colas Centre-Ouest	7,4	28,5	44,3	3,4	3,4	90,0	0,5	790,1	3,4	0,3
Colas Île-de-France
Normandie	35,1	49,7	56,3	19,7	19,7		4,6	1 010,1	17,2	6,7
Colas Nord-Picardie	5,7	39,5	50,0	2,9	2,9		2,7	399,2	5,5	3,6
Colas Est	23,8	48,0	43,6	10,2	10,2	36,0	2,8	739,0	8,7	1,5
Colas Rhône-Alpes Auvergne	20,1	91,2	64,4	36,1	36,1		1,3	754,3	20,3	9,0
Colas Midi Méditerranée	9,0	70,1	76,6	6,1	6,1		2,4	691,8	24,8	17,6
Colas Sud-Ouest	14,8	49,2	47,0	5,8	5,8	15,0	2,3	795,2	15,5	2,8
Screg Ouest	11,7	9,4	99,9	21,0	21,0	30,0			(0,1)
Screg Île-de-France Normandie	8,8	19,3	99,9	24,7	24,7				0,2
Screg Nord-Picardie	12,1	17,6	99,9	19,7	19,7			0,1
Screg Est	13,4	23,2	99,9	30,8	30,8			0,3	0,4
Screg Sud-Est	8,3	19,2	99,9	23,7	23,7
Screg Sud-Ouest	9,0	19,8	99,9	20,2	20,2
Sacer Atlantique	4,4	1,1	99,9	4,4	4,4				(0,1)
Sacer Paris Nord-Est	4,8	12,7	99,9	4,9	4,9				0,1
Sacer Sud-Est	5,1	13,4	99,9	5,2	5,2			0,1	(0,1)
Aximum	49,1	(8,5)	99,9	50,1	50,1		1,0	369,9	7,6	0,3
Spac	5,1	1,0	99,9	14,3	14,3	8,0	1,5	205,2	2,2
Smac	4,3	19,8	99,9	9,9	9,9		2,0	681,0	7,1	21,0
Colas Rail	105,3	62,6	100,0	331,4	331,4	70,9	26,9	779,8	14,4	0,6
Sté Ra nerie de Dunkerque	40,7	1,5	100,0	21,2	21,2	9,0		93,4	1,1	0,9
GTOI	0,8	18,6	100,0	1,4	1,4			181,3	2,2	1,3
SCPR	0,5	20,0	100,0	30,3	30,3			40,5	1,3	1,5
Ribal Travaux Publics	7,5	15,4	100,0	7,6	7,6	2,1		35,9	2,9	0,2
Gouyer	2,0	(1,7)	96,9	48,0	24,0	6,9		3,3	(3,2)
Sogetra	0,1	4,3	100,0	3,5	3,5			40,1	1,2
Autres fi liales françaises				10,8	9,6	54,8	105,8			0,6
Total fi liales France				767,3	742,1	322,7	153,8			67,9
2. Participations France
Cofi route	158,3	1 991,0	16,6	10,9	10,9			–	–	49,7
Autres participations France				9,6	9,6	9,6		–	–	–
Total participations France				20,5	20,5	9,6				49,7
3. Filiales et participations étrangères
Filiales étrangères				618,0	494,6	57,0	10,5			38,6
Participations étrangères				102,7	94,0
TOTAUX				1 508,5 1 351,2		389,3	164,3			156,2

Désignation	Nombre de titres	Valeur d'inventaire en milliers d'euros
Colas Centre-Ouest	3 299 994	3 354
Colas Île-de-France Normandie	19 739 194	19 726
Colas Nord-Picardie	2 849 994	2 897
Colas Est	10 393 970	10 193
Colas Rhône-Alpes Auvergne	12 925 960	36 061
Colas Midi-Méditerranée	6 899 994	6 123
Colas Sud-Ouest	6 938 747	5 848
Société de la Ra nerie de Dunkerque	2 670 000	21 163
Aximum	49 071 094	50 129
Screg Ouest	11 674 994	21 007
Screg Île-de-France Normandie	8 799 994	24 697
Screg Nord-Picardie	12 108 494	19 739
Screg Est	13 439 994	30 795
Screg Sud-Est	8 353 938	23 678
Screg Sud-Ouest	8 999 994	20 227
Sacer Atlantique	4 349 994	4 421
Sacer Paris Nord-Est	4 799 992	4 878
Sacer Sud-Est	5 099 994	5 183
Spac	5 099 994	14 330
Smac	4 299 994	9 930
Sobib	3 924 050	3 907
Adelac	859 050	8 590
Colas Rail	105 312 756	331 285
Grands Travaux de l'Océan Indien (GTOI)	799 964	1 381
SCPR	32 600	30 300
Ribal Travaux Publics	7 500 000	7 644
Sogetra	146 895	3 492
Gouyer	124 436	24 033
Cofi route	676 401	10 937
Colas Mayotte	18 548 640	927
Entreprise de Travaux Publics et de Concassage (ETPC)	79 999	200
Société Parisienne d'Études d'Informatique et de Gestion	790 345	944
Colasie	624 225	634
Colas Environnement et Recyclage	160 000	312
Mars	340	816
SCI Les Scop	1 000	1 029
SCI 43/45 rue R.-Witchiz	500	225
SCI 18, rue Nouvelle	500	772
SCI La Mouche	1 000	227
Autres participations dans des sociétés françaises	–	565
Participations dans des sociétés étrangères	–	588 581
Total des participations		1 351 180
Autres titres dans des sociétés françaises		6
Autres titres dans des sociétés étrangères		–
Total autres titres immobilisés		6
Certifi cats de dépôts		–
Sicav		–
Total valeurs mobilières de placement		0
TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES		1 351 186

Note 19 – Inventaire des valeurs mobilières

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

en milliers d'euros	2009	2010	2011	2012	2013
Capital en fi n d'exercice
Capital social	48 903	48 937	48 982	48 982	48 982
Nombre d'actions émises	32 601 789	32 624 790	32 654 499	32 654 499	32 654 499
Nombre d'obligations convertibles en actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Opérations et résultat de l'exercice
Chi! re d'a! aires hors taxes	573 294	576 703	757 399	871 316	913 060
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	405 952	378 508	349 625	304 786	219 056
Impôt sur les bénéfi ces	30 095	13 385	26 735	22 623	9 006
Participation des salariés au titre de l'exercice	1 729	1 405	1 668	1 219	695
Résultat après impôt, amortissements et provisions	329 061	267 456	324 627	252 765	170 040
Résultat distribué	220 062	205 536	237 072	237 072	237 072 (1)
Résultats par action en euros
Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	11,53	11,19	9,89	8,64	6,43
Résultat après impôt, amortissements et provisions	10,09	8,20	9,94	7,74	5,21
Dividende attribué à chaque action	6,75	6,30	7,26	7,26	7,26 (1)
Personnel
E! ectif moyen	317	311	341	347	342
Montant de la masse salariale	45 327	44 352	47 554	47 527	46 897
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…)	13 524	15 393	13 147	17 340	17 406

(1) Dividende 2013 : sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 15 avril 2014.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Colas, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons e\$ ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suK sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

2 – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de leur valeur d'usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 24 février 2014

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS MAZARS

François Plat Gaël Lamant Guillaume Potel Associé Associé Associé

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

a) Mission d'assistance à la Direction Bitumes

Le Conseil d'administration du 8 janvier 2013 a autorisé le renouvellement pour une durée d'une année de la convention relative au contrat de consultant avec Christian Balmes pour une rémunération de 70 000 euros, correspondant à une mission d'assistance à la Direction Bitumes de Colas.

Personne concernée : Christian Balmes.

b) Mise en place de fi nancements par le biais de deux contrats de cession de créances commerciales

Le Conseil d'administration du 25 septembre 2013 a autorisé la mise en place de fi nancements, par le biais de deux opérations de cession de créances commerciales arrangées par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) auxquelles participe votre société ainsi que certaines de ses fi liales françaises.

Les filiales du groupe Colas participant au programme céderont des créances qu'elles détiennent ou détiendront à l'encontre de leurs clients publics et qui résultent de leurs activités commerciales avec ces débiteurs.

Ces opérations comprennent deux programmes distincts pour un montant total maximum de 500 millions d'euros.

En relation avec ces deux programmes, le Conseil d'administration du 25 septembre 2013 a autorisé votre société à octroyer les garanties suivantes :

• un cautionnement solidaire, en garantie des obligations de paiement des fi liales participantes pour un montant maximum total de 500 millions d'euros ;

• un contrat de remise d'espèces à titre de garantie subordonnée des programmes, en garantie de tout ou partie des obligations de paiement des fi liales participantes.

En outre, le Conseil d'administration du 25 septembre 2013 a autorisé votre société, dans le cadre d'une délégation, à payer les sommes dues au titre des cessions de créances par chaque fi liale participante, pour les sommes recouvrées par lesdites fi liales participantes auprès des débiteurs concernés.

Personnes concernées : Hervé Le Bouc, Thierry Montouché, Thierry Genestar et Jacques Leost.

c) Contre-garantie du cautionnement solidaire GIE Constructeur dans le cadre du projet de rocade L 2 à Marseille

Dans le cadre du projet de construction de la rocade L 2 entre l'échangeur des Arnavaux et l'échangeur Florian, la société de projet, dans laquelle la fi liale Colas Midi-Méditerranée participe à hauteur de 3,72 %, a confi é les prestations de conception et de construction de l'autoroute au GIE Constructeur, auquel la filiale Colas Midi-Méditerranée participe à hauteur de 13,5 %.

Le montant du contrat de conception-construction entre le GIE Constructeur et la société de projet est fi xé à un montant minimal de 488 342 000 euros hors taxes et hors indexation.

Conformément au contrat de conception-construction, le GIE Constructeur doit remettre à la société de projet un cautionnement solidaire émis par Bouygues Construction, garantissant l'ensemble des obligations à la charge du GIE Constructeur aux termes du contrat et pour la durée des obligations du GIE Constructeur.

Une contre-garantie solidaire GIE Constructeur au profi t de Bouygues Construction, au prorata de la participation de Colas Midi-Méditerranée de 13,5 %, garantira la société Bouygues Construction de toute demande d'indemnisation de la part de la société de projet du fait d'une inexécution ou d'une mauvaise exécution du contrat de conceptionconstruction par le GIE Constructeur.

Le Conseil d'administration du 25 septembre 2013 a autorisé l'émission d'une contre-garantie du cautionnement solidaire GIE Constructeur par Colas SA, en tant que maison mère de Colas Midi-Méditerranée, au profit de Bouygues Construction.

Personnes concernées : Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin, la société Bouygues SA représentée par Philippe Marien, Gilles Zancanaro.

d) Convention de prestations de services communs

Le Conseil d'administration du 8 novembre 2013 a autorisé le renouvellement pour une durée d'une année de la convention de services communs conclue entre Bouygues SA et Colas SA, en vertu de laquelle Bouygues fournit aux di\$ érents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l'informatique et de la fi nance.

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact fi nancier sur l'exercice 2013. Il produira son e\$ et sur l'exercice 2014.

Personnes concernées : Hervé Le Bouc, François Bertière, Olivier Bouygues, Colette Lewiner et la société Bouygues SA représentée par Philippe Marien.

e) Convention de trésorerie

Le Conseil d'administration du 8 novembre 2013 a autorisé la poursuite de la convention de trésorerie conclue avec Bouygues Relais relative à la gestion de trésorerie, pour une durée supplémentaire d'un an (échéance 1er mars 2015).

Personnes concernées : Hervé Le Bouc, François Bertière, Olivier Bouygues, Colette Lewiner et la société Bouygues SA représentée par Philippe Marien.

f) Convention de mise à disposition d'avions

Le Conseil d'administration du 8 novembre 2013 a autorisé la signature d'un avenant à la convention relative à l'utilisation d'avions avec la société SNC Airby, fi liale de Bouygues SA et SCDM, pour l'exercice 2014, ainsi que le renouvellement de la convention pour l'exercice 2014.

L'avenant à la convention précise donc les conditions fi nancières de la mise à disposition de la société, par la SNC AIRBY, d'un avion loué. La mise à disposition interviendra au coût de location de l'avion, majoré d'un montant de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d'a\$ rètement. La facturation s'e\$ ectuera lors de chaque mise à disposition, les autres conditions de la convention de prestation de services demeurant inchangées.

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact fi nancier sur l'exercice 2013. Il produira son e\$ et sur l'exercice 2014.

Personnes concernées : Hervé Le Bouc, François Bertière, Olivier Bouygues, Colette Lewiner et la société Bouygues SA représentée par Philippe Marien.

g) Régime de retraite complémentaire à prestations défi nies

Le Conseil d'administration du 8 novembre 2013 a autorisé la poursuite pour l'exercice 2014 de la convention de retraite complémentaire allouée à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général de la société Colas SA.

La convention relative au complément de retraite à prestations défi nies dont bénéfi cie Monsieur Hervé Le Bouc a les caractéristiques suivantes :

• le montant de la rente additionnelle est de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ;

• le fonds constitué par l'assureur est abondé par une contribution de la société qui varie en fonction des droits acquis par le bénéfi ciaire et des perspectives de rendement des placements e\$ ectués.

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact fi nancier sur l'exercice 2013. Il produira son e\$ et sur l'exercice 2014.

Personne concernée : Hervé Le Bouc.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS PAR UNE PRÉCÉDENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

a) Convention de trésorerie

Le Conseil d'administration du 13 novembre 2012 a autorisé la poursuite de la convention de trésorerie conclue avec Bouygues Relais relative à la gestion de trésorerie pour un montant maximum de 850 millions d'euros, avec une échéance fi xée au 1er mars 2014.

À ce titre, la société Bouygues Relais détient une créance de 57 millions d'euros au 31 décembre 2013 sur la société Colas SA. Par ailleurs, les opérations de trésorerie réalisées au cours de l'exercice 2013 ont généré une charge nette de 3 027 221 euros.

Personnes concernées : Hervé Le Bouc, François Bertière, Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin, Colette Lewiner et la société Bouygues SA représentée par Philippe Marien.

b) Intégration fi scale

La convention d'intégration fi scale, reconduite le 15 décembre 2011 entre les sociétés Colas SA et Bouygues SA, s'est appliquée en 2013. En e\$ et, cette convention est renouvelable par tacite reconduction pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016.

Cette convention règle la répartition des charges d'impôts au sein du groupe intégré constitué par la société mère Bouygues SA, en application de l'article 223-A du Code général des impôts, en mettant à la charge de la société Colas SA les montants d'impôt dont elle est solidairement tenue au paiement. La société Colas SA a, par là-même, autorisé Bouygues SA à se constituer seul redevable de l'impôt sur les résultats de la société Colas SA, en vue de la détermination du résultat fi scal d'ensemble du Groupe.

Personnes concernées : François Bertière, Hervé Le Bouc, Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin, Colette Lewiner et la société Bouygues SA représentée par Philippe Marien.

c) Convention de prestations de services communs

Le Conseil d'administration du 13 novembre 2012 a autorisé le renouvellement pour une durée d'une année de la convention de services communs, conclue entre Bouygues SA et Colas SA, en vertu de laquelle Bouygues fournit aux di\$ érents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l'informatique et de la fi nance.

Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 par la société Colas au titre de cette convention s'établit à 16 415 355 euros.

Personnes concernées : François Bertière, Hervé Le Bouc, Olivier Bouygues, Jean-François Guillemin et la société Bouygues SA représentée par Philippe Marien.

d) Convention de mise à disposition d'avions

Le Conseil d'administration du 13 novembre 2012 a autorisé le renouvellement de la convention relative à l'utilisation d'avions, avec la société SNC AIRBY, fi liale de Bouygues SA et SCDM.

Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 par la société Colas SA au titre de cette convention s'établit à 625 447 euros.

Personnes concernées : Hervé Le Bouc, Olivier Bouygues, François Bertière, Colette Lewiner et la société Bouygues représentée par Philippe Marien.

e) Régime de retraite complémentaire à prestations défi nies

Le Conseil d'administration du 13 novembre 2012 a autorisé la poursuite pour l'exercice 2013 de la convention de retraite complémentaire allouée à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général de la société Colas SA dont les caractéristiques ont été rappelées plus haut.

Le montant de la contribution versée par la société Colas SA au titre de la convention en vigueur sur l'exercice 2013 s'établit à 744 103 euros.

Personne concernée : Hervé Le Bouc.

f) Régime de retraite complémentaire à cotisations défi nies

Le Conseil d'administration du 21 février 2007 a autorisé l'application de la convention relative à l'adhésion à un régime de retraite complémentaire à cotisations définies dont bénéfi cient deux administrateurs salariés.

La cotisation employeur de ce régime s'élève à 4 % de l'ensemble de la rémunération du collaborateur (fi xe et variable). Le montant de la charge 2013 dans les comptes de la société Colas SA s'élève à 53 487 euros.

Personnes concernées : Thierry Genestar et Thierry Montouché.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 24 février 2014

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS MAZARS

François Plat Gaël Lamant Guillaume Potel Associé Associé Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL PRÉVUES AUX RÉSOLUTIONS 12 ET 13 DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ (12ÈME RÉSOLUTION)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 0,90 % du nombre d'actions composant le capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

2 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES AUTRES QUE LES OBLIGATIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 228-40 DU CODE DE COMMERCE (13ÈME RÉSOLUTION)

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (autres que des obligations visées à l'article L. 228-40 du Code de commerce) à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Le montant nominal maximum total de l'opération d'émissions de ces valeurs mobilières ne pourra excéder un montant maximum de 750 000 000 euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d'émission, de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider de cette opération. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chi\$ rées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération.

Les modalités défi nitives de cette émission n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l'émission sera réalisée.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'administration.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 24 février 2014

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit IS	MAZARS
François Plat	Guillaume Potel Gaël Lamant
Associé	Associé	Associé

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre « Informations au titre des obligations de transparence en matière sociale et environnementale » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du Guide de reporting des indicateurs RSE de Colas et du Protocole de reporting social, environnement et sociétal du groupe Bouygues dans leurs versions datées de septembre 2013 (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure en introduction des sections I – Informations sociales et II – Informations environnementales du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre septembre 2013 et février 2014 pour une durée d'environ dix semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1) .

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans les notes méthodologiques introductives des sections I – Informations sociales et II – Informations environnementales, notamment la publication de certaines informations sociales sur un périmètre France représentant 61 % des e\$ ectifs consolidés.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec douze personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions Environnement et Ressources Humaines, de l'Audit Interne, du Secrétariat Général et de la Direction Générale, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;

• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs e\$ ectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 15 % de l'activité (chi\$ re d'a\$ aires étendu) et 12 % des e\$ ectifs.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément aux Référentiels.

(2) Colas Rhône-Alpes Auvergne, Colas Réunion, Colas Mayotte et Barrett Industries Corporation (États-Unis).

⁽¹⁾ Informations sociales : l'emploi (l'e\$ ectif total), l'absentéisme (le taux d'absentéisme en France), les accidents du travail (le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail des collaborateurs) ainsi que les maladies professionnelles (le nombre de maladies professionnelles reconnues en France), les politiques mises en œuvre en matière de formation (le nombre moyen de jours de formation par salarié en France).

Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement, l'organisation, les démarches d'évaluation ou de certifi cation (le taux de certifi cation environnementale des activités de production de matériaux, le taux d'autoévaluation environnementale par check-list Colas), les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets (les quantités et le ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits, les quantités et taux de recyclage des agrégats d'enrobés pour en valoriser le bitume, le taux de récupération des huiles usagées), la consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'eK cacité énergétique (l'énergie consommée par tonne d'enrobés produite, le taux d'enrobés tièdes produits dans les postes d'enrobés à chaud), les rejets de gaz à e\$ et de serre, la consommation de matières premières, les mesures prises pour développer la biodiversité (le taux des sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité) ; l'impact sur les populations riveraines ou locales (la part des activités de production de matériaux ayant une action en matière de dialogue local), les fournisseurs et sous-traitants, la loyauté des pratiques et actions engagées pour prévenir la corruption.

OBSERVATIONS

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• la comparabilité des Informations RSE entre les deux exercices 2012 et 2013 est a\$ ectée par des changements importants de périmètre, d'organisation et de méthode. Seuls la plupart des indicateurs sociaux 2012 ont pu être retraités et présentés sur le nouveau périmètre 2013. Des commentaires relatifs à la comparabilité des données ont également été apportés dans les chapitres correspondants ;

• pour les indicateurs mesurant la mise en œuvre d'actions (ex. : biodiversité, dialogue local), le niveau de formalisation des actions peut être variable d'une entité à l'autre. Le cas échéant, un commentaire précise les incertitudes liées à leur consolidation (ex. : chapitre II.E.1 relatif aux mesures prises pour favoriser et développer la biodiversité).

Paris-La Défense, le 24 février 2014 L'organisme tiers indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Expert Développement durable Expert-Comptable Éric Mugnier Bruno Perrin

Résolutions

152 Partie ordinaire
154 Partie extraordinaire

PARTIE ORDINAIRE

Première résolution

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS SOCIAUX

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l'exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître un bénéfi ce de 170 040 171,76 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L'Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l'impôt sur les sociétés, s'élèvent pour l'exercice 2013 à 13 640 euros.

Deuxième résolution

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l'exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître un bénéfi ce net part du Groupe de 311 751 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

L'Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d'administration, décide d'a\$ ecter :

le bénéfi ce qui s'élève à :	170 040 171,76
augmenté du « Report à nouveau » antérieur :	551 399 931,47
soit un montant total disponible de :	721 440 103,23
à la réserve légale :	–
à la distribution d'un dividende pour un montant de :	237 071 662,74
et le solde au « Report à nouveau » :	484 368 440,49

Le dividende de 7,26 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 29 avril 2014. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l'impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 243 bis du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera e\$ ectué en numéraire.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions e\$ ectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice	Dividende
2010	6,30 €
2011	7,26 €
2012	7,26 €

Quatrième résolution

APPROBATION DES CONVENTIONS ET OPÉRATIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution

RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale ratifi e la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration du 24 février 2014 de Madame Martine Gavelle en remplacement de Monsieur Thierry Montouché, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Sixième résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015, le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin.

Septième résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

Huitième résolution

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE À LA SOCIÉTÉ D'INTERVENIR SUR SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers :

• autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre maximum de 294 846 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défi ni à l'article L. 225-210 du Code de commerce ;

• décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l'annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d'une autorisation en ce sens de l'Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

• décide que l'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être e\$ ectué par tous moyens et que le Conseil d'administration pourra e\$ ectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés, et à tout moment, notamment en période d'o\$ re publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d'administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs de titres n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

• décide que le Conseil d'administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l'Assemblée Générale ;

• décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d'administration pourra acquérir les actions dans la limite d'un prix maximum d'achat fi xé à 175 euros par action, hors frais d'acquisition. À titre indicatif, et conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions, dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 175 euros, serait de 51 598 050 euros (sur la base de 294 846 actions, soit 0,90 % du nombre de titres composant le capital de la société) ;

• décide qu'en cas d'opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coeK cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération ;

• fi xe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

• prend acte que la présente délégation prive d'e\$ et toute délégation antérieure ayant le même objet ;

• en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d'administration pourra e\$ ectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, e\$ ectuer toutes démarches, déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Neuvième résolution

AVIS FAVORABLE SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2013 À MONSIEUR HERVÉ LE BOUC

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Dixième résolution

POUVOIRS

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour e\$ ectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Onzième résolution

MODIFICATION DES ARTICLES 16 ET 20 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS À LA LIMITE D'ÂGE POUR L'EXERCICE DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

• Article 16 – Présidence et Bureau du Conseil :

« Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un Président, obligatoirement personne physique, qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur, à moins que le Conseil ne leur ait fi xé une durée moindre. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fi xée à soixante-sept ans. Lorsque le Président atteint l'âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d'administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d'une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième ^période d'une année, jusqu'à ce que le Président atteigne l'âge de soixante-sept ans, date à laquelle il est démissionnaire d'oK ce. », le reste de l'article demeurant inchangé ;

• Article 20 point 2 – Direction Générale – Pouvoirs :

« La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

La durée des fonctions de Directeur Général est déterminée par le Conseil d'administration, sans qu'elle puisse excéder, lorsque le Président est Directeur Général, la durée du mandat de Président du Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fi xée à soixante-sept ans. Lorsque le Directeur Général atteint l'âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confi rmation par le Conseil d'administration, à sa ^plus prochaine réunion, pour une durée maximale d'une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période d'une année, jusqu'à ce que le Directeur Général atteigne l'âge de soixante-sept ans, date à laquelle il est démissionnaire d'oK ce.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur Général.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d'administration en accord avec le Directeur Général. Toutefois, lorsqu'un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fi xée, confi rmée ou renouvelée dans les mêmes conditions que celles défi nies pour le Président ou le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. », le reste de l'article demeurant inchangé.

Douzième résolution

AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ

• autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations de rachat d'actions données par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration, dans la limite de 0,90 % du nombre d'actions composant le capital à la date de la présente Assemblée Générale et à réduire corrélativement le capital social ;

• fi xe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

• confère en conséquence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la di\$ érence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modifi cation corrélative des statuts ;

• prend acte que la présente délégation prive d'e\$ et toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE (AUTRES QU'OBLIGATIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 228-40 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, par o\$ re au public ou placement privé, aux dates et conditions qu'il appréciera, la création et l'émission de valeurs mobilières (autres que des obligations visées à l'article L. 228-40 du Code de commerce) donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ;

• décide que le montant nominal maximal total de ces valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de créances et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d'euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d'émission, de ce montant en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s'il en était prévu ;

• décide que le Conseil d'administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs à l'e\$ et de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fi xée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d'émission,

– arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d'émission, le cas échéant avec prime, leur taux d'intérêt, fi xe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d'intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt,

– fi xer, en fonction des conditions du marché, les modalités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fi xe ou variable, ou même de rachat par la société,

– s'il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– prévoir le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d'actifs de la société, et

– d'une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

• fi xe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

• prend acte que la présente délégation prive d'e\$ et toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

POUVOIRS POUR FORMALITÉS

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour e\$ ectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes présentés dans le rapport fi nancier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant en pages 1 à 61 et 72 à 78 de ce document présente un tableau fi dèle de l'évolution des a\$ aires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Boulogne-Billancourt, le 7 mars 2014 Hervé Le Bouc Président-Directeur Général

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014

Amendement à la huitième résolution

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2014 sous la présidence d'Hervé Le Bouc, Bouygues, actionnaire de Colas, a présenté en cours de séance un amendement à la huitième résolution proposée au vote de l'Assemblée, afi n que les rachats d'actions de la société Colas prévus par cette résolution puissent être utilisés, notamment, pour animer le marché et assurer la liquidité du titre Colas, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant en toute indépendance.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration de Colas a décidé, à l'unanimité, d'agréer l'amendement proposé.

Le texte de la huitième résolution ainsi amendé est le suivant :

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE À LA SOCIÉTÉ D'INTERVENIR SUR SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n o 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers :

• décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l'annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d'une autorisation en ce sens de l'Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et de la réglementation en vigueur ;

• décide que le Conseil d'administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l'Assemblée Générale ;

• fi xe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

• prend acte que la présente délégation prive d'e\$ et toute délégation antérieure ayant le même objet ;

CONCEPTION ET RÉALISATION

7, place René-Clair 92653 Boulogne-Billancourt Cedex – France Tél. : +33 1 47 61 75 00 – Fax : +33 1 47 61 76 00 www.colas.com

Colas, société anonyme au capital de 48 981 748,50 euros RCS Nanterre 552 025 314

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Colas — Annual Report 2013

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Addendum

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014 Amendement à la huitième résolution

Rapport annuel 2013

CONSEIL D'ADMINISTRATION au 15 avril 2014 (1)

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport du Conseil d'administration

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2014

Mesdames, Messieurs,

PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

L'EXERCICE 2013

L'ACTIVITÉ

LA ROUTE

• la construction et l'entretien d'infrastructures routières

• la production et le recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions et liants, enrobés, béton prêt à l'emploi, bitume)

Routes France métropolitaine (chiW re d'aW aires 2013 : 5,2 milliards d'euros)

Routes Europe

(chiW re d'aW aires 2013 : 1,45 milliard d'euros)

EUROPE DU NORD

EUROPE CENTRALE

Routes Amérique du Nord

(chiW re d'aW aires 2013 : 2,4 milliards d'euros)

Routes Reste du monde (chiW re d'aW aires 2013 : 1,5 milliard d'euros)

DÉPARTEMENTS D'OUTRE-MER

AFRIQUE ET OCÉAN INDIEN

ASIE/AUSTRALIE/NOUVELLE-CALÉDONIE

LES ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS

Ferroviaire

(chiW re d'aW aires 2013 : 767 millions d'euros)

Étanchéité

(chiW re d'aW aires 2013 : 672 millions d'euros)

Vente de produits ra^ nés (chiW re d'aW aires 2013 : 487 millions d'euros)

Sécurité signalisation routière (chiW re d'aW aires 2013 : 337 millions d'euros)

Pipeline (chiW re d'aW aires 2013 : 203 millions d'euros)

COFIROUTE

TECHNIQUE, RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

UNE ORGANISATION TECHNIQUE EN RÉSEAU

ORIENTATION GÉNÉRALE DES AXES DE RECHERCHE : LE DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE

Économiser l'énergie et les matériaux, et réduire l'impact carbone

Renforcer la sécurité des infrastructures

Réduire les nuisances sonores liées à la circulation

Améliorer l'intégration esthétique des infrastructures

Maîtriser les coûts des infrastructures

LA DIFFUSION DES TECHNIQUES ET PRODUITS SPÉCIAUX À L'INTERNATIONAL ET EN OUTRE-MER

DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE

INTRODUCTION

La démarche de développement responsable de Colas

INFORMATIONS AU TITRE DES OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (6)

I – Informations sociales

A. EMPLOI

A.1 : L'EFFECTIF TOTAL ET LA RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE, PAR ÂGE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

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Commentaire :

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Commentaire :

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A.2 : LES EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

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A.3 : LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION

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B. ORGANISATION DU TRAVAIL

B.1 : L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

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B.2 : L'ABSENTÉISME

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Commentaire :

C. RELATIONS SOCIALES

C.1 : L'ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL, NOTAMMENT LES PROCÉDURES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NÉGOCIATION AVEC CELUI-CI

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Commentaire :

C.2 : LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

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Colas Annual Report 2013