Colas — AGM Information 2019

Mar 19, 2019

Assemblée générale mixte du 17 avril 2019

Sommaire

	Rapport de gestion	5
1.	L'exercice 2018	6
2.	L'activité	7
3.	Innovation, Développement, Recherche	14
4.	Déclaration de performance extra-financière 2018	17
5.	Risques et incertitudes	58
6.	Contrôle interne de l'information comptable et financière	68
7.	Devoir de vigilance	71
8.	Prises et cessions de participations	71
9.	Succursales	72
10.	Prêts interentreprises	72
11.	Stratégie	72
12.	Forces	72
13.	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	73
14.	Perspectives	73
15.	Simplification de structure	74
16.	Résultat de Colas et son affectation	75
17.	Information sur les délais de paiement	75
18.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	76
19.	Capital	77
	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	81
	États financiers consolidés du groupe Colas	83
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés	125
	États financiers de Colas SA	131
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de Colas SA	145
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	150
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital	155
	Rapport du vérificateur indépendant sur une sélection d'informations extra‑financières	157

	au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux (article L. 225-184 du Code de commerce)	161
1.	Options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties par la Société (article L. 225-177 du Code de commerce)	162
2.	Options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties par les sociétés liées (article L. 225-180 du Code de commerce)	162
	Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories
	d'entre eux (article L. 225-197-4 du Code de commerce)	165
1.	Attributions gratuites d'actions consenties par la Société (Article L. 225-197-1 du Code de commerce)	166
2.	Attributions gratuites d'actions consenties par des sociétés liées (Article L. 225-197-2 du Code de commerce)	166
	Rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)	167
1.	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	168
2.	Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)	171
3.	Tableau récapitulatif des délégations dans le domaine des augmentations de capital	172
4.	Modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce	173
5.	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	173
6.	Politique de diversité	176
7.	Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	177
8.	Code de gouvernement d'entreprise	177
9.	Modalités de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	177
10.	Rémunération des dirigeants	178
11.	Président-Directeur Général : non-cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non-concurrence	181
12.	Jetons de présence attribués aux Administrateurs	182
13.	Actions de performance	182
14.	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	182
	Résolutions	185
1.	Ordre du jour	186
2.	Rapport sur les résolutions à soumettre à l'Assemblée générale	187
3.	Texte des résolutions	191
	Attestation du responsable du rapport financier annuel	201

C O N S E I L D'ADMINISTRATION

AU 17 AVRIL 2019 (1)

ADMINISTRATEURS

Hervé Le Bouc Président-Directeur Général

Olivier Bouygues Administrateur

Martine Gavelle (2) Administrateur

Colette Lewiner (2) Administrateur

Philippe Marien Représentant permanent de la société Bouygues

Catherine Ronge (2) Administrateur

Olivier Roussat Administrateur

COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG Audit IS SAS Titulaire

Mazars Titulaire

KPMG Audit ID SAS Suppléant

Thierry Colin Suppléant

CENSEUR

Arnauld Van Eeckhout

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

(2) Administrateur indépendant.

R A P P O R T DE GESTION

PP. 6 Rapport de gestion PP. 81 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Rapport de gestion

1. L'EXERCICE 2018

Les chiffres clés de l'exercice 2018 figurent dans le tableau suivant :

en millions d'euros	2017	2018	Variation 2018-2017
Chiffre d'affaires consolidé	11 705	13 190	+ 13 %
Dont France	6 104	6 460	+ 6 %
Dont International	5 601	6 730	+ 20 %
Résultat opérationnel courant	362	359	- 3 M€
Marge opérationnelle courante	3,1 %	2,7 %	- 0,4 pt
Résultat opérationnel	357 (1)	328 (2)	- 29 M€
Résultat net consolidé (part du Groupe)	328	226	- 102 M€
Capacité d'autofinancement nette	675	665	- 10 M€
Cash-flow libre (3)	320	377	+ 57 M€
Excédent/(Endettement) financier net	433	(517)	- 950 M€

(1) Dont charges non courantes : 5 M€ en 2017 liées aux travaux préalables au démantèlement du site de Dunkerque.

(2) Dont charges non courantes : 31 M€ en 2018 liées principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat.

(3)Le cash-flow libre est égal à la capacité d'autofinancement (déterminée après coût de l'endettement financier net et charge nette d'impôt de l'exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

En 2018, Colas a réalisé un chiffre d'affaires de 13,2 milliards d'euros, en hausse de 13 % par rapport à l'an passé (+ 5 % à périmètre et taux de change constants). Cette hausse reflète une activité en croissance, tirée par l'acquisition de Miller McAsphalt au Canada et la bonne progression des activités routières en Métropole et en Europe. L'activité est en hausse de 6 % en France et de 20 % à l'international (+ 5 % à périmètre et change constants).

Avec 6 730 millions d'euros, soit 51 % du total, l'international dépasse pour la première fois l'activité réalisée en France (6 460 millions d'euros, soit 49 % du total).

L'activité routière réalise un chiffre d'affaires de 11,2 milliards d'euros en 2018, en hausse de 16 % par rapport à 2017 (+ 7 % à périmètre et taux de change constants) :

• le chiffre d'affaires en France métropolitaine s'inscrit en hausse de 10 %, en phase avec la croissance du marché. La croissance est soutenue dans les régions Île-de-France, Hauts-de-France, Grand Est et Auvergne-Rhône-Alpes ;
• le chiffre d'affaires en Amérique du Nord est en forte augmentation de 32 % du fait de l'intégration de Miller McAsphalt au Canada à compter du 1er mars 2018 ; l'activité est en baisse de 1 % à périmètre et taux de change constants, en raison notamment de conditions météorologiques difficiles et de conditions de marché tendues dans certains États et provinces ;
• le chiffre d'affaires réalisé en Europe (hors France) est en progression de 15 % (+ 14 % à périmètre et taux de change constants). La hausse de l'activité concerne à la fois les

Îles Britanniques (+ 16 %) et l'Europe continentale (+ 14 % et + 13 % à périmètre et taux de change constants), où l'activité est tirée par la Hongrie, la République tchèque et la Belgique ;

— dans le Reste du monde (international hors Europe et Amérique du Nord), le chiffre d'affaires est en hausse de 4 % (+ 8 % à périmètre et taux de change constants). La situation est contrastée entre l'Océanie qui connaît une croissance de 14 % (+ 20 % à périmètre et taux de change constants), les DROM et l'Océan Indien qui progressent de 12 % (+ 14 % à périmètre et taux de change constants), et l'Afrique où le chiffre d'affaires baisse de 15 % (- 13 % à périmètre et taux de change constants).

Le chiffre d'affaires des activités Ferroviaire et autres Spécialités s'établit à 2 milliards d'euros en 2018, en baisse de 2 % par rapport à 2017 (- 5 % à périmètre et taux de change constants) : baisse de l'activité Ferroviaire (- 3 % et - 9 % à périmètre et taux de change constants), en raison d'une baisse de chiffre d'affaires en France, liée notamment aux conséquences des grèves à la SNCF sur les travaux ferroviaires et sur le fret, alors que l'activité est en hausse à l'international ; baisse de l'activité Réseaux (- 14 %), stabilité de l'activité Étanchéité et croissance de l'activité Sécurité signalisation (+ 5 %).

Le résultat opérationnel courant s'élève à 359 millions d'euros en 2018, contre 362 millions d'euros en 2017, en légère baisse de 3 millions d'euros. La marge opérationnelle courante s'établit à 2,7 % en 2018 contre 3,1 % en 2017 :

• l'activité routière génère un résultat opérationnel courant de 387 millions d'euros, en hausse de 46 millions par rapport à 2017 (341 millions d'euros) et une marge opérationnelle courante égale à 3,5 %, stable par rapport à 2017. L'amélioration du résultat opérationnel courant en France métropolitaine et la contribution de Miller McAsphalt sont atténuées par une moindre performance de l'Amérique du Nord sur son périmètre historique, notamment du fait de conditions météorologiques défavorables sur la côte Est des États-Unis et de marchés en tension dans certains États ou provinces ;
• le résultat opérationnel courant des activités Ferroviaire et autres Spécialités s'élève à (37) millions d'euros, à comparer à 12 millions en 2017, soit une baisse de 49 millions d'euros. Cette baisse est avant tout due aux difficultés de Colas Rail sur ses activités en France, alors que l'international améliore sa rentabilité courante. Smac (Étanchéité) et Spac (Réseaux) s'inscrivent également en retrait par rapport à 2017.

En 2018, les charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 31 millions d'euros, liés principalement aux travaux de démantèlement du site de Dunkerque et à la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat, à comparer à 5 millions d'euros en 2017 liés aux travaux préalables au démantèlement du site de Dunkerque.

Ainsi, le résultat opérationnel de l'année 2018 s'élève à 328 millions d'euros contre 357 millions en 2017, en baisse de 29 millions d'euros.

Le coût de l'endettement financier augmente de 17 millions d'euros, à 31 millions d'euros, en raison des acquisitions de Miller McAsphalt et des activités ferroviaires d'Alpiq.

La charge d'impôt 2018 s'élève à 96 millions d'euros contre 75 millions d'euros en 2017, en hausse de 21 millions d'euros. La charge d'impôt 2017 avait bénéficié de la résolution partielle d'un litige avec l'administration fiscale au Canada.

La quote-part du résultat des coentreprises et entités associées s'élève à 28 millions d'euros en 2018 contre 61 millions en 2017. La baisse de 33 millions d'euros s'explique principalement par la baisse de la contribution de Tipco Asphalt, du fait de difficultés d'approvisionnement en pétrole brut en début d'année.

Enfin, le résultat net part du Groupe s'élève à 226 millions d'euros en 2018 contre 328 millions d'euros en 2017, en baisse de 102 millions d'euros.

La capacité d'autofinancement nette s'élève à 665 millions d'euros, en baisse de 10 millions d'euros par rapport à 2017 (675 millions d'euros). Le cash-flow libre est en amélioration de 57 millions d'euros, à 377 millions d'euros contre 320 millions d'euros en 2017.

La trésorerie affectée aux immobilisations d'exploitation est en baisse de 43 millions d'euros, à 300 millions d'euros en 2018 contre 343 millions d'euros en 2017. Alors que les investissements d'exploitation bruts s'accroissent de 19 millions d'euros à 462 millions d'euros contre 443 millions d'euros en 2017, les cessions augmentent de 86 millions d'euros à 174 millions d'euros en 2018 contre 88 millions d'euros en 2017. Les cessions de l'année 2018 intègrent notamment chez Colas Rail la cession-bail de 67 locomotives, en France et au Royaume-Uni.

2018 est une année record en matière de trésorerie affectée aux immobilisations financières, avec un total de 720 millions d'euros contre 79 millions d'euros en 2017. Les deux principales opérations de l'année sont l'acquisition par Colas Canada du groupe Miller McAsphalt pour 555 millions d'euros et l'acquisition par Colas Rail des activités ferroviaires d'Alpiq Engineering Services pour 118 millions d'euros.

Les capitaux propres restent stables à 2,8 milliards d'euros au 31 décembre 2018 ; l'endettement financier net à fin décembre 2018 est de 517 millions d'euros contre un excédent financier net de 433 millions d'euros à fin décembre 2017.

2. L'ACTIVITÉ

Présent dans plus de cinquante pays sur les cinq continents à travers 800 unités d'exploitation de travaux et 2 000 unités de production de matériaux, Colas est un leader de la construction et de l'entretien des infrastructures de transport. Sa mission est de promouvoir des solutions d'infrastructure pour une mobilité responsable.

Colas intervient dans les domaines de la construction et de l'entretien des infrastructures de transport à travers la Route, qui représente 85 % de l'activité, et comprend la construction routière et la vente de matériaux de construction, et le Ferroviaire et autres Spécialités (Étanchéité, Sécurité signalisation routière, Réseaux).

Colas intègre l'ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers en s'appuyant sur un réseau international composé de carrières, d'usines d'émulsions, de centrales d'enrobage, de centrales de béton prêt à l'emploi, d'une usine de production de bitume, d'usines de fabrication de membranes d'étanchéité et de production d'équipements de sécurité routière.

Colas réalise chaque année plus de 85 000 chantiers dans le monde et a, pour l'essentiel, une activité de proximité marquée par une certaine récurrence.

Par secteur opérationnel, l'activité se ventile de la manière suivante :

en millions d'euros	2017	2018	Variation 2018-2017	Variation à périmètre et taux de change constants
Routes Métropole	4 304	4 731	+ 10 %	+ 10 %
Routes Europe	1 603	1 840	+ 15 %	+ 14 %
Routes Amérique du Nord	2 525	3 340	+ 32 %	- 1 %
Routes Reste du monde	1 216	1 266	+ 4 %	+ 8 %
Total Routes	9 648	11 177	+ 16 %	+ 7 %
Ferroviaire et autres Spécialités	2 037	1 989	- 2 %	- 5 %
Holding	20	24	ns	ns
Total	11 705	13 190	+ 13 %	+ 5 %

2.1. La route

La Route est l'activité principale du Groupe. Son chiffre d'affaires en 2018 s'élève à 11,2 milliards d'euros contre 9,7 milliards d'euros en 2017, en hausse de 16 % (+ 7 % à périmètre et taux de change constants). La Route représente 85 % du chiffre d'affaires total.

La Route est très diversifiée, bénéficiant d'une large gamme de métiers et de savoir-faire. Elle se décompose en deux activités :

— la construction et l'entretien d'infrastructures routières :

Chaque année, Colas construit et/ou entretient, à travers 52 000 chantiers dans le monde, des routes et des autoroutes, mais aussi des pistes et des aires de stationnement d'aéroport, des plates-formes portuaires, industrielles, logistiques ou commerciales, des voiries et des aménagements urbains (zones piétonnières, places), des voies de transport en commun en site propre (plateformes de tramways, de métros, voies de bus à haut niveau de service), des aménagements de loisirs (pistes cyclables, circuits automobiles, équipements sportifs), des aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers, parcs éoliens), etc. Cette activité présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins marqué selon les pays.

L'activité inclut également des activités de petit génie civil et d'assainissement souvent liées à la Route mais aussi des travaux de génie civil plus complexes (ouvrages d'art) nécessaires aux appels d'offres d'ouvrages routiers ou autoroutiers tout corps d'état.

Enfin, dans certaines zones géographiques, les filiales routières réalisent une activité de bâtiment, le plus souvent marginale. Cette activité comprend d'une part une activité classique de construction neuve et de réhabilitation de bâtiments, exercée en Île-de-France ainsi que dans les îles de l'Océan Indien et du Pacifique où elle est un complément

souvent indispensable à la Route et, d'autre part, une activité de démolition-déconstruction de bâtiments en France.

L'activité de construction et d'entretien routiers du Groupe couvre un très grand nombre de chantiers de taille modeste mais aussi des projets de taille et de complexité plus importantes.

Ces projets peuvent être réalisés sous forme de montages complexes de type concession, PPP (partenariat publicprivé), PFI (Private Finance Initiative) ou ASC (Asset Support Contract), comme :

• le PPP du contournement ferroviaire de Nîmes et Montpellier ou le PPP de la rocade L2 à Marseille ;
• le PFI de Portsmouth et des contrats ASC pluriannuels de gestion et d'entretien des réseaux routiers et autoroutiers au Royaume-Uni ;
• le PPP de l'aéroport international d'Iqaluit au Nunavut, au Canada ;
• la concession des aéroports d'Antananarivo et de Nosy Be à Madagascar.

Dans ce cadre, Colas est parfois amené à prendre des participations, la plupart du temps minoritaires, dans des sociétés concessionnaires d'infrastructures autoroutières, aéroportuaires, de voiries urbaines ou de transports en commun urbains.

Colas Projects, entité dédiée au pilotage des grands projets, fournit aux filiales une expertise en matière d'études et de réalisation. En 2018, Colas Projects a notamment remporté, en groupement avec des filiales du Groupe, les projets du tramway de Liège en Belgique et, en France, de la piste 3 de l'aéroport de Paris-Orly. Colas Projects a également participé, entre autres, à la réalisation en France de lignes de bus à haut niveau de service (BHNS) à Lens (62) et, à Madagascar, à la construction et à la réfection de pistes pour les aéroports d'Antananarivo et de Nosy Be.

L'activité de construction et d'entretien routiers enregistre un chiffre d'affaires de 9,1 milliards d'euros en 2018, soit 69 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

— la production et le recyclage de matériaux de construction routière (granulats, émulsions et liants, enrobés, béton prêt à l'emploi, bitume) ainsi que la distribution de bitume :

En amont de la construction et de l'entretien routiers, Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction dans l'ensemble de ses implantations dans le monde, autoconsommés ou vendus à des tiers, grâce à un réseau international dense de 475 carrières et gravières exploitées (dont 86 en participation), 150 usines d'émulsions et liants, 589 centrales d'enrobage, 206 centrales de béton prêt à l'emploi et une usine de production de bitume. En 2018, 101 millions de tonnes de granulats ont été vendues en quote-part, 2,6 millions de tonnes d'émulsions et de liants, 44 millions de tonnes d'enrobés, 3,0 millions de mètres cubes de béton prêt à l'emploi et 730 000 tonnes de bitume ont été produites. Colas peut en outre compter sur 2,8 milliards de tonnes de réserves autorisées (1) de granulats en quote-part (soit 28 années de vente en quote-part), auxquelles il faut ajouter 1,8 milliard de tonnes de réserves potentielles (2) en quotepart supplémentaires.

S'appuyant sur 79 terminaux de bitume, Colas exerce également une importante activité de distribution de bitume, notamment en Asie et Australie, et en Amérique du Nord.

Les ventes de matériaux de construction à des tiers ont représenté un chiffre d'affaires de 2,1 milliards d'euros en 2018, soit 16 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

2.1.1. Routes France métropolitaine (chiffre d'affaires 2018 : 4,731 milliards d'euros)

En France métropolitaine, l'activité Routes s'exerce sur l'ensemble du territoire, avec un maillage dense d'unités d'exploitation de travaux et d'unités de production de matériaux regroupées au sein de six filiales régionales Colas.

Sur le marché routier métropolitain, Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage). Sur des marchés qui comprennent la Route et l'ensemble des activités de travaux publics, les filiales de Colas sont également en concurrence avec de grandes entreprises nationales comme NGE, Malet, régionales comme Ramery, Charrier ou Pigeon, et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l'emploi, il faut ajouter des groupes cimentiers comme LafargeHolcim, Cemex, Equiom, HeidelbergCement et Vicat, et un réseau régional ou local de producteurs de granulats qui, pour certains, possèdent également une activité de travaux publics.

Le chiffre d'affaires de la Route en France métropolitaine s'élève à 4,731 milliards d'euros, en hausse de 10 % par rapport au chiffre d'affaires de 2017.

Malgré de nombreuses perturbations (intempéries, hausse du prix du bitume et difficultés d'approvisionnement, grèves et mouvements sociaux…), les filiales ont réalisé une année satisfaisante en termes d'activité, en phase avec la croissance du marché.

Les communes ont continué à lancer de nouveaux projets, notamment de tramways (Angers, Saint-Étienne, Sophia Antipolis, etc.) et de bus à haut niveau de service (BHNS) (Cannes, Saint-Brieuc, etc.). L'activité a également bénéficié du plan de relance autoroutier et des projets du Grand Paris (ligne de métro 16, tramway T4). S'ajoute une légère reprise des investissements privés. La diversification des activités des filiales (travaux aux particuliers sous la marque dédiée Colas & Vous, travaux de dépollution, négoce de produits de travaux publics, valorisation et élimination de déchets de chantier) contribue également à la hausse de l'activité. Cette hausse concerne l'ensemble des filiales régionales. L'activité Granulats et Négoce Éruptifs de la société LafargeHolcim Granulats Ouest a été acquise en juillet. Enfin, Colas a regroupé sous la marque Premys l'ensemble de ses activités de déconstruction en France, afin d'accroître la visibilité du Groupe auprès de ses clients.

(1) Les réserves autorisées correspondent au produit des tonnages annuels autorisés par l'administration par le nombre d'années restantes avant expiration de l'autorisation d'exploiter, et ce sur l'ensemble des terrains maîtrisés par le Groupe. Ce chiffre est plafonné au nombre de tonnes économiquement exploitables dans le périmètre de l'autorisation.

(2) Les réserves potentielles correspondent aux tonnages existant sur des terrains maîtrisés, avec une probabilité raisonnable d'obtenir une autorisation préfectorale, et n'étant pas déjà comptabilisés en « réserves autorisées ». Ce chiffre est limité à 50 années de la production sur la base d'une hypothèse d'obtention d'autorisation ou de renouvellement de l'autorisation en cours.

Au total, 33 000 chantiers ont été réalisés par les filiales routières en France métropolitaine en 2018. Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation en 2018, on citera : la réalisation des travaux de minéralisation du terreplein central d'une section de 70 km de l'autoroute A10 dans les Deux-Sèvres (79), l'élargissement d'une section de 15 km de l'A6 au niveau d'Auxerre et d'une section de l'A41 Nord à proximité d'Annecy (74), la construction d'une nouvelle section de l'autoroute A304 en Champagne-Ardenne, la réfection de chaussées sur l'A36 au niveau de Mulhouse (68) ; l'extension du port de Calais (62) ; le renforcement de la piste de l'aéroport de Figari-Sud-Corse ; la construction ou l'extension de lignes de tramway à Caen (14), Bordeaux (33), Saint-Étienne (42), Lyon (69) ; la réalisation de voies de bus à haut niveau de service (BHNS) à Aix-en-Provence (13), Lens (62), Pau (64) ; en région parisienne et dans le cadre des travaux du Grand Paris, la construction ou le prolongement des lignes de tramway T12 Express, T4 et de la ligne de métro 16.

2.1.2. Routes Europe

(chiffre d'affaires 2018 : 1,840 milliard d'euros)

Colas exerce une activité routière à la fois dans les Îles britanniques (Royaume-Uni et Irlande) et en Europe continentale (en Belgique, Danemark, Islande, Suisse, et, en Europe centrale, principalement en Croatie, Hongrie, Pologne, République tchèque, Slovaquie, Roumanie).

Dans la plupart des pays d'Europe où Colas opère, le Groupe occupe des positions de premier plan dans le domaine routier. Dans ces pays, ses principaux concurrents sont des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).

L'activité Routes en Europe a représenté un chiffre d'affaires de 1,840 milliard d'euros en 2018, en hausse de 15 % (+ 14 % à périmètre et taux de change constants) par rapport à celui de 2017.

ÎLES BRITANNIQUES

Dans les Îles britanniques, le chiffre d'affaires, qui ressort à 436 millions d'euros en 2018, est en hausse de 16 % par rapport à 2017 (+ 17 % à périmètre et taux de change constants).

Au Royaume-Uni, l'activité est en hausse, portée par les nombreux plans d'investissements lancés par le gouvernement britannique, et ce malgré un marché fortement concurrentiel. Un plan d'adaptation a été mis en œuvre afin de mieux répondre aux exigences du marché, de renforcer la performance opérationnelle et de poursuivre le développement d'une activité grands projets. L'intégration de la société Allied Infrastructure Management Ltd, spécialisée dans l'entretien et les services aéroportuaires, se déroule dans des conditions satisfaisantes. La réalisation des contrats pluriannuels d'entretien du réseau routier et autoroutier ASC des Areas 4 et 12 se poursuit.

En Irlande, dans un environnement économique favorable, l'activité des filiales est en hausse dans tous les secteurs (bitume, émulsions, enrobés, travaux routiers). Colas Irlande bénéficie de la poursuite de la réalisation du premier contrat ASC en partenariat avec Colas Ltd et d'une plus grande intégration de son activité (carrières, postes d'enrobés, travaux). Le projet de réfection et d'élargissement à 2 × 3 voies d'une section de l'autoroute M7, en groupement avec SIAC Construction Ltd, est en cours de réalisation.

EUROPE CONTINENTALE

En Europe continentale, le chiffre d'affaires atteint 1,404 milliard d'euros en 2018, en hausse de 14 % par rapport à 2017 (+ 13 % à périmètre et taux de change constants). L'activité bénéficie des grands projets routiers et autoroutiers financés par les fonds européens dans le cadre du plan 2017- 2020 en Europe centrale.

En Hongrie, les projets routiers et autoroutiers importants remportés (autoroute M30, voie rapide M25 Sud, autoroute M70) sont en cours de réalisation et la construction du contournement de Hódmezővásárhely sur la route 47 a été achevée. Des projets privés, tels que la construction de l'usine Continental de Debrecen et la réalisation de travaux de voirie et réseaux divers pour l'extension de l'usine Mercedes de Kecskemét, complètent l'activité. L'activité de management de projets de bâtiment, avec Colas-Bayer, débute dans des conditions satisfaisantes. La production et la vente de granulats ont enregistré un très bon niveau d'activité. En Slovaquie, où les grands projets publics sont rares, l'activité bâtiment dans l'est du pays se développe, avec par exemple la construction d'un immeuble résidentiel à Kosice. Les travaux de voiries et réseaux divers pour la nouvelle usine Jaguar-Land Rover de Nitra ont été achevés. En République tchèque, les travaux d'élargissement et de renforcement des chaussées de deux sections de l'autoroute D1 ont été achevés et le projet de construction d'une section de l'autoroute D48 est en cours de réalisation. L'activité traditionnelle a été de bon niveau et la production et vente de granulats a été soutenue. En Pologne, l'activité est soutenue tant dans la production de granulats que dans la production et la fourniture d'enrobés, en sous-traitance de grands projets. Une nouvelle usine d'émulsions a été implantée à Varsovie. En Roumanie, où l'activité est centrée sur la production et la vente de matériaux de construction, l'exercice a été correct malgré un contexte politique toujours difficile. Un nouveau site de production d'enrobés a été ouvert à Arad. En Croatie, le marché est en baisse. En Slovénie, l'activité travaux est stable. En Autriche, l'activité produits est stable.

En Belgique, dans un marché qui reste tendu, l'activité est en hausse. Le PPP pour la conception, le financement, la construction et la maintenance de la première ligne de tramway de Liège a été remporté par le groupement Tram'Ardent, composé de Colas Projects, Colas Belgium, Colas Rail Belgium, CAF et DIF. Les travaux d'élargissement et de renforcement de l'autoroute A7 ont été réalisés. Au Danemark, l'activité traditionnelle est en baisse. En Islande, la filiale a bénéficié d'un haut niveau d'activité. L'extension du dépôt de bitume situé sur le port de Hafnarfjörđur est en cours. L'activité est stable en Suisse. Les travaux d'aménagement autour de la gare CEVA de Genève-Champel sont en cours.

2.1.3. Routes Amérique du Nord

(chiffre d'affaires 2018 : 3,340 milliards d'euros)

En Amérique du Nord, le Groupe est présent aux États-Unis dans seize États principalement et au Canada dans l'ensemble des provinces et territoires. Outre la construction et l'entretien d'infrastructures, l'activité comporte aux États-Unis une forte composante industrielle (granulats, enrobés, béton prêt à l'emploi) incluant le stockage de bitume et au Canada une activité majeure de distribution de bitume.

Dans des marchés nord-américains fragmentés, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux (par exemple, aux États-Unis, Granite Construction pour la construction et la rénovation des infrastructures de transport, ou Martin Marietta et Vulcan Materials pour les matériaux) ou des filiales d'entreprises multinationales, en particulier pour l'activité de production de matériaux (par exemple, CRH, LafargeHolcim, Hanson-Heidelberg).

L'activité Routes en Amérique du Nord a représenté un chiffre d'affaires de 3,340 milliards d'euros en 2018, en hausse de 32 % par rapport à 2017 (- 1 % à périmètre et taux de change identiques).

Aux États-Unis, les plans d'investissements fédéraux sont complétés par les initiatives des États en matière de financement. L'activité a été fortement impactée par des conditions météorologiques difficiles, en particulier sur la côte Est, et des conditions de marché tendues dans certains États. Le chiffre d'affaires est en légère hausse de 1 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2017 ; il intègre la hausse des prix des produits pétroliers, notamment du bitume. Les sociétés de travaux routiers et de production de matériaux SERB en Alaska et ASA dans le Missouri ont été acquises.

Au Canada, dans un contexte de léger ralentissement économique après une année de reprise, le marché est quasiment stable et fortement concurrentiel. Le niveau d'activité de la construction routière est contrasté selon les provinces, en hausse par exemple au Québec et en Colombie-Britannique, stable en Ontario, en baisse en Alberta et au Saskatchewan. L'activité de distribution de bitume a bénéficié d'un marché favorable dans l'est du pays (en Ontario et au Québec) et plus difficile dans l'Ouest. Le chiffre d'affaires de Colas Canada s'inscrit en très forte hausse par rapport à 2017 (+ 89 %), liée à la contribution majeure de la société de travaux routiers Miller et de la société de distribution de bitume McAsphalt. L'acquisition de ces deux sociétés, finalisée le 28 février 2018, permet à Colas Canada d'élargir sa couverture géographique en renforçant sa présence en Ontario et en accroissant fortement ses capacités de stockage et de distribution de bitume sur l'ensemble du territoire canadien. L'intégration de Miller et de McAsphalt se déroule dans de bonnes conditions.

Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation en 2018 en Amérique du Nord, on peut citer :

• aux États-Unis : le réaménagement d'un échangeur incluant la construction d'un ouvrage d'art sur l'Interstate 75 en Géorgie ; la construction d'une usine de traitement d'eau sur un ancien site minier dans le comté de Cambria, en Pennsylvanie ; la reconstruction de Cincinnati Dayton Road dans le comté de Butler, dans l'Ohio ; la réhabilitation de chaussées sur la County Road 46 dans le comté de Cheyenne, dans le Nebraska ; l'élargissement de la Route 395 à hauteur de Kramer Junction dans le comté de San Bernardino, en Californie ; l'élargissement de la Seward Highway entre Dimond Boulevard et Dowling Road à Anchorage et la reconstruction de pistes de l'aéroport de Galena en Alaska ;
• au Canada : l'élargissement d'une section de la Highway 404 et l'extension de la Highway 407 Est dans la région de Toronto, en Ontario ; la réalisation des chaussées du périphérique sud-ouest et l'élargissement de la 17e avenue sud-est incluant l'aménagement de voies de bus à haut niveau de service à Calgary, en Alberta ; la réalisation de

travaux de marquage routier dans le cadre d'un contrat d'une durée de cinq ans, renouvelable pour deux ans, en Colombie-Britannique.

2.1.4. Routes Reste du monde (chiffre d'affaires 2018 : 1,266 milliard d'euros)

Dans le Reste du monde, le Groupe est présent :

• dans tous les départements et régions d'outre-mer (Martinique, Guadeloupe, Guyane, Mayotte, la Réunion) et dans l'Océan Indien (à Madagascar, dans les Comores, à Maurice) ;
• en Afrique (principalement au Maroc, en Afrique de l'Ouest et en Afrique australe) et au Moyen-Orient (aux Émirats Arabes Unis, en Oman, au Qatar) ;
• en Asie, en Australie et en Nouvelle-Calédonie : en Asie, la production, le stockage, la transformation, la distribution et la vente de produits pétroliers constituent l'activité principale du Groupe à travers sa filiale thaïlandaise Tipco Asphalt (dont Colas détient 31 % du capital) et s'exercent à travers un réseau constitué d'une usine de production de bitume à Kemaman en Malaisie, de 37 usines d'émulsions, 23 dépôts de bitume et 9 navires bitumiers. En Australie, l'activité est élargie à la construction routière. En Nouvelle-Calédonie, Colas et ses filiales exercent des activités routières, de bâtiment, de production de granulats et de béton prêt à l'emploi.

Dans la plupart des pays ou des régions où il est présent dans le reste du monde, Colas occupe, dans le domaine routier, des positions de premier plan et est en compétition, dans chaque pays, avec des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).

En 2018, l'activité Routes Reste du monde a représenté un chiffre d'affaires de 1,266 milliard d'euros, en hausse de 4 % par rapport à 2017 (+ 8 % à périmètre et change identiques), une évolution qui reflète des situations contrastées.

DÉPARTEMENTS ET RÉGIONS D'OUTRE‑MER, ET OCÉAN INDIEN

Dans les départements et régions d'outre-mer (DROM) et dans l'Océan Indien, le chiffre d'affaires 2018 ressort à 562 millions d'euros, en hausse de 12 % par rapport à 2017 (+ 14 % à périmètre et taux de change constants).

Dans la zone Caraïbes – Guyane, dans un contexte économique, social et climatique difficile, le marché reste à un niveau bas. L'activité en Martinique continue à être impactée par la forte baisse des budgets d'entretien et des investissements structurants depuis la mise en place d'une collectivité unique. La Guadeloupe bénéficie d'investissements du Département et de la Région, et de projets d'aménagements de bailleurs sociaux et du secteur privé. En Guyane, l'appel d'offres pour le projet en PPP du Bus à haut niveau de service (BHNS) de Cayenne a été lancé. À La Réunion, dans un contexte économique et social difficile en fin d'année, lié au mouvement des « gilets jaunes », et dans un marché du bâtiment et des travaux publics qui reste tendu, l'activité traditionnelle de travaux publics, de génie civil et de bâtiment (hôpitaux, logements sociaux, surfaces commerciales) est stable. Les travaux de construction de digues pour le grand chantier de la Nouvelle Route du Littoral se poursuivent. À Mayotte, dans un contexte de fortes tensions sociales, l'activité reste stable.

À Madagascar, l'activité est en forte hausse, liée aux travaux de construction et de réfection des pistes des aéroports d'Antananarivo et de Nosy Be réalisés dans le cadre d'une concession et aux projets privés de l'activité bâtiment. À Maurice, dans un marché en forte progression en cette année post-électorale, l'activité a été portée par les investissements publics dans des travaux de maintenance et des projets routiers neufs. L'activité matériaux de construction a bénéficié du démarrage de plusieurs projets d'infrastructures importants (première ligne de métro, complexe sportif pour les Jeux de L'Océan Indien 2019, etc.) et d'investissements soutenus dans l'immobilier résidentiel.

Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation en 2018, autres que ceux déjà mentionnés, on peut citer : les travaux de génie civil pour l'extension d'une usine de bagasse/biomasse et les terrassements pour la construction de digues pour le Grand Port Maritime en Guadeloupe ; les terrassements, les voiries et réseaux divers pour un éco-quartier en Guyane ; la construction de deux centres commerciaux à Sainte-Marie et Saint-Joseph, un complexe immobilier de 222 logements à Sainte-Marie, la construction du Pont de la Rivière des Galets et d'un ouvrage d'art au-dessus de la ravine La Plaine, à la Réunion ; l'éclairage public de la ville de Mamoudzou à Mayotte ; la réfection de sections de la RN5, la réalisation d'un barrage en terre sur un site minier à Madagascar ; la construction d'un ouvrage d'art et d'aménagements routiers à Pont-Fer et l'aménagement urbain de la smart city de Cap Tamarin à Maurice.

AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT

En Afrique et au Moyen-Orient, le chiffre d'affaires est de 319 millions d'euros en 2018, en baisse de 15 % par rapport à 2017 (- 13 % à périmètre et taux de change constants).

Au Maroc, dans un marché fortement concurrentiel, la filiale a maintenu sa part de marché et poursuit le développement de son réseau industriel (concassage, émulsion et bitume). Le chantier d'aménagement urbain lié à l'extension de la ligne T2 du tramway de Rabat-Salé est en cours de réalisation ainsi que celui du doublement de la RN1 dans le Grand Sud.

En Afrique de l'Ouest et centrale, le niveau d'activité est contrasté selon les pays. Le chantier d'élargissement et de renforcement de la Route du Nord sur une section de 120 km entre Bouaké et Ferkessédougou en Côte d'Ivoire a débuté. L'activité au Bénin et au Togo est en sommeil. Au Gabon, les travaux de réhabilitation et d'élargissement de la Route nationale 1 à la sortie de Libreville ont été achevés et le marché d'entretien des voiries de Libreville financé par UK Export Finance (UKEF) a débuté. En Guinée-Conakry, le contrat important réalisé pour un client minier et comprenant des travaux de terrassement, de génie civil et d'infrastructures ferroviaires est en cours d'achèvement.

En Afrique Australe et de l'Est, l'activité, essentiellement industrielle, est en forte baisse, impactée principalement par un environnement politique et économique difficile en Afrique du Sud. Les travaux de construction de l'aéroport de Hoima en Ouganda, réalisés en partenariat et financés par UK Export Finance (UKEF), ont débuté. La société sud-africaine Dust-A-Side (dont Colas détient 50 % du capital), spécialisée dans la maintenance des voies d'accès sur les sites miniers, poursuit son développement à l'international (Zambie, Namibie, Ghana, Mozambique, Maroc, Chili, Australie).

Au Moyen-Orient (Émirats Arabes Unis, Oman et Qatar), dans un environnement politique et économique particulièrement difficile (embargo sur le Qatar, sanctions américaines contre l'Iran), l'activité est en forte baisse. La réalisation d'un premier chantier expérimental Wattway à Dubaï illustre la capacité d'innovation des filiales. Il est rappelé que ces filiales sont consolidées par mise en équivalence et ne contribuent donc pas au chiffre d'affaires consolidé.

ASIE, AUSTRALIE ET NOUVELLE-CALÉDONIE

En Asie, Australie et Nouvelle-Calédonie, le chiffre d'affaires s'élève à 385 millions d'euros, en hausse de 14 % (+ 20 % à périmètre et taux de change constants) par rapport à 2017. Il est rappelé que la filiale thaïlandaise Tipco Asphalt (dont Colas détient 31 %) ainsi que la filiale indienne Hincol (dont Colas détient 50 %) sont consolidées par mise en équivalence, et ne contribuent donc pas au chiffre d'affaires consolidé.

En Asie, malgré des difficultés dans l'approvisionnement en pétrole brut de la raffinerie de Kemaman en Malaisie au 1er semestre, l'activité de la filiale thaïlandaise Tipco Asphalt est en hausse. Avec deux nouvelles joint-ventures au Laos et aux Philippines, Tipco Asphalt opère désormais dans dix pays. En Inde, dans un marché soutenu par l'augmentation des budgets d'infrastructures du plan fédéral « Bharatmala », la société Hincol a réalisé un bon exercice, et s'est dotée d'une usine supplémentaire dans l'État d'Assam ainsi que d'un nouveau dépôt de bitume sur la côte Est. En Corée du Sud, la joint-venture Isco a réalisé une bonne année et poursuit son développement dans les enrobés recyclés.

En Australie, dans un environnement économique favorable, l'activité des filiales industries et travaux routiers a été soutenue et le chiffre d'affaires est en forte hausse. La société de travaux routiers Topcoat Asphalt Contractors a été acquise en Australie-Méridionale.

En Nouvelle-Calédonie, dans un contexte économique toujours difficile, la filiale routière a maintenu son niveau d'activité grâce à la réalisation du projet d'aménagement de voies de bus en site propre à Nouméa et d'importants travaux de terrassements et d'enrobés. L'activité bâtiment a été marquée par la livraison du chantier de construction de la clinique privée de Nouville.

Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation en 2018 en Asie, Australie, Nouvelle-Calédonie, autres que ceux déjà mentionnés, on peut citer notamment : la mise à 2 × 2 voies d'une section de 26 km d'une route nationale dans la province de Surin, en Thaïlande ; la production et la mise en œuvre d'enrobés et d'enduits pour le projet de contournement de Toowoomba dans le Queensland, en Australie ; la réfection de chaussées sur une section de la Voie Express, en Nouvelle-Calédonie.

2.2. Le Ferroviaire et autres Spécialités

Le Ferroviaire et les autres Spécialités ont réalisé un chiffre d'affaires de 2,0 milliards d'euros en 2018, en baisse de 2 % (- 5 % à périmètre et taux de change constants) par rapport à celui de 2017. L'ensemble de ces activités représente 15 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

2.2.1. Ferroviaire

(chiffre d'affaires 2018 : 911 millions d'euros)

L'activité Ferroviaire, exercée par Colas Rail et ses filiales, comprend la conception et l'ingénierie de grands projets complexes, la construction, le renouvellement et l'entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros), avec la pose et la maintenance de voies, l'électrification (sous-stations, systèmes caténaires), la signalisation et les systèmes de sécurité, la réalisation de travaux spécifiques (ponts roulants, embranchements spéciaux, tunnels), la fabrication de traverses, ainsi qu'une activité de fret ferroviaire (transport de granulats pour les filiales du Groupe et d'autres marchandises pour des clients privés).

Cette activité est réalisée en France et à l'international, notamment au Royaume-Uni mais aussi en Belgique, en Italie, en Suisse, en Pologne, en République tchèque, en Roumanie, en Serbie, au Chili, en Égypte, en Algérie, en Tunisie, au Maroc, en Guinée, au Vietnam et en Indonésie.

Les principaux concurrents de Colas Rail sont, en France, les sociétés ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom), Eiffage Rail, ainsi que de nombreuses entreprises moyennes indépendantes, et, au Royaume-Uni, les sociétés Balfour Beatty, Babcock, VolkerWessels, Vinci, Skanska, BAM ou encore Ferrovial.

En 2018, Colas Rail a réalisé un chiffre d'affaires de 911 millions d'euros, en légère baisse de 3 % par rapport à 2017 (- 9 % à périmètre et taux de change constants), avec près des deux tiers de l'activité réalisée à l'international.

En France, l'activité a été en recul, en raison notamment des conséquences des grèves à la SNCF sur les travaux ferroviaires et sur le fret. L'activité métros et tramways a bénéficié de la réalisation de plusieurs projets (extension des lignes de métro 14 à Paris, 2 à Rennes, des lignes de tramway C et D à Bordeaux, T4 en région parisienne), permettant de compenser la baisse d'activité liée à la fin du marché de Suite Rapide. Plusieurs contrats de métro (ligne 15 Sud - secteur Est du Grand Paris Express) et de tramway (T9 entre Paris et Orly-ville, ligne B à Angers) ont été remportés.

Au Royaume-Uni, sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté, la filiale a enregistré un niveau d'activité élevé, même s'il est en légère baisse par rapport à 2017, avec la réalisation des travaux de renouvellement des appareils de voie sur le réseau de Network Rail (marché Switch & Crossings) et la poursuite des travaux d'extension du tramway de la région de Birmingham (Midland Metro Alliance). L'entreprise Lundy Projects, spécialisée dans les caténaires, a rejoint Colas Rail UK dans le cadre de l'acquisition des activités ferroviaires d'Alpiq Engineering Services le 31 juillet 2018.

Dans le Reste du monde, le chiffre d'affaires est en léger recul, hors intégration des filiales nouvellement acquises. Dans la zone MEA (Middle East Africa), la baisse d'activité liée à la fin de la ligne à grande vitesse Tanger-Kenitra première LGV réalisée sur le continent africain - au Maroc est partiellement compensée par la réalisation de l'extension de la ligne 3 du métro du Caire, en Égypte, et d'un système ferroviaire d'accès à une mine de bauxite en Guinée-Conakry. L'activité en Amérique du Sud est en retrait, lié à l'arrêt des chantiers des métros de Los Teques et Caracas au Venezuela et à la fin du chantier de construction de la ligne 3 du métro de Santiago du Chili. En Asie, l'activité est en forte hausse avec la poursuite des travaux de construction de la ligne 3 du métro de Hanoï, au Vietnam, et le démarrage du projet de métro léger LRT Jabodebek à Jakarta, en Indonésie. En Europe continentale, l'activité est stable en Belgique. Dans ce pays, le groupement Tram'Ardent, dont Colas Rail Belgium est membre, a remporté à la fin de l'année le PPP pour la conception, le financement, la construction et la maintenance de la première ligne de tramway de Liège. L'activité est en hausse en Pologne et en Serbie. Dans le cadre de l'acquisition des activités ferroviaires d'Alpiq Engineering Services le 31 juillet dernier, trois entreprises ferroviaires spécialisées dans les caténaires ont rejoint Colas Rail en Europe continentale : Kummler Matter en Suisse, Elektroline en République tchèque et Alpiq Enertrans SPA en Italie.

2.2.2. Étanchéité

(chiffre d'affaires 2018 : 561 millions d'euros)

L'activité Étanchéité, exercée par Smac et ses filiales, comprend :

• la production et la commercialisation de membranes d'étanchéité (22,4 millions de m2 produits en 2018) en France et à l'international (dans plus de 70 pays), et d'appareils d'éclairement et de désenfumage, et la pose et l'entretien d'asservissements ;
• la réalisation, en France principalement mais aussi au Maroc, au Chili et au Pérou, de travaux d'étanchéité de bâtiments, ouvrages d'art et parkings, de travaux d'enveloppe du bâtiment (couverture, bardage et acoustique, notamment de bureaux, installations industrielles, salles de spectacle, musées) et de travaux de voirie et de sols à base d'asphalte.

Grâce à une forte capacité de recherche et développement et des bureaux d'études techniques, Smac est capable de réaliser des projets à forte technicité pour lesquels son savoir-faire est reconnu et est un des acteurs majeurs de son marché, son principal concurrent étant Soprema.

En 2018, Smac a enregistré un chiffre d'affaires de 561 millions d'euros, stable par rapport à celui réalisé en 2017, dans un marché métropolitain du bâtiment en reprise. Le chiffre d'affaires de l'activité de vente de membranes d'étanchéité est impacté par la hausse du prix des matières premières.

Parmi les chantiers significatifs de l'exercice, on peut citer notamment : l'enveloppe du Grand Hall du Parc des Expositions de Toulouse (31) ; le bardage du centre commercial Promenade de Flandre à Neuville-en-Ferrain (59) ; la réalisation de travaux de toiture et d'auvents pour un terminal de l'aéroport de Santiago du Chili.

2.2.3. Sécurité signalisation routière

(chiffre d'affaires 2018 : 318 millions d'euros)

L'activité de Sécurité signalisation routière (Aximum et ses filiales) consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d'équipements de sécurité (glissières de sécurité, balisage), de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et verticale (panneaux), et d'équipements lumineux et de gestion de trafic ou d'accès (feux tricolores, équipements de barrières de péage, de parking, de contrôle d'accès).

Cette activité est réalisée principalement en France mais aussi à l'international, notamment aux Pays-Bas, et à l'export (vente de produits) dans une vingtaine de pays.

Les principaux concurrents d'Aximum sur le marché français sont les sociétés Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Eiffage), et les sociétés Girod et Lacroix pour les panneaux.

En 2018, dans des marchés qui semblent se stabiliser mais restent très concurrentiels en raison de surcapacités de production de la profession tant pour les activités Travaux et Services que pour les activités industrielles (peinture, signalisation), Aximum a réalisé un chiffre d'affaires de 318 millions d'euros, en hausse de 5 % par rapport à 2017. L'activité est en hausse pour les Travaux et Services et stable pour les Industries. Acteur dans les grands contrats complexes (PPP), Aximum réalise notamment l'entretien, l'exploitation, la maintenance et le GER (gros entretien et renouvellement) des dispositifs de retenue et des équipements de sécurité de la déviation de Troissereux pour une durée de 22 ans.

Parmi les chantiers significatifs de l'exercice, on citera les travaux de déplacement des radars automatiques dans le sud de la France.

2.2.4. Réseaux

(chiffre d'affaires 2018 : 199 millions d'euros)

L'activité Réseaux (Spac et ses filiales) regroupe la pose et l'entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fluides (pétrole, gaz, eau), y compris la construction de stations de compression de gaz (clés en main) et, pour les réseaux secs (électricité, chauffage, télécommunications), des travaux de petit génie civil et des services industriels.

Ces activités sont exercées principalement en France et poursuivent leur développement à l'international, en s'appuyant sur les filiales locales Colas.

Les concurrents de Spac sont notamment des entreprises comme Spiecapag, Sicim et Bonatti pour le pipeline ou encore Ponticelli, Endel et Eiffel (groupe Eiffage) pour les projets clés en main.

Spac a enregistré un chiffre d'affaires de 199 millions d'euros en 2018, en baisse de 14 % par rapport à celui de 2017, qui reflétait un niveau élevé d'activité dans les grands projets de pose de gazoducs.

Parmi les chantiers significatifs de l'exercice, on citera l'achèvement de la pose de deux gazoducs importants pour le Renforcement Gascogne Midi (RGM) et pour l'artère Val-de-Saône ; la réalisation de la partie terrestre des liaisons électriques France-Angleterre ; le démarrage de la construction d'une nouvelle station de stockage et vaporisation de gaz propane à Ajaccio (20) ; la pose de canalisations d'eau au Gabon et en Guinée-Conakry ; la réalisation de travaux de pose d'un pipeline pour le transfert d'hydrocarbures à Jorf Lasfar, au Maroc.

3. INNOVATION, DÉVELOPPEMENT, RECHERCHE

Créée en 2017, la Direction Prospective, Développement et Recherche (DPDR) de Colas fédère les équipes qui contribuent au développement de solutions et de techniques d'infrastructures pour une mobilité responsable.

Afin de mieux imaginer et concevoir ces solutions et ces techniques, il convient tout d'abord de mieux connaître et analyser les attentes des parties prenantes. Les écosystèmes dans lesquels Colas évolue sont appréhendés, par la Direction du Marketing, dans toutes leurs dimensions, économiques, culturelles et humaines. La connaissance et l'analyse des pratiques des usagers constituent une première source d'information. De même, la Direction institutionnelle est en mesure d'étudier les attentes des institutionnels, qu'ils soient responsables politiques, grands acteurs privés, syndicats patronaux, agences d'État, organisations non gouvernementales ou associations, ce qui permet de mieux définir les moyens et les technologies nécessaires à la réalisation de projets.

La Direction Innovation joue un rôle d'accélérateur des transformations. Elle a pour objectif de créer des produits et des technologies de service pour des solutions classiques ou en rupture totale avec les propositions traditionnelles, ajoutant ainsi un effet de différenciation au cœur de la gamme d'offres. Elle a également pour mission d'inventer des solutions pour des processus internes au Groupe, permettant par exemple d'améliorer les conditions de travail et de sécurité des compagnons tout en augmentant les performances d'exploitation.

La Direction Technique, Recherche & Développement assure le passage du concept à la création et au développement de produits, de techniques et de solutions d'infrastructures de mobilité responsable. En association avec les laboratoires régionaux du Groupe implantés dans l'ensemble des zones géographiques où Colas opère, les équipes travaillent au sein du Campus Scientifique et Technique de Colas, situé à Magny-les-Hameaux, sur le plateau de Saclay.

En complément de ses activités d'analyse des usages, la Direction Marketing contribue à une connaissance plus fine des environnements, permettant une mise en mouvement plus rapide des solutions portées par le Campus Scientifique et Technique et les laboratoires régionaux du Groupe, et une meilleure adéquation des réponses apportées aux attentes des clients.

Enfin, en raison de la complexité croissante des solutions à développer, une Direction dédiée au « go to market » a été créée : incubateur des nouvelles technologies Colas, la Direction de développement des Mobilités porte les métiers en rupture. Les solutions notamment digitales y entreront en phase d'accélération avant d'être intégrées dans les unités opérationnelles ou dans des business units dédiées.

La gouvernance de cet ensemble est assurée par le Colas Innovation Board (CIB), présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et piloté par le Directeur Général adjoint en charge de la Prospective, du Développement et de la Recherche. Le CIB valide les axes d'innovation et de Recherche, s'assure de la contribution des entités terrain, suit les développements engagés et mesure le degré d'avancement des objectifs assignés.

Colas porte la vision d'une infrastructure totalement intégrée à l'usage et à la mobilité, et s'appuyant sur le socle des « 4 S » : Safe (sûre), Sustainable (durable), Smart (connectée) et Shared (partagée).

Six axes d'innovation, de développement et de recherche ont été définis :

3.1. Zéro (risque) accident

La maîtrise du risque engendré par les activités travaux, industrielles ou logistiques est une priorité de Colas. L'objectif est de construire des solutions qui contribuent à une meilleure maîtrise de ces risques. Colas participe ainsi à des groupes de travail organisés sur ce thème au sein d'organisations professionnelles, comme en France les commissions prévention Santé/Sécurité de Routes de France ou de la Fédération Nationale des Travaux Publics. Colas travaille par ailleurs à la mise au point de solutions innovantes destinées à mieux prévenir les accidents du travail.

Aux États-Unis, la solution de réalité virtuelle développée avec Caterpillar permet d'immerger le collaborateur dans un environnement à risques virtuels afin de mieux appréhender les règles et les solutions de prévention, et d'accélérer l'acquisition des bons réflexes.

Pour mieux prévenir l'apparition des troubles musculosquelettiques, Colas a finalisé, en partenariat avec la start-up RB3D, le développement d'un outil innovant d'assistance à la mise en œuvre manuelle de matériaux, l'exosquelette Exopush, en cours de déploiement sur les chantiers Colas. Ce cobot constitue une brique technologique du compagnon augmenté, qui pourra, grâce au digital, mieux organiser son travail et le suivi qualité de ses tâches, tout en préservant son capital santé grâce à des efforts divisés par cinq.

Le projet des remorques Yellow, développé par la filiale Aximum, améliore fortement la sécurité des collaborateurs intervenant sur des voies rapides, en identifiant très tôt les véhicules qui pénètrent accidentellement dans les zones de balisage de chantier.

Enfin, Colas et Volvo ont débuté un partenariat, appelé « bulle sécurité », ayant pour objectif le développement d'une technologie destinée à prévenir de toute intrusion d'un collaborateur ou d'un tiers dans la zone risque d'évolution d'un engin de travaux publics. L'objectif est d'abaisser l'impact risque de la co-activité homme/machine sur les opérations de travaux publics mécanisées.

3.2. Durabilité et coût des ouvrages

Le travail mené en France dans le cadre de la loi d'orientation des mobilités (LOM) et les besoins croissants d'infrastructures au niveau mondial ont pointé la nécessité de développer des solutions d'infrastructures frugales.

La maîtrise du coût global des propositions d'infrastructures est, en effet, un enjeu pour l'avenir. Colas, spécialiste des techniques à l'émulsion, a été précurseur dans le développement de ces techniques respectueuses de l'environnement, en particulier quand elles évitent une chauffe excessive des granulats.

Afin de rendre encore plus efficiente la technique des revêtements superficiels, le procédé Colfibre d'inclusion d'une armature dans la couche de liant a été mis au point. Cette innovation a permis d'améliorer la durabilité des enduits, notamment sur des supports faiblement dégradés, avec pour conséquence une optimisation des opérations d'entretien sur les réseaux routiers secondaires.

Les techniques dites « d'entretien furtif », telles que Ecomac ou Compomac, sont reconnues et sollicitées dans le domaine des interventions rapides et d'urgence sur les voiries rurales ou urbaines.

L'auscultation des ouvrages routiers et ferroviaires développée notamment par Technologies Nouvelles, filiale d'Aximum, participe par ailleurs à une meilleure gestion du patrimoine routier.

L'un des objectifs de Colas est de proposer des infrastructures optimisées à la réalisation, peu chères à l'entretien, sûres et durables, et cela grâce au développement de capteurs et à l'analyse des données recueillies.

3.3. Nouveaux usages des espaces

La Smart Road est la pierre angulaire du développement de nouveaux quartiers et de nouvelles mobilités. La route, la rue doivent être pensées en termes d'usage et de durabilité dès leur conception.

Colas a été précurseur dans le développement de ces concepts, en ce qui concerne les infrastructures. Le premier revêtement routier photovoltaïque Wattway a été présenté par Colas en 2015, lors de la COP21. Cette innovation préfigure une gamme de technologies innovantes, qui feront de la route non seulement un lieu de passage mais aussi un lieu de partage : partage de production d'énergie, partage d'espace, partage de mobilité. L'expérimentation de Wattway est menée en France et à l'international sur des sites pilotes, installés dans différentes configurations climatiques ou géographiques, dans différentes conditions de trafic et pour des usages variés. Ces tests ont conduit Colas à faire progresser la structure des dalles pour la rendre plus résistante, plus adhérente, plus efficiente.

La solution Flowell est issue de la technologie Wattway. Encapsulés dans le même complexe de revêtement routier, des leds remplacent les cellules photovoltaïques. Avec cette technique innovante de marquage lumineux dynamique, la route, la rue deviennent des lieux d'échange. De nombreuses configurations en fonction des usages sont envisageables : modularité des places de parking, sécurisation des passages piétons, affectation temporelle ou différenciée de voies.

3.4. Empreinte environnementale et sociétale

Avec Colsoft, Colas a été parmi les premières entreprises routières à donner une dimension responsable à ses produits. Les performances acoustiques de cette couche de roulement étaient alors inégalées. Depuis, Nanosoft, testé notamment sur le périphérique parisien, a encore réduit les nuisances sonores. Puis, avec Rugosoft, Colas a amélioré la tenue mécanique de ces produits sous trafic intense. Ces développements ont été à la base des solutions Cool & Low Noise Asphalt mises en œuvre en 2018 à Paris dans le cadre d'un programme de recherche européen. L'élévation de la température nocturne en zone dense et urbaine a conduit les donneurs d'ordre à lancer des concours destinés à maîtriser les effets dits d'Îlot de Chaleur Urbain (ICU). Le Campus Scientifique et Technique de Colas a développé une formulation capable de retenir l'eau pour participer à la baisse de température tout en réduisant le bruit, en créant des pièges sonores au sein même de la couche de roulement. L'expertise Colas est à nouveau mise en avant par les donneurs d'ordre dans le développement de cette expérimentation.

Parmi les nombreuses autres solutions mises au point par Colas pour réduire l'empreinte environnementale et sociétale, on peut citer : les solutions de peinture Smart Roof développées par Aximum pour diminuer l'effet Albedo ; des revêtements clairs visant à améliorer la lisibilité et l'esthétique des voies ; des fluxants d'origine végétale, Végéflux et Ekoflux, après le liant Végécol (Colas a été précurseur dans l'utilisation de liants bas carbone) ; la gamme des enrobés 3E, produits et mis en œuvre à des températures abaissées, réduisant ainsi les émissions de carbone, tout en améliorant les conditions de travail des compagnons lors de la mise en œuvre.

Le laboratoire de chimie verte de Colas, qui rassemble ingénieurs et chercheurs, poursuit ses travaux.

Dans le même temps, des études sont menées pour améliorer l'acceptabilité des opérations en phase chantier. La solution Via Muse a été expérimentée pour une approche de fluidification d'accès lors d'évènements particuliers autour de la « Seine Musicale », à Paris. Cette solution assure une transversalité entre tous les acteurs d'un chantier via une plateforme digitale qui permet la fluidification des approvisionnements, la gestion du trafic autour du chantier, le guidage des usagers. L'acceptabilité des chantiers constitue un enjeu fort. C'est notamment le cas en région parisienne, avec les chantiers du Grand Paris et des JO 2024.

3.5. Transformation digitale

Frugalité économique et environnement vont de pair avec une réponse simple aux usagers et l'efficience en matière d'exploitation. Colas a pour ambition de capitaliser à la fois sur les techniques employées et sur la manière dont celles-ci sont utilisées et exploitées afin de les rendre plus modulaires, plus responsables.

Les technologies de capteurs, d'auscultation, ainsi que les plateformes d'intégration de services comme celle de Moov'Hub, qui sera prochainement mise en place par l'Établissement Public d'Aménagement de Paris-Saclay, répondent à ces enjeux de pilotage et d'amélioration, grâce à l'information et la donnée. L'objectif est de permettre aux gestionnaires d'infrastructures d'anticiper puis de prendre les bonnes décisions d'investissement et de gestion. La solution Anaïs proposée par Colas analyse en temps réel le comportement des véhicules et ainsi identifie les zones accidentogènes du fait de l'infrastructure. Par l'analyse des données usagers, ce projet a pour objectif d'apporter des solutions ciblées et économiques aux problématiques de sécurité routière.

Les technologies d'information et de partage des lieux de mobilité, associées aux données recueillies par les usages, préfigurent les solutions futures de déplacement autonome et d'énergie propre. La maîtrise de ces technologies est essentielle pour la construction des routes de 5e génération nécessaires aux mobilités de l'avenir.

3.6. Excellence opérationnelle

Les infrastructures de transport se transforment et participent au développement des nouvelles mobilités : c'est le concept de Road as a Service. D'ores et déjà, les chaussées « hébergent » des réseaux de communication, de transport d'énergie, de transport d'eau, essentiels à la vie quotidienne. Demain, les infrastructures guideront les véhicules autonomes, permettront la cohabitation entre modes de déplacement doux et transports collectifs, s'adapteront à la diversité des usagers en fonction du temps. Cette complexité ne se concevra que grâce à une maîtrise totale et complète de la chaîne et du cycle de vie des techniques mises en place.

Au-delà de son excellence opérationnelle et technique déployée dans ses domaines d'intervention traditionnels, Colas développe, pour le futur, des solutions d'ingénierie, de maîtrise et d'analyse.

Ainsi Colas est reconnu comme un acteur majeur du BIM Infrastructure, notamment par sa participation active au MINnD. Cette expertise a été reconnue en 2018 par un BIM d'or attribué aux équipes BIM de Colas pour un projet d'infrastructure, celui de la déconstruction et de la dépollution d'une raffinerie à Dunkerque. Un travail transversal est engagé par les BIM référents sur le terrain, sous la houlette de la Direction Centrale Construction Numérique.

Les solutions de partage numérique et de « construction avant de construire » sont porteuses des valeurs d'excellence opérationnelle nécessaires aux systèmes complexes de demain. Les exigences des parties prenantes conduisent à une meilleure maîtrise des process. Les actions engagées lors des travaux sur les postes d'enrobés du futur ou les carrières du futur, comme la maîtrise de la chauffe de granulats, l'augmentation des teneurs en recyclage ou la maîtrise de la logistique de livraison, doivent permettre de mieux répondre à ces enjeux.

4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2018

4.1. Modèle d'affaires

Dans un monde en profond bouleversement démographique et géographique, le besoin d'infrastructures de mobilité est à la fois renforcé et modifié. Face à ces défis, Colas doit se transformer et s'adapter.

Construire une infrastructure implique la mise en place d'un dispositif d'entretien permettant d'assurer la pérennité des usages de cette infrastructure. Dans le cas des infrastructures routières et ferroviaires, le marché de l'entretien et de la transformation des structures existantes représente de l'ordre de 90 % du marché et se traduit par des travaux de petite taille (environ 140 000 euros en moyenne). Pour assurer la continuité de la vie des ouvrages, il est donc nécessaire de disposer d'un maillage d'équipes de proximité susceptibles de réaliser ces milliers de chantiers de petite taille.

De plus, une entreprise ne peut être durable que si elle offre à ses collaborateurs et futurs embauchés des conditions de vie au travail satisfaisantes et ce, d'autant plus que les questions d'attractivité sont devenues aiguës pour le secteur des Travaux Publics. L'adhésion à l'entreprise passe également par la mise en œuvre effective de valeurs fortes : l'éthique, la sécurité et le respect des droits humains.

À partir de ces deux constats, Colas a développé un modèle d'affaires qui repose sur les principes suivants :

• exercer son activité à travers des implantations pérennes, de proximité et à taille humaine partout dans le monde ;
• permettre à ses établissements de s'adapter de façon décentralisée aux conditions locales, qu'elles soient techniques, humaines, climatiques, etc. ;
• faire bénéficier ses établissements et leurs clients des savoir-faire mutualisés d'un grand Groupe.

Pour optimiser ce modèle d'affaires, Colas s'appuie sur trois constats supplémentaires :

• 1. il est nécessaire de pouvoir réaliser également d'importantes opérations de construction neuve, en s'appuyant la plupart du temps sur le maillage du réseau des établissements pérennes. C'est ainsi que la structure Colas Projects est conçue et permet des avancées techniques et organisationnelles à l'occasion de grands chantiers, qui peuvent ensuite continuer d'enrichir le réseau. Il y a, par ailleurs, des pays où les grands travaux sont possibles mais dans lesquels les implantations pérennes ne sont pas envisageables ;
• 1. afin d'offrir aux clients et aux usagers les meilleures conditions possible de mobilité, il est essentiel de connaître et de maîtriser la chaîne de valeur amont en produisant une proportion importante de matériaux de construction (granulats, enrobés, bitume modifié, etc.). Ceci permet à la fois de mettre au point des techniques innovantes, de maîtriser les impacts (bilan carbone par exemple) et d'offrir au client une économie d'échelle qui constitue par ailleurs un élément clé de compétitivité ;
• 1. l'optimisation des implantations locales peut conduire à l'exercice d'activités connexes qui font sens à cette échelle (bâtiment, génie civil, réseaux, environnement, etc.).

À la construction et l'entretien des infrastructures de mobilité sont attachées des problématiques environnementales. La mobilité et ses infrastructures linéaires satisfont un besoin essentiel de l'humanité mais posent également un problème d'environnement lié aux transitions énergétique et écologique : impact climatique des émissions des moteurs thermiques, consommation de ressources, morcellement des écosystèmes et artificialisation des sols, etc. Colas est conscient de ces enjeux et se mobilise pour faire évoluer ses métiers en conséquence. À cette fin, il s'appuie sur son modèle d'affaires d'adaptation aux conditions locales et sur sa capacité de grand groupe pour mutualiser des améliorations et produire des innovations de rupture.

Colas s'est donné pour mission de concevoir, promouvoir et réaliser des solutions d'infrastructure de mobilité responsable. Il a pour ambition d'être l'entreprise de référence dans ce domaine.

De par la nature de ses métiers et de ses activités, l'univers concurrentiel de Colas revêt plusieurs aspects ; les acteurs identifiés sont divers. Colas, en tant que leader mondial du secteur des Travaux Publics, est en compétition avec les majors français et européens (Eurovia, groupe CRH, etc.) dans les appels d'offres classiques dans lesquels il concourt, que ce soit en France métropolitaine ou sur ses territoires d'implantation en Outre-mer ou à l'international. Colas est par ailleurs conscient des menaces qui apparaissent en provenance d'entreprises issues des pays émergents dynamiques (Turquie, Chine, Brésil…) et qui viennent le concurrencer, notamment dans des régions du monde en développement. Enfin, sur les nouveaux marchés comme celui de la ville durable, on assiste à des tentatives d'ubérisation de la profession des travaux publics et à l'arrivée de nouveaux concurrents potentiels (Alphabet, Cisco, Orange, etc.), qui se positionnent par l'intermédiaire du numérique comme des acteurs de transformation de la ville, de son cadre de vie et de sa mobilité.

4.2. Principaux enjeux RSE

La démarche de développement responsable de Colas (cf. www.colas.com) repose sur la double conviction que ses métiers concourent à la satisfaction de besoins et d'aspirations essentiels et qu'ils peuvent et doivent être exercés de manière responsable. Colas doit savoir intégrer les attentes et les contradictions contemporaines : cohésion sociale, changement climatique, besoins de déplacement et de logement, amélioration du cadre de vie, transition énergétique, gestion des ressources, etc.

Pour asseoir cette démarche, Colas a mis en œuvre et décline sa politique globale de RSE à partir de plusieurs enjeux majeurs basés sur la notion de risques. Pour chacun de ses enjeux, une politique de progrès est définie et coordonnée à chaque niveau de l'entreprise. Les indicateurs et objectifs sont, dans leur grande majorité, déterminés au niveau mondial. Cette politique vise à inscrire l'amélioration dans la durée et sur le terrain, au cœur des 800 (1) unités d'exploitation de travaux et 2 000 (1) unités de production de matériaux référencées dans le logiciel de reporting extra-financier.

Capital humain 19

Attirer	19
Une stratégie dynamique	19
La politique Diversité et le respect du principe de non-discrimination	22
Fidéliser	25
L'organisation du temps de travail	25
Les conditions du dialogue social et les accords passés	26
Les rémunérations et leur évolution	27
Développer	28
La gestion des carrières au sein du Groupe	28
Les parcours d'intégration des jeunes cadres	28
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	29
Santé/sécurité	30
Les conditions de santé et sécurité au travail	30
La politique sécurité	30
La politique santé	30
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles	33
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	33
Environnement	34
Les principes d'action de la politique
environnementale	34
Les dispositifs mis en place pour le pilotage de la politique environnementale	34
Les actions de sensibilisation des collaborateurs menées en matière de protection de l'environnement	35
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	36
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	37

Économie circulaire et recyclage	38
Les mesures prises pour favoriser l'économie circulaire	38
La consommation de matières premières et le recyclage	38
Prévention et gestion des déchets	40
Acceptation sociétale et territoires	41
Impacts socio-économiques sur les territoires En matière d'emploi Les achats locaux dans la politique globale	41 41 42
Les actions de partenariat, de mécénat et de sponsoring	42
Engagements sociétaux vis-à-vis des parties prenantes non contractuelles Vis-à-vis des citoyens Vis-à-vis des usagers de la route	44 44 44
Vis-à-vis des populations riveraines ou locales	46
Impacts environnementaux sur les territoires Adaptation aux conséquences du changement climatique	46 46
Utilisation durable des ressources et mesures de prévention des pollutions	47
Protection de la biodiversité	49
Éthique	49
Les actions engagées pour prévenir la corruption et favoriser la loyauté des pratiques	49
Charte de déontologie de la filière achats	51
Énergie et gaz à effet de serre	51
Les consommations d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique	51
L'empreinte carbone et les actions mises en place pour la diminuer	53

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

4.3. Enjeux RSE - politiques - plans d'action – indicateurs clés

4.3.1. Capital humain

Colas met en œuvre sa politique de ressources humaines sur l'ensemble des territoires où il est implanté en fonction des législations locales et de leurs spécificités. Dans le cadre de sa stratégie Ressources Humaines 2017-2020, les axes développés pour exercer sa responsabilité sociale reposent sur trois priorités auxquelles s'ajoute un engagement essentiel, celui de la santé-sécurité (détaillée dans la partie 4.3.2 du présent rapport) :

• Attirer de nouveaux talents en s'entourant d'hommes et de femmes reflétant la pluralité de la société civile (diversité culturelle, ethnique, d'âge, de genre, de formation initiale, etc.), en adoptant des principes de non-discrimination, en mettant en place des politiques de recrutement dynamiques pour les futurs embauchés, alternants et stagiaires, et en favorisant l'égalité de traitement et de promotion entre les hommes et les femmes ;
• Fidéliser les collaborateurs et les collaboratrices en mettant en place des actions favorisant une bonne qualité de vie au travail, en veillant à l'équilibre vie privée/vie professionnelle, en offrant des rémunérations et des avantages sociaux adaptés et en créant les conditions nécessaires au dialogue social ;
• Développer les compétences des salariés pour renforcer leur savoir-faire et les faire évoluer vers plus de responsabilités, pour augmenter leur employabilité mais aussi pour permettre à Colas d'améliorer sa performance économique et d'anticiper l'évolution de ses métiers.

4.3.1.1. ATTIRER

Les Travaux Publics sont traditionnellement un secteur d'activité moins attractif que d'autres et confronté à des difficultés d'embauche et ce, quels que soient le poste proposé et les compétences requises. Face à ce constat lié notamment à une méconnaissance des métiers et à l'image en demi-teinte de la profession, Colas met en place une politique active pour répondre à cet enjeu et attirer les talents de demain.

4.3.1.1.1. Une stratégie dynamique

En France, où le redémarrage de l'activité s'est confirmé en 2018, notamment en Île-de-France avec les projets du Grand Paris, le recrutement doit permettre de répondre aux besoins liés à la réalisation des chantiers et à la mise en œuvre de l'ensemble des projets fonctionnels et opérationnels. La Direction des Ressources Humaines s'attache à renforcer l'attractivité de Colas et à diversifier ses sources de recrutement pour bénéficier d'une plus grande variété de profils dans un contexte fortement concurrentiel.

L'obtention d'une quatrième place dans le classement des meilleurs employeurs du BTP 2018 (Capital – Statista) notamment ainsi que les avis positifs postés sur les sites de notation d'entreprises (Glassdoor, Indeed, Viadeo), témoignant de la fierté d'appartenance à Colas, sont des atouts pour recruter.

La politique de recrutement de Colas repose en particulier sur des partenariats avec de nombreuses écoles pour favoriser les relations avec les étudiants et proposer des opportunités de stages, de contrats en alternance, puis d'embauches.

En 2018, en Métropole, Colas a accueilli environ 2 600 stagiaires ; 172 d'entre eux ont été embauchés. Sur les 138 stagiaires de fin d'études, 42 % ont été embauchés. L'accueil de personnes en contrat d'alternance a sensiblement augmenté (+ 100 personnes).

Au-delà de son engagement pour développer ses relations avec les écoles d'ingénieurs, les IUT et autres formations de niveau Bac + 2 TP ou Génie Civil, ou encore le Centre d'Égletons, école de formation de la profession des TP, Colas a, en 2018, développé ou reconduit diverses actions en faveur de la marque employeur, telles que : un programme d'ambassadeurs dans les écoles avec des ambassadeurs mixité ; le concours des « Golden Roads » réservé aux stagiaires (réalisation de vidéos sur leur stage) ; le Printemps des Associations Colas (challenge innovant visant à valoriser la créativité des étudiants et basé sur une compétition d'associations d'art et de spectacle).

Colas a parrainé la promotion 2018 de l'EATP, EFIA TP et CFC TP Égletons, baptisée « Alain Dupont » (du nom du PDG de Colas de 1983 à 2007), dans le cadre de la remise des diplômes des 461 élèves des différentes formations.

Le forum écoles, qui s'est tenu en novembre dans le nouveau siège parisien, ainsi que le forum virtuel qui a suivi ont tous deux rencontré un vif succès.

Par ailleurs, les filiales organisent régulièrement des visites de chantier et interviennent localement au sein des écoles. En 2018, Colas Centre-Ouest a signé un partenariat avec l'IUT de Saint-Nazaire, actant le parrainage de la promotion 2018-2019 de la licence professionnelle « Conduite de projets Travaux Publics », et a initié le principe d'un café rencontre avec les étudiants de l'INSA de Rennes, pendant lequel leur a été présenté notamment le projet Wattway, ses enjeux et ses débouchés. Colas Sud-Ouest a rencontré l'ensemble des écoles d'ingénieurs présentes sur son périmètre, en proposant des simulations d'entretien avec les futurs diplômés, la mise en place de vacataires collaborateurs Colas dans les écoles, ainsi qu'un Insathlon avec le BDE de l'INSA Toulouse (speed job dating, conférences métiers, etc.). Une campagne de cooptation baptisée « Wanted » a débuté en septembre chez Colas Nord-Est, après le vif succès de celle initiée chez Colas Île-de-France Normandie en 2017. Elle est désormais déployée dans l'ensemble des filiales métropolitaines.

À l'International, les sources de recrutement sont également multiples : réseaux sociaux, agences locales, websites, cooptation, partenariats avec les écoles, etc. Les filiales continuent, comme en France, de développer les relations écoles en privilégiant les partenariats dans leur périmètre géographique. En Afrique, des partenariats avec différentes écoles ont été mis en place : l'Institut Med VI au Maroc, l'UCAC ICAM au Cameroun, ou encore l'USTM au Gabon. Colas Maroc est présent sur les forums emploi Forum Horizon, Mena Careers, Afric Talents, afin de renforcer son image locale mais aussi d'attirer la diaspora africaine. En Europe, la plupart des pays participent aux salons étudiants et s'appuient sur des partenariats avec les écoles et universités. Colas UK a renforcé sa politique en matière d'apprentissage, en se fixant l'objectif d'embaucher 5 % de son effectif en contrat d'apprentissage d'ici 2020. La filiale britannique communique, par ailleurs, à destination de la population féminine en sponsorisant des événements à travers le réseau « Women in Engineering » : visites de sites, rencontres avec le management, etc.

L'effectif du groupe Colas s'établit au 31 décembre 2018 à 57 997 collaborateurs.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Effectifs par zone géographique (1) (en nombre)	Monde
Total France	(Métropole + DOM)	33 683	33 702
Total International		21 496	24 295
– Europe (hors France)		8 971	9 084
– Océan Indien/Afrique/Moyen-Orient		6 563	6 353
– Amérique du Nord (2)		4 900	7 683
– Asie/Pacifique (dont Nouvelle-Calédonie)		715	765
– Amérique Centrale/Amérique du Sud		347	410
Total		55 179	57 997

(1) Effectif inscrit au 31 décembre, c'est-à-dire toute personne liée par un contrat de travail tout type confondu à une société appartenant au périmètre de consolidation ou à défaut rémunérée directement par ladite société, sauf s'il existe un contrat commercial (type prestation par exemple) entre elle et la société.

(2)Y compris les effectifs du groupe Miller McAsphalt.

Au 31 décembre 2018, l'effectif global de Colas est en hausse de 5 % par rapport à 2017.

L'augmentation la plus significative est celle de l'Amérique du Nord (+ 57 %), due en grande partie à l'acquisition du groupe Miller McAsphalt au Canada.

En France, les effectifs demeurent relativement stables, leur évolution est la suivante : + 1,8 % pour les filiales routières métropolitaines (représentant 71,4 % des effectifs de Métropole) ; - 0,8 % pour les DOM ; - 5,4 % pour les filiales de Spécialités.

L'effectif est composé à 56 % de compagnons, 26 % d'ETAM et 18 % de cadres.

À l'international, les effectifs sont en forte hausse (+ 13 %) :

• en Europe, les effectifs, dont la proportion en nombre (9 084 collaborateurs) est la plus importante sur le périmètre international, sont stables mais avec des disparités territoriales assez marquées : + 15 % en Hongrie, + 13 % en Pologne, + 4 % en Belgique, - 8 % au Danemark, - 6 % au Royaume-Uni et - 5 % en République tchèque ;
• dans la zone Océan Indien/Afrique/Moyen-Orient, les effectifs sont stables mais avec de grands contrastes entre les pays : hausse de 45 % en Côte d'Ivoire, 23 % à l'Île Maurice, 7 % à Madagascar ; a contrario, baisse de 67 % en Algérie et 40 % au Bénin ;
• en Amérique du Nord, comme évoqué ci-dessus, on constate une forte augmentation des effectifs (+ 57 %). Les effectifs au Canada ont été multipliés par 3 environ (+ 2 845 collaborateurs à fin décembre 2018). Aux États-Unis, l'effectif reste stable mais avec une très forte variation dans l'année liée à la saisonnalité de l'activité ;
• dans les zones Asie/Pacifique et Amérique centrale/Amérique du Sud, le nombre de collaborateurs représente 5 % du périmètre international ; pour les activités routière et bâtiment, les hausses les plus marquées sont enregistrées au Pérou et au Chili.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Recrutements externes par statut (en nombre)
Total France	Métropole + DOM	4 080	4 173
– Cadres		611	671
– ETAM		978	1 227
– Compagnons		2 491	2 275
Total International (1) (y compris Nouvelle-Calédonie)	International	13 517	18 137
– Encadrement		2 780	3 082
– Compagnons		10 737	15 055
Total		17 597	22 310

(1) À l'international, est comptabilisé le total des collaborateurs entrés dans l'année, quelle que soit la nature de la relation de travail (collaborateur « permanent » et « saisonnier ») ; y compris les effectifs du groupe Miller McAsphalt.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Départs par motif (en nombre)
Nombre de départs en France (CDI) (1)	France (Métropole + DOM)	3 140	3 538
– Licenciements (tous motifs)		1 372	1 508
– Ruptures conventionnelles		379	399
– Démissions		807	958
– Autres (retraite, décès, rupture fin de période d'essai)		582	673
Nombre de départs à l'International (2) (y compris Nouvelle-Calédonie)	International	13 813	15 152
Nombre de départs (tout motif et tout statut)	Monde	17 547	19 313

(1) En France, est comptabilisé le total des collaborateurs en CDI sortis dans l'année.

(2) À l'international, est comptabilisé le total des collaborateurs sortis dans l'année, quelle que soit la nature de la relation/contrat de travail (collaborateur « permanent » et « saisonnier ») ; y compris les effectifs du groupe Miller McAsphalt.

Le volume des recrutements au niveau du groupe Colas est en forte hausse (+ 25 %).

Cette hausse est plus faible en France (+ 2 %) ; elle concerne essentiellement l'international et plus spécifiquement la population des compagnons (Workers).

À l'international, au-delà de l'acquisition du groupe Miller McAsphalt avec plus de 2 700 collaborateurs à fin décembre 2018, le volume des recrutements de compagnons a fortement progressé entre 2017 et 2018 (+ 40 %), soit l'embauche de plus de 4 000 personnes. En Amérique du Nord, en Afrique ou en Asie, le niveau des recrutements de compagnons fluctue massivement et principalement avec la saisonnalité de l'activité.

Par zone géographique :

• en Amérique du Nord, les recrutements sont en forte hausse si on les compare à 2017, à la fois pour l'encadrement et les compagnons ;
• en Europe, les recrutements progressent fortement en Europe centrale (notamment en Hongrie, et en Pologne) ;
• en Afrique, en Côte d'Ivoire, l'ouverture de nouveaux marchés, notamment San Pedro et la Route du Nord, est accompagnée d'une hausse importante du recrutement ;
• dans la zone de l'Océan Indien, à Madagascar, on note également une hausse des recrutements du fait du chantier de la RN 5 ainsi que de la forte croissance de l'activité bâtiment. On observe le même effet à l'Île Maurice, du fait du niveau élevé d'activité générale dû au démarrage du projet A1/M1 Pont-Fer.

Marque employeur

Cette année, Colas a obtenu la certification Top Employers 2018. Cette certification se déroule en cinq étapes et comprend notamment un audit indépendant et l'analyse de plusieurs centaines de pratiques managériales et RH.

En complément du Hub Carrière Colas (www.hubcarrierecolas.com) et du site internet Carrières du Groupe, Colas, conscient des enjeux d'attractivité et de réputation employeur, poursuit sa politique de communication digitale et a engagé un travail de fond sur l'amélioration de l'expérience proposée aux candidats lors du processus de recrutement, depuis la candidature en ligne jusqu'au suivi des candidats en vivier.

Actif sur les réseaux sociaux, Colas a poursuivi en 2018 ses trois programmes majeurs d'employee advocacy à l'échelle internationale, afin d'engager ses collaborateurs à diffuser la marque employeur et les offres d'emploi sur les réseaux sociaux professionnels :

• Follow-Me, dispositif d'accompagnement individualisé sur LinkedIn pour les managers en France comme à l'international ;
• Roadshows, pour encourager les chefs d'établissement et membres des comités de direction des filiales à relayer les messages de leur marque sur les réseaux sociaux professionnels. L'année 2018 a été l'occasion d'étendre la formation Roadshow à l'ensemble des collaborateurs ayant accès à la plateforme Colas Campus, sous la forme de deux modules de vidéo e-learning, ayant vocation à développer son personal branding sur LinkedIn, le premier réseau social professionnel au monde ;
• Buzz Club, plateforme mobile de partage social ouverte aux professionnels des filières support et aux jeunes diplômés, permettant un programme de cooptation.

L'application Textkernel permet de déposer une candidature en moins d'une minute, depuis un desktop, un mobile ou une tablette. Le taux de conversion des candidatures, qui mesure le nombre de candidats déposant un CV après avoir consulté une offre d'emploi, a ainsi été multiplié par plus de trois sur une campagne de recrutement témoin entre 2017 et 2018.

Colas a également initié un partenariat avec Yaggo, solution de gestion des réponses aux candidats et d'animation de vivier de candidatures, garantissant un taux de réponse de 100 % aux candidatures reçues, tout en instaurant une relation individualisée, tant dans la forme de la réponse que dans le suivi des candidats à potentiel.

Enfin, pour accroître sa marque employeur, Colas a lancé une vaste campagne de communication innovante, « My job story », fondée sur l'engagement des collaborateurs. Sur la base de témoignages vidéo présentant les métiers dans toutes les entités, en France comme à l'international, cette campagne est avant tout construite par et pour les collaborateurs du Groupe, qui sont invités à partager des anecdotes de chantier, drôles ou émouvantes, au format interview, tournées localement avec de simples smartphones, puis retraitées ensuite au format de la campagne par une agence de communication. Ces témoignages sont destinés à être publiés sur les réseaux sociaux, au fur et à mesure de leur tournage, sur une période de 6 mois de septembre 2018 à mars 2019, mais seront avant tout relayés par les collaborateurs eux-mêmes. L'ensemble des vidéos réalisées (de septembre à décembre 2018) dessinera, touche par touche, un portrait fidèle de ce qu'est Colas, en matière de diversité, de lien social, et permettra de communiquer sa marque employeur auprès des candidats potentiels, tout en contribuant à entretenir la fierté d'appartenance à l'entreprise.

À l'international, Colas a renforcé sa visibilité et sa communication via des accords LinkedIn Monde et par une utilisation plus intensive des réseaux sociaux. Colas UK s'est vu prolonger en janvier 2018 son accréditation « Investors in people » niveau Gold.

Une 2e édition de l'enquête de perception « Colas & You » s'est déroulée du 17 septembre au 11 octobre 2018. Elle a concerné environ 46 000 collaborateurs du Groupe (26 220 encadrants ETAM/Cadre/Staff sur le périmètre Monde et plus de 20 000 compagnons en France, incluant les DOM et les COM). Elle comportait 90 questions et a été traduite en 6 langues. Le taux de participation a été de 59 % pour l'encadrement et 33 % pour les Compagnons. Le taux de satisfaction sur l'ensemble des thématiques est de 72 %, stable par rapport à l'enquête conduite en 2015. Elle révèle un niveau élevé de fierté d'appartenance au groupe Colas. Concernant la France (Métropole et DOM), l'enquête a concerné plus de 34 000 collaborateurs tous statuts confondus et le taux de réponse a été de plus de 44 %.

Selon les résultats de chaque filiale, des plans d'action spécifiques et locaux seront déployés en 2019.

Une autre enquête (démarche Satin) destinée à mesurer le stress, la santé et le bien-être au travail a été à nouveau déployée en 2018. Ce questionnaire anonyme est un outil de prévention (cf. 4.3.2 Santé/Sécurité)

4.3.1.1.2. La politique Diversité et le respect du principe de non-discrimination

Aujourd'hui, l'entreprise se doit d'être le reflet de la pluralité de la société civile. Cette dernière étant constituée de femmes et d'hommes d'une grande diversité culturelle, ethnique, religieuse, d'âge, d'éducation/de formation, de mode de consommation, etc., Colas s'adapte à cette réalité et l'intègre dans ses pratiques RH.

Le plan d'action de la politique Diversité de Colas s'est poursuivi en 2018 avec de nombreuses sensibilisations :

• présentation de la politique Diversité en Comité de Direction, lors des formations managers ou des réunions de chefs d'établissement en filiale ;
• quatre réunions en 2018 du Comité Diversité national ;
• prise de parole dans chaque édition de la lettre électronique E-RH (trois éditions en 2018, adressées à plus de 30 000 collaborateurs dans le monde (versions en français et en anglais) ;
• communication dans le magazine interne Routes, diffusé aux collaborateurs du groupe Colas.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Répartition des effectifs par tranche d'âge (1) (en pourcentage)	Monde
< 25 ans		5,7	6,4
25-34 ans		22,0	21,5
35-44 ans		27,0	26,5
45-54 ans		29,4	28,6
55 ans et plus		15,9	17

(1) Tous types de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres incluant les effectifs du groupe Miller McAsphalt.

Sur le périmètre Monde, la pyramide des âges est assez homogène, comparable à celle de 2017.

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La politique Mixité mise en œuvre par la Direction Générale de Colas s'articule autour de trois objectifs :

• attirer davantage de femmes, c'est-à-dire bénéficier d'un plus grand nombre de candidates pour les postes proposés : à ce titre, en France, 18 binômes d'ambassadeurs, composés chacun d'un homme et d'une femme, ont été identifiés. Après avoir été formés, ils sont invités à intervenir sur des forums ou lors d'événements dans les écoles pour présenter Colas, ses métiers et les carrières qui y sont offertes tant aux femmes qu'aux hommes. Les relations écoles ont par ailleurs été repensées pour s'adresser davantage à des publics féminins ; elles accompagnent aujourd'hui un plus grand nombre d'associations culturelles ou artistiques. Enfin, le partenariat signé en 2017 avec l'association « Elles Bougent » permet d'améliorer la visibilité de Colas auprès de publics féminins sur tout le territoire français et d'ouvrir des perspectives de carrières à des collégiennes et lycéennes dans des filières scientifiques ou techniques ;
• recruter davantage de femmes dans tous les métiers : les recruteurs internes et les partenaires que sont les agences d'intérim et cabinets de recrutement veillent tout particulièrement à présenter des candidatures des deux sexes pour tout recrutement, notamment dans l'encadrement ;
• fidéliser les talents féminins et les faire évoluer : le Groupe a mis en place pour les femmes des actions d'accompagnement. En 2018, 35 collaboratrices se sont vu proposer, en fonction de leur niveau et de leurs besoins, soit un parcours de formation visant à développer leur leadership (Leadership au féminin), soit un an de mentoring avec un(e) manager de Colas. Compte tenu des retours positifs dont ils ont bénéficié, ces deux programmes seront reconduits en 2019.

Par ailleurs, Colas a lancé fin 2017 un réseau social dédié et « mixte » (ouvert aux hommes), baptisé WE. Ce réseau doit contribuer à développer la mixité notamment en travaillant sur la place des femmes dans le Groupe afin de renforcer l'égalité femmes-hommes. Il permet à ces membres d'échanger et de partager.

Un Comité de pilotage a été mis en place pour initier des plans d'action dans les domaines de la lutte contre le sexisme, la déconstruction des stéréotypes de genre et la création d'un environnement plus favorable à l'épanouissement professionnel des femmes (vêtements de travail adaptés, locaux sanitaires dédiés, etc.). Il a vocation à s'appuyer sur les 840 membres du réseau We à travers le monde.

Afin de conforter cette démarche, un accord de référence visant au renforcement de la mixité et à l'amélioration de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été conclu pour la France en juin 2018 (cf. les conditions du dialogue social et des accords passés).

L'équipe RH de Colas Afrique a participé, en septembre 2018, au 2e sommet annuel de Women In Africa (WIA), sur le thème « Regarder l'Afrique avec confiance, croire en ses talents ». Plusieurs sujets ont été abordés, tels que la place de la femme en entreprise ou encore l'importance de l'éducation pour le développement des femmes, etc.

En Europe, les filiales veillent à ce que l'égalité entre hommes et femmes soit respectée et appliquent une politique volontariste, notamment en matière de recrutement. Dans certains pays tels que le Royaume-Uni et le Danemark, des déclarations spécifiques du management ont été établies, avec des objectifs précis à terme. Un programme de formation sur ce thème a été développé et mis en place à destination de l'ensemble du personnel de Colas UK.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Répartition des effectifs par sexe (1) (en pourcentage)	Monde
Pourcentage de femmes		10,4	10,8
Pourcentage d'hommes		89,6	89,2

(1) Tout type de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres incluant les effectifs du groupe Miller McAsphalt.

Le pourcentage des femmes dans les effectifs est en légère progression (+ 0,4 point).

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Place des femmes dans le Groupe (1) (en pourcentage)	Monde (1)
– Femmes Staff (sur l'ensemble de l'effectif « Staff »)		21,9	21,9
– Femmes Workers (sur l'ensemble de l'effectif « Workers »)		1,7	2,5
Pourcentage de femmes managers (2)		10	11,6

(1) Tout type de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres incluant les effectifs du groupe Miller McAsphalt.

(2) Il s'agit du nombre de femmes managers rapporté à l'ensemble de la population des managers. En France, l'effectif de femmes managers repose sur le critère des codes emploi dont le niveau de responsabilité est supérieur ou égal à chef de service.

À l'international, l'effectif de femmes managers repose sur le critère des membres d'un organe de direction local (l'instance à même de prendre des décisions stratégiques, par exemple un comité de direction).

Le pourcentage des femmes Workers a progressé de quasiment un point en 2018. Cette progression est principalement générée par les filiales en Amérique du Nord.

Le pourcentage des femmes managers augmente légèrement et c'est à l'international que la progression du nombre de femmes managers est la plus importante : le taux passe de 13 % en 2017 à 15 % en 2018. En France, la hausse de ce pourcentage est d'un point : 9 % en 2018 contre 8 % en 2017.

Le respect du principe de non-discrimination

En France, le respect du principe de non-discrimination a été réaffirmé lors des négociations portant sur les accords relatifs à la mixité et à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et a donné lieu à la signature d'un accord en juin 2018. Le principe de non-discrimination est réaffirmé régulièrement lors d'interventions réalisées dans le cadre des Universités Colas (formations dédiées aux managers et dispensées à différents stades de leur évolution professionnelle dans le Groupe). Dans le cadre des nouvelles dispositions légales sur l'obligation de formation à la non-discrimination, une formation spécifique a été mise en œuvre et suivie par quelque 80 recruteurs du Groupe (6 sessions partout en Métropole) ; elle sera reprise dans le cadre d'un module de e-learning afin d'être plus largement diffusée.

À l'International, les filiales implantées dans les pays anglo-saxons mènent plus particulièrement des actions de lutte contre les discriminations.

En Europe, les filiales continuent de progresser dans le domaine de la diversité et de lutte contre les discriminations. Au Royaume-Uni, en Irlande, en Suisse et au Danemark notamment, des déclarations spécifiques et des chartes du management portant sur ce thème ont été établies en complément des chartes du groupe Colas. En Irlande, un chapitre spécifique est prévu dans le nouveau manuel RH « Dignity and respect for all ». En Belgique, des actions spécifiques concernant les collaborateurs âgés de plus de 45 ans sont menées dans les agences. Au Royaume-Uni, Colas UK est volontariste sur ces sujets (certification spécifique au secteur de la construction) ; elle participe à des études sur la diversité dans les actions de recrutement ; la diversité est encouragée par des actions organisées avec des associations d'anciens détenus, d'anciens militaires, des personnes handicapées, des agences d'outplacement, etc. En Suisse, un système de reporting d'actes de discrimination garantissant l'anonymat a été établi.

En Amérique du Nord, les filiales américaines sont soumises aux lois fédérales relatives à la non-discrimination en termes de recrutement, de fidélisation et de rémunération des collaborateurs. Elles font connaître leur engagement et diffusent des offres d'emploi auprès de cabinets spécialisés dans l'intégration des minorités ou dans des journaux dédiés. L'Université « Colas North America » dispense des formations à l'éthique. Une procédure anti-harcèlement, avec un numéro vert à la disposition des salariés, est en vigueur aux États-Unis.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

En France, dans le cadre de sa démarche Handicap, Colas recrute des travailleurs en situation de handicap et, au-delà, assure la sensibilisation des collaborateurs sur ce sujet. L'opération Handi-alternance reconduite en partenariat avec Cap Emploi et l'Agefiph en Île-de-France a permis de communiquer sur le handicap. Une nouvelle approche est envisagée pour 2019. Le recours au secteur protégé et adapté pouvant être amélioré, une démarche a été lancée en ce sens, en collaboration avec les directions Achats. Les fournisseurs donnant satisfaction ont été référencés dans une plateforme ; une opération de communication interne a été relancée en fin d'année 2018 afin de favoriser le recours au STPA chaque fois que cela est possible et au bénéfice des deux parties.

En Europe, Colas UK a obtenu l'accréditation « Be Fair », par l'intermédiaire de la Commission de la Formation de l'Industrie de la Construction en reconnaissance de son engagement en faveur de l'équité, de l'intégration et du respect. À l'occasion de la semaine nationale de l'intégration, Colas UK a mené une série d'activités et publié divers articles sur l'intégration sociale. La campagne « The Inclusion – Unlocking tomorrow » continue de promouvoir une plus grande diversité au sein de l'entreprise. La campagne s'est matérialisée sous forme d'affiches, à la fois sur le web et sur une application mobile accessible à tous. Colas UK a mis en place des indicateurs de performance dans ce domaine afin d'améliorer la transparence et d'encourager la responsabilité de tous.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Nombre de collaborateurs en situation de handicap (1)	France (Métropole + DOM)	975	953
Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés (1)	France (Métropole + DOM)	25	24
Chiffre d'affaires réalisé avec les ESAT ou EA (en euros)	France (Métropole + DOM)	1 753 278	1 735 356

(1) CDI + CDD.

Malgré les diverses actions conduites en faveur des personnes en situation de handicap, l'ensemble des indicateurs de suivi reste stable.

4.3.1.2. FIDÉLISER

4.3.1.2.1. L'organisation du temps de travail

Sur le périmètre Monde, l'organisation du temps de travail prend en compte la saisonnalité de l'activité de construction et d'entretien des infrastructures de transport.

En France, l'organisation du temps de travail privilégiée est basée sur l'annualisation et le forfait jours. L'annualisation et le régime de modulation du temps de travail, appliqués aux compagnons et aux ETAM de la filière Exploitation, permettent d'organiser le travail selon la saisonnalité tout en valorisant les heures supplémentaires. Dans les activités comme le Ferroviaire ou la Signalisation Routière, où la sécurité impose de réaliser des travaux de nuit, il existe des modalités spécifiques d'organisation du travail. Le régime du forfait jours appliqué par ailleurs aux cadres s'étend progressivement à la population des ETAM agents de maîtrise. L'outil de gestion des temps d'activité et de repos des salariés en forfait jours assure un suivi mensuel des journées travaillées, de repos et de congés, et favorise une communication régulière entre le manager et son collaborateur sur la charge de travail et l'articulation entre vie professionnelle et vie privée. En métropole, les filiales font appel aux Entreprises de Travail Temporaire pour faire face aux surcroîts d'activité.

À l'International, la saisonnalité de l'activité impacte également l'organisation du temps de travail.

En Amérique du Nord par exemple, les travaux sont principalement réalisés entre les mois d'avril et de novembre, avec une proportion importante de salariés saisonniers. Aux États-Unis comme au Canada, dans de nombreux États, les conditions climatiques ne permettent pas de travailler sur les chantiers tous les mois de l'année. L'emploi est rythmé par cette saisonnalité : les collaborateurs travaillent dans les entités six à huit mois de l'année et sont réembauchés d'une année sur l'autre. Au Canada, pendant les périodes d'activité, le temps de travail est réglementé par les dispositions provinciales et, pour les ouvriers syndiqués, par les accords collectifs. Dans la plupart des sociétés canadiennes, un « Fatigue Management System Policy » est en place, qui permet d'assurer le suivi des heures travaillées et du temps de repos.

En Europe, l'annualisation du temps de travail est en vigueur dans la plupart des pays, en ligne avec les législations locales. La flexibilité favorise le travail pendant les saisons les plus propices à la construction. En fin d'année ou à l'occasion de nouveaux projets, les entités publient le calendrier de l'activité pour l'année à venir et le soumettent aux représentants du personnel. Dans d'autres pays comme la République tchèque, l'Autriche, le Danemark ou l'Islande, les filiales ont recours aux saisonniers lors des périodes hautes d'activité.

En Afrique, l'organisation du temps de travail est basée sur la législation de chaque pays. Les heures effectuées au-delà du temps normal de travail sont rémunérées en heures supplémentaires. Sur certains chantiers, le personnel bénéficie de temps de repos en fin de mois (« trêve de fin de mois »).

Dans certains pays, pendant le mois de Ramadan, les rythmes de travail sont adaptés au contexte.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Régime de temps de travail des collaborateurs (1) (en pourcentage)	France (Métropole + DOM)
– Horaire		81	80
– Forfait jours		19	20
Nombre d'heures travaillées (2)	Monde	106 669 569	111 508 974

(1) CDI + CDD.

(2) Tout type de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres incluant les effectifs du groupe Miller McAsphalt.

En 2018, l'augmentation de 4,5 % du volume d'heures travaillées s'explique principalement par l'acquisition du groupe Miller McAsphalt et par l'intégration de ses effectifs.

4.3.1.2.2. Les conditions du dialogue social et les accords passés

En France, en 2018, le taux de participation aux dernières élections professionnelles, avec la mise en place d'un Comité Social et Économique dans chaque filiale, se maintient à un niveau élevé de 82 %.

Deux accords au niveau du groupe Colas (France métropolitaine) ont été conclus en 2018 :

• un accord en matière de Compte Épargne-Temps reprenant le dispositif initial de 2002, complété de mesures d'assouplissement négociées lors de l'accord Qualité de Vie au Travail du groupe Colas conclu le 1er décembre 2017. Cet accord de Groupe relatif au Compte Épargne-Temps, conclu en mars 2018, permet désormais d'utiliser des jours épargnés pour faire face à des événements personnels sur des périodes plus courtes, tout en veillant à ne pas désorganiser les établissements ;
• dans la continuité des accords relatifs à la Gestion Prévisionnelle des Emplois, des Compétences et des Parcours Professionnels (2016) et à la Qualité de Vie au Travail (2017), un accord de référence visant au renforcement de la mixité et à l'amélioration de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au niveau du groupe Colas. Conclu en juin 2018, cet accord s'articule autour de deux volets, la mixité et l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, et définit les principes directeurs partagés par l'ensemble des Sociétés du groupe Colas. En parallèle, afin de traduire les actions et les mesures les plus appropriées à sa situation parmi celles définies, chaque filiale doit engager une négociation, à son niveau, d'un accord complémentaire visant au déploiement dudit accord de référence.

Outre l'engagement de cette négociation, dans les filiales, les accords signés portent principalement sur les Instances Représentatives du Personnel et ce, compte tenu de l'organisation des élections professionnelles, pour la plupart des filiales, en 2018 et de la mise en place d'un Comité Social et Économique (fusion des Instances actuelles : CE, DP et CHSCT).

De nombreux accords sur le CSE ont été conclus afin de définir la cartographie sociale des filiales (CSE d'établissement et CSE Central) et d'organiser la mise en place et le fonctionnement de ces Instances à ces différents niveaux.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Taux de participation aux dernières élections du CE ou CSE ou DP ou DUP (en pourcentage)	France	82	82
Existence d'une Représentation du personnel (1) (en pourcentage)	International	74	80

(1) Nombre de sociétés de plus de 300 collaborateurs dans lesquelles il existe une interface de dialogue élue ou désignée et reconnue entre la direction et le personnel local, rapporté au nombre de sociétés de plus de 300 collaborateurs.

En France métropolitaine, en 2018, le dialogue social s'exerce désormais au sein de 283 Instances Représentatives du Personnel, chiffre en baisse compte tenu de la mise en place progressive des CSE (Comité social économique). Le taux de participation aux dernières élections se maintient à un niveau élevé (82 %).

À l'International, en particulier en Europe et en Afrique, les trois quarts des sociétés dont l'effectif est supérieur à 300 personnes sont dotés d'une représentation du personnel comparable à celle existant en France.

En Amérique du Nord, le dialogue social s'exerce au travers de syndicats des branches professionnelles. Par ailleurs, les filiales organisent des réunions d'information pour susciter le dialogue social.

Accord relatif à la Qualité de Vie au Travail

Un accord concernant toutes les filiales métropolitaines de Colas, relatif à la Qualité de Vie au Travail, a été signé le 1er décembre 2017 et mis en application en 2018.

Cet accord a ouvert aux collaborateurs de nouveaux modes d'organisation du travail :

• le développement du télétravail sous plusieurs formes : télétravail hebdomadaire (1 à 2 journées « fixe(s) » par semaine) ; télétravail mensuel (quota pouvant aller jusqu'à 8 journées maximum dans le mois) ; en outre, le télétravail peut être réalisé à son domicile ou dans l'un des établissements du groupe Colas. À fin décembre 2018, 181 personnes sont en télétravail. Pour 2018-2019, dans un premier temps, le télétravail a été limité à 4 jours par mois et 1 jour par semaine afin de ne pas perturber l'organisation du travail des équipes ;
• le recours au travail à distance occasionnel, qui s'apparente à un télétravail sous une forme plus flexible, plus particulièrement adapté à l'encadrement d'exploitation.

L'accord offre également des services aux collaborateurs afin de mieux concilier leur vie professionnelle et leur vie personnelle et familiale, à savoir :

• une aide aux devoirs de leurs enfants avec un accès gratuit à un soutien scolaire (couvrant toutes les classes du CP au BAC) et à des « profs en ligne » ;
• une garde d'enfants avec une mise à disposition d'une plateforme sociale de services à domicile.

Des campagnes d'information ont été menées auprès des collaborateurs les informant de la possibilité, désormais, de transférer une partie de leurs jours épargnés dans le CET vers le PERCO et/ou PEG Bouygues.

De nouvelles mesures prévues par cet accord seront mises en œuvre en 2019 (salariés aidants et plateforme d'assistance juridique et administrative).

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Nombre d'accords collectifs négociés, y compris négociation annuelle obligatoire	France (Métropole + DOM)	62	168

Sur les 168 accords négociés, la majorité (99) sont en lien avec le renouvellement et la mise en place des CSE (cycles électoraux démarrés en 2018), 48 portent sur les thématiques rémunérations/avantages sociaux/statuts collectifs, 10 sur l'organisation et le temps de travail et 11 sur la qualité de vie au travail/diversité/mixité.

4.3.1.2.3. Les rémunérations et leur évolution

La politique de rémunération de Colas dans le monde se décline à partir de la note d'orientation annuelle émise par la Direction Générale, intégrant notamment le contexte économique, l'inflation, le marché du travail et les négociations salariales avec les partenaires sociaux. Cette politique de Colas assure une cohérence entre les emplois et les responsabilités, entre les hommes et les femmes, et favorise les jeunes, les talents et les promotions. Elle valorise le mérite et reconnaît les compétences des collaborateurs.

En France, dans un marché en reprise avec un taux d'inflation de 1 % en 2017, une enveloppe d'augmentation des salaires de 2,8 % de la masse salariale en présent/présent a été allouée en 2018.

La politique de rémunération variable appliquée par le Groupe est basée sur la somme des performances de toutes les entités en France et à l'International. L'enveloppe distribuée par les filiales repose sur trois critères : le résultat du groupe Colas, celui de la filiale et les performances individuelles.

La rémunération variable des dirigeants et managers est plus impactée que celle de l'encadrement par la performance économique de l'entité et l'atteinte des objectifs personnels.

Un outil de révision des salaires est mis à la disposition de chaque manager avec des tableaux de bord associés. Le manager dispose ainsi de toutes les informations nécessaires pour réévaluer les salaires de son équipe et soumettre, en un clic, sa proposition au « valideur » de la filiale puis du Groupe. Le SI n'est donc plus uniquement un système de gestion réservé aux équipes RH ; il constitue également un outil de suivi managérial qui apporte traçabilité, efficacité et fluidité dans les circuits de validation des augmentations de salaire ou des promotions.

En ligne avec la politique de rémunération globale du groupe Bouygues, Colas propose aux salariés des couvertures de santé, retraite et prévoyance de très bon niveau et associe les collaborateurs aux résultats en leur faisant bénéficier des dispositifs d'épargne salariale PEE et PERCO et des accords de participation et d'intéressement.

Un benchmark sur les rémunérations 2017 a été mené par Bouygues SA via le cabinet Aon Hewitt. Ce benchmark a été réalisé par secteur d'activité et par filière (Travaux/Gestion/RH/Informatique/Juridique). Cette étude met en lumière que les rémunérations du groupe Colas sont en ligne avec le marché.

Aux États-Unis, Colas Inc. s'appuie sur des enquêtes de rémunération locales compte tenu des disparités géographiques des implantations dans l'Ouest (Californie, Nevada), le centre (Wyoming, Colorado, Dakota du Sud, Nebraska, Arkansas, Missouri, Illinois), l'Est (Floride, Alabama, Géorgie, Caroline du Sud, Caroline du Nord, Tennessee, Kentucky, Ohio, Virginie, Pennsylvanie, New York) pour rémunérer les collaborateurs en cohérence avec le marché local. De même, Colas Canada base sa rémunération sur des enquêtes locales. S'agissant des salariés syndiqués, les rémunérations sont le fruit des négociations collectives applicables aux entreprises.

En Europe du Nord, les analyses de marché de certains pays ont notamment permis d'identifier des retards de rémunération dans les filières Exploitation et Études ; il a ainsi été possible de projeter des rattrapages. En Europe centrale, les nombreux projets d'infrastructures mettent le marché de l'emploi sous tension, ce qui conduit à des revalorisations de rémunérations dans certaines structures. Ainsi, l'ensemble des pays d'Europe s'appuie sur un benchmark des salaires du secteur.

En Afrique, des filiales du Maroc, de Côte d'Ivoire et du Gabon, s'appuyant sur des enquêtes de marché et sur les meilleures pratiques, ont revu leur processus de rémunération pour mieux objectiver, piloter, retenir les collaborateurs et aussi attirer de nouveaux talents, grâce à des règles plus équitables rétribuant la performance.

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018	Évolution (%)
Salaires annuels moyens par statut (1) (en euros)	France (Métropole + DOM)
– Cadres		61 502	62 144	+ 1
– ETAM		36 723	37 338	+ 1,67
– Compagnons		26 546	27 084	+ 2

⁽¹⁾ CDI.

Les salaires moyens annuels en France progressent graduellement d'année en année. Il est à noter que la progression des salaires la plus significative est celle des compagnons.

4.3.1.3. DÉVELOPPER

4.3.1.3.1. La gestion des carrières au sein du Groupe

La démarche mobilité de Colas s'inscrit, de longue date, dans la politique de développement des parcours professionnels. L'objectif est de favoriser la mobilité fonctionnelle et/ou géographique au sein du Groupe afin de répondre aux aspirations professionnelles et/ou personnelles des collaborateurs ainsi qu'aux besoins de l'entreprise liés à son évolution. L'un des enjeux de cette politique est de faire coïncider le développement des talents avec les performances et la croissance du Groupe.

La mobilité intrafiliale ou interfiliale concerne tous les collaborateurs, en France comme à l'international.

Les principes et règles fondamentales sont exposés dans la Charte Mobilité de Colas, disponible sur l'intranet e-colas. Il y est rappelé notamment que, pour chaque mobilité, le processus s'appuie sur une relation de partenariat entre le collaborateur, le manager et le service des ressources humaines. Il est également précisé que des dispositifs spécifiques d'aide à la mobilité sont prévus, tant pour les mutations que pour les expatriations et les détachements.

Une bourse à l'emploi, Nomades, accessible sur l'intranet e-colas et relayée par la plateforme Mobyclic du groupe Bouygues, propose des offres d'emploi internes.

Les filiales, notamment à l'international, disposent souvent de leurs propres outils d'information sur les opportunités offertes aux collaborateurs.

Par ailleurs, les dispositifs d'accompagnement à la mobilité ont évolué : plus clairs et plus transparents, mieux adaptés aux besoins personnels et professionnels des collaborateurs et de leur famille, ils prennent en compte les freins à la mobilité que sont aujourd'hui l'emploi du conjoint et le coût du logement. Il est prévu un tronc commun d'aides (en particulier, prise en charge du déménagement, financement d'une prestation de recherche de logement, etc.), auquel s'ajoutent des aides financières spécifiques selon les statuts.

Une démarche sur l'étude des emplois clés a été menée en 2018 en collaboration avec les filiales. Cette approche va permettre d'élaborer un référentiel emploi enrichi de l'ensemble des compétences associées, pour avoir une meilleure visibilité des trajectoires possibles et ainsi mieux construire les parcours, notamment dans le cadre de mobilités fonctionnelles.

Par le biais du projet d'entreprise « One Colas », décliné à l'international (hors Amérique du Nord) sous le nom de Route 22, la Direction Générale a réaffirmé sa volonté d'internationaliser ses talents, à travers le recrutement de profils internationaux, le développement de carrière des collaborateurs français et internationaux, et l'intensification des parcours professionnels entre les zones et continents. Des programmes d'accompagnement et de formation vont être déployés en 2019 pour accompagner ce projet Groupe.

En France métropolitaine, une politique d'accompagnement des parcours professionnels a été définie et mise en œuvre dans le cadre de l'accord GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) signé par Colas avec ses partenaires sociaux en décembre 2016 et conclu pour cinq ans (2017-2021), avec pour objectif de faire évoluer et de renforcer le dispositif de gestion des parcours. Au cœur de cette démarche se trouve l'entretien individuel d'échange, moment privilégié et outil clé de la construction des parcours professionnels. La démarche « Point Carrières », portée par la Direction des Ressources Humaines Groupe, a été poursuivie en 2018 pour recueillir les aspirations des collaborateurs, proposer des postes et ainsi mieux anticiper les parcours.

De plus, les « Comités Carrières » ont été relancés pour réfléchir à l'évolution et l'accompagnement des meilleurs talents dans l'entreprise et préparer les plans de succession des principaux managers du Groupe. Autre outil clé du pilotage des parcours, le référentiel des emplois et des compétences cité ci-dessus devrait être accessible aux collaborateurs prochainement. Grâce à des fiches fonction, permettant d'associer les emplois à des compétences clés, il sera possible de déterminer des trajectoires d'une filière à une autre, l'objectif étant de formaliser une visibilité sur la construction d'un parcours professionnel.

4.3.1.3.2. Les parcours d'intégration des jeunes cadres

L'intégration des jeunes cadres débutants de Colas s'effectue suivant un parcours d'intégration sur le terrain, permettant par exemple à un ingénieur travaux de se former avec les équipes sur les chantiers avant de se voir confier progressivement des responsabilités. Le Tour de France offre au débutant 3 à 4 étapes dans différentes filiales, voire un tour de région au sein d'une même filiale. En 2018, 40 postes de Tour de France ont été pourvus. Puis le cadre débutant suit l'Université Colas au cours de sa deuxième année d'ancienneté. L'objectif est de développer l'autonomie, la responsabilité, le travail en équipe et la connaissance du Groupe. L'évolution de carrière vers des responsabilités de management se concrétise rapidement dans les 3 à 10 premières années selon la filière métier.

En 2018, Colas a mis en place un programme « graduate » Tour du Monde en vue d'attirer de nouveaux talents, en ciblant plus spécifiquement des grandes écoles (Mines, Ponts, Centrale, HEC, etc.). Le programme, à la carte et modulable selon les profils, consiste à effectuer 3 étapes en 18 mois, dont 2 à l'international, avec un coaching personnalisé d'un membre d'une équipe de direction, ainsi qu'un RH référent tout au long du parcours.

Ces actions se traduisent par une fierté d'appartenance au Groupe. En 2018, Colas a été classé par ChooseMyCompany 7e des meilleures entreprises où faire son stage et 8e des meilleures entreprises où travailler ; Colas a également été classé 4e meilleur employeur 2018 du BTP par Capital.

L'effort d'intégration de jeunes se traduit aussi par le biais de recrutements de VIE, dans les fonctions techniques comme dans les fonctions supports. 21 jeunes ont ainsi été intégrés en 2018, dont 3 en Amérique du Nord.

4.3.1.3.3. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Colas mène une politique d'investissement formation ambitieuse visant à accompagner le développement des compétences de tous les collaborateurs et ce, quels que soient leur statut, leur fonction ou leur affectation géographique.

Cette politique est relayée dans chacune des filiales du Groupe via le déploiement d'un plan de formation formalisé, existant aujourd'hui dans près de 99 % des implantations. Ces plans de formation déclinent les axes de développement fixés par la Direction des RH de Colas, notamment en matière de formation aux fondamentaux techniques, aux compétences managériales ainsi qu'en matière de sécurité et de prévention, qui constitue le premier poste d'investissement formation.

Colas a fait un effort particulier en matière de transformation numérique, via la mise en œuvre du dispositif UniOne Digital. En France, un roadshow organisé par la Direction des Systèmes d'Information a fait le tour des sièges des filiales régionales pour informer et former les collaborateurs aux nouveaux usages du digital. À cette occasion, les collaborateurs ont été sensibilisés à l'utilisation des outils collaboratifs (SharePoint, Teams, Yammer) mais aussi aux outils métiers du Groupe. Ces rencontres ont aussi permis de communiquer auprès des collaborateurs sur l'existence de dispositifs visant à les aider dans l'appropriation de ces nouveaux outils, notamment via l'académie digitale Netexplo mais aussi l'offre digitale de formation Colas sur les outils bureautiques (Vodeclic). Qu'il s'agisse de communautés thématiques (métiers, projets) ou géographiques (vie des sites tels que Paris, Magny, etc.), les collaborateurs renforcent leur maîtrise des réseaux et du travail collaboratif. Cette dynamique devrait se poursuivre avec la mise en œuvre d'une démarche de knowledge management. Dans le domaine digital, un portail collaborateur, au service des collaborateurs et des managers, regroupant notamment de nouveaux services RH tels qu'un coffre-fort numérique et des Selfs (Congés et RH), avec pour objectif une meilleure proximité avec les collaborateurs et une meilleure interaction, est mis en œuvre en pilote fin 2018 et sera déployé au niveau de la métropole en 2019.

En juin 2018, la plateforme en ligne de Colas Campus qui donne accès à une offre de formation digitale a été ouverte à toutes les zones de l'International. Tout collaborateur du Groupe disposant d'une adresse e-mail a désormais accès, quelle que soit sa localisation dans le monde, à un catalogue de formation online proposant des modules au format innovant. Au cours de l'année ont été déployés sur cette plateforme, outre l'académie digitale Netexplo, 10 tutoriels métiers, disponibles en 13 langues et visant à présenter les tours de main et astuces à mettre en œuvre pour la réalisation de phases essentielles des chantiers. De nombreux autres modules ont été conçus et déployés, tels que l'utilisation de la performance commerciale dans le cadre de travaux aux particuliers, les règles de sûreté applicables dans le Groupe, l'utilisation de LinkedIn au profit de la marque employeur, etc. Un grand nombre de ces contenus est aussi accessible via l'application mobile dédiée, téléchargeable sur smartphone et tablette. Depuis son ouverture, la plateforme a accueilli plus de 67 000 connexions et dispensé plus de 21 000 heures de formation. Une démarche de tutorat, initiée en 2017, a été poursuivie en 2018 chez Colas Rhône-Alpes Auvergne sous forme d'un parrainage d'un jeune chef d'établissement par un chef d'établissement senior.

Nom de l'indicateur (1)	Périmètre	2016(1)	2017(1)
Existence d'un plan de formation formalisé (2) (en pourcentage)	Monde	99	99
Nombre de collaborateurs formés	Monde	36 050	34 320
Nombre de jours de formation	Monde	107 848	116 952
Nombre de contrats d'apprentissage accueillis dans l'année	France	431	503
Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l'année	France	272	303

(1) Les chiffres consacrés à la formation sont consolidés au cours de l'exercice N au titre de la période N-1. Ils ne

prennent pas en compte les informations concernant le groupe Miller McAsphalt.

(2) À l'international, nombre de sociétés de plus de 300 collaborateurs pour lesquelles il existe un plan de formation.

En 2017(1), 34 320 salariés ont bénéficié d'actions de formation, soit environ 60 % des effectifs globaux, et 116 952 jours de formation ont été comptabilisés en France et à l'international dans les sociétés du Groupe.

Sur l'ensemble du périmètre de la France métropolitaine, l'investissement formation a représenté 3,96 % de la masse salariale, correspondant à 32 724 actions et 500 535 heures. Pour la première fois depuis quatre ans, le volume des réalisations repart à la hausse, non seulement en termes de volume d'heures (+ 11 %) mais aussi en nombre d'actions de formation (+ 6 %). Ce constat s'explique notamment par la reprise de l'activité du Groupe, qui s'accompagne traditionnellement par un accroissement des recrutements, mobilités, promotions, dont découlent de forts besoins de montée en compétences.

Avec la reprise de l'activité, les contrats d'apprentissage et de professionnalisation ont augmenté significativement (+ 15 %).

En 2017 (1), les quatre cycles des « Universités Colas » ont accompagné 287 participants durant les étapes clés de leur parcours professionnel. Parmi eux, 47 venaient des filiales internationales.

En marge des formations dédiées à la prévention et à la sécurité qui constituent 48,6 % des heures réalisées, Colas a aussi priorisé les compétences techniques métier pour près de 19 % des heures afin de renforcer l'excellence opérationnelle sur les chantiers.

Les heures de formation animées en 2017(1) ont concerné les compagnons pour 52,8 %, les ETAM pour 26,5 % et les ingénieurs et cadres pour 20,7 %. Cette répartition est identique à celle des années passées.

L'école de formation « Colas Campus », forte de près de 200 programmes de formation personnalisés et conçus par et pour Colas, a accueilli 4 232 collaborateurs francophones venant de tous horizons.

À l'International, l'Europe a mis en place des programmes répondant aux besoins de formation, notamment en Management & Leadership, et en Contract Management (niveaux junior et senior). Un programme nommé Advance Program for International Leaders (APIL) a été créé. Ce programme a formé les managers internationaux de Colas. Une 1re session s'est déroulée en 2017- 2018 et a réuni 9 collaborateurs de nationalités différentes. Une deuxième session est prévue en 2020.

4.3.2. Santé/sécurité

Protéger les collaborateurs et les collaboratrices est un axe essentiel et majeur de la politique de ressources humaines de Colas. La Sécurité est la première des valeurs de Colas et le « zéro accident » son objectif. L'analyse des risques et l'étude de la causalité en matière de santé et de sécurité permettent d'établir des plans d'actions adaptés et structurés, d'instaurer une démarche d'amélioration continue et de progresser sur l'ensemble des thèmes de ces domaines pour non seulement prévenir et éviter les accidents et les maladies.

Afin que la prise en compte de cet enjeu soit effective au plus haut niveau, les indicateurs clés de performance de cette thématique sont objectivés dans la partie variable de la rémunération du Président-Directeur Général de Colas et font l'objet à partir de 2018 d'une vérification et d'audits approfondis de la part de l'Organisme Tiers Indépendant permettant la délivrance par les commissaires d'une attestation d'assurance raisonnable ; cette prise en compte des résultats de sécurité s'applique désormais aux présidents de filiale et s'étend à l'ensemble des managers.

4.3.2.1. LES CONDITIONS DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL

4.3.2.1.1. La politique sécurité

La politique santé sécurité est articulée autour de quatre axes :

• 1. le respect des règles ;
• 1. la formation et l'information ;
• 1. la conception des chantiers et des processus en toute sécurité ;
• 1. la vérification des plans d'action.

En 2018, la Safety Week annuelle du Groupe a porté sur la lutte contre les addictions (drogues, alcool, médicaments psychotropes et les règles d'utilisation des téléphones portables). Elle s'est déroulée du 25 au 29 juin dans toutes les implantations de Colas dans le monde, touchant près de 60 000 collaborateurs. Le film « Sous influence » (récompensé par deux trophées au festival du film sécurité) a été diffusé dans l'ensemble du Groupe, des quiz vidéo ont été présentés par les managers, et des fiches récapitulatives à destination de l'ensemble des collaborateurs ainsi que des affiches ont complété cette campagne.

Parmi les autres actions significatives, on peut citer :

• le déploiement des journées « Culture Sécurité » en métropole pour tout nouvel arrivant dans le Groupe. Entre 2 500 et 3 000 collaborateurs sont concernés chaque année ;
• la démarche VHS (visite hiérarchique de sécurité) chez Colas Centre-Ouest, qui est également en cours de déploiement chez Colas Rail et Colas Sud-Ouest ;
• le déploiement au Canada avec Caterpillar Safety Services du process « Goal Zero », déjà en place aux États-Unis ;
• la démarche de Culture Sécurité initiée chez Spac avec l'ICSI (Institut pour une Culture de Sécurité Industrielle) ;
• des formations en réalité virtuelle sur le risque écrasement, lors des journées « Nouvel Arrivant » ;
• un projet sur le « risque écrasement », en cours avec Volvo Construction Equipment, qui doit permettre d'alerter l'opérateur d'un engin et les piétons se trouvant dans la zone interdite autour dudit engin. Ce dispositif s'appuie sur l'intelligence artificielle pour reconnaître une présence humaine.

4.3.2.1.2. La politique santé

Dans le domaine de la santé, des actions spécifiques se poursuivent pour limiter :

• les troubles musculo-squelettiques par des formations PRAP (prévention des risques liés à l'activité physique) ou la mise à disposition d'exosquelettes Exopush qui permettent de soulager le travail des équipes d'enrobés. Plus de 40 unités sont aujourd'hui déployées en France, Belgique, Suisse, Danemark, Australie et Europe centrale. Ces exosquelettes ont été co-construits avec des ingénieurs par des compagnons et des experts Colas pour aider les opérateurs à mettre en œuvre « à la main » les enrobés et améliorer ainsi leurs conditions de travail, avec une posture beaucoup plus verticale et un rythme cardiaque abaissé ;
• l'exposition au bruit (port obligatoire des protections auditives) ; la Safety Week 2019 aura pour thème principal le bruit ;
• l'exposition aux ultraviolets (rappel du port de vêtements couvrants et déploiement des nouveaux tee-shirts à manches longues).

Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions (voir paragraphes ci-dessous) afin de réduire au maximum l'exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume, aux poussières de silice et aux solvants chlorés, et participe notamment aux mesures sur les processus émissifs de poussière cristalline dans le cadre de la campagne FNTP/OPPBTP.

En 2013 avait été publiée officiellement une monographie du CIRC (Centre International de Recherche sur le Cancer, organe de l'Organisation Mondiale de la Santé) relative aux fumées de bitume. Le CIRC, n'avait pu statuer, dans sa publication, sur la présence ou l'absence de lien entre le cancer et l'exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières, et ce, malgré le nombre important d'études réalisées. À l'issue des conclusions du CIRC, aucune position nouvelle n'a été adoptée par les autorités nationales des différents pays où travaille Colas, si ce n'est en France où une mise à jour complète du sujet a été produite par les autorités de santé.

En France, les conclusions et l'avis officiel de l'ANSES (Agence nationale [française] de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail) avaient repris les analyses de risques effectuées par la profession, établissant qu'il n'y a pas lieu de prendre en compte un risque cancérogène pour la production ou l'utilisation de bitume non oxydé, mais que cette substance présente des risques d'irritation des yeux et des voies respiratoires supérieures. 2018 n'a pas donné lieu à de nouvelles publications. Afin de suivre les expositions du personnel à ce risque d'irritation, un travail important a été engagé par l'INRS (Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles) et la profession (Routes de France) afin de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel ; ce travail s'est achevé en 2015 : la profession et notamment Colas y ont largement participé. Une grille d'évaluation portant sur l'efficacité des moyens de prévention a été élaborée et sert désormais de cadre aux agents de l'Assurance Maladie. Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permettra d'enrichir une base de données qui sera examinée au minimum tous les 5 ans.

Le travail de Colas qui vise à diminuer les expositions aux fumées de bitume a été initié depuis plusieurs années et sa stratégie est déployée mondialement selon deux axes :

• réduire la température d'utilisation du bitume puisque la quantité de fumées émises est divisée par deux, chaque fois que la température est abaissée de 12 °C. Le programme de Recherche & Développement en cours pour continuer sur la voie des enrobés tièdes est par ailleurs complété par des actions de communication auprès des clients pour les convaincre d'adopter les enrobés tièdes en substitution des enrobés classiques à chaud ; en 2016, l'INRS a conclu à une diminution statistique de 25 % des expositions en cas d'utilisation d'enrobés tièdes. (cf. indicateur ci-après) ;
• renouveler la flotte de finisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés) avec des équipements pourvus d'un dispositif d'aspiration de fumées ; en 2016, l'INRS a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d'utilisation de ces dispositifs. (cf. indicateurs ci-après).

Les travaux sur ces deux sujets se sont poursuivis en 2018 et une publication conjointe de Routes de France (anciennement USIRF), de l'INRS et de la DGT (Direction Générale du Travail) sera diffusée dans le courant de l'année prochaine.

Une action est par ailleurs en cours pour éliminer les usages résiduels de bitume oxydé (au sens de la monographie du CIRC), ce dernier ayant été classé comme cancérogène probable, aussi bien dans les applications routières que pour les travaux d'étanchéité : les seuls usages de bitume oxydé chez Colas sont désormais liés à la présence de bitume oxydé dans des bardeaux de toiture recyclés dans les enrobés routiers, sur certaines installations en Amérique du Nord.

L'exposition aux poussières mobilise les acteurs de la santé au travail et de la profession, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières.

En France, Routes de France, syndicat professionnel dans lequel Colas a une part très active, a publié deux guides : « Prévention du risque poussières qui traite des travaux de rabotage, sciage, burinage, décroûtage et carottage » et « Prévention du risque poussières sur les plateformes de recyclage, en associant l'UNPG (Union Nationale des Producteurs de Granulats) ».

Ces guides ont été élaborés non seulement en collaboration avec l'OPPBTP (Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics) mais aussi en liaison avec la Direction Générale du Travail.

Un guide appliqué aux postes d'enrobage et traitant du risque poussière est actuellement en cours de finalisation.

Au sein de Colas, des actions sont déployées en France comme à l'International pour réduire l'exposition aux poussières tant sur les sites industriels que sur les chantiers grâce à l'utilisation de matériel et de processus adaptés permettant de travailler en atmosphère humide par aspersion ou brumisation, par le port d'équipements de protection individuelle et le renouvellement du matériel de fraisage-rabotage par des machines équipées de dispositifs d'aspiration. Le risque poussières était un des sujets du plan d'action 2017 de la politique du Groupe et a été rappelé en 2018.

En France, Colas prend part au débat portant sur la présence de particules minérales allongées d'amphiboles (l'amiante fait partie de cette famille de roches naturelles) dans les chaussées existantes, les matériaux recyclés et les granulats nouvellement extraits. Il participe aux groupes de travail réunissant les experts publics et les organisations professionnelles du bâtiment, de la déconstruction et des travaux publics pour mieux cerner ce risque et y associer les dispositifs de prévention adaptés.

La question des effets sur la santé de l'actinolite potentiellement amiantifère et des particules minérales allongées d'amphiboles est un sujet qui suscite l'attention depuis des années dans de nombreux pays (États-Unis, Allemagne, Hongrie, notamment) tant au plan réglementaire que scientifique. La France est aujourd'hui le seul pays où un certain nombre de décideurs publics a pris l'initiative d'identifier ce risque à celui de l'amiante commercial. Autant Colas est respectueux des exigences des autorités françaises, autant Colas se refuse à adopter cette position dans son analyse de risque et à l'appliquer aux autres pays où il travaille, tout en promouvant la mise en place d'un véritable dialogue scientifique et réglementaire international à ce sujet, notamment avec les États-Unis, lesquels ont produit la majeure partie des études sur ce thème, sans que pour autant elles leur semblent suffisamment concluantes.

Les solvants constituent le dernier axe de lutte contre l'exposition des personnels au risque chimique, qu'il s'agisse des solvants chlorés utilisés en laboratoire, des produits fluidifiants ou anti-collants pétroliers utilisés sur chantier, ou des solvants pétroliers ou chlorés utilisés dans les ateliers : la fonction solvant est problématique pour l'être humain en exposition cutanée (et par voie respiratoire, surtout en cas d'utilisation à chaud) ; tout en maintenant des exigences de protection collectives et individuelles du personnel et un encadrement strict des produits utilisés, Colas a engagé un travail de substitution systématique ; les progrès restent difficiles car les solutions de substitution peuvent se heurter à des conservatismes techniques, coûter plus cher, ne pas être disponibles dans tous les pays ou demander des adaptations de méthodes de travail dues à une moindre efficacité (cf. indicateur ci-après).

Grâce à son réseau d'une centaine de préventeurs présents sur le terrain, Colas a renforcé la sensibilisation et la formation de ses collaborateurs à ces sujets.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Taux d'enrobés tièdes et d'asphalte basse température (en pourcentage de quantité)	Monde	Activité de production d'enrobés et d'asphalte	23	22
Taux de finisseurs équipés de dispositifs d'aspiration de fumées de bitume (en pourcentage de quantité)	Monde	Tous les parcs d'engins	51	58
Taux de raboteuses équipées de dispositifs d'aspiration de poussières (en pourcentage de quantité)	Monde	Tous les parcs d'engins	40	50
Taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé (en pourcentage de quantité)	Monde	Tous les laboratoires	82	80

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

L'indicateur taux d'enrobés tièdes et asphalte basse température produits dans les postes d'enrobés à chaud et les usines d'asphalte est resté quasiment stable entre 2017 et 2018 ; cependant la production d'enrobés tièdes a progressé de 1 % alors que celle de la production à chaud a augmenté de 5 %. L'objectif 2018 pour le Groupe s'établissait à 24 %.

Les indicateurs taux de finisseurs équipés de dispositifs d'aspiration de fumées de bitume, taux de raboteuses équipées de dispositifs d'aspiration de poussières et taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé ont été mis en place en 2013 et sont destinés à mesurer le nombre d'équipements qui limitent l'exposition des collaborateurs aux fumées de bitume, aux poussières et aux produits chimiques. Les taux de finisseurs et de raboteuses équipés de dispositifs d'aspiration ont augmenté respectivement de 7 points et de 10 points, signe que la démarche dans ce domaine progresse partout au fur et à mesure du renouvellement du parc matériel.

Le taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé a baissé de 2 points. Cependant la quantité de solvants chlorés achetés ou issue de la comptabilité de stock a baissé de 28 %. Il est à noter que les filiales américaines n'en achètent quasiment plus. De façon plus globale, le risque lié à l'emploi de solvants chlorés ou pétroliers est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers et dans les laboratoires, en France comme à l'International. Plus de 85 % des fontaines de dégraissage du Groupe n'utilisent plus ces types de solvants pour nettoyer les équipements des ateliers et des laboratoires ; ces produits sont remplacés par des solvants biologiques, d'origine végétale ou des solutions à base de liquide lessiviel. L'objectif d'une suppression complète de ces usages en milieu ouvert se heurte encore à quelques usages très spécifiques, à des normes de laboratoires dans certains pays et à des problèmes de disponibilité de matériels ou de substituts ici ou là. Colas continue de s'investir pour faire évoluer les méthodes de contrôle mais il est probable que les progrès seront désormais plus lents et plus difficiles.

La collecte et la consolidation de ces indicateurs suivent les règles décrites pour les indicateurs environnementaux et sociétaux (cf. note méthodologique).

Initiée en 2014, la démarche « Satin », enquête de satisfaction traitant spécifiquement de la qualité de vie au travail, a été relancée en 2018 auprès des collaborateurs et collaboratrices des sociétés de Colas en Métropole. Un questionnaire a été envoyé à l'ensemble des collaborateurs. Leurs retours ont permis de bâtir dans chaque filiale un plan d'action pour améliorer la démarche QVT et la politique de prévention des risques psycho-sociaux (RPS).

4.3.2.2. LES ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITÉ AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES

Nom de l'indicateur (1)	Périmètre	2017	2018
Taux de fréquence (2) des accidents du travail des collaborateurs	Monde	6,41	6,67
Taux de gravité (3) des accidents du travail des collaborateurs	Monde	0,48	0,46
Nombre d'accidents mortels	Monde	7	6
Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle dans l'année	France	120	122
Pourcentage des sociétés à l'international assurant une couverture sociale aux collaborateurs	International	100	100

(1) Ces taux intègrent les données du groupe Miller McAsphalt.

(2)Nombre d'accidents du travail avec arrêt × 1 000 000/nombre d'heures travaillées. Il s'agit des accidents déclarés et reconnus par les autorités compétentes ; exemple la CPAM en France.

(3)Nombre de jours d'arrêt de travail × 1 000/nombre d'heures travaillées, suivant la définition du taux de gravité réglementaire : « Sont pris en compte les arrêts de travail de l'année en cours même si l'accident est intervenu sur une année civile antérieure. »

En 2018, le taux de fréquence Groupe a augmenté par rapport à 2017. Il est cependant le deuxième meilleur TF jamais obtenu par le Groupe.

Le taux de gravité est en amélioration, passant de 0,48 à 0,46.

2018 aura donc été une année de transition, qui conforte les actions de prévention et de sécurité mises en œuvre depuis plusieurs années.

La démarche de Culture Sécurité avec Dupont lancée fin 2018 en France métropolitaine doit permettre à Colas de franchir un nouveau cap. Elle va se déployer sur l'ensemble des filiales de la DG Métropole et de Colas Rail jusqu'en 2022.

Néanmoins, 6 accidents mortels sont à déplorer en 2018.

Des plans d'action ont été mis en place. On peut citer l'instruction sur les protocoles de consignation/déconsignation diffusée dans l'ensemble des pays, qui concerne essentiellement les sites industriels, le Safety Meeting sur les situations dégradées qui a été notamment intégré aux formations Nouvel Arrivant.

L'absentéisme

Nom de l'indicateur	Périmètre	2017	2018
Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident du travail (hors accidents de trajet)	Monde	51 585	50 780
Taux d'absentéisme (1) (en pourcentage)	France (Métropole + DOM)	5,1	5,0

(1) CDI : cet indicateur mesure le nombre de jours d'arrêt de travail consécutif aux accidents de travail, de trajet, aux maladies et maladies professionnelles rapporté au nombre de jours calendaires.

Sur le périmètre Monde, le nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident du travail a baissé de 1,5 % en 2018.

En France, le taux d'absentéisme est en légère baisse à 5,0 (- 0,1 point). Ce niveau est légèrement plus élevé que le taux national du secteur privé de 4,72 en 2018 (Baromètre Ayming 2018).

Le taux global est de 5,0 ; le détail par statut est de 6,6 pour les compagnons, 4,0 pour les ETAM et 1,7 pour les cadres.

4.3.2.3. LE BILAN DES ACCORDS SIGNÉS AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

L'accord de Colas sur la qualité de vie au travail marque la volonté du Groupe de favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie personnelle et familiale de ses salariés par des mesures concrètes.

L'accord d'intéressement applicable pour les années 2016, 2017 et 2018 est venu renforcer la sensibilisation des collaborateurs à la culture sécurité. Au-delà des performances économiques de l'entreprise, le dispositif d'intéressement doit en effet permettre de renforcer l'association et l'implication des collaborateurs à la politique de prévention-sécurité-santé au travail.

4.3.3. Environnement

La politique en matière d'environnement du groupe Colas est organisée selon des principes de gouvernance qui permettent à la Direction Environnement du Groupe d'inscrire son action au plus proche du terrain tant sur ses installations industrielles que sur ses chantiers et ce, partout dans le monde. Elle s'appuie sur un réseau d'une quarantaine de correspondants situés dans les filiales en France et à l'International, l'action de ces responsables étant relayée par plusieurs centaines d'animateurs ou d'auditeurs pouvant être en charge d'autres missions, comme par exemple la sécurité.

Colas met en place une démarche structurée pour piloter, mesurer, maîtriser, suivre (reporting) et anticiper (processus) ses impacts, en évaluant les risques environnementaux et économiques inhérents à ses activités et en innovant pour progresser. Les grands domaines d'action sont l'évaluation et la maîtrise de ses impacts sur et dans les sols (prévention des pollutions, substitution des produits dangereux par des substances non toxiques…), sur la ressource en eau (maîtrise des rejets aqueux et gestion en zones de stress hydrique) et dans l'air (fumées, émissions de CO2…) mais aussi la prise en compte des enjeux de biodiversité, de l'économie circulaire (recyclage, économie de ressource…) et du changement climatique (efficience énergétique, chimie verte…). Pour piloter globalement cette démarche et la déployer sur le terrain, Colas s'appuie non seulement sur des outils classiques comme les certifications ISO 14001 et des indicateurs pertinents, mais aussi sur des dispositifs internes adaptés à ses activités comme les autoévaluations par check-lists ou le programme EOCE, dont l'objectif est le partage de la connaissance et la résolution des problématiques environnementales par la mise en commun des savoirfaire des correspondants environnement et la mise en place de groupes de travail transversaux comme c'est le cas pour le risque industriel ; ou encore les audits croisés entre filiales. Les grands axes de déploiement de l'innovation et la R&D s'inscrivent directement dans cette politique tant en ce qui concerne les produits en favorisant des techniques et l'utilisation de substances plus compatibles avec l'environnement que les solutions dont des ACV (analyse du cycle de vie) sont réalisées afin d'accompagner l'innovation par des démarches d'éco-conception.

4.3.3.1. LES PRINCIPES D'ACTION DE LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Les grandes lignes de la politique environnementale constituent une boucle à partir des problématiques et initiatives de terrain, lesquelles servent à définir la politique du Groupe qui à son tour fait l'objet de plans d'action mis en application localement.

Les impacts sur les ressources naturelles sont détaillés dans la partie relative à l'économie circulaire et au recyclage, un des enjeux prépondérants de Colas.

Les impacts liés aux pollutions, ceux relatifs à la biodiversité et à l'eau sont exposés dans la partie acceptation sociétale et territoires.

Enfin, l'énergie et les émissions de gaz à effet de serre font l'objet, elles aussi, d'une partie à part entière.

4.3.3.2. LES DISPOSITIFS MIS EN PLACE POUR LE PILOTAGE DE LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Colas gère le risque environnemental et sa démarche de progrès en s'appuyant sur deux outils : la certification ISO 14001 ou équivalent, d'une part, et les autoévaluations par check-lists Colas, d'autre part. L'enjeu pour Colas se situe essentiellement au niveau des installations fixes et concerne peu les chantiers, compte tenu de leur faible taille moyenne (de l'ordre de 140 000 €) et de leur réalisation sur des surfaces déjà artificialisées dans leur énorme majorité (probablement autour de 90 % du chiffre d'affaires).

Colas a mis en œuvre trois indicateurs pour rendre compte de sa politique :

• 1. l'indicateur de certification environnementale traduit la politique de Colas en matière de conformité aux exigences réglementaires, ainsi que ses efforts dans l'analyse des risques environnementaux et dans leur maîtrise au travers de plans d'action ;
• 1. l'indicateur d'autoévaluation environnementale reflète le niveau de l'évaluation réalisée en interne à l'aide de check-lists élaborées par Colas. Ces check-lists, qui définissent un référentiel concret d'évaluation de la performance environnementale, couvrent l'essentiel des installations fixes du Groupe. Elles permettent de rationaliser les priorités des plans d'amélioration qui en découlent. Une check-list standardisée a été mise au point pour pratiquement chaque type d'installations fixes : laboratoires, dépôts des centres de travaux, ateliers, postes d'enrobage à chaud et à froid, usines d'émulsion et de liants, dépôts de bitume, carrières, gravières, plateformes de recyclage, centrales à béton, usines de préfabrication et décharges du BTP. L'ensemble représente environ 2 000 unités de production réparties dans le monde. Les check-lists sont intégrées au dispositif de contrôle interne de Colas.

L'indicateur agrégé combinant certification environnementale et check-lists permet d'avoir une vision globale sur un périmètre élargi.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Taux de certification environnementale des Activités de production de matériaux (en pourcentage de CAE(2))	Monde	100 % du CAE (2) des Activités de production de matériaux	62	61
Taux d'autoévaluation environnementale par check-lists Colas (en pourcentage de CAE(2))	Monde	100 % du CAE (2) des Activités de production de matériaux pour lesquelles la check-list est applicable	85	83
Ratio des Activités de production de matériaux dotées d'un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et/ou check-list Colas) (en pourcentage de CAE(2))	Monde	100 % du CAE (2) des Activités de production de matériaux	85	84

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

(2) CAE (chiffre d'activité économique) : chiffre d'affaires augmenté des mouvements et cessions intra-Groupe. Ce chiffre permet de prendre en compte le poids de l'activité amont de Colas (matériaux de construction pour l'essentiel), alors que l'intégration verticale de Colas conduit à éliminer du chiffre d'affaires plus de 50 % de l'activité de production de matériaux.

Le taux de certification environnementale des Activités de production de matériaux a baissé d'un point mais reste à un niveau satisfaisant, compte tenu de la disparité des contextes dans lesquels Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires de Colas dans ces activités. Dans certaines régions, par ailleurs, des managers s'interrogent sur l'utilité d'une telle démarche, voire souhaitent substituer à celle-ci des règles plus pratiques et moins systémiques ; à ce stade, le débat n'est pas tranché, même si on observe une tendance lourde des filiales à ajuster plus finement le périmètre certifié de leurs activités. L'objectif consolidé des filiales du Groupe pour 2018 s'établissait à 70 %.

L'indicateur d'autoévaluation environnementale par check-lists a lui aussi fléchi (- 2 points) mais se situe à un niveau élevé. La baisse de cet indicateur s'explique par deux facteurs distincts :

• 1. le nombre de check-lists prises en compte dans le calcul de l'indicateur a connu une augmentation bien plus faible que celui des check-lists applicables qui progresse de + 9 %, ceci est le signe que les activités industrielles sont de plus en plus nombreuses à être éligibles. Cette constatation implique mécaniquement une baisse du taux en CAE ;
• 1. l'analyse par Direction Générale révèle un fléchissement sur les territoires de la Direction Générale Internationale (- 5 points) et de la Direction Générale Amérique du Nord (- 4 points) ; la Direction Générale Métropole, quant à elle, voit cet indicateur augmenter de 3 points.

L'objectif consolidé des filiales du Groupe pour 2018 s'établissait à 90 %. Les autoévaluations par check-lists restent le pilier de la politique concrète de Colas pour encadrer le risque environnemental.

Le ratio des activités de production de matériaux dotées d'un outil de gestion des impacts environnementaux se maintient à un niveau élevé même si ce taux a baissé d'un point en 2018. L'objectif à atteindre reste fixé à 100 %. Cet objectif est ambitieux compte tenu de la présence d'autres actionnaires, parfois même majoritaires, dans certaines filiales, ce qui ne permet pas d'en assurer pleinement le contrôle (cf. Annexe – méthode de consolidation des indicateurs extra-financiers).

4.3.3.3. LES ACTIONS DE SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS MENÉES EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Colas n'établit pas d'indicateurs de performance spécifiques du suivi des formations et des actions de sensibilisation des collaborateurs aux problématiques environnementales.

Néanmoins, dans le cadre des certifications environnementales, notamment ISO 14001, la norme prévoit l'évaluation et l'éventuelle mise en place de formations en environnement pour les collaborateurs, y compris pour les nouveaux arrivants, ainsi qu'une information pour les intervenants extérieurs (paragraphe 4.4.2 de l'ISO 14001).

Colas n'a pas défini un modèle unique et centralisé pour les actions de formation et d'information ; celles-ci prennent des formes variées selon les pays, les filiales et les métiers. On peut toutefois mentionner que l'environnement et, plus largement, la politique de Développement Responsable de Colas, fait l'objet d'un module de formation à l'Université Colas 1. Colas préfère ainsi répondre à ce type d'enjeu de façon décentralisée et veiller au respect des objectifs en matière de formation et d'information par le biais d'une norme vérifiée par des auditeurs agréés telle que l'ISO 14001.

Des réunions de travail et des conventions thématisées destinées à sensibiliser le réseau des correspondants environnement (France et International) sont organisées tous les deux ans (la dernière s'est tenue en juin 2018 à Montréal, la précédente avait eu lieu à Lyon en juin 2016, la prochaine se tiendra en 2020 dans un pays à définir). Des rencontres sur le terrain permettent de partager les expériences ainsi que de mettre en place et de suivre des plans d'action. Au niveau du Groupe, les sites internet et intranet de Colas constituent des sources d'information permanentes pour l'ensemble des collaborateurs. Des formations spécifiques, dispensées à des collaborateurs (conducteurs de travaux, chefs de chantier, responsables bureau d'études, responsables environnement), sont proposées en France métropolitaine dans le cadre du Campus Colas. Elles ont pour thèmes la loi sur l'eau, la norme ISO 14001, le management QSE des travaux routiers, la gestion de la pollution des sols, etc.

À l'issue de la convention de Bruxelles en 2014, un projet baptisé EOCE a été mis en place, avec pour objectif de dynamiser le réseau des correspondants environnement afin de leur permettre d'enrichir et de partager leurs savoir-faire avec les autres membres du Groupe et ceux de leur équipe en filiale. Ce projet EOCE, soutenu par les PDG des filiales concernées, est bâti selon 3 axes :

• faire progresser la gestion environnementale et permettre aux entités de Colas de gagner en efficacité ;
• créer des liens de coopération et les faire perdurer, grâce notamment à un réseau social dédié ;
• partager les outils et les savoir-faire pour favoriser les échanges de retours d'expérience et les bonnes pratiques.

Une première vague pilote a été lancée mi-2015 avec quatre correspondants francophones ; six mois plus tard, un deuxième groupe s'est constitué, composé de correspondants anglophones. Puis chacun de ces correspondants pilotes est devenu parrain de deux nouveaux correspondants dans le réseau.

La méthode repose sur un travail collaboratif intense pendant trois mois articulé autour d'un diagnostic partagé et de plans d'action concrets dans chaque filiale.

Les plans d'action ont permis d'accélérer et d'améliorer la compréhension des sujets environnementaux dans les filiales grâce, notamment, à l'implication d'un grand nombre de collaborateurs issus de toutes fonctions. Cette nouvelle dynamique permet aux correspondants formés d'échanger activement sur le réseau social non seulement sur les plans de progrès mis en œuvre mais aussi sur un grand nombre d'informations et de bonnes pratiques.

À l'horizon 2020, la plupart des correspondants environnement actuellement en poste devraient avoir été formés selon ce programme ; au terme de la présente période de reporting, 24 des 46 correspondants environnement ont été formés (dont 8 en langue anglaise) et déjà 8 d'entre eux ont atteint le niveau de coach de nouveaux Eociens.

Des groupes de travail sont organisés dans le but de progresser sur des thématiques spécifiques. Par exemple, un groupe de travail transverse a été constitué en 2018 sur le risque industriel avec les Directions des Matériels et Matériaux, de la Sécurité et de la Santé au Travail, de l'Audit, de la Technique, Recherche et Développement et des Risques & Assurances, ainsi qu'avec les trois Directions générales opérationnelles (Métropole & Rail, Amérique du Nord, International). Il a pour vocation de préciser une politique de Groupe sur les risques industriels avec des outils appropriés aux différents types d'installations : la démarche vise à bien prendre en compte les facteurs techniques et humains mais également les facteurs organisationnels, tout en intégrant une réflexion sur les fournisseurs d'équipements industriels.

4.3.3.4. LES MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Colas n'établit pas d'indicateur consolidé de suivi des budgets consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions, ni d'indicateur consolidé de suivi des actions de prévention. Ces dépenses sont intégrées à des dépenses de nature opérationnelle et il est difficile de les extraire des dépenses d'investissements ou de gros entretien : à titre d'exemple, le remplacement d'un filtre à manche dans une unité de production d'enrobés constitue pour Colas un investissement courant alors qu'il s'agit bien d'un investissement à caractère environnemental pour éviter les émissions de poussières.

En revanche, les sites certifiés en environnement disposent, comme documents de base, d'une analyse environnementale d'une part, et de plans d'actions de prévention budgétés d'autre part. Ces documents sont examinés lors des revues de direction qui analysent l'amélioration des performances environnementales par la maîtrise des impacts et font par ailleurs l'objet d'un suivi budgétaire classique.

Les permis d'exploiter relatifs à des installations soumises à un processus administratif (ICPE ou ISDI en France par exemple) sont le plus souvent assortis d'exigences strictes en matière d'environnement, quel que soit le pays. La norme ISO 14001, qui requiert le respect de ces exigences, permet à Colas d'avoir une certaine assurance de ce respect. De plus, la conformité aux exigences administratives est le premier critère de l'autoévaluation par check-lists Colas ; ces exigences sont donc prises en compte par l'autoévaluation annuelle sur les sites qui ne sont pas certifiés. Enfin, un dispositif d'audits croisés annuels interfiliales réalisés sur le périmètre Belgique-Métropole-Suisse, par des auditeurs internes formés à cet effet, permet d'évaluer les installations et de renforcer la prévention : une moyenne de cent sites certifiés ISO 14001, soit environ 14 % des sites de la zone, est ainsi auditée chaque année. Il est plus difficile de généraliser ce type de dispositif à des pays de langues différentes où les implantations de Colas sont moins denses, mais les enseignements de ces audits croisés sont partagés avec le reste du Groupe, tandis que certains territoires expérimentent des échanges dans le même esprit (Océan Indien, États-Unis, par exemple), initiés souvent à la suite du programme EOCE.

Colas reçoit le BIM d'Or 2018 pour le chantier de Dunkerque

Chantier de déconstruction et de dépollution de grande ampleur (95 hectares, 35 kilomètres de tuyauteries enterrées, 250 km de canalisations au sol, une centaine de cuves, des bombes des deux guerres mondiales dans le sol, plus d'un siècle d'histoire, etc.), le site de la Raffinerie de Dunkerque fait face à un défi de taille pour gérer et croiser toute l'information nécessaire à la mise au point d'une stratégie de dépollution acceptable, en vue de sa restitution au port de Dunkerque.

Pour y répondre, Colas a décidé d'utiliser une maquette BIM intégrant toutes les données du sous-sol : structures enterrées et leurs plans datant de toutes les époques, suivi des nappes aquifères, données géologiques, prélèvements de pollution dans l'eau et les sols, cartographie des impacts de bombes, relevés topographiques, etc. L'outil BIM a ensuite été mis à contribution pour dépasser la simple représentation 3D d'une grosse base de données spatialisée, afin de détecter automatiquement les incohérences, cibler des besoins de diagnostic complémentaire, interpoler les données de pollution, etc.

Ce travail de développement permet à Colas d'affiner une image de plus en plus précise du sous-sol, d'en assumer les incertitudes résiduelles, d'étudier et de représenter plusieurs stratégies de dépollution, puis de suivre dans le temps la réalisation des travaux et les volumes correspondants ; à l'issue, Colas sera en mesure de rendre au propriétaire des terrains, un état des lieux fiable et en trois dimensions sous un format standardisé, ce qui lui permettra de faire vivre cet objet numérique intelligent à l'occasion des futurs développements qu'il entreprendra sur le site. Ceci ouvre aux acteurs des travaux en sous-sol une opportunité unique de mieux collaborer : en facilitant l'exploration de scénarios multiples dont on explicite les hypothèses ; les arbitrages peuvent s'effectuer en toute transparence, ce qui permet de sécuriser les négociations ; le suivi de chantier et la ré-exploitation des sites à travers une chaîne d'acteurs au fil des années.

La mise en place en trois mois et l'exploitation de cet énorme objet numérique (1 téraoctet fin 2018) ont été possibles grâce à la constitution d'une équipe réunissant à la fois les compétences internes de Colas (BIMbyCO et Colas Environnement, en particulier) et des prestataires extérieurs pour la gestion des plans, la numérisation, la topographie, l'ingénierie des sites et sols pollués, etc.

En France, ceci a conduit le jury des trophées du BIM à accorder son BIM d'or 2018 à Colas pour cette première mondiale d'application du BIM aux problématiques du sous-sol, pour la qualité des développements techniques correspondants et pour la vision de transparence collaborative qu'il a inscrite au cœur de ce développement.

4.3.3.5. LE MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

Sites et sols pollués : les règles de gestion de Colas prévoient de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d'un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fixée (par exemple avec l'administration compétente) ou connue (date d'expiration du bail, par exemple).

Garanties financières et provisions pour remise en état : de très nombreux sites à travers le monde font l'objet d'exigences réglementaires de remise en état en fin d'exploitation (carrières notamment) et de provisions pour risques en cours d'exploitation ; ces garanties donnent lieu à une grande diversité d'instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s'élève à 175 millions d'euros au 31 décembre 2018 (cf. rapport de gestion, partie « Risques »/« Risques industriels et environnementaux »/« Risques environnementaux »/« Remise en état des sites d'exploitation »).

Dans le cas particulier de la fermeture du site de Dunkerque, Colas et SRD ont engagé les démarches nécessaires tant au plan social que pour le chantier de désamiantage/déconstruction/dépollution (cf. encart ci-dessus sur le BIM) avant remise du site au propriétaire ; pour gérer le chantier, une société a été créée, MCD ; les travaux ont débuté en 2018. Les provisions nécessaires ont été prises en compte tant dans les comptes de Colas que dans ceux de SRD. Leur montant est confidentiel mais il fait l'objet de contrôles annuels par les Commissaires aux comptes.

À ce jour, rien n'a permis de détecter, à l'occasion des missions d'audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffisance de l'ensemble de ces dispositifs.

4.3.4. Économie circulaire et recyclage

Colas est l'un des cinq plus gros recycleurs mondiaux, tous secteurs et tous matériaux confondus. Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas valorise et recycle dans la construction routière ses déchets et matériaux de déconstruction mais plus largement aussi ceux des autres professionnels du BTP et même d'autres industries (déchets de miroiterie, porcelaine cassée, semelles de chaussure, etc.).

Les granulats sont la matière première la plus utilisée par l'être humain après l'eau. Les travaux publics représentent l'essentiel de cette consommation et les travaux routiers représentent à eux seuls plus de la moitié de cette consommation. Conscient de la responsabilité qui en découle, Colas a développé des techniques de recyclage depuis plus de quarante ans et les a diffusées sur tous les territoires où il travaille : aujourd'hui, 800 sites Colas transforment des matériaux de seconde vie, les agrégats d'enrobés notamment, pour en faire des matériaux de travaux publics ; ceci revient à éviter la production de bitume d'une raffinerie, l'exploitation de près d'une vingtaine de carrières dans le monde et d'un plus grand nombre encore de décharges.

Cette démarche s'inscrit dans le cadre plus vaste de l'économie circulaire avec une réduction des coûts de construction, une économie de matériaux, de transport et d'énergie (carbonée). En approchant ainsi le « zéro déchets » pour son activité de travaux publics, Colas permet ainsi à chaque territoire de se reconstruire avec ses propres matériaux.

4.3.4.1. LES MESURES PRISES POUR FAVORISER L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Compte tenu de l'importance des matériaux pondéreux dans les métiers de Colas, le recyclage ne peut être optimisé qu'à un niveau très local pour minimiser les transports (tous ces aspects sont bien identifiés à l'issue des analyses de cycle de vie et des calculs d'empreinte carbone). Cette dimension locale entraîne par conséquent des démarches d'écologie industrielle et Colas offre de nombreux exemples d'intégration de carrières, de centres de recyclage, de postes d'enrobage, etc.

L'exemple de Colas Île-de-France Normandie en matière d'économie circulaire

Colas Île-de-France Normandie a intégré depuis plus de trente ans les enjeux fondamentaux de la gestion responsable des déchets et des déblais de chantiers de tous types ainsi que leur valorisation et leur réemploi. La filiale a notamment développé un réseau d'une quarantaine d'installations (plateformes de recyclage, plateformes de tri pour professionnels, installations de stockage de déchets inertes) réparties sur son territoire qui lui permet de proposer à ses clients ses propres filières de tri et de recyclage et ses filières d'élimination pour les déchets et déblais ne pouvant être valorisés.

Premys, filiale de déconstruction de Colas Île-de-France Normandie implantée sur l'ensemble du territoire métropolitain, est un acteur majeur de ce secteur. Elle recycle depuis de nombreuses années les déchets de structure des bâtiments composés essentiellement de béton et travaille aussi à optimiser la réutilisation ou la valorisation des déchets du second œuvre composés d'éléments provenant du curage et notamment de la dépose sélective (métaux ferreux et non ferreux, planchers informatiques, parquets, poutres en bois, faux plafonds, mobilier…) afin que ceux-ci deviennent une source de matière première ou d'équipement.

L'ensemble de ses activités, dont celle de déconstruction de Premys, a permis à Colas Île-de-France Normandie de recycler plus de 1,45 million de tonnes de matériaux en 2018, parmi lesquelles 275 000 tonnes d'agrégats d'enrobés provenant de la déconstruction d'anciennes chaussées.

Grâce à cette stratégie de long terme, Colas Île-de-France Normandie se positionne comme un acteur de premier plan de l'économie circulaire dans le BTP en France.

Afin d'asseoir sa réflexion en matière d'économie circulaire, Colas a recours à différents outils méthodologiques et en particulier à l'analyse de cycle de vie pour les enrobés bitumineux. Ces travaux ont commencé en 2000 à travers diverses associations professionnelles (EAPA : European Asphalt Pavement Association et Routes de France) et font l'objet d'approfondissements et de mises à jour périodiques.

4.3.4.2. LA CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES ET LE RECYCLAGE

La démarche de Colas pour réduire la consommation de matières premières (granulats et bitume) repose sur le plan d'action suivant :

— optimiser et maximiser le recyclage de tous les déblais, gravats et déchets inertes issus du BTP, ce qui permet à la fois de diminuer le besoin en sites de mise en décharge et l'exploitation de carrières ou de gravières. Colas a établi des indicateurs pour comptabiliser les volumes effectivement recyclés dans ses installations industrielles afin de les comparer aux volumes de matériaux vierges qu'il produit, plutôt que de tenir la comptabilité des flux de déchets sortant de ses chantiers ou des matériaux recyclés réemployés par ses soins. Ce choix répond à deux objectifs : fiabilité des données et volonté d'encourager les filiales à investir dans des outils de recyclage de matériaux. La démarche ne porte donc pas sur le suivi des totaux de consommation, dont l'interprétation s'avère trop complexe pour dégager des plans d'action volontaristes : certains augmentent en fonction du chiffre d'affaires, d'autres baissent du fait de l'évolution du marché (consommation de bitume par exemple, déplacement vers des activités de service et d'entretien, développement d'activités nouvelles, etc.) ;

• développer de nouveaux produits, au sein des laboratoires de Colas, en s'appuyant sur des démarches d'écoconception, avec l'objectif de minimiser les prélèvements de matières premières, en particulier celles qui ne sont pas renouvelables. Des recherches sont en cours pour la mise au point de liants écoresponsables en appliquant les principes de la « chimie verte », notamment en introduisant des composants biosourcés issus de ressources marines et forestières, en réduisant les températures ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre. Le travail se concentre sur l'utilisation de déchets ou de matières premières renouvelables qui n'interfèrent pas avec les productions destinées à l'alimentation humaine. En outre, dans le cadre de la maîtrise du risque chimique, Colas fait réaliser et encourage des travaux de caractérisation toxicologique menés sur des produits issus de cette chimie de substitution (perturbateurs endocriniens, notamment…) ;
• concevoir et proposer des éco‑variantes : depuis longtemps, Colas est moteur pour la conception et la proposition à ses clients d'éco‑variantes ainsi que dans la mise au point d'éco‑comparateurs permettant d'évaluer ces variantes. Ces efforts ont été particulièrement importants dans l'élaboration de l'éco‑comparateur de la profession en France, Seve® (cf. encadré ci‑dessous), lequel intègre un indicateur d'économie de matériaux. Colas a joué un rôle essentiel dans la réalisation de ce logiciel et dans sa mise à la disposition de l'industrie et des clients. 2016 a été marquée par une évolution du logiciel et la création de deux modules distincts : routes/VRD et Terrassements. Cette distinction permet de fournir des résultats sur les différents indicateurs environnementaux par type d'opération et ainsi de connaître les impacts liés aux travaux de terrassement et ceux liés aux travaux routiers. Les éco‑variantes affichent une économie de matériaux, un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Quantité de matériaux recyclés (en millions de tonnes)	Monde	Activités de production d'enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires	9	9
Quantité d'agrégats d'enrobés recyclés (en millions de tonnes)	Monde	Activité de production de matériaux	5,8	6
Nombre d'éco‑variantes proposées par Colas à ses clients	Monde	Activités chantiers	141	116

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

Le volume de quantité de matériaux recyclés est resté stable en 2018. La quantité d'agrégats d'enrobés a progressé (+ 2 %). Au total, plus de 15 millions de tonnes de matériaux sont recyclées chaque année par Colas à travers ses 800 installations (usines d'enrobés, plateformes de recyclage, etc.) dans le monde, ce qui situe Colas parmi les cinq premiers mondiaux, tous secteurs confondus (acier, aluminium, déchets, plastique, papier-carton, verre, etc.) ; ce positionnement continue de progresser et il est particulièrement solide puisqu'il correspond à un maillage très fin de sites de recyclage sur pratiquement tous les territoires où Colas est présent.

Dans un contexte économique difficile, la baisse du nombre des éco‑variantes reflète l'état actuel du marché qui est chaque année moins ouvert aux variantes. La proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées est en recul de 5 % en 2018 alors que le nombre d'éco‑variantes proposées a baissé de 18 % et que le nombre d'éco‑variantes retenues est stable. Au sein de la profession, Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco‑variantes, d'autant plus que la démarche française Seve® suscite un réel intérêt en Europe (cf. encadré ci-dessous).

Un travail d'internationalisation de Seve® est engagé entre la profession routière et l'Union européenne : Colas y participe activement. En 2017, le projet « SustainEuroRoad », subventionné à 50 % par le programme européen « Life », a fait l'objet d'un audit de la part de la Commission européenne. Il a été remarqué qu'il n'existe pas d'autres projets de ce type pour les travaux routiers et que ce projet permet de contribuer à l'objectivation de l'attribution des marchés. La Direction Générale de l'Environnement de la Commission européenne évoque, grâce à ce logiciel, une possibilité de baisse des émissions de gaz à effet de serre de plus de 50 %, de réduction de la consommation

énergétique de 70 % et d'autant de ressources naturelles consommées en moins. En 2018, « SustainEuroRoad » a permis la création d'une nouvelle base de données européenne et de démonstrateurs sur des chantiers et des sites de production à travers l'Europe (Espagne, Hongrie, Allemagne et France). Son objectif est de soutenir le GPP (Green Public Procurement), organisme émanant de la Communauté européenne, dans sa démarche d'introduction volontaire de critères environnementaux dans la commande publique. Le logiciel est en évolution permanente, à l'écoute des remarques des utilisateurs pour être en phase le plus possible avec la réalité des chantiers.

4.3.4.3. PRÉVENTION ET GESTION DES DÉCHETS

L'intégration verticale des activités de Colas, et ce au niveau mondial, a pour effet d'exploiter les ressources et de gérer les flux et les stocks de matériaux en fonction de la spécificité de chaque territoire : c'est ainsi que Colas Île-de-France Normandie, située dans une zone très urbanisée et pauvre en gisements de granulats, réalise à elle seule 16 % de la production mondiale de matériaux recyclés de Colas en 2018.

Le recyclage contribue à réduire l'extraction de granulats (et donc l'ouverture de nouvelles carrières ou gravières) ainsi que les volumes de mise en décharge de matériaux. Un indicateur Matériaux recyclés est en place depuis 2004. Il mesure les efforts des filiales pour transformer des déchets en matériaux de construction, rapportés à la quantité de granulats produits, et évalue la quantité de matériaux neufs économisés.

Le recyclage des agrégats d'enrobés permet d'économiser le bitume (produit pétrolier non renouvelable) en réemployant sur ses chantiers celui qui est contenu dans ces agrégats récupérés lors de l'entretien ou de la déconstruction de chaussées. Les enrobés sont composés d'un mélange de bitume (environ 5 %) et de granulats, et constituent le revêtement de la plupart des réseaux routiers dans le monde. Les agrégats d'enrobés sont les matériaux que l'on récupère lors du fraisage ou de la déconstruction des chaussées, avant la mise en œuvre d'un nouvel enrobé. Le gain obtenu par ce recyclage est triple :

• moindre consommation d'énergie et réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• économie de ressources par la valorisation d'une matière première non renouvelable, le bitume, et le réemploi des granulats ;
• économies pour le client (souvent public), grâce à un coût réduit pour des performances identiques.

Le recyclage en place des chaussées (rabotage des chaussées existantes, rajout d'un liant sur le chantier et remise en place) génère d'importantes économies d'énergie puisque le transport de matériaux est fortement réduit. Des économies substantielles de granulats sont aussi réalisées puisque les matériaux fraisés sont recyclés sur place dans la chaussée rénovée.

Pour mesurer ses performances en matière de gestion des déchets, Colas a mis en place un indicateur spécifique portant sur la gestion et l'élimination des huiles usées générées par les activités de l'ensemble des filiales et des métiers. Dans la plupart des pays, ce déchet est réglementé comme déchet dangereux et constitue le principal déchet dangereux généré par les activités de Colas. L'indicateur calcule le ratio de la quantité d'huiles (hydrauliques et de lubrification moteur) usées éliminées par une filière agréée ou valorisées de manière responsable par rapport à la quantité d'huiles totale achetée.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits (en pourcentage de quantité)	Monde	Activités de production d'enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires	12	10
Taux de recyclage des agrégats d'enrobés pour en valoriser le bitume (en pourcentage de quantité)	Monde	Activité de production de matériaux	15	15
Surface de chaussée recyclée en place (en millions de m2 )	Monde	Activité chantiers	3,6	3,3
Taux de récupération des huiles usées (en % de quantité)	Monde	Toutes les activités	61	65

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

Le ratio de matériaux recyclés a connu une légère baisse (- 2 points) entre 2017 et 2018 qui s'explique par une hausse significative de la production de granulats (+ 12 %) et par une légère baisse de la quantité de matériaux recyclés (- 1 %) ; c'est dans les pays qui composent la Direction Générale Internationale que l'accroissement du volume de matériaux recyclés a été le plus important (+ 26 %).

En 2018, l'ensemble des valorisations et recyclages de Colas représente un volume de 9 millions de tonnes de matériaux, soit l'équivalent de 10 % de la production totale de granulats de Colas, ce qui revient à économiser mondialement la production moyenne de 17 carrières Colas.

Le taux de recyclage des agrégats d'enrobés pour en valoriser le bitume est resté stable en 2018 : la quantité d'agrégats d'enrobés recyclés a augmenté de 2 % et la production d'enrobés de 5 %, ces variations favorables étant insuffisantes toutefois pour faire évoluer l'indicateur lui-même. L'objectif consolidé des filiales du Groupe pour 2018 s'établissait à 16 % pour cet indicateur. L'industrie considère que le plafond pour atteindre un recyclage de tous les enrobés excavés ou fraisats correspond à un taux de recyclage de 20 % à 25 % dans les pays de l'OCDE ; ce taux étant lui-même variable localement en fonction de la densité urbaine et des habitudes techniques des maîtres. Colas se situe donc aux trois quarts de ce plafond et l'atteint en 2018 dans certaines filiales au Canada et aux États-Unis ainsi qu'en Belgique, tandis que cette politique progresse plus difficilement dans des pays moins volontaristes.

La surface de chaussées recyclées en place par les filiales Colas est en baisse de 4 % en 2018 par rapport à 2017. L'augmentation de 5 % de cet indicateur dans les pays de la Direction Générale Internationale n'a pas permis de compenser la baisse des filiales canadiennes qui avaient réalisé plus d'un tiers de cette production en 2017. La diminution constatée au Canada cette année est liée à l'achèvement de chantiers utilisant cette technique.

En ce qui concerne les huiles usées, on peut considérer que l'optimum se situe autour de 80 % si l'on tient compte de la consommation-combustion d'huiles par les engins et véhicules. Colas atteint en 2018 un ratio en augmentation de 4 points ; par ailleurs, les certifications ISO 14001 et les autoévaluations annuelles par check-lists prennent en compte la gestion de l'ensemble des déchets (cf. indicateurs en partie 4.3.3.2 - Environnement sur la certification et l'autoévaluation environnementales).

4.3.5. Acceptation sociétale et territoires

La notion d'acceptation sociétale permet de concevoir un développement économique qui prend en compte les impacts positifs et négatifs des activités de Colas dans leur globalité et sur un territoire donné. Elle ne peut s'entendre qu'en considérant les relations que le Groupe entretient avec ses parties prenantes et en étant à l'écoute de leurs attentes. Conformément à la culture de Colas, le principe est donc celui d'une gestion décentralisée de la relation avec les parties prenantes tout en identifiant les sujets qui méritent une approche plus globale.

De par la nature de ses activités qu'il s'agisse d'implantations pérennes ou de grands projets, Colas génère un impact socioéconomique sur ses territoires d'implantation tant en matière de création d'emplois qu'en ce qui concerne les achats en s'adressant à des fournisseurs locaux ou encore en établissant des partenariats scientifiques ou avec des start-up dans le domaine de l'innovation. En complément de ce rôle, elle soutient des initiatives d'intérêt général dans les domaines de l'éducation ou de l'humanitaire, de la culture et du patrimoine, de la recherche scientifique, etc.

Ses engagements sociétaux s'adressent non seulement aux populations dans leur ensemble, avec notamment des actions ciblées en matière de droits de l'homme, mais aussi aux usagers des infrastructures et aux riverains de ses installations industrielles et de ses chantiers.

En ligne avec la politique mise en place au niveau du Groupe, Colas gère localement ses impacts environnementaux tant en termes d'adaptation au changement climatique, d'utilisation durable des ressources et de prévention des pollutions que de protection de la biodiversité. Bien que les enjeux d'économie circulaire et de recyclage ainsi que ceux de consommation énergétique et d'émission de CO2 soient des axes locaux forts, ils sont traités dans deux parties distinctes étant donné leur importance globale pour Colas.

4.3.5.1. IMPACTS SOCIO-ÉCONOMIQUES SUR LES TERRITOIRES

Le Groupe a un impact en matière d'emploi et de développement régional à travers :

• l'existence d'un réseau d'implantations locales pérennes qui est au cœur de la stratégie du Groupe, dans des métiers où la proximité avec le client est un élément clé ;
• les 58 000 collaborateurs employés par le Groupe, dans des métiers où l'emploi est local et non délocalisable ;
• la construction d'infrastructures de transport qui favorisent les contacts humains, les échanges culturels et le développement économique sur les territoires : la route, les rues et le rail constituent le premier réseau social.

4.3.5.1.1. En matière d'emploi

Le Groupe contribue à l'emploi et au développement des territoires où il est implanté tant par des actions nationales que locales :

• en Métropole : des conventions de partenariat sont signées localement avec des GEIQ (groupement d'employeurs pour l'insertion et la qualification) afin de favoriser l'insertion de personnes qui ont des difficultés d'accès à l'emploi ou de retour à l'emploi. Les GEIQ embauchent directement les publics ciblés puis les mettent à disposition des entreprises adhérentes en organisant une alternance entre apprentissages théoriques et situations de travail concrètes. Dans ce cadre, une quarantaine de personnes a bénéficié de ce type de contrat dans les filiales de Colas. Par ailleurs, des filiales de Colas ont participé au projet Hope (Hébergement orientation parcours vers l'emploi), en accueillant au total une vingtaine de réfugiés. Ce programme expérimental développé par le ministère du travail, en partenariat avec la FNTP, l'Afpa, les GEIQ et Pole Emploi avait pour objectif de répondre aux difficultés spécifiques rencontrées par les réfugiés à leur arrivée en France. Chaque personne a ainsi pu bénéficier de cours de français, d'une formation à la prévention sur les chantiers et d'un stage de découverte de l'entreprise sur le terrain ;
• à l'International, de nombreuses actions sont mises en œuvre dans l'ensemble des filiales de Colas ; on peut citer l'exemple de Colas Canada qui met en place, depuis 2012, par l'intermédiaire de ses filiales présentes sur l'ensemble du territoire, des initiatives pour notamment intégrer au sein de ses équipes travaux des personnes issues des premières nations. Une approche nationale est en cours d'élaboration afin de formaliser une démarche plus globale avec les premières nations, consistant par exemple à établir des partenariats sur des thématiques communes, définir des programmes de formation (alphabétisation, lutte contre les addictions, etc.) et accorder une priorité à l'embauche des populations autochtones.

4.3.5.1.2. Les achats locaux dans la politique globale

La politique globale de la Direction des Achats du groupe Colas est réorganisée selon les principes suivants :

— la mise en place d'une organisation spécifique et le déploiement de processus achats clairs qui garantissent la séparation des pouvoirs (une personne ne réalise pas seule la définition du besoin, le choix des fournisseurs, la commande, la réception et le paiement) et le respect des réglementations et des engagements vis-à-vis des fournisseurs.

Un nouveau système d'information achats, partagé par l'ensemble des acteurs, garantissant que la dépense engagée respecte les processus, la séparation des pouvoirs et les autorisations d'engagement de dépenses (à travers le workflow de validation) est en cours de déploiement et des indicateurs de mesure du processus sont à l'étude ;

• la mise en place de commandes/contrats modèles par familles de produits en vue de garantir la conformité des produits/prestations et intégrant la dimension RSE. Ces modèles sont validés par les parties prenantes internes : Achats, Juridique, Sécurité, Environnement ;
• l'implication des fournisseurs dans l'engagement RSE en intégrant la charte RSE du Groupe dans l'ensemble des commandes et des contrats ;
• l'implication des parties prenantes internes (ex. : Sécurité, Environnement, etc.) pour les achats de produits/prestations concernés.

Les activités de Colas sont très décentralisées et à ce titre une part importante des achats est réalisée localement au travers du réseau de fournisseurs de chacun des pays et de chacune des régions dans lesquelles Colas intervient. Colas participe donc à la préservation et au dynamisme du tissu économique sur ses territoires d'implantation en adoptant plusieurs principes :

• les accords-cadres signés au niveau du Groupe, le sont avec des sociétés représentées localement ;
• les fournisseurs et sous-traitants locaux sont privilégiés dans l'attribution des marchés pour des offres équivalentes et en dehors de stratégies particulières par famille de produits ;
• une proportion minimale d'attribution des marchés est réservée aux PME/PMI et/ou fournisseurs locaux. C'est la notion de réservation et de progressivité qui est mise en avant ;
• en France, le recours aux ESAT (cf. indicateur en partie 4.3.1.1.2) est favorisé quand la qualité de la prestation et les conditions économiques sont conformes au marché ;
• les acheteurs sont sensibilisés à la politique RSE du Groupe et il leur est demandé de l'intégrer systématiquement dans les appels d'offres ; des initiatives locales sont par ailleurs mises en œuvre.

Colas contribue à la préservation de la ressource régionale en développant des modèles économiques de comparatifs de choix de solution (TCO) qui tiennent compte de la préservation des ressources, de la réduction des consommations notamment celles liées à l'énergie, de l'impact sur la planète (ex. : diminution des émissions des gaz à effet de serre). À titre d'illustration, la politique d'achat des véhicules de Colas prend en compte cet enjeu en sélectionnant notamment des véhicules de la norme Euro 6 ou économes en carburant.

Le renouvellement des tenues de travail, dont le projet a débuté en 2013, est un exemple significatif de la vigilance particulière que Colas met en œuvre dans ses relations avec ses fournisseurs et prestataires. Destinés à équiper 30 000 collaborateurs du Groupe, les vêtements de travail sont issus du commerce équitable, labellisés Fairtrade Max Havelaar et réalisés en fibre de coton biologique cultivé au Mali et au Burkina Faso sans OGM ni pesticides dangereux. Les tissus sont réalisés dans des usines européennes certifiées ISO 14001, les teintures utilisées sont labellisées OEKO-TEX® catégorie 100. La tenue est confectionnée dans des ateliers en Afrique du Nord dont les pratiques ont été contrôlées par SGS lors d'audits sociaux (12 audits ont été réalisés). Ces ateliers de confection sont en outre certifiés par Flocert. En 2014, Colas a obtenu plusieurs prix dont le Trophée des Achats 2014 dans la catégorie Achats durables et responsables et le Label Janus de l'Industrie. En 2018, plusieurs actions ont été poursuivies :

• l'amélioration des modèles existants grâce aux retours d'expérience du terrain ;
• la création d'une ligne adaptée à la morphologie féminine ;
• le déploiement à l'International, notamment au Maroc et à Madagascar, prenant en compte les retours d'expérience chantier et les améliorations apportées aux premiers vêtements confectionnés.

4.3.5.1.3. Les actions de partenariat, de mécénat et de sponsoring

Les actions de partenariat

Colas développe de nombreux partenariats, dans l'ensemble de ses filiales en France et à l'International, pour développer ses savoirs et savoir-faire mais aussi pour adapter ses activités aux enjeux de demain et ce, selon deux axes principaux.

Des partenariats académiques sont mis en œuvre tant auprès d'universités ou d'écoles (comme les Universités de Birmingham au Royaume Uni ou d'Alberta au Canada, l'École Centrale en France, etc.) que d'organismes ou de sociétés (Ineris, CEA, ChemSud, FRB) à des fins scientifiques ou de recherche et développement.

Des partenariats dans le domaine de l'innovation sont développés :

— avec des structures d'incubation de start-up comme Paris and Co ou Via ID sur les sujets de mobilité et de logistique dans la ville durable ;

• avec des start-up dans le cadre de ses projets d'innovation ; à titre d'illustration, le partenariat avec la société RB3D, spécialiste en cobotique, est en phase industrielle pour développer l'Exopush, cobot destiné à assister le compagnon dans les opérations d'application manuelle des enrobés. Cette innovation développée en collaboration avec Colas, qui s'est équipé d'une quarantaine d'Exopush, est mise à la disposition de l'ensemble de la profession des travaux publics. D'autres contrats ont été signés avec des start-up notamment dans les domaines de l'énergie ou du développement d'offres innovantes auprès des collectivités locales. C'est ainsi qu'une convention a été signée avec la mairie de Béthune pour expérimenter des offres de service liées à la maintenance connectée. Par l'intermédiaire de l'application TellMyCity, des collaborateurs de Colas sillonnent la ville pour détecter les désordres du patrimoine, les référencer et y remédier. La ville dispose en retour d'un tableau de bord cartographié, détaillé et en temps réel de la maintenance de son patrimoine. Avec les start-up Apilab et BeeOdiversity enfin, Colas poursuit un travail de terrain sur la préservation de la diversité génétique des abeilles et sur l'usage de ruche comme bio-indicateur global ;
• avec des fondations d'entreprise comme la Fondation d'entreprise de Recherche collective pour la Construction et les Infrastructures (Ferec) qui contribue au travers de ses projets nationaux et européens à la recherche dans le secteur des travaux publics.

Le mécénat

La politique de mécénat de Colas société mère s'articule autour de trois axes principaux :

• mécénat culturel : Fondation Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route), Colas en Scène (soutien apporté à des créations chorégraphiques, à de jeunes virtuoses et à des festivals de musique) ;
• mécénat de solidarité : Colas Life (soutien à des actions d'aide à l'éducation) ;
• mécénat scientifique : Fondation ChemSud, FRB.

Un outil informatique collecte et valide les actions de mécénat de Colas en France et à l'International et comprend un volet sponsoring. Toutes les informations ainsi collectées et validées sont transférées automatiquement dans le logiciel de reporting extra-financier (xFi) pour consolidation.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Mécénat : dons en numéraire (en millions d'euros)	Monde	100 % du CAE de l'ensemble des Activités	2,6	2,5
Mécénat : dons en nature (valorisation en millions d'euros)	Monde	100 % du CAE de l'ensemble des Activités	0,16	0,10
Sponsoring : dépenses en numéraire (en millions d'euros)	Monde	100 % du CAE de l'ensemble des Activités	2,9	3
Sponsoring : dépenses en nature (valorisation en millions d'euros)	Monde	100 % du CAE de l'ensemble des Activités	0,04	0,0052

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

Le montant global des dons de mécénat (dons en numéraire et en nature) a baissé de 6 % entre 2017 et 2018 et les dépenses de sponsoring ont légèrement augmenté (+ 4 %).

Pour les dons en numéraire ou en nature, les variations les plus fortes ont été enregistrées dans les filiales de la Direction Générale Amérique du Nord (respectivement - 13 % et - 66 %). À la Direction Générale Métropole, la baisse des dons en nature (- 21 %) s'est accompagnée d'une diminution des dons en numéraire (- 5 %). Les filiales de la Direction Générale International n'ont pas effectué de dons en nature ; en revanche le montant des dons en numéraire a augmenté de 3 %.

Les dépenses de sponsoring en nature sont quasi inexistantes pour cette période de reporting. Les dépenses en numéraire sont en baisse à la DG Métropole (- 2 %) et à la DG Amérique du Nord (- 5 %) et en hausse à la DG International (+ 20 %).

4.3.5.2. ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES NON CONTRACTUELLES

La question des relations avec les parties prenantes au niveau du groupe Colas est complexe compte tenu de la diversité des métiers et des territoires. Conformément à la culture de Colas, le principe est donc celui d'une gestion décentralisée de la relation avec les parties prenantes sauf sur les sujets qui peuvent mériter une approche globale.

4.3.5.2.1. Vis-à-vis des citoyens

Colas se préoccupe non seulement de réduire ses externalités négatives mais aussi de développer des externalités positives de grande ampleur qui profitent non seulement à ses collaborateurs mais aussi à l'ensemble de la société. Parmi les actions concrètes mises en place par Colas dans la durée, on citera par exemple la politique de formation des collaborateurs aux premiers secours depuis 2006 : Colas conduit, en France et à l'International, un important programme dans ce domaine ; aujourd'hui, un tiers des collaborateurs (35 %) connaît les gestes qui sauvent ; cette formation bénéficie non seulement aux collaborateurs mais aussi aux proches de ces derniers et aux tiers en général.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	2017	2018
Nombre cumulé de collaborateurs formés aux premiers secours (fin de période)	Monde	20 809	20 067

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

Le nombre de collaborateurs formés aux premiers secours reste à un niveau élevé, même si on constate une légère baisse en 2018.

Dans les pays du Sud où il est implanté de longue date (Madagascar et Afrique de l'Ouest et centrale, notamment), Colas est engagé dans des politiques d'action sanitaire (en particulier contre le sida, les infections intestinales, la malaria) qui couvrent les collaborateurs, leurs familles et les populations villageoises ; l'une de ces démarches fait d'ailleurs l'objet d'un travail commun avec l'OIT depuis plusieurs années.

Les principes mis en œuvre en matière de droits de l'homme

Dans l'article 2 de son Code d'éthique, le groupe Bouygues, dont Colas fait partie, s'engage à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et aux conventions fondamentales de l'OIT (Organisation internationale du travail).

Le groupe Colas est présent dans plus de 50 pays sur cinq continents et poursuit un modèle centré sur des implantations permanentes employant des collaborateurs locaux. Colas s'attache à privilégier un recrutement local partout dans le monde et de ce fait emploie peu de collaborateurs expatriés : environ 450 en provenance d'une vingtaine de pays, sur un total d'environ 24 200 collaborateurs à l'International. Le recours à du personnel local et un comportement respectueux vis-à-vis des collaborateurs concourent au respect des droits humains.

En France et à l'International, le groupe Colas s'engage à respecter les lois et réglementations, dont la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, tout en vérifiant, lors des audits internes, qu'il n'est pas complice de violations de ces droits. Il n'y a pas de signe que Colas soit particulièrement exposé sur ces sujets. Principalement présent dans les pays de l'OCDE où il réalise environ 90 % de son activité, Colas est pratiquement absent des pays figurant sur les listes de pays à risques sur ces questions. De plus, sa politique d'intégration verticale le protège mécaniquement d'un recours systématique aux achats extérieurs et à la sous-traitance.

Le domaine des achats et de la sous-traitance est souvent considéré comme un sujet à risque. Colas est dans une position particulière puisque la nature de son activité ne se prête pas aux délocalisations (le béton, les enrobés bitumineux ne peuvent être produits ou mis en œuvre dans un pays pour une infrastructure située dans un autre pays). Les achats dans les pays à risques sont conduits par des équipes Colas elles-mêmes implantées dans ces pays, ce qui permet de limiter le risque de contracter avec des fournisseurs qui violeraient ces droits, compte tenu à la fois de cette présence locale et des systèmes de management.

La Direction de l'Audit a pour consigne de lancer une alerte en cas de détection d'un problème de cette nature lors d'une mission, même si aucune plainte n'est déclenchée. En 2010, un exercice d'audit et de notation par l'agence BMJ n'avait pas relevé de fragilité particulière sur ces questions.

Dans le cadre de la loi sur le Devoir de Vigilance, la mise en place d'une démarche concernant les risques graves en matière de droits humains a été entreprise ; des éléments figurent dans le plan de vigilance publié par Bouygues, société mère de Colas qui pilote cet enjeu pour l'ensemble du Groupe.

4.3.5.2.2. Vis-à-vis des usagers de la route

Les clients finaux de Colas sont les usagers des infrastructures qu'il construit ou entretient. Dans ce domaine, Colas dispose d'une liberté très limitée pour modifier ses produits et ses ouvrages puisque, dans la plupart des pays où il opère, il est interdit de proposer des variantes à la solution de base décrite dans les appels d'offres publics. En France toutefois, et dans certains pays européens notamment, il est possible de faire des propositions modificatives, souvent limitées et pour certains marchés seulement.

À l'exception des questions de sécurité liée à la circulation, les infrastructures de transport ne présentent pas de risques ni d'impacts directs sur la santé des utilisateurs.

La politique de prévention en matière de sécurité routière : l'engagement de Colas dans ce domaine se traduit par des actions de sensibilisation régulière à la prévention du risque routier auprès des collaborateurs, en France et à l'international.

Parmi celles-ci, on peut citer l'organisation, chaque année, de la Safety Week, semaine dédiée à la sécurité (sur chantiers et sur la route), à laquelle participe l'ensemble des collaborateurs du Groupe dans le Monde.

Ces actions peuvent aussi s'inscrire dans le cadre de chartes (ex. : en France, charte avec l'État et la CNAMTS – Caisse Nationale d'Assurance Maladie des Travailleurs Salariés – renouvelée régulièrement depuis 1997) ou de concours sécurité routière (ex. : ROSPA au Royaume-Uni).

Dans le respect des lois et règlements de chaque pays (ex. : CNIL en France, RGPD dans l'Union Européenne), la télématique embarquée au sein des véhicules est, en parallèle, amenée à s'étendre progressivement dans le futur : des résultats positifs (réduction notable des vitesses) ont déjà été obtenus chez Colas Rail Ltd (Royaume-Uni) après avoir échangé avec les conducteurs concernés sur les risques d'une vitesse excessive, données recueillies à l'appui.

L'objectif de réduction de sinistralité partagé par l'ensemble des filiales (baisse de 45 % de la fréquence mondiale des accidents routiers du Groupe entre 2004 et 2018 et de 3 % entre 2017 et 2018) bénéficie tant aux collaborateurs de l'entreprise qu'à leurs proches (partage de bonnes pratiques) et, bien sûr aussi, à l'ensemble des usagers de la route.

La R&D de Colas travaille dans plusieurs domaines pour répondre aux enjeux de sécurité routière, en particulier :

• l'élaboration d'une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ou drainants pour limiter les effets de perte d'adhérence par temps de pluie ou la distance de freinage) ;
• l'amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide, et la nuit) ;
• la fabrication d'équipements de sécurité de la route (filiale sécurité signalisation Aximum).

Flowell : une signalisation dynamique pour une route intelligente et modulable

Dans le cadre de sa stratégie d'innovation dont l'objectif est de proposer des solutions basées sur les usages de la route pour la mobilité de demain, Colas a créé Flowell en 2017. Il s'agit d'une solution de signalisation dynamique, évolutive et modulable dont l'objectif est d'optimiser l'espace urbain, la fluidité du trafic, la sécurité et la cohabitation des multiples formes de transport.

Développée par la R&D de Colas en collaboration avec le CEA Tech(1), Flowell permet de structurer l'espace partagé des routes et des voiries urbaines grâce à un dispositif basé sur le pilotage dynamique d'une signalisation lumineuse. Installée sur la voirie existante, Flowell offre une grande flexibilité et adapte en temps réel la chaussée aux besoins des collectivités en zone urbaine comme en zone rurale.

Flowell fluidifie le trafic sur les voies de circulation existantes en donnant la priorité à certains usagers sur des périodes de temps précises. Par exemple, les collectivités peuvent transformer une place de livraison le jour en place de stationnement la nuit, créer des espaces de dépose-minute éphémères aux abords des écoles, ou encore assurer la sécurisation de passages piétons en renforçant leur visibilité et celle des piétons par une mise en lumière du marquage. Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour tester la solution en conditions réelles. L'enjeu est de bénéficier du retour d'expérience des collectivités et des usagers sur la pertinence des applications, leur ergonomie et en milieu urbain, leur intégration. Par exemple, en Vendée, un zebra marquant un arrêt de bus et s'illuminant à l'arrivée des cars de ramassage scolaire est en cours d'expérimentation.

Pour réduire les nuisances sonores liées à la circulation routière, Colas conçoit des produits qui limitent le bruit : murs antibruit basés sur le principe des fractales et, surtout, revêtements routiers silencieux qui permettent un abaissement jusqu'à 9 dB du bruit de roulement des véhicules (Nanosoft®, Rugosoft® ou produits équivalents). 393 600 tonnes ont été produites en 2018 contre 544 300 tonnes en 2017, soit une baisse de 28 %. Le fort tonnage de l'année 2017 était lié à un marché passé au Danemark.

Cette gamme de produits traduit l'effort continu réalisé par Colas en matière de R&D tournée vers les attentes de la société depuis de nombreuses années, effort reconnu par de nombreux trophées techniques remportés au fil des ans.

(1) Pôle de recherche technologique au service de l'industrie du Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies renouvelables.

4.3.5.2.3. Vis-à-vis des populations riveraines ou locales

Colas identifie et anticipe les risques de blocage des installations industrielles et des chantiers liés aux contextes sociaux et sociétaux (déplacement des populations…), culturels (terres sacrées…) et environnementaux (espèces protégées, stress hydrique…), ainsi que les nuisances (bruit, vibrations, poussière, odeurs, pollution visuelle, pollution lumineuse…). Il développe un dispositif structuré et proactif d'écoute, de concertation et de dialogue avec les parties prenantes pour prendre en compte leurs attentes (journées portes ouvertes, réunions, sensibilisation au recyclage, reporting et indicateurs de suivi pour les sites fixes, applications smartphone pour informer les riverains sur les chantiers en cours et recueillir leurs avis…).

Colas gère un nombre important de sites de production de matériaux de construction (granulats, béton prêt à l'emploi, enrobés, bitumes, émulsions, etc.). L'acceptation de ces sites, en particulier par les riverains, est un enjeu de plus en plus sensible, partout dans le monde. Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit), les risques d'impacts sur l'environnement ou la santé, etc. Le groupe Colas a identifié cette question de l'acceptation sociétale comme un de ses enjeux majeurs de Développement Responsable et a engagé des plans d'action dans deux directions :

• l'exemplarité des sites de production : chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes de conformité administrative. L'outil privilégié est la certification environnementale (ISO 14001 ou 6S, par exemple). La documentation et la mesure des actions de progrès s'appuient sur un système de check-lists qui couvre la plupart des activités de production de matériaux dans le monde. Ce dispositif est intégré au contrôle interne opérationnel et concerne environ 2 000 unités de production de Colas dans le monde (cf. indicateurs en partie 4.3.3.2 Taux de certification et d'autoévaluation environnement) ;
• l'initiative d'un dialogue avec les riverains, les élus locaux et les administrations compétentes : le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d'expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Ratio de CAE des Activités de production de matériaux dotées d'une structure de dialogue local (en pourcentage de CAE)	Monde	100 % du CAE des Activités de production de matériaux	47	47

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

L'indicateur de dialogue local a été mis en place en 2006 pour mesurer l'étendue de ce dialogue avec les riverains, les élus locaux et l'administration compétente. En 2018, cet indicateur est resté stable alors que l'objectif consolidé des filiales du Groupe pour 2018 s'établissait à 48 %. Par ailleurs, un groupe de travail s'est constitué afin de mettre en œuvre les outils qui permettront de faire progresser cette thématique.

Sur certains chantiers des filiales routières de Colas en métropole, une application smartphone, Colas & Vous, permet aux riverains de s'informer et d'être en relation avec les chefs de chantiers pour leur poser des questions ou leur faire parvenir des commentaires.

4.3.5.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX SUR LES TERRITOIRES

4.3.5.3.1. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Colas prend en compte dans ses activités l'enjeu du changement climatique. Cette intégration s'effectue non seulement au niveau de la politique globale du Groupe dont les détails figurent dans la partie 4.3.7.2. mais aussi au niveau de ses implantations géographiques réparties dans le monde.

De par la diversité de ses territoires, Colas a acquis une bonne connaissance des contraintes de réalisation et de dimensionnement liées à des climats difficiles, des milieux arides et à température élevée (Sud marocain, Ouest australien, par exemple) aux régions de très fortes précipitations (Guyane, Antilles, Océan Indien, etc.) ou aux régions de froid extrême (en montagne, au Canada, en Alaska ou au Groenland).

Cette large expérience permet à Colas de conseiller efficacement ses clients dans leur politique d'adaptation des infrastructures au changement climatique, chaque fois que la possibilité lui en est offerte. À titre d'exemple, Colas avait réalisé en 2009 une variante en liant Colclair® pour mieux réfléchir la chaleur lors de la réfection d'une rue de Dawson (territoire du Yukon, Canada) dont l'assise en pergélisol (permafrost) était menacée par le réchauffement dû au changement climatique ; ce savoir-faire a été à nouveau sollicité dans le cadre de la réalisation des travaux de l'aéroport d'Iqaluit remporté en partenariat public-privé fin 2013, au Nunavut dans le grand nord canadien et dont les travaux se sont achevés en août 2017. Les travaux de recherche de Colas portent ainsi sur la mise en œuvre de couches d'enrobés clairs (à comparer aux enrobés traditionnels noirs) ayant la particularité d'améliorer la réflexion solaire pour contribuer à la protection du pergélisol en maintenant des structures de chaussée souples et sur des études sur la fissuration en cas de choc thermique extrême. Autre illustration, Colaska, filiale américaine de Colas, mène en Alaska, un projet dans des conditions météorologiques extrêmes (jusqu'à - 35 °C) consistant à installer des conduites d'eau pré isolées de différentes tailles sur 55 kilomètres ; les équipes travaux sont parvenues à empêcher la décongélation du pergélisol tout en endiguant sa déshydratation.

4.3.5.3.2. Utilisation durable des ressources et mesures de prévention des pollutions

L'utilisation des sols et le traitement des rejets

L'essentiel de l'activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà artificialisées pour les entretenir ou les réaménager : les infrastructures neuves constituent en effet une part très modérée du chiffre d'affaires (estimée à moins de 10 %) et Colas n'y a souvent pas la maîtrise du foncier puisque celui-ci est mis à disposition par ses clients, même dans le cas de concessions ou de PPP (Partenariats Public-Privé). De par la nature de ses chantiers, Colas n'a donc pas véritablement d'impact direct sur l'utilisation des sols, l'emprise de ses prestations incombant à la maîtrise d'ouvrage.

En ce qui concerne l'activité de carrières et de gravières, tous les sites sont réaménagés en fin d'exploitation et nombre d'entre eux font l'objet d'un réaménagement à l'avancement sans attendre la fin de l'exploitation définitive. Le recyclage permet par ailleurs d'économiser l'équivalent de la production d'une vingtaine de carrières ou gravières et de bien plus de sites de décharge dans le monde.

La production d'électricité photovoltaïque est considérée comme une des principales solutions de la transition énergétique mondiale ; or, il s'agit d'une production qui nécessite de vastes surfaces disponibles ensoleillées. Ce problème est particulièrement aigu dans les pays à forte densité de population ou d'activité agricole : les surfaces disponibles en toitures ne suffisent pas à assurer la production envisagée tandis que les fermes photovoltaïques, très performantes, se heurtent à des problématiques de concurrence dans l'usage des sols (agriculture, espaces naturels, paysages). En ouvrant la voie à la réalisation de centrales photovoltaïques routières, Colas, par le biais de son innovation Wattway (cf. partie 4.3.7.2), permet d'accéder à une surface disponible importante, dont le potentiel pourrait assurer une partie des besoins d'un pays en production d'électricité photovoltaïque sans perturber les autres usages des sols. Dans le même esprit, Flowell®, en optimisant les usages des surfaces de chaussée existantes, permet d'en réduire la croissance.

L'action du groupe Colas en matière de prévention des pollutions, de leur réduction, voire de leur suppression, est essentiellement axée sur les sites de production et les grands chantiers :

• sites de production : tous les sites certifiés en environnement disposent, comme documents de base, d'une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d'actions de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand celle-ci a été identifiée comme un élément significatif). Ces documents sont examinés lors de revues de direction qui analysent l'amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts. Les check-lists Colas complètent le dispositif et s'appliquent également aux sites non certifiés, notamment sur des thématiques comme la conformité administrative, l'aménagement et le stockage, le management et le contrôle, la gestion des impacts et des risques (eau, air, déchets, risques naturels et technologiques, bruits et vibrations) ou le dialogue local.
• grands chantiers : ces chantiers font chaque fois l'objet de démarches spécifiques de type Plan de Respect de l'Environnement, comme c'est le cas par exemple du grand chantier de la Route du Littoral à la Réunion. L'équipe QSE de Colas Projects est par ailleurs chargée d'exploiter ces retours d'expérience et d'en améliorer la performance.

Aucun sinistre accidentel ayant affecté gravement l'environnement n'est à signaler au cours de l'exercice.

Colas Environnement est la plus ancienne société française de travaux de dépollution ; sa création remonte à 1981. C'est également la première société à avoir reçu une triple certification intégrée ISO 9001/ISO 14001/ OHSAS 18001 : à cette première certification obtenue en 2001 s'ajoute le MASE depuis 2010. Forte d'une cinquantaine de collaborateurs, Colas Environnement dispose de références dans la plupart des techniques de dépollution ; elle est notamment reconnue pour l'excellence et la fiabilité de ses systèmes de traitement in situ, mais se distingue aussi par une politique de transparence totale avec ses clients. Sa croissance constante lui a permis de diversifier ses implantations en France Métropolitaine : Lyon, Paris, Bordeaux et Dunkerque. À l'international, de nouvelles implantations voient le jour notamment à Casablanca et en Espagne où un premier chantier est en cours de réalisation.

La gestion de l'eau en fonction des contraintes locales et l'impact de l'outil industriel sur cet élément

L'enjeu de la consommation d'eau ne revêt pas la même importance d'une région du monde à l'autre. D'une façon générale, les équipes des filiales Colas ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales. Cette gestion constitue un des critères de la norme ISO 14001 (cf. indicateur en partie 4.3.3.2 Les dispositifs mis en place pour le pilotage de la politique environnementale).

En 2015, Colas a mis en place de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. La méthodologie prise en compte pour l'évaluation des territoires de Colas concernés se base sur la carte interactive « Overall water risk – Baseline Water Stress » issue du site internet du World Resources Institute. Sur ces territoires, la consommation d'eau des implantations fixes de Colas est estimée à environ 909 000 m3 en 2018.

Afin de diminuer la pression exercée par Colas sur la ressource en eau dans ces territoires, les plans d'action visent à augmenter l'autoconsommation, à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Pourcentage des Activités fixes situées en zones de stress hydrique extrêmement élevé (en pourcentage de CAE)(2)	Monde	100 % du CAE (2) des Activités fixes en zone de stress hydrique extrêmement élevé	5	6
Taux d'autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé (en pourcentage de m3)	Monde	100 % du CAE (2) des Activités fixes en zone de stress hydrique extrêmement élevé	61	73
Pourcentage du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l'objet d'un plan d'action (en pourcentage de CAE (2))	Monde	100 % du CAE (2) des Activités fixes en zone de stress hydrique extrêmement élevée	58	76
Pourcentage de la consommation d'eau en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l'objet d'un plan d'action (en pourcentage de m3 consommés)	Monde	100 % du CAE (2) des Activités fixes en zone de stress hydrique extrêmement élevé	67	82

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt. (2) CAE : chiffre d'activité économique.

Ces indicateurs récents se sont fiabilisés en 2018 tant en ce qui concerne l'appréhension des territoires sur lesquels le stress est un enjeu fort qu'en matière de gestion de l'eau dans ces mêmes implantations.

Les activités fixes du groupe Colas installées en zones de stress hydrique extrêmement élevé se situent au Canada (Saskatchewan), aux États-Unis (Californie, Wyoming), en Afrique du Sud, en Zambie, en Guadeloupe, en Martinique, en Irlande, en Inde, au Maroc, au Moyen-Orient, au Chili et en Métropole (Normandie). Elles représentent 6 % du chiffre d'activité économique (CAE) des installations du groupe Colas et se répartissent sur des ateliers, des dépôts et usines de liants, des postes d'enrobage, des carrières et de gravières, des centrales à béton, des plateformes de recyclage, les carrières et les gravières en représentant l'essentiel.

D'une façon générale, on peut déduire de ce pointage géographique que l'empreinte hydrique des métiers de Colas ne relève pas d'un enjeu fort de matérialité, 94 % des activités de Colas se situant dans des zones où la question du stress hydrique ne se pose pas ou peu.

Outre l'objectif de réduire la consommation d'eau dans ces territoires, l'enjeu pour Colas est de perturber le moins possible le cycle de l'eau et les usages aval en favorisant l'autoconsommation. L'indicateur d'autosuffisance en eau pour 2018 est de 73 %, ce qui signifie que l'eau consommée est essentiellement d'origine interne et qu'elle ne provient pas d'une alimentation par le réseau d'eau local, ce qui a pour effet de ne pas perturber l'accès à la ressource en eau pour les autres utilisateurs. Cet indicateur a fortement progressé cette année (+ 12 points).

Les indicateurs relatifs aux plans d'action permettent à Colas de se placer dans une démarche d'amélioration continue afin de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les régions de stress hydrique extrêmement élevé. La tendance à la mise en place de plans d'action a significativement augmenté entre 2017 et 2018, tant pour l'indicateur en CAE que pour celui relatif à la consommation d'eau (respectivement + 18 points et + 15 points).

Le risque environnemental jugé le plus important pour les installations de production de matériaux de Colas est le risque de pollution graduelle ou de déversement accidentel dans le milieu aquatique (rivières, drains, nappes aquifères, etc.) : un indicateur particulier et très exigeant (cf. l'indicateur ci-dessous : pourcentage des Activités matériaux maîtrisant leurs rejets aqueux) a été extrait des check-lists environnementales afin de suivre les progrès formalisés de maîtrise de ce risque.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Pourcentage des Activités matériaux maîtrisant leurs rejets aqueux (en pourcentage de CAE (2))	Monde	100 % du CAE (2) des Activités de production de matériaux	22	27

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt. (2) CAE : chiffre d'activité économique.

Colas a mis en place une politique de protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelles ou ordinaires de ses sites fixes de production ou de maintenance. Cette politique obéit à des critères exigeants, portés par les check-lists Colas, pour que ces sites soient complètement isolés ou isolables du milieu environnant. Ainsi, 27 % du chiffre d'activité économique (CAE) de l'activité de production de matériaux dans le monde satisfait l'intégralité de ces exigences (en hausse de 5 points par rapport à 2017). Il est à noter qu'il s'agit d'un ensemble de critères très difficiles à réunir sur un site, notamment pour les sites anciens ou très vastes : cela reste un excellent indicateur de la vulnérabilité des sites de Colas et de la nécessité de ses systèmes de gestion du risque environnemental ; la progression de cette année en est d'autant plus marquante. L'objectif consolidé des filiales du Groupe pour 2018 qui s'établissait à 23 % a été dépassé de 5 points.

4.3.5.3.3. Protection de la biodiversité

Conscient que la biodiversité au niveau mondial est en danger, Colas a inscrit sa démarche dans les faits et non dans les engagements conceptuels. Ses objectifs sont de préserver et développer la biodiversité à son échelle ; son action s'articule autour de deux axes.

1er axe : une participation active à la recherche scientifique et à l'innovation en matière de biodiversité :

• Colas est une des rares entreprises à faire partie du Comité d'Orientation Stratégique de la FRB (Fondation [française] pour la Recherche sur la Biodiversité) depuis 2011 et a remis dernièrement un prix à une jeune chercheuse dans la catégorie « biodiversité et lutte contre les espèces invasives » ;
• Colas est un propagateur involontaire de proximité pour des espèces exotiques végétales envahissantes lors de ses petits travaux de terrassement. Elle a engagé un dialogue avec des communautés scientifiques pour progresser dans l'analyse et la prévention de cette problématique et elle approfondit sa réflexion avec un nombre croissant de filiales dans le monde ;
• Colas a créé en 2016 d'un conservatoire d'abeilles noires dans les Alpes de Haute-Provence en partenariat avec Apilab (bureau d'études spécialiste de la biosurveillance de l'environnement grâce à l'abeille), Ce projet scientifique s'appuie sur l'analyse génétique de l'ADN mitochondrial, protocole mis au point par le CNRS. Le conservatoire composé de 20 ruches (et premier de ce type en France à l'initiative d'une entreprise privée) est implanté sur la carrière Cozzi de Norante (Alpes-de-Haute-Provence). Ce programme possède un fort volet sociétal collaboratif car il est réalisé en coordination avec les apiculteurs locaux et les maires des communes voisines de la carrière ; une action en faveur des abeilles mélipones est par ailleurs en cours de lancement en Guyane avec Apilab également.

Colas tient à développer un volet pédagogique grand public (conférences, projets pédagogiques et actions auprès des jeunes publics, etc.) à ses actions en faveur de la biodiversité car les enjeux de biodiversité trouveront de véritables solutions grâce à l'appropriation des populations, tant à l'échelle locale que globale ;

2e axe : la mise en place d'une démarche ciblée en relation directe avec ses activités : cette démarche concerne les installations de carrières et de gravières et consiste à mettre en œuvre et à suivre une action visant à favoriser et à faciliter la présence ainsi que les conditions de vie sur le site, d'une espèce remarquable (animale ou végétale) ; ou à installer des ruches en partenariat avec des acteurs locaux (apiculteurs, naturalistes, parcs naturels, ONG, etc.) et à faire une communication pédagogique envers les riverains.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Ratio de CAE des Activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en pourcentage de CAE)	Monde	100 % du CAE des Activités permanentes de production de granulats	51	51

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

Actuellement, environ 70 espèces protégées sont hébergées sur des sites d'extraction du Groupe, auxquels il faut ajouter une cinquantaine de sites accueillant des ruches. Même si en 2018, l'indicateur de biodiversité n'a pas progressé, la mobilisation est réelle depuis le déploiement de cette politique lors de la convention environnement de Colas de 2012. La mobilisation reste inégale selon les contextes culturels, forte en France, plus modeste aux États-Unis notamment. On constate que le programme EOCE a fortement contribué à l'adhésion collaborative des filiales à ce programme. L'objectif consolidé des filiales du Groupe pour 2018 s'établissait à 55 %.

D'autre part, à Madagascar, Colas anime depuis décembre 2008 un programme d'éducation et de sensibilisation à la protection de la biodiversité en apportant son soutien à une réserve privée de lémuriens et à un parc botanique. C'est ainsi que depuis 10 ans, 32 166 enfants et 1 129 enseignants ont pu découvrir l'importance du patrimoine naturel de leur pays, en particulier la conservation des lémuriens grâce à la préservation de leur habitat.

4.3.6. Éthique

Les actes ou la complicité en matière de corruption (fausser les prix, blanchir de l'argent, verser des pots-de-vin ou offrir des cadeaux pour obtenir des marchés, fraudes…) sont des risques économiques et financiers majeurs (perte de marchés, pénalités, faillite) et de réputation pour l'entreprise. Colas identifie tous les risques de corruption ou de conflits d'intérêts, particulièrement dans les pays sensibles, établit et affiche des règles de conduite éthiques (charte éthique et politique cadeaux), et met en place des actions à la fois de prévention (formation surveillance), d'alerte (procédure d'alerte et dispositif de protection des lanceurs d'alerte) et de sanction en cas de faute (mise à pied, licenciement…).

4.3.6.1. LES ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LA CORRUPTION ET FAVORISER LA LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Les règles éthiques, établies depuis de nombreuses années, sont reprises dans un fascicule des principes de conduite dans le Code d'éthique du groupe Bouygues (dont Colas est une filiale), complété depuis fin 2014 par un programme de conformité composé de quatre volets (concurrence, conflits d'intérêts, anti-corruption, information financière et opérations boursières). En 2017, le programme de conformité a été révisé afin de prendre en compte les évolutions liées à la promulgation de la Loi Sapin II relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et de la Loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Un nouveau programme de conformité a également été ajouté portant sur les embargos et restrictions à l'export.

Compte tenu de la forte décentralisation des métiers, de la forte disparité culturelle inhérente au groupe Colas et du très grand nombre de collaborateurs concernés, ces programmes sont déployés graduellement depuis 2016 en commençant par la France.

Un Directeur Juridique et Conformité a été nommé au 1er septembre 2018. Il s'appuie sur un Directeur Conformité ainsi qu'un réseau de « Référents conformité » ou Compliance Officers nommés au sein de chaque entité significative du Groupe dans le monde.

Un dispositif d'alerte professionnelle, ouvert à tous les collaborateurs Colas, a été mis en place début 2017.

Le Comité de l'éthique et du mécénat du groupe Colas, élargi depuis 2015 à quatre administrateurs (dont deux indépendants), s'est réuni en février 2018. Les opérations de mécénat et de sponsoring réalisées, d'un montant supérieur à 20 000 euros, lui ont été présentées ainsi que l'avancement du déploiement des programmes de conformité de l'exercice écoulé et les actions programmées en 2018. Les affaires examinées par la Commission d'éthique des affaires lui ont également été présentées.

Engagement ostensible : un modèle de prise de position claire et publique des dirigeants du Groupe, valant engagement ostensible de respect et de promotion du Code d'éthique et des programmes de Conformité du Groupe a été arrêté en Comité de Direction Générale.

À fin décembre 2018, cet engagement ostensible a été signé par l'ensemble des Directeurs et des chefs d'établissement du groupe Colas. Dans le cadre de la campagne de renouvellement devant intervenir en 2019, les collaborateurs chefs de service et conducteurs de travaux seront aussi invités à signer cet engagement.

L'ensemble des sociétés du Groupe dotées d'institutions représentatives du personnel a également été consulté sur le Code d'éthique et les programmes de conformité afin que ceux-ci soient intégrés à leur règlement intérieur.

En 2018, les campagnes de formation se sont poursuivies et intensifiées :

• la formation à la « Déontologie et responsabilité dans la conduite des affaires », intégrant les Programmes de Conformité, s'est poursuivie en 2018 tant en France qu'à l'international : dispensées dans l'ensemble des filiales à destination des managers et de l'encadrement intermédiaire opérationnel et fonctionnel. Ces formations abordent systématiquement l'éthique des affaires et la mise en œuvre des programmes de conformité. En complément, le sujet éthique est abordé lors des comités de direction des filiales et des réunions régionales et de chefs d'établissement. Depuis la mise en place de cette formation en 2016, près de 5 000 collaborateurs ont été formés, dont 1 636 en 2018, l'effort porté sur les filiales internationales s'étant poursuivi ;
• la formation « Leadership, éthique et responsable », réalisée pour la première fois en 2016 et dont l'objectif est de mener une réflexion sur l'éthique et la responsabilité collective et individuelle des leaders des filiales du Groupe, s'est également poursuivie tout au long de l'année 2018, en France et à l'international. À ce jour, près de 700 managers ont suivi cette formation ;
• les filiales en Amérique du Nord ont poursuivi le déploiement d'un programme spécifique de communication et de formation sur les sujets d'éthique :

Aux États-Unis, des sessions de formation en présentiel pour le personnel et les responsables des filiales ont été organisées sur des sujets tels que les pratiques anticoncurrentielles, la conduite sur le lieu de travail, les conflits d'intérêts, les cadeaux et les invitations de tiers. Deux modules de formation éthique ont été proposés à l'Université Colas aux États-Unis. En parallèle, chaque filiale organise régulièrement des sessions de formation sur des sujets liés à l'éthique, dont un certain nombre font l'objet de retranscription dans leurs publications internes. Le programme de formation en ligne sur l'éthique s'est également poursuivi en 2018. Dans le cadre de ce programme, tous les employés de filiales aux États-Unis ayant une adresse électronique se sont vu attribuer différents modules en ligne, portant sur la sécurité des informations et le comportement sur le lieu de travail. Tous les salariés ont été invités à consulter en ligne le Code d'éthique de Bouygues et le Code de conduite de Colas USA et à certifier qu'ils les ont bien consultés. De plus, tous les employés de Colas USA sont tenus de prendre annuellement un engagement par écrit qu'ils ont reçu le Code de conduite et qu'ils le respectent. Tous les bureaux et les centres d'embauche font la publicité de la hotline dédiée aux alertes éthique et accessible de manière anonyme à tous. Des cartes au format « portefeuille » indiquant les numéros de téléphone et le site Web dédiés à l'éthique ont également été distribuées. En 2018, 51 alertes ont été reçues et traitées aux États-Unis. Près de 4 000 employés ont participé aux différentes formations et campagnes sur l'éthique aux États-Unis (formation en direct, Université Colas, formation en ligne). Enfin, le responsable de l'éthique de Colas USA a transmis douze « Ethics Alerts » à tous les collaborateurs de Colas USA. Chaque « Ethics Alert » traite d'un événement d'actualité lié à des problèmes éthiques/juridiques aux États-Unis, tels que la corruption, la législation antitrust, la fraude et le comportement au travail.

Au Canada, les formations Éthique et Programmes de Conformité auront concerné près de 550 collaborateurs à fin 2018. Pour rappel, un nouveau mécanisme d'alerte professionnel a été mis en place, en juin 2017, sur l'ensemble du Canada. Ce service bilingue, assuré par un tiers indépendant, a fait l'objet d'une communication renforcée auprès de l'ensemble des collaborateurs des filiales canadiennes. En outre, la refonte de l'intranet de Colas Canada a été l'occasion de repréciser les obligations concernant les intermédiaires commerciaux, le mécénat et sponsoring, les cadeaux et invitations.

Les formations internes aux programmes de conformité et à leurs instructions d'application des « documents d'éthique et de conformité » débuteront en 2019 pour le groupe Miller McAsphalt.

La formation éthique en e-learning « Fair Play », réalisée sous la forme d'un serious game, a été déployée au cours du second semestre 2017 dans l'ensemble des filiales françaises. Sur près de 3 500 collaborateurs éligibles à cette formation, 92 % ont finalisé cet e-learning à ce jour. D'autres sessions de formation sont programmées pour les filiales internationales et les nouveaux embauchés.

Un projet de cartographie du risque de corruption et de trafic d'influence a été réalisé pour la France métropolitaine. Il va être présenté à la Direction Générale pour discussion et approbation. Des cartographies du risque corruption sont effectuées et présentées à la Direction Générale pour tous les nouveaux pays à risque fort ou très fort dans lesquels les filiales du groupe Colas envisagent un projet d'implantation ou la réalisation de grands projets. Des cartographies du risque corruption seront réalisées en 2019 pour l'ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités.

Des enquêtes de vérification de probité des tiers sont réalisées essentiellement au moyen de ressources internes et de questionnaires de probité. En relation avec les principaux risques identifiés, ces enquêtes portent sur des fournisseurs, partenaires, intermédiaires, bénéficiaires d'actions de mécénat et de sponsoring et clients potentiels de grands projets.

Ces actions seront poursuivies et étendues en 2019.

4.3.6.2. CHARTE DE DÉONTOLOGIE DE LA FILIÈRE ACHATS

La responsabilité de Colas dans ses relations avec ses fournisseurs permet d'obtenir une collaboration gagnant-gagnant tout au long de sa chaîne d'approvisionnement.

Plusieurs actions ont été lancées en 2017 comme la mise en place d'une charte déontologique adaptée à la fonction achats. La diffusion en français et en anglais de cette charte au niveau mondial a eu lieu au cours du mois de septembre 2018.

Les principes exposés dans cette charte sont les suivants :

• avoir un comportement personnel exemplaire ;
• respecter les législations et les règlements ;
• adopter des critères de transparence dans la sélection des fournisseurs et d'égalité de traitement quelle que soit la taille ou le type de prestations à réaliser ;
• se prémunir de tout conflit d'intérêts ou de corruption avec les fournisseurs et sous-traitants ;
• respecter la confidentialité des informations transmises par un fournisseur ;
• alerter quand un manquement aux règles de déontologie apparaît.

À la réception de ce document, chaque acheteur se doit d'en prendre connaissance et de le signer.

4.3.7. Énergie et gaz à effet de serre

Afin de rendre l'outil de production et le parc matériel moins énergivores et moins émetteurs de CO2, Colas mesure ses consommations d'énergie et ses émissions de CO2, investit dans du matériel plus sobre en énergie (postes d'enrobage…), propose à ses clients des techniques moins émettrices en CO2 (enrobés tièdes…), privilégie la mise en place de circuits courts grâce à son maillage territorial. Dans la mesure du possible, Colas favorise les transports alternatifs à la route (rail, transport fluvial), minimise sa dépendance vis-à-vis des énergies fossiles en faveur des énergies renouvelables (éolien, solaire, hydraulique) et intègre cet enjeu dans son offre de produits et services (route solaire).

4.3.7.1. LES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Les systèmes d'information de Colas sont conçus pour permettre une gestion décentralisée adaptée à la diversité des territoires et des activités. La consommation d'énergie revêt une forme très diffuse dans ces systèmes, qu'il s'agisse des achats de carburants pour les engins ou de la consommation d'électricité des carrières par exemple. Ces données sont extraites pour partie des données comptables, mais aussi de données de production, ne serait-ce que pour suivre les progrès d'efficience énergétique. Le programme cLEANergie (Colas Lean en énergie) qui a été déployé entre 2014 et 2017, a eu pour objectif la réalisation d'économies d'énergie dans l'ensemble des activités de Colas (chantiers, sites de production, bâtiments et chaîne d'approvisionnement). Il a mis en évidence que les trois quarts de la consommation d'énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre trois usages : les brûleurs de postes d'enrobage, les engins et les véhicules.

Colas travaille également sur deux axes :

— les outils de mesure : l'efficience énergétique de Colas implique la mesure de la consommation de carburants fossiles, l'électricité ne représentant qu'une faible part de l'empreinte énergétique totale. Pour assurer le suivi des productions et des consommations énergétiques des postes d'enrobage, des logiciels Colas ont été mis au point pour tenir compte des différents types de postes d'enrobage dans différentes régions du monde (Europe centrale, France, Amérique du Nord). Ces outils de pilotage et de suivi énergétique, dont le déploiement est en train de passer à une seconde génération de logiciels, permettent d'observer en temps réel les consommations énergétiques et les températures de fabrication des enrobés, de gérer des alertes par internet et sur smartphone et d'en assurer un reporting. Ces logiciels sont aujourd'hui déployés sur environ 28 % des postes (en progression de 2 points par rapport 2017) ce qui représente 33 % du CAE (chiffre d'activité économique). Les données ainsi collectées permettront de faire progresser l'efficience énergétique des postes d'enrobage du Groupe. Pour comptabiliser et analyser la consommation de près de 50 000 engins et véhicules répartis sur 2 000 unités de production et 800 unités d'exploitation de travaux, Colas équipe ses engins et véhicules de systèmes embarqués de suivi de consommation (cf. évolution des indicateurs ci-dessous) ;

— la mobilisation du personnel : Colas mobilise les conducteurs de véhicules et d'engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % grâce à une conduite apaisée et à la suppression des temps de ralenti des engins ou véhicules à l'arrêt. Ce programme décline le thème des « trois plus » : plus d'économie, plus de sécurité, plus d'environnement. La quantification reste pratiquement impossible à ce stade mais l'engagement est perceptible et l'appropriation du thème est bonne. Un volet écoconduite est inclus dans l'ensemble des formations continues dispensées aux chauffeurs, auxquelles il faut ajouter des stages spécifiques sur ce thème développés pour les chauffeurs poids lourds et les conducteurs d'engins.

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Énergie consommée par tonne d'enrobés produite (en kWh par tonne)	Monde	Activités de production d'enrobés	78	78
Taux d'enrobés tièdes et d'asphalte basse température (en pourcentage de quantité)	Monde	Activités de production d'enrobés et d'asphalte	23	22
Nombre de tonnes de matériaux transportées par voie ferrée ou voie navigable (en millions de tonnes)	Monde	Toutes les Activités	8,9	8,5
Facture énergétique totale (en millions d'euros)	Monde	Toutes les Activités	375	427
Consommation énergétique totale (en millions de MWh)	Monde	Toutes les Activités	7,4	7,6
Ratio de facture énergétique totale rapportée au VAI (2) (en pourcentage)	Monde	Toutes les Activités	3	3
Pourcentage des véhicules équipés de télématique embarquée	Monde	Toutes les Activités	21	25
Pourcentage des engins équipés de télématique embarquée	Monde	Toutes les Activités	26	25

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

(2) VAI (Valeur d'Activité Interne) : cette donnée économique tente d'établir un périmètre comptable correspondant à celui de la consommation énergétique directe de Colas, afin d'en déduire un ratio d'intensité énergétique directe ; elle correspond au CAE (chiffre d'affaires avant éliminations) diminué de la marge opérationnelle et des sous-traitants.

Colas mesure, de manière systématique, la consommation de combustible des brûleurs de postes d'enrobage et la suit de façon méthodique sur plus de 400 installations. Bien que les productions d'enrobés et les consommations d'énergie des postes aient légèrement augmenté en 2018, les émissions de gaz à effet de serre sont restées stables cette année.

Les enrobés tièdes permettent des économies d'énergie d'environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud (cf. commentaire complémentaire de l'indicateur en partie 4.3.2.1.2). Malgré une légère baisse cette année, l'ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits sur tous les territoires, adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d'abaisser la température, sachant que les bénéfices sur la santé sont eux aussi importants. En 2018 comme en 2017, les filiales américaines réalisent les meilleurs taux, avec pour exemple Branscome Company qui réalise 100 % de sa production en enrobés tièdes.

La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fluviale correspond à l'équivalent de près de 3 100 trains de marchandises (composés chacun de 44 wagons), ce qui revient à éviter la mise en circulation de plus de 280 000 camions de 30 tonnes chacun. La distance moyenne parcourue (227 km en 2017 et 233 km en 2018) est en augmentation de 3 % tandis que le tonnage de matériaux transportés est en diminution de 5 %.

La facture énergétique totale du groupe Colas est estimée à environ 427 millions d'euros. La consommation énergétique totale est de 7,6 millions de MWh, laquelle se répartit assez naturellement sur les territoires en proportion de leur chiffre d'affaires. La facture et la consommation énergétique de Colas en 2018 ont augmenté respectivement de 14 % et de 3 %. Ces hausses sont à corréler à l'augmentation de 6 % du CAE pour les activités de production de matériaux ainsi qu'à celle du coût de l'énergie.

Des actions ont été entreprises pour réduire la facture énergétique globale de Colas qui portent notamment sur un travail sur les taxes à iso-consommation, l'optimisation des puissances de consommation électrique et la mise en place de tests pour s'adapter aux contraintes futures liées aux pics de production de consommation.

Pour disposer d'un indicateur d'intensité énergétique, Colas a cherché à rapporter cette facture énergétique à un dénominateur pertinent, le chiffre d'affaires ou la valeur ajoutée ; ces travaux ont permis de comprendre la complexité de la question ; en sélectionnant le chiffre d'affaires par exemple, on encouragerait l'externalisation des activités fortement consommatrices d'énergie par de la sous-traitance : le chiffre d'affaires est inchangé, tandis que la consommation directe d'énergie diminue, sans que des progrès aient été véritablement réalisés ; c'est ainsi que Colas a défini la « VAI » pour exprimer le volume (en euros) d'activité qui constitue la véritable assiette de la facture d'énergie ; la VAI correspond au CAE (chiffre d'affaires avant éliminations) diminué de la marge opérationnelle et du chiffre d'affaires des travaux sous-traités. Aucune variation de cet indicateur n'a été enregistrée entre 2017 et 2018.

Le nombre d'engins et de véhicules équipés de systèmes embarqués de suivi de consommation d'énergie est en augmentation de 4 points pour les véhicules et en baisse d'un point pour les engins en 2018 : 25 % des véhicules et des engins en sont pourvus. Ceci peut s'expliquer par le renouvellement du matériel, les matériels modernes permettant pour la plupart de récupérer les données correspondant à chaque engin directement sur les sites internet des constructeurs. Cette mesure complexe représente le plus gros gisement potentiel de progrès.

4.3.7.2. L'EMPREINTE CARBONE ET LES ACTIONS MISES EN PLACE POUR LA DIMINUER

En ce qui concerne le changement climatique, la stratégie de Colas est double : le premier axe consiste à contribuer à limiter l'ampleur du changement climatique, en réduisant l'empreinte carbone de Colas et en proposant des solutions pour réduire celle de ses clients en tenant compte de leur cahier des charges ; le second axe vise l'adaptation au changement climatique en poursuivant des travaux de recherche sur la formation d'îlots de chaleur urbains, tant au niveau du bâtiment (façades isolantes, toitures végétalisées ou réfléchissantes) que des infrastructures de transport en s'appuyant sur une bonne connaissance des équations complexes de ce phénomène, et en proposant des techniques et des matériaux permettant la protection d'infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d'amplitudes climatiques aggravées. Ces deux axes représentent plus des opportunités de différenciation concurrentielle que des risques majeurs pour les métiers de Colas, la remise en cause des motorisations à carburant fossile pour le transport n'excluant pas pour autant le besoin d'infrastructures pour des modes de transport décarbonés.

En ce qui concerne la formation des îlots de chaleur urbains, Colas a commencé par une démarche d'échanges académiques afin de bien intégrer les mécanismes complexes d'interaction et de rétroaction caractérisant ce phénomène qui préoccupe les responsables des grandes agglomérations dans le monde. En parallèle, Colas poursuit un programme expérimental rigoureux de caractérisation thermodynamique adaptée aux matériaux du BTP et se porte volontaire pour participer aux programmes de mesure et d'expérimentation en vraie grandeur lancés par plusieurs municipalités. Ce sujet constitue un thème d'élaboration de solutions collaboratives impliquant la gestion de l'eau, le big data, l'urbanisme, les matériaux, les sciences humaines et sociales, etc. : c'est un des éléments essentiels de la ville durable.

Les postes significatifs d'émission de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de Colas

Nom de l'indicateur(1)	Périmètre	Couverture	2017	2018
Émissions de gaz à effet de serre (en millions de tonnes équivalent CO2)	Monde	Toutes les Activités	12	12
Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d'une tonne d'enrobés (en kilos équivalent CO2 par tonne)	Monde	Activités de production d'enrobés	18	18
Intensité carbone (en kilos équivalent CO2 par euro de chiffre d'affaires)	Monde	Toutes les Activités	1	1
Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées dans le Groupe (en tonnes équivalent CO2)	Monde	Toutes les Activités	153 000	156 000

(1) Ces chiffres ne prennent pas en compte les données du groupe Miller McAsphalt.

La variation du bilan CO2 du Groupe n'est en général pas significative compte tenu de l'incertitude qui accompagne le calcul de l'empreinte CO2. Colas a basé le calcul de son empreinte CO2 sur le périmètre 3.a de la norme ISO 14064 et les lignes directrices du GHG Protocol. Le périmètre de ce calcul intègre donc les activités amont de ses métiers. L'impact du trafic routier sur les infrastructures entretenues ou construites par l'entreprise est important, non quantifiable et non maîtrisable par Colas. En conséquence, le périmètre 3.b n'a pas été retenu.

Ce type d'exercice comporte une marge d'incertitude (plus de 30 %) notamment sur le périmètre 3.a, qui résulte de la disparité des données nationales et internationales, de la difficulté à estimer les coûts carbone de certaines prestations de fournisseurs et de sous-traitants, des problèmes de collecte de données et de conversion, etc. Par conséquent, l'empreinte CO2 est un bon outil pour établir un ordre de grandeur mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi annuel de la performance compte tenu de ces facteurs d'incertitude.

En 2018, les chiffres de l'empreinte carbone sont restés stables.

La décomposition par scope de l'empreinte carbone de Colas peut s'estimer de la façon suivante et est inchangée par rapport à 2017 :

• scope 1 : 1,7 million de tonnes équivalent CO2 ;
• scope 2 : 0,3 million de tonnes équivalent CO2 ;
• scope 3 a : 10 millions de tonnes équivalent CO2.

L'empreinte CO2 ne permettant pas d'évaluer les réductions d'émissions de gaz à effet de serre en comparant simplement les résultats d'une année sur l'autre, il est toutefois possible de mesurer plus précisément les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre pour les réduire. Colas a défini deux axes d'engagement :

• maîtriser les consommations énergétiques nécessaires aux activités et les émissions de gaz à effet de serre générées par ces activités. Un travail d'amélioration de l'efficience énergétique est engagé (cf. ci-dessus) :
• des actions portant sur les consommations de carburants des engins et véhicules grâce, notamment, à la mise en place de systèmes de mesure de ces consommations et à la sensibilisation des conducteurs à adopter une conduite apaisée et à éteindre les moteurs des matériels à l'arrêt,

• des actions dans les centrales d'enrobage afin de mesurer et de limiter la consommation des brûleurs. Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d'enrobés produite est en place au niveau mondial ;

• diminuer le contenu énergétique et en gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients. Afin de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients, Colas élabore des produits plus respectueux de l'environnement grâce à sa politique d'innovation et de recherche et développement :

• les enrobés et asphaltes tièdes : en abaissant la température de plusieurs dizaines de degrés, ces produits permettent d'économiser de 10 % à 30 % d'énergie tout en réduisant de 70 % à 90 % les émissions de fumées de bitume,
• les chaussées recyclées en place : cette technique permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre grâce à l'économie de matériaux générée et la réduction du transport,
• la valorisation des agrégats d'enrobés pour la production d'enrobés bitumineux : le bitume est issu du pétrole ; afin de réduire la consommation de cette ressource naturelle, il est judicieux de récupérer le bitume des chaussées usagées en recyclant leurs revêtements. En 2018, 299 000 tonnes de bitume ont ainsi été récupérées à l'échelle du groupe Colas, soit l'équivalent de la production annuelle de bitume d'une raffinerie de moyenne importance,
• les produits de la gamme Végéroute® (exemples : liant végétal Végécol® breveté en 2004, fluxant Végéflux® breveté en 2006, peinture routière Végémark® certifiée en 2010, enduit de marquage à chaud Ostrea® certifié en 2006, biofluxant végétal Ekoflux®, mis en développement en 2014) : dans ces produits mis au point par les laboratoires de Colas, les composants pétroliers ont été remplacés par des matières premières végétales, ce qui constitue autant de puits de carbone et permet d'abaisser les températures d'application ou de fabrication, voire de réduire les quantités de matières premières nécessaires à leur mise en œuvre,
• Colas a mis au point le premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers, Ecologiciel®, et a fortement contribué à l'élaboration de l'éco-comparateur Seve® commun à toute la profession en France et reconnu dans les marchés publics afin de permettre aux clients de sélectionner des éco-variantes sur un pied d'égalité. Le nombre d'éco-variantes retenues par les clients en 2018 est le même qu'en 2017 (39) mais le pourcentage du nombre de tonnes évitées a baissé de 5 % ; 2 657 tonnes de CO2 ont ainsi été évitées en 2018. À ce jour, le recyclage du bitume récupéré dans les matériaux de démolition ou de fraisage des chaussées constitue le plus important gisement d'économies de CO2 (111 000 tonnes équivalent CO2 en 2018). Dans la plupart des pays, les éco-variantes ne sont pas autorisées lors d'appels d'offres publics, excepté en France, où elles le sont de moins en moins, et sont rares dans les marchés privés du fait des rigidités croissantes des processus achats. Colas s'attache à en faire la promotion à l'International, avec beaucoup de difficultés dans le contexte économique actuel des maîtres d'ouvrage. Le projet SustainEuroRoad, subventionné par l'Union européenne, est toutefois en cours, porté par Routes de France (anciennement USIRF Union des Syndicats de l'Industrie Routière Française) ; et le groupe Colas y est fortement impliqué,
• Wattway : innovation majeure dans le domaine de la route issue de cinq années de Recherche & Développement par les équipes de Colas, en partenariat avec l'Institut National de l'Énergie Solaire (INES), cette technique inédite ajoute un nouvel usage à la route, en complément de sa fonction traditionnelle de support de la mobilité : la production locale d'énergie propre et renouvelable. Le principe de Wattway consiste à coller directement sur la chaussée des dalles composées de cellules photovoltaïques, sans qu'aucuns travaux de génie civil ne soient nécessaires. Ces dalles de quelques millimètres qui produisent de l'électricité tout en supportant la circulation de véhicules en toute sécurité (poids lourds compris). Wattway permettra d'alimenter l'éclairage public, les enseignes lumineuses, les tramways mais aussi les logements, les bureaux, etc. À titre d'exemple, avec 1 kilomètre linéaire de route équipée, il sera possible d'éclairer une ville de 5 000 habitants. Une trentaine de chantiers d'application ont été mis en œuvre en France et à l'International depuis 2016. Leurs usages sont multiples : recharge de véhicule, alimentation de panneau d'information comme en Grande-Bretagne, éclairage urbain en Métropole et à La Réunion, alimentation de bâtiment en énergie au Canada, aux États-Unis, en France, au Japon et au Luxembourg et, revente et approvisionnement du réseau local d'énergie à Monaco, en France et aux Pays-Bas.

En 2018, les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions mises en œuvre chez Colas sont en augmentation passant de 153 000 tonnes équivalent CO2 à 156 000 tonnes équivalent CO2 en raison de l'augmentation des quantités d'agrégats d'enrobés recyclés dans le monde hors Amérique du Nord.

Certains postes d'enrobage de Colas, en tant qu'installations de combustion de plus de 20 mégawatts, sont concernés par le système des quotas de gaz à effet de serre (GES) de l'Union européenne. Les centrales d'enrobage concernées se trouvent en Belgique (5 postes), au Danemark (2 postes) et en France (8 postes). Comparés aux autres industries concernées par le système, les postes d'enrobage sont de petits émetteurs de CO2 ; les 8 postes français, par exemple, représentent un total de 20 milliers de tonnes de CO2 en 2017 restitués en avril 2018 pour une production de l'ordre d'un million de tonnes d'enrobés. Suite à la fermeture de la Société de la Raffinerie de Dunkerque, Colas SA a récupéré un excédent de quotas, ce qui lui a permis de transférer aux filiales déficitaires 28 272 quotas CO2 en 2018 au titre de 2017 sans faire appel au marché du CO2. En parallèle, Colas SA a reçu 734 quotas d'une entité excédentaire. Grâce, à ces transferts, chaque filiale disposait après la restitution d'avril 2018 d'un solde de quotas correspondant aux quotas gratuits alloués en février 2018 (à utiliser pour la restitution d'avril 2019). Les chiffres définitifs liés à la restitution de l'activité 2018 qui aura lieu en avril 2019 seront disponibles au premier trimestre 2019.

Annexe : informations au titre de la Déclaration de performance extra‑financière

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Avec l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, la France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières et modifie de ce fait les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce.

Concrètement, le dispositif de la loi Grenelle 2 dit « Article 225 » est remplacé, pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017, par l'obligation d'établir une « Déclaration de performance extra-financière ».

La Déclaration de performance extra-financière de Colas 2018 reprend les principes exposés dans les nouveaux textes de loi. Ce document s'inscrit dans un processus d'amélioration continue et à vocation à évoluer à partir de l'exercice 2019. Il comprend :

• la présentation du modèle d'affaires ;
• les enjeux significatifs de Colas sur le plan extra-financier et ce, à partir des risques mis à jour grâce à une analyse de matérialité ;
• les politiques, les indicateurs de performance et leur évolution dans les domaines suivants : capital humain, santé/sécurité, environnement, économie circulaire et recyclage, acceptation sociétale et territoires, éthique, énergie et gaz à effet de serre.

Les indicateurs pilotés par la Direction des Ressources Humaines

Les indicateurs pilotés par la Direction des Ressources Humaines sont calculés sur une année civile du 1er janvier au 31 décembre. Le périmètre des sociétés prises en compte pour leur calcul est un sous-ensemble du périmètre de la consolidation financière.

Pour l'année 2018, les règles de calcul sont les suivantes :

• les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 % ;
• les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse strictement les 50 % ; les autres sont exclues du périmètre ;
• les sociétés mises en équivalence sont exclues.

Les indicateurs couvrent l'ensemble des activités des sociétés en France et à l'International.

Le reporting social de Colas est mis en œuvre à partir des définitions des indicateurs du Protocole de reporting social du groupe Bouygues.

Le logiciel comportant ces indicateurs est interfacé avec le système d'information Paye en France (déployé progressivement à l'International) et dispose des données issues du portefeuille de consolidation intégré dans le système d'information financier.

Thématiques : 1. Capital humain - 2. Santé/sécurité

En 2018, 50 % des indicateurs sont consolidés sur le périmètre Monde :

• Effectifs par zone géographique
• Recrutements externes par statut et nombre de départs
• Répartition des effectifs par tranche d'âge
• Répartition des effectifs par sexe
• Place des femmes dans le Groupe
• Nombre d'heures travaillées
• Existence d'un plan de formation formalisée
• Nombre de collaborateurs formés
• Nombre de jours de formation
• Taux de fréquence des accidents du travail
• Taux de gravité des accidents du travail
• Nombre d'accidents mortels
• Nombre de jours d'arrêt consécutifs à un accident du travail

38 % des indicateurs correspondent à des définitions issues du Code du travail français et sont par conséquent consolidés sur le périmètre France (Métropole et DOM) :

• Nombre de collaborateurs handicapés ; nombre de collaborateurs handicapés recrutés ; chiffre d'affaires réalisé avec des ESAT ou EA
• Régime de temps de travail des collaborateurs
• Nombre d'accords collectifs négociés, y compris négociation annuelle obligatoire
• Salaires annuels moyens par statut
• Nombre de contrats d'apprentissage
• Nombre de contrats de spécialisation
• Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle
• Taux d'absentéisme

12 % des indicateurs s'appliquent aux sociétés de droit français et à celles de plus de 300 salariés à l'International :

• Taux de participation aux dernières élections du comité d'entreprise ; existence d'une représentation du personnel
• Pourcentage des sociétés à l'International assurant une couverture sociale à leurs collaborateurs

Les indicateurs pilotés par la mission RSE

Les indicateurs dont la liste figure ci-dessous font l'objet d'une définition rigoureuse. Ils sont collectés mondialement à travers xFi, un logiciel BFC (BusinessObjects Financial Consolidation) et calculés sur une année décalée du 1er octobre de l'année n-1 au 30 septembre de l'année n (afin de permettre une analyse précise compte tenu des temps nécessaires à la collecte, à la vérification et au traitement des données). Après des évolutions structurantes en 2013 et un enrichissement par de nouvelles fonctionnalités en 2014, xFi fait l'objet d'un travail de maintenance approfondi depuis l'exercice 2015.

En 2018, le périmètre de consolidation des indicateurs environnementaux et sociétaux du Groupe n'a pas connu de changement par rapport à celui de 2017.

Conformément aux règles établies par Colas, le groupe Miller McAsphalt au Canada et les activités ferroviaires d'Alpiq en Suisse acquis au cours de l'année 2018 seront intégrés dans le périmètre de reporting de l'exercice 2019.

Pour le reporting environnemental et sociétal, les règles applicables aux sociétés acquises, fusionnées, créées, supprimées ou vendues au cours de l'exercice sont les suivantes :

• la société est prise en compte dans le reporting pour la même période que dans Magnitude, le reporting de consolidation financière du Groupe ;
• les sociétés de trop petite taille pour être prises en compte dans la consolidation financière (chiffre d'affaires de moins de 2 M€) intègrent ou non le reporting extra-financier pour le premier exercice en fonction des contraintes spécifiques à leur ERT ;
• comme Colas produit des indicateurs sous forme de ratios et de pourcentages, il n'est fait aucun retraitement pro-forma des chiffres extra-financiers de l'année n-1 pour les comparer avec l'année n quand le périmètre est modifié.

Au cas où des raisons techniques conduiraient à faire une exception à l'une des trois règles ci-dessus, Colas en indiquerait les raisons et les particularités dans une note à cet effet dans sa Déclaration de performance extra-financière. En 2018, les chiffres relatifs aux indicateurs environnementaux et sociétaux de Miller McAsphalt n'ont pas été pris en compte.

En ce qui concerne les activités de production de matériaux, le périmètre des indicateurs inclut depuis plusieurs années les sociétés détenues avec des partenaires extérieurs, pour lesquelles Colas n'a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire par exemple) ; ce périmètre extensif de risque et de responsabilité peut avoir pour effet de peser sur les résultats des indicateurs.

De plus, ce périmètre inclut les petites sociétés de production de matériaux, même quand leur chiffre d'affaires consolidé est inférieur au seuil retenu pour la consolidation financière (2 M€). En effet, le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être significatif, même si leurs chiffres d'affaires font souvent l'objet d'un fort taux de retraitement du fait de l'intégration verticale de Colas.

Les règles de consolidation modifiées en 2013 pour se rapprocher de celles de la consolidation financière sont décrites dans le tableau ci-dessous et demeurent inchangées depuis.

	Consolidation financière	Consolidation xFi
Contrôle exclusif	100 % (pour les taux de contrôle	100 % (pour les taux de contrôle
= intégration globale	compris entre 50 % et 100 %)	compris entre 50 % et 100 %)
Contrôle conjoint = intégration proportionnelle (pour les GIE en France, des SEP ou des JV)	Application du pourcentage de contrôle	Application du pourcentage de contrôle
Influence notable	Application du pourcentage	Application du pourcentage
ou co-entreprise	de détention (applicable du taux	de détention (applicable du taux
= mise en équivalence	de détention sur le résultat net	de détention sur l'ensemble
(pour des SEP ou des JV)	et pas sur le CA)	des données)

Thématique : 2. Santé/sécurité

• Taux d'enrobés tièdes et d'asphaltes basse température
• Taux de finisseurs équipés de dispositifs d'aspiration de fumée
• Taux de raboteuses équipées de dispositif d'aspiration de poussières
• Taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé

Thématique : 3. Environnement

• Taux de certification environnementale des Activités de production de matériaux
• Taux d'autoévaluation environnementale par check-lists Colas
• Ratio des Activités de production de matériaux dotées d'un outil de gestion des impacts environnementaux

Thématique : 4. Économie circulaire et recyclage

• Quantité de matériaux recyclés
• Quantité d'agrégats d'enrobés recyclés
• Nombre d'éco-variantes proposées par Colas à ses clients
• Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits
• Taux de recyclage des agrégats d'enrobés pour en valoriser le bitume
• Surface de chaussée recyclée en place
• Taux de récupération des huiles usées

Thématique : 5. Acceptation sociétale et territoires

• Mécénat : dons en numéraire ; dons en nature
• Sponsoring : dépenses en numéraire ; dépenses en nature
• Ratio du CAE des Activités de production de matériaux ayant une structure de dialogue local
• Pourcentage (en CAE) des Activités fixes situées en zones de stress hydrique très élevé
• Taux d'autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique très élevé
• Pourcentage du CAE en zones de stress hydrique très élevé et faisant l'objet d'un plan d'action
• Pourcentage de la consommation d'eau en zones de stress hydrique très élevé faisant l'objet d'un plan d'action
• Pourcentage des Activités matériaux maîtrisant leurs rejets aqueux
• Ratio de CAE des Activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité

Thématique : 7. Énergie et Gaz à effet de serre

• Énergie consommée par tonne d'enrobés produite
• Taux d'enrobés tièdes et d'asphalte basse température produits dans les postes d'enrobés à chaud et les usines d'asphalte
• Nombre de tonnes de matériaux transportées par voie ferrée ou voie navigable
• Facture énergétique totale
• Consommation énergétique totale
• Ratio de facture énergétique totale rapportée au VAI
• Pourcentage de véhicules équipés de télématique embarquée
• Pourcentage des engins équipés de télématique embarquée
• Émissions de gaz à effet de serre
• Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d'une tonne d'enrobés
• Intensité carbone
• Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées dans le Groupe

5. RISQUES ET INCERTITUDES

L'analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas, placés au niveau le plus adapté à leur appréhension. L'organisation décentralisée du Groupe demeure la clé de la gestion de ces risques.

L'évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d'informations à travers le reporting ou, à l'inverse, par la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les filiales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Le recensement et l'analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles. Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels, financiers ou stratégiques. Cette analyse est la source de plans d'action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifiés. Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité, une analyse des phénomènes de causalité et des retours d'expérience. La coordination et l'animation au niveau central, à travers des outils de reporting, permettent de mieux identifier et d'analyser les risques, de centraliser les retours d'expérience pour les rediffuser dans les filiales et de bâtir une politique et des actions de prévention.

5.1. Les risques liés aux secteurs d'activité et aux marchés

L'activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à :

• l'évolution de l'environnement macro-économique dans les principaux marchés où le Groupe est implanté (France, Europe, Amérique du Nord) : celle-ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d'activité, d'intensité concurrentielle et de niveaux de prix ;
• l'évolution de la commande publique, dans la mesure où 57 % environ de l'activité du Groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (en particulier en France, les collectivités territoriales), ainsi que la capacité des clients publics à se financer. La montée de l'endettement public, la situation des finances publiques dans de nombreux pays, les programmes d'austérité qui en résultent et, en France, la baisse des dotations de l'État aux collectivités élèvent ce facteur de risque. Par ailleurs, des considérations administratives et politiques (émergence difficile de consensus sur les budgets, échéances électorales, projets de regroupement de certaines collectivités ou changements d'administration, ces derniers pouvant se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d'infrastructures déjà approuvés ou à l'étude) peuvent également influer sur le niveau des commandes publiques.

Toutefois, l'importance des activités de maintenance et d'entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises et donc à l'activité économique, la large répartition géographique des implantations, la diversité des activités, le grand nombre de chantiers réalisés, la capacité à pouvoir répondre à des contrats complexes sont des éléments qui viennent pondérer ces risques.

5.2. Le risque de crédit ou de contrepartie et le risque pays

Colas, présent dans plus de 50 pays, est exposé à des risques spécifiques à ces pays dans lesquels il opère. L'activité du Groupe étant réalisée à 95 % en Europe (incluant la France), Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et Australie, l'exposition au risque pays est faible, de même que les risques de non-paiement puisque le chiffre d'affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. L'activité dans des pays à risques, avec des notations faibles de la part des organismes internationaux ou d'assurancecrédit, est concentrée sur des contrats dont les financements proviennent le plus souvent d'organismes de financement multilatéraux (FED, Banque mondiale, etc.).

Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l'activité routière, l'étanchéité, la sécurité signalisation et les matériaux de construction, le risque de contrepartie significatif est faible. Dans l'activité ferroviaire, une part très importante de l'activité est réalisée avec des entreprises ou organismes d'État en charge des infrastructures. Pour la partie privée, l'analyse préalable du client, complétée par le recours, chaque fois que cela est possible, à des organismes d'assurance-crédit, réduit ce risque.

5.3. Les risques sur matières premières

Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel et gaz de chauffage, huiles), pour son activité routière, ainsi que d'autres matières premières comme l'acier, le cuivre ou l'aluminium pour ses activités de sécurité signalisation et d'étanchéité ainsi que pour son activité ferroviaire. Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers.

5.3.1. Risque d'approvisionnement

Des retards ou des ruptures d'approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l'activité routière ou l'étanchéité. Ce risque n'est pas systémique, sauf en cas de conflit et de rupture totale d'approvisionnement pétrolier, et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région. Dans ce cadre, depuis plusieurs années, Colas s'est doté de dispositifs qui permettent de sécuriser ses approvisionnements en bitume dans ses principales zones géographiques (équipes spécialisées dans le négoce, capacités de stockage…).

5.3.2. Risque lié à la variation des prix

Le prix du bitume a connu d'importantes variations de prix d'achat depuis plusieurs années. Le risque lié à ces fluctuations est limité par plusieurs facteurs : le nombre et le montant moyen des contrats, qui permettent d'appréhender souvent le prix dans l'offre au client, et les clauses de révision et d'indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l'International. Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs, qui sont sensibilisés à cette question. Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés. Pour des contrats importants, à l'obtention de la commande, des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup. Il reste une part d'activité, comme la vente de produits manufacturés à tiers, où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet.

Compte tenu de ces éléments, il est difficile de mesurer la sensibilité du compte d'exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses de prix différentes selon les zones géographiques.

Enfin, il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients : du fait de l'augmentation induite du prix des travaux ou des prestations, ces derniers peuvent en effet réduire le volume de leurs commandes.

5.4. Les risques juridiques

5.4.1. Risques de conformité

Les activités de Colas sont caractérisées par l'importance du nombre de contrats (environ 85 000 par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ceux-ci. Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières, tant au niveau national qu'international. Du fait de cette multiplicité de contrats et d'une organisation décentralisée, Colas peut être confronté et exposé à une occurrence de non-respect des règles juridiques, notamment dans le domaine des pratiques anticoncurrentielles ou de la corruption, malgré des efforts importants de prévention en amont (information, formation, charte, etc.), le développement de programmes de conformité depuis 2015 (qui ont complété un Code d'éthique) et une politique systématique de sanctions. Ces risques, qui peuvent se traduire pour l'entreprise par des sanctions financières (sanctions des autorités de concurrence par exemple), pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d'image. L'occurrence et l'évaluation de ce risque sont très difficiles à mesurer.

5.4.2. Litiges significatifs au 31 décembre 2018

Les sociétés sont engagées dans des procès ou litiges qui sont dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués et provisionnés selon une méthode comparable à celle des exercices précédents, basée sur les retours d'expérience et l'analyse des directions et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation nette du Groupe dans son ensemble. Les principaux litiges en cours dans lesquels le Groupe est impliqué sont détaillés ci-dessous.

DOSSIERS CONSEIL DE LA CONCURRENCE HONGROIS ET DOMMAGES ET INTÉRÊTS RÉCLAMÉS DANS CE CADRE EN HONGRIE

Entre 2004 et 2012, le Conseil de la Concurrence hongrois avait condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les filiales de Colas, pour ententes illégales conclues à l'occasion d'appels d'offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infligées ont été payées et les recours ont été rejetés.

Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l'objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Il reste toujours deux affaires en cours (i) l'une concernant la ville de Budapest et (ii) l'autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3) devant la Cour de Budapest.

CONTRÔLES URSSAF

Fin 2009, l'Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008. L'Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d'une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du Groupe concernées n'auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l'Urssaf, cette délivrance d'information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la sécurité sociale. Colas et ses filiales estiment que les conditions d'une taxation forfaitaire prévue par l'article R. 242-5 du Code de la sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu'elles ont remis sous forme papier les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l'exploitation. Le montant afférent à ce redressement, en ce compris les majorations de retard, est évalué au 31 décembre 2018 à 60 millions d'euros. Les tribunaux de la Sécurité Sociale sont saisis de ce contentieux.

CONTENTIEUX FISCAL AU CANADA AU TITRE DE L'ASSISTANCE TECHNIQUE FACTURÉE PAR COLAS À SA FILIALE COLAS CANADA INC.

L'Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d'assistance technique facturés par Colas maisonmère à sa filiale Colas Canada Inc. au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffisante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007 qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus ont fait l'objet d'un recours à la procédure amiable prévue par la convention fiscale franco-canadienne. Les autorités françaises et canadiennes se sont mises d'accord sur un taux d'assistance technique très proche du taux facturé. Pour les exercices 2008 à 2012,

le taux accepté par l'Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Le contrôle fiscal de Colas Canada Inc. pour les années 2013 à 2015 est toujours en cours. Les montants en jeu à fin 2018 s'élèvent à une douzaine de millions d'euros.

DÉPÔT D'UNE PLAINTE PAR COLAS RAIL EN RELATION AVEC UN PROJET À L'INTERNATIONAL

En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu'au sein d'une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. Confrontée à cette situation inacceptable, Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L'enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. Colas Rail et Colas apporteront leur pleine coopération aux autorités judiciaires. Le Groupe a immédiatement pris des sanctions disciplinaires et renfoncé son dispositif de contrôle interne ainsi que sa démarche en matière de conformité.

ENQUÊTE SUR COLAS DJIBOUTI PAR LE GOUVERNEMENT DES ÉTATS-UNIS

Le 1er juillet 2014, Colas SA a informé volontairement le Gouvernement américain qu'elle avait découvert que des personnes de Colas Djibouti, filiale de Colas, s'étaient livrées à des pratiques non conformes et inappropriées lors de l'exécution de contrats et de sous-contrats du Gouvernement américain entre 2012 et mi-2014. Depuis lors, Colas SA coopère avec le Gouvernement et le ministère de la Justice des États-Unis dans l'enquête sur cette affaire.

5.5. Les risques industriels et environnementaux

5.5.1. Risques d'incendie, d'explosion, de pollution accidentelle

Le risque d'incendie ou d'explosion, dont l'importance est variable selon la taille et la nature d'activité des sites, est considéré comme non significatif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée. Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l'occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques, par exemple, renforcent les actions de maintenance préventive). Les sites d'Aximum à Nogentsur-Oise (France) pour la galvanisation à chaud et à Rouen (France) pour la production de peintures et de liants de spécialité, d'Axter (Smac) à Courchelettes (France) pour la production de membranes d'étanchéité, de Colas Australia à Brisbane pour la rectification des bitumes, de Colas Irlande à Galway pour la production d'émulsifiants et de Tipco à Kemaman (Malaisie) pour la production de bitume sont les plus importants ou les plus sensibles de par leur nature d'activité et sont traités spécifiquement.

L'ensemble des sites font l'objet de couvertures d'assurances adaptées.

Par ailleurs, certains des sites de production du Groupe pourraient être à l'origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d'installations de stockage), même si les installations sont conçues (exemple : périmètres de rétention et vannes de barrage) et font l'objet d'une maintenance pour réduire au maximum l'occurrence de tels événements. Compte tenu de la multiplicité des sites, de leur taille modeste et de la gestion de ces risques, les incidents sont de portée limitée et non significative au niveau du Groupe.

5.5.2. Risques environnementaux

ÉMISSIONS DE CO2

Les processus de production des installations industrielles du Groupe entraînent l'émission de CO2. En 2018, une quinzaine de postes d'enrobage de Colas (5 en Belgique, 2 au Danemark, 8 en France), en tant qu'installations de combustion de plus de 20 mégawatts, sont concernés par le système des quotas de gaz à effet de serre (GES) de l'Union européenne. Ces installations sont contrôlées annuellement par des cabinets d'auditeurs agréés. Il ne peut être exclu qu'à terme aucune des installations de Colas ne soit assujettie à la procédure des quotas. Comparés aux autres industries concernées par le système, les postes d'enrobage sont de petits émetteurs de CO2.

Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des organismes agréés.

Se référer au rapport de Développement Responsable établi selon la Déclaration de Performance Extra-Financière produite en conformité avec les exigences du Code de commerce [France].

DÉCHETS

L'activité de recyclage de Colas représente des volumes importants : désormais les deux tiers environ des postes d'enrobage recyclent des fraisats d'enrobés, tandis que les plateformes de recyclage acceptent un volume de matériaux comparable à la production d'une vingtaine de carrières (pour plus de détails, se référer à la Déclaration de Performance Extra-Financière produite en conformité avec les exigences du Code de commerce [France]). Cette importante activité de recyclage nécessite un contrôle adapté des flux entrants et une responsabilisation des générateurs de déchets, lesquels ne proviennent pas toujours des chantiers de Colas. Comme les matériaux acceptés dans les installations de Colas sont des enrobés bitumineux ou des matériaux inertes, donc sans risques, l'économie de cette activité ne permet pas des contrôles analytiques systématiques. Dans ce contexte, on ne peut exclure qu'une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France ou à l'international puissent se révéler non conformes, sans qu'il soit possible d'en restituer la responsabilité d'origine aux maîtres d'ouvrage concernés. Selon la réglementation de la plupart des pays, ce sont en effet ces derniers qui ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets.

REMISE EN ÉTAT DES SITES D'EXPLOITATION

Les sites industriels du Groupe relèvent, en France, de la réglementation des installations classées, et, dans d'autres pays où le Groupe opère, de réglementations similaires. En France, des engagements de remise en état des sites d'exploitation de carrière sont définis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d'exploitation. Les engagements de remise en état de l'ensemble des carrières du Groupe sont provisionnés dans les comptes, et révisés et ajustés périodiquement. Au 31 décembre 2018, ces provisions s'élevaient à 175 millions d'euros. En cas de durcissement des législations, les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter.

Une politique systématique de certification environnementale (norme ISO 14001 par exemple) est menée. La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d'animation des audits de suivi et de certification avec l'aide d'organismes extérieurs et de moyens internes, et s'appuient sur un système de check-lists mondialisées, déployées depuis 2007, qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d'action. En 2018, 83 % du chiffre d'affaires réalisé dans l'activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certification ou par l'usage des check-lists internes. L'ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l'International.

En ce qui concerne la remise en état du site de SRD désormais arrêté définitivement, des engagements sont provisionnés dans les comptes de la Société et une équipe a été mise en place pour définir en 2019 un programme de dépollution avec les autorités, tandis qu'un marché de déconstructiondésamiantage est réalisé à 50 %.

RISQUES GÉOLOGIQUES

L'étude du BRGM qui a débuté en 2015 sur les carrières de roches massives s'est poursuivie en 2018 par l'analyse des sites alluvionnaires. L'analyse porte toujours sur la présence d'actinolite (roche naturelle dont l'une des formes contient des fibres asbestiformes). À la suite de la publication des deux rapports de l'ANSES qui ont pointé la potentielle dangerosité des Particules Minérales Allongées d'Intérêt (formations cristallines conséquentes au traitement mécanique des roches), ce risque a été pris en compte dans le Document Unique d'Évaluation du Risque des établissements de Colas et de ses filiales. L'OPPBTP a par ailleurs été mandatée par la DGT afin de mener une étude visant à bâtir un protocole de mesure d'émissivité des matériaux susceptibles de produire des fragments de clivage et des Particules Minérales Allongées d'Intérêt. Colas continuera d'apporter sa contribution aux demandes émises par les organisations professionnelles ou les organismes publics mandatés.

CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE

Un site est classé Seveso « seuil haut » : il s'agit du site de production d'émulsifiant de Galway, en Irlande. Par ailleurs, en dehors du contexte européen, il faut citer la raffinerie KBC en Malaisie (exploitée par la filiale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d'explosifs en Afrique et dans l'Océan Indien. Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu'en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes. Tous ces sites nécessitent la mise en place d'outils de gestion spécifiques de la sécurité et sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes. Ces exigences sont en général devenues plus strictes au fil du temps. Dans l'hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes, les investissements et charges de mise en conformité pourraient augmenter à l'avenir.

5.6. Les risques opérationnels

5.6.1. Risques d'accidents du travail

Le Groupe peut être confronté au risque d'accidents du travail, notamment en raison de l'utilisation d'engins de chantier et d'équipements industriels, ainsi qu'au risque d'accidents de la circulation routière dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l'acheminement de convois exceptionnels. Le Groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention, de formation, d'accueil sécurité des nouveaux collaborateurs et de recherche (bulle sécurité pour les engins, etc.). Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d'engins de chantier ou d'équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel, généralisation d'un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque filiale d'un plan d'action transport, rappel des instructions et procédures d'arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel), en matière de prévention d'incendie (notamment dans les activités de travaux d'étanchéité) et dans les activités de travaux à proximité de réseaux sensibles (gaz, électricité, etc.).

5.6.2. Risques chimiques pour la santé au travail

BITUME ET RAYONNEMENTS ULTRAVIOLETS

L'année 2013 avait été marquée par la publication officielle de la monographie du CIRC (Centre International de Recherche sur le Cancer, organe de l'Organisation Mondiale de la Santé) relative aux fumées de bitume. Le CIRC n'avait pu statuer, dans sa publication, sur la présence ou l'absence de lien entre le cancer et l'exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières, et ce malgré le nombre important d'études réalisées. À l'issue des conclusions du CIRC, aucune position nouvelle n'a été adoptée par les autorités nationales des différents pays dans lesquels Colas travaille, si ce n'est en France où une mise à jour complète du sujet a été produite par les autorités de santé.

En France, les conclusions de l'ANSES (Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail) concordent avec les analyses de risque effectuées par la profession. 2018 n'a pas donné lieu à de nouvelles publications.

Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré, pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers, est celui d'une irritation des voies respiratoires supérieures et des yeux. Afin de suivre les expositions du personnel à ce risque d'irritation, un travail

important a été engagé par l'INRS (Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles) afin de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel ; ce travail s'est achevé en 2015 ; la profession (USIRF) et notamment Colas y ont largement participé. Une grille d'évaluation portant sur l'efficacité des moyens de prévention a été élaborée et sert désormais de cadre aux agents de l'Assurance Maladie. Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permettra d'enrichir une base de données qui sera examinée au minimum tous les 5 ans.

Le classement du risque lié à l'exposition aux fumées de bitume est faible et suffisamment réduit, sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spécifique est nécessaire en raison de l'effet combiné des gaz d'échappement des engins et des questions de ventilation. Il ne peut être exclu que, si de nouvelles études établissaient un lien, même incertain, entre utilisations routières du bitume et cancer, de nouvelles réglementations pourraient être prises, même si rien n'indique à ce stade une telle évolution. L'image du Groupe, en tant qu'acteur de premier plan de la profession routière, pourrait être affectée par d'éventuelles nouvelles campagnes médiatiques, de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scientifiques en la matière. Cependant, tout indique au contraire que Colas est considéré par les différentes autorités administratives et scientifiques des pays où il est présent comme une entreprise ayant fortement contribué aux progrès de la connaissance sur ce sujet, dans un respect scrupuleux de l'indépendance des acteurs concernés.

Colas continue de procéder à des mesures régulières de l'exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la Direction Environnement), cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail, et promeut, auprès des pouvoirs publics et des maîtres d'ouvrage, la généralisation de l'emploi d'enrobés et d'asphaltes tièdes, qui permettent de réduire significativement les températures d'application des produits contenant du bitume et de quasiment supprimer les émissions de fumées de bitume. Le Groupe généralise les solutions d'organisation des travaux visant à limiter l'exposition des compagnons au bitume et poursuit de manière proactive sa politique d'innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs : il a ainsi mis en place, partout où cela est possible, une politique d'achat de finisseurs (matériel d'application d'enrobés) bénéficiant d'un système d'aspiration de fumées sur chantier ; en 2016, l'INRS a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d'utilisation de ces dispositifs (pour plus de détails, se référer à la Déclaration de Performance Extra-Financière produite en conformité avec les exigences du Code de commerce [France]). Le Groupe veille également à limiter la température des matériaux à répandre dans les limites des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes ; en 2016, l'INRS a conclu à une diminution statistique de 25 % des expositions en cas d'utilisation des enrobés tièdes. Pour l'ensemble des activités utilisant du bitume dans le monde, le Groupe dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C. Colas est l'inventeur de certaines de ces techniques, notamment pour les asphaltes (dans ce dernier cas, Colas a mis son savoirfaire à la disposition de l'ensemble de la profession en France métropolitaine, où il produit ces matériaux).

Par ailleurs, la nature des activités du Groupe amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire, principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau. Des consignes de prévention destinées à protéger des UV ces salariés ont été mises en place et font l'objet de rappels réguliers (axe 1 de la nouvelle politique sécurité déployée depuis 2016) : port de vêtements couvrants, d'un casque et de gants.

POUSSIÈRES ET SOLVANTS

L'exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail et de la profession, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières. En France, l'USIRF auquel Colas participe activement, a publié deux guides élaborés avec l'OPPBTP et en liaison avec la DGT : « Prévention du risque poussières pour les travaux de rabotage, sciage, burinage, décroûtage et carottage », et « Prévention du risque poussières sur les plateformes de recyclage ». Un guide pour les postes d'enrobage est en cours de finalisation. Des actions sont déployées par Colas, en France comme à l'international, pour réduire l'exposition aux poussières tant sur les sites industriels que sur les chantiers, grâce à l'utilisation de matériel et de processus adaptés permettant de travailler en atmosphère humide par aspersion ou brumisation, grâce au port d'équipements de protection individuelle et grâce au renouvellement du matériel de fraisage-rabotage, remplacé par des machines équipées de dispositifs d'aspiration.

Le risque lié à l'emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l'international, grâce à la politique engagée pour en restreindre l'utilisation et la mise en place d'équipements de sécurité. Plus des trois quarts des fontaines de dégraissage dans le Groupe n'utilisent plus de solvants chlorés ou pétroliers pour le nettoyage des équipements d'ateliers ou de laboratoires. Ces produits sont remplacés par des solvants biologiques, végétaux ou des solutions à base de liquide lessiviel (pour plus de détails, se référer à la Déclaration de Performance Extra-Financière produite en conformité avec les exigences du Code de commerce [France]).

AMIANTE

Arguant d'une exposition à l'amiante, d'anciens salariés (en ce compris leurs ayants droit) de SRD (incluant certains collaborateurs de la société BP avant l'apport partiel d'actifs du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l'encontre de la société BP et/ou SRD et à l'encontre de la Caisse Professionnelle d'Assurance Maladie (CPAM) de leur lieu de résidence. À ce stade, la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l'amiante ainsi que son opposabilité à l'employeur est toujours en cours pour 14 dossiers. Quand la maladie professionnelle est reconnue et déclarée opposable à l'employeur (et par conséquent le cas échéant à SRD), celui-ci verra ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences financières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées, dont une avec succès en première instance).

En France, dans l'attente des résultats de l'OPPBTP, Colas met en place et applique les principes individuels et collectifs de protection, notamment vis-à-vis des poussières, conformément aux procédures décrites dans le Document Unique d'Évaluation du Risque des établissements Colas. Pour ce faire, elle met en œuvre les recommandations du guide de Prévention « poussières » USIRF, élaboré avec l'OPPBTP et en liaison avec la DGT. Colas participe par ailleurs aux travaux de réflexion concernant ces problématiques.

CONCLUSION SUR LE RISQUE DE SANTÉ AU TRAVAIL

On peut estimer que Colas exerce ses métiers dans un contexte de complexité importante sur l'aspect du risque chimique. Ce sujet identifié depuis longtemps est un des axes majeurs de la politique menée en matière de développement responsable. Plus que propre au métier de Colas, cette complexité traduit plutôt une prise de conscience sociétale de plus en plus aiguë, comme l'illustre le règlement européen REACH par exemple. Pour Colas, ce risque est évalué avec soin ; il semble toutefois de portée limitée. Colas est engagé dans une politique de dialogue, notamment avec les communautés scientifiques.

5.6.3. Risques liés à l'exécution des contrats

Les risques généraux d'exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun. Cependant, il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines filiales, notamment des contrats du type concession ou PPP. Pour ces grands projets, en raison de leur complexité, les risques sont plus significatifs en matière de conception, de sujétions (géologiques, archéologiques, mise à disposition des terrains pour construire l'ouvrage), d'estimation des coûts, de réalisation, de délais d'exécution (exemple : libération tardive de terrains par le client), etc.

5.6.4. Risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturels

Les activités de Colas peuvent être sensibles aux conditions météorologiques. Lorsque celles-ci sont défavorables (pluie, neige, gel), elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d'activité, entraînant une non-couverture des coûts fixes. Elles peuvent également entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l'intérim, locations de matériel), les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints.

Par ailleurs, l'activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par d'autres phénomènes naturels tels que des tremblements de terre, des inondations, des cyclones, des tempêtes, la foudre, etc., pouvant entraîner l'interruption des activités ou la destruction accidentelle d'ouvrages en construction.

De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d'affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires, dont une partie peut être prise en charge par les assurances.

D'une façon générale, ce risque tend à s'amplifier du fait des mécanismes de changement climatique. On peut toutefois considérer que Colas est implanté principalement sous des latitudes tempérées (donc moins exposées) et dans des pays développés (disposant de bonnes couvertures d'assurance et de bonnes normes de construction) ; le grand nombre et la petite taille des installations de Colas sous une forme bien dispersée sur les territoires concourent également à limiter le risque. Il s'agit à la fois d'un risque croissant et majeur pour la plupart des entreprises, mais aussi d'une exposition dont la croissance est moins forte pour Colas du fait de son business model.

5.6.5. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Colas est implanté dans des zones géographiques exposées à un risque éventuel de catastrophes naturelles (Asie-Océanie, Océan Indien, Antilles-Guyane). C'est pourquoi l'impact d'événements climatiques est intégré à la cartographie des risques du Groupe comme un facteur susceptible d'affecter la continuité d'exploitation des sites de production situés dans les zones concernées.

Face à ce risque, des dispositifs d'alerte et de sécurisation des personnes et des biens ont été mis en place par les filiales concernées, complétés par l'intégration de ce risque dans la couverture assurance.

En ce qui concerne le changement climatique, la stratégie de Colas est double. Le premier axe consiste à contribuer à limiter l'ampleur du changement climatique en réduisant l'empreinte carbone de Colas et en proposant des solutions pour réduire celle de ses clients (détails dans la partie du rapport du Conseil d'administration relative à l'article 225 de la loi Grenelle 2) ; le second axe vise l'adaptation au changement climatique en poursuivant des travaux de recherche sur la formation d'îlots de chaleur urbains, tant au niveau du bâtiment (façades isolantes, toitures végétalisées ou réfléchissantes) que des infrastructures de transport en s'appuyant sur une bonne connaissance des équations complexes de ce phénomène et en proposant des techniques et des matériaux permettant la protection d'infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d'amplitudes climatiques aggravées. Pour les métiers de Colas, ces deux axes représentent plus des opportunités de différenciation concurrentielle que des risques majeurs : par exemple, la remise en cause des motorisations à carburant fossile pour le transport ne remet pas en cause le besoin d'infrastructures pour des modes de transport décarbonés.

5.6.6. Risques liés aux acquisitions

Le Groupe a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe. La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être limitée notamment par la valorisation excessive ou par l'absence de cibles appropriées, par la concurrence pour les projets d'acquisition ou, plus ponctuellement, par l'application du droit de la concurrence. Il ne peut pas être exclu que, pour différentes raisons, Colas puisse rencontrer des difficultés d'intégration d'acquisitions éventuelles dans son organisation, pouvant se traduire par des résultats et des flux de trésorerie inférieurs aux attentes, pouvant aller jusqu'à des dépréciations de goodwill.

Toute acquisition d'entreprise fait l'objet de demandes préalables d'investissements spécifiques, avec constitution d'un dossier d'étude défini dans le guide des procédures internes. Selon la nature de l'acquisition, un diagnostic environnemental par un tiers de confiance est systématiquement exigé. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe et font l'objet d'un examen préalable avant présentation à l'organe dirigeant de la filiale réalisant l'acquisition.

5.6.7. Risques liés au personnel

L'activité de Colas repose sur son capital humain. Le Groupe, qui doit assurer le renouvellement des générations, est confronté à des risques en matière de recrutement, de formation, de fidélisation, de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux. Par ailleurs, l'indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l'un des membres de l'équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et affecter la direction opérationnelle du Groupe. L'anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique de ressources humaines du Groupe.

5.7. Les risques de liquidité

Au 31 décembre 2018, la trésorerie disponible du Groupe s'élève à 75 millions d'euros, auxquels s'ajoute un montant de 1 895 millions d'euros de lignes de financement moyen terme à plus d'un an confirmées et non utilisées à cette date (contre 1 605 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Début 2019, le Groupe Colas a augmenté ses lignes de financement à plus d'un an de 120 millions d'euros.

Les crédits bancaires confirmés contractés par les sociétés contrôlées par Colas ne comportent pas de clause financière significative susceptible d'entraîner leur exigibilité et/ou leur remboursement anticipé, à l'exception du financement d'acquisition de Miller McAsphalt chez Colas Canada Inc. qui comprend temporairement un covenant financier (dette/EBITDA).

La répartition des emprunts portant intérêt par échéance au 31 décembre 2018 est la suivante :

	Échéances	Échéances à plus d'un an
	à moins de 1 an	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Total
	2019	2020	2021	2022	2023	2024 et +	2018	2017
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39	20	394	14	11	59	498	116
Emprunts issus des locations financement	12	8	8	7	5	2	30	9
Emprunts et dettes financières divers	7	5					5	1
Sous-total	58	33	402	21	16	61	533	126
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	488
31 décembre 2018	546	33	402	21	16	61	533
Rappel 31 décembre 2017	120	23	18	16	13	56		126
Partie à moins d'un an de la dette long terme							58	40

Au 31 décembre 2018, les lignes de crédit confirmées/utilisées sont les suivantes :

			Lignes confirmées – Échéances		Lignes utilisées – Échéances
	Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total			Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Lignes de crédit	277	2 277	151	2 705	58	472	61	591

5.8. Les risques de marché

Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l'incidence des variations de change, de taux d'intérêt et de prix des matières premières sur leur résultat. L'utilisation de ces instruments s'inscrit dans le cadre ci-dessous.

5.8.1. Nature des risques auxquels le Groupe est exposé

RISQUE DE TAUX

La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt car les dettes financières à taux variable sont en partie compensées par la trésorerie disponible placée à taux variable. Outre les dettes à taux variables figurant au bilan, la saisonnalité de l'activité peut entraîner le recours à des emprunts à court terme.

Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts.

La part de la dette financière courante et non courante à taux fixe après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la date de clôture de l'exercice, et hors concours bancaires courants est de 18 % (53 % en 2017).

Les dettes à taux variables non adossées à un swap de taux d'intérêt se répartissent par échéance de la manière suivante :

	Échéances
en millions d'euros	Moins de 1 an (1)	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
	2019	2020	2021	2022	2023	2024 et +
	58	10	383	4	3	24	483

(1) Les dettes à taux fixes à moins d'un an sont considérées comme des dettes à taux variable.

Au 31 décembre 2018, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante :

en millions d'euros	Taux variables	Taux fixes	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	564	-	564
Emprunts (1) (2)	(540)	(52)	(592)
Concours bancaires courants	(488)	-	(488)
Position nette avant gestion	(464)	(52)	(516)
Couverture de taux (2)	56	(56)	-
Position nette après gestion	(408)	(108)	(516)
Correctif lié à la saisonnalité de l'activité (3)	(436)	-	(436)
Position après gestion et correctif	(844)	(108)	(952)

(1) Y compris (1) million d'euros de juste valeur de swaps de taux comptabilisée en « Autres produits et charges comptabilisés ».

(2) Les dettes à taux fixes et les couvertures de taux à moins d'un an sont considérées comme étant à taux variable.

(3) L'activité et la trésorerie liée à l'activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d'estimer la trésorerie moyenne sur l'année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d'intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l'année (calculée sur la base de la moyenne des trésoreries financières moyennes mensuelles) et la position nette comptable à fin décembre, hors dettes à taux fixe et portefeuille de swaps de taux d'intérêt.

Ainsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme sur la position nette ci-avant engendrerait une augmentation du coût de l'endettement financier net de 8 millions d'euros.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d'affaires à l'exportation et que 54 % de l'activité du Groupe est réalisée dans la zone euro.

Dans la plupart des cas, le chiffre d'affaires à l'international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux, de sorte que l'évolution des taux de change n'a pas d'autres impacts significatifs sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe que l'effet de conversion calculé à partir de la variation d'une parité moyenne. Près d'un quart de l'activité étant réalisé en Amérique du Nord, le Groupe a une sensibilité à l'évolution de la parité euro/dollar américain et euro/dollar canadien.

Les emprunts ou placements sont centralisés dans la devise de chaque pays (euro, dollar américain, dollar canadien, etc.).

La répartition de la dette financière courante et non courante par devise au 31 décembre 2018 est la suivante :

en millions d'euros	Euro	USD (1)	GBP (1)	Autres (1)	Total
Dette financière au 31/12/2018
– Non courante	47	16	57	413	533
– Courante	407	13	16	110	546
Dette financière au 31/12/2017
– Non courante	63	-	49	14	126
– Courante	26	-	27	67	120

(1) Contre-valeur en euros.

Ponctuellement, certains contrats en devises font l'objet d'une couverture de change.

D'une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, co-entreprises) ne font pas l'objet d'une couverture de change car ces entités n'ont pas vocation à être cédées.

Des couvertures de change à terme sont utilisées dans le but d'optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d'excédents prêtés ou empruntés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires.

Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles, et plus généralement aux risques « pays ».

RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES

Il convient de se reporter à la section « Les risques sur matières premières » du présent document.

5.8.2. Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe

Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme :

• les achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;
• les swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d'options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux ;
• les achats et ventes de contrats futures, swaps sur matières premières, options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières.

Ces instruments ont pour caractéristiques de n'être utilisés qu'à des fins de couverture, de n'être traités qu'avec des contreparties financières françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l'exposition aux risques de change, de taux et de matières premières font l'objet d'un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

5.8.3. Méthodes comptables appliquées en matière d'instruments financiers

En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l'objet d'une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d'une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à trois types de comptabilisation :

• comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ;
• comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie : la variation de la valeur intrinsèque de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres jusqu'au dénouement de l'opération ;
• comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture d'investissements nets à l'étranger : la variation de la valeur intrinsèque de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres jusqu'au dénouement de l'opération.

5.8.4. Instruments financiers au 31 décembre 2018

Est présentée, ci-après, la somme des encours notionnels au 31 décembre 2018 de chaque type de produit utilisé, avec répartition par échéance finale pour les opérations de taux et répartition par devise pour les opérations de change.

COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Swaps de taux		Échéances		Total Total
en millions d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	31/12/2018	31/12/2017
Sur actifs financiers	-	-	-	-	-
Sur passifs financiers	1	11	45	57	61

Afin de garantir à la ville de Portsmouth (GB) une redevance mensuelle forfaitaire fixe sur les 25 années du contrat de réhabilitation et d'entretien de sa voirie, un swap de taux, à échéance janvier 2028, a été mis en place.

Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux fixe. Son montant nominal suit parfaitement le profil de tirage puis d'amortissement du financement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fixe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2018, le montant du notionnel de ce swap est de 45 millions d'euros (40 millions de GBP).

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

en millions d'euros	HUF (1)	GBP (1)	USD (1)	Autres (1)	31/12/2018	31/12/2017
Achats à terme	195	0	75	36	306	478
Ventes à terme	0	62	4	44	110	102

(1) Contre-valeur en euros.

COUVERTURE DU RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES

en millions d'euros	31/12/2018	31/12/2017
Achats à terme	2	3
Ventes à terme	1	2

Les achats et ventes à terme correspondent à des couvertures de projets routiers.

VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 décembre 2018, la valeur de marché (Net Present Value) du portefeuille d'instruments financiers de couverture est de (10) millions d'euros, y compris intérêts courus non échus (ICNE). Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir une partie des dettes du Groupe.

La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :

• opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur : 1 million d'euros ;
• opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie : (11) millions d'euros ;
• opérations ne s'inscrivant pas dans le cadre d'une relation de couverture : 0 million d'euros.

Toutes les opérations en portefeuille sont réalisées à des fins de couverture.

En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement de - 1 %), la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture passerait de (10) à (7) millions d'euros (et respectivement à (14) millions d'euros), y compris ICNE.

En cas d'évolution uniforme défavorable de l'euro de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à (11) millions d'euros, y compris ICNE.

En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % du prix des matières premières, la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers resterait à (10) millions d'euros, y compris ICNE.

L'impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth (GB), soit (11) millions d'euros y compris ICNE, est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit + 11 millions d'euros.

Le total de la valorisation du portefeuille d'instruments financiers net de la valorisation du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par la ville de Portsmouth est de + 1 million d'euros, y compris ICNE.

Les calculs ont été effectués par un prestataire indépendant selon les usages en vigueur sur les marchés.

5.9. Les assurances et la couverture des risques

Le groupe Colas veille à protéger les personnes et les biens contre les risques opérationnels qui peuvent impacter tant ses outils de production que ses activités de construction et d'entretien des infrastructures de transport.

L'identification et la quantification de ces risques font apparaître un fractionnement important : l'activité du Groupe s'appuie, en effet, sur un grand nombre de chantiers et d'unités industrielles (carrières, usines d'émulsion, centrales d'enrobage…), pour la plupart limités en taille et bien répartis géographiquement.

La réduction des risques constitue l'axe de travail privilégié par le Groupe pour limiter davantage encore son exposition aux différents événements pouvant l'impacter.

Suivis par les directions fonctionnelles (en particulier la direction juridique/assurances) de chaque filiale sous l'autorité de son président, les sinistres sont ainsi, pour les plus importants d'entre eux, remontés avec leurs enseignements à la Direction des Risques et Assurances du Groupe, afin de permettre une sensibilisation verticale et transversale aussi large que possible.

La Direction des Risques et Assurances du Groupe supervise et apporte ainsi, chaque fois que cela est nécessaire, son expertise à la gestion des risques de ses filiales.

Cette stratégie conduit également à la mise en œuvre de mesures de prévention adaptées sur l'ensemble de ses sites et chantiers, sous la forme, par exemple, de procédures et consignes opérationnelles. Elle entraîne également l'installation d'équipements de détection ou de protection, là où une analyse de risques a pu en identifier le besoin.

Dans le domaine spécifique des risques industriels, un groupe de travail et un comité de pilotage - composé des directions Équipements, Environnement, Risques et Assurances et Prévention, Santé et Sécurité au travail – ont ainsi été mis en place pour atteindre, en collaboration avec les filiales du Groupe, les mêmes objectifs : remontée et analyse des accidents et presqu'accidents, partage des retours d'expériences, des bonnes pratiques et des préconisations Groupe (mesures techniques, organisationnelles et humaines).

Sous réserve, bien sûr, de leur assurabilité (facilitée par les mesures de prévention mises en œuvre mais assujettie aux contraintes du marché de l'assurance), les risques principaux sont obligatoirement assurés.

Certains risques sont obligatoirement assurés par des polices Groupe gérées par la Direction des Risques et Assurances sur la base d'informations des filiales ; d'autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices cadre mises en place par la Direction des Risques et Assurances pour le compte des filiales du Groupe (auquel cas il appartient aux filiales d'adhérer à ces polices) ; enfin, à l'international, certaines polices d'assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité.

5.9.1. Responsabilité civile

Les assurances de responsabilité garantissent les dommages aux tiers et recouvrent principalement l'assurance automobile obligatoire, la responsabilité civile travaux, produits, exploitation et décennale.

Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à 5 millions d'euros.

5.9.2. Dommages

Les assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d'actifs du patrimoine des sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens.

5.9.3. Construction

Pour les ouvrages en construction, une assurance spécifique est souscrite quand il existe une obligation contractuelle ou que l'analyse de risques effectuée la justifie.

Une politique de prévention initiée de longue date et renforcée chaque année permet au Groupe de limiter sa sinistralité et d'entretenir un réel partenariat avec les compagnies d'assurances.

Cela facilite le renouvellement de ses couvertures, au plus près des risques à transférer et dans des conditions relativement stables année après année.

6. CONTRÔLE INTERNE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

L'identification et la prévention des risques constituent des principes fondamentaux de gestion sur lesquels s'appuient Colas et ses dirigeants.

Ainsi le Groupe, présent au travers de ses filiales dans une cinquantaine de pays, a déployé des procédures de contrôle interne pour permettre la correcte maîtrise de ses opérations et des risques associés, quelle qu'en soit la nature (opérationnelle, financière, juridique…). Par ailleurs, l'objectif du dispositif en place est, outre la sincérité des informations comptables et financières reportées, de s'assurer que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs respectent les réglementations en vigueur et les principes directeurs du Groupe.

Comme pour tout système de contrôle, la Société ne peut pour autant garantir que les risques qu'il vise à prévenir sont totalement supprimés.

Le référentiel appliqué par le groupe Colas est le cadre de référence de contrôle interne publié par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en juillet 2010.

Le dispositif de contrôle interne de Colas s'applique à la société Colas et à l'ensemble des filiales consolidées de premier rang détenues à plus de 50 % (incluant leurs propres filiales).

6.1. L'organisation du Groupe et du contrôle interne

6.1.1. Principes d'organisation

L'organisation du Groupe repose sur les principes suivants :

• une activité filialisée : l'activité est réalisée par des filiales essentiellement détenues à 100 % par Colas société mère ;
• une forte décentralisation : l'organisation s'appuie sur un nombre limité de niveaux hiérarchiques (en général trois). Chaque manager (responsable opérationnel et/ ou fonctionnel) assure ses fonctions dans le cadre des délégations de pouvoirs qui lui sont données permettant une prise de décision au niveau le plus approprié ;
• un suivi des opérations et de leurs résultats au regard des objectifs définis sur la base de principes communs et partagés par tous (budgets, actualisation, etc.) ;
• des outils de gestion intégrée (logiciels comptables et financiers et outil de reporting Groupe) pour un contrôle des activités. L'outil logiciel déployé dans l'ensemble des filiales routières françaises couvre les opérations, de la prise

d'affaire à la réalisation en passant par la budgétisation et la gestion des achats. Le logiciel est interfacé avec les outils industriels et les matériels de production. L'uniformisation progressive des systèmes d'information, entamée en 2015 (projet COPERNIC), se poursuit tant en métropole qu'à l'international.

6.1.2. Organisation de l'activité

L'activité est réalisée par des centres de travaux ou des unités industrielles opérant sur un territoire géographiquement défini (par exemple, un département en France). Ces centres sont fédérés par des filiales régionales (en France) et/ou nationales (à l'International). Ces filiales sont chacune dotées d'un organe de direction (en général, Direction Générale opérationnelle et directions fonctionnelles) chargé d'animer, de développer et de contrôler les opérations conduites.

En 2018, trois Directions générales ont animé, supervisé et contrôlé les filiales selon la répartition suivante :

• France, Ferroviaire (Colas Rail), Étanchéité (Smac) et Sécurité signalisation routière (Aximum) ;
• Amérique du Nord ;
• International (hors Amérique du Nord), Réseaux (Spac) et Grands Projets (Colas Projects).

6.1.3. Principales procédures de contrôle interne

L'ensemble des filiales et les directeurs généraux bénéficient de l'assistance des directions fonctionnelles de Colas. Ces directions définissent et font évoluer les règles et les procédures du Groupe dans leur domaine. Elles travaillent en étroite collaboration avec les directeurs fonctionnels des filiales. Des réunions rassemblent au moins une ou plusieurs fois par an tous les responsables d'une discipline du Groupe afin d'échanger, de diffuser l'information et de mettre à jour les connaissances.

Les collaborateurs des filiales ont accès aux « Principes de gestion du Groupe », complétés par un Code d'éthique et des programmes de conformité élaborés par Bouygues, société mère. L'ensemble reprend les règles, procédures et principes de conduite essentiels applicables dans le groupe Colas.

Dans ce contexte, les dirigeants veillent, en toutes circonstances, à placer le contrôle interne au centre des préoccupations de leurs collaborateurs. La stratégie menée depuis de nombreuses années privilégie une croissance et un développement des activités conduits avec prudence, rigueur et maîtrise.

6.2. Le pilotage et la surveillance du dispositif

Colas a poursuivi en 2018 les travaux d'adaptation et d'amélioration permanente de ses procédures de contrôle interne.

6.2.1. Pilotage et contrôle des opérations

PRISE DE COMMANDES, CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS DANS UN GROUPE FORTEMENT DÉCENTRALISÉ

La nature des activités (travaux routiers, industries, ferroviaire et autres activités de spécialités) conduit le Groupe à prendre en commande, réaliser et comptabiliser environ 85 000 chantiers dans l'année. Aux milliers de chantiers de petite taille et de courte durée s'ajoutent des grands projets menés en France et à l'international. Les études et la prise de commandes sont du ressort des différents responsables d'exploitation (800 unités d'exploitation de travaux, 2 000 unités de production de matériaux). Les soumissions à des marchés de taille importante ou exceptionnels (par leur nature, leur complexité ou leur durée) ainsi que les projets dans un nouveau pays sont validés en commission de marché (filiale, Direction Générale de la zone géographique ou Direction Générale de Colas), organisée par les filiales concernées selon des seuils et des critères prédéfinis. Les contrats majeurs font, par ailleurs, l'objet d'un suivi régulier et d'un reporting en Comité des comptes.

LES ACQUISITIONS, CESSIONS

Un processus d'acquisition étant par nature porteur de risque, toute création, acquisition ou cession d'entreprise (titres ou actifs) ou de biens immobiliers fait l'objet de demandes préalables d'investissements ou de désinvestissements spécifiques, avec constitution d'un dossier d'étude défini dans le guide des procédures internes. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe pour examen préalable et validation avant autorisation par le Conseil d'administration de la filiale réalisant l'opération.

6.2.2. Procédures relatives à l'élaboration, au traitement et au suivi des informations financières et comptables

Les principaux documents, procédures et outils utilisés pour la remontée des informations comptables et financières respectent le principe de comptabilité à l'engagement, afin de suivre les prix de revient par chantier et d'élaborer des rapports d'activité par filiale et/ou pays et des tableaux mensuels de résultats après impôt (périodicité mensuelle pour les filiales et le Groupe) qui sont consolidés et permettent, le 15 de chaque mois suivant le mois d'activité, de connaître notamment le chiffre d'affaires, le carnet de commandes, les principaux indicateurs financiers et le résultat net consolidé du Groupe.

Ces chiffres sont comparés mensuellement, au niveau de chaque filiale et de chaque Direction Générale, avec les budgets élaborés trois fois dans l'année (B0, B1 et B2) et les bilans et comptes de résultat trimestriels.

La trésorerie ou l'endettement net sont réalisés sur une base journalière pour l'ensemble Métropole et sur une base mensuelle pour le reste du Groupe. Ces chiffres sont rapprochés avec les prévisions mensuelles sur un horizon de trois mois. Des réunions avec les principaux dirigeants en charge de l'exploitation des filiales sont organisées tout au long de l'année pour analyser l'évolution de l'activité, de la conjoncture, de la stratégie ainsi que des questions d'actualité.

La Direction de la Comptabilité et de la Consolidation est en charge de la production et de l'analyse des informations financières et comptables consolidées. Elle assure la définition et le suivi des procédures, des règles et méthodes comptables dans le respect des normes IFRS. Pour les comptes 2018, environ 400 liasses de consolidation ont été traitées pour un périmètre de 569 entités. Les moyens humains comprennent 17 personnes pour Colas, environ 120 personnes dans les sièges de filiales métropolitaines, 950 en agences et, à l'international, environ 300 personnes dans les sièges et 280 en agences ou sur chantiers, soit au total plus de 1 600 personnes.

En France et à l'international, la gestion de la trésorerie est, chaque fois que cela est possible, centralisée. Les flux financiers en métropole ou à l'international font l'objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire au maximum les risques de fraude.

6.2.3. État de la démarche de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des sociétés du groupe Colas. Cette démarche bénéficie d'échanges avec les autres métiers exercés dans le groupe Bouygues et traite de façon homogène les sujets transverses tout en prenant en compte les caractéristiques propres de Colas.

Ce dispositif s'appuie notamment sur une autoévaluation annuelle des principes de contrôle interne Colas complétée par la cartographie des risques actualisée annuellement à l'occasion de l'établissement des plans d'affaires à trois ans.

Cette cartographie est présentée en début d'année en Comité des comptes ainsi qu'au Conseil d'administration approuvant les comptes de l'exercice écoulé.

L'autoévaluation annuelle des principes du référentiel Colas est généralisée à l'ensemble des activités. Ces principes sont au nombre de 545, regroupés en 309 principes généraux et 236 principes comptables et financiers, dont 69 principes spécifiques aux métiers de Colas. Ils forment le référentiel de contrôle interne de Colas.

• La filiale évalue chacun des principes applicables sur une échelle de 1 à 4, en fonction de leur degré d'application et de formalisation. L'appréciation est réalisée par un répondant le plus à même d'apprécier le niveau d'application du principe dans la filiale, revue et validée par le responsable de l'entité ou son délégataire.

• Les principes ayant recueilli la note de 1 ou 2, traduisant une non-application ou, plus souvent, une application partielle ou mal formalisée, entraînent un commentaire et l'élaboration de plans d'action à mettre en œuvre.

• Le format retenu pour l'évaluation annuelle du respect des principes repose sur un cycle triennal d'autoévaluation :

• deux années sur trois, la campagne Groupe se focalise sur les principes en relation avec les principaux facteurs de risques abordés dans le dernier Rapport du Conseil d'administration publié. L'autoévaluation se fait à nouveau sur l'intégralité des principes en troisième année ;
• toute nouvelle acquisition effectue sa première autoévaluation sur l'intégralité des principes du référentiel avant de rejoindre le cycle triennal adopté par le Groupe.

Ainsi, en 2018 (3e année du cycle en cours), une autoévaluation des thèmes de contrôle interne en lien avec la cartographie des risques du groupe Colas (12 thèmes, 180 principes environ) a été menée par les 63 filiales ou sociétés (en France et à l'international) représentant plus de 99 % du chiffre d'affaires consolidé Colas.

• L'évaluation de la bonne application du référentiel Colas mobilise les Présidents-Directeurs Généraux, les Directeurs ressources humaines, juridiques, administratifs et financiers des filiales, ainsi que les Directeurs fonctionnels de Colas société mère et les Directeurs Généraux.
• Il est demandé à chacune des filiales de poursuivre le déploiement des évaluations sur les unités d'exploitation, à l'aide du système de contrôle interne déployé au sein du Groupe depuis 2011. Ainsi, 81 des 545 principes constituant le référentiel de contrôle interne ont vu leur appréciation descendue au niveau des établissements pour réaliser l'évaluation finale des répondants et des validants de la filiale.

L'analyse des résultats menée en 2018 fait apparaître une bonne maîtrise globale des opérations et des processus dans la grande majorité des filiales, et une amélioration progressive dans la définition et la responsabilisation des acteurs de chaque processus.

Principales actions réalisées en 2018 :

• poursuite du déploiement en filiale des outils informatiques de gestion (COPERNIC en Métropole, JDE au Canada…) ;
• en concertation avec les différentes filiales, finalisation, par la Direction des Achats du groupe Colas, du déploiement des procédures Achats et/ou de gestion des approvisionnements en France et à l'international.

En 2019, il est prévu notamment des plans d'action Groupe, tels que :

• le contrôle de la fiabilité des indicateurs et éléments de reporting liés aux programmes de conformité ;
• la déclinaison, pour les filiales internationales concernées, des outils de gestion COPERNIC.

Ces plans d'action Groupe seront complétés par des plans d'actions locaux comprenant, par exemple, une meilleure formalisation de l'organisation, de certaines procédures et des délégations de pouvoirs.

6.2.4. La cartographie des risques

Le recensement des risques majeurs et les plans d'action associés ont été actualisés par l'ensemble des Directions générales par grande zone d'activité ou métier suite à une campagne lancée par le Président-Directeur Général, dans le cadre d'une démarche croisée bottom-up et top-down.

Une synthèse a été présentée au Conseil d'administration du mois de janvier 2019 et au Comité des comptes qui l'a précédé.

Cette actualisation a confirmé une exposition plutôt limitée de Colas à des risques systémiques mais une sensibilité à des changements brutaux de situation économique des zones ou des secteurs d'activité où Colas est présent, compte tenu de la difficulté de certaines structures locales à s'adapter rapidement.

6.2.5. Le suivi du contrôle interne

La surveillance et l'animation du dispositif de contrôle interne sont sous la responsabilité de tous les acteurs de processus dans l'entreprise. La coordination est assurée par un animateur au niveau de Colas société mère en liaison avec des relais dans les filiales, pays ou régions que compte le Groupe.

Dans le cadre de son programme, la Direction de l'Audit Interne vérifie l'application des principes de contrôle interne et la qualité de l'évaluation.

La Direction de l'Audit Interne du Groupe, rattachée au Secrétariat Général, est composée en 2018 de douze auditeurs encadrés par un Directeur de l'Audit et du Contrôle interne.

Les objectifs de l'audit interne consistent principalement à :

• apprécier l'organisation et l'environnement de contrôle au sein des filiales et établissements audités pour assurer la maîtrise de leurs risques, la protection des actifs, la fiabilité des comptes et de l'information financière ainsi que le respect des principes du Groupe ;
• proposer des pistes d'amélioration dans le fonctionnement de l'entité auditée pour en accroître l'efficacité et favoriser la diffusion des bonnes pratiques au sein du Groupe. Les diligences menées intègrent notamment la vérification de l'application des principes de contrôle interne du référentiel Colas, la revue des résultats des autoévaluations annuelles et de l'avancement des actions destinées à améliorer l'ensemble du dispositif de contrôle interne ;
• mesurer, sous douze à dix-huit mois, l'avancement des plans d'actions et contrôler la mise en œuvre effective des recommandations de l'audit.

Le plan d'audit annuel est validé par le Président et approuvé par le Comité des comptes du 3e trimestre de l'année précédente. Ce programme comporte en moyenne une quinzaine de missions dans les entités françaises et internationales (hors suivis d'audit), proposées au regard des risques et enjeux du Groupe.

Ainsi, en 2018 ont été auditées les filiales internationales Delta Companies (États-Unis), Sintra (Canada), Colas Australia (Activités routières et bitumes), Colas Madagascar, Colas Maroc, Colas Pologne, ainsi qu'en France Colas Sud-Ouest.

L'audit interne réalise également des missions plus ciblées telles que des revues de chantier (CMBI – projet de réfection des aéroports de Madagascar revu par une équipe conjointe Colas/Bouygues Construction) ou de processus (Environnement de contrôle – Colas Rail), des missions d'assistance dans le cadre de l'intégration des entités nouvellement acquises (mission Alpiq menée conjointement avec les équipes de Colas Rail) et des revues techniques de laboratoires (France et international).

Les missions donnent lieu à un rapport d'audit, diffusé au Président, aux Directeurs fonctionnels de Colas, à la Direction Générale géographique concernée, ainsi qu'aux organes de direction de l'entité auditée. Ce rapport met en évidence les axes d'amélioration et propose aux organes de direction de l'entité auditée des recommandations pour l'élaboration et la mise en œuvre d'un plan d'action adapté.

Les Commissaires aux comptes sont informés du programme annuel d'audit interne et les rapports d'audit leur sont systématiquement communiqués. Ils partagent également avec la Direction de l'Audit Interne leurs propres conclusions quant à l'appréciation de l'environnement de contrôle.

Des réunions d'échanges entre auditeurs internes et externes sont ainsi régulièrement organisées dans un souci de complémentarité des diligences.

Le référentiel de contrôle interne est communiqué aux Commissaires aux comptes. La synthèse des résultats de l'autoévaluation de l'exercice 2018 a été présentée au Comité des comptes du 15 février 2019 et tenue à la disposition des Commissaires aux comptes afin de compléter leurs diligences habituelles en matière comptable et financière. Ceux-ci ont ainsi connaissance des résultats généraux de l'autoévaluation des principes comptables et financiers réalisée par les filiales françaises.

7. DEVOIR DE VIGILANCE

Bouygues, société contrôlant la société Colas au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, a mis en œuvre un plan de vigilance relatif à son activité et à celle de l'ensemble des filiales ou sociétés qu'elle contrôle tel que cela est mentionné dans son document de référence.

Ainsi, la société Colas est réputée satisfaire aux obligations prévues à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce conformément aux dispositions de l'alinéa 2 dudit article.

8. PRISES ET CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Au cours de l'exercice 2018, les prises de participation significatives (1) ont été les suivantes :

Nom de la société	Siège social	% de détention
Kummler & Matter AG	Holstrasse 176, 8004, Zurich, Suisse	100,00 %
Elektroline A.S.	K Ladvi 1805/20, Kobylisy, 18400, Prague 8, République tchèque	100,00 %
Lundy Projects Ltd	195 Chestergate, Cheshire, SK3 0BQ, Stockport, Royaume-Uni	100,00 %
Miller Paving Limited	505 Miller Avenue, Markham, Ontario L6G 1B2, Canada	100,00 %
Óseyrarbraut 20 ehf	Gullhella 1, 221, Hafnarfjörður, Islande	100,00 %
Top Coat Asphalt Contractors Pty Ltd	50-54 Millers Road, 5013, Wingfield, South Australia, Australie	50,00 %

(1) Seuil d'information retenu : investissements supérieurs à 150 000 euros.

Des acquisitions complémentaires de titres de participation ont été réalisées :

Nom de la société	Siège Social	% acquis	% de détention
Transpolis	3148 route du Dauphiné, 13600, Beligneux, France	2,72 %	5,09 %
BTP environnement	Parc d'activité rudologique des Alizés, 76430 Saint-Vigor d'Ymonville, France	49,20 %	100,00 %
Ravinala Airports	Escalier C - Zone Tana Water Front - Ambodivona, Antananarivo 101, Madagascar	10,00 %	10,00 %

9. SUCCURSALES

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-2 II du Code de commerce, il est précisé que la société Colas ne détient aucune succursale.

À titre informatif, il est précisé que les établissements secondaires de la société Colas sont les suivants :

Adresse	Catégorie d'établissement	N° d'identification
1 Rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris	Siège et établissement principal	552 025 314 02366
8 rue Jean Mermoz - 78114 Magny-les-Hameaux	Établissement secondaire	552 025 314 02341
4 rue Jean Mermoz - 78114 Magny-les-Hameaux	Établissement secondaire	552 025 314 02333
1 Bis rue du Petit Clamart - 78140 Vélizy-Villacoublay	Établissement secondaire	552 025 314 02358

10. PRÊTS INTERENTREPRISES

Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 3.bis du Code monétaire et financier, il est précisé que la société Colas n'a consenti aucun prêt à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques.

11. STRATÉGIE

La stratégie de développement de Colas s'appuie sur une vision : des expertises collectives mondiales fédérées par une marque forte au service d'une croissance rentable.

Elle se décline selon plusieurs axes :

• valoriser les activités industrielles, notamment les granulats et le bitume, et ce de façon responsable sur les plans social, environnemental et sociétal, afin de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements, et d'améliorer la compétitivité ;
• enrichir la gamme d'offres dans deux domaines : les projets complexes ou de taille importante pour des clients

publics ou des grands comptes privés, et les nouveaux métiers et services innovants centrés sur les attentes des clients en matière de mobilité responsable ;

• poursuivre le développement ciblé à l'international, principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible, pour établir et développer des positions de leader local et bénéficier d'une diversification géographique favorable à la répartition des risques ;
• accélérer la transformation digitale dans les processus, les industries, les nouveaux métiers, afin d'améliorer la qualité des prestations, la compétitivité, et d'offrir de nouveaux services.

12. FORCES

Colas bénéficie de marchés porteurs sur le long terme partout dans le monde. Ces marchés sont tirés par la croissance démographique, l'urbanisation des territoires, des besoins importants d'équipement dans les pays émergents, des besoins récurrents d'entretien dans les pays développés, les enjeux environnementaux, le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution numérique.

Les principaux atouts de Colas sont les suivants :

• son expertise collective mondiale, reposant sur 58 000 collaborateurs, hommes et femmes, rassemblés autour d'une histoire et de valeurs partagées au premier rang desquelles la sécurité, l'éthique et le respect de l'environnement, et sur une marque reconnue ;
• sa capacité d'innovation, avec notamment son Campus Scientifique et Technique qui conçoit et développe des produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages, et avec, dans le domaine de la transformation digitale, Mobility by Colas, activateur de services de mobilité qui développe une offre digitale pour de nouveaux usages et services ;
• son intégration verticale, avec un réseau international de 2 000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions de bitume, enrobés…) et des terminaux de bitume, qui lui confèrent une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et en particulier de ses impacts environnementaux ;

— son organisation décentralisée, sous la forme d'un maillage de 800 établissements dans le monde, avec des équipes de proximité pérennes, adaptées aux spécificités locales et à la réalisation de petits chantiers d'entretien ou d'aménagement, qui représentent l'essentiel des 85 000 chantiers réalisés chaque année ; en complément, une structure dédiée, Colas Projects, intervient aux côtés des filiales dans la conception et la réalisation des grands projets ;

— une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash-flows qui permet à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés.

13. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Un accord pour la cession de 100 % des titres de Smac a été signé le 14 février 2019 avec le fonds d'investissement OpenGate Capital.

La réalisation effective de cette cession est soumise à l'accord des autorités de concurrence, notamment en France.

Les actifs et passifs associés (331 millions d'euros d'actifs et 325 millions d'euros de passifs) sont présentés distinctement sous les actifs et passifs courants du bilan au 31 décembre 2018, dans les rubriques « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente ».

Cette cession réduira le chiffre d'affaires de Colas d'environ 600 millions d'euros, sans impact significatif sur le résultat opérationnel.

14. PERSPECTIVES

Le carnet de commandes à fin décembre 2018 s'élève à 8,5 milliards d'euros, en hausse de 12 % et de 13 % à changes constants par rapport à fin décembre 2017. Hors Miller McAsphalt et Alpiq caténaires pour 0,8 milliard d'euros, il augmente de 2 % à taux de changes constants. Le carnet en France métropolitaine (3,4 milliards d'euros) est en augmentation de 8 %, alors que le carnet à l'international et outre-mer (5,1 milliards d'euros) est en hausse de 17 % à taux de changes constants.

Les marchés sur lesquels évolue Colas sont porteurs à long terme, avec des besoins en construction et en maintenance d'infrastructures de transport importants, à la fois dans les pays développés et dans les pays émergents.

En France métropolitaine, la croissance des travaux publics devrait se poursuivre, à un rythme plus faible qu'en 2018. L'activité bénéficiera des plans d'investissement dans les transports et d'un contexte préélectoral favorable.

En Europe, la Route et le Rail continueront de bénéficier des plans d'infrastructures européens, avec une croissance toujours forte en Europe centrale et des grands projets d'infrastructures au Royaume-Uni.

En Amérique du Nord, la situation devrait être contrastée. Aux États-Unis, malgré la conjoncture favorable et l'ampleur des besoins, des incertitudes subsistent sur le financement. Au Canada, la situation devrait être variable selon les provinces ; certaines bénéficient de plans d'investissements majeurs alors que d'autres sont tributaires de l'évolution des prix du pétrole.

Dans le Reste du monde, de multiples opportunités existent, avec des territoires en forte croissance comme l'Australie, des développements en cours en Amérique latine et de nombreux grands projets, notamment dans le domaine du ferroviaire.

Dans le Ferroviaire, avec des environnements de marchés globalement favorables, Colas Rail devrait retrouver le chemin de la croissance, en particulier à l'international. Les mesures engagées se poursuivront en 2019 afin de redresser la profitabilité de cette activité.

Dans l'Étanchéité, un accord pour la cession de Smac a été signé avec le fonds d'investissement OpenGate Capital. La réalisation effective de cette cession est soumise à l'accord des autorités de concurrence, notamment en France. Cette cession réduira le chiffre d'affaires de Colas d'environ 600 millions d'euros, sans impact significatif sur le résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel courant devrait s'améliorer du fait de la bonne orientation des marchés et du redressement de la profitabilité de Colas Rail.

Après les acquisitions de Miller McAsphalt et d'Alpiq caténaires en 2018, Colas poursuit son développement sur ses activités cœur, la route, les matériaux et le ferroviaire.

Par ailleurs, le Groupe poursuit sa transformation, notamment grâce au digital, et continue d'innover pour affirmer son leadership au service d'une mobilité responsable.

15. SIMPLIFICATION DE STRUCTURE

Dans le cadre d'un projet de réorganisation interne, le Conseil d'administration du 28 août 2018 a autorisé la réalisation de la fusion absorption, par la société Colas, des filiales détenues à 100 % suivantes (les « Filiales ») :

• Sacer Atlantique ;
• Sacer Paris Nord-Est ;
• Sacer Sud-Est ;
• Screg Est ;
• Screg Nord-Picardie ;
• Screg Île-de-France Normandie ;
• Screg Ouest ;
• Screg Sud-Ouest ;
• Screg Sud-Est.

En effet, lesdites Filiales n'exerçant depuis 2013 plus aucune activité à l'exception de celle consistant en la gestion de leur patrimoine immobilier et mobilier, leur maintien ne se justifiait plus.

Il a dès lors été procédé, le 1er décembre 2018, à la fusion absorption par la société Colas desdites Filiales, avec effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2018. Lesdites opérations de fusion ont été placées sous le régime juridique des fusions simplifiées.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, et dès lors que la société Colas détenait la totalité des actions représentant l'intégralité du capital des Filiales, il n'y a eu lieu à aucun échange de titres ou augmentation de capital de la société Colas.

Il a dès lors été procédé à l'annulation des titres des Filiales détenues par la société Colas entraînant la constatation d'une plusvalue d'annulation desdits titres dans les comptes sociaux (boni de fusion).

Filiale	Actif net apporté (en €)	VNC des titres de la Filiale dans les comptes de Colas SA (en €)	Plus-value d'annulation des titres (boni de fusion) (en €)
Sacer Atlantique	8 801 378,78	4 421 004,23	4 380 374,55
Sacer Paris Nord-Est	23 468 597,36	4 878 340,02	18 590 257,34
Sacer Sud-Est	30 993 384,53	5 183 238,70	25 810 145,83
Screg Est	38 344 241,96	30 794 826,03	7 549 415,93
Screg Nord-Picardie	31 661 079,96	19 738 700,97	11 922 378,99
Screg Île-de-France Normandie	41 743 224,43	24 696 854,38	17 046 370,05
Screg Ouest	21 937 919,85	21 007 256,07	930 663,78
Screg Sud-Ouest	48 042 508,99	20 227 063,79	27 815 445,20
Screg Sud-Est	44 617 940,02	23 678 491,67	20 939 448,35
Total	289 610 275,88	154 625 775,86	134 984 500,02

Ce boni de fusion a été comptabilisé :

— dans le résultat financier de la société Colas à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par les Filiales depuis l'acquisition et non distribués, à savoir 134 865 018,54 euros ;

— et dans les capitaux propres de la société Colas au poste « prime de fusion » pour le montant résiduel, à savoir 119 481,48 euros.

16. RÉSULTAT DE COLAS ET SON AFFECTATION

Les Commissaires aux comptes de la Société ont donné dans leur rapport leurs appréciations sur les comptes qui vous sont soumis. Ceux-ci seront également examinés, conformément aux dispositions légales, par le Comité Social et Économique.

Le bénéfice de la société mère s'élève à 386 085 663,95 euros contre 163 233 671,26 euros en 2017. La somme disponible constituée par le bénéfice de l'exercice, augmenté du report à nouveau antérieur, ressort à 998 199 734,35 euros, que nous vous proposons d'affecter comme suit :

— à la réserve légale 0 euro,

• à la distribution d'un dividende
• pour un montant total de 181 232 469,45 euros,
• soit un dividende par action de 5,55 euros*
• (mise en paiement à compter du 2 mai 2019) ;
• le solde au report à nouveau 816 967 264,90 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non éligibles
Exercice clos le	Dividende unitaire (en euros)	Dividende total	Autres revenus distribués (en euros)	à l'abattement (en euros)
31/12/2015	5,45	177 967 019,55	/	/
31/12/2016	8,20	267 766 891,80	/	/
31/12/2017	8,20	267 766 891,80	/	/

17. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, le Conseil vous indique la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017, des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître :

• les factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ;
• les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.

	Article D. 441 I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2 541,00					737
Montant total des factures concernées HT	12 698 532,56	262 831,56	228 251,47		10 304,08 459 329,90	960 717,01
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	4,63 %	0,10 %	0,08 %	0,00 %	0,17 %	0,35 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues						6
Montant total des factures exclues						14 173,74
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul Règle générale : 45 jours fin de mois des retards de paiement Transporteurs : 30 jours fin de mois

* Éligible sur option, pour les personnes soumises à l'impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

			de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	144,00					440
Montant total des factures concernées HT	13 083 125,24 5 411 790,97		5 199 434,25	- 59 261,53	23 239 245,06	33 791 208,75
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	3,74 %	1,55 %	1,49 %	- 0,02 %	6,64 %	9,65 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues				0
Montant total des factures exclues	0,00
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Règle générale : 60 jours date de facture

Article D. 441 I.-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture

18. INJONCTIONS OU SANCTIONS PÉCUNIAIRES POUR DES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Conformément à l'article L. 464-2 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a fait l'objet d'aucunes injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la concurrence et dont celle-ci a prescrit l'insertion dans le rapport annuel.

19. CAPITAL

19.1. Évolution du capital en 2018

Au 1er janvier 2018, le capital de la Société s'élevait à 48 981 748,50 euros et était divisé en 32 654 499 actions au nominal de 1,50 euro chacune.

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société est inchangé et s'élève toujours à 48 981 748,50 euros, divisé en 32 654 499 actions de 1,50 euro nominal.

Capital au 31 décembre 2017	48 981 748,50
Nombre d'actions formant le capital au 31 décembre 2017	32 654 499
Nombre de droits de vote au 31 décembre 2017 (1)	32 653 906
Création d'actions nouvelle du 1er janvier au 31 décembre 2018	64 468 970
Capital au 31 décembre 2018	48 981 748,50
Nombre d'actions formant le capital au 31 décembre 2018 (1)	32 654 499
Nombre de droits de vote au 31 décembre 2018	64 443 731

(1) Y compris les actions en autodétention en position dénouée.

19.2. Répartition du capital

La composition de l'actionnariat de Colas au 31 décembre 2018 est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Bouygues SA	31 543 222	96,60	63 086 444	97,90
Colas en actions	235 676	0,72	471 352	0,73
Colas Share	4 220	0,01	8 440	0,01
Public	852 288	2,61	857 708 (2)	1,36
Colas SA (autodétention)	19 093 (1)	0,06	/	/

(1) En position négociée.

(2) En position dénouée.

19.3. Cours et volume de l'action

Il n'y a pas eu d'ajustement de cours de Bourse durant l'année 2018.

La valeur du titre à la Bourse de Paris a évolué en 2018 entre 129,00 euros au plus bas (21/12/2018) et 192,00 euros au plus haut (25/04/2018-27/04/2018), pour clôturer l'année à 140,00 euros, soit une baisse de 22,87 % par rapport au cours du 31 décembre 2017, à comparer à une variation de l'indice CAC 40 de - 10,95 % et de l'indice SBF 120 de - 11,65 % sur la même période.

19.4. Évolution du cours de Bourse (ajusté*)

Année	Mois	Cours extrêmes		Nombre de titres	Capitaux
		+ haut	+ bas	échangés	en millions d'euros
	Janvier	125,82	120,25	26 780	3,3
	Février	139,19	124,89	61 136	8
	Mars	148,48	139,29	76 059	11
	Avril	148,9	135,6	117 439	17,3
	Mai	138,9	132,2	40 446	5,5
	Juin	139,5	128	45 866	6,1
2015	Juillet	134,5	128,7	25 359	3,3
	Août	134,5	127,6	23 572	3,1
	Septembre	129,5	123	47 169	5,9
	Octobre	140,95	126,5	60 511	8,1
	Novembre	138,2	132,5	29 171	4
	Décembre	140,8	130,4	28 962	3,9
	Janvier	142,40	126,50	38 015	5,1
	Février	138,95	128,00	27 828	3,7
	Mars	138,85	134,50	34 653	4,7
	Avril	136,95	126,60	17 891	2,4
	Mai	136,00	129,50	18 889	2,5
	Juin	135,80	125,00	25 534	3,3
2016	Juillet	132,00	121,80	29 245	3,7
	Août	133,50	126,40	12 390	1,6
	Septembre	136,00	129,05	16 358	2,2
	Octobre	136,45	131,00	16 894	2,3
	Novembre	140,00	131,40	44 452	6,1
	Décembre	141,90	132,00	42 293	5,8
	Janvier	153,50	140,50	43 184	6,3
	Février	155,95	146,90	32 292	4,9
	Mars	159,00	153,00	23 316	3,6
	Avril	159,65	152,50	38 613	6,0
	Mai	160,50	154,15	26 497	4,2
	Juin	174,90	159,05	67 876	11,4
2017	Juillet	177,95	174,00	26 045	4,6
	Août	178,00	168,50	31 465	5,5
	Septembre	187,00	172,00	41 095	7,4
	Octobre	189,90	180,00	31 726	5,9
	Novembre	188,90	173,95	32 771	5,9
	Décembre	184,05	176,30	26 918	4,8
	Janvier	189,40	178,00	25 586	4,7
	Février	187,80	173,80	28 559	5,1
	Mars	184,80	175,60	34 134	6,2
	Avril	192,00	176,60	34 991	6,4
	Mai	190,20	177,80	27 275	5,0
	Juin	181,60	175,80	17 979	3,2
	Juillet	179,00	172,40	11 420	2,0
	Août	175,60	167,40	17 433	3,0
	Septembre	179,00	168,20	21 799	3,8
	Octobre	179,60	139,60	54 536	9,0
	Novembre	155,00	133,40	32 088	4,5
2018	Décembre	143,20	129,00	26 644	3,7

* Afin de tenir compte de la distribution d'un dividende exceptionnel de 11,40 euros par action en 2015, le cours de Bourse a été ajusté d'un coefficient de 0,9285 ainsi que le volume de titres échangés, pour la période antérieure à la date du 27 avril 2015.

19.5. Programme de rachat d'actions

19.5.1. Utilisation au cours de l'exercice 2018 des autorisations de rachat d'actions conférées par l'Assemblée

Les Assemblées générales mixtes des 13 avril 2016, 11 avril 2017 et 12 avril 2018 ont approuvé des programmes de rachat d'actions autorisant le Conseil d'administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 1 % du nombre de titres composant le capital social, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation a été utilisée par la Société au cours de l'exercice 2018 dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Le tableau ci-après établi conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces opérations au cours de l'exercice 2018 :

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR COLAS SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L'EXERCICE 2018 (1)

Nombre d'actions détenues par la Société au 31 décembre 2017	593
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2018	45 759
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2018	27 259
Nombre d'actions détenues par la Société au 31 décembre 2018	19 093
Cours moyens des achats (en euros)	164,40
Cours moyens des ventes (en euros)	162,63
Valeur (évaluée au cours d'achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2018 (en euros)	2 973 353
Valeur nominale des actions détenues par la société au 31 décembre 2018 (en euros)	28 639,50

(1) En position négociée.

DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS (1)

Annulation d'actions

Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2018	-
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs	-
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2018	-

Contrat de liquidité

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2018	45 759
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2018	27 259
Nombre d'actions détenues par la Société au 31 décembre 2018 dans le cadre du contrat de liquidité	19 093

(1) En position négociée.

19.5.2. Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions proposé au vote de l'Assemblée générale Mixte du 17 avril 2019

En application des articles 241-2 et 241-3 du Règlement général de l'AMF, la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale Mixte du 17 avril 2019. Ce programme se substituera à celui autorisé par l'Assemblée générale Mixte du 12 avril 2018 dans sa neuvième résolution.

CARACTÉRISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2019

Objectifs	– Annulation des éventuelles actions rachetées – Assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur
Modalités d'utilisation du programme	L'achat d'actions s'effectuera par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue
Part maximale du capital visé	326 545 actions, soit 1,0 % du capital actuel
Prix maximum d'achat	180 euros/action
Montant maximal payable par la Société	58 778 100 euros sur la base du prix maximal d'achat
Modalités de financement	Colas se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa trésorerie disponible ou de recourir à l'endettement, à court et moyen terme, pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement
Calendrier de l'opération	18 mois à compter de l'autorisation par l'Assemblée générale mixte du 17 avril 2019, soit jusqu'au 17 octobre 2020

Le Conseil d'administration

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

en milliers d'euros	2014	2015	2016	2017	2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	48 982	48 982	48 982	48 982	48 982
Nombre d'actions émises	32 654 499	32 654 499	32 654 499	32 654 499	32 654 499
Nombre d'obligations convertibles en actions
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	784 712	406 077	267 083	275 547	277 238
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	845 550	1 617	261 809	159 634	424 229
Impôt sur les bénéfices	5 500	(32 709)	5 590	19 605	3 810
Participation des salariés due au titre de l'exercice	4 706	228	1 109	727	1 803
Résultat après impôt, amortissements et provisions	826 096	104 980	249 623	163 234	386 086
Résultat distribué	502 879	177 967	267 767	267 767	181 232(1)
Résultats par action (en euros)
Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions	25,73	1,05	7,85	4,29	12,87
Résultat après impôt, amortissements et provisions	25,30	3,21	7,64	5,00	11,82
Dividende attribué à chaque action	15,40	5,45	8,20	8,20	5,55(1)
Personnel
Effectif moyen	336	334	356	415	485
Montant de la masse salariale	47 132	47 519	52 939	52 007	59 007
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale…)	17 993	18 238	19 464	18 250	18 736

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Le Conseil d'administration

É T A T S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S D U G R O U P E COLAS

AU 31 DÉCEMBRE 2018

PP. 84	Bilan consolidé
PP. 85	Compte de résultat consolidé
PP. 85	État des produits et charges comptabilisés
PP. 86	Tableau de variation des capitaux propres consolidés
PP. 87	Tableau des flux de trésorerie consolidés
PP. 88	Annexe aux états financiers consolidés

BILAN CONSOLIDÉ

en millions d'euros	Notes	2018	2017 Retraité (1)
Immobilisations corporelles	3.2	2 619	2 384
Immobilisations incorporelles	3.3	213	107
Goodwill	3.3	674	512
Coentreprises et entités associées	3.4	394	396
Autres actifs financiers non courants	3.6	192	197
Impôts différés et créances fiscales non courants	3.7	145	154
Actif non courant		4 237	3 750
Stocks	4.1	672	501
Clients et comptes rattachés	4.1	2 436	2 314
Actifs sur contrats clients	4.1	658	539
Actif d'impôt (exigible)	4.1	42	197
Autres créances courantes	4.1	790	617
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2	563	680
Instruments financiers – Couverture des dettes financières	17	11	14
Actif courant		5 172	4 862
Actifs ou activités détenus en vue de la vente		331
Total actif		9 740	8 612
Capital social et primes		384	384
Résultats accumulés		2 172	2 070
Actions propres détenues		(3)
Réserve de conversion		11	15
Résultat consolidé		226	328
Capitaux propres (part du Groupe)		2 790	2 797
Participations ne donnant pas le contrôle		29	30
Capitaux propres	5	2 819	2 827
Dettes financières non courantes	8	533	126
Provisions non courantes	6.1	804	884
Impôts différés passifs et dettes fiscales non courants	7	124	60
Passif non courant		1 461	1 070
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes financières courantes	8	58	40
Impôts courants		52	56
Fournisseurs et comptes rattachés		2 115	2 041
Passifs sur contrats clients		846	802
Provisions courantes	6.2	271	278
Autres passifs courants		1 293	1 403
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	8	488	80
Instruments financiers – Couverture des dettes financières		12	15
Passif courant		5 135	4 715
Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente		325
Total capitaux propres et passif		9 740	8 612
Endettement financier net (–) Excédent financier net (+)	9	(517)	433

(1) Retraité des effets de l'application d'IFRS 9.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en millions d'euros	2018	2017
Chiffre d'affaires (1) 11/16	13 190	11 705
Achats consommés	(6 260)	(5 319)
Charges de personnel	(3 525)	(3 252)
Charges externes	(2 849)	(2 611)
Impôts et taxes	(167)	(159)
Dotations nettes aux amortissements	(461)	(407)
Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées	(100)	(88)
Variations des stocks de production	17	1
Autres produits d'exploitation (2) 12	740	685
Autres charges d'exploitation 12	(226)	(193)
16 Résultat opérationnel courant	359	362
Autres produits opérationnels 12
Autres charges opérationnelles 12	(31)	(5)
Résultat opérationnel	328	357
Produits financiers	14	15
Charges financières	(45)	(29)
Coût de l'endettement financier net 13	(31)	(14)
Autres produits financiers 13	8	14
Autres charges financières 13	(10)	(13)
Impôt 14	(96)	(75)
Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées	28	61
Résultat net	227	330
Résultat net part du Groupe	226	328
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1	2
Résultat par action (en euros) 15	6,93	10,04
Résultat dilué par action (en euros) 15	6,93	10,04
(1) dont part réalisée à l'international (export inclus)	6 730	5 601
(2) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées	145	121

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

en millions d'euros	2018	2017
Résultat net	227	330
Éléments non recyclables en résultat net
Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l'emploi	55	5
Impôts sur éléments non recyclables en résultat net	(10)	(2)
Éléments recyclables en résultat net
Variations des écarts de conversion	(10)	(85)
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture	2	(3)
Impôts sur éléments recyclables en résultat net	(2)	1
Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées	6	(17)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	41	(101)
Produits et charges nets comptabilisés	268	229
Dont part du Groupe	267	228
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle	1	1

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

en millions d'euros	Capital social et primes	Résultats accumulés	Réserve de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total
31 décembre 2016	384	1 825	116	355	2 680	33	2 713
Acquisitions/Cessions d'actions propres		1			1		1
Affectation du résultat n-1		355		(355)
Distribution		(90)			(90)	(1)	(91)
Autres opérations avec les actionnaires
Résultat net de l'exercice				328	328	2	330
Produits et charges comptabilisés		1	(101)		(100)	(1)	(101)
Résultat net et produits et charges comptabilisés		1	(101)	328	228	1	229
Changements de périmètre						(3)	(3)
Impact de l'application d'IFRS 9		(22)			(22)		(22)
31 décembre 2017 retraité (2)	384	2 070	15	328	2 797	30	2 827
Acquisitions/Cessions d'actions propres		(3)			(3)		(3)
Affectation du résultat n-1		328		(328)
Distribution		(268)			(268)	(2)	(270)
Autres opérations avec les actionnaires
Résultat net de la période				226	226	1	227
Produits et charges comptabilisés (1)		45	(4)		41		41
Résultat net et produits et charges comptabilisés		45	(4)	226	267	1	268
Changements de périmètre		(3)			(3)		(3)
31 décembre 2018	384	2 169	11	226	2 790	29	2 819

(1) Détail :

	Groupe	Minoritaires	Total
Variations de change	(4)		(4)
Variations de juste valeur des instruments financiers	2		2
Écarts actuariels sur avantages au personnel	55		55
Impôts différés sur ces opérations	(12)		(12)
Total des produits et charges comptabilisés	41	0	41

(2) Retraité des effets de l'application d'IFRS 9.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

en millions d'euros	2018	2017
Résultat net consolidé	227	330
Retraitement :
– Quote-part de résultat des coentreprises et entités associées	(28)	(61)
– Dividendes reçus des coentreprises et entités associées	36	53
– Dividendes des sociétés non consolidées	(1)	(2)
– Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes	483	395
– Plus et moins-values de cession d'actifs	(52)	(40)
– Charges calculées diverses
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	665	675
Reclassement du coût de l'endettement financier net	31	14
Retraitement de l'impôt	96	75
Capacité d'autofinancement (CAF)	792	764
Impôts décaissés	(132)	(86)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes	(295)	(205)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (a)	365	473
Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles	(462)	(443)
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	174	88
Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles	(12)	12
Sous-total	(300)	(343)
Acquisitions et cessions de titres de participation :
– Prix d'acquisition des titres	(807)	(157)
– Prix de cession de titres	6	23
– Créance (dette) nette sur achats et cessions de titres	3	65
– Trésorerie acquise	78	(10)
Sous-total	(720)	(79)
Autres flux liés aux opérations d'investissements :
– Dividendes reçus de sociétés non consolidées	1	2
– Variation des autres immobilisations financières	41	(18)
Sous-total	42	(16)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (b)	(978)	(438)
Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires	(3)	(1)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(268)	(90)
Dividendes versés par les sociétés intégrées aux participations ne donnant pas le contrôle	(2)	(1)
Variation des dettes financières courantes et non courantes	391	(34)
Coût de l'endettement financier net	(31)	(14)
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c)	87	(140)
Incidence des variations des cours des devises (d)		(12)
Variation de la trésorerie nette (a+b+c+d)	(526)	(117)
Trésorerie nette à l'ouverture	600	717
Groupe Smac : trésorerie positionnée au bilan en activité détenue en vue de la vente	1
Trésorerie nette à la clôture (voir note 7)	75	600

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Déclaration de conformité

Au 31 décembre 2018, les comptes consolidés de Colas et de ses filiales (« le Groupe ») ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Les comptes présentent en millions d'euros (sauf mention contraire) : le bilan, le compte de résultat, l'état des charges et produits comptabilisés, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l'annexe.

Notes

PP89	1	Faits significatifs
PP89	2	Principes et méthodes comptables du Groupe
PP97	3	Actif non courant
PP103	4	Actif courant
PP104	5	Informations sur les capitaux propres consolidés
PP105	6	Provisions non courantes et courantes
PP106	7	Actifs et passifs d'impôts différés non courants
PP106	8	Dettes financières non courantes et courantes
PP108	9	Excédent (endettement) financier net
PP108	10	Autres passifs courants
PP109	11	Analyse du chiffre d'affaires et autres produits de l'activité
PP109	12	résultat opérationnel
PP110	13	Coût de l'endettement financier net, autres produits et charges financiers
PP110	14	Impôt
PP111	15	Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action
PP111	16	Information sectorielle et autres indicateurs
PP114	17	Instruments financiers
PP115	18	Engagements hors bilan et informations sur les contrats de location financement
PP115	19	Effectif moyen, engagements envers le personnel
PP117	20	Informations sur les parties liées et les avantages des organes d'administration et de direction
PP118	21	Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie
PP118	22	Honoraires des Commissaires aux comptes
PP119	23	Liste des principales sociétés consolidées
PP120	24	Principaux taux de conversion
PP120	25	Impacts liés à la première application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers »
PP121	26	Impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »

Chiffres exprimés en millions d'euros, sauf mention particulière.

NOTE 1 – FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 – PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2018

Nombre de sociétés consolidées	2018	2017
Sociétés contrôlées	370	357
Activités conjointes	75	67
Coentreprises et entités associées	124	112
Total	569	536

Principaux mouvements de l'exercice

— Entrées dans le périmètre

France : néant

International : Kummler & Matter AG (Suisse), Alpiq Enertrans (Italie), Elektroline A.S. (République tchèque), Lundy Projects Ltd (Grande-Bretagne), Delta Asphalt Inc. (États-Unis), Miller (Canada), McAsphalt (Canada), Top Coat (Australie)

— Sorties du périmètre

France : STVR

International : South West Highways (Grande-Bretagne)

1.2 – FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2018

— Le 28 février 2018, Colas a réalisé l'acquisition de 100 % des titres du groupe Miller McAsphalt, conformément au protocole d'accord signé le 30 août 2017. Le groupe Miller McAsphalt est un acteur majeur des travaux routiers et de la distribution de bitume au Canada, particulièrement présent en Ontario. Il réalise un chiffre d'affaires annuel moyen sur les trois derniers exercices d'environ 1,3 milliard de dollars canadiens et emploie 3 300 salariés. Le prix d'acquisition des titres payé à la date de réalisation de l'opération s'élève à 953 millions de dollars canadiens, soit 611 millions d'euros. L'acquisition a été financée à hauteur de 410 millions d'euros par emprunt. Après travaux d'allocation de l'écart d'acquisition initial, le goodwill résiduel s'élève à 140 millions de dollars canadiens, soit 92 millions d'euros au 31/12/2018.

La contribution au résultat des activités acquises a été enregistrée pour 10 mois d'exploitation en 2018.

— Le 26 mars 2018, Bouygues Construction et Colas ont annoncé l'acquisition de 100 % des titres d'Alpiq Engineering Services, spécialisée dans les activités de services multitechniques pour le bâtiment et pour les infrastructures d'énergie, industrielles et de transport. Elle compte près de 7 650 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 1,7 milliard de francs suisses en 2017, essentiellement en Suisse (57 %), en Allemagne (24 %) et en Italie (12 %). Après obtention le 11 juillet 2018 de l'aval des autorités de concurrence européenne et suisse, la réalisation de cette opération est intervenue le 31 juillet 2018, sur la base d'une valeur d'entreprise de 150 millions de francs suisses pour Colas Rail. Après l'analyse de l'écart d'acquisition initial qui n'a entraîné aucune affectation au bilan des quatre sociétés acquises, le goodwill résiduel s'élève à 74 millions d'euros.

La contribution au résultat des activités acquises a été enregistrée pour 5 mois d'exploitation en 2018.

— Afin de recentrer ses activités autour des cœurs de métier du groupe Colas, le processus de cession du sous-groupe Smac (chiffre d'affaires : environ 600 millions d'euros), annoncé au personnel le 31 mai 2018, s'est poursuivi sur le 4e trimestre 2018. Le 19 novembre 2018, une promesse d'achat des titres de Smac a été signée. La durée maximale de cette promesse est de 7 mois. Conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs du sous-groupe Smac ont été présentés sur une ligne distincte au bilan au 31 décembre 2018.

1.3 – FAITS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Le 14 février 2019 : signature de l'acte de cession par Colas à OpenGate Capital de l'ensemble des actions de la société Smac. La réalisation de l'opération est prévue dans les 60 à 90 jours suivant cette date.

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE

2.1 – LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Colas est une société anonyme immatriculée en France (RCS Paris B552 025 314) ayant son siège social au 1 rue du Colonel Pierre Avia à Paris (France).

Colas est un leader mondial de la construction et de l'entretien des infrastructures de transport.

Les activités routières représentent 85 % de l'activité totale. Elles comprennent :

• la construction et l'entretien de routes, autoroutes, pistes d'aéroport, plateformes portuaires, industrielles et logistiques, aménagements urbains, voies de transports en commun en site propre (tramways), aires de loisirs, pistes cyclables, etc. Une activité de génie civil (petits et grands ouvrages) et une activité de bâtiment (construction neuve, réhabilitation et démolition/déconstruction), dans certaines régions, viennent compléter l'activité des filiales routières ;
• en amont de la construction, une importante activité industrielle de production et recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions et liants, enrobés, béton prêt à l'emploi, bitume), à partir d'un réseau international dense de carrières, usines d'émulsion, centrales d'enrobage et centrales à béton.

Colas exerce également des activités de spécialités, pour la plupart complémentaires aux activités routières, qui représentent 15 % de l'activité totale :

• Sécurité signalisation routière, gestion de trafic, fabrication, pose et maintenance d'équipements de sécurité ;
• Réseaux enterrés ;
• Étanchéité, incluant l'enveloppe de bâtiment, bardage et couverture, production et commercialisation de membranes d'étanchéité ;
• Ferroviaire (conception et ingénierie, construction, renouvellement et entretien d'infrastructures).

Colas est aussi concessionnaire ou gestionnaire d'infrastructures (PPP), notamment autoroutières mais aussi ferroviaires, aéroportuaires, de voiries urbaines ou de transport en commun urbain.

2.2 – PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du groupe Colas intègrent les comptes de la société Colas et de ses filiales, ainsi que les participations dans les coentreprises, entités associées, et les activités conjointes. Ils sont présentés en millions d'euros – devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe – et intègrent les recommandations de l'ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 et n° 2016-01 du 2 décembre 2016 en matière d'états financiers.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 19 février 2019 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée générale mixte du 17 avril 2019.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2017 qui ont été retraités pour tenir compte de l'adoption au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 et IFRS 15 (note 25 de l'annexe).

Au 31 décembre 2018, le Groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l'exercice 2017 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2018.

2.3 – NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS IFRS

Principales normes IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire au 1er janvier 2018

IFRS 9 : Instruments financiers

Le 24 juillet 2014, l'IASB a publié une nouvelle norme sur les instruments financiers appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Le Groupe n'avait pas appliqué cette norme par anticipation.

Les dispositions de la norme sur le classement, l'évaluation et la dépréciation des instruments financiers sont appliquées par le Groupe de manière rétrospective sans ajustement des comparatifs. Quant aux dispositions spécifiques à la comptabilité de couverture, le Groupe les applique également au 1er janvier 2018, avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9.

Les impacts de l'application de cette norme au 1er janvier 2018 ne sont pas matériels et sont présentés en note 25 de l'annexe.

IFRS 15 : Produits des activités ordinaires issus des contrats conclus avec des clients

Le 28 mai 2014, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation du revenu, appelée à remplacer la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 11 et IAS 18. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 29 octobre 2016, est applicable au 1er janvier 2018. Le Groupe n'avait pas appliqué cette norme par anticipation. Il l'a appliquée au 1er janvier 2018 de manière rétrospective et l'exercice 2017 a également été retraité des impacts IFRS 15.

L'application de cette norme au 1er janvier 2018 n'a pas eu d'impact sur le compte de résultat 2018.

Normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne, d'application obligatoire au 1er janvier 2019

IFRS 16 : Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location » appelée à remplacer IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe n'a pas appliqué cette norme par anticipation et a retenu l'approche rétrospective avec présentation d'une année comparative pour sa première application.

Les travaux de recensement et de collecte des contrats de location se sont déroulés sur 2017 et 2018. Les impacts estimés de l'application d'IFRS 16 sur le bilan au 31 décembre 2018 retraité d'IFRIC 23 sont présentés en note 26 de l'annexe.

IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux

Le 7 juin 2017, l'IFRS IC a publié l'interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application. La nouvelle interprétation, adoptée par l'Union européenne le 23 octobre 2018, est applicable au 1er janvier 2019.

L'impact de l'application de cette interprétation au 1er janvier 2019 ne devrait pas être matériel et est présenté en note 26.

Jugements et recours à des estimations

Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des comptes consolidés, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Celles-ci concernent pour l'essentiel : l'appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.), de la juste valeur des instruments financiers non cotés, de la recouvrabilité des impôts différés actif, des provisions (pertes à terminaison, litiges et contentieux, etc.), des marges à fin d'affaires des opérations de construction, de l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition (notes 2.5 et 2.8), immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (note 2.8) et de l'évaluation de la perte de valeur sur goodwill (note 2.8).

Enfin, en l'absence de norme ou d'interprétation applicable à une transaction spécifique, à un autre événement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes, donnant une image

fidèle et comparable d'une période à l'autre afin que les comptes consolidés :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
• traduisent la réalité économique des transactions ;
• soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs.

Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la vente :

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.

Une activité arrêtée ou classée comme détenue en vue de la vente représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie et faisant l'objet, soit d'une cession, soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.

2.4 – MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Sociétés contrôlées

Les sociétés sur lesquelles Colas exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Sociétés contrôlées conjointement

Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d'un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des co‑participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits sont comptabilisés selon les intérêts dans l'activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l'actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Sociétés sous influence notable

Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité.

Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence.

2.5 – REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE

Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises à la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d'entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle :

• à la juste valeur (c'est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ;
• à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c'est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « goodwill partiel »).

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d'en‑ treprises ou au regroupement d'UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions.

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l'acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois.

Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étapes, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat ; en cas de perte de contrôle avec conservation d'une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat.

En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l'écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n'y a pas de constatation de goodwill complémentaire.

Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat opérationnel courant.

En cas de cession partielle des activités constitutives d'une UGT, le Groupe retient généralement le principe d'allocation du goodwill affecté à l'activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l'UGT à la date de cession, sauf s'il peut être démontré qu'une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l'activité cédée, conformément à l'IAS 36.86.

Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu'elle ressort du bilan de l'entreprise acquise.

2.6 – MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euros en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction.

États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

2.7 – MÉTHODE D'APPRÉCIATION DES IMPOSITIONS

Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent :

• des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit :
• des sources d'impositions futures (impôts différés passifs) : il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différée,
• des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s'imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ;
• des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu'ils seront récupérés sur les exercices futurs.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon les pays. Ainsi au 31 décembre 2018, les différences temporelles et les reports fiscaux déficitaires des entités françaises ont été comptabilisés aux taux votés par l'Assemblée Nationale selon les échéanciers de retournement suivants :

• 32,02 % pour 2019,
• 28,92 % pour 2020,
• 27,37 % pour 2021,
• 25,83 % pour 2022 et au-delà.

Les impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation et sont présentés en actifs ou passifs non courants.

2.8 – ACTIF NON COURANT

Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées au coût de revient de l'acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d'utilisation des actifs.

Principales durées d'utilisation retenues

Terrains	(voir ci-après)
Constructions hors exploitation	20 à 40 ans
Constructions industrielles	10 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillages	5 à 15 ans
Autres immobilisations corporelles (Matériel de transport et de bureau)	3 à 10 ans

Terrains nus ou bâtis : ils ne sont pas amortis mais font, si nécessaire, l'objet d'une dépréciation.

Terrains de gisement : ils sont amortis selon le rythme d'épuisement du gisement sans que la durée totale ne puisse excéder 40 ans.

Le montant cumulé des amortissements ne peut être inférieur à l'amortissement calculé selon le mode linéaire.

Lorsqu'une immobilisation exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisée ou vendue, les coûts d'emprunts directement attribuables à son acquisition ou sa construction sont incorporés dans le coût de cette immobilisation.

Conformément à la norme IAS 16, lorsqu'une immobilisation est structurée par composants à durée d'utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels.

Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ; ils sont inclus en « Autres produits et charges d'exploitation ».

Les durées d'amortissement sont revues annuellement ; elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes.

Contrats de location

Les contrats de locations d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe supporte en substance la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement (comptabilisation d'un actif corporel et d'une dette financière le cas échéant).

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).

Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan.

Subventions reçues

Les subventions d'investissement reçues (notamment de l'État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées, et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu'elles sont définitivement acquises.

Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable, sans substance physique, et contrôlé par l'entité. Un actif est identifiable :

• s'il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ;
• ou s'il est issu d'un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non.

Un actif est contrôlé si l'entité a le pouvoir d'en retirer les bénéfices économiques futurs et d'en restreindre l'accès aux tiers.

Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfini est revu à chaque clôture.

Les frais de développement sont activés lorsqu'ils satisfont les critères de la norme IAS 38 (génération d'avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable).

Conformément aux principes IFRS, les frais d'établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l'exercice de leur engagement.

Goodwill

Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition d'une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d'acquisition.

Le Groupe a choisi la méthode du goodwill partiel.

Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associées

Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés non-financiers et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable.

Méthode retenue pour les tests de dépréciation :

Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d'UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Les groupes d'UGT correspondent à l'organisation opérationnelle du Groupe.

Elles répondent aux conditions suivantes : unicité de Management, synergies dans les domaines des ressources humaines, des ressources en matériel, dans le domaine technique et le domaine des études travaux.

— UGT Routes Métropole : regroupe l'activité routière en France métropolitaine ;

• UGT Spécialités (hors Rail) : regroupe les activités de Sécurité-signalisation, Réseaux et Étanchéité ;
• UGT Rail : regroupe l'activité ferroviaire ;
• UGT Routes Europe (hors France) : regroupe l'activité routière dans les pays européens où le Groupe est implanté.
• UGT Routes Amérique du Nord : regroupe l'activité routière aux États-Unis d'Amérique et au Canada ;
• UGT Routes Reste du monde : regroupe l'activité en Afrique, dans l'Océan Indien, en Asie, en Australie, au Moyen-Orient et dans les départements et territoires français d'Outre-mer.

La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés ; elle correspond à l'actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital et incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l'UGT, dans le cadre d'une procédure budgétaire habituelle pour l'année N+1 et d'un plan à 3 ans pour les deux années suivantes.

Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle, ni influence notable.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en « Éléments non recyclables en résultat net », soit au compte de résultat en « Autres produits et charges financières », selon l'option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Concernant les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l'évolution des taux d'intérêt du marché et modifie le taux d'intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale, reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat.

2.9 – ACTIF COURANT

Stocks

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition et les coûts de transformation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent.

Le coût de transformation inclut l'ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.

Pour l'évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, ou selon la méthode du Coût Moyen Pondéré en fonction de la nature des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

Créances clients et autres créances

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d'intérêt déclaré, et sont évaluées au montant de la facture d'origine sauf si l'application d'un taux d'intérêt implicite a un effet significatif.

Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l'avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l'exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d'ouvrage).

Autres créances courantes

Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

2.10 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l'incidence des variations de change, de taux d'intérêt et de prix des matières premières sur leur résultat. L'utilisation de ces instruments s'inscrit dans le cadre ci-dessous.

Nature des risques auxquels le Groupe est exposé

Risque de taux

La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt car les dettes financières à taux variable sont en partie compensées par la trésorerie disponible placée à taux variable. Outre les dettes à taux variables figurant au bilan, la saisonnalité de l'activité peut entraîner le recours à des emprunts à court terme.

Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts.

Risque de change

Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d'affaires à l'exportation et que 54 % de l'activité du Groupe est réalisée dans la zone euro.

Dans la plupart des cas, le chiffre d'affaires à l'international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux, de sorte que l'évolution des taux de change n'a pas d'autres impacts significatifs sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe que l'effet de conversion calculé à partir de la variation d'une parité moyenne. Près d'un quart de l'activité étant réalisé en Amérique du Nord, le Groupe a une sensibilité à l'évolution de la parité euro/dollar américain et euro/dollar canadien.

Les emprunts ou placements sont centralisés dans la devise de chaque pays (euro, dollar américain, dollar canadien, etc.).

Ponctuellement, certains contrats en devises font l'objet d'une couverture de change.

D'une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, co-entreprises) ne font pas l'objet d'une couverture de change car ces entités n'ont pas vocation à être cédées.

Des couvertures de change à terme sont utilisées dans le but d'optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d'excédents prêtés ou empruntés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires.

Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles, et plus généralement aux risques « pays ».

Risque sur matières premières

Le Groupe a une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers dans l'activité routière, ainsi qu'à certains métaux dans les activités de sécurité signalisation, étanchéité et ferroviaire.

Des opérations de couverture peuvent être réalisées ponctuellement sur des opérations spécifiques.

Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme :

• les achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;
• les swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d'options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux ;
• les achats et ventes de contrats futures, swaps sur matières premières, options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières.

Ces instruments ont pour caractéristiques de n'être utilisés qu'à des fins de couverture, de n'être traités qu'avec des contreparties financières françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l'exposition aux risques de change, de taux et de matières premières font l'objet d'un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

Méthodes comptables appliquées en matière d'instruments financiers

En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l'objet d'une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d'une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à trois types de comptabilisation :

— comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert

sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ;

• comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie : la variation de la valeur intrinsèque de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres jusqu'au dénouement de l'opération ;
• comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture d'investissements nets à l'étranger : la variation de la valeur intrinsèque de l'instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres jusqu'au dénouement de l'opération.

2.11 – CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles autodétenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d'intérêt du Groupe sur celles-ci.

Réserve de conversion

La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ».

Information sur la gestion du capital

L'objectif de la Direction Générale de Colas est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

• de conserver un ratio endettement net/capitaux propres raisonnable ;
• de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.

À cette fin, le plan d'affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d'appréhender la situation de chacun des métiers comme de l'ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux propres consolidés.

2.12 – PASSIF NON COURANT

Dettes financières non courantes

À l'exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

La fraction à moins d'un an des dettes financières non courantes est présentée en passif courant.

Provisions non courantes

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées à la clôture de l'exercice lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l'entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d'avantages économiques.

Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources.

Ces provisions ne sont pas liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise. Elles incluent pour l'essentiel :

Les avantages au personnel

Pensions

Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraite ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies).

Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. À l'exception du régime de Colas Rail Ltd, ces régimes ne concernent qu'un nombre limité de salariés puisqu'il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants. Ces régimes sont gérés par des fonds indépendants de la Société.

Indemnités de fin de carrière

Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels sont comptabilisés en autres produits et charges comptabilisés.

Primes attribuées à l'occasion de la remise des médailles d'ancienneté

Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l'objet d'une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l'espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.

Les gains ou pertes actuariels sont comptabilisés en résultat.

Les litiges et contentieux

Litiges et contentieux travaux

Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l'évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux.

Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations

Les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

Les garanties données aux clients (long terme)

Elles représentent l'évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d'exploitation (1 à 2 ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.

Les coûts de remise en état des sites (long terme)

Le coût de remise en état des sites d'exploitation de carrières à l'expiration du gisement et/ou de l'autorisation d'exploitation fait l'objet d'une évaluation détaillée (coût de la main-d'œuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en œuvre, quote-part de frais généraux…). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l'exercice figurent dans cette rubrique.

Impôts différés passifs

Les passifs d'impôts différés (ou IDP) représentent les montants d'impôts sur le résultat payables au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d'imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation.

La comptabilisation d'un IDP concerne toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible).

Lorsqu'il existe une probabilité de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.

2.13 – PASSIF COURANT

Provisions courantes

Il s'agit des provisions liées au cycle d'exploitation normal de l'entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées dans les douze mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Elles comprennent pour l'essentiel :

— Les provisions pour garanties données aux clients (durée un à deux ans maximum) :

Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l'objet d'une appréciation individuelle chantier par chantier.

• Les provisions pour frais de fin de chantier : Il s'agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l'objet d'une appréciation individuelle qui est fonction de l'importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes.
• Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation.
• Les coûts de remise en état des sites :

Il s'agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe.

Passifs sur contrats clients

Les passifs sur contrats clients représentent l'obligation, pour le Groupe, de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l'avancement d'un contrat (note 11 de l'annexe).

2.14 – COMPTE DE RÉSULTAT

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation de l'ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 et n° 2016-01 du 2 décembre 2016 pour la présentation du compte de résultat.

Produits des activités ordinaires

Les produits de l'activité du Groupe sont reconnus dès lors que :

• un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identifiés ;
• un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance ;
• les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ;
• les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable ;
• le montant des revenus peut être mesuré de manière fiable,
• à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

La totalité des contrats du Groupe d'un montant significatif ne comprennent qu'une seule obligation de performance.

Les produits des activités ordinaires du Groupe se décomposent comme suit :

Ventes de biens

Le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur.

Contrats de construction

L'ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à « l'avancement ».

Le chiffre d'affaires pris en compte à l'avancement correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement réel du chantier. Ce taux d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement physique des travaux ou par référence aux travaux exécutés. La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables.

Les contrats dégageant une perte finale probable font l'objet d'une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan sous la rubrique « Provisions courantes ». La perte est provisionnée en totalité dès qu'elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d'avancement.

Autres produits des activités ordinaires

Il s'agit de redevances perçues pour utilisation de licences et brevets : le produit est comptabilisé lorsque l'entreprise est en droit d'en percevoir le paiement.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l'entreprise et de toutes les autres activités qui ne sont pas d'investissement ou de financement.

Les dépréciations de goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel courant.

Autres produits et charges non courants

Il s'agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

La nature de ces éléments est décrite dans la note 12.

Coût de l'endettement financier net

Il inclut les charges et produits d'intérêts liés à la trésorerie ainsi que les coûts d'emprunts.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.

Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l'exception des goodwill.

Lorsque, pour une société, le montant net de l'imposition différée fait apparaître un actif d'impôt, celui-ci n'est inscrit à l'actif du bilan que s'il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués avec les taux d'imposition dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

2.15 – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et la recommandation ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte) et n° 2016-01 du 2 décembre 2016.

Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux flux d'investissement ou de financement.

La capacité d'autofinancement se définit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements, ainsi qu'aux dépréciations et provisions non courantes, avant résultat sur cessions d'actifs, avant coût de l'endettement financier net (CEFN), et charge d'impôt de l'exercice (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau des flux).

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

— trésorerie et équivalents de trésorerie ;

— concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

2.16 – AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

Excédent/endettement financier net

Il résulte des rubriques ci-après :

• trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• soldes créditeurs de banque ;
• dettes financières courantes et non courantes ;
• instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur).

Excédent/endettement financier net ajusté d'IFRS 16

Excédent/endettement financier net majoré des obligations locatives.

2.17 – COMPARABILITÉ DES ÉTATS FINANCIERS

Les variations de périmètre de l'exercice n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2018 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états financiers établis au 31 décembre 2017.

NOTE 3 – ACTIF NON COURANT

3.1 – SYNTHÈSE DES INVESTISSEMENTS DE L'EXERCICE (EXPLOITATION ET FINANCIER)

	2018	2017
Immobilisations corporelles	455	428
Immobilisations incorporelles et goodwill	7	15
Investissements opérationnels	462	443
Titres de participation et autres titres immobilisés	807	157
Investissements consolidés	1 269	600
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	(174)	(88)
Prix de cession de titres cédés	(6)	(23)
Investissements nets	1 089	489

3.2 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Terrains et constructions	Installations, matériels et outillages	Immobilisations en cours et avances sur commandes	Total
Valeur brute
31 décembre 2016	1 615	5 644	96	7 355
Écarts de conversion	(45)	(172)	(2)	(219)
Virements de rubriques	24	95	(121)	(2)
Changements de périmètre	52	49		101
Acquisitions	40	280	108	428
Cessions et réductions	(37)	(246)		(283)
31 décembre 2017	1 649	5 650	81	7 380
Écarts de conversion	2	4		6
Virements de rubriques	12	156	(138)	30
Changements de périmètre	152	286	6	444
Acquisitions	37	262	156	455
Cessions et réductions	(32)	(398)		(430)
31 décembre 2018	1 820	5 960	105	7 885
Amortissements et dépréciations
31 décembre 2016	(698)	(4 263)		(4 961)
Écarts de conversion	13	125		138
Virements de rubriques	(1)	1
Changements de périmètre	(1)	(7)		(8)
Dotations et reprises	(55)	(343)	(1)	(399)
Cessions et réductions	23	211		234
31 décembre 2017	(719)	(4 276)	(1)	(4 996)
Écarts de conversion	(2)	(6)	1	(7)
Virements de rubriques	2	(1)		1
Changements de périmètre	12	(142)		(130)
Dotations et reprises	(61)	(382)		(443)
Cessions et réductions	22	287		309
31 décembre 2018	(746)	(4 520)		(5 266)
Valeur nette
31 décembre 2016	917	1 381	96	2 394
Dont terrains de gisement (carrières)	272			272
Dont locations financements	3	33		36
31 décembre 2017	930	1 374	80	2 384
Dont terrains de gisement (carrières)	293			293
Dont locations financements	2	17		19
31 décembre 2018	1 074	1 440	105	2 619
Dont terrains de gisement (carrières)	347			347
Dont locations financements	2	48		50

Au 31 décembre 2018, des commandes de matériel ont été engagées pour un montant de 20 M€ (24 M€ fin 2017).

3.3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

	Concessions, brevets et autres droits	Autres	Total immobilisations incorporelles	Goodwill
Valeur brute
31 décembre 2016	161	74	235	569
Écarts de conversion	(2)	(3)	(5)	(11)
Virements de rubriques	2	5	7
Changements de périmètre	(14)	2	(12)	21
Acquisitions	3	12	15
Cessions et réductions	(2)	(1)	(3)
31 décembre 2017	148	89	237	579
Écarts de conversion	(1)	(2)	(3)	(2)
Virements de rubriques	30	(28)	2
Changements de périmètre	12	110	122	157
Acquisitions	4	3	7
Cessions et réductions	(2)	(3)	(5)
31 décembre 2018	191	169	360	734
Amortissements et dépréciations
31 décembre 2016	(96)	(47)	(143)	(69)
Écarts de conversion	2	1	3
Virements de rubriques
Changements de périmètre	14	1	15	3
Dotations et reprises	(6)	(2)	(8)	(1)
Cessions et réductions	2	1	3
31 décembre 2017	(84)	(46)	(130)	(67)
Écarts de conversion	1		1	1
Virements de rubriques
Changements de périmètre	(4)	(1)	(5)	6
Dotations et reprises	(10)	(8)	(18)
Cessions et réductions	2	3	5
31 décembre 2018	(95)	(52)	(147)	(60)
Valeur nette
31 décembre 2016	65	27	92	500
31 décembre 2017	64	43	107	512
31 décembre 2018	96	117	213	674

Concessions, brevets et autres droits : il s'agit pour l'essentiel de droits d'exploitation de carrières et, dans une moindre mesure, de brevets et de logiciels.

Les frais de recherche sont pris en charge dans l'exercice.

Les frais de développement sont, pour l'essentiel, pris en charge dans l'exercice car ils ont un caractère permanent et récurrent. Il n'y a pas de projets qui répondent aux conditions d'activation imposées par IAS 38.

Dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des goodwill

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable. Si un indice de perte de valeur est identifié, un test de valeur est réalisé selon la méthode décrite en note 2. Ce test est réalisé au moins une fois par an après l'actualisation des budgets et des plans à 3 ans par le Management.

Le détail des actifs à durée de vie indéterminée et des goodwill répartis par UGT et les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeurs sont les suivantes :

Unités Génératrices de trésorerie	Goodwill	Actifs incorporels à durée de vie	Taux de	Taux d'actualisation
		indéterminée	croissance	H1 (1)	H2 (1)
Routes Métropole	134	19	2 %	4,97 %	4,73 %
Routes Europe (hors France)	22		2 %	4,97 %	4,73 %
Routes Amérique du Nord	210	21	2 %	4,97 %	4,73 %
Routes Reste du monde	28		2 %	4,97 %	4,73 %
Spécialités (hors Rail)	28		2 %	4,97 %	4,73 %
Rail	252		2 %	4,97 %	4,73 %
Total	674	40

(1) Selon hypothèses de structure d'endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) ou 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2).

Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés prises individuellement ou en utilisant des scénarios de variations combinées du taux d'actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées.

Hypothèses utilisées :

• taux d'actualisation : + 2 % ;
• taux de croissance : 2 % ;
• flux de trésorerie normatif : 10 %.

Dans toutes les hypothèses, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable des actifs testés.

La valeur recouvrable de chaque UGT serait égale à la valeur comptable des actifs testés avec les taux d'actualisation suivants :

Unités Génératrices de Trésorerie	Taux d'actualisation
Routes Métropole	15,63 %
Routes Europe (hors France)	22,05 %
Routes Amérique du Nord	12,37 %
Routes Reste du monde	25,27 %
Spécialités (hors Rail)	9,70 %
Rail	8,48 %

3.4 – PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTITÉS ASSOCIÉES

	Quote-part dans les capitaux propres	Goodwill et écarts d'évaluation	Dépréciations et amortissements	Valeur nette
31 décembre 2016	302	111	(38)	375
Résultat de l'exercice	63		(2)	61
Dividendes distribués	(53)			(53)
Autres mouvements	9	4		13
31 décembre 2017	321	115	(40)	396
Résultat de l'exercice	30		(2)	28
Dividendes distribués	(36)			(36)
Autres mouvements	8	(9)	7	6
31 décembre 2018	323	106	(35)	394

Principales participations

		Quote-part dans les capitaux propres Quote-part dans les résultats
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Entités associées
Tipco Asphalt (1)	104	106	4	21
Mak Mecsek (2)	36	35	3	3
Diverses participations	21	22	2	4
Coentreprises
Diverses participations (3)	162	156	19	33
Total	323	319	28	61

(1) La société Tipco Asphalt basée à Bangkok (Thaïlande) exerce une activité de distribution et vente de produits bitumineux dans le sud-est asiatique.

(2) La société Mak Mecsek est titulaire pour 30 ans d'un contrat en PPP pour la construction et l'exploitation d'une section neuve de 80 km des autoroutes M 6 (50 km) et M 60 (30 km) dans le sud-ouest de la Hongrie.

(3) Il s'agit principalement de sociétés industrielles (carrières, usines d'émulsions) exploitées en commun avec des partenaires hors Groupe. Individuellement, aucune de ces entités ne présente un caractère significatif.

3.5 – ACTIVITÉS CONJOINTES

Les activités conjointes sont pour leur part comptabilisées selon les intérêts du Groupe dans les actifs et passifs, produits et charges. La contribution des activités conjointes est la suivante :

	31/12/2018	31/12/2017
Actifs	214	241
Passifs	200	240
Chiffre d'affaires	351	368
Résultat opérationnel courant	17	2

3.6 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

	Participations non consolidées	Autres actifs financiers	Total valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
31 décembre 2016	86	162	248	(65)	183
Écarts de conversion	(1)	(3)	(4)	1	(3)
Virements de rubriques	(36)	1	(35)	(2)	(37)
Changements de périmètre	(102)	(1)	(103)		(103)
Acquisitions & autres augmentations	157	27	184		184
Cessions et réductions	(23)	(9)	(32)		(32)
Dotations et reprises				5	5
31 décembre 2017	81	177	258	(61)	197
Écarts de conversion		(1)	(1)		(1)
Virements de rubriques	1	(1)
Changements de périmètre	(798)	24	(774)	(2)	(776)
Acquisitions & autres augmentations	807	13	820		820
Cessions et réductions	(8)	(44)	(52)		(52)
Dotations et reprises				4	4
31 décembre 2018	83	168	251	(59)	192

Détail des principales participations non consolidées

	31/12/2018			31/12/2017
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Sociétés d'enrobés, de liants et de carrières	22	(5)	17	16
Sociétés non contrôlées	11	(3)	8	7
Sociétés inactives et en cours de liquidation	44	(41)	3	2
Sociétés acquises en fin de période (1)
Autres participations (2)	6	(3)	3	4
Total	83	(52)	31	29

(1) Ces sociétés non consolidées, car acquises en fin de période, seront consolidées au cours de la période suivante. (2) Aucune de ces participations ne présente un caractère significatif.

Détail des autres actifs financiers

		31/12/2017
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Prêts (1)	91	(7)	84	91
Ville de Portsmouth (Grande-Bretagne) (2)	52		52	57
Autres créances financières	25		25	20
Total	168	(7)	161	168

(1) Prêts accordés : il s'agit principalement de prêts à 20 ans non rémunérés, accordés dans le cadre de l'obligation légale française d'investissement des employeurs dans la construction. Ces prêts sont comptabilisés pour leur valeur nette actualisée en date d'octroi du prêt. (2) Créance sur la ville de Portsmouth (Grande-Bretagne) en contrepartie des prestations effectuées dans le cadre du contrat de partenariat public-privé pour la réhabilitation et l'entretien de la voirie urbaine signé en 2004 pour une durée de 25 ans (2004-2029). Cette créance est valorisée en application d'IFRIC 12 (modèle de la créance financière).

Répartition des actifs financiers non courants par nature

		Évaluation à la juste valeur
	Actifs financiers en juste valeur par OCI	Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat	Actifs financiers au coût amorti	Prêts et créances	Total
31 décembre 2017	-	29	-	168	197
Flux 2018	-	2	-	(7)	(5)
31 décembre 2018	-	31	-	161	192

3.7 – IMPÔTS DIFFÉRÉS ET CRÉANCES FISCALES NON COURANTES

	Impôts différés actif	Créances fiscales non courantes	Total
31 décembre 2016	172		172
Écarts de conversion	(1)		(1)
Virements de rubriques et autres	(1)		(1)
Changements de périmètre
Variations nettes	(16)		(16)
31 décembre 2017	154		154
Écarts de conversion	(1)		(1)
Virements de rubriques et autres	(6)		(6)
Changements de périmètre	(1)		(1)
Variations nettes	(1)		(1)
31 décembre 2018	145		145

Le montant des actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait d'une récupération jugée peu probable s'élève à 129 millions d'euros au 31 décembre 2018 (83 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Le délai de récupération des impôts différés actif est essentiellement à plus de 4 ans.

Principales sources d'impôts différés par nature

	31/12/2018	31/12/2017
Sources actives
Avantages au personnel	63	79
Déficits fiscaux	48	53
Réévaluation des instruments financiers	2	10
Autres différences temporaires	23	27
Sources passives
Provisions réglementées	(10)	(9)
Immobilisations (location financement, écarts d'évaluation)	(101)	(55)
Réévaluation des instruments financiers	(2)	(8)
Autres différences temporaires	(2)	(3)
Actif net (passif net) d'impôts différés	21	94

NOTE 4 – ACTIF COURANT

4.1 – STOCKS, CRÉANCES COURANTES ET PAIEMENTS D'AVANCE

	31/12/2018				31/12/2017
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Stocks	711	(39)	672	542	(41)	501
Matières, approvisionnements et produits finis
Créances clients	2 548	(112)	2 436	2 461	(147)	2 314
Clients, factures à établir, retenues de garanties (1)
Actifs sur contrats clients	658		658	539		539
Actifs d'impôts	42		42	197		197
Personnel, organismes sociaux, État	246		246	256		256
Créances sociétés apparentées et créances diverses	525	(28)	497	336	(33)	303
Paiements d'avance	47		47	58		58
Autres créances	818	(28)	790	650	(33)	617

(1) L'antériorité des créances clients est la suivante :	Créances non échues	Moins de 6 mois	De 6 mois à 1 an	Plus de 1 an	Total
Créances brutes	1 555	689	101	203	2 548
Dépréciations	(7)	(5)	(4)	(96)	(112)
Créances client (net)	1 548	684	97	107	2 436
Rappel 2017	1 435	674	96	109	2 314

Risque de crédit : le Groupe considère que son exposition au risque de crédit sur les créances échues est limitée compte tenu de la nature de sa clientèle (États, collectivités publiques, entreprises publiques et privées, particuliers).

4.2 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

		31/12/2018
	Brut Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Disponibilités	471	471	383		383
Équivalents de trésorerie (1)	92	92	297		297
Total	563	563	680		680
(1) Dont Bouygues Relais.	29	29	230		230

Bouygues Relais est la société centrale de trésorerie du groupe Bouygues.

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères.

Ils se répartissent entre les devises suivantes :

	Euro	USD (1)	GBP (1)	Autres (1)	Total
Disponibilités	97	29	68	277	471
Équivalents de trésorerie	87			5	92
Total	184	29	68	282	563
Rappel 31 décembre 2017	397	38	62	183	680

(1) Contre-valeur en euros.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie ont une échéance inférieure à 3 mois ou peuvent être facilement convertis en numéraire.

La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants :

	31/12/2018	31/12/2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	563	680
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	(488)	(80)
Total	75	600

NOTE 5 – INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

CAPITAL SOCIAL DE COLAS SA (EN EUROS)

Le capital social de Colas au 31 décembre 2018 est de 48 981 748,50 euros.

Il est constitué de 32 654 499 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double).

ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE AU 31 DÉCEMBRE 2018

La société Colas détient 19 093 actions pour un montant de 2 961 415,69 €.

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

Néant.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Société Bouygues SA	31 543 222	96,60 %
Autres actionnaires	1 111 277	3,40 %

GESTION DU CAPITAL

L'objectif de la Direction Générale de Colas est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

— de conserver un ratio endettement net sur capitaux propres raisonnable ;

— de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Parmi les indicateurs de performance utilisés, certains peuvent être calculés par référence aux capitaux propres mais leur utilisation n'est ni prépondérante ni systématique.

Par ailleurs, il est rappelé que les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune restriction statutaire.

OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN COURS DE VALIDITÉ

Néant.

RÉSERVE DE CONVERSION

La réserve de conversion est née le 1er janvier 2004 avec la première application des normes IFRS. Les principaux écarts de conversion au 31 décembre 2018 concernent les états financiers des sociétés situées dans les pays suivants :

	31/12/2017	Flux 2018	31/12/2018
États-Unis	22	23	45
Canada	(8)	(24)	(32)
Grande-Bretagne	(14)	(1)	(15)
Slovaquie	12		12
République tchèque	7	(1)	6
Australie	(4)	(5)	(9)
Autres pays		4	4
Total réserve de conversion	15	(4)	11

NOTE 6 – PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

6.1 – PROVISIONS NON COURANTES

	Avantages au personnel	Litiges et contentieux	Garanties données (long terme)	Remise en état des sites (long terme)	Autres	Total
31 décembre 2016	423	235	69	155	35	917
Écarts de conversion	(4)	(2)		(3)	(3)	(12)
Virements de rubriques			(1)	2	8	9
Changements de périmètre		(1)	(1)	5	(2)	1
Écarts actuariels affectés en capitaux propres	(5)					(5)
Dotations	28	36	18	11	13	106
Reprises utilisées	(10)	(36)	(9)	(12)	(9)	(76)
Reprises non utilisées	(6)	(36)	(10)	(2)	(2)	(56)
31 décembre 2017	426	196	66	156	40	884
Écarts de conversion	(1)	(1)	(1)		4	1
Virements de rubriques	3	4		2	(3)	6
Changements de périmètre	(19)	(14)	(19)	4	(10)	(58)
Écarts actuariels affectés en capitaux propres	(55)					(55)
Dotations	34	42	20	27	19	142
Reprises utilisées	(15)	(18)	(7)	(23)	(9)	(72)
Reprises non utilisées	(10)	(23)	(6)	(2)	(3)	(44)
31 décembre 2018	363	186	53	164	38	804

Détail des principales provisions	31/12/2018	31/12/2017
Récompenses d'ancienneté	95	105
Indemnités de fin de carrière	198	228
Pensions	70	93
Avantages au personnel	363	426
Litiges avec les clients	41	39
Litiges avec le personnel	22	27
Litiges avec des organismes sociaux	82	85
Litiges avec l'administration fiscale	17	18
Litiges avec d'autres administrations		1
Autres litiges	24	26
Litiges et contentieux	186	196
Garanties décennales	34	50
Garanties Génie Civil, Travaux Publics	18	14
Garanties de performance	1	2
Garanties données	53	66

6.2 – PROVISIONS COURANTES

	Perte à terminaison	Risques travaux et fin de chantier	Garanties données (court terme)	Remise en état des sites (court terme)	Autres	Total
31 décembre 2016	89	88	47	13	87	324
Écarts de conversion	(1)	(1)			(6)	(8)
Virements de rubriques			3		(3)
Changements de périmètre		(1)				(1)
Dotations	66	25	10	1	17	119
Reprises utilisées	(31)	(20)	(8)	(2)	(27)	(88)
Reprises non utilisées	(31)	(18)	(11)	(1)	(7)	(68)
31 décembre 2017	92	73	41	11	61	278
Écarts de conversion					(3)	(3)
Virements de rubriques		(4)	1		1	(2)
Changements de périmètre	8	1	1		(4)	6
Dotations	59	38	16	2	25	140
Reprises utilisées	(36)	(15)	(13)	(2)	(20)	(86)
Reprises non utilisées	(33)	(18)	(8)		(3)	(62)
31 décembre 2018	90	75	38	11	57	271

NOTE 7 – ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NON COURANTS

	31/12/2018	31/12/2017
Passifs d'impôts différés	124	60
Dettes fiscales long terme
Total des impôts non courants	124	60

Les passifs d'impôts différés proviennent pour l'essentiel des décalages fiscaux temporaires (écarts d'évaluation, écarts entre amortissements comptables et fiscaux…).

NOTE 8 – DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES

RÉPARTITION DES EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊT PAR ÉCHÉANCE

	Échéances	Échéances à plus d'un an
	- 1 an	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total	Total
	2019	2020	2021	2022	2023	2024 et +	2018	2017
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39	20	394	14	11	59	498	116
Emprunts issus des locations financement	12	8	8	7	5	2	30	9
Emprunts et dettes financières divers	7	5					5	1
Sous-total	58	33	402	21	16	61	533	126
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	488
31 décembre 2018	546	33	402	21	16	61	533
Rappel 31 décembre 2017	120	23	18	16	13	56		126
Partie à moins d'un an de la dette long terme							58	40

LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES ET UTILISÉES

	Lignes confirmées – Échéances					Lignes utilisées – Échéances
	Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total		Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Lignes de crédit	277	2 277	151	2 705	58	472	61	591

LIQUIDITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Au 31 décembre 2018, la trésorerie nette disponible du Groupe s'élève à 75 millions d'euros auxquels s'ajoute un montant de 1 895 millions d'euros de lignes de financement moyen terme à plus d'un an confirmées et non utilisées à cette date (contre 1 605 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Début 2019, le groupe Colas a augmenté ses lignes de financement de plus d'un an de 120 millions d'euros.

Les crédits bancaires confirmés contractés par les sociétés contrôlées par Colas ne comportent pas de clause financière significative susceptible d'entraîner leur exigibilité et/ou leur remboursement anticipé, à l'exception du financement d'acquisition de Miller McAsphalt chez Colas Canada Inc. qui comprend temporairement un covenant financier (dette/EBITDA).

RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE SELON LA NATURE DE TAUX

La part de la dette financière courante et non courante, à taux fixe après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la date de clôture de l'exercice et hors concours bancaires courants, est de 18 % (53 % en 2017).

Les dettes à taux variables non adossées à un swap de taux d'intérêt se répartissent par échéance de la manière suivante :

Échéances
Moins de 1 an (1)	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
2019	2020	2021	2022	2023	2024 et +
58	10	383	4	3	24	483

(1) Les dettes à taux fixes à moins d'un an sont considérées comme des dettes à taux variable.

Au 31 décembre 2018, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante :

	Taux variables	Taux fixes	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	563	-	563
Emprunts (1) (2)	(540)	(52)	(592)
Concours bancaires courants	(488)	-	(488)
Position nette avant gestion	(465)	(52)	(517)
Couverture de taux (2)	56	(56)	-
Position nette après gestion	(409)	(108)	(517)
Correctif lié à la saisonnalité de l'activité (3)	(436)	-	(436)
Position après gestion et correctif	(845)	(108)	(953)

(1) Dont (1) million d'euros de juste valeur de swaps de taux comptabilisée en « Autres produits et charges comptabilisés ».

(2) Les dettes à taux fixes et les couvertures de taux à moins d'un an sont considérées comme étant à taux variable.

(3)L'activité et la trésorerie liée à l'activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d'estimer la trésorerie moyenne sur l'année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d'intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l'année (calculée sur la base de la moyenne des trésoreries financières moyennes mensuelles) et la position nette comptable à fin décembre, hors dettes à taux fixe et portefeuille de swaps de taux d'intérêt.

Ainsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme sur la position nette ci-avant engendrerait une augmentation du coût de l'endettement financier net de 8 millions d'euros.

RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE PAR DEVISE

	Euro	USD (1)	GBP (1)	Autres (1)	Total
Dette financière au 31/12/2018
– Non courante	47	16	57	413	533
– Courante	407	13	16	110	546
Dette financière au 31/12/2017
– Non courante	63		49	14	126
– Courante	26		27	67	120

(1) Contre-valeur en euros.

NOTE 9 – EXCÉDENT (ENDETTEMENT) FINANCIER NET

DÉCOMPOSITION

	31/12/2017	Flux de trésorerie	Périmètre	Écarts de conversion	Justes valeurs	Autres impacts	Groupe Smac (1)	31/12/2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	680	(306)	204	(3)		(8)	(4)	563
CBC et soldes créditeurs de banque	(80)	(298)	(126)	3		8	5	(488)
Trésorerie nette	600	(604)	78				1	75
Dettes financières non courantes	126	399	7	(9)		16	(6)	533
Dettes financières courantes (partie à moins d'un an)	40	(8)	6	(1)		22	(1)	58
Instruments financiers nets	1							1
Endettement brut	167	391	13	(10)		38	(7)	592
Excédent financier net (Endettement financier net)	433	(995)	65	10		(38)	8	(517)

(1) Actifs et passifs disponibles à la vente.

VARIATIONS DE L'EXERCICE

	31/12/2018	31/12/2017
Endettement net au début de l'exercice	433	517
Trésorerie provenant de l'activité	365	473
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(978)	(438)
Trésorerie résultant du financement	(34)	(15)
Dividendes versés	(270)	(91)
Autres (Effet des variations de change, périmètre et divers) (1)	(33)	(13)
Excédent (Endettement) financier net à la fin de l'exercice	(517)	433

(1) dont endettement financier net groupe Smac : 8 M€.

NOTE 10 – AUTRES PASSIFS COURANTS

	31/12/2018	31/12/2017
Personnel, organismes sociaux, État	899	915
Autres dettes non financières	394	488
Total des autres dettes	1 293	1 403

NOTE 11 – ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ

VENTILATION PAR NATURE DE PRODUITS

	2018	2017
Ventes	2 353	1 780
Prestations de service	403	393
Contrats de construction	10 434	9 532
Chiffre d'affaires (1)	13 190	11 705
Autres produits des activités ordinaires	-	-
Produits des activités ordinaires	13 190	11 705

(1) Le chiffre d'affaires reconnu avec réalisation de performance dans l'année précédente est non significatif.

INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS DE CONSTRUCTION

	2018	2017
Travaux à facturer	658	539
Retenues de garantie	147	99
Travaux facturés d'avance	(295)	(300)
Avances reçues	(101)	(78)

NOTE 12 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES COURANTS

	2018	2017
Bénéfices attribués et pertes transférées sur opérations faites en commun	39	53
Produits sur cessions d'actifs	180	110
Reprises de provisions et dépréciations non utilisées	145	121
Autres produits opérationnels (1)	376	401
Autres produits d'exploitation	740	685
Pertes attribuées et bénéfices transférés sur opérations faites en commun	(25)	(38)
Valeurs nettes des actifs cédés	(125)	(65)
Autres charges opérationnelles	(76)	(90)
Autres charges d'exploitation	(226)	(193)

(1) Principalement refacturations de charges aux associés de sociétés en participation et de GIE.

DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

	2018	2017
Autres produits non courants	-	-
Autres produits non courants	-	-
Autres charges non courantes (1)	(31)	(5)
Autres charges non courantes	(31)	(5)

(1) 2017-2018 : charges liées à la restructuration de la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD). En 2018, une prime exceptionnelle de pouvoir d'achat figure également pour 10 M€.

NOTE 13 – COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	2018	2017
Produits d'intérêts liés à la trésorerie	14	14
Produits des placements		1
Produits financiers	14	15
Charges d'intérêts liées à la trésorerie	(16)	(14)
Charges d'intérêts sur locations financement	(1)
Charges d'intérêts sur dettes financières	(28)	(15)
Charges financières	(45)	(29)
Coût de l'endettement financier net	(31)	(14)

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	2018	2017
Dividendes reçus de participations non consolidées	1	2
Reprises sur provisions financières	6	9
Produits de cessions sur actifs financiers	1	1
Autres produits		2
Autres produits financiers	8	14
Dotations aux provisions financières	(3)	(4)
Valeur nette comptable des actifs financiers cédés	(4)	(6)
Autres charges	(3)	(3)
Autres charges financières	(10)	(13)
Autres produits et charges financiers	(2)	1

NOTE 14 – IMPÔT

DÉCOMPOSITION	2018	2017
Impositions exigibles	(85)	(90)
Impositions différées	(6)	(11)
Rappels ou dégrèvements d'impôts	(2)	11
Impôts sur distributions	(4)	(4)
Charge d'impôt	(97)	(94)
Dotation/reprise provisions pour impôt	1	19
Charge nette d'impôt	(96)	(75)

RAPPROCHEMENT ENTRE IMPÔT THÉORIQUE ET CHARGE RÉELLE

Les différences constatées entre la charge d'impôt théorique, déterminée au taux applicable à la société Colas, société mère du Groupe, soit 34,43 %, et la charge de l'exercice sont les suivantes :

	2018	2017
Charge d'impôt théorique	(102)	(118)
Incidence des taux d'impôt réduits ou majorés	33	19
Activation d'impôts différés antérieurement non comptabilisés	4	7
Actifs d'impôts différés non comptabilisés (1)	(53)	(17)
Impôts non liés au résultat	(5)	26
Effet des crédits d'impôts (CICE et CIR)	20	24
Effet des autres différences permanentes (2)	7	(16)
Charge d'impôt comptabilisée	(96)	(75)

(1) Récupération jugée trop lointaine.

(2) Dont incidence du report variable sur 2018 : France - 1 et États-Unis + 12.

NOTE 15 – RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions en circulation au 31 décembre, à l'exclusion des actions propres détenues.

	2018	2017
Résultat net (part du Groupe) en euros	226 070 000	327 963 000
Nombre d'actions en circulation	32 635 406	32 653 906
Résultat net par action (en euros)	6,93 €	10,04 €

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions en circulation au 31 décembre, augmenté des options de souscription en cours de validité.

Comme il n'existe plus d'options de souscription en cours de validité, le résultat dilué est égal au résultat par action.

Résultat net dilué par action (en euros)	6,93 €	10,04 €
Dividende par action (en euros)	2018	2017
Acompte sur dividende	-	-
Solde du dividende	5,55 €	8,20 €
Dividende net global	5,55 €	8,20 €
Montant du dividende (en millions d'euros)	2018	2017
Acompte sur dividende	-	-
Solde du dividende	181	268

Le dividende global qui sera distribué au titre de l'exercice 2018 sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2019.

Dividende net global 181 268

NOTE 16 – INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES INDICATEURS

16.1 – INFORMATION SECTORIELLE

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » demande que les secteurs opérationnels soient identifiés sur la base du Reporting interne de l'entreprise examiné par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances.

Détermination des secteurs opérationnels

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées comme suit :

• Routes Métropole regroupe l'activité routière en France métropolitaine ;
• Routes Europe regroupe les activités routières en Europe (hors France) ;
• Routes Amérique du Nord regroupe les activités routières aux États-Unis et au Canada ;
• Routes Reste du monde regroupe les activités routières en Afrique, au Maghreb, dans l'Océan Indien, dans les Départements et Territoires français d'Outre-Mer, en Asie/Australie et au Moyen-Orient ;
• Spécialités regroupe les activités de spécialités en France et à l'international : étanchéité, ferroviaire, signalisation et sécurité routière, réseaux ;
• Holding regroupe l'activité du siège social de Colas.

Rapprochements

Les chiffres du Reporting interne et ceux de la comptabilité sont identiques ; c'est pourquoi il n'est pas présenté d'état de rapprochement.

Information relative aux principaux clients

	Routes	Spécialités	Total
États, entreprises publiques et collectivités locales	58 %	52 %	57 %
Entreprises privées et particuliers	42 %	48 %	43 %

Aucun client pris individuellement ne dépasse 10 % du chiffre d'affaires.

Compte de résultat par secteurs opérationnels

	Routes Métropole	Routes Europe	Routes Amérique du Nord	Routes Reste du Monde	Spécialités	Holding	Consolidé
Exercice 2017 (rappel)
Travaux et prestations	3 872	1 356	1 969	888	1 820	20	9 925
Ventes de produits	432	247	556	328	217		1 780
Produits des activités ordinaires	4 304	1 603	2 525	1 216	2 037	20	11 705
Résultat avant amortissements	255	112	202	104	70	26	769
Amortissements	(120)	(44)	(111)	(57)	(58)	(17)	(407)
Résultat opérationnel courant	135	68	91	47	12	9	362
Résultat opérationnel non courant						(5)	(5)
Résultat opérationnel	135	68	91	47	12	4	357
Charges sur endettement financier	(1)	(1)	(4)	(3)	(7)	2	(14)
Autres produits et charges financiers	(1)	3			(1)		1
Charge d'impôt	(26)	(10)	5	(10)	(17)	(17)	(75)
Résultat des entreprises associées	5	7	13	35	1		61
Résultat net	112	67	105	69	(12)	(11)	330
Exercice 2018
Travaux et prestations	4 259	1 541	2 371	892	1 752	22	10 837
Ventes de produits	472	299	970	373	237	2	2 353
Produits des activités ordinaires	4 731	1 840	3 341	1 265	1 989	24	13 190
Résultat avant amortissements	309	102	258	99	21	31	820
Amortissements	(133)	(48)	(147)	(53)	(58)	(22)	(461)
Résultat opérationnel courant	176	54	111	46	(37)	9	359
Résultat opérationnel non courant				(5)		(26)	(31)
Résultat opérationnel	176	54	111	41	(37)	(17)	328
Charges sur endettement financier	(1)	(1)	(22)	(2)	(8)	3	(31)
Autres produits et charges financiers	1			(1)	(1)	(1)	(2)
Charge d'impôt	(44)	(10)	(14)	(19)	(10)	1	(96)
Résultat des entreprises associées	4	9	3	11	1		28
Résultat net	136	52	78	30	(55)	(14)	227

Actifs et passifs par secteurs opérationnels

	Routes Métropole	Routes Europe	Routes Amérique du Nord	Routes Reste du monde	Spécialités	Holding	Consolidé
31 décembre 2017
Actifs sectoriels	2 479	1 060	1 388	1 295	1 780	610	8 612
Passifs sectoriels	1 838	670	577	779	1 423	498	5 785
Investissements (1)	(108)	(27)	(100)	(37)	(54)	(17)	(343)
31 décembre 2018
Actifs sectoriels	2 678	1 136	2 323	1 384	1 804	415	9 740
Passifs sectoriels	2 116	732	1 218	838	1 359	658	6 921
Investissements (1)	(122)	(49)	(130)	(49)	66	(16)	(300)

(1) Investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles.

Produits des activités ordinaires par zones géographiques

	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Reste du monde	Consolidé
Exercice 2017 (rappel)
Routes	4 703	1 622	2 525	798	9 648
Spécialités	1 384	416	4	233	2 037
Holding	17			3	20
Total	6 104	2 038	2 529	1 034	11 705
Exercice 2018
Routes	5 140	1 859	3 341	837	11 177
Spécialités	1 299	485	5	200	1 989
Holding	21			3	24
Total	6 460	2 344	3 346	1 040	13 190

Actifs et passifs par zones géographiques

	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Reste du monde	Consolidé
31 décembre 2017 (rappel)
Actifs non courants	1 862	593	842	453	3 750
Actifs courants	2 845	755	546	716	4 862
Total des actifs	4 707	1 348	1 388	1 169	8 612
Passifs non courants	699	212	114	45	1 070
Passifs courants	2 808	692	462	753	4 715
Total des passifs	3 507	904	576	798	5 785
Actif net	1 200	444	812	371	2 827
31 décembre 2018
Actifs non courants	1 753	656	1 374	454	4 237
Actifs courants	2 541	908	949	774	5 172
Actifs détenus en vue de la vente	331				331
Total des actifs	4 625	1 564	2 323	1 228	9 740
Passifs non courants	606	209	598	48	1 461
Passifs courants	2 975	790	620	750	5 135
Passifs détenus en vue de la vente	325				325
Total des passifs	3 906	999	1 218	798	6 921
Actif net	719	565	1 105	430	2 819

16.2 – AUTRES INDICATEURS

	2018	2017
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts (I)	665	675
Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II)	(288)	(355)
Cash-flow libre (I) + (II)	377	320
Capacité d'autofinancement	792	764
EBITDA (1)	775	736

(1) EBITDA = Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations reprises de provisions et dépréciations non utilisées.

NOTE 17 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Les tableaux ci-après présentent la somme des encours notionnels au 31 décembre 2018 de chaque type de produit utilisé, avec répartition par échéance finale pour les opérations de taux et répartition par devise pour les opérations de change.

COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

		Échéances	Total	Total
Swaps de taux	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	31/12/2018	31/12/2017
Sur actifs financiers	-	-	-	-	-
Sur passifs financiers	1	11	45	57	61

Afin de garantir à la ville de Portsmouth (GB) une redevance mensuelle forfaitaire fixe sur les 25 années du contrat de réhabilitation et d'entretien de sa voirie, un swap de taux, à échéance janvier 2028, a été mis en place.

Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux fixe. Son montant nominal suit parfaitement le profil de tirage puis d'amortissement du financement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fixe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2018, le montant du notionnel de ce swap est de 45 millions d'euros (40 millions de GBP).

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

	HUF (1)	GBP (1)	USD (1)	Autres (1)	31/12/2018	31/12/2017
Achats à terme	195	0	75	36	306	478
Ventes à terme	0	62	4	44	110	102

(1) Contre-valeur en euros.

COUVERTURE DU RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES

31/12/2018	31/12/2017
Achats à terme 2	3
Ventes à terme 1	2

VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 décembre 2018, la valeur de marché (Net Present Value) du portefeuille d'instruments financiers de couverture est de (10) millions d'euros, y compris intérêts courus non échus (ICNE). Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir une partie des dettes du Groupe.

La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :

• opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur : 1 million d'euros ;
• opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie : (11) millions d'euros ;
• opérations ne s'inscrivant pas dans le cadre d'une relation de couverture : 0 million d'euros.

Toutes les opérations en portefeuille sont réalisées à des fins de couverture.

En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement de - 1 %), la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture passerait de (10) à (7) millions d'euros (et respectivement à (14) millions d'euros), y compris ICNE.

En cas d'évolution uniforme défavorable de l'euro de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à (11) millions d'euros, y compris ICNE.

En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % du prix des matières premières, la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers resterait à (10) millions d'euros, y compris ICNE.

L'impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth (GB), soit (11) millions d'euros y compris ICNE, est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit + 11 millions d'euros.

Le total de la valorisation du portefeuille d'instruments financiers net de la valorisation du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par la ville de Portsmouth est de + 1 million d'euros, y compris ICNE.

Les calculs ont été effectués par un prestataire indépendant selon les usages en vigueur sur les marchés.

NOTE 18 – ENGAGEMENTS HORS BILAN ET INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT

ENGAGEMENTS DE GARANTIE

Échéances	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total 31/12/2018	Total 31/12/2017
Engagements donnés
Avals et cautions	16	45	2	63	57
Engagements contractuels divers	6	25	93	124	124
Engagements reçus
Obligations contractuelles	-	-	-	-	-
Sûretés réelles données
Hypothèques ou nantissements	6	71	8	85	63

La présentation des engagements ci-dessus n'omet pas d'engagements significatifs, selon les règles comptables en vigueur.

ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES

Échéances	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total 31/12/2018	Total 31/12/2017
Engagements donnés/reçus	69	276	4	349	251

Montant des paiements minimaux futurs jusqu'à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains nus, terrains de gisement, constructions et matériels).

AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

La Société a émis pour l'année 2018 une garantie en conformité avec l'article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Road Binders Ltd, Chemoran Ltd, Atlantic Bitumen Company Ltd, et Georgevale Ltd.

INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT (INSCRITS AU BILAN)

Échéances	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Montant des paiements minimaux futurs	12	28	2	42
Montant représentant les charges de financement
Valeur actualisée des paiements minimaux	12	28	2	42
Rappel 31/12/2017	6	7	1	14

NOTE 19 – EFFECTIF MOYEN, ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

EFFECTIF MOYEN

L'effectif moyen du Groupe s'élève à 61 514 pour l'exercice 2018, contre 58 273 en 2017.

RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

	2018	2017
Montants comptabilisés en charges	871	823

Ces charges comprennent les cotisations versées :

— aux caisses de retraite (régimes obligatoires et régimes complémentaires) ;

— aux caisses d'assurance chômage.

^— aux caisses d'assurance maladie et mutuelles ;

RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

	Indemnités de fin de carrière		Pensions (1)
	2018	2017	2018	2017
Coûts des services rendus	(1)	2	14	2
Charges d'intérêt sur l'obligation	3	4
Rendement attendu des actifs du régime			(2)
Charges nettes comptabilisées	2	6	12	2
Valeur actualisée des obligations	198	228	433	467
Juste valeur des actifs du régime			(363)	(374)
Passifs nets comptabilisés	198	228	70	93

(1) Ces pensions sont gérées par des fonds indépendants de l'entreprise.

VARIATIONS DES ÉLÉMENTS DU BILAN

	Indemnités de fin de carrière		Pensions
	2018	2017	2018	2017
Au 1er janvier	228	217	93	105
Écarts de conversion		(1)	(1)	(4)
Virements de rubriques et autres			2	1
Changements de périmètre	(13)
Écarts actuariels affectés en capitaux propres	(19)	6	(36)	(11)
Charges comptabilisées	2	6	12	2
Au 31 décembre	198	228	70	93

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR LES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET MÉDAILLES DU TRAVAIL

L'incidence des changements d'hypothèses évaluée à la clôture de l'exercice a été comptabilisée en autres produits et charges comptabilisés, en conformité avec la méthode comptable utilisée par le Groupe (IAS 19 révisée).

	2018	2017
Taux d'actualisation - iBoxx € corporate A10 (1)	2,1042 %	1,5035 %
Table de survie Femmes	Insee 2012-2014 Femmes	Insee 2006-2008
Table de survie Hommes	Insee 2012-2014 Hommes	Insee 2006-2008
Age de départ à la retraite des cadres	65 ans	65 ans
Age de départ à la retraite des Etam et compagnons	63 ans	63 ans
Augmentation future des salaires	2,00 %	2,00 %

(1) Une baisse de 0,7 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 20 M€. Selon les principes comptables Groupe, cet écart actuariel serait comptabilisé en « Autres produits et charges comptabilisés ».

AVANTAGE EN ACTIONS

En 2018, des options donnant droit à la souscription d'actions Bouygues nouvelles ont été attribuées par Bouygues à certains collaborateurs de Colas et de ses filiales. Le montant de cet avantage n'est pas significatif.

NOTE 20 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES ET LES AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

IDENTITÉ DES PARTIES LIÉES

Parties liées en amont : Bouygues, ses filiales, participations et entreprises associées. Coentreprises et activités conjointes : Carrières Roy et diverses coentreprises non significatives. Entreprises associées : Tipco Asphalt, Mak Mecsek et diverses entreprises associées non significatives. Autres parties liées : Fondation Colas, diverses sociétés non consolidées.

DÉTAIL DES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

	Charges		Produits		Créances		Dettes
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Parties liées en amont	65	66	65	102	70	271	441	33
Coentreprises et activités conjointes	62	62	99	138	46	52	43	38
Entreprises associées	6	1	19	15	4	3	11	9
Autres parties liées	29	44	65	58	22	27	3	18
Total	162	173	248	313	142	353	498	98
Échéances à moins de 1 an							496	96
Échéances de 1 à 5 ans							2	2
Échéances à plus de 5 ans							-	-

AVANTAGES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Les principaux dirigeants sont les membres du Comité de Direction présents au 31 décembre.

En 2018, comme en 2017, ce Comité est composé de six membres : le Président-Directeur Général et cinq dirigeants salariés.

RÉMUNÉRATIONS DIRECTES

Le montant des rémunérations directes versées au comité de direction en 2018, s'est élevé à 6,7 millions d'euros (6,0 millions d'euros en 2017).

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

PDG : régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances.

Autres dirigeants : cotisations employeur dans le cadre d'un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (4 % de l'ensemble de la rémunération du collaborateur).

AVANTAGES EN ACTIONS

Le montant de l'avantage lié à l'attribution en 2018 de titres Bouygues aux dirigeants n'est pas significatif.

JETONS DE PRÉSENCE

Le montant brut des jetons de présence payés aux Administrateurs en 2018 s'est élevé à 195 600 €.

NOTE 21 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

PRÉSENTATION DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS RÉSULTANT DES ACQUISITIONS ET SORTIES DE FILIALES

	31/12/2018	31/12/2017
Actif non courant	(707)	(137)
Actif courant	(648)	(56)
Passif non courant	67	1
Passif courant	481	35
Trésorerie	6	23
Coût d'acquisition ou de cession net	(801)	(134)
Trésorerie acquise ou cédée	78	(10)
Dettes nettes sur titres	3	65
Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou la sortie des filiales	(720)	(79)

DÉTERMINATION DE LA VARIATION DU BESOIN DE FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ

	31/12/2018	31/12/2017
Actif
Stocks	(109)	(11)
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés/Actifs sur contrats clients	(214)	(329)
Autres créances courantes et actifs financiers courants	(19)	(27)
Sous-total Actif (1)	(342)	(367)
Passif
Avances et acomptes reçus sur commandes	68	150
Fournisseurs et comptes rattachés/Passifs sur contrats clients	76	126
Provisions courantes	(6)	(36)
Autres dettes courantes et passifs financiers courants	(91)	(78)
Sous-total Passif (2)	47	162
Variation du Besoin du Fonds de Roulement lié à l'activité	(295)	(205)

(1) (Augmentation) Diminution.

(2) Augmentation (Diminution).

NOTE 22 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous communiquons ci-après les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge du contrôle des comptes consolidés du groupe Colas (sociétés faisant l'objet d'une intégration globale).

	Mazars		KPMG
	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes : certification des comptes individuels et consolidés :
– Société Colas	0,3	0,3	0,3	0,2
– Filiales	3,7	2,5	3,4	4,0
– Missions accessoires
Sous-total	4,0	2,8	3,7	4,2
Autres prestations : juridique, fiscal, social		0,1	1,8	0,1
Total	4,0	2,9	5,5	4,6

Autres prestations : juridique, fiscal, social – KPMG en 2018 : travaux réalisés dans le cadre de l'acquisition du groupe Miller McAsphalt et de la cession de Smac.

NOTE 23 – LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les sociétés mentionnées font l'objet d'une consolidation globale sauf mention particulière (ME : mise en équivalence).

Sociétés	Siège social	% d'intérêt
		2018	2017
France
Métropole
Colas Centre-Ouest	Nantes (44)	100,0	100,0
Colas Île-de-France-Normandie	Magny-les-Hameaux (78)	100,0	100,0
Colas Nord - Est	Nancy (54)	100,0	100,0
Colas Rhône-Alpes-Auvergne	Lyon (69)	100,0	100,0
Colas Midi-Méditerranée	Aix-en-Provence (13)	100,0	100,0
Colas Sud-Ouest	Mérignac (33)	100,0	100,0
Aximum	Magny-les-Hameaux (78)	100,0	100,0
Spac	Nanterre (92)	100,0	100,0
Smac	Issy-les-Moulineaux (92)	100,0	100,0
Colas Rail	Maisons-Laffitte (78)	100,0	100,0
Société de la Raffinerie de Dunkerque	Dunkerque (59)	100,0	100,0
SPEIG	Vélizy-Villacoublay (78)	100,0	100,0
Départements d'Outre-Mer
GTOI	Le Port - La Réunion	100,0	100,0
SCPR	Le Port - La Réunion	100,0	100,0
Colas Mayotte	Mamoudzou – Mayotte	100,0	100,0
Colas Martinique	Le Lamentin - Martinique	100,0	100,0
Sogetra	Les Abymes - Guadeloupe	100,0	100,0
Ribal Travaux Publics	Cayenne - Guyane	100,0	100,0
Territoires d'Outre-mer
Société Colas de Nouvelle-Calédonie	Nouméa – Nouvelle-Calédonie	100,0	100,0
Europe (hors France)
Colas Belgium	Bruxelles – Belgique	100,0	100,0
Colas Danmark A/S	Glostrup – Danemark	100,0	100,0
Colas Ltd	Rowfant Crawley – Grande-Bretagne	100,0	100,0
Colas Hungaria	Budapest – Hongrie	100,0	100,0
Colas Polska	Sroda Wlkp - Pologne	100,0	100,0
Colas CZ	Prague – République tchèque	99,1	99,1
ISK	Kosice - Slovaquie	100,0	100,0
Cesty Nitra	Nitra – Slovaquie	100,0	100,0
Colas Teoranta	Maynooth – République d'Irlande	100,0	100,0
Colas Suisse Holding SA	Lausanne – Suisse	99,2	99,2
Amérique du Nord
Colas Canada Inc.	Toronto – Ontario – Canada	100,0	100,0
Colas Inc.	Morristown – New Jersey – États-Unis	100,0	100,0
Afrique – Océan Indien
Colas Gabon	Libreville – Gabon	89,9	89,9
Colas Madagascar	Antananarivo – Madagascar	100,0	100,0
Colas Afrique	Cotonou - Bénin	100,0	100,0
Transinvest Construction Ltd	Petite Rivière – Île Maurice	100,0	100,0
Gamma Materials (ME)	Beau Bassin – Île Maurice	50,0	50,0
Colas du Maroc	Casablanca – Maroc	100,0	100,0
Grands Travaux Routiers	Rabat – Maroc	67,9	67,9
Colas South Africa	Le Cap - Afrique du Sud	100,0	100,0
Asie
Tipco Asphalt (ME)	Bangkok – Thaïlande	31,2	31,4
Hincol (ME)	Mumbai – Inde	30,0	30,0
Colas Australia Group	Sydney – Australie	100,0	100,0

Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Monsieur Olivier Grevoz. E-mail : olivier.grevoz@colas.com

NOTE 24 – PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION

Convention : 1 euro = x unités monétaires locales

Pays	Unité monétaire	Cours 31/12/2018	Cours moyen 2018	Cours 31/12/2017	Cours moyen 2017
Europe
Croatie	Kuna croate	7,4125	7,418	7,44	7,4636
Danemark	Couronne danoise	7,4673	7,4532	7,4449	7,4386
Grande-Bretagne	Livre sterling	0,8945	0,8847	0,8872	0,8765
Hongrie	Forint	320,98	318,9185	310,33	309,1932
Pologne	Zloty	4,3014	4,262	4,177	4,2576
République tchèque	Couronne tchèque	25,724	25,6491	25,535	26,3334
Suisse	Franc suisse	1,1269	1,155	1,1702	1,1113
Amérique du Nord
États-Unis	Dollar US	1,145	1,1806	1,1993	1,1291
Canada	Dollar canadien	1,5605	1,5292	1,5039	1,464
Autres
Australie	Dollar australien	1,622	1,5796	1,5346	1,4724
Maroc	Dirham	10,9573	11,0831	11,2218	10,9598
Thaïlande	Baht	37,052	38,1624	39,121	38,2868

NOTE 25 – IMPACTS LIÉS À LA PREMIÈRE APPLICATION DES NORMES IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS » ET IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS »

La norme IFRS 15 est appliquée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018, avec application rétrospective et présentation d'un exercice comparatif. L'application de cette norme n'a eu aucun impact sur les fonds propres du Groupe. Le mode de reconnaissance du chiffre d'affaires « à l'avancement » est conforme aux dispositions d'IFRS 15.

Les dispositions de la norme IFRS 9 sur le classement, l'évaluation et la dépréciation des instruments financiers sont appliquées par le Groupe depuis le 1er janvier 2018 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Quant aux dispositions spécifiques à la comptabilité de couverture, le Groupe les applique également depuis le 1er janvier 2018, avec une approche prospective conformément aux dispositions édictées par IFRS 9.

L'application de cette norme se traduit par une diminution des capitaux propres au 31 décembre 2017 de 22 millions d'euros nets d'impôts différés, provenant de la comptabilisation des dépréciations clients sur la base des pertes attendues.

NOTE 26 – IMPACTS LIÉS À LA PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » ET DE L'INTERPRÉTATION IFRIC 23 « INCERTITUDE RELATIVE AUX TRAITEMENTS FISCAUX »

Cette note présente les effets de la première application de la norme IFRS 16 et de l'interprétation IFRIC 23 sur les états financiers du Groupe, ainsi que sur les principaux indicateurs de performance.

IFRS 16

La norme IFRS 16 sera appliquée par le Groupe au 1er janvier 2019, avec application rétrospective et présentation d'un exercice comparatif. Elle viendra supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre les « contrats de location simple » et les « contrats de location-financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location-financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créés par un contrat de location.

Le Groupe a décidé d'utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l'actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (services).

L'option d'application d'IFRS 16 aux contrats de location d'immobilisations incorporelles n'a pas été retenue par le Groupe.

Les impacts sur le bilan au 31 décembre 2018 sont présentés ci-après, et concernent principalement la constatation d'un droit d'utilisation et d'une obligation locative notamment au titre des baux immobiliers et des équipements. La durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'exercice par le Groupe est raisonnablement certain. Elle est en général de neuf ans concernant les contrats portant sur des biens immobiliers en France. En l'absence de coûts directs initiaux significatifs, le droit d'utilisation correspond à la valeur actualisée des loyers. Ce droit est amorti et fait l'objet d'une dépréciation s'il existe un indice révélant une possible perte.

Les montants des actifs et des dettes de location-financement classés actuellement en immobilisations corporelles et en dettes financières ont été reclassés respectivement en droits d'utilisation des actifs loués et en obligations locatives. Un impôt différé a été constaté sur l'écart entre droits d'utilisation et obligations locatives, entrant dans le champ de la norme IFRS 16, comme c'était le cas antérieurement pour les locations-financement.

La norme IFRS 16 se traduit par une réduction des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2018 de 22 millions d'euros nets d'impôts différés. Au 31 décembre 2017, l'incidence aurait été une diminution de 23 millions d'euros nets d'impôts différés.

L'application de la norme IFRS 16 ne modifie pas les conclusions des tests de dépréciation des goodwill pratiqués au 31 décembre 2017 retraité et au 31 décembre 2018.

IFRIC 23

Les dispositions de l'interprétation IFRIC 23 seront appliquées par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 de manière rétrospective, sans ajustement des comparatifs lors de la première application. Son application n'a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe et entraîne le reclassement en dettes fiscales des provisions pour risque portant sur l'impôt sur les sociétés. Une première estimation de l'effet de l'interprétation est présentée sur le bilan au 31 décembre 2018.

Tous les comptes retraités présentés ci-après sont provisoires dans l'attente du chiffrage définitif dans les systèmes d'information et n'ont pas fait l'objet d'un audit ni d'un examen limité par les Commissaires aux comptes.

ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2018 RETRAITÉS DE LA NORME IFRS 16 ET DE L'INTERPRÉTATION IFRIC 23

Bilan consolidé	31/12/2018 Publié	Impacts IFRS 16	Impacts IFRIC 23	31/12/2018 Retraité
En millions d'euros
Immobilisations corporelles	2 619	(50)		2 569
Droits d'utilisation des actifs loués		370		370
Immobilisations incorporelles	213			213
Goodwill	674			674
Coentreprises et entités associées	394			394
Autres actifs financiers non courants	192			192
Impôts différés actifs et créances fiscales non courants	145	5		150
Actif non courant	4 237	325		4 562
Stocks	672			672
Clients et comptes rattachés	2 436			2 436
Actifs sur contrats clients	658			658
Actif d'impôt (exigible)	42			42
Autres créances courantes	790			790
Trésorerie et équivalents de trésorerie	563			563
Instruments financiers - Couverture des dettes financières	11			11
Actif courant	5 172			5 172
Actifs ou activités détenus en vue de la vente	331	8		339
Total des actifs	9 740	333		10 073
Capital social et primes	384			384
Résultats accumulés	2 172	(23)		2 149
Actions propres détenues	(3)			(3)
Réserve de conversion	11			11
Résultat consolidé	226	1		227
Capitaux propres (part du Groupe)	2 790	(22)		2 768
Participations ne donnant pas le contrôle	29			29
Capitaux propres	2 819	(22)		2 797
Dettes financières non courantes	533	(30)		503
Obligations locatives non courantes		317		317
Provisions non courantes	804		(12)	792
Impôts différés passifs et dettes fiscales non courants	124	(2)		122
Passif non courant	1 461	285	(12)	1 734
Avances et acomptes reçus sur commande
Dettes financières courantes	58	(12)		46
Obligations locatives courantes		74		74
Impôts courants	52		12	64
Fournisseurs et comptes rattachés	2 115			2 115
Passifs sur contrats clients	846			846
Provisions courantes	271			271
Autres passifs courants	1 293			1 293
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	488			488
Instruments financiers - Couverture des dettes financières	12			12
Passif courant	5 135	62	12	5 209
Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente	325	8		333
Total capitaux propres et passifs	9 740	333		10 073
Excédent (Endettement) financier net	(517)	(349)		(866)
Obligations locatives IFRS 16		391		391
Excédent (Endettement) financier net ajusté	(517)	42		(475)

Compte de résultat consolidé	2018 Publié	Impacts IFRS 16	2018 Retraité
En millions d'euros
Chiffre d'affaires	13 190		13 190
Achats consommés	(6 260)		(6 260)
Charges de personnel	(3 525)		(3 525)
Charges externes	(2 849)	77	(2 772)
Impôts et taxes	(167)		(167)
Dotations nettes aux amortissements	(461)		(461)
Dotations nettes aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués		(68)	(68)
Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises utilisées	(100)		(100)
Variations des stocks de production	17		17
Autres produits d'exploitation	740	5	745
Autres charges d'exploitation	(226)		(226)
Résultat opérationnel courant	359	14	373
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles	(31)		(31)
Résultat opérationnel	328	14	342
Produits financiers	14		14
Charges financières	(45)		(45)
Charges d'intérêts sur obligations locatives		(13)	(13)
Coût de l'endettement financier net	(31)	(13)	(44)
Autres produits financiers	8		8
Autres charges financières	(10)		(10)
Impôt	(96)		(96)
Quote-part du résultat net des coentreprises et entreprises associées	28		28
Résultat net	227	1	228
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1		1
Résultat net part du Groupe	226	1	227

Tableau des flux de trésorerie consolidé	2018 Publié	Impacts IFRS 16	2018 Retraité
En millions d'euros
Résultat net consolidé	227	1	228
Retraitement :
– Quote-part de résultat des coentreprises et entités associées	(28)		(28)
– Dividendes reçus des coentreprises et entités associées	36		36
– Dividendes des sociétés non consolidés	(1)		(1)
– Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes	483		483
– Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d'utilisation des actifs loués		68	68
– Plus et moins-values de cession d'actifs	(52)		(52)
– Charges calculées diverses
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	665	69	734
Reclassement du coût de l'endettement financier net	31	13	44
Retraitement de l'impôt	96		96
Capacité d'autofinancement (CAF)	792	82	874
Impôts décaissés	(132)		(132)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes	(295)		(295)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (a)	365	82	447
Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles	(462)		(462)
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	174		174
Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles	(12)		(12)
Sous-total	(300)		(300)
Acquisition et cession de titres de participation :
– Prix d'acquisition des titres	(807)		(807)
– Prix de cession des titres	6		6
– Créance (dette) nette sur achats et cessions de titres	3		3
– Trésorerie acquise	78		78
Sous-total	(720)		(720)
Autres flux liés aux opérations d'investissements :
– Dividendes reçus de sociétés non consolidées	1		1
– Variation des autres immobilisations financières	41		41
Sous-total	42		42
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (b)	(978)		(978)
Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires	(3)		(3)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(268)		(268)
Dividendes versés par les sociétés intégrées aux participations ne donnant pas le contrôle	(2)		(2)
Variation des dettes financières courantes et non courantes	391		391
Variation des obligations locatives courantes et non courantes		(69)	(69)
Coût de l'endettement financier net	(31)	(13)	(44)
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c)	87	(82)	5
Incidence des variations des cours des devises (d)
Variations de la trésorerie nette (a+b+c+d+e)	(526)		(526)
Trésorerie nette à l'ouverture	600		600
Groupe Smac : trésorerie positionnée au bilan en activité détenue en vue de la vente	1		1
Trésorerie nette à la clôture	75		75

R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S É T A T S F I N A N C I E R S CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

À l'Assemblée générale de la société Colas,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés du groupe Colas relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l'exercice de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application des normes IFRS 9 et IFRS 15.

3. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Contrats de construction

(notes 2.14 et 11 de l'annexe)

Risques identifiés

Compte tenu de l'activité du groupe Colas dans les domaines de la construction et de l'entretien des infrastructures de transport, 79 % du produit des activités ordinaires de l'exercice 2018, soit 10 434 millions d'euros, provient des contrats de construction comptabilisés en fonction du degré d'avancement des chantiers.

La comptabilisation des produits et du résultat à terminaison des contrats de construction dépend principalement des jugements et estimations réalisées par la direction sur les budgets à fin d'affaires et du degré d'avancement des chantiers.

Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction du groupe comme un point clé de notre audit, compte tenu de l'impact sur les comptes consolidés du Groupe de ces contrats et du niveau d'estimation requis par la Direction pour la détermination des résultats à terminaison.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons sélectionné les chantiers que nous avons jugé les plus importants sur la base des critères suivants :

• contribution au produit des activités ordinaires et au résultat de l'exercice ;
• risques opérationnels associés (complexité du chantier, mode de réalisation de l'opération) ;
• éléments qualitatifs tels que la nature du client, le financement ou l'implantation géographique du chantier ;

Sur cette sélection de chantiers, nos travaux ont consisté à :

— corroborer le produit à terminaison du chantier avec les données contractuelles (contrat initial, avenants, travaux supplémentaires notifiés…) ;

• apprécier la cohérence de la marge retenue en fonction de l'évaluation des coûts à terminaison, de la prise en compte des impacts liés à l'exécution des travaux, le niveau de couverture des risques et le niveau d'aléas inscrit au budget ;
• apprécier le respect des règles Groupe concernant la comptabilisation des contrats de construction, notamment, la comptabilisation des réclamations, des produits non acquis et des provisions pour perte à terminaison afin de se conformer au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne.

4. PROVISIONS POUR LITIGES ET CONTENTIEUX NON COURANTES

(notes 2.12 et 6.1 de l'annexe)

Risques identifiés

Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé pour 186 M€ sont présentées dans la note 6.1. des annexes aux comptes consolidés.

Comme indiqué dans la note 2.12, le montant figurant en provisions non courantes correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources.

Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et réclamations travaux.

Nous avons considéré qu'il s'agit d'un point clé de l'audit dans la mesure où le montant des provisions non courantes est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers.

5. PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS

Nos travaux ont principalement consisté à :

• prendre connaissance du processus de recensement des litiges des provisions non courantes ;
• examiner pour une sélection de risques complexes et significatifs le bien-fondé et les hypothèses qui soustendent leur évaluation à la clôture au titre des montants provisionnés, ce qui peut inclure notamment :
• l'examen de la documentation afférente au litige et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction,
• des entretiens avec les responsables adéquats,
• le cas échéant, l'examen des courriers d'avocats et des consultations écrites des conseils externes du Groupe ;
• interroger directement les avocats afin de confirmer notre compréhension des litiges en cours significatifs et des niveaux de revendications afin d'apprécier l'adéquation du montant des provisions comptabilisées ;
• contrôler l'information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion sur l'estimation des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe.

6. COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS

(notes 2.4 et 2.5 de l'annexe)

Risques identifiés

Dans le cadre du développement de ses activités à l'international, le groupe Colas a réalisé deux opérations importantes de croissance externe en 2018 : les acquisitions de la majeure partie des entités du groupe Miller McAsphalt au Canada et de l'activité Transports du groupe Alpiq Engineering Services et de sa filiale Kraftanlagen en Europe.

Les modalités d'acquisition conduisent le Groupe, pour chacune de ces transactions, à déterminer les méthodes de consolidation applicables, telles que décrites dans la note 2.4 Méthodes de consolidation, ainsi que les principes d'évaluation et de comptabilisation du bilan d'ouverture des sociétés acquises dans la note 2.5 Regroupements d'entreprise. Lors de ces acquisitions, le Groupe applique les principes de comptabilisation prévus par la norme IFRS 3 Regroupement d'entreprises. En particulier, l'affectation du prix d'acquisition des sociétés acquises donne lieu à l'identification et à la détermination de la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis (principalement des terrains, des carrières, des marques et des relations clients pour les nouveaux actifs ainsi reconnus).

Le Groupe évalue également les passifs et passifs éventuels assumés résultant de ces acquisitions dont les modalités de reconnaissance et d'évaluation sont décrites dans la note 2.5 Regroupements d'entreprise de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination du contrôle des sociétés acquises, l'identification et la détermination de la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés et la détermination de la juste valeur d'un complément de prix (le cas échéant) peuvent requérir des jugements importants de la direction, à la date d'acquisition et lors des exercices ultérieurs. Aussi, nous avons considéré la comptabilisation de ces deux acquisitions comme un point clé de notre audit.

7. PROCÉDURES D'AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS

Nos travaux ont notamment consisté, selon les acquisitions concernées, à :

• analyser les éléments juridiques relatifs à ces acquisitions et contrôler la prise en compte des principales clauses contractuelles (modalités de fixation du prix de la transaction, clauses de compléments de prix) dans la détermination du traitement comptable des transactions ;
• apprécier le contrôle exercé par le Groupe sur les sociétés acquises ;

• analyser l'application de la méthode de l'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 et les modalités de mise en œuvre de cette méthode (notamment la détermination du prix d'acquisition, l'identification des actifs acquis et des passifs assumés et l'évaluation de l'écart d'acquisition résultant de l'acquisition) ;

• apprécier le caractère raisonnable et la cohérence d'ensemble des justes valeurs retenues pour les actifs acquis et passifs assumés ;

• vérifier que la note 1.2 Faits significatifs de l'exercice 2018 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration de performance extra‑financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et font l'objet d'un rapport par un vérificateur indépendant.

8. INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par l'Assemblée générale mixte d'avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 30e année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions et fusions successives intervenues et le cabinet Mazars dans la 18e année, soit respectivement 30 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

9. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

10. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des comptes

Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 21 février 2019

KPMG Audit IS MAZARS

Xavier Fournet Stéphanie Millet Daniel Escudeiro Gilles Rainaut

É T A T S F I N A N C I E R S DE COLAS SA

AU 31 DÉCEMBRE 2018

PP. 132	Bilan au 31 décembre
PP. 133	Compte de résultat de l'exercice
PP. 134	Annexe aux états financiers de Colas SA

BILAN AU 31 DÉCEMBRE

en millions d'euros Notes	2018	2017
Immobilisations incorporelles	17,2	17,7
Immobilisations corporelles	173,1	164,1
Titres de participation	1 777,8	1 318,2
Créances rattachées à des participations	219,2	215,3
Autres immobilisations financières	3,2	3,1
Actif immobilisé	3 2 190,5	1 718,4
Stocks	1,8	1,0
Clients	53,4	64,5
Groupe et associés	299,8	354,5
Autres créances et paiements d'avance	55,9	48,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6,2	209,6
Actif circulant	4 417,1	678,3
Total des actifs	2 607,6	2 396,7
Capital	49,0	49,0
Primes et réserves	1 039,5	1 144,0
Résultat de l'exercice	386,1	163,2
Provisions réglementées	11,0	10,7
Capitaux propres	5 1 485,6	1 366,9
Provisions pour risques et charges	6 58,3	57,0
Dettes financières	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-
Dettes fournisseurs	50,1	52,3
Groupe et associés	518,1	812,5
Autres dettes non financières et comptes de régularisation	7 69,3	84,5
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	426,2	23,5
Dettes	8 1 063,7	972,8
Total des capitaux propres et des passifs	2 607,6	2 396,7

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE

en millions d'euros Notes	2018	2017
Chiffre d'affaires 9	277,2	275,5
Achats consommés	(74,3)	(67,0)
Charges externes	(110,4)	(111,7)
Charges de personnel	(77,8)	(70,2)
Impôts et taxes	(10,3)	(8,5)
Dotations nettes aux amortissements	(11,1)	(11,4)
Dotations nettes aux provisions et dépréciations	(4,4)	(4,3)
Autres produits d'exploitation	54,7	54,5
Autres charges d'exploitation	(2,3)	(1,9)
Quotes-parts de résultats sur opérations en commun	0,9	(0,3)
Résultat d'exploitation	42,2	54,7
Produits financiers	384,1	166,8
Charges financières	(39,8)	(47,3)
Résultat financier 10	344,3	119,5
Résultat courant	386,5	174,2
Produits exceptionnels	17,5	62,6
Charges exceptionnelles	(12,3)	(53,3)
11 Résultat exceptionnel	5,2	9,3
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(1,8)	(0,7)
Charge d'impôt sur le résultat 12	(3,8)	(19,6)
Résultat de l'exercice	386,1	163,2

ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS DE COLAS SA

Notes

PP.135	1	Informations générales sur l'entreprise
PP.135	2	Résumé des méthodes comptables
PP.137	3	Actif immobilisé
PP.138	4	Actif circulant
PP.138	5	Capitaux propres
PP.139	6	Provisions pour risques et charges
PP.139	7	État des échéances des créances et des dettes
PP.140	8	Autres dettes non financières et comptes de régularisation
PP.140	9	Ventilation du chiffre d'affaires
PP.140	10	Résultat financier
PP.140	11	Résultat exceptionnel
PP.140	12	Charge d'impôt sur le résultat
PP.140	13	Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat
PP.141	14	Engagements hors bilan
PP.141	15	Effectif et rémunérations des organes d'administration et de direction
PP.141	16	Honoraires des Commissaires aux comptes
PP.142	17	Filiales et participations
PP.143	18	Inventaire des valeurs mobilières

Chiffres exprimés en millions d'euros, sauf mention particulière.

NOTE 1 – INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L'ENTREPRISE

INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Colas est une société anonyme immatriculée en France.

Le 19 février 2019, le Conseil d'administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

INFORMATIONS RELATIVES À L'UTILISATION DU CRÉDIT D'IMPÔT COMPÉTITIVITÉ EMPLOI (CICE)

Au titre de l'exercice 2018, la Société a comptabilisé un CICE de 160 milliers d'euros en réduction des charges de personnel.

Les efforts suivants ont été réalisés au cours de l'année dans les domaines ci-dessous :

• la Société a réalisé des investissements corporels et incorporels d'un montant de 11,7 millions d'euros ;
• la Société a réalisé des efforts de formation au-delà des minima légaux ;
• par ailleurs, 57 personnes ont été recrutées au cours de l'exercice pour un coût salarial annuel global de 4,9 millions d'euros.

FAITS SIGNIFICATIFS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Les sociétés Sacer Atlantique, Sacer Paris-Nord-Est, Sacer Sud-Est, Screg Est, Screg Nord-Picardie, Screg Île-de-France-Normandie, Screg Ouest, Screg Sud-Ouest, Screg Sud-Est et Colas SA ont fusionné le 1er décembre 2018.

Ces fusions ont été réalisées avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018.

Elles ont généré un boni de fusion de 135 millions d'euros.

Ce boni de fusion a été comptabilisé :

• dans le résultat financier de la Société Absorbante à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par les Sociétés absorbées depuis l'acquisition et non distribués soit 134,9 millions d'euros ;
• et dans les capitaux propres pour le montant résiduel de 0,1 million d'euros, au poste « prime de fusion ».

NOTE 2 – RÉSUMÉ DES MÉTHODES COMPTABLES

PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les comptes annuels de Colas sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Afin de limiter l'incidence des variations de change et de taux d'intérêt sur le compte de résultat, la Société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture.

Ces instruments ont pour caractéristiques communes :

• d'être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ;
• de n'être utilisés qu'à des fins de couverture ou de précouverture ;
• de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang ;
• de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel.

La Société applique le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couvertures.

Cette application n'a pas eu d'impact sur la présentation des comptes clos à fin décembre 2018 de la Société.

Est présentée, ci-après, la somme des encours notionnels au 31 décembre 2018 de chaque type de produit utilisé avec répartition par devise pour les opérations de change :

COUVERTURE DU RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES

	31/12/2018
Achats à terme	2
Ventes à terme	1

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

	HUF (1)	CAD (1)	CZK (1)	Autres (1)	31/12/2018
Achats à terme	195	-	10	1	206
Ventes à terme	-	24	-	6	30

(1) Contre-valeur en euros.

La valeur nette des instruments financiers de Colas SA est de 1,3 million d'euros. Les gains et pertes latents ne sont pas significatifs à la clôture.

CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition.

Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de brevets et marques.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l'objet d'une dépréciation si les circonstances économiques l'exigent.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis.

Constructions hors exploitation	20 à 40 ans
Constructions industrielles	10 à 20 ans
Installations techniques et matériel et outillage	5 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles (Matériel de transport et de bureau)	3 à 10 ans

La Société applique le règlement ANC 2015-06 pour le traitement des mali de fusion.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de leurs valeurs d'utilité.

Depuis 2006, les frais d'acquisition sont immobilisés.

Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.

STOCKS ET ENCOURS

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'acquisition et les coûts de transformation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent.

Le coût de transformation inclut l'ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.

Pour l'évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, ou selon la méthode du Coût Moyen Pondéré en fonction de la nature des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.

Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ils incluent notamment les charges payées d'avance et les actifs d'impôt différés récupérables sur les exercices futurs.

TRÉSORERIE

La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ou en cours et qu'il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

ENGAGEMENTS SOCIAUX

Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l'objet de versements réguliers auprès des caisses de retraite indépendantes de la Société.

Indemnités de départ en retraite

Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l'obligation (méthode dite du « corridor »).

Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.

Primes attribuées à l'occasion de la remise des médailles d'ancienneté

Ces primes, dont la pratique dans la Société est permanente et systématique, font l'objet d'une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l'espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes :

	2018	2017
Taux d'actualisation (iBoxx € corporate)	2,1042 %	1,5035 %
Tables de survie Femmes	Insee 2012‑2014 Femmes	Insee 2006‑2008
Tables de survie Hommes	Insee 2012‑2014 Hommes	Insee 2006‑2008
Age de départ à la retraite des cadres	65 ans	65 ans
Age de départ à la retraite des Etam et compagnons	63 ans	63 ans
Augmentation future des salaires	2 %	2 %

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services.

Le chiffre d'affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l'avancement des travaux » :

• selon les situations méritées pour les contrats à moins d'un an ;
• selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération pour les contrats à long terme.

PLUS OU MOINS-VALUES SUR CESSIONS D'ACTIF

Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du Bâtiment et des Travaux Publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d'installations ont été classées dans le résultat d'exploitation.

IMPÔTS

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.

Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :

• toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ;
• les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d'impôt non encore utilisés.

Lorsque le montant net de l'imposition différée fait apparaître un actif d'impôt, celui-ci n'est inscrit à l'actif du bilan que s'il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.

Les actifs et passifs d'impôt sont évalués avec les taux d'imposition dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

CONSOLIDATION

La société Colas entre dans le périmètre de consolidation du groupe Bouygues SA :

• SIRET n° 572 015 246 000216
• Adresse du siège social : 32 Avenue Hoche 75008 PARIS

	1er janvier 2018	Acquisitions et Augmentations	Cessions et réductions	Dotations et reprises	31 décembre 2018
Immobilisations incorporelles
Valeur brute	30,3	0,1			30,4
Amortissements et dépréciations	(12,6)			(0,6)	(13,2)
Valeur nette	17,7	0,1		(0,6)	17,2
Immobilisations corporelles
Valeur brute	290,6	26,9	(10,7)		306,8
Amortissements	(126,5)	(4,7)		(2,5)	(133,7)
Valeur nette	164,1	22,2	(10,7)	(2,5)	173,1
Titres de participation
Valeur brute	1 507,2	635,6	(157,3)		1 985,5
Dépréciations	(189,0)			(18,7)	(207,7)
Valeur nette	1 318,2	635,6	(157,3)	(18,7)	1 777,8
Créances rattachées à des participations
Valeur brute	224,2	215,2	(212,4)		227,0
Dépréciations	(8,9)			1,1	(7,8)
Valeur nette	215,3	215,2	(212,4)	1,1	219,2
Autres immobilisations financières
Valeur brute	3,1	0,1			3,2
Dépréciations
Valeur nette	3,1	0,1			3,2
Total actif immobilisé	1 718,4	873,2	(380,4)	(20,7)	2 190,5

NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISÉ

NOTE 4 – ACTIF CIRCULANT

	Brut	Dépréciation	2018 net	2017 net
Stocks et encours	1,8		1,8	1,0
Créances clients	54,8	(1,4)	53,4	64,5
Groupe et associés	338,2	(38,4)	299,8	354,5
Avances et acomptes	0,1		0,1	0,1
Autres créances	27,7		27,7	19,7
Charges constatées d'avance	1,0		1,0	0,6
Autres comptes de régularisation	1,9		1,9	1,2
Impôts différés actif	25,2		25,2	27,1
Autres créances et comptes de régularisation	55,9		55,9	48,7
Valeurs mobilières de placement	3,6		3,6	2,9
Société de trésorerie Bouygues Relais	-		-	203,0
Disponibilités	2,6		2,6	3,7
Placements et disponibilités	6,2		6,2	209,6
Total actif circulant	456,9	(39,8)	417,1	678,3

NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Colas au 31 décembre 2018 est de 48 981 748,50 euros.

Il est constitué de 32 654 499 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double).

ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE AU 31 DÉCEMBRE 2018

La société Colas détient 19 093 actions pour un montant de 2 961 415,69 euros.

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

en euros	Nombre d'actions	Capital social
1er janvier 2018	32 654 499	48 981 748,50
Variations 2018	-	-
31 décembre 2018	32 654 499	48 981 748,50

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

	Nombre d'actions	Capital social
Société Bouygues SA	31 543 222	96,60 %
Autres actionnaires	1 111 277	3,40 %

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	1er janvier 2018	Affectation par l'AGO (1)	Augmentation de capital	Autres variations	31 décembre 2018
Capital social	49,0				49,0
Primes	405,9			0,1	406,0
Réserve de réévaluation	2,5			(0,1)	2,4
Réserve légale	4,8				4,8
Réserve indisponible	0,7				0,7
Autres réserves	13,5				13,5
Report à nouveau	716,6	(104,5)			612,1
Primes et réserves	1 144,0	(104,5)			1 039,5
Résultat de l'exercice	163,2	(163,2)		386,1	386,1
Provisions réglementées	10,7			0,3	11,0
Total des capitaux propres	1 366,9	(267,7)		386,4	1 485,6

(1) Distribution d'un dividende de 8,20 euros par action, soit 267 766 891,80 euros.

NOTE 6 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	1er janvier 2018	Augmentations	Provisions utilisées	Provisions annulées	31 décembre 2018
Litiges et contentieux	10,5	2,1	(3,2)		9,4
Contrôles fiscaux
Risques Étranger
Avantages au personnel	28,3	2,4			30,7
Risques sur filiales et participations	15,9	10,8	(9,1)		17,6
Autres provisions pour risques	2,3			(1,7)	0,6
Provisions pour charges
Total	57,0	15,3	(12,3)	(1,7)	58,3

NOTE 7 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

	Montants nets	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Créances de l'actif immobilisé	222,4	219,5	0,6	2,3
Créances de l'actif circulant	412,7	412,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6,2	6,2
Créances	641,3	638,4	0,6	2,3
Dettes financières
Dettes non financières	637,5	637,5
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	426,2	426,2
Dettes	1 063,7	1 063,7

NOTE 8 – AUTRES DETTES NON FINANCIÈRES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

	2018	2017
Dettes fiscales et sociales	47,1	45,7
Dettes sur immobilisations	1,4	4,4
Autres dettes	17,4	32,8
Produits constatés d'avance & autres comptes de régularisation	3,4	1,6
Total	69,3	84,5

NOTE 9 – VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	France	International	2018	2017
Travaux
Ventes de produits	80,2		80,2	77,1
Prestations de services (1)	131,8	65,2	197,0	198,4
Chiffre d'affaires	212,0	65,2	277,2	275,5

(1) Prestations de services aux filiales et participations.

NOTE 10 – RÉSULTAT FINANCIER

	2018	2017
Revenus des titres de participation	237,8	116,3
Produits et charges d'intérêts (nets) (1)	138,0	5,6
Autres dotations et reprises sur provisions financières	(29,9)	(0,8)
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	(0,2)	0,3
Différences nettes de change	(1,4)	(1,9)
Résultat financier	344,3	119,5

(1) Dont boni de fusion de 134,9.

NOTE 11 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2018	2017
Plus ou moins-values sur cessions non récurrentes d'immobilisations (terrains, constructions, titres immobilisés)	4,4	6,6
Autres produits et charges sur opérations de gestion (net)	7,6	(26,5)
Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles	(6,8)	29,2
Résultat exceptionnel (1)	5,2	9,3

(1) Dont SRD, indemnisation des frais de restructuration : (6,8).

NOTE 12 – CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

DÉTAIL DE L'IMPÔT

	2018	2017
Impôt exigible au titre de l'exercice	(4,0)	(10,3)
Rappels ou dégrèvements d'impôts au titre des exercices antérieurs	2,2	3,3
Impôt différé	(2,0)	(12,6)
Impôt sur les bénéfices	(3,8)	(19,6)

VENTILATION DE L'IMPÔT ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant (après participation)	384,7	(2,8)	381,9
Résultat exceptionnel	5,2	(1,0)	4,2
Total	389,9	(3,8)	386,1

DÉTAIL DE L'IMPOSITION DIFFÉRÉE

	Différences temporaires
Actif immobilisé	(6,6)
Actif circulant	2,2
Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement	30,2
Déficit fiscal reportable	67,7
Totaux bases d'impôts différés	93,5
Taux d'impôt	34,43 %
Impôt différé à la clôture de l'exercice	32,1
Report variable	(1,1)
Impôt différé au début de l'exercice	33,1
Charge (produit) d'impôt différé	(2,0)

Colas fait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Bouygues SA.

NOTE 13 – INCIDENCES DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LE RÉSULTAT

Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires	385,9
Incidence sur l'impôt
Reprises de l'exercice sur provisions réglementées	0,2
Dotations de l'exercice aux provisions réglementées	(0,4)
Résultat net de l'exercice	386,1

NOTE 14 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS

	Cautions	Lettres d'intention	Total
Filiales et participations	122,4		122,4
Autres entreprises liées	16,1	3,1	19,2
Tiers	1,4		1,4
Engagements donnés	139,9	3,1	143,0
Engagements reçus	-	-	-
Engagements sur contrats de locations simples	-	-	32,1

La Société a émis pour l'année 2018 une garantie en conformité avec l'article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Road Binders Ltd, Chemoran Ltd, Atlantic Bitumen Company Ltd et Georgevale Ltd.

SÛRETÉS RÉELLES ACCORDÉES EN GARANTIE DE DETTES

Néant.

NOTE 15 – EFFECTIF ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

EFFECTIF MOYEN

	2018	2017
Cadres	423	345
Employés, techniciens, agents de maîtrise	72	70
Compagnons
Total	485	415

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée en 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, s'est élevée à 920 000 euros. La rémunération brute variable au titre de l'année 2018, fonction d'objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2019, s'élèvera à 1 196 000 euros (1 380 000 euros en 2018). Il a perçu en 2018 un montant de 20 000 euros de jetons de présence versés par Colas.

Monsieur Hervé Le Bouc bénéficie d'un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d'un contrat d'assurance souscrit auprès d'un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées.

Le montant brut des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux Administrateurs de Colas s'élève en 2018 à 195 600 euros (incluant le montant versé au Président-Directeur Général).

AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

Néant.

NOTE 16 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Mazars		KPMG
	2018	2017	2018	2017
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés	0,3	0,2	0,3	0,2
Autres prestations	-	0,1	-	0.1
Total	0,3	0,3	0,3	0,3

NOTE 17 – FILIALES ET PARTICIPATIONS

en millions d'euros	Capital	Autres capitaux social détenu		Valeur des titres %		Prêts et Cautions avances et avals		Chiffre Résultat d'affaires exercice		Revenus des titres
		propres		Brute	Nette	consentis	donnés
1. Filiales France
Colas Centre-Ouest	7,4	66,0	100,0	25,7	25,7	64,0	0,2	724,7	13,3
Colas Île-de-France Normandie	35,1	67,9	100,0	47,1	47,1		0,1	1 075,0	21,8	2,8
Colas Nord-Picardie	5,7	38,2	100,0	27,6	27,6				2,4
Colas Nord-Est	36,6	104,4	65,2	50,7	50,7	8,0	0,2	990,7	20,6	5,0
Colas Rhône-Alpes Auvergne	20,1	87,3	100,0	51,6	51,6		0,1	687,0	10.0	10,2
Colas Midi-Méditerranée	9,0	75,6	100,0	27,2	27,2	25,0	0,1	631,3	19,7	7,0
Colas Sud-Ouest	14,8	62,2	100,0	31,9	31,9		0,1	673,8	13,8	54,0
Aximum	36,8	(11,5)	99,9	50,1	50,1	20,0	0,1	361,0	(1,6)
Spac	5,1	15,6	99,9	14,3	14,3			205,8	1,9	5,3
Smac	4,3	0,8	99,9	9,9	9,9			569,4	(8,6)
Colas Rail	220,3	31,6	100,0	456,4	456,4	50,0	0,1	939,1	(40,3)
Sté Raffinerie de Dunkerque	40,7	(51,2)	100,0	21,2	-				12,6
Colas Projects	8,2	(1,8)	100,0	16,4	16,4			17,0	(2,9)
GTOI	0,8	8,2	100,0	1,4	1,4			147,9	(3,0)
SCPR	0,5	24,5	100,0	30,3	30,3			50,4	-	3,0
Ribal Travaux Publics	7,5	13,7	100,0	7,6	7,6			27,3	0,6	1,8
Gouyer	2,0	3,6	96,9	48,0	20,0			0,1	0,8	0,8
Sogetra	0,1	10,4	100,0	3,5	3,5			32,0	1,2	0,5
Autres filiales françaises				29,9	29,2	249,4	54,8			14,5
Total filiales France				950,8	900,9	416,4	55,8			104,9
2. Participations France
Participations France				1,2	0,4	12,1		-	-	-
Total participations France				1,2	0,4	12,1		-	-	-
3. Filiales et participations étrangères
Filiales étrangères				965,3	808,3	90,5	66,5			133,4
Participations étrangères				68,2	68,2
Totaux				1 985,5	1 777,8	519,0	122,3			238,3

NOTE 18 – INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Désignation	Nombre de titres	Valeur d'inventaire en milliers d'euros
Colas Centre-Ouest	7 449 381	25 682
Colas Île-de-France-Normandie	35 092 411	47 071
Colas Nord-Picardie	5 703 394	27 599
Colas Nord-Est	23 841 787	50 655
Colas Rhône-Alpes Auvergne	20 063 450	51 575
Colas Midi-Méditerranée	9 008 267	27 193
Colas Sud-Ouest	14 769 500	31 946
Aximum	49 071 094	50 129
Spac	5 099 997	14 330
Smac	4 299 997	9 930
Sobib	3 924 050	3 590
Colas Rail	230 312 759	456 385
Colas Projects	8 180 636	16 374
Grands Travaux de l'Océan Indien (GTOI)	799 964	1 381
SCPR	32 600	30 300
Ribal Travaux Publics	7 500 000	7 644
Sogetra	146 895	3 492
Gouyer	124 436	20 033
Colas Mayotte	18 548 640	927
Entreprise de Travaux Publics et de Concassage (ETPC)	79 999	200
Société Parisienne d'Études d'Informatique et de Gestion	1 575 012	2 559
Colasie	624 225	634
Colas Environnement et Recyclage	160 000	312
SCI Les Scop	1 000	1 029
SCI La Mouche	1 000	227
Autres participations dans des sociétés françaises	–	1 086
Participations dans des sociétés étrangères	–	895 518
Total des participations		1 777 801
Autres titres dans des sociétés françaises		6
Autres titres dans des sociétés étrangères		-
Total autres titres immobilisés		6
Certificats de dépôts		-
SICAV		-
Total valeurs mobilières de placement		0
Total des valeurs mobilières		1 777 807

R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S É T A T S F I N A N C I E R S DE COLAS SA

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de Colas SA

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

À l'Assemblée générale de la société Colas,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Colas SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

3. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

4. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

(Note 2, 17 et 18 de l'annexe des comptes annuels)

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 1 778 millions d'euros, représentent 68 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d'utilité des titres.

La valeur d'utilité des titres est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus, soit des perspectives de rentabilité.

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher la valeur des titres de participation de leur quote-part de capitaux propres puis à apprécier pour ceux dont la valeur comptable est sensiblement supérieure à la valeur de capitaux propres détenus, que :

• sur la base des informations qui nous ont été communiquées, l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée ;
• les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation sont cohérentes avec les données source des entités ;
• l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité qui ont été retenues par la société.

5. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

6. INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par l'Assemblée générale mixte d'avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 30e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 18e année, dont respectivement 30 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

7. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

8. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

— il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des comptes

Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes Fait à Paris – La Défense, le 21 février 2019

KPMG Audit IS MAZARS

Xavier Fournet Stéphanie Millet Daniel Escudeiro Gilles Rainaut

RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PP. 150 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés PP. 155 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital

Rapport spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Colas,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

a. Convention de prestation de services dans le cadre des salons « Vivatech et Pollutec » conclue avec la société Bouygues

Le Conseil d'administration du 28 août 2018 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services avec Bouygues SA pour participer aux salons Vivatech et Pollutec. Cette convention vise à permettre à la société Colas SA de mutualiser les frais de participation aux salons Vivatech et Pollutec conjointement aux autres métiers du groupe Bouygues et ainsi de favoriser sa visibilité.

Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par la société Colas SA au titre de cette convention s'établit à 105 000 euros hors taxes.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

b. Renouvellement de la convention de services communs conclue avec la société Bouygues

Le Conseil d'administration du 12 novembre 2018 a autorisé la poursuite de la convention de services communs conclue entre Bouygues et Colas, pour une durée d'un an, du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

En contrepartie d'une rémunération versée à Bouygues, cette convention permet à la société Colas de bénéficier de services et prestations, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l'informatique, du droit et de la finance. Les modalités de la convention n'ont pas connu d'évolution par rapport à la précédente convention (décrite ci-après).

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2018. Il produira ses effets sur l'exercice 2019.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

c. Renouvellement de la convention de prestation de services « Open Innovation » conclue avec la société Bouygues

Le Conseil d'administration du 12 novembre 2018 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une nouvelle durée d'un an, du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Cette convention permet à Colas de bénéficier de l'expertise et du conseil de la société Bouygues et de sa filiale Bouygues Développement dans un contexte favorable à la démarche d'innovation ouverte et à la création de synergies entre grands groupes et start-up innovantes.

Ces prestations font partie intégrante des prestations fournies à Colas dans le cadre de la convention des services communs, citée ci-avant. En contrepartie, Colas verse à Bouygues, via sa filiale CIB Développement, prorata temporis, une rémunération mensuelle forfaitaire de 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée.

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2018. Il produira ses effets sur l'exercice 2019.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

d. Renouvellement de la convention de gestion de trésorerie relais conclue avec la société Bouygues Relais

Le Conseil d'administration du 12 novembre 2018 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une période d'un an, de sa date d'échéance du 1er mars 2019 au 1er mars 2020. À ce jour, cette convention n'a pas été conclue et devrait l'être courant mars 2019.

Cette convention permet à Colas d'effectuer des emprunts rémunérés auprès de Bouygues Relais et d'optimiser au mieux sa trésorerie.

Le montant maximum de cette convention est déterminé comme la somme des montants autorisés des lignes de crédit moyen terme bancaires confirmées, d'une durée résiduelle supérieure à un an, auxquelles Colas souhaite l'adosser. À ce jour, le portefeuille de lignes autorisées à plus d'un an est de 960 millions d'euros.

En contrepartie du service proposé par Bouygues Relais, Colas est redevable d'intérêts qui sont calculés sur le montant des tirages avec un taux égal à EONIA, augmenté d'une marge calculée comme la moyenne des marges de tirages des lignes bancaires de Colas dont l'échéance est supérieure à un an à la date de signature de la convention, minoré le cas échéant d'une marge.

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2018. Il produira ses effets sur l'exercice 2019.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

e. Convention de placements de trésorerie conclue avec Bouygues Relais

Le Conseil d'administration du 12 novembre 2018 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une période d'un an de sa date d'échéance du 1er mars 2019 au 1er mars 2020. À ce jour, cette convention n'a pas été conclue et devrait l'être courant mars 2019.

Cette convention permet à Colas d'optimiser au mieux sa trésorerie.

En contrepartie des placements effectués, Colas est rémunéré par un taux d'intérêt dépendant de la durée du dépôt. Ainsi, Colas peut effectuer des placements au jour le jour qui porteront intérêts à un taux égal à EONIA appliqué au montant prêté en principal, ou des placements bloqués, mensuels ou pluri-mensuels. Dans le cas des placements bloqués mensuels, le taux d'intérêt est égal à la moyenne des EONIA du mois majoré le cas échéant d'une marge ; dans le cas des placements bloqués pluri-mensuels, le blocage est rémunéré au taux Euribor correspondant à la maturité du prêt majoré d'une marge préalablement convenue entre les parties.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

f. Renouvellement de la convention de mise à disposition d'avions conclue avec Airby

Le Conseil d'administration du 12 novembre 2018 a autorisé le renouvellement de cette convention conclue avec Airby, filiale de Bouygues et SDCM, pour une durée supplémentaire d'un an, du 1er janvier au 31 décembre 2019.

Cette convention consiste en la mise à disposition par Airby de l'avion Global 6000 ou, en cas d'indisponibilité de celui-ci, d'un avion loué sur le marché répondant aux besoins de Colas. Les modalités de la convention n'ont pas connu d'évolution par rapport à la précédente convention (décrite ci-après).

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2018. Il produira ses effets sur l'exercice 2019.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

g. Renouvellement de la convention de prestation de services conclue avec le GIE 32 Hoche

Le Conseil du 12 novembre 2018 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une nouvelle période d'un an, du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Le GIE 32 Hoche fournit à Colas des locaux aménagés en salles de réunion et bureaux de réception au centre de Paris et d'un ensemble de prestations accessoires. En contrepartie, Colas est redevable d'une rémunération annuelle de 15 050 euros HT, payable d'avance par trimestre, étant précisé que les prestations informatiques de même que les petitsdéjeuners et les repas sont facturés en sus.

Ce renouvellement de convention n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2018. Il produira ses effets sur l'exercice 2019.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

CONVENTIONS AUTORISÉES DEPUIS LA CLÔTURE

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

h. Renouvellement du contrat de retraite collective à prestations définies pris au bénéfice de M. Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général de la société

Le Conseil d'administration du 19 février 2019 a autorisé le renouvellement pour l'exercice 2019 de l'engagement de retraite complémentaire allouée à M. Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général de la société Colas, dont le renouvellement au titre de l'exercice 2018 a été approuvé par l'Assemblée générale du 12 avril 2018. Cet engagement a pour objet de permettre à Colas de récompenser et fidéliser son dirigeant.

Les modalités de la convention n'ont pas connu d'évolution par rapport à la précédente convention (décrite ci-après).

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général)

i. Convention de prestation de services dans le cadre du salon « Vivatech » conclue avec la société Bouygues

Le Conseil d'administration du 19 février 2019 a autorisé la signature d'une convention de prestation de services avec Bouygues SA pour participer au salon Vivatech sur l'exercice 2019.

Cette convention vise à permettre à la société Colas SA de mutualiser les frais de participation au salon Vivatech conjointement aux autres métiers du groupe Bouygues et ainsi de favoriser sa visibilité.

La rémunération globale due par la société Colas SA à Bouygues au titre de sa participation au salon est égale à 75 000 euros hors taxes (montant ferme, définitif et non révisable).

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

a. Convention de prestation de services communs conclue avec Bouygues

L'Assemblée générale du 12 avril 2018 avait approuvé le renouvellement de la convention de services communs conclue avec la société Bouygues pour la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Cette convention, conclue entre Bouygues et Colas pour une durée d'un an, permet à la société Colas de bénéficier, en contrepartie du versement d'une rémunération, de services et prestations assurés par Bouygues, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l'informatique du droit et de la finance.

Le principe de cette convention repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d'une quote-part résiduelle dans la limite d'un pourcentage du chiffre d'affaires de Colas. La facturation de cette quote-part du montant résiduel fait l'objet d'une marge de 10% pour les services à forte valeur ajoutée et de 5% pour les services à faible valeur ajoutée.

Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par la société Colas au titre de cette convention s'établit à 18 756 635 euros.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

b. Convention de prestation de services « Open Innovation » conclue avec Bouygues

L'Assemblée générale du 13 avril 2016 avait approuvé la conclusion d'une convention de prestation de conseil et de gestion avec la société Bouygues, directement ou par l'intermédiaire de sa filiale à 100 % Bouygues Développement. Cette convention permet à Colas de bénéficier de prestations de services, de conseil et d'assistance dans la qualification et la validation de projets d'innovation portés par des sociétés innovantes ainsi que la gestion des participations.

Cette convention conclue au 1er février 2015, d'une durée de 11 mois, s'est depuis renouvelée sur une durée de 12 mois par tacite reconduction.

Ces prestations font partie intégrante des prestations fournies à Colas dans le cadre de la convention des services communs, citée ci-avant. Les prestations de gestion sont facturées mensuellement 750 euros hors taxes par participation dans une société innovante gérée.

Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par la société Colas via sa filiale CIB Développement au titre de cette convention s'établit à 13 500 euros.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

c. Convention de gestion de trésorerie relais conclue avec Bouygues relais

Période du 1er mars 2017 au 1er mars 2018 :

L'Assemblée générale du 11 avril 2017 avait approuvé le renouvellement de la convention de gestion de trésorerie conclue avec Bouygues Relais pour la période du 1er mars 2017 au 1er mars 2018.

Période du 1er mars 2018 au 1er mars 2019 :

L'Assemblée générale du 12 avril 2018 avait approuvé le renouvellement de la convention de gestion de trésorerie conclue avec Bouygues Relais pour la période du 1er mars 2018 au 1er mars 2019.

Cette convention de gestion de trésorerie permet à Colas d'emprunter et d'effectuer des placements rémunérés auprès de Bouygues Relais et d'optimiser au mieux sa trésorerie.

En contrepartie des emprunts proposés par Bouygues Relais, Colas est redevable d'intérêts qui sont calculés sur le montant des tirages avec un taux égal à EONIA, augmenté d'une marge calculée comme la moyenne des marges de tirages des lignes bancaires de Colas dont l'échéance est supérieure à un an à la date de signature de la convention, minoré le cas échéant d'une marge.

À ce titre, Colas a une dette de 405 millions d'euros au 31 décembre 2018 auprès de la société Bouygues Relais. Par ailleurs, les opérations de trésorerie (emprunts et placements) réalisées au titre de l'exercice 2018 ont généré une charge nette de 782 903 euros.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

d. Convention de placements de trésorerie conclue avec Bouygues relais

Période du 1er mars 2017 au 1er mars 2018 :

L'Assemblée générale du 11 avril 2017 avait approuvé le renouvellement de la convention de placements de trésorerie conclue avec Bouygues Relais pour la période du 1er mars 2017 au 1er mars 2018.

Période du 1er mars 2018 au 1er mars 2019 :

L'Assemblée générale du 12 avril 2018 avait approuvé le renouvellement de la convention de placements de trésorerie conclue avec Bouygues Relais pour la période du 1er mars 2018 au 1er mars 2019.

Cette convention de gestion de trésorerie permet à Colas d'optimiser au mieux sa trésorerie.

En contrepartie des placements effectués, Colas est rémunéré par un taux d'intérêt EONIA ou Euribor selon la durée et le type d'opération, assortie d'une marge le cas échéant.

À ce titre, Colas a une dette de 405 millions d'euros au 31 décembre 2018 auprès de la société Bouygues Relais. Par ailleurs, les opérations de trésorerie (emprunts et placements) réalisées au titre de l'exercice 2018 ont généré une charge nette de 782 903 euros.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

e. Convention de mise à disposition d'avions conclue avec Airby

L'Assemblée générale du 12 avril 2018 avait approuvé le renouvellement de la convention relative à l'utilisation d'avions mis à disposition par la société SNC Airby filiale de Bouygues et SCDM et l'ensemble des prestations associées (pilotage, carburants, etc.), pour l'exercice 2018.

Cette convention consiste en la mise à disposition par Airby de l'avion Global 6000 ou, en cas d'indisponibilité de celui-ci, d'un avion loué sur le marché répondant aux besoins de Colas. En contrepartie de l'utilisation de :

• l'avion Global 6000 : Colas est redevable d'un montant correspondant à 7 000 euros HT par heure de vol. Ce tarif est révisé annuellement pour tenir compte de l'évolution des prix du marché;
• un avion loué sur le marché : Colas est redevable du tarif de location de l'avion majoré par chaque mise à disposition d'un montant forfaitaire de 1 000 euros HT, rémunérant la mission d'affrètement rendue par la SNC Airby à Bouygues. La facturation s'effectue lors de chaque mise à disposition.

Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par la société Colas au titre de cette convention s'établit à 466 317 euros.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

f. Intégration fiscale

L'Assemblée générale du 11 avril 2017 avait approuvé le renouvellement de la convention d'intégration fiscale entre les sociétés Colas et Bouygues. Cette convention est applicable pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction.

Cette convention régit la répartition des charges d'impôts au sein du groupe intégré constitué par la société mère Bouygues, en application de l'article 223-A du Code Général des Impôts, en mettant à la charge de la société Colas les montants d'impôt dont elle est solidairement tenue au paiement.

La société Colas a, par là-même, autorisé Bouygues à se constituer seul redevable de l'impôt sur les résultats de la société Colas, en vue de la détermination du résultat fiscal d'ensemble du Groupe.

Cette convention a trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2018.

Personnes concernées :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général), MM. François Bertière, Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Philippe Marien.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de l'engagement suivant, déjà approuvé par l'Assemblée générale du 12 avril 2018, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 7 mars 2018.

g. Renouvellement du contrat de retraite collective à prestations définies pris au bénéfice de M. Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général de la Société

Le Conseil d'administration du 20 février 2018 a autorisé le renouvellement pour l'exercice 2018 de l'engagement de retraite complémentaire allouée à M. Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général de la société Colas, approuvée antérieurement par l'Assemblée Générale du 11 avril 2017 et dont le renouvellement a été approuvé par l'Assemblée générale du 12 avril 2018. Cet engagement a pour objet de permettre à Colas de récompenser et fidéliser son dirigeant.

Cet engagement relatif au complément de retraite à prestations définies dont bénéficie le Président-Directeur Général de la société Colas subordonne l'acquisition des droits à pension à des conditions de performance devant être arrêtées chaque année par le Conseil d'administration, qui, dans le cas où celles-ci ne seraient pas atteintes, serait réduite à due proportion.

Les autres modalités de la convention n'ont pas connu d'évolution sur l'exercice, à savoir :

• le montant de la rente additionnelle maximale est de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime, avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale ;
• le fonds constitué par l'assureur est abondé par une contribution de la société qui varie en fonction des droits acquis par le bénéficiaire et des perspectives de rendement des placements effectués.

Personne concernée :

M. Hervé Le Bouc (Président-Directeur Général)

Les Commissaires aux comptes

Fait à Paris – La Défense, le 6 mars 2019

KPMG Audit IS MAZARS

Xavier Fournet Stéphanie Millet Daniel Escudeiro Gilles Rainaut

Rapport spécial des Commissaires aux comptes

sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 21, 22, 23, 24 et 25 de l'Assemblée générale mixte du 17 avril 2019

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. Réduction de capital (21e résolution)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

2. Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (22e, 23e, 24e, 25e résolutions)

En exécution de la mission prévue par le Code du commerce et notamment les articles L.225-135 et suivants et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription (22e résolution) ;
• émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel, par voie d'offre au public (23e résolution) ;
• émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel, par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (24e résolution).
• de l'autoriser dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 22e, 23e et 24e résolutions, à fixer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 22e, 23e et 24e résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L.225- 135-1 du Code de commerce si vous adoptez la 25e résolution.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société visées aux 22e, 23e, 24e et 25e résolutions, immédiatement ou à terme ne pourra excéder 10 millions d'euros.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les modalités définitives de ces émissions n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration.

Les Commissaires aux comptes

Fait à Paris – La Défense, le 21 février 2019

KPMG Audit IS MAZARS

Xavier Fournet Stéphanie Millet Daniel Escudeiro Gilles Rainaut

RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRA‑FINANCIÈRES

Rapport du vérificateur indépendant sur une sélection d'informations extra-financières

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'attention de la Direction Générale,

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de l'entité Colas (ci-après « Entité »), nous vous présentons notre rapport sur une sélection d'informations extra-financières relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2018 détailléees en Annexe 1 (ci-après les « Informations »), que l'entité a choisi d'établir et de présenter dans son rapport de gestion.

Responsabilité de l'entité

Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à l'entité d'établir les informations, conformément aux protocoles du reporting RH et du reporting environnemental et sociétal utilisés par l'entité (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du vérificateur indépendant

Il nous appartient en réponse à la demande de l'entité, sur la base de nos travaux, d'exprimer :

• une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel ;
• une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l'entité et identifées par une * en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l'ensemble du rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, et notamment sur le respect par l'entité des dispositions légales et réglementaires applicables.

1. Rapport d'assurance modérée sur les Informations

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et février 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ vingt-deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et aux normes professionnelles applicables en France :

• Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons mis en œuvre sur les Informations quantitatives :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : Colas Rhône-Alpes Auvergne, Colas Danemark, Colas UK, Colas Australia Group, Colas USA, qui couvrent 24 % de l'activité, 18 % des effectifs et entre 16 % et 43 % des données environnementales consolidées sélectionnées pour ces tests.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies conformément aux Référentiels.

2. Rapport d'assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées

Nature et étendue des travaux

Concernant les Informations Sélectionnées par l'entité et identifiées par une * en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l'étendue des tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi entre 47 % et 67 % des Informations Sélectionnées.

Conclusion

À notre avis, les Informations Sélectionnées par l'entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Le vérificateur indépendant Fait à Paris – La Défense, le 19 février 2019

ERNST & YOUNG et Associés

Éric Mugnier

Associé développement durable

Jean-François Bélorgey

Associé

ANNEXE 1 : INFORMATIONS VÉRIFIÉES

Informations sociales

Effectif total inscrit au 31 décembre Pourcentage de femmes managers (%) Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs* Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs*

Informations environnementales

Ratio des activités de production de matériaux dotées d'un outil de gestion des impacts environnementaux (en % de CAE) Ration des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en % de CAE) Taux de recyclage des agrégats d'enrobés pour en valoriser le bitume (%)* Consommation énergétique totale (en millions de MWh) Facture énergétique (en millions d'euros) Empreinte carbone sur les scopes 1, 2 et 3a (T CO2 eq)

Informations sociétales

Ratio des activités de production de matériaux dotées d'une structure de dialogue local (en % de CAE)

RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux (article L. 225-184 du Code de commerce) Rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux (article L. 225-184 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport informe l'Assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 186 du Code de commerce (option de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux).

1. Options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties par la Société (article L. 225-177 du Code de commerce)

En 2018, la Société n'a bénéficié d'aucune autorisation de mettre en place des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux.

2. Options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties par les sociétés liées (article L. 225-180 du Code de commerce)

L'Assemblée générale mixte de la société Bouygues du 27 avril 2017, par sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d'administration de cette dernière à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce.

2.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES : LES CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Toutes les options de souscription d'actions attribuées par Bouygues (Société mère) en 2018 répondent aux caractéristiques suivantes :

• prix d'exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l'attribution, sans décote ;
• durée de validité : 10 ans à compter de la date d'attribution des options ;
• délai d'indisponibilité : deux ans après la date d'attribution des options ;
• période d'exercice : huit ans suivant l'expiration du délai d'indisponibilité (trois exceptions autorisant l'exercice à tout moment pendant les dix ans : levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire ; changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d'achat (OPA), ou offre publique d'échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformément à l'article L. 3332-25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du Plan d'épargne d'entreprise Groupe (PEE) ;
• annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite.

2.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES OU LEVÉES EN 2018

Des options donnant droit à la souscription d'actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l'année 2018. Le prix d'exercice a été fixé à 41,57 euros par action souscrite.

Au moment de l'attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s'élevait à 1,8518 euro par option.

2.2.1. Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants Mandataires sociaux	Société ayant consenti les options	Date de l'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options (en euros)
Hervé Le Bouc	Bouygues	01/06 2018	80 000	41,57
TOTAL	-	-	80 000	41,57

2.2.2. Levées d'options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs salariés

Dirigeants Mandataires sociaux	Société ayant consenti les options	Plan Concerné	Nombre d'options	Prix d'exercice des options (en euros)
Hervé Le Bouc	Bouygues	27 mars 2014	80 000	30,32
	Bouygues	30 mai 2016	80 000	29,00
TOTAL			160 000

2.2.3. Répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires

	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012
Date de l'Assemblée de la société Bouygues	26/04/2018	27/04/2017	21/04/2016	23/04/2015	21/04/2011	21/04/2011	21/04/2011
Date d'attribution	01/06/2018	01/06/2017	30/05/2016	28/05/2015	27/03/2014	28/03/2013	13/06/2012
Nombre d'options attribuées aux collaborateurs Colas	817 000	810 000	800 000	800 000	850 000	850 000	990 000
– dont dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs salariés (1)	80 000	80 000	80 000	80 000	80 000	220 000	157 000
Hervé Le Bouc (Président‑Directeur Général)	80 000	80 000	80 000	80 000	80 000	80 000	97 000
– dont dix salariés de la Société	130 000	140 000	120 000	120 000	117 000	81 000	88 000
Prix d'exercice	41,57 €	37,99 €	29,00 €	37,106 €	30,32 €	22,28 €	20,11 €
Point de départ de l'exercice	01/06/2020	02/06/2019	30/05/2018	29/05/2017	28/03/2018	29/03/2017	14/06/2016
Date d'expiration	02/06/2028	01/06/2027	30/05/2026	28/05/2025	27/09/2021	28/09/2020	13/12/2019

(1) Il n'y a plus d'Administrateurs salariés depuis 2014.

2.2.4. Options de souscriptions consenties aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société Colas ayant reçu le plus grand nombre d'options au cours de l'exercice

Salariés	Société ayant consenti les options	Date de l'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice des options (en euros)
Louis Gabanna	Bouygues	01/06/2018	20 000	41,57
Thierry Méline	Bouygues	01/06/2018	20 000	41,57
Frédéric Gardes	Bouygues	01/06/2018	15 000	41,57
Éric Haentjens	Bouygues	01/06/2018	15 000	41,57
Philippe Tournier	Bouygues	01/06/2018	15 000	41,57
Bernard Sala	Bouygues	01/06/2018	10 000	41,57
Alain Moustard	Bouygues	01/06/2018	9 500	41,57
Thierry Le Roch'	Bouygues	01/06/2018	9 000	41,57
Frédéric Roussel	Bouygues	01/06/2018	9 000	41,57
Francis Grass	Bouygues	01/06/2018	7 500	41,57
Total			130 000	41,57

2.2.5. Options de souscription levées au cours de l'exercice 2018 par les dix salariés de la société Colas ayant exercé le plus grand nombre d'options

Salariés	Société ayant consenti les options	Plan concerné	Nombre d'options levées	Prix d'exercice des options (en euros)
		27 mars 2014	9 000	30,32
Frédéric Roussel	Bouygues	30 mai 2016	9 000	29,00
Alain Moustard	Bouygues	14 juin 2011	7 902	31,43
Daniel Ducroix	Bouygues	14 juin 2011	7 598	31,43
	Bouygues	28 mars 2013	6 000	22,28
Thierry Méline		28 mai 2015	7 000	37,106
Éric Haentjens	Bouygues	28 mars 2013	11 000	22,28
Laurent Le Boulc'h	Bouygues	14 juin 2011	6 078	31,43
Philippe Guilmant	Bouygues	14 juin 2011	6 078	31,43
		27 mars 2014	3 000	30,32
Bernard Sala	Bouygues	30 mai 2016	6 000	29,00
Philippe Tournier	Bouygues	14 juin 2011	15 195	31,43
Christophe Da Poian	Bouygues	14 juin 2011	8 104	31,43
Total			101 955	-

Le Conseil d'administration

RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux (article L. 225-197-4 du Code de commerce)

Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux (article L. 225-197-4 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport informe l'Assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce (attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux).

1. Attributions gratuites d'actions consenties par la Société (Article L. 225-197-1 du Code de commerce)

En 2018, la Société n'a bénéficié d'aucune autorisation de mettre en place des attributions gratuites d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux.

2. Attributions gratuites d'actions consenties par des sociétés liées (Article L. 225-197-2 du Code de commerce)

L'Assemblée générale mixte de la société Bouygues du 21 avril 2016, par sa vingt et unième résolution, a autorisé le Conseil d'administration de cette dernière à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéficiaires des actions devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration de la société Bouygues n'a pas utilisé, au titre de l'exercice 2018, cette autorisation.

Le Conseil d'administration

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(article L. 225-37 du Code de commerce)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 alinéa 6 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.

1. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

HERVÉ LE BOUC

Dénomination des sociétés Forme		Qualité dans la société	Siège social
Colas	SA	Administrateur, Président-Directeur Général	1 rue du colonel Pierre Avia - 75015 Paris
Colas Inc.	Inc.	Administrateur	163 Madison Avenue, suite 500 - NJ 07960 Morristown - États-Unis
Colas Canada	Inc.	Administrateur	4984 place de la Savane, Bureau 150 - Montréal, Québec H4P 2M9 - Canada
Colasie	SA	Administrateur, Président-Directeur Général	4 rue Jean Mermoz - 78114 Magny-les-Hameaux
Échangeur International	SNC	Représentant permanent de Colas	4 rue Jean Mermoz - 78114 Magny-les-Hameaux
Fondation Colas	FDT	Président	1 rue du colonel Pierre Avia - 75015 Paris
Hincol	Ltd	Administrateur	5 H Floor Richardson - Crudas Build Sir JJ Road BY 400008 Mumbai - Inde
Isco	Ltd	Administrateur	Je-il bldg 94/49 Youngdeungpo dong 7 ga Yougdeundpo - dong 140988 Séoul République de Corée
Tipco Asphalt (Tasco)	SA	Administrateur	Tipco, 118/1 Rama 6 road - Samsen Nai, Phayathai - 10400 Bangkok - Thaïlande
Colas Émulsions	SACS	Représentant de Colas au Conseil de surveillance	5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine 21700 Casablanca - Maroc
Grands Travaux Routiers	SACS	Représentant de Colas au Conseil de surveillance	5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine 21700 Casablanca - Maroc

FRANÇOIS BERTIÈRE

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Bouygues Immobilier	SAS	Président - Membre du Conseil	3, boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux
Colas	SA	Administrateur	1, rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris
Fondation d'Entreprise	FDT	Président - Membre du Conseil	3, boulevard Gallieni
Bouygues Immobilier		d'administration	92130 Issy-les-Moulineaux
Fondation d'Entreprise	FDT	Membre du Conseil	32, avenue Hoche
Francis Bouygues		d'administration	75008 Paris
Centre Scientifique	Établ.	Administrateur	84, avenue Jean Jaurès - Champs-sur-Marne
et Technique du Bâtiment	public		77447 Marne-la-Vallée Cedex 2
École nationale des Ponts	Établ.	Administrateur	6 et 8, avenue Blaise-Pascal - Cité Descartes
et Chaussées (ENPC)	public		Champs-sur-Marne - 77455 Marne-la-Vallée Cedex 2
Cité de l'architecture	Établ.	Administrateur	Palais de Chaillot - 1 place du Trocadéro
et du Patrimoine	public		et du 11 novembre - 75116 Paris
Fonds de dotation « Les technologies pour l'Homme »		Administrateur	Hôtel le Marois - 9 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris
Fondation des Ponts	Fondation	Président	15, rue de la fontaine au Roi - 75011 Paris

OLIVIER BOUYGUES

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Bouygues	SA	Administrateur Directeur Général Délégué	32, avenue Hoche - 75008 Paris
Bouygues Construction	SA	Administrateur	1, avenue Eugène Freyssinet - 78065 Guyancourt
Bouygues Europe	SA	Administrateur Président du Conseil d'administration	52, avenue de Cortenbergh - 1000 Bruxelles Belgique
Bouygues Telecom	SA	Administrateur	37-39, rue Boissière - 75116 Paris
Colas	SA	Administrateur	1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris
Alstom	SA	Administrateur	3, avenue André Malraux - 92300 Levallois-Perret
SCDM Domaine (ex Sagri-F)	SAS	Président	32, avenue Hoche - 75008 Paris
SCDM Energie Limited	Ltd	Director	50 Cannon Street - EC4N 6JJ Londres Royaume-Uni
Seci	SA	Administrateur Président-Directeur Général	34, avenue Houdaille - Tour Sidam BP 4039 Abidjan - Côte d'Ivoire
SCDM	SAS	Directeur Général	32, avenue Hoche - 75008 Paris
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	1, quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Immobilier	SAS	Membre du Conseil	3, boulevard Gallieni - 92160 Issy-les-Moulineaux

MARTINE GAVELLE

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Colas	SA	Administrateur	1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris

COLETTE LEWINER

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Bouygues	SA	Administrateur	32, avenue Hoche - 75008 Paris
Colas	SA	Administrateur	1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris
Nexans	SA	Administrateur	8, rue du Général Foy - 75008 Paris
Eurotunnel	SA	Administrateur	3, rue de la Boétie - 75008 Paris
EDF	SA	Administrateur	22-30 avenue de Wagram - 75382 Paris Cedex 2
Ingenico	SA	Administrateur (jusqu'au 16 mai 2018)	28-32, Boulevard de Grenelle - 75015 Paris
CGG	SA	Administrateur	33, avenue du Maine - 75015 Paris

BOUYGUES

Dénomination des sociétés Forme		Qualité dans la société	Représentant permanent	Siège social
Bouygues Telecom	SA	Administrateur	Philippe Marien	32, avenue Hoche - 75008 Paris
Bouygues Construction	SA	Administrateur	Philippe Marien	1, avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt
Bouygues Immobilier	SA	Membre du Conseil	Philippe Marien	3, boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	Philippe Marien	1, quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt
Alstom	SA	Administrateur	Philippe Marien	3, avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret
Colas	SA	Administrateur	Philippe Marien	1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris
32 Hoche	GIE	Administrateur	Georges Colombani	32, avenue Hoche - 75008 Paris
GIE Registrar	GIE	Membre du Conseil d'administration	Gaëlle Pinçon	14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux
Organisme gestionnaire du Centre Gustave Eiffel		Association Membre du Conseil d'administration		Charles-Henri Burgelin 30, route de Longjumeau 91385 Chilly-Mazarin

PHILIPPE MARIEN

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Bouygues Telecom	SA	Représentant permanent de Bouygues - Administrateur	37-39 rue Boissière - 75116 Paris
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Représentant permanent de Bouygues - Administrateur	1, quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt
Colas	SA	Représentant permanent de Bouygues - Administrateur	1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris
Alstom	SA	Représentant permanent de Bouygues - Administrateur	3, avenue André Malraux - 92300 Levallois-Perret
Bouygues Immobilier	SAS	Représentant permanent de Bouygues - Membre du Conseil	3, boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux
Bouygues Construction	SA	Représentant permanent de Bouygues - Administrateur	1, avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt
SCDM	SAS	Directeur Général	32, avenue Hoche - 75008 Paris
Bouygues Europe (droit belge)	SA	Administrateur	52, avenue Cortenbergh - 1000 Bruxelles - Belgique
Uniservice (droit suisse)	SA	Administrateur	Rue du Conseil Général 3 - 1203 Genève - Suisse
Bouygues	SA	Directeur Général Délégué	32, avenue Hoche - 75008 Paris

CATHERINE RONGE

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Colas	SA	Administrateur	1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris
Inneva	SAS	Président	3, rue de Chaillot 75116 Paris
Paprec Holding	SA	Administrateur	7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris
Weave Air	SAS	Président	37, rue du Rocher - 75008 Paris
Eramet	SA	Administrateur	33 Avenue du Maine - 75015 Paris

OLIVIER ROUSSAT

Dénomination des sociétés	Forme	Qualité dans la société	Siège social
Bouygues	SA	Directeur Général Délégué	32 avenue Hoche - 75008 Paris
Bouygues Telecom	SA	Administrateur - Président	37-39 rue Boissière - 75116 Paris
Télévision Française 1 (TF1)	SA	Administrateur	1, quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt
Bouygues Construction	SA	Administrateur	1, avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt
Bouygues Immobilier	SAS	Membre du Conseil	3, boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux

2. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

La société Bouygues, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société Colas, a conclu avec certaines filiales de la société Colas une convention d'intégration fiscale. Lesdites filiales sont les suivantes :

FILIALE	Année d'entrée dans l'intégration fiscale
COLAS CENTRE-OUEST	2001
COLAS NORD-EST	2001
COLAS ÎLE-DE-FRANCE NORMANDIE	2001
COLAS MARTINIQUE	2001
COLAS MIDI-MÉDITERRANÉE	2001
COLAS NORD-PICARDIE	2001
COLAS RHÔNE-ALPES AUVERGNE	2001
COLAS SA	2001
COLAS SUD-OUEST	2001
GTOI	2001
SACER ATLANTIQUE (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SACER PARIS NORD-EST (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SACER SUD-EST (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SCREG EST (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SCREG ÎLE-DE-FRANCE NORMANDIE (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SCREG NORD-PICARDIE (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SCREG OUEST (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SCREG SUD-EST (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
SCREG SUD-OUEST (absorbée par Colas par voie de fusion le 1er décembre 2018)	2001
COLAS RAIL (ex-SECO-RAIL)	2001
SMAC	2001
AXIMUM (ex-SOMARO)	2001
SPAC	2001
RESIPOLY CHRYSOR	2004
AXTER	2009
SGTE	2010
PERRIER TP	2010
RIBAL TRAVAUX PUBLICS	2011
SOGETRA	2012
SRD	2014
AXIMUM PRODUITS ÉLECTRONIQUES	2015
AXIMUM PRODUITS DE SÉCURITÉ	2015
CARRIÈRES ET MATÉRIAUX DU GRAND OUEST	2015
COLAS MAYOTTE	2016
ETPC	2016
SES NOUVELLE	2016
CMCA	2018
COLAS PROJECTS	2018
PERASSO	2018

Le Conseil d'administration n'a été avisé d'aucune autre convention entrant dans le cadre de l'article L. 225-37-4 alinéa 2 du Code de commerce.

3. Tableau récapitulatif des délégations dans le domaine des augmentations de capital

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des autorisations financières en vigueur, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration aux fins de racheter des actions, d'augmenter ou de réduire le capital, d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Seule l'autorisation d'intervenir sur les actions de la Société a été utilisée au cours de l'exercice 2018.

Objet de l'autorisation	Plafond nominal	Échéance/Durée	Utilisation en 2018
Rachats d'actions et réduction du capital social
1. Faire acheter par la Société ses propres actions (AGM du 12 avril 2018, résolution n° 9)	1 % du capital, coût total plafonné à 71 839 900 euros	12 octobre 2019 (18 mois)	26 159 actions achetées 45 353 actions vendues (dans le cadre du contrat de liquidité)
2. Réduire le capital social par annulation d'actions (AGM du 12 avril 2018, résolution n° 11)	10 % du capital par période de 24 mois	12 octobre 2019 (18 mois)	Néant
Émissions de titres
3. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 11 avril 2017, résolution n° 18)	Augmentation de capital : 10 millions d'euros Émission de titres de créances : 10 millions d'euros	11 juin 2019 (26 mois)	Néant
4. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 11 avril 2017, résolution n° 19)	Augmentation de capital : 10 millions d'euros Émission de titres de créances : 10 millions d'euros	11 juin 2019 (26 mois)	Néant
5. Augmenter le capital à l'effet d'émettre, par offre aux personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 11 avril 2017, résolution n° 20)	Augmentation de capital : 10 millions d'euros et 20 % du capital sur une période de douze mois Émission de titres de créances : 10 millions d'euros	11 juin 2019 (26 mois)	Néant
6. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 11 avril 2017, résolution n° 21)	15 % de l'émission initiale	11 juin 2019 (26 mois)	Néant
7. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (AGM du 11 avril 2017, résolution n° 22)	10 millions d'euros	11 juin 2019 (26 mois)	Néant

Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations financières demandées à l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Objet de l'autorisation	Plafond nominal	Échéance/Durée
Rachats d'actions et réduction du capital social
1. Faire acheter par la Société ses propres actions (résolution n° 17)	1 % du capital, coût total plafonné à 58 778 100 euros	17 octobre 2020 (18 mois)
2. Réduire le capital social par annulation d'actions (résolution n° 19)	10 % du capital par période de 24 mois	17 octobre 2020 (18 mois)
Émissions de titres
3. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n° 20)	Augmentation de capital : 10 millions d'euros Émission de titres de créances : 10 millions d'euros	17 juin 2020 (26 mois)
4. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n° 21)	Augmentation de capital : 10 millions d'euros Émission de titres de créances : 10 millions d'euros	17 juin 2020 (26 mois)
5. Augmenter le capital à l'effet d'émettre, par offre aux personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n° 22)	Augmentation de capital : 10 millions d'euros et 20 % du capital sur une période de douze mois Émission de titres de créances : 10 millions d'euros	17 juin 2020 (26 mois)
6. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 23)	15 % de l'émission initiale	17 juin 2020 (26 mois)
7. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (résolution n° 24)	10 millions d'euros	17 juin 2020 (26 mois)

4. Modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L. 225‑51‑1 du Code de commerce

Le Conseil d'administration a opté pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

L'âge limite pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fixé au lendemain de l'Assemblée générale d'approbation des comptes annuels de l'exercice au cours duquel le Président aura atteint l'âge de 67 ans. Lorsque le Président atteint l'âge de 65 ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d'administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d'une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période expirant au plus tard à la date de l'Assemblée générale d'approbation des comptes annuels de l'exercice au cours duquel le Président aura atteint l'âge de 67 ans.

L'âge limite pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixé au lendemain de l'Assemblée générale d'approbation des comptes annuels de l'exercice au cours duquel le Directeur aura atteint l'âge de 67 ans. Lorsque le Directeur Général atteint l'âge de 65 ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d'administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d'une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période expirant au plus tard à la date de l'Assemblée générale d'approbation des comptes annuels de l'exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l'âge de 67 ans.

5. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

5.1. Présentation générale de l'organisation du Conseil d'administration

5.1.1. COMPOSITION

À l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 19 février 2019, le Conseil d'administration de la Société est composé de sept Administrateurs :

• Monsieur Hervé Le Bouc Président-Directeur Général ;
• Monsieur Olivier Roussat ;
• Monsieur Olivier Bouygues ;
• La société Bouygues, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Marien ;
• Madame Martine Gavelle, Administrateur indépendant ;
• Madame Colette Lewiner, Administrateur indépendant ;
• Madame Catherine Ronge, Administrateur indépendant ;

et un Censeur, Monsieur Arnauld Van Eeckhout.

Les Administrateurs et le Censeur sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée de deux ans.

5.1.2. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DEPUIS LA DERNIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Monsieur Jean-François Guillemin a présenté sa démission de son mandat de Censeur à effet du 28 avril 2018.

Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin, en qualité de Censeur, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

Monsieur François Bertière a présenté sa démission de son Mandat d'Administrateur à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 19 février 2019.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Olivier Roussat, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur François Bertière, en qualité d'Administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

5.1.3. RÉSOLUTIONS CONCERNANT LA COMPOSITION DU CONSEIL PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE

Il est proposé à l'Assemblée générale du 17 avril 2019 :

• la ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Olivier Roussat en qualité d'Administrateur en remplacement de MONSIEUR François Bertière ;
• le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée d'une année ;
• le renouvellement du mandat d'Administrateur, pour une durée de deux années, de :
• Monsieur Olivier Roussat,
• Monsieur Olivier Bouygues,
• la société Bouygues SA,
• Madame Martine Gavelle,
• Madame Colette Lewiner ;
• la ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur ;
• le renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux années.
• Si l'Assemblée générale du 17 avril 2019 approuve ces résolutions, le Conseil d'administration sera composé des sept Administrateurs suivants :
• Monsieur Hervé Le Bouc Président-Directeur Général ;
• Monsieur Olivier Bouygues ;
• la société Bouygues dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Marien ;
• Monsieur Olivier Roussat ;
• Madame Martine Gavelle, Administrateur indépendant ;
• Madame Colette Lewiner, Administrateur indépendant ;
• Madame Catherine Ronge, Administrateur indépendant ;

et d'un Censeur, Monsieur Arnauld Van Eeckhout.

5.1.4. CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

Chaque Administrateur veille à ne pas exercer d'activité qui le placerait dans une situation de conflit d'intérêts avec la Société. Notamment, un Administrateur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise, qu'elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la Société, si cet intérêt ou investissement est de nature à influer sur son comportement dans l'exercice de ses fonctions d'Administrateur.

Les Administrateurs et mandataires sociaux s'engagent à informer le Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Les Administrateurs s'engagent à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Si la situation l'exige, l'Administrateur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du Conseil d'administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres Administrateurs à ce sujet.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l'autorisation du Conseil et pour lesquels des Administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l'existence de conflits d'intérêts actuels ou potentiels.

5.1.5. RÉUNIONS

Le Conseil d'administration se réunit cinq fois par an en séance ordinaire (janvier, février, mai, août et novembre) :

• en janvier, il examine le plan d'affaires à trois ans et la cartographie des risques ;
• en février, il arrête les comptes de l'exercice précédent ;
• en mai, il arrête les comptes au 31 mars ;
• en août, il arrête les comptes au 30 juin ;
• en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre.

D'autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l'activité du Groupe le requiert.

Les Commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires.

Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Colas, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil.

5.1.6. COMITÉS

Le Conseil est assisté dans l'exécution de sa mission par :

• un Comité des comptes,
• un Comité de Sélection et des Rémunérations
• et un Comité de l'Éthique et du Mécénat.

Les attributions et les règles de fonctionnement sont définies par le règlement intérieur du Conseil.

Comité des comptes

Le Comité des comptes se réunit quatre fois par an pour examiner les comptes consolidés et sociaux préalablement aux réunions du Conseil d'administration. En janvier, une cinquième réunion du Comité des comptes est organisée, au cours de laquelle sont présentés le plan d'affaires et la cartographie des risques.

Il est composé de :

• Monsieur Philippe Marien (Président du Comité) ;
• Madame Colette Lewiner ;
• et Madame Catherine Ronge.

Il a pour mission d'aider le Conseil à veiller à l'exactitude, la fiabilité et la sincérité de ces comptes et à la qualité de l'information qui est diffusée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes semestriels et annuels et les comptes intermédiaires au 31 mars et au 30 septembre. Il veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les principaux risques financiers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations. Enfin, il pilote l'attribution des mandats de commissariat aux comptes et est informé de leurs plans d'intervention et de leurs recommandations.

Comité de Sélection et des Rémunérations

Le Comité de Sélection et des Rémunérations a pour mission de proposer au Conseil la rémunération à allouer au Président-Directeur Général ainsi que les avantages mis à sa disposition et d'examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil d'administration, en vue de faire des propositions à ce dernier.

Il est composé :

• de Madame Colette Lewiner, Présidente avec voix prépondérante ;
• et de Monsieur Arnauld Van Eeckhout (nommé en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin le 15 mai 2018).

Comité de l'Éthique et du Mécénat

Le Comité de l'Éthique et du Mécénat a pour mission d'examiner les cas d'alertes ou de situations qui pourraient présenter des risques en matière d'éthique et les actions à entreprendre alors, ainsi que les contrats de sponsoring et de mécénat d'un montant supérieur à 20 000 euros.

Il est composé de :

• Monsieur Arnauld Van Eeckhout, Président (nommé en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin le 15 mai 2018) ;
• Monsieur François Bertière (jusqu'au 20 février 2019) ;
• Madame Martine Gavelle ;
• et Madame Colette Lewiner.

5.2. Bilan de l'activité du Conseil d'administration pour l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil s'est réuni à six reprises. Le taux moyen de présence des Administrateurs en séances ordinaires a été de 97 %.

L'ordre du jour relatif à ces six réunions du Conseil a été le suivant :

12 janvier 2018

– Approbation du procès-verbal des délibérations du Conseil d'administration du 14 novembre 2017 – Plan d'affaires 2018 – 2020 – Cartographie des risques – Cautions, avals et garanties – Conventions visées aux articles L. 225-35 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce – Questions diverses

20 février 2018

– Approbation du procès-verbal des délibérations du Conseil d'administration du 12 janvier 2018 – Situation de la Société – Examen et arrêté des comptes de l'exercice 2017 – Comptes consolidés – Comptes sociaux – Projet d'affectation et de répartition du résultat – Communiqué de presse – Examen et arrêté des documents prévus aux articles L. 232-2 et suivants du Code du commerce – Note de synthèse sur les orientations stratégiques (loi de l'emploi du 14 juin 2013) – Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale – Conseil d'administration – Mandats d'Administrateurs – Mandats du Président-Directeur Général – Rémunération du Président – Jetons de présence – Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – Cautions, avals et garanties – Capital social – Convocation de l'Assemblée générale mixte : Partie ordinaire – Ordre du jour – Rapport de gestion du Conseil d'administration – Rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225.37 du Code du commerce) – Projet de résolutions Partie extraordinaire – Ordre du jour – Rapport du Conseil d'administration – Projet de résolutions – Questions diverses

15 mai 2018	– Démission d'un Censeur – Cooptation d'un Censeur en remplacement – Comité de Sélection et des Rémunérations – Comité de l'Éthique et du Mécénat – Approbation du procès-verbal des délibérations du Conseil d'administration du 20 février 2018 – Situation de la Société et de ses filiales – Examen et arrêté des comptes consolidés au 31 mars 2018 – Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – Cautions, avals et garanties – Transfert du siège social de Colas – Communiqué de presse – Questions diverses
28 août 2018	– Approbation du procès-verbal des délibérations du Conseil d'administration du 15 mai 2018 – Situation de la Société et de ses filiales – Arrêté des comptes au 30 juin 2018 et approbation du rapport financier semestriel – Actualisation des documents de gestion prévisionnelle – Convention réglementée – Cautions, avals et garanties – Projet de fusion absorption des sociétés : Sacer Atlantique, Sacer Paris Nord-Est, Sacer Sud-Est, Screg Est, Screg Nord-Picardie, Screg Île-de-France Normandie, Screg Ouest, Screg Sud-Ouest, Screg Sud-Est – Projet de dissolution par confusion de patrimoine (TUP) de la SNC Pointe-des-Grives – Communiqué de presse – Questions diverses
12 novembre 2018	– Approbation du procès-verbal des délibérations du Conseil d'administration du 28 août 2018 – Situation de la Société et de ses filiales – Conventions réglementées – Cautions, avals et garanties – Communiqué de presse – Questions diverses
11 décembre 2018	– Cautions, avals et garanties à autoriser dans le cadre du marché du Tramway de Liège

5.3. Fonctionnement des Comités mis en place

5.3.1. LE COMITÉ DES COMPTES

Le Comité des comptes s'est réuni à cinq reprises. Le taux de présence des membres a été de 100 %.

Le Comité a examiné les comptes annuels de la Société, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et de l'exercice, ainsi que les questions relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

En outre, il a examiné les thèmes suivants :

• les perspectives du marché ;
• la stratégie ;
• le plan à 3 ans ;
• l'état d'avancement du projet de mise en conformité au RGPD ;
• la présentation des mesures de sécurité informatique Groupe ;
• l'analyse du poste Clients de Colas Rail ;
• le processus de renouvellement d'un Commissaire aux comptes.

5.3.2. LE COMITÉ DE SÉLECTION ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité de Sélection et des Rémunérations s'est réuni le 14 février 2018 pour examiner la rémunération de Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, et faire ses recommandations.

5.3.3. LE COMITÉ DE L'ÉTHIQUE ET DU MÉCÉNAT

Le Comité de l'Éthique et du Mécénat s'est réuni en janvier 2018 pour examiner les actions significatives de mécénat et de sponsoring de l'exercice 2017, et le déploiement des programmes de conformité (calendrier, modalités pratiques de mise en œuvre).

6. Politique de diversité

6.1. Politique de diversité appliquée au Conseil d'administration

Le Conseil est composé de trois femmes sur sept Administrateurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce.

Madame Martine Gavelle, Madame Colette Lewiner et Madame Catherine Ronge sont reconnues comme Administrateurs indépendants par le Conseil.

La part d'Administrateurs indépendants est supérieure à un tiers, seuil minimum recommandé dans les sociétés contrôlées conformément au Code Afep-Medef, et la proportion de femmes est de 42 %, en conformité avec les dispositions légales applicables aux sociétés cotées.

6.2. Politique de diversité appliquée au niveau de la Direction Générale

Concernant le Comité mis en place par la Direction Générale afin de l'assister dans l'exercice de ses missions générales, il n'a été mis en place aucune politique spécifique de représentation équilibrée des femmes et des hommes.

La Direction Générale de Colas a néanmoins réaffirmé tout au long de l'année sa conviction que le respect de l'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes au sein de l'entreprise est, à tous les niveaux, un facteur de progrès et d'équilibre qui contribue à la performance de l'entreprise et au bien-être de chacun, que ce soit sur un plan individuel ou collectif.

La politique menée dans ce domaine a été poursuivie dans le cadre du plan mixité hommes-femmes de Colas, dont l'un des objectifs est d'atteindre une proportion de 30 % de femmes dans l'encadrement d'ici 2020, et qui vise à attirer et recruter davantage de femmes, les fidéliser et les promouvoir, notamment en leur assurant, à compétences égales, les mêmes évolutions de parcours et les mêmes rémunérations qu'aux hommes. Cet engagement en faveur de la mixité hommes-femmes a été réaffirmé par les présidents des filiales de France métropolitaine en avril 2017 lors de la signature de la Charte de la Diversité en entreprise.

Plus précisément, et pour la première fois, un accord de référence du groupe Colas a été conclu le 28 juin 2018 afin de définir les principes directeurs en matière de mixité et d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes qui doivent être partagés par l'ensemble des Sociétés du Groupe. En parallèle, dans le prolongement de cet accord, et afin de traduire les actions et les mesures les plus adaptées à sa situation, chaque filiale a engagé une négociation d'un accord complémentaire visant au déploiement dudit accord de référence du Groupe.

Les actions prévues comprennent notamment des actions de sensibilisation (notamment une campagne de sensibilisation au sexisme), des actions de formation (« Leadership au féminin »), la signature de partenariats avec des associations valorisant la mixité, la poursuite des démarches d'accompagnement au parcours professionnel spécifiquement dédiées aux femmes comme le mentoring, des actions lancées dans le cadre du réseau mixte (Réseau WE), des mesures d'amélioration des conditions de travail et de conciliation entre l'activité professionnelle et l'exercice de responsabilités familiales.

En complément, le 1er décembre 2017, un accord de Groupe relatif à la qualité de vie au travail et à l'égalité professionnelle, applicable à l'ensemble des filiales de France métropolitaine, a été signé pour une durée de quatre ans, avec effet au 1er janvier 2018. Il prévoit un certain nombre de mesures en faveur de la conciliation vie professionnelle et vie personnelle et familiale.

Ainsi, en 2018, la proportion de femmes dans les postes à plus forte responsabilité a été la suivante :

	Femmes	Hommes	Total	Représentativité des femmes (%)
Directeur	14	210	224	5,7 %
Directeur Adjoint	14	153	167	8,3 %
Chef de service	59	652	711	8,3 %

7. Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration (cf. article 20.2 des statuts de la Société).

8. Code de gouvernement d'entreprise

Colas se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef. Ce code a été mis à jour en juin 2018. Il est publié sur le site du Medef, www.medef.com, et sur le site de l'Afep, www.afep.com.

9. Modalités de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont mentionnées au Titre V « Assemblées générales » des statuts de la Société.

10. Rémunération des dirigeants

10.1. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée générale du 12 avril 2018 a, par l'adoption de la septième résolution, approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, pour l'exercice 2018.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée générale est invitée à se prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018.

La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables.

Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d'une voiture de fonction.

Lesdits éléments composant ladite rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018 sont les suivants :

RÉCAPITULATIF 2018

Fixe (RF)	920 000 €
Variable annuel (1)	690 000 €
Jetons de présence	20 000 €
Avantages en nature	4 100 €
Total	1 634 100 €
Droits à pension	0,92 %
Stock-options (BY)	80 000

CALCUL DROITS À PENSION 2018

Objectif :	294 M€ (Moyenne RNC des plans 2018, 2017 et 2016) – 10 %
Réalisé :	303 M€ (Moyenne des RNC 2018, 2017 et 2016)
Droits à pension	0,92 %

CALCUL VARIABLE ANNUEL 2018 (3)

Primes	Objectifs (plan) 2018	Réalisé 2018	Calcul % du fixe
P1 RNC.BY	996 M€	1 311 M€ (132 %)	60 %
P2 MOC.MET	3,3 %	2,7 % (82 %)	0 %
P3 RNC.MET	320 M€	226 M€ (71 %)	0 %
P4 RNC.MET(2) n-1	328 M€	246 M€ (75 %)	0 %
P5 QUAL(4)	-	-	15 %
Total			75 %
Plafond			150 % de RF
Montant du variable annuel 2018 (1)			690 000 €

(1) Versement en 2019 conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale de Colas.

(2) Hors éléments exceptionnels.

(3) Rappel méthode de calcul : chaque Prime P1, P2, P3 et P4 est calculée comme suit :

si la performance est inférieure de plus de 10 % à l'objectif : la prime concernée (P1, P2, P3 ou P4) = 0

si la performance se situe entre (objectif – 10 %) et l'objectif : P1 = de 0 à 30 % de RF P2 = de 0 à 10 % de RF P3 = de 0 à 25 % de RF P4 = de 0 à 35 % de RF

si la performance est supérieure à l'objectif : P1 = de 30 % à 60 % de RF P2 = de 10 % à 20 % de RF P3 = de 25 % à 50 % de RF P4 = de 35 % à 70 % de RF

Entre ces limites, le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire. P5 est fixée en fonction des performances (RSE-Conformité) appréciées par le Conseil d'administration, à l'intérieur d'un plafond = 50 % de RF. La somme de P1, P2, P3, P4 et P5 calculées selon la méthode décrite ci-dessus ne peut jamais dépasser un plafond de 150 % de RF.

(4) Critères qualitatifs : pour 25 % RSE (Sécurité ; recyclage) ; pour 25 % Conformité (Diffusion programmes de conformité ; - lettres d'engagement) + possibilité de réduire P5 ou de le supprimer en cas d'événement grave pendant l'exercice.

L'Assemblée générale du 17 avril 2019 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante :

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. »

10.2. Principes, critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général pour l'exercice 2019

Le Conseil d'administration a arrêté comme suit pour l'exercice 2019 les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages du Président-Directeur Général de Colas :

RÉMUNÉRATION FIXE (RF) 2019

920 000 euros

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2019 (1)

			Objectif non atteint	Performance > de 20 % à l'objectif
Primes (P)	Objectifs (O)	Objectif atteint	Variation linéaire
P1 CFL.BY(4)	900 M€ (objectif 2019)	40 % de RF	< 20 % = 0 % de RF	55 % de RF
P2 MOC.MET	3,2 % (plan 2019)	35 % de RF		45 % de RF
P3 RNC.MET(2)	275 M€ (plan 2019)	35 % de RF	< de 10 % = 0 % de RF	60 % de RF
P4 QUAL(3)		40 % de RF		40 % de RF
TOTAL				200 % de RF
Plafond général				150 % de RF

MÉTHODE DE DÉTERMINATION

(RF = Rémunération Fixe 920 000 €)

• P1 R Objectif = Cash Flow Libre de Bouygues (5)
• Si l'objectif est atteint, P1 = 40 % de RF (Fixe)
• Si le Cash-Flow Libre 2019 est inférieur de 20 % à l'objectif, P1 = 0 ;
• Si le Cash-Flow Libre 2019 est supérieur de 20 % à l'objectif, P1 = 55 % de RF.
• Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P1 varie linéairement de 0 % à 40 %, puis de 40 % à 55 %.

P2 R Objectif = Marge opérationnelle courante du plan 2019 de Colas

• Si l'objectif est atteint, P2 = 35 % de RF
• Si la marge opérationnelle courante 2019 de Colas est inférieure de 10 % à l'objectif P2 = 0,
• Si la marge opérationnelle courante 2018 de Colas est supérieure de 20 % à l'objectif P2 = 45 % de RF.
• Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P2 varie linéairement de 0 à 10 % puis de 10 % à 20 %.

P3 R Objectif = Résultat net consolidé du Plan 2019 de Colas

• Si l'objectif est atteint, P3 = 35 % de RF
• Si le Résultat net consolidé 2019 de Colas est inférieur de 10 % à l'objectif, P3 = 0 ;
• Si le Résultat net consolidé 2019 de Colas est supérieur de 20 % à l'objectif, P3 = 60 % de RF.
• Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, P3 varie linéairement de 0 % à 25 %, puis de 25 % à 50 %.
• Cependant, si le Résultat net de Colas prévu par le plan 2019 est inférieur d'au moins 20 % au Résultat net de l'exercice 2018, la prime P3 ne pourra pas être supérieure à 25 % et sera retraitée des éléments exceptionnels.

P4 R Critères qualitatifs : 40 % de RF

Conformité	10 %	Implication sur la compliance et la mise en œuvre de la loi Sapin 2
Développement RSE	10 %	Taux de fréquence des accidents de travail inférieur à 2018. 14 % de matériaux recyclés par rapport aux quantités de granulats produits.
Appréciation qualitative globale	20 %

(1) Versement en 2020 conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale de Colas en avril 2020.

(2) Si le RNC du plan 2019 du métier est inférieur d'au moins 20 % au RNC du métier 2018, P3 ne pourra être supérieure à 25 % de RF. Le RNC est retraité des éléments exceptionnels.

(4) Le cash-flow libre est après variation du BFR d'exploitation et du BFR lié aux immobilisations.

(5) Le cash-flow libre est après variation du BFR d'exploitation et du BFR lié aux immobilisations d'exploitation.

⁽³⁾ Pour 10 % Conformité (implication sur la compliance et la mise en œuvre de la loi Sapin 2) ; pour 10 % RSE (sécurité : amélioration du taux de fréquence d'accidents du travail par rapport à 2018 + un critère en matière d'environnement : 14 % de matériaux recyclés par rapport aux quantités de granulats produits) ; appréciation Management pour 20 % + possibilité de réduire P5 ou de le supprimer en cas d'événement grave pendant l'exercice. Les méthodes de calcul sont identiques aux méthodes de calcul du variable 2018.

AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2019

Jetons de présence versés en 2019 par Colas ou une filiale du groupe Bouygues		Ces jetons de présence seront conservés par le dirigeant
Avantages en nature 2019			Mise à disposition d'une voiture et d'un chauffeur pouvant être utilisés pour un usage professionnel et personnel
Retraite additive
– Plafond annuel d'acquisition des droits à pension			0,92 % du salaire de référence 2019 (Fixe + variable annuel)
– Plafond global d'acquisition des droits à pension		8 x le plafond annuel de la sécurité sociale : 324 192 € en 2019
– Conditions de performance Colas
Objectif		Objectif non atteint Objectif atteint
Moyenne Plans	(Moyenne RNC 2019 – 2018 et 2017 < de + de 10 % à Moyenne Plans)		(Moyenne RNC 2019 – 2018 – 2017 = ou > à Moyenne Plans)
- 10 % (Moyenne Plans = moyenne des RNC	0		0,92 % du salaire de référence
du groupe Colas prévus par les plans 2019, 2018 et 2017)	Variation linéaire

L'Assemblée générale du 17 avril 2019 est dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante :

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général. »

11. Président-Directeur Général : non-cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non-concurrence

Dirigeants mandataires sociaux	Contrats de travail		Régime de retraite supplémentaire (1)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (2)		Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Hervé Le Bouc Fonction : Président Directeur Général	X		X (1)			X (2)		X

(1) Cf. point 10.

(2) Indemnités de départ – Indemnités de non-concurrence : la Société et ses filiales mais aussi Bouygues n'ont souscrit aucun engagement et n'ont consenti aucune promesse relative à l'octroi d'une indemnité de départ au bénéfice du Président-Directeur Général. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une indemnité de séparation, il est précisé qu'Hervé Le Bouc, qui est salarié de Bouygues, bénéficierait de la convention collective applicable (pour Bouygues SA, la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne), et donc des indemnités prévues par celle-ci dans le cas où il serait mis fin à son contrat de travail. Cette indemnité est estimée à environ un an de salaire.

12. Jetons de présence attribués aux Administrateurs

Conformément à l'article 20.4 du Code Afep-Medef, il est rappelé que le montant global des jetons de présence à allouer aux Administrateurs de Colas a été fixé par l'Assemblée générale du 17 avril 2007 à 250 000 euros pour chaque exercice, la répartition étant laissée à l'initiative du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration, dans sa décision du 19 février 2019, a décidé d'attribuer, conformément au mode d'attribution décidé par le Conseil dans sa séance du 23 février 2015, un montant total de 206 400 euros réparti entre les Administrateurs comme suit :

(en euros)	2018	2017
Hervé Le Bouc	Président-Directeur Général	Jetons Société Colas	20 000	20 000
Sous-total Dirigeants mandataires sociaux
François Bertière	Administrateur	Jetons Société Colas	24 000	24 000
Olivier Bouygues	Administrateur	Jetons Société Colas	20 000	20 000
Colette Lewiner	Administrateur	Jetons Société Colas	32 000	32 000
Martine Gavelle	Administrateur	Jetons Société Colas	22 400	24 000
Philippe Marien	Administrateur, Représentant permanent de la Société Bouygues	Jetons Société Colas	24 000	24 000
Catherine Ronge	Administrateur	Jetons Société Colas	24 000	22 400
Jean-François Guillemin	Censeur (démissionnaire au 28 avril 2018)	Jetons Société Colas	23 200	28 000
Arnauld Van Eeckhout	Censeur (nommé à titre provisoire en date du 15 mai 2018)	Jetons Société Colas	16 800	/
Sous-total Autres Administrateurs	175 600	174 400
Total jetons de présence dirigeants Mandataires sociaux et Administrateurs	206 400	194 400

13. Actions de performance

13.1. Actions de performance attribuées durant l'exercice au Président-Directeur Général

Conformément aux dispositions de l'article 25 du Code Afep-Medef, il est précisé qu'aucune action de performance n'a été attribuée par la Société en 2018.

13.2. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice au bénéfice du Président-Directeur Général

Conformément aux dispositions de l'article 25 du Code Afep-Medef, il est précisé qu'aucune action de performance n'est disponible car aucune action de performance n'a été attribuée.

14. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

14.1. Structure du capital social

La composition de l'actionnariat de Colas au 31 décembre 2018 est la suivante :

Actionnaire	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Bouygues SA	31 543 222	96,60	63 086 444	97,90
Colas en actions	235 676	0,72	471 352	0,73
Colas Share	4 220	0,01	8 440	0,01
Public	852 288	2,61	857 708 (2)	1,36
Colas SA (autodétention)	19 093 (1)	0,06	/	/

(1) En position négociée.

(2)En position dénouée.

14.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et toutes clauses des conventions portées à la connaissance de Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

14.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

La société Colas est contrôlée par la société Bouygues qui détient environ 96,60 % du capital.

La société Colas ne détient aucune participation au capital de la société Bouygues.

14.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Conformément aux dispositions de l'article 31 « Droit de vote et quorum » des statuts, un droit de vote double conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

La société Colas est contrôlée par la société Bouygues qui détient au 31 décembre 2018 environ 96,60 % du capital, soit 31 543 222 actions lui ouvrant droit à 63 086 444 droits de vote.

14.5. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun mécanisme de contrôle relatif au système d'actionnariat du personnel.

14.6. Accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

14.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

14.7.1. NOMINATION ET REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions des articles 13, 14 et 15 des statuts, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus nommés par l'Assemblée générale. Les personnes morales peuvent faire partie du Conseil d'administration. Lors de leur nomination, elles doivent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois, cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'Administrateur irrégulièrement nommé. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des Administrateurs est de deux années. Le Conseil se renouvellera à chaque Assemblée annuelle, à raison d'un ou plusieurs membres en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement puisse être complet en deux années, et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre des membres. Tout membre sortant est rééligible.

Si un siège d'Administrateur devient vacant par décès ou par démission dans l'intervalle de deux Assemblées générales, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations provisoires d'Administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. S'il ne reste plus que deux Administrateurs en fonction, l'Assemblée générale doit être immédiatement convoquée par eux ou, au besoin, par les Commissaires aux comptes pour compléter le Conseil.

14.7.2. MODIFICATION DES STATUTS

Les statuts ne peuvent être modifiés, sauf disposition légale contraire, que par décision prise par l'Assemblée générale extraordinaire.

14.8. Pouvoirs du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 19 « Pouvoirs du Conseil », le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration fixe la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués et détermine les avantages et accessoires auxquels ils ont droit.

Par ailleurs, le Conseil d'administration bénéficie des autorisations financières énoncées précédemment (cf. tableau récapitulatif des délégations en cours de validité, dans le présent rapport).

14.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun accord significatif conclu par la Société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle.

14.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il n'existe, à la connaissance du Conseil d'administration, aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Le Conseil d'administration

RÉSOLUTIONS

PP. 186	1. Ordre du jour
PP. 187	2. Rapport sur les résolutions à soumettre à l'Assemblée générale

PP. 191 3. Texte des résolutions

1. ORDRE DU JOUR

1.1. Partie ordinaire

• Approbation des comptes annuels sociaux ;
• Approbation des comptes annuels consolidés ;
• Affectation et répartition du résultat ;
• Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation de l'engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc ;
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général ;
• Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier ;
• Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d'Administrateur ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc ;
• 1.2. Partie extraordinaire
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre aux personnes

• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues ;

• Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Bouygues SA ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Martine Gavelle ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Colette Lewiner ;
• Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur ;
• Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ;
• Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaires en remplacement de KPMG Audit IS ;
• Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit ID ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;
• Pouvoirs.

visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;
• Transfert du siège social et ratification de la modification de l'article 4 des statuts de la société ;
• Modification de l'article 24 des statuts de la société ;
• Pouvoirs.

2. RAPPORT SUR LES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

2.1. Résolutions qui relèvent de la partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3

Approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du bénéfice de l'exercice 2018 et fixation du dividende (5,55 euros par action)

Objet et finalité

Approuver :

• les comptes individuels (comptes sociaux) de l'exercice 2018, qui font ressortir un résultat net de 386 085 663,95 euros ; et
• les comptes consolidés de l'exercice 2018, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 226 070 milliers d'euros.

Les comptes détaillés figurent dans le rapport annuel 2018 et sont disponibles sur www.colas.com.

Le résultat distribuable, constitué du résultat net de 386 085 663,95 euros augmenté du report à nouveau antérieur de 612 114 070,40 euros, s'élève à 998 199 734,35 euros.

Nous vous proposons de distribuer un dividende d'un montant total de 181 232 469,45 euros et d'affecter le solde, soit 816 967 264,90 euros, au report à nouveau. Cette distribution représente un dividende de 5,55 euros, pour chacune des 32 654 499 actions existantes. Cette distribution est éligible, sur option, pour les personnes physiques, à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158.3 2° du Code général des impôts. Le dividende serait mis en paiement le 2 mai 2019. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, est mentionné ci-après le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles

Exercice clos le	Dividende unitaire (en euros)	Dividende total	Autres revenus distribués (en euros)	à l'abatte- ment (en euros)
31/12/2015	5,45	177 967 019,55	/	/
31/12/2016	8,20	267 766 891,80	/	/
31/12/2017	8,20	267 766 891,80	/	/

RÉSOLUTION 4

Approbation des conventions et engagements réglementés

Objet et finalité

Approuver les conventions dites réglementées intervenues directement ou indirectement, au cours de l'exercice 2018, entre Colas et :

• un de ses mandataires sociaux (dirigeants, Administrateurs) ;
• une société dans laquelle un mandataire social de Colas détient également un mandat ;
• un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Colas.

Cette approbation s'inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d'éventuels conflits d'intérêts. Doit également être approuvé l'engagement de retraite à prestations définies pris au bénéfice du Président-Directeur Général. Conformément à la loi, ces conventions et engagements ont fait l'objet, avant leur conclusion, d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, les Administrateurs concernés s'étant abstenus. La liste détaillée de ces conventions et engagements, leur intérêt pour Colas, leurs conditions financières figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport spécial et qui ont déjà été approuvés par l'Assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l'Assemblée.

RÉSOLUTION 5

Approbation de l'engagement de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc

Objet et finalité

Les membres du Comité de Direction Générale de Bouygues, dont fait partie notamment Monsieur Hervé Le Bouc, bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d'ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale. En application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale doit approuver, par des résolutions spécifiques, le régime de retraite bénéficiant à Monsieur Hervé Le Bouc, dont le mandat de Président-Directeur Général a été renouvelé le 19 février 2019. Les caractéristiques du régime de retraite à prestations définies sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

RÉSOLUTION 6

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général

Objet et finalité

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les actionnaires sont invités à se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

RÉSOLUTION 7

Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019

Objet et finalité

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de l'exercice de son mandat pour l'exercice 2019 et constituant la politique de rémunération le concernant. Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de sélection et des rémunérations sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

RÉSOLUTIONS 8 ET 9

Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur François Bertière et renouvellement de son mandat d'Administrateur

Objet et finalité

Ratifier la nomination à titre provisoire de Monsieur Olivier Roussat en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur François Bertière, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Le Conseil d'administration vous propose, outre la ratification de sa nomination à titre provisoire, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Roussat.

Durée du mandat

Conformément aux statuts, ce mandat serait d'une durée de deux années, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

RÉSOLUTION 10

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc

Objet et finalité

Renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc, qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Durée du mandat

Ce mandat serait d'une durée d'une année, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

RÉSOLUTIONS 11 ET 12

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues et de la société Bouygues SA

Objet et finalité

Renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues et de la société Bouygues SA, qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Durée du mandat

Conformément aux statuts, ce mandat serait d'une durée de deux années, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

RÉSOLUTIONS 13 ET 14

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Martine Gavelle et de Madame Colette Lewiner

Objet et finalité

Renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Martine Gavelle et de Madame Colette Lewiner, qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Durée du mandat

Conformément aux statuts, ce mandat serait d'une durée de deux années, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

RÉSOLUTIONS 15 ET 16

Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin et renouvellement de son mandat de Censeur

Objet et finalité

Ratifier la nomination à titre provisoire de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Le Conseil d'administration vous propose, outre la ratification de sa nomination à titre provisoire, de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout.

Durée du mandat

Conformément aux statuts, ce mandat serait d'une durée de deux années, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

RÉSOLUTION 17

Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG Audit IS

Objet et finalité

Conformément au Règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014, le Comité des comptes a conduit une procédure de sélection par voie d'appel d'offres afin de recommander au Conseil la désignation d'un cabinet d'audit en remplacement de KPMG Audit IS SAS.

Cet appel d'offres a conduit à l'analyse d'offres de cabinets soumissionnaires de premier rang, le cabinet KPMG Audit IS SAS, sollicité, ayant informé Colas le 19 octobre 2018 qu'il déclinait l'invitation à soumissionner. Le Comité des comptes du 15 février 2019 a recommandé au Conseil de nommer, en remplacement de KPMG Audit IS SAS, de préférence le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, et à défaut le cabinet Ernst & Young Audit, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit ayant remis une offre d'un excellent niveau qui a obtenu les meilleures évaluations sur la majorité des critères de sélection retenus par le Comité des comptes.

Après avoir pris connaissance de la recommandation motivée du Comité des comptes, et conformément à l'article 16-5 du Règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale la désignation, de préférence, du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG Audit IS SAS et à défaut, du cabinet Ernst & Young Audit. Il est rappelé que le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit interviendra dans le cadre d'un audit conjoint en co-commissariat aux côtés du cabinet Mazars, dont le mandat actuel expire à l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir en 2021.

Durée du mandat

Conformément aux dispositions légales en vigueur, ce mandat serait d'une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

RÉSOLUTION 18

Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit ID

Objet et finalité

Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit ID arrive à son terme à l'issue de l'Assemblée générale du 17 avril 2019.

Le Commissaire aux comptes titulaire n'étant ni une personne physique ni une société unipersonnelle, le Conseil d'administration vous propose, conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption de la vingt-huitième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de KPMG Audit ID.

RÉSOLUTION 19

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Objet et finalité

Renouveler l'autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat. La Société demande à l'Assemblée générale de l'autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 1 % du capital. Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants :

• réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée générale extraordinaire ;
• assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF.

En 2018, les opérations de rachat d'actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat de 45 759 actions et dans la vente de 27 259 actions, le tout par l'intermédiaire d'un prestataire de services agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Plafonds de l'autorisation

• L'autorisation serait accordée dans les limites suivantes :
• 1 % du capital ;
• prix maximum de rachat : 180 euros par action ;
• budget maximum : 58 778 100 euros.

Durée de l'autorisation

Dix-huit mois.

RÉSOLUTION 20 Pouvoirs pour les formalités

Objet et finalité

Permettre l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités.

2.2. Résolutions qui relèvent de la partie extraordinaire

RÉSOLUTION 21

Possibilité de réduire le capital social par annulation d'actions

Objet et finalité

Autoriser le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d'actions conférée par l'Assemblée générale des actionnaires.

Plafonds de l'autorisation

Possibilité d'annuler jusqu'à 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

Durée de l'autorisation

Dix-huit mois.

RÉSOLUTIONS 22, 23, 24, 25 ET 26

Autorisations et délégations en vue de permettre l'augmentation du capital social de la Société

Objet et finalité

Renouveler, dans les mêmes conditions, les délégations financières dont bénéficie actuellement le Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en vertu des décisions prises par l'Assemblée générale du 11 avril 2017.

Durée de l'autorisation

Vingt-six mois.

RÉSOLUTION 27

Transfert du siège social et ratification de la modification de l'article 4 des statuts de la Société

Objet et finalité

Ratifier le transfert du siège social décidé par le Conseil d'administration du 15 mai 2018 à effet du 1er septembre 2018, du 7, Place René Clair à Boulogne-Billancourt (92100) au 1, rue du Colonel Pierre Avia à Paris (75015) et la modification corrélative de l'article 4 des statuts.

RÉSOLUTION 28

Modification de l'article 24 des statuts de la Société

Objet et finalité

Supprimer l'obligation statutaire de désignation systématique de deux ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants eu égard aux nouvelles dispositions légales en vigueur permettant de s'affranchir d'une telle obligation dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique ni une société unipersonnelle.

RÉSOLUTION 29

Pouvoirs pour les formalités

Objet et finalité

Permettre l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités.

3. TEXTE DES RÉSOLUTIONS

3.1. Partie ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net de 386 085 663,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L'Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l'impôt sur les sociétés, s'élèvent pour l'exercice 2018 à 0 euro.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l'article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 226 070 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation et répartition du résultat

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 386 085 663,95 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 612 114 070,40 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 998 199 734,35 euros.

Elle décide, sur proposition du Conseil d'administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable :

• distribution à titre de dividende d'une somme de 5,55 euros par action, soit une somme globale de 181 232 469,45 euros ;
• affectation du solde, soit 816 967 264,90 euros, au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2018 à 5,55 euros par action y ouvrant droit.

Le dividende sera payable en numéraire le 2 mai 2019.

L'intégralité de cette distribution est éligible sur option à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Dans l'hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non
Exercice clos le	Dividende unitaire (en euros)	Dividende total	Autres revenus distribués (en euros)	éligibles à l'abatte ment (en euros)
31/12/2015	5,45	177 967 019,55	/	/
31/12/2016	8,20	267 766 891,80	/	/
31/12/2017	8,20	267 766 891,80	/	/

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l'Assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation de l'engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à Monsieur Hervé Le Bouc à compter du 19 février 2019, date du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général.

HUITIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d'Administrateur

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur François Bertière de son mandat d'Administrateur à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 19 février 2019 et de la décision prise par le Conseil d'administration en date du 19 février 2019 de nommer Monsieur Olivier Roussat, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur François Bertière, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d'Administrateur.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Roussat

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Roussat pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Bouygues SA

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de la société Bouygues SA pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Martine Gavelle

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Martine Gavelle pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Colette Lewiner

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Colette Lewiner pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

QUINZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Guillemin de son mandat de censeur à effet du 28 avril 2018 et de la décision prise par le Conseil d'administration en date du 15 mai 2018 de nommer Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur.

SEIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG Audit IS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG Audit IS dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit ID

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit ID est arrivé à son terme et que le Commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption de la vingthuitième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de KPMG Audit ID.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément à la réglementation applicable notamment les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que les dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) :

• autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat d'un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
• décide que les objectifs principaux de cette autorisation d'achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l'AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce seront principalement (i) l'annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d'une autorisation en ce sens de l'Assemblée générale extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

— décide que l'acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d'offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d'administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs de titres n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

— décide que le Conseil d'administration pourra acquérir les actions dans la limite d'un prix maximum d'achat fixé à 180 euros par action, hors frais d'acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l'acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2018) au prix maximum visé ci-dessus ;

RÉSOLUTIONS / COLAS 2018 193

• décide qu'en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération ;
• confère, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d'administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l'AMF et de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui

3.2. Partie extraordinaire

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations de rachat d'actions données par l'Assemblée générale au Conseil d'administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l'opération et à réduire corrélativement le capital social ;
• 1. confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• 1. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.

auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ;

2. 1. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé :
3. qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions,
4. que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingtcinquième résolutions,
5. que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global ;
6. 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
7. 1. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l'objet de rachats en Bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
8. 1. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé :
9. que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation et de celui des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions,
10. que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
11. 1. en cas d'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration, décide :
12. que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution,

13. que le Conseil d'administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes,

14. que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

15. qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,
16. que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
17. limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
18. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
19. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger,
20. que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

21. qu'en cas d'émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission et de remboursement ou d'amortissement ; les titres pouvant faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

22. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

23. 1. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
24. 1. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 et suivants :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• 1. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions, (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ;
• 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

• 1. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l'objet de rachats en Bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
• 1. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé :
• (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-deuxième résolution et
• (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi ;
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• 1. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• 1. décide, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, c'est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de

l'article R. 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

• 1. décide qu'en cas d'émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission et de remboursement ou d'amortissement ; les titres pouvant faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• 1. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
• 1. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre aux personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129- 4, L. 225-135, L. 225- 136, L. 228-92 et suivants ainsi que de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. 1. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé (i) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ;
3. 1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. 1. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l'objet de rachats en Bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
5. 1. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-deuxième résolution, (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
6. 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
7. 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

RÉSOLUTIONS / COLAS 2018 197

• 1. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;
• 1. décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, c'està-dire à ce jour, selon les dispositions de l'article R. 225- 119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
• 10.décide qu'en cas d'émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société le Conseil d'administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission et de remboursement ou d'amortissement ; les titres pouvant faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• 1. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas

échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

12.fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 :

• 1. autorise le Conseil d'administration, en cas d'utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingtcinquième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
• 1. décide que la présente autorisation n'a pas pour effet d'augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, tel que ce montant a été fixé globalement pour les vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée générale ;
• 1. confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 :

• 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d'émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• 1. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros en nominal, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ;
• 1. décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
• 1. décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• 1. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Transfert du siège social et ratification de la modification de l'article 4 des statuts de la Société

L'Assemblée générale prend acte de la décision du Conseil d'administration du 15 mai 2018 de transférer le siège social de la Société du 7, Place René Clair à Boulogne-Billancourt (92100) au 1, rue du Colonel Pierre Avia à Paris (75015) à effet du 1er septembre 2018.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide en conséquence de ratifier ledit transfert du siège social et la modification de l'article 4 des statuts de la Société, ledit article étant désormais rédigé comme suit :

« Le siège social est fixé à : PARIS (75015), 1 rue du Colonel Pierre Avia.

Ce siège social pourra être transféré en tout endroit du département ou d'un département limitrophe, par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.

Des sièges administratifs, succursales, bureaux et agences peuvent être créés en tous pays, sans qu'il en résulte une dérogation à l'attribution de juridiction établie par les présents statuts. »

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION Modification de l'article 24 des statuts de la Société

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l'obligation statutaire de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants et décide en conséquence de modifier l'article 24 des statuts de la Société comme suit :

« L'Assemblée générale nomme au moins deux Commissaires aux comptes titulaires ainsi qu'en cas de nécessité ou de décision expresse de l'Assemblée générale ordinaire, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Ces Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

Les Commissaires aux comptes sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empêchement, ils peuvent être relevés de leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

Les Commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères, ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la Société.

À cet effet, ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité avec les règles en vigueur. Ils peuvent à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns, le tout aux conditions et selon les modalités prévues par la loi.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / COLAS 2018 199

Ils établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'Assemblée générale ordinaire annuelle de l'exécution de leur mandat et signalent les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées.

Ils établissent, en outre, le rapport spécial prévu à l'Article 22 des présents statuts.

Les Commissaires aux comptes ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtième du capital social peuvent, en justice, dans les conditions et délais légaux, récuser un ou plusieurs Commissaires aux comptes désignés par l'Assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. »

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Le Conseil d'administration

A T T E S T A T I O N D U R E S P O N S A B L E D U R A P P O R T F I N A N C I E R ANNUEL

Colas, 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75730 Paris Cedex - France. Tél. : +33 1 47 61 75 00. Fax : +33 1 47 61 76 00. www.colas.com. Colas, société anonyme au capital de 48 981 748,50 euros. RCS Paris 552 025 314. Crédits photos : Jean-Michel Ruiz/Maroc-Images (p. 1, 204). Conception et réalisation : (réf. : RACO018).