Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Cognor Holding S.A. Interim / Quarterly Report 2023

May 15, 2023

5568_rns_2023-05-15_0cfce2b8-aaee-4df7-bc93-72f713a1f27e.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Cognor Holding S.A.

na dzień i za okres zakończony 31 marca 2023

15 maja 2023 roku

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych Nota 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 781 851 1 075
Udziały 5 1 446 379 1 368 691 947 339
Pozostałe inwestycje 6 282 282 -
Pozostałe należności - - 148
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 2 977 2 521 6 225
Aktywa trwałe razem 1 450 419 1 372 345 954 787
Aktywa obrotowe
Zapasy 8 8 8
Pozostałe inwestycje 6 35 181 35 181 45 652
Należności z tytułu podatku dochodowego 42 27 38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 7 10 311 12 793 6 038
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 105 517 2 270 5 461
Aktywa obrotowe razem 151 059 50 279 57 197
Aktywa razem 1 601 478 1 422 624 1 011 984
Kapitał własny
Kapitał zakładowy 8 257 131 257 131 257 131
Pozostałe kapitały 536 144 536 144 213 897
Wynik z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego 657 375 598 132 525 708
Kapitał własny razem 1 450 650 1 391 407 996 736
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych 10 97 966 - -
instrumentów dłużnych
Pozostałe zobowiazania
11
Zobowiązania długoterminowe razem 9 728 - -
107 694 - -
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych 10 30 468 30 133 -
instrumentów dłużnych
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 783 28
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 11 12 666 301 15 220
Zobowiązania krótkoterminowe razem 43 134 31 217 15 248
Zobowiązania razem 150 828 31 217 15 248
Pasywa razem 1 601 478 1 422 624 1 011 984

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych Nota 01.01.2023 -
31.03.2023
01.01.2022 -
31.03.2022
Działalność kontynuowana
Przychody z umów z klientami 4 2 498 2 954
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (40) (84)
Zysk brutto ze sprzedaży 2 458 2 870
Pozostałe przychody 1 -
Koszty sprzedaży - -
Koszty ogólnego zarządu (1 180) (4 423)
Pozostałe zyski netto (531) -
Pozostałe koszty - -
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności 5 58 242 148 379
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 58 990 146 826
Przychody finansowe 793 821
Koszty finansowe (970) (61)
Koszty finansowe netto (177) 760
Strata przed opodatkowaniem 58 813 147 586
Podatek dochodowy
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy 430
59 243
705
148 291
Inne całkowite dochody - -
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy 59 243 148 291
Zysk na akcję (zł)
- podstawowy
- rozwodniony
9
9
0,35 0,87
0,33 0,87

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych 01.01.2023 -
31.03.2023
01.01.2022 -
31.03.2022
Działalność kontynuowana
Zysk przed opodatkowaniem
Korekty
58 813 147 586
Amortyzacja wartości niematerialnych 70 74
Strata z tytułu różnic kursowych 588 -
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i dywidendy, netto 7 (722)
Zmiana stanu należności 2 482 1 162
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych
453 4 434
Udział w wyniku jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności (58 242) (148 379)
Pozostałe korekty - -
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej 4 171 4 155
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony (824) (409)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 347 3 746
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane 754 744
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (weksli) - 35 000
Pożyczki (weksle) udzielone - (35 000)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych (285) (4)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 469 740
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych -
100 000
106 000
-
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone (569) (61)
Pozostałe transakcje z właścicielem - (107 415)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 99 431 (1 476)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 103 247 3 010
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia 2 270 2 451
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 marca 105 517 5 461

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi,

Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Wynik z lat
Kapitał Pozostałe ubiegłych i Kapitał własny
zakładowy kapitały wynik roku razem
w tysiącach złotych bieżącego
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. 257 131 213 897 377 417 848 445
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy - - 148 291 148 291
- zysk netto za okres - - 148 291 148 291
Kapitał własny na dzień 31 marca 2022 r. 257 131 213 897 525 708 996 736
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. 257 131 213 897 377 417 848 445
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy - - 568 675 568 675
- zysk netto za okres - - 568 675 568 675
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - (25 713) (25 713)
Dywidenda - - (25 713) (25 713)
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy - 322 247 (322 247) -
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. 257 131 536 144 598 132 1 391 407
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r. 257 131 536 144 598 132 1 391 407
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy - - 59 243 59 243
- zysk netto za okres - - 59 243 59 243
Kapitał własny na dzień 31 marca 2023 r. 257 131 536 144 657 375 1 450 650

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

1 Dane Spółki

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja wyrobów stalowych walcowanych i odlewanych oraz handel złomem.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Szczegóły na temat jednostek zależnych tworzących Grupę na dzień 31 marca 2023 r. są zaprezentowane w poniższej tabeli.

Nazwa jednostki Siedziba Posiadane
udziały
i prawa głosu
Data
uzyskania
kontroli
COGNOR S.A. Polska 94,39% 2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k. Polska 50,9% (udział w
zysku),
88,13%
(posiadane
wkłady, prawa
głosu)
2008-03-25*
MADROHUT Sp. z o.o. Polska 23,60%
(jednostka
stowarzyszona)
2014-04-11
JAP INDUSTRIES s.r.o. Czechy 100,00% 2023-01-01
SPED-EX TRINEC s.r.o. Czechy 100,00% 2023-01-01
HUTNIK KRAKÓW Sp. z o.o. Polska 100,00% 2023-03-17

* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

Nabycia, połączenia i zbycie spółek zależnych

Nabycia zrealizowane w 2023 roku

W dniu 15 grudnia 2022 r. Cognor Holding S.A. podpisała umowę zakupu 100% akcji w spółkach JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trinec s.r.o. za łączną kwotę 280 000 tys. CZK. Umowa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Szczegóły nabycia opisane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

W dniu 17 marca 2023 r. zarejestrowana została nowa spółka Hutnik Kraków Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym 200 tys. zł, w której Cognor Holding S.A. objął 100% udziałów. Spółka ta będąc jeszcze w organizacji nabyła w dniu 22 luty 2023 r. od Stowarzyszenia Nowy Hutnik 2010 zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą klub piłkarski Hutnik Kraków. W wyniku przeprowadzonej transakcji spółka rozpoznała zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 300 tys. zł.

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie zgodności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2022 r.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 15 maja 2023 r.

Spółka sporządza również skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza

b) Kontynuacja działalności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

W ocenie zarządu Cognor Holding S.A. na datę sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją zagrożenia mogące w okresie kolejnych 12 miesięcy wpłynąć na możliwość kontynuacji działalności Spółki Cognor Holding S.A.

c) Zasady rachunkowości

Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Spółkę w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2022 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

d) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego jednostkowego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

4 Przychody z umów z klientami

w tysiącach złotych 01.01.2023 -
31.03.2023
01.01.2022 -
31.03.2022
a) od jednostek powiązanych 2 498 2 954
Przychody ze sprzedaży usług 2 498 2 954
b) od pozostałych jednostek - -
2 498 2 954
Przychody z tytułu dóbr lub usług
-przekazanych klientowi w określonym momencie w wysokości - -
-przekazywanych klientowi w miarę upływu czasu w wysokości 2 498 2 954
Strumienie przychodów
- opłaty za korzystanie ze znaków towarowych 2 333 2 744
- opłaty za udostępnienie systemów informatycznych 141 141
- pozostałe 24 69

5 Udziały

w tysiącach złotych 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
Akcje Cognor S.A.
Wkłady Cognor Holding S.A. sp.k.
Zapłata tytułem ceny nabycia udziałów w JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trines
1 383 041
9 495
-
1 326 209
9 924
32 558
927 895
19 444
-
s.r.o.*
Udziały JAP Industries s.r.o.
Udziały SPED-EX Trinec s.r.o.
53 217
336
-
-
-
-
Udziały Hutnik Kraków Sp. z o.o. 290 - -
1 446 379 1 368 691 947 339

* na 31 grudnia 2022 prezentowana wartość stanowi zapłatę tytułem ceny nabycia udziałów w JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trines s.r.o.

01.01.2022 Nabycie
udziałów/akcji
oraz
podwyższenie
kapitału
(zbycie
udziałów/akcji
Inne Udział w
wyniku
finansowym
netto
Wypłaty
dywidendy
Inne całkowite
dochody
31.03.2022
Nazwa jednostki zależnej )
Cognor S.A. 782 478 4 - 145 413 - - 927 895
Cognor Holding S.A. sp.k. 16 478 - - 2 966 - - 19 444
Razem 798 956 4 - 148 379 - - 947 339
01.01.2022 Nabycie
udziałów/akcji
oraz
podwyższenie
kapitału
(zbycie
udziałów/akcji
Inne Udział w
wyniku
finansowym
netto
Wypłaty
dywidendy/zwrot
wkładu
Inne całkowite
dochody
31.12.2022
Nazwa jednostki zależnej )
Cognor S.A. 782 478 18 - 543 713 - - 1 326 209
Cognor Holding S.A. sp.k. 16 478 - - 5 242 (11 796) - 9 924
Razem 798 956 18 - 548 955 (11 796) - 1 336 133

Nazwa jednostki zależnej 01.01.2023 Nabycie
udziałów/akcji
oraz
podwyższenie
kapitału
(zbycie
udziałów/akcji
Inne Udział w
wyniku
finansowym
netto
Wypłaty
dywidendy
Inne całkowite
dochody
31.03.2023
Cognor S.A. 1 326 209 )
-
- 56 832 - - 1 383 041
Cognor Holding S.A. sp.k. 9 924 - - (429) - - 9 495
JAP Industries s.r.o. - 51 804 - 1 413 - - 53 217
SPED-EX Trinec s.r.o. - - - 336 - - 336
Hutnik Kraków sp. z o.o. - 200 - 90 - - 290
Razem 1 336 133 52 004 - 58 242 - - 1 446 379

6 Pozostałe inwestycje

31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
Pozostałe inwestycje długoterminowe
a) w jednostkach powiązanych 282 282 -
Pożyczki udzielone* 282 282 -
282 282 -
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe
a) w jednostkach powiązanych 35 169 35 169 45 640
Pożyczki udzielone* 2 373 2 373 -
Weksle** 32 796 32 796 45 640
b) w pozostałych jednostkach 12 12 12
Pożyczki udzielone 12 12 12
35 181 35 181 45 652

*W ramach pożyczki Spółka Cognor Holding S.A. udzieliła 2 pożyczek do Cognor Holding S.A. Sp. kom.:

  • pożyczka z limitem 2.500 tys. zł udzielona 19 lipca 2022 roku, oprocentowana na poziomie 5%, z terminem spłaty 31 grudnia 2023 roku (na 31 marca 2023 roku kapitał 2.362 tys. zł i naliczone odsetki 10 tys. zł)

  • pożyczka partycypacyjna z limitem 9.000 tys. zł udzielona 3 października 2022 roku, udzielona w celu sfinanowania przedsięwzięcia deweloperskiego realizowanego przez Cognor Holding S.A. Sp. kom., oprocentowana na poziomie 5%, oraz 24% odsetek partycypacyjnych liczonych od zysku netto jaki pożyczkobiorca osiągnie na realizowanej inwestycji. Termin spłaty niniejszej pożyczki ustalony został na 30 czerwca 2025 roku. Kapitał do spłaty na 31 marca 2023 roku 282 tys. zł - prezentowany w inwestycjach długoterminowych i naliczone odsetki 1 tys. zł - w inwestycjach krótkoterminowych.

**W związku z rozliczeniami pomiędzy Cognor S.A. oraz Cognor Holding S.A., Cognor S.A. wystawił w 2022 roku 2 weksle na rzecz Cognor Holding S.A. oprocentowane na poziomie 9%, których wartość nominalna na 31 marca 2023 roku wyniosła 32.547 tys. zł oraz naliczone odsetki 249 tys. zł, termin ich spłaty przypada na 31 grudnia 2023 r.

7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych
Należności długoterminowe
31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
a) od jednostek powiązanych - - 148
Pozostałe należności - - 148
Należności krótkoterminowe
a) od jednostek powiązanych 9 754 12 486 5 682
Należności z tytułu dostaw i usług 3 856 6 149 3 963
Zaliczki na poczet dostaw i usług oraz środków trwałych w budowie 5 750 5 750 -
Pozostałe należności 148 587 1 719
b) od pozostałych jednostek 557 307 356
Należności z tytułu dostaw i usług 101 57 133
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń, z wyjątkiem
należności z tytułu podatku dochodowego
256 39 17
Zaliczki na poczet dostaw i usług oraz środków trwałych w budowie 7 7 7
Czynne rozliczenia międzyokresowe 191 193 142
Pozostałe należności 2 11 57
10 311 12 793 6 038
8 Kapitał własny
Kapitał zakładowy
31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
Zarejestrowana liczba akcji 171 420 663 171 420 663 171 420 663
Liczba wyemitowanych warrantów 94 94 94
Nominalna wartość 1 akcji 1,5 PLN 1,5 PLN 1,5 PLN

Na dzień 31 marca 2023 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 171 420 663 szt. akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,5 zł każda (31 grudnia 2022 r.: 171 420 663 szt.; 31 marca 2022 r.: 171 420 663 szt.).

Dywidenda

W dniu 24 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu części zysku z 2022 roku na wypłatę dywidendy w wysokości 209 133 tys. zł (tj. 1,22 zł na akcję). Dzień dywidendy ustalono na 5 maja 2023 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy przypada 16 maja 2023 roku.

Warranty

Na 31 marca 2023 roku pozostaje 94 warrantów serii C, których właścicielem jest PS HoldCo Sp. z o.o. Warranty te upoważniają do objęcia akcji Cognor Holding S.A. przy cenie emisyjnej 1 mln PLN każdy. W związku z niewielką ilością potencjalnych akcji powstałych w wyniku konwersji ww. warrantów, nie będzie miało to zauważalnego wpływu na rozwodnienie wyników Spółki.

Emisja obligacji zamiennych na akcje i podwyższenie warunkowe kapitału

W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwały o:

a) emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane obligacje na zasadach określonych w uchwale.

Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację, przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji obligacji.

b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

c) pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13.

W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt. niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia emisji. Szczegóły dotyczące obligacji zamiennych na akcje opisano w nocie nr 10.

Struktura własności na dzień 31 marca 2023 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz Liczba akcji Udział w
kapitale %
Liczba głosów Udział w głosach na
Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.* 126 075 027 73,55% 126 075 027 73,55%
Przemysław Sztuczkowski 3 519 148 2,05% 3 519 148 2,05%
Pozostali akcjonariusze 41 826 488 24,40% 41 826 488 24,40%
Razem 171 420 663 100,00% 171 420 663 100,00%

Wszystkie powyższe akcje zostały opłacone. *100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 3 marca 2023 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz Liczba akcji Udział w
kapitale %
Liczba głosów Udział w głosach na
Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.* 124 997 691 72,92% 124 997 691 72,92%
Przemysław Sztuczkowski 3 147 484 1,84% 3 147 484 1,84%
Pozostali akcjonariusze 43 275 488 25,24% 43 275 488 25,24%
Razem 171 420 663 100,00% 171 420 663 100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (15 maja 2023 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz Liczba akcji Udział w
kapitale %
Liczba głosów Udział w głosach na
Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.* 126 075 027 73,55% 126 075 027 73,55%
Przemysław Sztuczkowski 3 519 148 2,05% 3 519 148 2,05%
Pozostali akcjonariusze 41 826 488 24,40% 41 826 488 24,40%
Razem 171 420 663 100,00% 171 420 663 100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

9 Zysk przypadający na jedną akcję

Kalkulacja podstawowego jednostkowego zysku przypadającego na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2023 r. dokonana została w oparciu o zysk netto w kwocie 59 243 tys. zł ( 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2022 r.: zysk netto 148 291 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2023 w liczbie 171 421 tys. szt. (3 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: 171 421 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2023 r. wynosi 178 088 tys. szt. (31 marca 2022 r.: 171 421 tys. szt.).

10 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Zobowiązania długoterminowe
w tysiącach złotych
31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
a) do jednostek powiązanych 97 966 - -
Obligacje zamienne na akcje 97 966 - -
b) do pozostałych jednostek - - -
97 966 - -
Zobowiązania krótkoterminowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
a) do jednostek powiązanych 30 468 30 133 -
Część bieżąca obligacji zamiennych na akcje 239 - -
Pozostałe pożyczki 30 229 30 133 -
b) do pozostałych jednostek - - -
30 468 30 133 -

Obligacje zamienne na akcje

W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt. niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia emisji i kuponem WIBOR6M + 2,6 p.p. Konwersja na akcje nie jest obowiązkowa, a cena emisyjna w ramach konwersji została ustalona na 5 zł za akcję. Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu, a Obligatariuszowi prawo konwersji obligacji na akcje, jednak nie wcześniej niż po 12 miesiącach od daty emisji. W dniu 15 marca 2023 Spółka otrzymała propozycję objęcia wszystkich obligacji przez PS HoldCo Sp. z o.o. i przyjęła tą propozycję. Spółce PS Holdco Sp. z o.o., która w efekcie objęła całość emisji obligacji, przysługują odsetki w wysokości WIBOR6M + 2,6p.p. oraz zwrot kosztów poniesionych w związku z objęciem emisji.

Pozostałe pożyczki

Pozostałe pożyczki stanowi pożyczka udzielona przez spółkę zależną Cognor S.A. w dniu 23 listopada 2022 r. (oprocentowanie 9% p.a.), z limitem do 30.000 tys. zł i terminem spłaty do 31 grudnia 2023 roku. Na koniec roku kapitał wyniósł 30.000 tys. zł, a naliczone odsetki 229 tys. zł.

11 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Długoterminowe
w tysiącach złotych
31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
b) do jednostek pozostałych 9 728 - -
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej 9 728 - -
9 728 - -
Krótkoterminowe 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
w tysiącach złotych
a) do jednostek powiązanych 2 542 202 14 540
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i odsetkowe 2 542 202 33
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące premii dla Zarządu - - 14 507
Pozostałe zobowiązania - - -
b) do pozostałych jednostek 10 124 99 680
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 78 16 275
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej 10 021 - -
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń oprócz podatku dochodowego 6 16 381
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 7 7 -
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące świadczeń pracowniczych - - 1
Rozliczenia międzyokresowe kosztów - 48 -
Fundusze specjalne 7 7 7
Pozostałe zobowiązania 5 5 16
12 666 301 15 220

12 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę jednostkom zależnym:

Jednostka zależna Rodzaj zobowiązania Wartość poręczenia
(w tys. zł)
Okres poręczenia
Cognor S.A.* Obligacje korporacyjne 160 000 do 21.07.2026
Cognor S.A.* Kredyt inwestycyjny 382 602 do 21.12.2031
Cognor S.A. Zobowiązania handlowe 26 bezterminowo
Cognor S.A. Pożyczki 9 do 15.11.2024
Cognor S.A. Faktoring 60 000 bezterminowo

* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostką zależną tj. Cognor Holding S.A. Sp. K.

Poręczenia otrzymane przez Emitenta od jednostki zależnej

Jednostka zależna Rodzaj zobowiązania Wartość poręczenia Okres poręczenia
Poręczenie gwarancji
udzielonej przez Bank 26 705 do 16.01.2025
Cognor S.A. PKO S.A.

13 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą, spółkami kontrolowanymi przez członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.

- spółki zależne

Cognor S.A. (jednostka zależna bezpośrednio) Cognor Holding S.A. Sp.k. (jednostka zależna bezpośrednio) JAP Industries s.r.o. (jednostka zależna bezpośrednio) SPED-EX Trinec s.r.o. (jednostka zależna bezpośrednio) Hutnik Kraków sp. z o.o. (jednostka zależna bezpośrednio) Cognor International Finance Limited (jednostka zależna pośrednio - zlikwidowana 8 marca 2022 r.) Madrohut (jednostka stowarzyszona) PS Holdco Sp. z o.o. (większościowy akcjonariusz) 4Workers Sp. z o.o. 4Groups Sp. z o.o. (od 23 sierpnia 2021 roku) 4Groups Sp. z o.o. Sp. komandytowa (od 22 czerwca 2022 roku) czystyefekt.pl Sp. z o.o. PS Green Investments Sp. z o.o. (od 3 października 2022 roku) PS Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak BMD Dominik Barszcz BMD Biuro Rachunkowo-Prawne Sp. z o.o. Sp.k. (do 20 grudnia 2021 r.) BMD Sp. z o.o. S.K.A. BMLaw Kancelaria Prawna BMLaw Kancelaria Prawna Marcin Barszcz S.K.A. Michał Kotas (komandytariusz Cognor Holding S.A. Sp. k.) Fundacja "Zdążyć na czas" - spółki stowarzyszone -spółki kontrolowane przez właściciela (Grupa 4Workers) -jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu

w tysiącach złotych 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
Należności krótkoterminowe:
- jednostki zależne 9 737 12 341 5 682
- jednostki kontrolowane przez właściciela 1 129 -
- jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu 16 16 -
Należności długoterminowe:
- jednostki zależne - - 148
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe
- jednostki zależne 35 451 35 451 45 640
Zobowiązania krótkoterminowe
- jednostki kontrolowane przez właściciela 2 362 128 14 510
- jednostki zależne 135 61 26
- jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu 45 13 4
Zobowiązania długoterminowe z tyt. kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych
- jednostki kontrolowane przez właściciela 97 966 - -
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów
30 133 -
- -
dłużnych
- jednostki zależne
30 229
- jednostki kontrolowane przez właściciela
239
Przychody ze sprzedaży usług
- jednostki zależne
Zakup towarów i materiałów
01.01.2023 - 01.01.2022 -
w tysiącach złotych 31.03.2023 31.03.2022
2 498 2 954
- jednostki kontrolowane przez właściciela - -
Zakup usług
- jednostki kontrolowane przez właściciela 315 3 954
- jednostki zależne 409 45
- jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu 324 -
Pozostałe przychody
- jednostki zależne - -
Przychody finansowe
- jednostki zależne 762 815
Koszty finansowe
- jednostki zależne (666) -
- jednostki kontrolowane przez właściciela (258) (61)

14 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych 31.03.2023 31.12.2022 31.03.2022
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
Środki pieniężne w kasie
Lokaty krótkoterminowe
517
-
105 000
2 270
-
-
5 460
1
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
105 517 2 270 5 461

15 Rezerwy

Spółka nie tworzy rezerw.

16 Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W bieżącym okresie nastąpił wzrost aktywa o 456 tys. zł głównie ze względu na rozpoznanie aktywa od strat podatkowych oraz kosztów finansowania dłużnego.

17 Sezonowość działalności

Działalność na rynku handlu wyrobami hutniczymi charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, wynikającą ze zmienności warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. Sezonowość ta przejawia się mniejszym popytem na wyroby stalowe w okresie zimowym, co wynika z ograniczenia inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w tym okresie.

18 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Spółka nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.

19 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W związku z charakterem działalności Emitenta (działalność holdingowa) wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki jest ograniczony. Skutki wojny w Ukrainie na Grupę kapitałową zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

20 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 3 kwietnia 2023 r. zarejestrowana została nowa spółka Ecognor Sp. z o.o., z kapitałem 1 000 tys. zł, w której Cognor Holding S.A. objął 75% udziałów. Celem spółki jest opracowanie innowacyjnej technologii oraz zbudowanie od podstaw i prowadzenie zakładu produkującego profile, płyty i inne elementy wyłącznie na bazie odpadów z tworzyw sztucznych z przeznaczeniem dla różnych gałęzi przemysłu.

W dniu 24 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu części zysku z 2022 roku na wypłatę dywidendy w wysokości 209 133 tys. zł (tj. 1,22 zł na akcję). Dzień dywidendy ustalono na 5 maja 2023 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy przypada 16 maja 2023 roku.

Poraj, 15 maja 2023 roku

Podpisano elektronicznie Przemysław Sztuczkowski 2023-05-15

PRZEMYSŁAW GRZESIAK 2023-05-15

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

w tys. zł w tys. EUR
Dane Dane
31.03.2023 porównawcze* 31.03.2023 porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
2 498 2 954 531 636
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 58 990 146 826 12 550 31 595
III. Zysk (strata) brutto 58 813 147 586 12 512 31 758
IV. Zysk (strata) netto 59 243 148 291 12 604 31 910
V. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
3 347 3 746 712 806
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
469 740 100 159
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
99 431 -1 476 21 153 -318
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 103 247 3 010 21 965 648
IX. Aktywa, razem 1 601 478 1 422 624 342 526 303 338
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 150 828 31 217 32 259 6 656
XI. Zobowiązania długoterminowe 107 694 0 23 034 0
XII. Zobowiązania krótkoterminowe 43 134 31 217 9 226 6 656
XIII. Kapitał własny 1 450 650 1 391 407 310 266 296 682
XIV. Kapitał zakładowy 257 131 257 131 54 995 54 827
XV. Liczba akcji (w tys. zł.) 171 421 171 421
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EURO)
0,35 0,87 0,07 0,19
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EURO)
0,33 0,87 0,07 0,19
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w
zł/EURO)
8,46** 8,12*** 1,81 1,73
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
(w zł/EURO)
7,58** 8,12*** 1,62 1,73
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na
jedną akcję (w zł/EURO)
1,22 0,15 0,26 0,03

Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2022 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 r.

** na 31.03.2023 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 191.421 tys. sztuk

*** na 31.12.2022 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.03.2023 r. 4,6755 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2022 r. 4,6899 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,7005 zł/EURO (3 miesiące 2023 roku), 4,6472 zł/EURO (3 miesiące 2022 roku).