Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Apr 29, 2022

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Cognor Holding S.A.

na dzień i za okres zakończony 31 marca 2022

29 kwietnia 2022 roku

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Aktywa				*przekształcone
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		-	-	29
Wartości niematerialne		1 075	1 149	1 373
Udziały	6	947 339	798 956	495 569
Pozostałe inwestycje	7	-	-	73 640
Pozostałe należności		148	587	1 867
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		6 225	5 436	6 597
Aktywa trwałe razem		954 787	806 128	579 075
Aktywa obrotowe
Zapasy		8	8	8
Pozostałe inwestycje	7	45 652	45 613	884
Należności z tytułu podatku dochodowego		38	38	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8	6 038	6 761	4 591
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	5 461	2 451	6 871
Aktywa obrotowe razem		57 197	54 871	12 392
Aktywa razem		1 011 984	860 999	591 467
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	9	257 131	257 131	254 431
Pozostałe kapitały		213 897	213 897	219 261
Wynik z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego		525 708	377 417	101 449
Kapitał własny razem		996 736	848 445	575 141
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych		-	-	12
Pozostałe zobowiazania		-	-	9 887
Zobowiązania długoterminowe razem		-	-	9 899
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych		-	-	35
instrumentów dłużnych
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11	28	353	176
Zobowiązania krótkoterminowe razem		15 220	12 201	6 216
Zobowiązania razem		15 248 15 248	12 554 12 554	6 427 16 326
Pasywa razem
		1 011 984	860 999	591 467

*dane na 31.03.2021 przekształcone w związku z połączeniem z Cognor Blachy Dachowe S.A., więcej szczegółów w nocie 4

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021 *przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody z umów z klientami	5	2 954	2 807
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		(84)	(1 163)
Zysk brutto ze sprzedaży		2 870	1 644
Pozostałe przychody		-	26
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu		-	(54)
Pozostałe zyski netto		(4 423)	(2 287)
Pozostałe koszty		- -	2 944 (15)
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	6	148 379	47 270
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej		146 826	49 528
Przychody finansowe		821	928
Koszty finansowe		(61)	(2 238)
Koszty finansowe netto		760	(1 310)
Strata przed opodatkowaniem		147 586	48 218
Podatek dochodowy		705	(58)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		148 291	48 160
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		148 291	48 160
Zysk na akcję (zł)
- podstawowy	10	0,87	0,31
- rozwodniony	10	0,87	0,28

*dane za 01.01.2021-31.03.2021 przekształcone w związku z połączeniem z Cognor Blachy Dachowe S.A., więcej szczegółów w nocie 4a

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.01.2022 - 31.03.2022	01.01.2021 - 31.03.2021 *przekształcone
Działalność kontynuowana
Zysk przed opodatkowaniem Korekty	147 586	48 218
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	-	21
Amortyzacja wartości niematerialnych	74	75
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	-	(2 944)
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i dywidendy, netto	(722)	2 128
Zmiana stanu należności	1 162	(1 317)
Zmiana stanu zapasów	-	666
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług	4 434	2 281
oraz pozostałych
Zmiana stanu świadczeń pracowniczych	-	(5)
Udział w wyniku jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności	(148 379)	(47 270)
Pozostałe korekty Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	-	-
	4 155	1 853
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(409)	(519)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 746	1 334
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	5 067
Odsetki otrzymane	744	-
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (weksli)	35 000	-
Nabycie wartości niematerialnych	-	(26)
Pożyczki (weksle) udzielone	(35 000)	-
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(4)	(3)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	740	5 038
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji 9	106 000	2 914
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	(3)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone	(61)	(3 000)
Pozostałe transakcje z właścicielem 9	(107 415)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 476)	(89)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 010	6 283
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 marca	2 451 5 461	588 6 871

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi,

Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Wynik z lat
	Kapitał	Pozostałe	ubiegłych i	Kapitał własny
	zakładowy	kapitały	wynik roku	razem
w tysiącach złotych			bieżącego
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. wg	185 911	211 337	53 710	450 958
zatwierdzonego sprawozdania
Korekty związane z połączeniem*	-	-	(421)	(421)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	185 911	211 337	53 289	450 537
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	48 160	48 160
- zysk netto za okres	-	-	48 160	48 160
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	68 520	7 924	-	76 444
Emisja akcji zwykłych	68 520	7 924	-	76 444
Kapitał własny na dzień 31 marca 2021 r.	254 431	219 261	101 449	575 141
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	185 911	211 337	53 289	450 537
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	347 958	347 958
- zysk netto za okres	-	-	347 958	347 958
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	71 220	654	(21 924)	49 950
Dywidenda	-	(3 789)	(21 924)	(25 713)
Emisja akcji zwykłych	71 220	5 223	-	76 443
Pozostałe rozliczenia z właścicielem	-	(780)	-	(780)
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	1 906	(1 906)	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r.	257 131	213 897	377 417	848 445
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	257 131	213 897	377 417	848 445
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	148 291	148 291
- zysk netto za okres	-	-	148 291	148 291
Kapitał własny na dzień 31 marca 2022 r.	257 131	213 897	525 708	996 736

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

1 Dane Spółki

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja wyrobów stalowych walcowanych i odlewanych oraz handel złomem.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Szczegóły na temat jednostek zależnych tworzących Grupę na dzień 31 marca 2022 r. są zaprezentowane w poniższej tabeli.

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A.	Polska	94,39%	2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k.	Polska	98,0%	2008-03-25*
MADROHUT Sp. z o.o.	Polska	23,60% (jednostka stowarzyszona)	2014-04-11

* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

Nabycia, połączenia i zbycie spółek zależnych

Nabycia zrealizowane w 2022 roku

W pierwszym kwartale 2022 roku Cognor Holding S.A. nabył akcje Cognor S.A. o wartości 4 tys. zł. Nie wpłynęło to istotnie na zmianę udziału procentowego w kapitale akcyjnym Cognor S.A.

Likwidacje w 2022 roku

W dniu 8 marca 2022 r. Cognor International Finance Ltd została zlikwidowana i wykreślona z rejestru sądowego w Wielkiej Brytanii.

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie zgodności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2021 r.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 29 kwietnia 2022 r.

Spółka sporządza również skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.

b) Kontynuacja działalności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

W ocenie zarządu Cognor Holding S.A. na datę sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją zagrożenia mogące w okresie kolejnych 12 miesięcy wpłynąć na możliwość kontynuacji działalności Spółki Cognor Holding S.A.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza

c) Zasady rachunkowości

Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Spółkę w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

d) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego jednostkowego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

4 Przekształcenie danych porównywalnych

a) połączenie z Cognor Blachy Dachowe S.A.

W związku z połączeniem z Cognor Blachy Dachowe S.A. Spółka dokonała przekształcenia danych porównywalnych. W związku z faktem, iż Cognor Holding S.A. oraz spółka przejmowana pozostawały w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, pod wspólną kontrolą, dla ww. połączenia nie mają zastosowania zasady określone w MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" i zostało ono rozliczone w księgach rachunkowych Cognor Holding S.A. zgodnie z metodą poprzednich wartości ("predecessor value method") polegającą na zastosowaniu wartości księgowych spółki Cognor Blachy Dachowe S.A. ze skonsolidowanego sprawozdania grupy Cognor Holding z uwzględnieniem korekt dostosowujących do polityki rachunkowości Cognor Holding S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2021 r.

	Dachowe S.A.	m	przekształcone
Rzeczowe aktywa trwałe -	29	-	29
Wartości niematerialne 1 373	-	-	1 373
495 569 Udziały	-	-	495 569
Pozostałe inwestycje 73 640			73 640
Pozostałe należności 1 867	-	-	1 867
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 597	-	-	6 597
Aktywa trwałe razem 579 046	29	-	579 075
Zapasy -	8	-	8
Pozostałe inwestycje 884	1 424	(1 424)	884
Należności z tytułu podatku dochodowego 38	-	-	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 3 854	742	(5)	4 591
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 552	1 319	-	6 871
Aktywa obrotowe razem 10 328	3 493	(1 429)	12 392
Aktywa razem 589 374	3 522	(1 429)	591 467

Kapitał zakładowy	254 431	4 388	(4 388)	254 431
Pozostałe kapitały	219 261	1 520	(1 520)	219 261
Niepodzielony wynik finansowy	99 438	(3 866)	5 877	101 449
Kapitał własny razem	573 130	2 042	(31)	575 141
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	12	-	12
Pozostałe zobowiązania	9 887	-	-	9 887
Zobowiązania długoterminowe razem	9 887	12	-	9 899
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	1 424	35	(1 424)	35
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	176	-	-	176
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 757	1 433	26	6 216
Zobowiązania krótkoterminowe razem	6 357	1 468	(1 398)	6 427
Zobowiązania razem	16 244	1 480	(1 398)	16 326
Pasywa razem	589 374	3 522	(1 429)	591 467

*dane zawierają już zmianę prezentacji weksli z pkt b

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 do 31 marca 2021 roku

1 757 1 050 - 2 807 Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów i (111) (1 052) - (1 163) 1 646 (2) - 1 644 Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody - 26 - 26 - (54) - (54) Koszty sprzedaży (2 217) (98) 28 (2 287) Koszty ogólnego zarządu Pozostałe zyski/(straty) netto - 1 121 1 823 2 944 Pozostałe koszty - (15) - (15) Udział w wyniku jednostek wycenianych 47 270 - - 47 270 metodą praw własności Zysk na działalności operacyjnej 46 699 978 1 851 49 528 Przychody finansowe 973 - (45) 928 Koszty finansowe (2 238) (45) 45 (2 238) Koszty finansowe netto (1 265) (45) - (1 310) Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 45 434 933 1 851 48 218 294 - (352) (58) Podatek dochodowy Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 45 728 933 1 499 48 160 Inne całkowite dochody - - - - Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy 45 728 933 1 499 48 160	Zatwierdzon e dane Cognor Holding S.A.	Dane Cognor Blachy Dachowe S.A.	Korekty związane z połączenie m	Dane przekształcone

b) prezentacja weksli

Spółka zdecydowała o prezentacji aktywów z tyt. weksli w ramach pozostałych inwestycji. Obecnie weksle jako oprocentowane instrumenty są źródłem finansowania Spółki, w związku z tym dokonano przekształcenia danych porównywalnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2021 r.

	wg zatwierdzon ego sprawozdani a na dzień 31 marca 2021		Dane przekształc
w tysiącach złotych	roku	Korekty	one
Aktywa trwałe
Pozostałe inwestycje	-	73 640	73 640
Pozostałe należności	75 507	(73 640)	1 867
Aktywa obrotowe
Pozostałe inwestycje	12	872	884
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 463	(872)	4 591

5 Przychody z umów z klientami

w tysiącach złotych	01.01.2022 -	01.01.2021 -
	31.03.2022	31.03.2021
a) od jednostek powiązanych	2 954	1 771
Przychody ze sprzedaży usług	2 954	1 771
b) od pozostałych jednostek	-	1 036
Przychody ze sprzedaży usług	-	117
Przychody ze sprzedaży towarów	-	918
Przychody ze sprzedaży materiałów	-	1
	2 954	2 807
Przychody z tytułu dóbr lub usług
-przekazanych klientowi w określonym momencie w wysokości	-	919
-przekazywanych klientowi w miarę upływu czasu w wysokości	2 954	1 888
Strumienie przychodów
- opłaty za korzystanie ze znaków towarowych	2 744	1 577
- opłaty za udostępnienie systemów informatycznych	141	141
- sprzedaż blach galwanizowanych i powlekanych, oraz pokryć dachowych	-	919
- pozostałe	69	170

6 Udziały

w tysiącach złotych	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Akcje Cognor S.A. Wkłady Cognor Holding S.A. sp.k.	927 895 19 444	782 478 16 478	481 048 14 521
	947 339	798 956	495 569

Nazwa jednostki zależnej	01.01.2021	Nabycie udziałów/akc ji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/akc	Inne	Udział w wyniku finansowym netto	Wypłaty dywidendy	Inne całkowite dochody	31.03.2021
Cognor S.A.	433 652	ji) 3		- 47 393	-	-	481 048
Cognor Holding S.A. sp.k.	14 644	-		- (123)	-	-	14 521
Razem	448 296	3		- 47 270	-	-	495 569
	01.01.2021	Nabycie udziałów/akc ji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/akc	Inne	Udział w wyniku finansowym netto	Wypłaty dywidendy	Inne całkowite dochody	31.12.2021
Nazwa jednostki zależnej		ji)
Cognor S.A.	433 652	3		- 348 823	-	-	782 478
Cognor Holding S.A. sp.k.	14 644	-		- 1 834	-	-	16 478
Razem	448 296	3		- 350 657	-	-	798 956

Nazwa jednostki zależnej	01.01.2022	Nabycie udziałów/akc ji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/akc ji)	Inne	Udział w wyniku finansowym netto	Wypłaty dywidendy	Inne całkowite dochody	31.03.2022
Cognor S.A.	782 478	4	-	145 413	-	-	927 895
Cognor Holding S.A. sp.k.	16 478	-	-	2 966	-	-	19 444
Razem	798 956	4	-	148 379	-	-	947 339

7 Pozostałe inwestycje

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Pozostałe inwestycje długoterminowe
a) w jednostkach powiązanych	-	-	73 640
Weksle	-	-	73 640
	-	-	73 640
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe
a) w jednostkach powiązanych	45 640	45 601	872
Weksle*	45 640	45 601	872
b) w pozostałych jednostkach	12	12	12
Pożyczki udzielone	12	12	12
	45 652	45 613	884

*W związku ze zrealizowanymi konwersjami Dłużnych Papierów Wymiennych Cognor International Finance plc dokonał przekazu swojej wierzytelności z tytułu obligacji wewnętrznych od Cognor S.A. na rzecz opłacenia akcji Cognor Holding S.A. Tym samym Cognor S.A. 21 stycznia 2021 roku wystawił na rzecz Cognor Holding S.A. weksel w wysokości 63 640 tys. zł. płatny do 16 grudnia 2022 roku i oprocentowany w wysokości 6% rocznie. W związku z częściowym rozliczeniem zadłużenia z tyt. weksla przez Cognora S.A. wartość weksla na dzień 31 marca 2022 wynosi 45 640 tys. zł.

8 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Należności długoterminowe
a) od jednostek powiązanych	148	587	1 867
Pozostałe należności	148	587	1 867
Należności krótkoterminowe
a) od jednostek powiązanych	5 682	6 567	3 378
Należności z tytułu dostaw i usług	3 963	4 873	1 759
Pozostałe należności	1 719	1 694	1 619
b) od pozostałych jednostek	356	194	1 213
Należności z tytułu dostaw i usług	128	-	671
Należności odsetkowe	5	-	5
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń, z wyjątkiem	17	17	354
Zaliczki na poczet dostaw i usług oraz środków trwałych w budowie	7	7	10
Czynne rozliczenia międzyokresowe	142	113	110
Pozostałe należności	57	57	63
	6 038	6 761	4 591

9 Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Zarejestrowana liczba akcji	171 420 663	171 420 663	169 620 663
Liczba wyemitowanych warrantów	94	94	200
Nominalna wartość 1 akcji	1,5 PLN	1,5 PLN	1,5 PLN

Na dzień 31 marca 2022 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 171 420 663 szt. akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,5 zł każda (31 grudnia 2021 r.: 171 420 663 szt.; 31 marca 2021 r.: 169 620 663 szt.).

Zobowiązanie z tytułu zakupu akcji Złomrex S.A.

W 2011 roku Cognor Holding S.A. nabył od PS HoldCo Sp. z o.o. akcje Złomrex S.A. Strony zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji w sposób, który warunkował spłatę zobowiązania za zakup akcji uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS HoldCo Sp. z o.o.

W konsekwencji powyższego zobowiązanie wobec PS HoldCo w kwocie 106 780 tys. zł z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. było prezentowane w kapitale własnym, bowiem jego płatność, była uzależniona od równoważnego dokapitalizowania Spółki poprzez uprawnienia wynikające z warrantów serii C (w nastepstwie upływu terminu ważności warrantów serii B, które do tego rozliczenia nie mogą być już wykorzystane).

W dniu 31 grudnia 2021 PS HoldCo Sp. z o.o. oświadczyła o objęciu 106 szt. akcji Spółki emisji nr 10, w zamian za 106 warrantów serii C. Cena emisyjna jednej akcji emisji nr 10 wynosi 1 mln zł. Ponadto w tym dniu PS HoldCo Sp. z o.o. zawarło Aneks nr 4 z Cognor Holding S.A. stwierdzający, iż nadwyżka zobowiązania za akcje Złomrex S.A. w wysokości 780 tys. zł pozostająca po objęciu przez PS HoldCo Sp. z o.o. 106 mln w kapitale Cognor Holding S.A. zostanie wraz z odsetkami zwrócona do PS HoldCo Sp. z o.o.

W wyniku powyższego w 2021 roku w kapitale zaprezentowano zmniejszenie pozostałych kapitałów w kwocie 780 tys. zł.

W dniu 3 stycznia 2022 roku nastąpił wpływ środków pieniężnych do spółki w wysokości 106 000 tys. zł tytułem objęcia ww. akcji. W tym samym dniu zobowiązanie Spółki wobec PS HoldCo Sp. z o.o. za zakup akcji Złomrex S.A. zostało uregulowane w wysokości 107 415 tys. zł oraz pozostałą kwotę 61 tys. zł tytułem odsetek od tego zobowiązania.

Na 31 marca 2022 r. Spółka nie posiada zobowiązania z tyt. zakupu akcji Złomrex S.A.

Struktura własności na dzień 31 marca 2022 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	123 243 491	71,90%	123 243 491	71,90%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	47 559 391	27,74%	47 559 391	27,74%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego. Wszystkie powyższe akcje zostały opłacone.

Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 28 marca 2022 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	123 243 491	71,90%	123 243 491	71,90%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	47 559 391	27,74%	47 559 391	27,74%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (29 kwietnia 2022 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	123 243 491	71,90%	123 243 491	71,90%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	47 559 391	27,74%	47 559 391	27,74%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

10 Zysk przypadający na jedną akcję

Kalkulacja podstawowego jednostkowego zysku przypadającego na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2022 r. dokonana została w oparciu o zysk netto w kwocie 148 291 tys. zł ( 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2021 r.: zysk netto 48 160 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2022 w liczbie 171 421 tys. szt. (3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 r.: 154 349 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2022 r. wynosi 171 421 tys. szt. (31 marca 2021 r.: 171 819 tys. szt.).

11 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Długoterminowe	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
w tysiącach złotych
a) do jednostek powiązanych	-	-	9 887
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-	9 887
	-	-	9 887
Krótkoterminowe	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
w tysiącach złotych
a) do jednostek powiązanych	14 540	12 032	3 034
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	33	53	1 400
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące premii dla Zarządu	14 507	10 564	1 634
Pozostałe zobowiązania	-	1 415	-
b) do pozostałych jednostek	680	169	3 182
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
	275	40	1 729
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń oprócz podatku dochodowego	381	71	1 320
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące świadczeń pracowniczych	1	1	11
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	-	39	60
Fundusze specjalne	7	7	17
Pozostałe zobowiązania	16	11	45
	15 220	12 201	6 216

12 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę jednostkom zależnym:

	Jednostka zależna	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia (w tys. zł)	Okres poręczenia
Cognor S.A.*		Obligacje korporacyjne	200 000	do 21.07.2026
Cognor S.A.*		Kredyt inwestycyjny	381 901	do 21.12.2031
Cognor S.A.		Zobowiązania handlowe	21	bezterminowo
Cognor S.A.		Pożyczki	163	do 15.11.2024
Cognor S.A.		Faktoring	60 000	bezterminowo
Cognor S.A.		Umowy na dofinansowanie realizacji projektów badawczych	2 006	do 31.05.2022

* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostką zależną tj. Cognor Holding S.A. Sp. K.

13 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą, spółkami kontrolowanymi przez członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.

- spółki zależne
Cognor S.A. (jednostka zależna bezpośrednio)
Cognor Holding S.A. Sp.k. (jednostka zależna bezpośrednio)
Cognor International Finance Limited (jednostka zależna pośrednio - zlikwidowana 8 marca 2022 r.)
- spółki stowarzyszone
4Groups Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona do 23 sierpnia 2021 roku)
KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona od 25 maja 2020 roku do 23 sierpnia 2021 roku)
Madrohut (jednostka stowarzyszona)
-spółki kontrolowane przez właściciela (Grupa 4Workers)
PS Holdco Sp. z o.o. (większościowy akcjonariusz)
4Workers Sp. z o.o.
4Groups Sp. z o.o. (od 23 sierpnia 2021 roku) KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona do 25 maja 2020 roku i od 23 sierpnia 2021 roku do 30 grudnia
2021 r.)
czystyefekt.pl Sp. z o.o.
-jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu
PS Przemysław Sztuczkowski
BMD Dominik Barszcz
BMD Biuro Rachunkowo-Prawne Sp. z o.o. Sp.k. (do 20 grudnia 2021 r.)
BMD Sp. z o.o. S.K.A.
BMLaw Kancelaria Prawna
BMLaw Kancelaria Prawna Marcin Barszcz S.K.A.

Fundacja "Zdążyć na czas"

w tysiącach złotych	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Należności krótkoterminowe:
- jednostki zależne	5 682	6 567	3 375
- jednostki stowarzyszone	-	-	1
- jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu	-	-	2
Należności długoterminowe:
- jednostki zależne	148	587	1 867
Pozostałe inwestycje długoterminowe (weksle)
- jednostki zależne	-	-	73 640
Pozostałe inwestycje krótkoterminowe (weksle)
- jednostki zależne	45 640	45 601	872
Zobowiązania długoterminowe
- jednostki kontrolowane przez właściciela	-	-	9 887
Zobowiązania krótkoterminowe
- jednostki kontrolowane przez właściciela	14 510	11 989	-
- jednostki zależne	26	43	100
- jednostki stowarzyszone	-		2 925
- jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu	4	-	9

	01.01.2022 -	01.01.2021 -
w tysiącach złotych	31.03.2022	31.03.2021
Przychody ze sprzedaży usług
- jednostki zależne	2 954	1 771
Zakup towarów i materiałów
- jednostki kontrolowane przez właściciela	-	2
Zakup usług
- jednostki kontrolowane przez właściciela	3 954	-
- jednostki zależne	45	125
- jednostki stowarzyszone	-	2 378
Pozostałe przychody
- jednostki zależne	-	25
Przychody finansowe
- jednostki zależne	815	928
Koszty finansowe
- jednostki kontrolowane przez właściciela	(61)	(2 238)

14 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	31.03.2022	31.12.2021	31.03.2021
Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne w kasie	5 460 1	2 450 1	6 871 -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	5 461	2 451	6 871

15 Rezerwy

Spółka nie tworzy rezerw.

16 Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W bieżącym okresie nastąpił wzrost aktywa o 789 tys. zł głównie ze względu na zwiększenie rezerwy na premię dla Zarzadu (wzrost aktywa o 749 tys. zł).

17 Sezonowość działalności

Działalność na rynku handlu wyrobami hutniczymi charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, wynikającą ze zmienności warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. Sezonowość ta przejawia się mniejszym popytem na wyroby stalowe w okresie zimowym, co wynika z ograniczenia inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w tym okresie.

18 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Spółka nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.

19 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W związku z charakterem działalności Emitenta (działalność holdingowa) wpływ pandemii COVID 19 oraz wojny w Ukrainie na działalność Spółki jest ograniczony. Skutki pandemii COVID 19 oraz wojny w Ukrainie na Grupę kapitałową zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

20 Zdarzenia po dniu bilansowym

Brak zdarzeń po dniu bilansowym wymagających ujawnienia.

Poraj, 29 kwietnia 2022 roku

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

	w tys. zł		w tys. EUR
		Dane		Dane
	31.03.2022	porównawcze*	31.03.2022	porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 954	2 807	636	614
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	146 826	49 528	31 595	10 833
III. Zysk (strata) brutto	147 586	48 218	31 758	10 546
IV. Zysk (strata) netto	148 291	48 160	31 910	10 533
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 746	1 334	806	292
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	740	5 038	159	1 102
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 476	-89	-318	-19
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	3 010	6 283	648	1 374
IX. Aktywa, razem	1 011 984	860 999	217 514	187 198
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	15 248	12 554	3 277	2 729
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	15 248	12 554	3 277	2 729
XIII. Kapitał własny	996 736	848 445	214 237	184 469
XIV. Kapitał zakładowy	257 131	257 131	55 267	55 905
XV. Liczba akcji (w tys. zł.)	171 421	171 421
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,87	0,31	0,19	0,07
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,87	0,28	0,19	0,06
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	5,81**	4,95***	1,25	1,08
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	5,81**	4,95***	1,25	1,08
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	-	-	-	-

Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2021 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2021 r.

** na 31.03.2022 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk

*** na 31.12.2021 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.520 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.03.2022 r. 4,6525 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2021 r. 4,5994 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,6472 zł/EURO (3 miesiące 2022 roku), 4,5721 zł/EURO (3 miesiące 2021 roku).