Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 17, 2020

Poraj, dnia 17 sierpień 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2020

I. Opis Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030- 43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, handel wyrobami hutniczymi a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

3. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2020 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

• Cognor Holding S.A. 2 osoby
• Cognor SA 1 967 osób w tym:
  • Oddział HSJ w Stalowej Woli 849 osób
  • Oddział Ferrostal w Gliwicach 310 osób
  • Oddział Ferrostal w Zawierciu 38 osób
  • Oddział Złomrex we Wrocławiu 219 osób
  • Oddział Ferrostal w Krakowie 322 osoby
  • Oddział PTS w Krakowie 130 osób
  • Oddział OM Szopienice w Katowicach 90 osób
  • Oddział BSS w Poraju 9 osób
• Cognor Blachy Dachowe S.A. 6 osób
• Cognor International Finance Plc 0 osób
• Cognor Holding S.A. Spk 2 osoby
• Łącznie 1 977 osób.

4. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie składy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległy zmianie i przedstawiały się następująco:

Zarząd

Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

1. Rynek stali w Polsce i na świecie

Pierwsze półrocze 2020 było w porównaniu do pierwszego półrocza 2019 okresem spadku produkcji stali w Polsce, Europie oraz na świecie. Jedynie nieznaczny wzrost produkcji miał miejsce w Chinach.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	H1 2020	Dynamika	H1 2019	2019	2018	2017	2016
Polska	4,0	-16,1%	4,8	9,1	10,2	10,3	9,0
UE (28)	68,3	-18,7%	83,9	159,4	167,7	168,5	162,0
Chiny	499,0	1,4%	492,0	996,3	920,0	870,9	786,9
Świat	873,1	-6,0%	928,4	1 848,5	1 786,0	1 712,3	1 587,2

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	98,0%*	COGNOR SK
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%**	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%**	4GR
KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o.	Polska	100,0%***	KDPP

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

*** posiadane udziały i prawa głosu należące do 4GR

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. KDPP, 4GR oraz MADROHUT mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach	Polska	OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie	Polska	PTS
Cognor SA Oddział BSS w Poraju	Polska	BSS

Struktura na dzień 30 czerwca 2020 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej

• w dniu 25 maja 2020 spółka PS Holdco Sp. z o.o. sprzedała 100% udziałów w spółce KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. na rzecz 4Groups Sp. z o.o.

• III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

  • 1. Wyniki finansowe

Dane jednostkowe:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH	01-01-2020 -	01-01-2019 -
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	30-06-2020	30-06-2019
Przychody	8 140	3 903
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-496	-961
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	7 644	2 942
Pozostałe przychody	178	141
Koszty sprzedaży	0	1
Koszty ogólnego zarządu	-2 081	-3 333
Pozostałe zyski/(straty) netto	1 799	99
Pozostałe koszty	-14	-68
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	9 805	23 089
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	17 331	22 871
Przychody finansowe	0	995
Koszty finansowe	-1 015	-2
Koszty finansowe netto	-1 015	993
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	16 316	23 864
Podatek dochodowy	3 565	-14
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	19 881	23 850

Dane skonsolidowane:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2020 - 30-06-2020	01-01-2019 - 30-06-2019
Przychody	916 066	1 036 019
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-823 131	-925 738
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	92 935	110 281
Pozostałe przychody	18 156	6 828
Koszty sprzedaży	-40 131	-39 822
Koszty ogólnego zarządu	-22 323	-25 264
Pozostałe zyski/(straty) netto	1 262	-654
Pozostałe koszty	-3 689	-4 703
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	46 210	46 666
Przychody finansowe	0	2 245
Koszty finansowe	-20 774	-15 771
Koszty finansowe netto	-20 774	-13 526
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	17	-64
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	25 453	33 076
Podatek dochodowy	-823	-6 816
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	24 630	26 260
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	23 772	24 901
Udziały niekontrolujące	858	1 359
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	24 630	26 260
Amortyzacja	-23 261	-23 091
EBITDA	69 471	69 757

EBITDA definiowana jest jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Pierwsze półrocze roku 2020 przyniosło, przede wszystkim w wyniku pandemii COVID-19 obniżenie popytu na stal i spowodował spadek jej produkcji w Unii Europejskiej (UE) oraz w Polsce w porównaniu do pierwszego półrocza roku 2019 odpowiednio o 18,7% i 16,1%. Zmniejszenie produkcji spowodowało mniejsze przychody (o 120 mln PLN i 11,6%), zysk z działalności operacyjnej (o 0,5 mln PLN i 1%) oraz EBITDA (o 0,3 mln PLN i 0,4%). Także zysk netto uległ obniżeniu o 1,6 mln PLN i 6,2%.

1. Wskaźniki

WSKAŹNIKI	Q2 2020	Q1 2020	2019	Q2 2019	Q1 2019
Wskaźnik płynności	1,16	1,14	1,14	1,38	1,34
Wskaźnik szybki	0,60	0,58	0,54	0,58	0,51
Rotacja zapasów (dni)	53	62	63	68	74
Rotacja należności (dni)	37	47	36	36	35
Marża EBITDA	8,5%	6,6%	5,3%	8,3%	5,2%
Marża zysku netto	4,8%	0,6%	1,0%	3,3%	1,8%
Kapitał własny	299 992	278 131	277 191	320 108	302 989
Dług netto	226 004	259 964	225 883	285 978	331 915
Dług netto / LTM EBITDA	2,2	2,5	2,2	1,9	2,0

Wskaźniki płynności pozostają na solidnych poziomach. Marża EBITDA i marża zysku netto nieznacznie wzrosły.

1. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

1. Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Grupa nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

1. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne

PPrzychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Pożyczki udzielone na stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko wartości godziwej stóp procentowych. Grupa posiada kredyt w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR i EURIBOR 3M. Głównym elementem ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z kredytem są zawarty przez Grupę swap na stopę procentową. Ogranicza on w znaczący sposób ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w

zakresie przepływów pieniężnych związanych z kredytem w PLN i EUR otrzymanym od konsorcjum banków.

4. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca.

5. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego.

6. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za półrocze kończące się 30 czerwca 2020 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Pandemia SARS-COV-2 może negatywnie wpływać na działalność Grupy Cognor na różne sposoby. Dynamika wydarzeń podczas kryzysu bardzo utrudnia ich identyfikację i prawidłową ocenę.

Główne krótkoterminowe czynniki ryzyka obejmują: zwiększoną liczbę zwolnień lekarskich, przerwy w dostawach materiałów do produkcji oraz decyzje administracyjne dotyczące zamknięcia naszych zakładów produkcyjnych, a także tymczasowe zamknięcia lub bankructwa naszych klientów. Wszystko to może skutkować zmniejszeniem, a nawet zatrzymaniem całej produkcji. Biorąc pod uwagę czas trwania wyżej wymienionych ograniczeń, mogą one negatywnie wpłynąć na nasze zyski lub spowodować straty. Dopóki wspomniane czynniki ryzyka nie wystąpią, dokonanie oceny ich wpływu jest niemożliwe. Jak dotąd omówione czynniki, poza tymczasowymi zamknięciami naszych klientów, nie wystąpiły, co nie oznacza, że prawdopodobieństwo ich wystąpienia jest niewielkie. Przeciwnie, im dłużej sytuacja się utrzymuje, tym prawdopodobieństwo ich wystąpienia jest wyższe.

Długookresowe skutki zależą od tego, czy kryzys związany z koronawirusem znacząco wpłynie na globalny PKB. To, co obecnie wydaje się prawdopodobne w nadchodzących kwartałach to recesja w Polsce i w całej UE-27 w całym 2020 roku. Może to zmniejszyć popyt na stal, a tym samym uniemożliwić pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych.

Zarząd Spółki Dominującej jest zdania, że ryzyko krótkoterminowe jest potencjalnie bardziej szkodliwe dla naszej działalności, a wpływ zidentyfikowanego ryzyka długoterminowego będzie ograniczony. Stosujemy dostępne środki, aby zapobiec wystąpieniu któregokolwiek z tych zagrożeń, jednak należy stwierdzić, że wiele czynników pozostaje poza kontrolą Grupy Cognor Holding.

Nasza ogólna działalność jest do pewnego stopnia zabezpieczona przez dywersyfikację naszego portfolio produktów i bazy klientów. Nie polegamy na jednej branży ani na jednym rodzaju produktu. Oprócz sektora motoryzacyjnego, gdzie w pierwszym półroczu szereg naszych klientów poinformował nas o zamknięciu swoich obiektów, co uniemożliwiło nam dostarczenie produktów zgodnie z ustalonymi warunkami dostaw, sprzedajemy do budownictwa i innych branż, w których warunki rynkowe podczas kryzysu związanego z epidemią koronawirusa były jak dotąd znacznie bardziej stabilne. Dlatego, jeśli pandemia w obecnej postaci miałyby trwać dłużej, nie będzie to miało zbyt szkodliwego wpływu na naszą płynność ani na kontynuację codziennej działalności. Niemniej jednak postanowiliśmy wzmocnić naszą płynność w jak największym stopniu, ponieważ można oczekiwać dalszego pogorszenia się sytuacji rynkowej w nadchodzących kwartałach.

W drugim kwartale nastąpiła kulminacja wpływu SARS-COV-2. Nastąpił znaczny spadek naszej aktywności. Jednocześnie ograniczeniu uległa podaż złomu z uwagi na zmniejszenie skali działalności przemysłu przetwórczego jak i w wyniku restrykcji dotyczących przemieszczania się osób. W odpowiedzi wdrożyliśmy ograniczenia wymiaru czasu pracy załogi i nastąpiły krótkie przestoje większości naszych zakładów produkcyjnych. Perturbacje i ograniczenia w sprzedaży produktów, jak i zakupie surowców wywołane pandemią częściowo zamortyzowała pomoc uzyskana na podstawie Art. 15g Ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. W sprawozdaniu skonsolidowanym rozpoznano 8 367 tys. zł pozostałych przychodów operacyjnych tytułem otrzymanej pomocy. Dzięki niej mogliśmy utrzymać dotychczasową skalę zatrudnienia oraz ograniczyć skalę spadku zysku na działalności operacyjnej.

Oczekujemy pewnej poprawy sytuacji związanej z epidemią koronawirusa w trzecim kwartale b.r. jakkolwiek konkluzje co do ryzyk dla naszej działalności pozostają aktualne tak długo jak nie zostaną wprowadzone skuteczne środki zapobiegania i walki z tą chorobą. W związku z tym utrzymywać będziemy reżim sanitarny dotyczący stanowisk pracy ale już bez nakazu pracy zdalnej gdzie charakter świadczenia na to pozwalał, jak miało to miejsce w zakończonym kwartale.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

• spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. Wyrok jest nieprawomocny i Spółka wystąpiła o pisemne jego uzasadnienie. Sprawa jest w toku.
• z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie w dniu 31 stycznia 2019 r. Grupa zapłaciła pierwszą ratę tego podatku w wysokości 6 611 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 1 155 tys. zł, zaś druga rata w kwocie 2 029 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 290 tys. zł została wpłacona w dniu 31 lipca 2019 r. Koszt ten nie jest możliwy do przeniesienia na obligatariuszy, w związku z czym ekonomicznie podwyższa koszt odsetkowy wyemitowanych obligacji. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji, co w przyszłości otworzyć ma drogę do wnioskowania o zwrot zapłaconego zryczałtowanego podatku. Wyrokiem z dnia 26 listopada 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę Cognor S.A., w efekcie czego w dniu 23 stycznia 2020 r. Cognor S.A. złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego wnosząc o uchylenie przedmiotowego wyroku. Postępowanie to jest w toku.
• w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urzęd Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku CIT za 2016 r., w ramach, którego organ zakwestionował zaliczenie przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5 549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych elementów na podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związnych z udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu w związku z tym nie skorzystał z prawa do złożenia prawnie skutecznej korekty deklaracji CIT za kontrolowany okres. W tym

świetle prawdopodobne jest wszczęcie postępowania podatkowego i wydanie stosownej decyzji przez organ.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w badanym okresie.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).

• Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to:
• Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe

• Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m

• Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

1. Złom stali

ZŁOM STALI		H1 2020	H1 2019
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		200 024	234 361
ZLX		141 617	156 807
HSJ		98 043	105 555
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		246 056	256 620
HSJ		148 189	161 049
SPRZEDAŻ	Tony
ZLX		67 788	75 082
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		60 157	74 964
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	439 684	496 723
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	394 245	417 669
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	67 788	75 082
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	60 157	74 964

1. Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		H1 2020	H1 2019
ZAKUP	Tony
FERR		0	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		219 906	228 511
HSJ		131 064	140 952
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		165 491	142 475
HSJ		105 546	109 987
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		64 072	57 964
HSJ		25 518	30 965
ZLX		6 045	0
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		186 128	195 642
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	350 970	369 463
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	271 037	252 462
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	95 635	88 929
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	186 128	195 642

1. Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		H1 2020	H1 2019
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		0	0
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		30 705	40 580
PROFIL		127 790	103 201
FERR		0	0
HSJ		87 026	95 662
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		154 455	139 369
HSJ		103 264	104 674
ZLX		2 876	0
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		592 363	657 702
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	245 521	239 443
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	260 595	244 043
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	592 363	657 702

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

• VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
  • 1. Oddział HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	46,3%
Zagraniczny	53,7%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem oddziału HSJ.

Dostawcy:

Dostawy od trzech dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu, Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach i Wtór-Steel Sp. z o.o. przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą odpowiednio: 13,5%, 12,3% i 10,8%.

Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu oraz Wtór-Steel Sp. z o.o. dostarczają do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych, Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach głównie pręty g/w do dalszej odsprzedaży.

Spółka Wtór-Steel Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu oraz Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

1. Oddział FERR w Gliwicach

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	85,8%
Zagraniczny	14,2%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR

Dostawcy:

Dostawy do żadnego z dostawców nie przekracza 10% udziałów w zakupach ogółem FERR

1. ZLX

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	98,4%
Niemiecki	1,6%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców – Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach, Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli oraz CMC Poland Sp z o.o. – przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 18,9%, 21,3% oraz 16,0%. Do CMC Poland Sp. zo.o. oraz oddziałów Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach oraz Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Oddziały wchodzą w skład spółki Cognor SA, którą jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Spółka CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 12.07.2018 r. Cognor SA (jako Kredytobiorca) oraz Cognor Holding SA, BSS, PTS, Cognor Holding SA Spk, OMS, CIF, Cognor Blachy Dachowe SA (jako Poręczyciele) zawarły umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank, BZWBK, BGK, EBRD) na podstawie której otrzymał kredyt długoterminowy w kwocie 60 mln eur i obrotowy w kwocie 40 mln zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę obligacji Spółki (SSN) w kwocie 80,9 mln eur (spłatę brakującej kwotę - 20,9 mln eur - Cognor SA zrealizował z środków własnych). Kredyt obrotowy został spłacony 31-12-2018 r. W styczniu 2019 r. Cognor SA zawarł umowy kredytów w rachunku bieżącym z mBank (limit 30 mln PLN) i Santander (limit 10 mln PLN) z datą wymagalności 30 czerwca 2020. W dniu 8 stycznia 2020 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej na mocy którego umożliwiono wydłużenie termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym do 31 października 2021 r.

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

• 1. Kredyty
  2. a) zaciągnięte i obowiązujące w pierwszym półroczu 2020 r.:
     • Cognor SA konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt długoterminowy na kwotę 60 000 000 EUR (wypłacony w dwóch walutach – 30 000 000 EUR i 129 126 000 PLN), umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie EURIBOR + marża oraz WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 grudnia 2022 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2020 r. wyniosło 22 230 000 EUR i 95 682 366 PLN
     • Cognor SA mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 30 000 000 PLN, umowa zawarta 28 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r., przedłużony aneksem do 31 października 2021 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2020 r. wyniosło 3 911 251 PLN
     • Cognor SA Santander Bank SA SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 31 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r., przedłużony aneksem do 31 października 2021 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2020 r. wyniosło 3 054 909 PLN
  3. b) spłacone: brak
• 1. Pożyczki:

• a) zaciągnięte w pierwszym półroczu 2020 r.:

  • Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA oddział Złomrex na kwotę 1 800 000 PLN, umowę zawarto 11 marca 2020 r. na czas do 30 czerwca 2020 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
• b) zaciągnięte przed rokiem 2020, lecz wciąż aktywne:
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksami podwyższono kwotę pożyczki do 3 200 000 PLN, a następnie do 3 500 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r., a następnie do 31 grudnia 2020 r. oraz obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2020 r. zadłużenie wyniosło 3 500 000 PLN – kwota główna plus 725 251,10 PLN – odsetki
• Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA oddział HSJ w Stalowej Woli), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 30 czerwca 2020 r. zadłużenie wyniosło 298 800 PLN – kwota główna plus 3 043,64 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2020 r. zadłużenie wyniosło 96 900 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2020 r. zadłużenie wyniosło 179 520 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA oddział OM Szopienice w Katowicach) na kwotę 2 529 450 PLN, umowa zawarta dnia 18 lutego 2016 r. na czas do 10 lipca 2022 r., oprocentowanie 3,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2020 r. zadłużenie wyniosło 888 825 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 000 000 PLN, umowę zawarto 9 stycznia 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Aneksem przedłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2020 r.. Na dzień 30 czerwca 2020 r. zadłużenie wyniosło 1 300 000 PLN – kwota główna plus 115 183,59 PLN – odsetki
• c) wypowiedziane/spłacone w pierwszym półroczu 2020 r.:
  • Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA oddział Złomrex na kwotę 1 800 000 PLN, umowę zawarto 11 marca 2020 r. na czas do 30 czerwca 2020 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
  • Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Pożyczka została spłacona
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 500 000 PLN, umowę zawarto 7 lutego 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Aneksem przedłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2020 r. oraz zwiększono limit do 7 000 000 PLN. Pożyczka została spłacona

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XI.

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

• a. udzielone/otrzymane w 1 półroczu 2020 r.: brak
• b. udzielone/otrzymane przed 1 półroczem 2020 r., wciąż obowiązujące:
  • a. Cognor Holding SA, Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy dwuwalutowego kredytu długoterminowy
  • b. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie dwóch umów na dofinansowanie realizacji projektów inwestycyjnych
  • c. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
  • d. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
  • e. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów factoringowych
  • f. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym (mBank)
  • g. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym (Santander)
• c. zakończone w 1 półroczu 2020 r.: brak

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Brak emisji w okresie objętym sprawozdaniem.

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w pierwszym półroczu 2020 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2020 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie drugiej połowy roku 2020 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne:

• tempo rozwoju gospodarki,
• nakłady inwestycyjne w budownictwie,
• realizacja programu budowy dróg i autostrad,
• zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
• światowy popyt na wyroby stalowe,
• kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

• powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
• pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów,
• wzmocnienie bazy kapitałowej i finansowej.

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania jednostką dominującą i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która to spółka posiada 100% udziałów w PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 74,58% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 74,58% głosów na WZA.

Ponadto PS Holdco Sp. z o.o. posiada obligacje wymienne (EN) na akcje Cognor Holding SA o nominale 5 438 906 EUR, co przy konwersji według stanu na dzień sprawozdania daje 14 526 270 szt. akcji Cognor Holding SA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 40 018 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,03% głosów na WZA.

Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 250 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,20% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 144 500 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,12% głosów na WZA.

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

• a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B., 6 086 sztuk warrantów aktualnie należy do Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, spółki zależnej bezpośrednio od Cognor S.A., natomiast 536 sztuk do jednostkowych akcjonariuszy.
• Posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9 Cognor Holding S.A. Ponadto Spółka podjęła w 2013 r.

uchwałę o emisji do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN

• b) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, od dnia 10 lipca 2018 r. do dnia 22 października 1,92 PLN za akcję, natomiast od dnia 23 października 2019 r. 1,61 PLN za akcję. W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od 2015 r. następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:
  • dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
  • dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
  • dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
• dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
• dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
• dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji
• dnia 14 marca 2019 roku 943 227 szt. akcji
• dnia 7 maja 2019 roku 295 109 szt. akcji
• dnia 4 lipca 2019 roku 1 414 841 szt. akcji
• dnia 21 października 2019 roku 335 937 szt. akcji
• dnia 11 grudnia 2019 roku 534 161 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 7 730 399 EUR EN na 15 189 754 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 17 356 604 EUR.

c) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 30 czerwca 2020 r.: 19 564 tys. zł).

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXV. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 12 lipca 2019 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2019 i 2020 r. (Umowa 1)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 12 lipca 2019 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2019 i 2020 r. (Umowa 2)

• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
  • badanie rocznego sprawozdania finansowego
  • inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
  • usługi doradztwa podatkowego
  • pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. wynosi 70 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. wynosi 200 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) wykona dodatkową usługę pokrewną weryfikacji kowenantów do umowy kredytu konsorcjalnego za półrocze 2020 o wartości 12 000 PLN netto

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. wynosi 70 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. wynosi 200 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) otrzymał wynagrodzenie:

• od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 20 000 PLN netto

• od Cognor SA z tytułu usługi pokrewnej weryfikacji kowenantów do umowy kredytu konsorcjalnego w kwocie 24 000 PLN netto

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

Dane jednostkowe:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2020	30-06-2019
Rzeczowe aktywa trwałe	0	3 799
Wartości niematerialne	1 570	2 386
Inwestycje	443 888	445 972
Pozostałe należności	3 091	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 569	1 832
Aktywa trwałe razem	454 118	453 989
Inwestycje	4 238	7 533
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	11
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	10 717	24 353
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24	41
Aktywa obrotowe razem	15 017	31 938
Aktywa razem	469 135	485 927

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2020	30-06-2019
Kapitał zakładowy	185 911	182 483
Pozostałe kapitały	211 337	190 602
Straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego	49 761	93 887
Kapitał własny razem	447 009	466 972
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	86
Pozostałe zobowiązania	19 565	17 564
Zobowiązania długoterminowe razem	19 565	17 650
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	0	15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	21
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	13	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 548	1 269
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 561	1 305
Zobowiązania razem	22 126	18 955
Pasywa razem	469 135	485 927

Dane skonsolidowane:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2020	30-06-2019
Rzeczowe aktywa trwałe	382 816	343 813
Wartości niematerialne	24 642	20 432
Nieruchomości inwestycyjne	7 147	122
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 152	2 525
Pozostałe inwestycje	0	55
Pozostałe należności	6 357	376
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	26 253	34 074
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	46 941	44 045
Aktywa trwałe razem	495 308	445 442
Zapasy	239 935	343 654
Pozostałe inwestycje	127	102
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	661
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	188 946	208 009
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	69 953	39 379
Aktywa obrotowe razem	498 999	591 805
Aktywa razem	994 307	1 037 247

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2020	30-06-2019
Kapitał zakładowy	185 911	182 483
Pozostałe kapitały	101 373	84 860
Różnice kursowe z przeliczenia	79	36
Niepodzielony wynik finansowy	-6 552	33 649
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	280 811	301 028
Udziały niekontrolujące	19 181	19 080
Kapitał własny ogółem	299 992	320 108
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	232 798	258 520
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	11 796	11 178
Pozostałe zobowiązania	19 565	17 564
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	566	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	1 413
Zobowiązania długoterminowe razem	264 725	288 675
Kredyty w rachunku bieżącym	7 178	6 082
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	55 981	60 755
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 107	1 683
Zobowiązanie z tytułu wyceny instrumentów finansowych	5 028	3 578
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	141	0
Rezerwy	25	226
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	348 770	348 336
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	10 360	7 804
Zobowiązania krótkoterminowe razem	429 590	428 464
Zobowiązania razem	694 315	717 139
Pasywa razem	994 307	1 037 247

W ciągu ostatnich 12 miesięcy wartość aktywów trwałych, wzrosła o 49,9 mln PLN. W wyniku spadku wartości zapasów o 103,7 mln PLN spadła wartość aktywów obrotowych o 92,8 mln PLN. Wartość

środków pieniężnych wzrosła o 30,6 mln PLN. Na koniec półrocza kapitał własny spadł o 20,1 mln PLN w wyniku przede wszystkim wypłaty dywidendy i zapłaty kolejnej raty kuponu od obligacji wymiennych (EN).. Mi.in. w wyniku powyższych zmian suma bilansowa uległa zmniejszeniu o 42,9 mln PLN.

XXVII. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Brak.

XXVIII.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w badanym okresie

Nie dotyczy

XXIX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu. Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

• 1. Umowa o limit na akredytywy z dnia 08-02-2019 zawarta z Santander Bank Polska SA do kwoty 4 440 000 EUR. Kwota otwartej akredytywy na dzień 30-06-2020 r. wynosi 1 021 200,03 EUR, tj. 4 560 679,33 PLN.
• 1. Umowa o limit na gwarancje i akredytywy za dnia 25-02-2019 r. zawarta z Bankiem Pekao SA do kwoty 10 000 000 PLN. Kwota otwartej akredytywy na dzień 30-06-2020 r. wynosi 1 327 774,51 EUR, tj. 5 929 840,96 PLN.

XXXI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W pierwszym półroczu 2020 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

• -Regulaminie Organizacyjnym Spółki
• -Polityce rachunkowości
• -Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 30.06.2020

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta. Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:

• Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
• Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
• dwaj prokurenci działający łącznie lub
• prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

• b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

• f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,
• g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,

2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,

3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,

4. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,

5. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności

b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. Z uwagi na pełnione w toku kariery zawodowej funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank.

c. Pan Jerzy Kak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Kak w latach 1976-1999 związany był zawodowo z Hutą Aluminium Konin SA, w tym od 1990 r. jako Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny. Ponadto pan Kak pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Hucie Szkła "Ujście" S.A. (2000-2002), oraz w Electrabel Połaniec (2002-2006, a w latach 2007-2009 jako Wiceprezes Zarządu). Pan Jerzy Kak posiada tytuł magistra ekonomii: ukończył Wydział Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu

d. KA odbył w pierwszym półroczu 2020 roku 4 posiedzenia

Dodatkowe wskazania:

a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena

b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2019 – 2020 nastąpił w marcu 2019 roku i wówczas spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki

c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora

d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają:

• poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków;

• wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną;

• tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności.

Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, 17 sierpień 2020 r.