Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Apr 30, 2019

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Cognor Holding S.A.

na dzień i za okres zakończony 31 marca 2019

30 kwietnia 2019 roku

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		3 885	3 978	4 213
Wartości niematerialne		2 606	2 825	3 135
Inwestycje		429 290	422 879	421 200
Należności leasingowe		-	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 842	1 846	6 977
Aktywa trwałe razem		437 623	431 528	435 525
Aktywa obrotowe
Inwestycje		6 577	4 718	3 790
Należności leasingowe		-	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego		10	10	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		24 256	26 396	1 041
Aktywa obrotowe razem		134	19	13 389
Aktywa razem		30 977	31 143	18 230
		468 600	462 671	453 755
Kapitał własny
Kapitał zakładowy		182 041	180 626	177 923
Pozostałe kapitały		190 478	190 082	190 385
Niepodzielony wynik finansowy		77 769	70 037	23 911
Kapitał własny razem		450 288	440 745	392 219
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych		2	2	63
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		86	86	9
Pozostałe zobowiazania		17 106	18 558	38 454
Zobowiązania długoterminowe razem		17 194	18 646	38 526
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych		17	23	5 836
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		21	21	3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		1 080	3 236	17 171
Zobowiązania krótkoterminowe razem		1 118	3 280	23 010
Zobowiązania razem		18 312	21 926	61 536
Pasywa razem		468 600	462 671	453 755

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży		2 082	1 551
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		(612)	(3)
Zysk brutto ze sprzedaży		1 470	1 548
Pozostałe przychody		51	109
Koszty sprzedaży		1	-
Koszty ogólnego zarządu		(1 694)	(2 803)
Pozostałe zyski netto		101	363
Pozostałe koszty		(57)	-
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności		6 412	25 040
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej		6 284	24 257
Przychody finansowe		1 452	-
Koszty finansowe		-	(993)
Koszty finansowe netto		1 452	(993)
Strata przed opodatkowaniem		7 736	23 264
Podatek dochodowy
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		(4) 7 732	648 23 912
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		7 732	23 912
Zysk/(strata) na akcję (zł)
- podstawowy	7	0,06	0,20
- rozwodniony	7	0,05	0,16

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Zysk przed opodatkowaniem Korekty	7 736	23 264
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	93	157
Amortyzacja wartości niematerialnych	219	194
Utworzenie/(rozwiązanie) odpisów aktualizujących	-	-
Strata z tytułu różnic kursowych	-	-
Zysk na działalności inwestycyjnej	-	-
Zysk ze zbycia działalności zaniechanej, rzeczowych aktywów trwałych oraz	(101)	(342)
wartości niematerialnych Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i dywidendy, netto	(1 499)	884
Zmiana stanu należności (poza należnościami leasingowymi)	2 124	1 460
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych	(2 156)	(14 606)
Udział w wyniku jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności Pozostałe korekty	(6 412) -	(25 040) -
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	4	(14 029)
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4	(14 029)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i aktywów trwałcyh
przeznaczonych do sprzedaży	101	342
Odsetki otrzymane	-	20
Dywidendy otrzymane	16	-
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek	-	2 065
Pożyczki udzielone	-	(900)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	-	(5 531)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	117	(4 004)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-
Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	(6 327)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone	(6) -	(77) (1 550)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(6)	(7 954)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	115	(25 987)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	19	39 376
bieżącym na dzień 1 stycznia
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	134	13 389
bieżącym na dzień 31 marca

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi,

Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	177 923	321 398	(119 152)	380 169
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	23 912	23 912
- zysk netto za okres	-	-	23 912	23 912
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	(11 862)	(11 862)
Dywidenda zadeklarowana	-	-	(11 862)	(11 862)
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	34 259	(34 259)	-
Pokrycie straty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	(165 272)	165 272	-
Kapitał własny na dzień 31 marca 2018 r.	177 923	190 385	23 911	392 219
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	177 923	321 398	(119 152)	380 169
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	70 038	70 038
- zysk netto za okres	-	-	70 038	70 038
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	2 703	(303)	(11 862)	(9 462)
Dywidenda	-	-	(11 862)	(11 862)
Emisja akcji zwykłych	2 703	757	-	3 460
Koszty emisji akcji	-	(1 060)	-	(1 060)
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	34 259	(34 259)	-
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	(165 272)	165 272	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.	180 626	190 082	70 037	440 745
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.	180 626	190 082	70 037	440 745
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	7 732	7 732
- zysk netto za okres	-	-	7 732	7 732
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	1 415	396	-	1 811
Emisja akcji zwykłych	1 415	396	-	1 811
Kapitał własny na dzień 31 marca 2019 r.	182 041	190 478	77 769	450 288

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

1 Dane Spółki

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na kęsy stalowe gotowe wyroby stalowe.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Szczegóły na temat jednostek zależnych tworzących Grupę na dzień 31 marca 2019 r. są zaprezentowane w poniższej tabeli.

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A.	Polska	94,38%	2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k. (poprzednio KAPITAŁ S.A. Sp. k.)	Polska	98,0%	2008-03-25*
COGNOR BLACHY DACHOWE S.A.	Polska	100,0%	2007-08-01
BUSINESS SUPPORT SERVICES Sp. z o.o.	Polska	100,0%	2006-05-15*
COGNOR INTERNATIONAL FINANCE plc	Wielka Brytania	94,38%	2013-10-24
4 GROUPS Sp. z o.o.	Polska	28,31% (jednostka stowarzyszona)	2013-01-21
MADROHUT Sp. z o.o.	Polska	23,60% (jednostka stowarzyszona)	2014-04-11

* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie zgodności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2018 r.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 30 kwietnia 2019 r.

Spółka sporządza również skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.

b) Kontynuacja działalności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

W ocenie zarządu Cognor Holding S.A. na datę sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją zagrożenia mogące w okresie kolejnych 12 miesięcy wpłynąć na możliwość kontynuacji działalności Spółki Cognor Holding S.A.

c) Zasady rachunkowości

Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Spółkę w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

W pierwszym kwartale 2019 roku Spółka wdrożyła MSSF 16. Zastosowanie nowego standardu nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

d) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego jednostkowego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

4 Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku oraz 31 marca 2018 roku Spółka nie dokonywała nabyć środków trwałych. Aktywa o wartości netto 0 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 3 miesięcy 2019 r. (3 miesiące 2018 r.: 0 tys. zł). Na sprzedaży środków trwałych Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 101 tys. zł (3 miesiące 2018 r.: zysk netto w wysokości 342 tys. zł).

5 Inwestycje długoterminowe i krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Inwestycje długoterminowe
Akcje Konsorcjum Autostrada Śląsk S.A.	55	55	55
Akcje Cognor S.A.	414 610	408 208	370 780
Wkłady Cognor Holding S.A. sp.k.	14 625	14 616	8 708
Akcje Cognor Blachy Dachowe S.A.	-	-	1 623
Udziały Business Support Services Sp. z o.o.	-	-	15 588
Udziały Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o.	-	-	24 446
	429 290	422 879	421 200
Inwestycje krótkoterminowe	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Pożyczka udzielona do Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o.	-	-	1 091
Pożyczka udzielona do Cognor Blachy Dachowe S.A.	3 663	3 615	2 687
Pożyczka udzielona do Cognor S.A.	2 902	1 091	-
Pożyczki udzielone do pozostałych jednostek	12	12	12

6 Kapitał własny

Kapitał zakładowy
	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Zarejestrowana liczba akcji	121 360 369	120 417 142	118 615 660
Liczba wyemitowanych warrantów	53 610 494	54 553 721	56 355 003
Nominalna wartość 1 akcji	1,5 PLN	1,5 PLN	1,5 PLN

Na dzień 31 marca 2019 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 121 360 369 szt. akcji zwykłych o wartości nominalne 1,5 zł każda (31 grudnia 2018 r.: 120 417 142 szt. - 1,5 zł wartość nominalna; 31 marca 2018 r.: 118 615 660 szt. - 1,5 zł wartość nominalna).

W dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z: a) wyemitowaniem przez Cognor Holding S.A.:

• w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (39 792 tys. zł)

• w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 tys. zł)

b) obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie poniżej ustalonej ceny za akcje.

W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej.

Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys. zł.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 marca 2019 r.: 17 106 tys. zł).

W związku z wystąpieniem posiadaczy obligacji zamiennych na akcje (EN) do spółki zależnej Cognor International Finance plc o zamianę posiadanych przez nich obligacji na akcje Cognor Holding S.A., nastąpiła seria konwersji ww. obligacji zamiennych na akcje. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu poniższe ilości akcji Cognor Holding S.A.:

• 9 lipca 2015 roku dopuszczono do obrotu 50 000 szt. akcji
• 3 sierpnia 2015 roku dopuszczono do obrotu 41 489 szt. akcji
• 7 września 2015 roku dopuszczono do obrotu 457 446 szt akcji
• 17 listopada 2015 roku dopuszczono do obrotu 3 080 304 szt. akcji
• 10 sierpnia 2016 roku dopuszczono do obrotu 868 456 szt. akcji
• 7 listopada 2016 roku dopuszczono do obrotu 4 545 925 szt. akcji
• 23 czerwca 2017 roku dopuszczono do obrotu 685 155 szt. akcji
• 14 lipca 2017 roku dopuszczono do obrotu 136 222 szt. akcji
• 31 sierpnia 2018 roku dopuszczono do obrotu 95 271 szt. akcji
• 7 listopada 2018 roku dopuszczono do obrotu 1 706 211 szt. akcji
• 14 marca 2019 roku dopuszczono do obrotu 943 227 szt. akcji

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2015 roku 3 629 239 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 1 983 422 EUR obligacji zamiennych na akcje. Wyżej wymienione obligacje skonwertowano po cenie 2,35 zł za akcję.

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2016 roku 5 414 381 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 2 959 024 EUR obligacji zamiennych na akcje. Wyżej wymienione obligacje skonwertowano po cenie 2,35 zł za akcję.

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2017 roku 821 377 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 448 894 EUR obligacji zamiennych na akcje. Wyżej wymienione obligacje skonwertowano po cenie 2,35 zł za akcję.

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2018 roku 1 801 482 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 804 384 EUR obligacji zamiennych na akcje. Wyżej wymienione obligacje skonwertowano po cenie 1,92 zł za akcję.

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2019 roku 943 227 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 421 162 EUR obligacji zamiennych na akcje. Wyżej wymienione obligacje skonwertowano po cenie 1,92 zł za akcję.

Uchwałą Zarządu Cognor Holding S.A. z dnia 9 stycznia 2018 roku w związku z obniżeniem ceny nominalnej akcji, cena konwersji została obniżona do 2,05 zł za akcję.

Uchwałą Zarządu Cognor Holding S.A. z dnia 12 lipca 2018 roku w związku z wypłatą dywidendy, cena konwersji została obniżona do 1,92 zł za akcję.

Struktura własności na dzień 31 marca 2019 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	76,16%	92 430 239	76,16%
Pozostali akcjonariusze	28 930 130	23,84%	28 930 130	23,84%
Razem	121 360 369	100,00%	121 360 369	100,00%

* Przemysław Sztuczkowski posiada 100% udziałów w PS Holdco Sp. z o.o., a zatem udział PS HoldCo Sp. z o.o. jest pośrednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w Cognor Holding S.A.

Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 28 luty 2019 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	76,76%	92 430 239	76,76%
Pozostali akcjonariusze	27 986 903	23,24%	27 986 903	23,24%
Razem	120 417 142	100,00%	120 417 142	100,00%

* Przemysław Sztuczkowski posiada 100% udziałów w PS Holdco Sp. z o.o., a zatem udział PS HoldCo Sp. z o.o. jest pośrednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w Cognor Holding S.A.

Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (30 kwietnia 2019 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	76,16%	92 430 239	76,16%
Pozostali akcjonariusze	28 930 130	23,84%	28 930 130	23,84%
Razem	121 360 369	100,00%	121 360 369	100,00%

* Przemysław Sztuczkowski posiada 100% udziałów w PS Holdco Sp. z o.o., a zatem udział PS HoldCo Sp. z o.o. jest pośrednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w Cognor Holding S.A.

Zmiany w okresie:

W związku z konwersją obligacji zamiennych na akcje, udział w kapitale akcyjnym Cognor Holding S.A. PS HoldCo Sp. z o.o. zmalał z 77,76% do 77,16%.

Spółka PS HoldCo Sp. z o.o. na 31 marca 2019 roku posiadała Obligacje Zamienne na akcje Cognor Holding S.A. o wartości nominalnej 5 438 906 EUR, co w przyszłości w wyniku konwersji pozwoli objąć 12 180 882 szt. akcji Cognor Holding S.A.

7 Zysk przypadający na jedną akcję

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2019 r. dokonana została w oparciu o zysk netto w kwocie 7 732 tys. zł ( 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2018 r.: zysk netto 23 912 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2019 w liczbie 120 732 tys. szt. (3 miesiące zakończone 31 marca 2018 r.: 118 616 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres zakończony na dzień 31 marca 2019 r. wynosi 152 426 tys. szt. (31 marca 2018 r.: 145 690 tys. szt.).

Na dzień 31 marca 2019 r. warranty subskrypcyjne zostały wyłączone z kalkulacji rozwodnionej średniej ważonej liczby akcji zwykłych, ponieważ wpływ warrantów, które mogą pozostać niewykorzystane w ramach konwersji na akcje byłby antyrozwadniający, z uwagi na fakt, iż średnia cena rynkowa akcji Jednostki Dominującej kształtowała się poniżej ceny konwersji warrantów. Średnia rynkowa cena akcji Cognor Holding S.A. dla celów wyliczenia wyników rozwodnionych była oparta o średnią cenę giełdową akcji w okresie istnienia warrantów.

Do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję na dzień 31 marca 2019 r. wzięto liczbę akcji zwykłych oraz liczbę potencjalnych akcji zwykłych, które byłyby wydane z tytułu konwersji nominału wartości obligacji zamiennych na akcje oraz odsetek od tych obligacji przypadających za okres styczeń - marzec 2019 r. za wyjątkiem odsetek wypłaconych w tym okresie.

8 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych oraz kredyty w rachunkach bieżących

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Zobowiązania długoterminowe
a) do pozostałych jednostek
Zobowiązania z tytułu leasingu	2	2	63
	2	2	63
Zobowiązania krótkoterminowe
a) do powiązanych jednostek
Pozostałe pożyczki - Odlewnia Metali Szopienice Sp. Z o.o.	-	-	5 695
b) do pozostałych jednostek
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	17	23	141
	17	23	5 836

Umowa kredytowa

W dniu 12 lipca 2018 r. spółka zależna Cognor S.A. zawarła umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank S.A.,Bank Zachodni WBK S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju) na podstawie której otrzymała kredyt długoterminowy w kwocie 60 mln EUR i rewolwingowy w kwocie 40 mln zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych. Spółki z GK Cognor tj. Cognor Holding S.A., Cognor International Finance plc, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Cognor Blachy Dachowe S.A., Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding S.A. Sp.k., Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.) przystąpiły do ww. umowy kredytowej jako poręczyciele.

Kredyt długoterminowy wypłacony został w 2 walutach: 30 mln EUR oraz 129,1 mln PLN. Część kredytu spłacona zostanie w dacie wymagalności kredytu jako rata balonowa (10 mln EUR, 43 mln PLN), pozostała część kredytu spłacana będzie w ratach kwartalnych (20 mln EUR - rata kwartalna 1,1 mln EUR, 86,1 mln PLN - rata kwartalna 4,8 mln PLN). Ostateczna spłata kredytu nastąpi 31 grudnia 2022 roku. Powyższy kredyt udzielony został na stopę zmienną (marża + EURIBOR3M, WIBOR3M), jednakże Grupa zawarła umowę IRS (swap na stopę procentową), co pozwoliło na zagwarantowanie stałej stopy procentowej ww. kredytu.

Kredyt rewolwingowy udzielony w kwocie limitu 40 mln PLN obowiązuje do 30 czerwca 2020 roku. W okresie sprawozdawczym limit rewolwingowy został wykorzystany w formie kredytu w rachunku bieżącym przez spółki zależne.

9 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę jednostkom zależnym:

Jednostka zależna	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia (w tys. zł)	Okres poręczenia
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Zobowiązania handlowe	200	bezterminowo
Cognor S.A.*	Umowa kredytowa	248 610	do 31.12.2022
		weksel in blanco do
Cognor S.A.	Zobowiązania handlowe	wysokości zadłużenia	bezterminowo
Cognor S.A.	Zobowiązania handlowe	1 720	bezterminowo
Cognor S.A.	Faktoring	40 000	bezterminowo
Cognor S.A.	Umowa pożyczki	1 551	do 31.12.2019
Cognor S.A.*	Kredyt w rachunku bieżącym	40 000	do 29.06.2020
Cognor S.A.	Umowy na dofinansowanie realizacji projektów badawczych	13 861	do 30.11.2020

* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostkami zależnymi tj. Cognor Holding S.A. Sp. K., Business Support Services Sp. Z o.o., Cognor Blachy Dachowe S.A. oraz Cognor International Finance plc

10 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą, spółkami kontrolowanymi przez członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.

Jednostki sprawujące kontrolę:

• PS Holdco Sp. z o.o.
• 4Workers Sp. z o.o. (poprzednio 4Workers Przemysław Sztuczkowski)

Jednostki stowarzyszone (konsolidowane metodą praw własności) są następujące:

• 4Groups Sp. z o.o. (od 21 stycznia 2013)
• Madrohut Sp. z o.o. (od 11 kwietnia 2014 r.)

Jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę:

• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (sprzedana 27 sierpnia 2011 r. do PS Holdco Sp. z o.o.)
• czystyefekt.pl Sp. z o.o.

Jednostki zależne

Cognor Holding S.A. oprócz powyższych jednostek jako jednostki powiązane traktuje jednostki z Grupy Kapitałowej Cognor Holding.

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Należności krótkoterminowe:
- jednostki zależne	23 466	26 060	107
- jednostki stowarzyszone	6	-	9
- jednostki sprawujące kontrolę	3	1	-
Zobowiązania
- jednostki sprawujące kontrolę	17 106	18 558	20 016
- jednostki zależne	411	125	23 677
- jednostki stowarzyszone	77	-	74
Pożyczki udzielone
- jednostki zależne	6 565	4 706	3 778
Pożyczki otrzymane
- jednostki zależne	-	-	5 695
		01.01.2019-	01.01.2018-
w tysiącach złotych		31.03.2019	31.03.2018
Przychody ze sprzedaży usług
- jednostki zależne		2 066	1 537
- jednostki stowarzyszone		7	7
- jednostki sprawujące kontrolę		5	4
Zakup towarów i materiałów
- jednostki zależne		6	5
Zakup usług
- jednostki zależne		260	241
- jednostki stowarzyszone		109	239
Pozostałe przychody
- jednostki zależne		47	83
Pozostałe zyski/straty netto
- jednostki zależne		101	342
Pozostałe koszty
- jednostki zależne		(31)	-
Przychody finansowe
- jednostki sprawujące kontrolę		1 452	-
Koszty finansowe
- jednostki zależne		-	(459)
- jednostki sprawujące kontrolę		-	(502)

11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2018
Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne na rachunkach bankowych o ograniczonej możliwości	134	19	11 222
dysponowania	-	-	2 167
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	134	19	13 389
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	134	19	13 389

12 Sezonowość działalności

Działalność na rynku handlu wyrobami hutniczymi charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, wynikającą ze zmienności warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. Sezonowość ta przejawia się mniejszym popytem na wyroby stalowe w okresie zimowym, co wynika z ograniczenia inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w tym okresie.

13 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Spółka nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.

14 Zdarzenia po dniu bilansowym

Brak zdarzeń po dniu bilansowym wymagających ujawnienia.

Poraj, 30 kwietnia 2019 roku

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

	w tys. zł		w tys. EUR
		Dane		Dane
	31.03.2019	porównawcze*	31.03.2019	porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 082	1 551	484	371
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 284	24 257	1 462	5 805
III. Zysk (strata) brutto	7 736	23 264	1 800	5 568
IV. Zysk (strata) netto	7 732	23 912	1 799	5 723
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4	-14 029	1	-3 358
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	117	-4 004	27	-958
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-6	-7 954	-1	-1 904
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	115	-25 987	27	-6 219
IX. Aktywa, razem	468 600	462 671	108 944	107 598
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	18 312	21 926	4 257	5 099
XI. Zobowiązania długoterminowe	17 194	18 646	3 997	4 336
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	1 118	3 280	260	763
XIII. Kapitał własny	450 288	440 745	104 686	102 499
XIV. Kapitał zakładowy	182 041	180 626	42 322	42 006
XV. Liczba akcji (w tys. zł.)	121 360	120 417
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,06	0,20	0,01	0,05
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,05	0,16	0,01	0,04
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	3,71**	3,66***	0,86	0,85
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	2,95**	2,89***	0,69	0,67
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	-	0,1	-	0,02

Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2018 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2018 r.

** na 31.03.2019 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 121.360 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 152.426 tys. sztuk

*** na 31.12.2018 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 120.417 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 152.372 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.03.2019 r. 4,3013 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2018 r. 4,3 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,2978 zł/EURO (3 miesiące 2019 roku), 4,1784 zł/EURO (3 miesiące 2018 roku).