Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 14, 2019

Poraj, dnia 14 sierpień 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2019

I. Opis Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030- 43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, handel wyrobami hutniczymi a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2019 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	75,98%	92 430 239	75,98%
Pozostali akcjonariusze	29 225 239	24,02%	29 225 239	24,02%
Razem	121 655 478	100,00%	121 655 478	100,00%

Na dzień sprawozdania akcjonariat uległ zmianie i prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	75,10%	92 430 239	75,10%
Pozostali akcjonariusze	30 640 080	24,90%	30 640 080	24,90%
Razem	123 070 319	100,00%	123 070 319	100,00%

3. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2019 r. zatrudnienie w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

• Cognor Holding S.A. 11 osób
• Cognor S.A. 2 046 osób, w tym:
• a) oddział HSJ w Stalowej Woli 928 osób
• b) oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach– 314 osób
• c) oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu 36 osób
• d) oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie 315 osób

• e) oddział Złomrex we Wrocławiu 221 osób

  • f) oddział OM Szopienice w Katowicach 86 osób
  • g) oddział PTS w Krakowie 146 osób
  • Cognor Blachy Dachowe S.A. 12 osób
  • Business Support Services Sp. z o.o. 0 osób
  • Cognor Holding S.A. Spk 2 osoby
  • Cognor International Finance plc 0 osób
  • Łącznie 2 071 osoby.

• Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie składy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległy zmianie i przedstawiały się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

1. Rynek stali w Polsce i na świecie

Pierwsze półrocze 2019 było w porównaniu do pierwszego półrocza 2018 okresem spadku produkcji stali w Europie i Polsce oraz jej wzrostu na świecie (m.in. znaczny wzrost w Chinach).

PRODUKCJA STALI (mln ton)	H1 2019	Dynamika	H1 2018	2018	2017	2016	2015
Polska	4,9	-6,0%	5,2	10,2	10,3	9,0	9,2
UE (28)	84,7	-2,5%	86,9	168,1	168,5	162,0	166,1
Chiny	492,2	9,9%	447,8	928,3	870,9	786,9	798,8
Świat	925,1	4,9%	882,0	1 789,6	1 712,3	1 587,2	1 615,4

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Business Support Services Sp. z o.o.	Polska	100,0%**	BSS
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	98,0%*	COGNOR SK
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%***	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%****	4GR

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

*** posiadane udziały i prawa głosu należące do PTS

**** posiadane udziały i prawa głosu należące do BSS

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. 4Groups Sp. z o.o. oraz Madrohut Sp. z p.o. mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach	Polska	OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie	Polska	PTS

Struktura na dzień 30 czerwca 2019 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej

2. w dniu 26 lipca 2019 r. Walne Zgromadzenie spółki BSS podjęło uchwałę o połączeniu Spółki BSS jako spółki przejmowanej z Cognor SA jako spółka przejmującą. Spółki oczekują na decyzję sądu odnośnie połączenia

3. III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

   • 1. Wyniki finansowe

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2019 - 30-06-2019	01-01-2018 - 30-06-2018
Przychody	1 036 019	1 059 933
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-925 738	-904 027
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	110 281	155 906
Pozostałe przychody	6 828	4 196
Koszty sprzedaży	-39 822	-34 214
Koszty ogólnego zarządu	-25 264	-24 102
Pozostałe zyski/(straty) netto	-654	2 223
Pozostałe koszty	-4 703	-6 146
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	46 666	97 863
Przychody finansowe	2 245	0
Koszty finansowe	-15 771	-48 039
Koszty finansowe netto	-13 526	-48 039
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	-64	-28
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	33 076	49 796
Podatek dochodowy	-6 816	-6 429
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	26 260	43 367
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	24 901	41 226
Udziały niekontrolujące	1 359	2 141
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	26 260	43 367
Amortyzacja	-23 091	-22 009
EBITDA	69 757	119 872

Pierwsze półrocze roku 2019 przyniosło obniżenie popytu na stal i spowodował spadek jej produkcji w Unii Europejskiej (UE) oraz w Polsce w porównaniu do pierwszego półrocza roku 2018 odpowiednio o 2,5% i 6,0%. Spadające ceny spowodowały mniejsze przychody (o 23,9 mln PLN), zysk z działalności operacyjnej (o 51,2 mln PLN) oraz EBITDA (o 50,1 mln PLN). Także zysk netto uległ obniżeniu o 17,1 mln PLN.

2. Wskaźniki

WSKAŹNIKI	Q2 2019	Q1 2019	2018	Q2 2018	Q1 2018
Wskaźnik płynności	1,58	1,52	1,40	1,83	1,73
Wskaźnik szybki	0,66	0,58	0,55	0,85	0,82
Rotacja zapasów (dni)	68	74	76	66	65
Rotacja należności (dni)	36	35	29	31	33
Marża EBITDA	8,3%	5,2%	9,6%	11,6%	11,0%

Marża zysku netto	3,3%	1,8%	3,5%	3,1%	5,1%
Kapitał własny	320 108	302 989	295 885	270 944	254 233
Dług netto	232 881	277 106	209 421	337 173	317 317
Dług netto / LTM EBITDA	1,6	1,6	1,0	1,8	2,0

EBITDA definiowana jest jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Wskaźniki płynności pozostają na solidnych poziomach. Marża EBITDA zmniejszyła się w wyniku odnotowanego spadku zyskowności. Marż zysku netto nieznacznie wzrosła. Wskaźnik zadłużenia spadł do poziomu 1,6.

3. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

1. Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Grupa nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

1. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne

Grupa nie posiada istotnych aktywów finansowych innych niż środki pieniężne i ich ekwiwalenty, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Pożyczki udzielone na stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko wartości godziwej stóp procentowych. Grupa posiada instrument finansowy IRS (SWAP na stopę procentową) w celu zagwarantowania stałej stopy procentowej.

1. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi.

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca.

1. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji.

6. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za półrocze kończące się 30 czerwca 2019 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

• spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. Po ponownym rozpatrzeniu – w dniu 23 maja 2019r. - Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Katowicach wydał decyzję na mocy której odstąpił od kwestionowania transakcji z 12 dostawcami Spółki. W dalszym ciągu kwestionuje transakcję z 7 podmiotami w przypadku których kwota podatku VAT wynosi 762 tys. Spółka wniosła odwołanie od przedmiotowej decyzji, jednakże organ utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka planuje podjęcie dalszych kroków mających na celu skarżenie decyzji.

• z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie w dniu 31 stycznia 2019 r. Grupa zapłaciła pierwszą ratę tego podatku w wysokości 6 611 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 1 155 tys. zł, zaś druga rata w kwocie 2 029 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 290 tys. zł została wpłacona w dniu 31 lipca 2019 r. Koszt ten nie jest możliwy do przeniesienia na obligatariuszy, w związku z czym ekonomicznie podwyższa koszt odsetkowy wyemitowanych obligacji. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji, co w przyszłości otworzyć ma drogę do wnioskowania o zwrot zapłaconego zryczałtowanego podatku. Postępowanie to jest w toku.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w badanym okresie.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).

Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to:

• Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
• Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

1. Złom stali

ZŁOM STALI		H1 2019	H1 2018
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		234 361	199 274
ZLX		156 807	178 011
HSJ		105 555	95 286
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		256 620	251 764
HSJ		161 049	152 305
SPRZEDAŻ	Tony
ZLX		75 082	85 443
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		74 964	94 990
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	496 723	472 571
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	417 669	404 069
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	75 082	85 443
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	74 964	94 990

1. Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		H1 2019	H1 2018
ZAKUP	Tony
FERR		0	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		228 511	225 187
HSJ		140 952	133 196
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		142 475	166 892
HSJ		109 987	110 036
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		57 964	53 648
HSJ		30 965	23 160
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		195 642	182 956
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	369 463	358 383
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	252 462	276 928
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	88 929	76 808
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	195 642	182 956

1. Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		H1 2019	H1 2018
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		516	0
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		40 580	38 994
PROFIL		103 201	120 024
FERR		0	0
HSJ		95 662	100 362
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		139 369	138 026
HSJ		104 674	108 916
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		657 702	679 356
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	516	0
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	239 443	259 380
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	244 043	246 942
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	657 702	679 356

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

• VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
  • 1. Oddział HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	43,7%
Zagraniczny	56,3%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem oddziału HSJ.

Dostawcy:

Dostawy od trzech dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu i Wtór-Steel Sp. z o.o. przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą odpowiednia 13,2% i 10,8%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu oraz Wtór-Steel Sp. z o.o. dostarczają do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

Spółka Wtór-Steel Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

2. Oddział FERR w Gliwicach

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	89,1%
Zagraniczny	11,9%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR

Dostawcy:

Dostawy od jednego dostawcy – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu – przekracza 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynosi 11,6%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest jednym z oddziałów spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

1. ZLX

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	98,5%
Niemiecki	1,5%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców – Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach, Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli oraz CMC Poland Sp z o.o. – przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 21,5%, 21,9% oraz 17,5%. Do oddziałów Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach oraz Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Oddziały wchodzą w skład spółki Cognor SA, którą jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Spółka CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 12.07.2018 r. Cognor SA (jako Kredytobiorca) oraz Cognor Holding SA, BSS, PTS, Cognor Holding SA Spk, OMS, CIF, Cognor Blachy Dachowe SA (jako Poręczyciele) zawarły umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank, BZWBK, BGK, EBRD) na podstawie której otrzymał kredyt długoterminowy w kwocie 60m eur i obrotowy w kwocie 40m zł. Kredyt obrotowy został spłacony 31 grudnia 2018. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę obligacji Spółki (SSN) w kwocie 80,9 m eur (spłatę brakującej kwoty - 20,9m eur - Cognor SA zrealizował z środków własnych).

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

• a) zaciągnięte i obowiązujące w pierwszym półroczu 2019 r.:
  • Cognor SA konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt długoterminowy na kwotę 60 000 000 EUR (wypłacony w dwóch walutach – 30 000 000 EUR i 129 126 000 mln PLN), umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie EURIBOR + marża oraz WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 grudnia 2022 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2019 r. wyniosło 26 680 000 EUR i 114 793 014 PLN
  • Cognor SA mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 30 000 000 PLN, umowa zawarta 28 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2019 r. wyniosło 642 783 PLN
  • Cognor SA Santander Bank SA SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 31 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2019 r. wyniosło 5 439 118 PLN
• b) spłacone: brak
• 1. Pożyczki:
  2. a) zaciągnięte w pierwszym półroczu 2019 r.:
     • Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 000 000 PLN, umowę zawarto 9 stycznia 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 1 300 000 PLN – kwota główna plus 36 969,87 PLN – odsetki
     • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 500 000 PLN, umowę zawarto 12 marca 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 2 377 605,12 PLN – kwota główna plus 37 776,41 PLN – odsetki
  3. b) zaciągnięte przed rokiem 2019, lecz wciąż aktywne:
     • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksami podwyższono kwotę pożyczki do 3 200 000 PLN, a następnie do 3 500 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania do

31 grudnia 2019 r. oraz obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 3 500 000 PLN – kwota główna plus 514 675,75 PLN – odsetki

• Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA oddział HSJ w Stalowej Woli), umowa zawarta 20 maja 2016 r. na kwotę 5 383 285 PLN na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 1 125 597,05 PLN – kwota główna plus 13 292,30 PLN – odsetki
• Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA oddział HSJ w Stalowej Woli), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 498 800 PLN – kwota główna plus 4 760,07 PLN – odsetki
• Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia 2019 r. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 2 997 461,50 PLN – kwota główna plus 184 598,15 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 120 062,61 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 222 461,79 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA oddział OM Szopienice w Katowicach) na kwotę 2 529 450 PLN, umowa zawarta dnia 18 lutego 2016 r. na czas do 10 lipca 2022 r., oprocentowanie 3,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 1 326 325 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• c) wypowiedziane/spłacone w pierwszym półroczu 2019 r.: brak

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

• a) zaciągnięte w pierwszym półroczu 2019 r.:
  • Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 000 000 PLN, umowę zawarto 9 stycznia 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 1 300 000 PLN – kwota główna plus 36 969,87 PLN – odsetki
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 500 000 PLN, umowę zawarto 12 marca 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 2 377 605,12 PLN – kwota główna plus 37 776,41 PLN – odsetki
• b) zaciągnięte przed pierwszym półroczem 2018 r., lecz wciąż aktywne:
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksami podwyższono kwotę pożyczki do 3 200 000 PLN, a następnie do 3 500 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r. oraz obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 3 500 000 PLN – kwota główna plus 514 675,75 PLN – odsetki
  • Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało

podwyższone do 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia 2019 r. Na dzień 30 czerwca 2019 r. zadłużenie wyniosło 2 997 461,50 PLN – kwota główna plus 184 598,15 PLN – odsetki

c) wypowiedziane/spłacone w pierwszym półroczu 2019 r.: brak

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

• 1. udzielone/otrzymane w pierwszym półroczu 2019 r.: brak
• 1. udzielone/otrzymane przed pierwszym półroczem 2019 r., wciąż obowiązujące:
  2. a. Cognor Holding SA, Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy dwuwalutowego kredytu długoterminowy i kredytu obrotowego
  3. b. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie dwóch umów na dofinansowanie realizacji projektów inwestycyjnych
  4. c. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
  5. d. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie umowy leasingu
  6. e. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie umowy leasingu
  7. f. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
  8. g. Cognor SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
  9. i. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów factoringowych
  10. j. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli otrzymał poręczenie umowy pożyczki
• 1. zakończone w pierwszym półroczu 2019 r.: brak

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Huty Stali Jakościowych SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. EN są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi gwarantowanymi przez Cognor Holding SA. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, natomiast od dnia 10 lipca 2018 r. 1,92 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od roku 2015 następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
• dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
• dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
• dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
• dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji
• dnia 14 marca 2019 roku 943 227 szt. akcji
• dnia 7 maja 2019 roku 295 109 szt. akcji

Łącznie na dzień 30.06.2019 r. dokonano konwersji 6 748 656 EUR EN na 12 904 518 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 18 338 347 EUR.

Ponadto w dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z:

a) wyemitowania przez Cognor Holding S.A.:

• w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (39 792 622,50 zł)

• w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 000 zł)

b) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

Środki z opisanej powyżej emisji akcji wraz z wypracowanymi środkami własnymi o równowartości 20,9 mln EUR, łącznie z 60 mln EUR pozyskanymi na mocy umowy kredytowej podpisanej 12 lipca 2018 posłużyły na spłatę zadłużenia wynikającego z emisji w 2014 r. obligacji zabezpieczonych (80,9 mln EUR).

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w pierwszym półroczu 2019 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2019 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie drugiej połowy roku 2019 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne:

• tempo rozwoju gospodarki,
• nakłady inwestycyjne w budownictwie,
• realizacja programu budowy dróg i autostrad,
• zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
• światowy popyt na wyroby stalowe,
• kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

• powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
• pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów,
• wzmocnienie bazy kapitałowej i finansowej.

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz

badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania jednostką dominującą i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która z kolei jest właścicielem 100% udziałów w spółce PS HoldCo Sp. z o.o. która jest na dzień 30.06.2019 r. bezpośrednio właścicielem 75,98% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 75,98% głosów na WZA.

Ponadto PS Holdco Sp. z o.o. posiada obligacje wymienne (EN) na akcje Cognor Holding SA o nominale 5 438 906 EUR, co przy konwersji według stanu na dzień sprawozdania daje 12 180 882 szt. akcji Cognor Holding SA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 106 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowiło na dzień 30.06.2019 r. 0,09% głosów na WZA.

Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 175 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowiło na dzień 30.06.2019 r. 0,14% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 144 500 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowiło na dzień 30.06.2019 r. 0,12% głosów na WZA.

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wykonał postanowienia uchwały nr 13 WZA z dnia 14 marca 2011 r. i wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B. Warranty uprawniają do objęcia 66 220 000 sztuk akcji emisji nr 9. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 13 września 2011 r. warranty zostały objęte w następujący sposób:

• Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) 6 086 sztuk;

• pozostali jednostkowi akcjonariusze 536 sztuk.

W wyniku umowy zawartej dnia 20 września 2011 r. Złomrex S.A. odsprzedał swoje warranty spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która z kolei dnia 4 lutego 2014 r. sprzedała je do spółki Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zależnej bezpośrednio od Cognor S.A.

• b) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki dokonało zmian warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B poprzez ich podział w ten sposób, że każdy z 6 622 warrantów o jednostkowej wartości nominalnej 50 zł zostaje podzielony na 10 000 warrantów o wartości nominalnej 0,005 zł każdy. W wyniku podziału posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela Cognor Holding S.A.
• c) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki podjęło uchwałę o emisji do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN
• d) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN

będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, natomiast od dnia 10 lipca 2018 r. 1,92 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od 2015 r. następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
• dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
• dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
• dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
• dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji
• dnia 14 marca 2019 roku 943 227 szt. akcji
• dnia 7 maja 2019 roku 295 109 szt. akcji

Łącznie na dzień 30.06.2019 r. dokonano konwersji 6 748 656 EUR EN na 12 904 518 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 18 338 347 EUR.

e) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 30 czerwca 2019 r.: 17 564 tys. zł).

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXV. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 12 lipca 2019 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. (Umowa 1).

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 12 lipca 2019 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. (Umowa 2).

• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
  • badanie rocznego sprawozdania finansowego
  • inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
  • usługi doradztwa podatkowego
  • pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. wynosi 70 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. wynosi 200 000 PLN netto.

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Jednostka dominująca zawarła w dniu 3 lipca 2018 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. (Umowa 3). Wartość Umowy 3 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. wynosi 50 000 PLN netto.

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 3 lipca 2018 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. (Umowa 4). Wartość Umowy 4 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. wynosi 185 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) otrzymał wynagrodzenie:

• od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 20 000 PLN netto

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2019	30-06-2018
Rzeczowe aktywa trwałe	343 813	280 947
Wartości niematerialne	20 432	19 670
Nieruchomości inwestycyjne	122	124
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 525	3 223
Pozostałe inwestycje	55	55
Pozostałe należności	376	272
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	34 074	23 218
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	44 045	65 344
Aktywa trwałe razem	445 442	392 853
Zapasy	343 654	334 527
Pozostałe inwestycje	102	12
Należności z tytułu podatku dochodowego	661	748
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	208 009	185 714
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	39 379	101 443
Aktywa obrotowe razem	591 805	622 444
Aktywa razem	1 037 247	1 015 297

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2019	30-06-2018
Kapitał zakładowy	182 483	177 923
Pozostałe kapitały	84 860	90 005
Różnice kursowe z przeliczenia	36	72
Niepodzielony wynik finansowy	33 649	-14 807
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	301 028	253 193
Udziały niekontrolujące	19 080	17 751
Kapitał własny ogółem	320 108	270 944
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	258 520	375 286
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	11 178	11 273
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	17 564	16 846
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 413	1 212
Zobowiązania długoterminowe razem	288 675	404 617
Kredyty w rachunku bieżącym	6 082	2 048
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	60 755	61 282
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 683	2 594
Zobowiązanie z tytułu wyceny instrumentów finansowych	3 578	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	117
Rezerwy	226	4 397
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	348 336	269 181
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	7 804	117
Zobowiązania krótkoterminowe razem	428 464	339 736
Zobowiązania razem	717 139	744 353

W ciągu ostatnich 12 miesięcy wartość aktywów trwałych, w wyniku implementacji zasad IFRS 16, wzrosła o 52,6 mln PLN. Wartość zapasów wzrosła o 9,1 mln PLN, wartość środków pieniężnych spadła o 62,1 mln PLN. Na koniec półrocza kapitał własny wzrósł o 49,2 mln PLN w wyniku dobrych rezultatów osiągniętych w ostatnich 12 miesiącach. Mi.in. w wyniku powyższych zmian suma bilansowa uległa zwiększeniu o 22 mln PLN.

XXVII. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Brak.

XXVIII.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w badanym okresie

Nie dotyczy

XXIX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu. Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

• 1. Umowa o limit na akredytywy z dnia 08-02-2019 zawarta z Santander Bank Polska SA do kwoty 4 440 000 EUR. Kwota otwartej akredytywy na dzień 30-06-2019 r. wynosi 3 427 200 EUR, tj. 14 572 454,40 PLN.
• 1. Umowa o limit na gwarancje i akredytywy za dnia 25-02-2019 r. zawarta z Bankiem Pekao SA do kwoty 10 000 000 PLN. Kwota otwartej akredytywy na dzień 30-06-2019 r. wynosi 2 114 250 EUR, tj. 8 989 791 PLN.

XXXI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W pierwszym półroczu 2019 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2017 do 30 czerwca 2019 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w roku 2019 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki

-Polityce rachunkowości

-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 30.06.2019

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	75,98%	92 430 239	75,98%
Pozostali akcjonariusze	29 225 239	24,02%	29 225 239	24,02%
Razem	121 655 478	100,00%	121 655 478	100,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej

Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

• Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:
• Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
• Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
• dwaj prokurenci działający łącznie lub - prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

• b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,

2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,

3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,

4. 1. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,
5. 1. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności

b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. Z uwagi na pełnione w toku kariery zawodowej funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank.

c. Pan Jerzy Kak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Kak w latach 1976-1999 związany był zawodowo z Hutą Aluminium Konin SA, w tym od 1990 r. jako Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny. Ponadto pan Kak pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Hucie Szkła "Ujście" S.A. (2000-2002), oraz w Electrabel Połaniec (2002-2006, a w latach 2007-2009 jako Wiceprezes Zarządu). Pan Jerzy Kak posiada tytuł magistra ekonomii: ukończył Wydział Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu

d. KA odbył w pierwszym półroczu 2019 roku 3 posiedzenia

Dodatkowe wskazania:

a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena

b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2019 – 2020 nastąpił w marcu 2019 roku i wówczas spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki

c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora

d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają:

• poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków;

• wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną;

• tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności.

Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, 14 sierpień 2019 r.