AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2024

PRENEZ AVIS QUE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE COGECO COMMUNICATIONS INC. (LA « SOCIÉTÉ ») SE TIENDRA EN MODE HYBRIDE AFIN QUE LES ACTIONNAIRES PUISSENT Y ASSISTER EN PERSONNE OU VIRTUELLEMENT :

LE MARDI 14 JANVIER 2025 À 11 H 30 (HEURE DE MONTRÉAL) :

en direct par webémission à l'adresse https://my.400.lumiconnect.com/r/participant/live-meeting/400-608-173-827
en personne chez Lumi Experience Montréal, 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610 (36e étage).

Les assemblées annuelles de la Société et de Cogeco inc. se tiendront successivement au même endroit et dans le cadre de la même webémission. Les points à l'ordre du jour de chaque assemblée seront débattus séparément; toutefois, l'exposé de la direction s'adressera à la fois aux actionnaires de la Société et à ceux de Cogeco inc.

L'ASSEMBLÉE SERA TENUE AUX FINS SUIVANTES :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2024 ainsi que le rapport des auditeurs y afférent;
élire dix administrateurs;
nommer les auditeurs et autoriser le conseil d'administration à fixer leur rémunération;
examiner et, s'il est jugé opportun, approuver la résolution consultative portant sur la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants;
traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée.

Cette année, conformément aux exigences applicables des organismes de réglementation des valeurs mobilières et à une ordonnance rendue par le directeur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Société a recours à la procédure « de notification et d'accès » pour remettre la circulaire d'information et les documents connexes à ses actionnaires inscrits et non inscrits. Selon cette procédure, la Société n'est plus tenue de distribuer des exemplaires imprimés de certains documents relatifs à l'assemblée annuelle, comme sa circulaire d'information. Elle affiche plutôt la version électronique de ces documents sur un site Web où les investisseurs peuvent y accéder et les consulter. Les actionnaires continuent à recevoir un formulaire de procuration ou d'instructions de vote par la poste, qu'ils utilisent pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de l'avis de convocation et de la circulaire d'information, ils reçoivent un avis comportant l'ordre du jour de l'assemblée ainsi que des instructions sur la marche à suivre pour accéder à la circulaire d'information par voie électronique et en demander un exemplaire imprimé. La procédure de notification et d'accès est écologique et avantageuse pour la Société et ses actionnaires, puisqu'elle permet de réduire considérablement les frais d'achat de papier et les frais d'impression et de mise à la poste.

COGECO COMMUNICATIONS

L'actionnaire dont le nom figure sur un certificat d'actions est considéré comme un « actionnaire inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée sans frais en téléphonant à Société de fiducie Computershare du Canada, au 1 866 962-0498 (numéro sans frais), en Amérique du Nord, ou au 514 982-8716 de l'extérieur de l'Amérique du Nord (il doit ensuite entrer le numéro de contrôle de 15 chiffres qui est indiqué dans son formulaire de procuration). L'actionnaire dont les actions sont inscrites sur un relevé de compte qui lui est fourni par un intermédiaire est considéré comme un « actionnaire non inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée sans frais pendant la période d'un an suivant la date à laquelle la circulaire d'information est déposée sur SEDAR+, en communiquant avec Broadridge, soit par Internet, à l'adresse www.proxyvote.com, soit par téléphone, au 1 877 907-7643 ou au 303 562-9306 (ligne directe) de l'extérieur de l'Amérique du Nord (il doit ensuite entrer son numéro de contrôle de 16 chiffres qui est indiqué dans son formulaire d'instructions de vote et suivre les instructions). Les actionnaires ne reçoivent aucun autre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Ils doivent conserver celui qu'ils ont reçu pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Dans tous les cas, les demandes de documents relatifs à l'assemblée doivent être reçues au moins dix (10) jours ouvrables (donc au plus tard le 30 décembre 2024) avant la date de l'assemblée afin que ces documents puissent parvenir aux actionnaires avant l'assemblée.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l'assemblée, veuillez communiquer avec notre agent chargé de la sollicitation des procurations, Morrow Sodali Canada Ltd. (« MS »), par téléphone, au 1 888 444-0598 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courrier électronique, à l'adresse [email protected].

Fait le 20 novembre 2024

Par ordre du conseil d'administration,

le chef des affaires juridiques et corporatives et secrétaire,

Paul Cowling

1, Place Ville Marie
Bureau 3301
Montréal (Québec)
H3B 3N2

COGECO COMMUNICATIONS

VOTRE PROCURATION NE SERA COMPTABILISÉE QUE SI ELLE PARVIENT À COMPUTERSHARE AU PLUS TARD LE 10 JANVIER 2025 À 17 H (HEURE NORMALE DE L'EST).

Le président de l'assemblée peut, à sa discrétion et sans avis, reporter cette date limite ou renoncer à l'appliquer.

Afin de vous assurer que votre procuration soit reçue à temps pour l'assemblée annuelle de Cogeco Communications inc. qui aura lieu le mardi 14 janvier 2025, nous vous recommandons de voter selon l'une ou l'autre des méthodes suivantes :

MÉTHODE DE VOTE	ACTIONNAIRES VÉRITABLES	ACTIONNAIRES INSCRITS OU EMPLOYÉS
	Si vos actions sont détenues par un courtier en valeurs mobilières, une banque ou un autre intermédiaire.	Si vos actions sont détenues en votre nom et représentées par un certificat matériel ou si vous êtes un participant au régime d'achat d'actions des employés de la Société.
Par INTERNET	Rendez-vous au www.proxyvote.com et inscrivez votre numéro de contrôle de 16 chiffres, qui est indiqué dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint.	Rendez-vous au www.voteendirect.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle de 15 chiffres, qui est indiqué dans votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote.
Par TÉLÉPHONE	Au Canada :
En français : 1 800 474-7501
En anglais : 1 800 474-7493
Aux États-Unis : Composez le numéro indiqué dans le formulaire d'instructions de vote ci-joint. Entrez ensuite le numéro de contrôle de 16 chiffres qui y figure.	Composez le 1 866 732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) à partir d'un téléphone à clavier et suivez les instructions vocales. Vous aurez besoin du numéro de contrôle de 15 chiffres qui est indiqué dans votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes qui sont désignées dans votre formulaire de procuration.
Par TÉLÉCOPIEUR	S.O.	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote et l'envoyer par télécopieur à Services aux investisseurs Computershare, au 1 866 249-7775 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 263-9524 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord).
Par la POSTE	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire d'instructions de vote et le renvoyer dans l'enveloppe fournie à cette fin.	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote et le renvoyer dans l'enveloppe fournie à cette fin.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Aux actionnaires,

Au nom du conseil d'administration de Cogeco Communications inc. (la « Société » ou « Cogeco Communications »), nous sommes heureux de vous inviter à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 14 janvier 2025 à 11 h 30 (l'« assemblée annuelle »). Cette année, nous avons décidé de tenir notre assemblée annuelle en mode hybride afin de laisser à nos actionnaires le choix d'y assister en personne, chez Lumi Experience Montréal, 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610 (36e étage), ou en ligne, en se rendant à l'adresse https://my.400.lumiconnect.com/r/participant/live-meeting/400-608-173-827.

Il est très important que vous participiez et votiez à l'assemblée annuelle. Nous vous invitons à remplir et à renvoyer le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ci-joint afin que votre point de vue soit représenté. Même si vous prévoyez assister à l'assemblée annuelle, nous vous recommandons de voter à l'avance, soit par Internet, soit en remplissant et en renvoyant le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ci-joint, selon le cas. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec notre agent chargé de la sollicitation des procurations, Morrow Sodali, par téléphone, au 1 888 444-0598 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courrier électronique, à l'adresse [email protected].

L'événement le plus marquant de cette dernière année a été la nomination de notre nouveau président et chef de la direction, M. Frédéric Perron, à l'issue d'un processus rigoureux dirigé par le conseil d'administration. Donnant le ton quant à notre orientation et à nos priorités futures, M. Perron a réussi en peu de temps à rallier les équipes autour d'un nouveau modèle d'exploitation qui nous permettra d'améliorer l'expérience client, d'atteindre l'excellence dans le cadre de nos activités d'exploitation et de dynamiser notre croissance future. En effet, notre nouvelle équipe de direction et notre nouvelle structure contribueront à renforcer la présence de Cogeco dans les secteurs nord-américains des télécommunications et des médias.

Nous sommes fiers de ce que nous avons accompli cette année. Pendant cette période d'effervescence, nous avons lancé un processus de transformation organisationnelle échelonné sur trois ans sous la direction de M. Perron. Dans le cadre de cette transformation, qui constitue la réorganisation la plus marquante de notre histoire, nous intégrerons nos entreprises de télécommunication canadienne et américaine, ce qui nous permettra de tirer parti de leurs compétences respectives et de mettre sur pied des centres d'excellence transfrontaliers.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Sur le plan de la gouvernance, à l'issue de l'examen des politiques clés de la Société en la matière, nous avons adopté les Lignes directrices sur la gouvernance, conçues de manière à présenter notre cadre de gouvernance de manière claire et accessible.

À l'heure où nous posons notre regard sur l'exercice 2024, rappelons qu'il y a bientôt un an, en décembre 2023, la Société rachetait ses actions que détenait Rogers Communications Inc. en contrepartie de 829 millions $. L'opération, effectuée grâce au soutien de la Caisse de dépôt et placement du Québec, nous a donné l'occasion unique de racheter nos actions à un prix intéressant, sans que cela nous empêche de continuer à atteindre nos objectifs stratégiques.

Nous serons heureux de discuter avec vous de tout ce qui s'est passé cette année et d'autres sujets d'intérêt à l'assemblée annuelle.

Le président du conseil d'administration,

LOUIS AUDET

L'administrateur principal,

JAMES CHERRY

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ... 1
RENSEIGNEMENTS SUR L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ... 1
QUESTIONS SOUMISES AU VOTE ... 1
DATE DE RÉFÉRENCE POUR L'AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ... 1
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX ... 2
CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ ... 2
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE ... 2
DROITS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT ... 3
ASSISTER ET VOTER À L'ASSEMBLÉE ... 3
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 7
ÉTATS FINANCIERS ... 7
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ... 7
NOMINATION DES AUDITEURS ... 18
VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ... 19
RÉSULTATS DU VOTE ... 19
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ... 20
APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO COMMUNICATIONS ... 20
CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À
DEUX CATÉGORIES D'ACTIONS ... 22
COMPOSITION DU CONSEIL ... 23
GRILLE DE COMPÉTENCES ... 24
OBJECTIFS EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL ... 25
MEMBRES DU CONSEIL D'AUTRES SOCIÉTÉS ... 26
ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D'AUTRES CONSEILS ... 26
ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ ... 26
CHARTE DU CONSEIL ... 27
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ... 28
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 29
ADMINISTRATEUR PRINCIPAL ... 30
ATTENTES ENVERS LES ADMINISTRATEURS ... 31
COMITÉS ... 31
COMITÉ D'AUDIT ... 32
COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ... 37
COMITÉ DE GOUVERNANCE ... 41
RELEVÉ DES PRÉSENCES ... 43
PLANIFICATION STRATÉGIQUE ... 44
GESTION DES RISQUES ... 44
OPÉRATIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES ET CONFLITS D'INTÉRÊTS ... 45

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

CODE D'ÉTHIQUE...45
GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE...46
NOMBRE D'ANNÉES PENDANT LESQUELLES LES ADMINISTRATEURS PEUVENT DEMEURER EN FONCTION...47
PROCESSUS DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL...47
RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS...47
ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE...48
ÉVALUATIONS...49
ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION...49
RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION...50
RECRUTEMENT DES HAUTS DIRIGEANTS ET DIVERSITÉ...50
PLANIFICATION DE LA RELÈVE...51
POLITIQUES FONDAMENTALES...52
POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION...52
POLITIQUE D'AUTORISATION...52
POLITIQUE EN MATIÈRE D'OPÉRATIONS D'INITIÉS...52

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS...53
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION...53
TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS...54
MODE DE VERSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS...55
RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES...55
ACTIONNARIAT EN ACTIONS ET EN UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES DES ADMINISTRATEURS...56
OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT...58
OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE AU COURS DE L'EXERCICE...58
OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE...58

LETTRE AUX ACTIONNAIRES...59

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION...62
APERÇU DE LA GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION...63
DÉMARCHE À LA BASE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS...66
STRUCTURE DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS...70
ACTIONNARIAT (Y COMPRIS EN UNITÉS INCITATIVES ET EN UNITÉS AU RENDEMENT)...79
RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE...81
RESTRICTIONS SUR LES OPÉRATIONS DE COUVERTURE...81

TABLEAUX DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS POUR L'EXERCICE 2024...82

RÉMUNÉRATION TOTALE DES CINQ DERNIERS EXERCICES...92

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT...93
RENDEMENT TOTAL CUMULATIF SUR CINQ ANS...93
RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ET LE RENDEMENT TOTAL RÉALISÉ PAR LES ACTIONNAIRES...94

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION...94

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION...95
OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT...98
OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE PAR LES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS AU COURS DE L'EXERCICE...99
OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE...99
RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE...100
RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS...102
TITRES DONT L'ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION...106
RÉGIMES DE RETRAITE...106
RÉGIME DE BASE...106
PROGRAMME D'ALLOCATION SUPPLÉMENTAIRE APRÈS RETRAITE POUR LES DIRIGEANTS ADMISSIBLES...107
RÉGIME DE RETRAITE AMÉRICAIN...107
TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES...108
TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES...108
GOUVERNANCE DES RÉGIMES DE RETRAITE...109
INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE...109
ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS...112
ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS...112
DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS...112
AUTRES QUESTIONS...112
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES...113
RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES...113
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION...113

CIRCULAIRE D'INFORMATION

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire d'information est fournie par la direction de Cogeco Communications inc. (« Cogeco Communications » ou la « Société »), qui sollicite des procurations en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui aura lieu à la date, à l'heure et à l'endroit ainsi qu'aux fins énoncés dans l'avis de convocation qui précède, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté des règles, que l'on appelle l'option de distribution au moyen de la procédure « de notification et d'accès », qui permettent aux sociétés d'envoyer un avis à leurs actionnaires les informant que certains documents relatifs à l'assemblée annuelle peuvent être affichés sur un site Web où ils pourront y accéder plutôt que de leur envoyer tous ces documents par la poste. La Société a recours à la procédure « de notification et d'accès » cette année. Elle enverra donc un avis aux actionnaires, dans lequel ceux-ci trouveront des instructions sur la marche à suivre pour accéder à l'avis de convocation et à la circulaire d'information, ainsi que pour demander que les documents relatifs à l'assemblée annuelle leur soient transmis par voie électronique ou, s'ils le souhaitent, qu'un exemplaire imprimé leur soit envoyé cette fois seulement ou à chaque fois.

Cogeco Communications a retenu les services de Morrow Sodali Canada Ltd. (« MS »), qui sollicitera des procurations en contrepartie d'une rémunération d'environ 25 000 $ et du remboursement de ses frais et débours. Cogeco Communications assumera tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

En outre, il est possible que Cogeco Communications ait recours au service QuickVoteMC de Broadridge, dans le cadre duquel MS communiquera avec les propriétaires véritables non opposés afin d'obtenir leurs instructions de vote par téléphone et les transmettra à Broadridge (pour le compte de l'intermédiaire des actionnaires de Cogeco Communications). Bien que les représentants de MS sollicitent les procurations pour le compte de la direction de Cogeco Communications, les actionnaires de Cogeco Communications ne sont pas tenus de suivre les recommandations de vote du conseil d'administration de Cogeco Communications (le « conseil » ou le « conseil d'administration »). Le système QuickVoteMC vise à aider les actionnaires de Cogeco Communications à exercer leurs droits de vote, mais ceux-ci ne sont aucunement tenus de recourir à ce système et ils peuvent voter (ou modifier ou révoquer leur vote) à tout autre moment et par tout autre moyen applicable qui est décrit dans la présente circulaire d'information. Les instructions de vote données par l'actionnaire de Cogeco Communications sont consignées et celui-ci reçoit une lettre de Broadridge (pour le compte de son intermédiaire) confirmant qu'elles ont été acceptées.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l'assemblée, veuillez communiquer avec notre agent chargé de la sollicitation des procurations, MS, par téléphone, au 1 888 444-0598 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courrier électronique, à l'adresse [email protected].

Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire d'information sont donnés en date du 20 novembre 2024 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

RENSEIGNEMENTS SUR L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur l'élection des administrateurs, la nomination des auditeurs, y compris l'octroi au conseil d'administration de l'autorisation de fixer leur rémunération, et la résolution appuyant la démarche de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

DATE DE RÉFÉRENCE POUR L'AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE

Le conseil d'administration a fixé au 2 décembre 2024 la date de référence (la « date de référence ») servant à déterminer les actionnaires qui ont le droit d'être convoqués à l'assemblée.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Au 20 novembre 2024, la Société compte 30 271 754 actions subalternes à droit de vote et 12 000 871 actions à droits de vote multiples en circulation. Ces actions sont les seules qui comportent le droit de voter à l'assemblée. Les porteurs des actions subalternes à droit de vote inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence auront droit à une voix par action à l'assemblée et les porteurs des actions à droits de vote multiples inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence auront droit à dix voix par action à l'assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, les seules personnes physiques ou morales qui, au 20 novembre 2024, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de titres comportant 10 % et plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exercent une emprise sur de tels titres, sont les suivantes :

Nom	Nombre d'actions subalternes à droit de vote	Pourcentage de la catégorie	Nombre d'actions à droits de vote multiples	Pourcentage de la catégorie	Pourcentage de tous les droits de vote
Cogeco inc.(1)	0	0,0	12 000 871(2)	100	79,9
Caisse de dépôt et placement du Québec	6 809 339(3)	22,5	0	0,0	4,5

(1) Cogeco inc. (« Cogeco ») est une société ouverte contrôlée par Gestion Audem inc., une société fermée au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), qui est contrôlée par les membres de la famille de feux Henri et Marie Jeanne Audet.
(2) Selon la déclaration déposée sur SEDI le 12 décembre 2023.
(3) Selon la déclaration établie selon le régime de la déclaration mensuelle datée du 10 janvier 2024 déposée par la Caisse de dépôt

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d'actions subalternes à droit de vote et d'actions à droits de vote multiples (collectivement, les « actions de participation »). Chaque action subalterne à droit de vote confère une voix au porteur. Chaque action à droits de vote multiples confère dix voix au porteur. Les actions à droits de vote multiples sont convertibles en tout temps en un nombre égal d'actions subalternes à droit de vote. À tous les autres égards, les actions de participation confèrent les mêmes droits. Une description des droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions subalternes à droit de vote et aux actions à droits de vote multiples est présentée à la rubrique 8.1 de la notice annuelle de la Société. Au 20 novembre 2024, les actions subalternes à droit de vote représentent 20 % de l'ensemble des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE

Afin de préserver l'admissibilité de certaines de ses filiales qui détiennent des licences du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») leur permettant d'exploiter des entreprises de distribution de radiodiffusion en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), la Société doit se conformer aux restrictions sur la proportion d'actions comportant droit de vote qui peuvent appartenir à des non-Canadiens, lesquelles sont énoncées dans un décret pris par le gouverneur en conseil (c.-à-d. le Cabinet fédéral) à l'intention du CRTC en vertu de cette loi de vote. Le décret exige aussi que le chef de la direction de la Société et 80 % des membres de son conseil d'administration soient Canadiens. Le décret réserve au CRTC le pouvoir discrétionnaire d'établir qu'un titulaire de licence n'est pas en fait contrôlé par des Canadiens.

La Loi sur les télécommunications (Canada) et son règlement d'application ainsi que le Règlement sur la radiocommunication (Canada) établissent des restrictions similaires en ce qui concerne les actions comportant droit de vote des entreprises de télécommunication et des entreprises de radiocommunication qui peuvent appartenir à des non-Canadiens. Toutefois, ces restrictions en matière de propriété étrangère ne s'appliquent pas aux entreprises de télécommunication dont la part du marché canadien des télécommunications est inférieure à 10 %. L'émission et le transfert des actions de la Société sont limités par ses statuts, conformément à l'article 174 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), pour faire en sorte que la Société et ses filiales respectent le décret. Ces restrictions limitent la mesure dans laquelle des actions de participation peuvent être émises ou transférées à des non-résidents canadiens, empêchent les non-résidents canadiens de prendre le contrôle de la Société et interdisent l'exercice des droits de vote rattachés aux actions de participation en cas de violation du décret, de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) ou de l'une ou l'autre des conditions des licences.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

La Société surveille, par l'intermédiaire de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), son agent des transferts, la proportion du nombre total de ses actions émises et en circulation et des droits de vote rattachés à ces actions qui appartiennent à des non-Canadiens et en fait état au CRTC chaque année. Chaque souscripteur ou cessionnaire d'actions de la Société doit fournir à Computershare une déclaration énonçant certains faits quant à sa citoyenneté et aux actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise afin de permettre à la Société de vérifier si elle se conforme aux restrictions sur la proportion d'actions qui peuvent appartenir à des non-Canadiens.

DROITS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Bien que, aux termes des lois applicables, si une offre visant l'achat d'actions à droits de vote multiples est faite, il ne s'ensuive pas nécessairement qu'une offre doive être faite en vue de l'achat des actions subalternes à droit de vote, Cogeco, l'actionnaire principal de la Société, a conclu une convention de fiducie au profit des porteurs des actions subalternes à droit de vote aux termes de laquelle elle s'est engagée, entre autres, à ne pas vendre ses actions à droits de vote multiples, sauf dans certaines circonstances, à moins qu'une offre comportant des conditions au moins équivalentes ne soit faite aux porteurs des actions subalternes à droit de vote.

ASSISTER ET VOTER À L'ASSEMBLÉE

L'assemblée se tiendra en mode hybride, soit en personne et par webémission diffusée en direct. Les actionnaires pourront tous participer à l'assemblée et voter sur les résolutions applicables, sans égard à l'endroit où ils se trouvent ou au nombre de titres dont ils sont propriétaires. Si vous souhaitez assister à l'assemblée virtuellement, vous pouvez le faire en vous joignant à l'assemblée en ligne à l'adresse meetings.lumiconnect.com/400-608-173-827. Vous devriez prévoir amplement de temps pour accéder à l'assemblée en ligne et remplir les formalités requises. Veuillez vous reporter au guide de l'utilisateur pour l'assemblée hybride pour consulter la marche à suivre pour vous inscrire et participer à l'assemblée, y compris la liste des navigateurs Web compatibles. Vous pouvez consulter ce guide sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Société, à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée en personne ou virtuellement, voter et poser des questions, y compris par écrit s'ils assistent à l'assemblée virtuellement, en temps réel (s'ils assistent à l'assemblée virtuellement, à condition d'être connectés à l'Internet ou d'utiliser un téléphone et de se conformer aux directives énoncées ci-dessous). Le guide de l'utilisateur pour l'assemblée hybride indique la marche à suivre pour poser une question. Les actionnaires non inscrits pourront nommer un fondé de pouvoir, y compris se nommer eux-mêmes à ce titre, comme il est décrit à la rubrique « Propriétaires véritables, y compris les employés participant au régime d'achat d'actions des employés de la Société » ci-après, ou assister à l'assemblée à titre d'invités. Toutefois, les invités ne pourront ni poser des questions ni voter à l'assemblée. La grande majorité des actionnaires votent à l'avance par procuration. Tous les actionnaires sont invités à voter par procuration avant l'assemblée.

La Société prévoit procéder comme suit à l'assemblée :

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui s'inscrivent à l'assemblée ont la possibilité de voter en temps réel aux moments opportuns.
Le vote à l'assemblée est tenu par bulletin de vote virtuel. D'autres moyens de voter peuvent être mis à la disposition des participants qui assistent en personne s'ils ne souhaitent pas utiliser leur appareil personnel.
Les actionnaires conservent néanmoins la faculté de soumettre leur vote avant la tenue de l'assemblée au moyen des formulaires de procuration ou d'instructions de vote qui leur ont été remis.
Par souci d'efficacité, il est recommandé aux actionnaires de poser leurs questions (de vive voix ou par écrit, s'ils assistent à l'assemblée virtuellement) ou de faire leurs remarques par clavardage (s'ils assistent à l'assemblée virtuellement) pendant la période prévue à cette fin à la fin de l'assemblée.
Toutefois, les actionnaires qui souhaitent poser une question (de vive voix ou par écrit, s'ils assistent à l'assemblée virtuellement) ou faire une remarque au sujet d'un point à l'ordre du jour qui sera présenté ou soumis au vote peuvent le faire avant le début du vote ou après la présentation du point en question.
Un représentant de la Société lit les questions qui ont été posées par écrit ou les remarques faites par clavardage par les actionnaires qui assistent à l'assemblée virtuellement, après quoi le président de l'assemblée demande à la personne appropriée de répondre.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Si plusieurs questions portent sur le même sujet, un représentant de la Société en lira une seule, après quoi le président de l'assemblée demandera à la personne appropriée de répondre.
L'actionnaire qui a soumis une proposition dans les délais requis pour qu'elle figure dans la circulaire d'information peut la présenter verbalement par téléphone ou par vidéo en direct à l'assemblée, s'il assiste à l'assemblée virtuellement.
Certains membres de la haute direction de la Société seront visibles par vidéo pendant toute la durée de l'assemblée.

Ces directives peuvent être modifiées pour des raisons d'organisation et dans le but de tenir compte des pratiques exemplaires en matière de gouvernance.

PROPRIÉTAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos certificats d'actions sont immatriculés à votre nom. Vous recevrez un formulaire de procuration comportant les renseignements pertinents sur l'ordre du jour de l'assemblée, y compris le numéro de contrôle que vous devez utiliser pour voter par procuration avant l'assemblée ou pour vous joindre à la webémission diffusée en direct le jour de l'assemblée, y participer et y voter. Aucun numéro de contrôle n'est nécessaire si vous prévoyez assister à l'assemblée et y voter en personne.

Les actionnaires inscrits peuvent voter selon l'une ou l'autre des deux méthodes suivantes :

Option 1 : voter par procuration (formulaire de procuration)

Veuillez remplir, signer et dater le formulaire de procuration et le renvoyer à Computershare dans l'enveloppe fournie ou par télécopieur, au numéro sans frais 1 866 249-7775 au Canada et aux États-Unis, ou au 1 416 263-9524 à l'extérieur du Canada et des États-Unis, ou voter par téléphone ou par Internet en suivant les instructions qui sont données dans votre formulaire de procuration, de façon que, dans tous les cas, votre formulaire rempli parvienne à destination ou vos instructions de vote soient soumises, selon le cas, au plus tard le 10 janvier 2025 à 17 h (heure normale de l'Est) ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, deux (2) jours ouvrables (sans tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de l'assemblée de reprise, à 17 h (heure normale de l'Est). Le président de l'assemblée peut, à sa discrétion, accepter ou rejeter les procurations reçues en retard.

Option 2 : voter virtuellement à l'assemblée en ligne

Joignez-vous à l'assemblée à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-608-173-827. Nous vous recommandons de vous joindre à l'assemblée au moins une heure avant le début de celle-ci.
Cliquez sur « Joindre », puis entrez le numéro de contrôle de 15 chiffres qui est indiqué dans le formulaire de procuration ou l'avis électronique que vous avez reçu.
Entrez le mot de passe « cogeco2024 » (sans espace ni majuscule).
Suivez les instructions pour vous joindre à l'assemblée et votez lorsqu'on vous invite à le faire.

Vous devez être connecté à l'Internet en tout temps pour pouvoir voter lorsqu'on vous invite à le faire. Il vous incombe de vous assurer d'être connecté à l'Internet pendant toute la durée de l'assemblée. Vous devriez prévoir amplement de temps pour vous joindre à l'assemblée en ligne et remplir les formalités requises. Veuillez vous reporter au guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle, que vous pouvez trouver sur SEDAR+ et sur le site Web de la Société, à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr, pour obtenir des renseignements supplémentaires à ce sujet, y compris la liste des navigateurs Web compatibles.

Option 3 : voter à l'assemblée en personne

À leur arrivée à l'assemblée, les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés ayant le droit de voter devront s'inscrire. Pour voter, vous pouvez vous connecter au moyen de votre appareil personnel. Si vous ne souhaitez pas utiliser votre appareil personnel, d'autres moyens seront mis à votre disposition. Si vous avez déjà voté par procuration, vous n'aurez pas à voter de nouveau; toutefois, vous pourrez toujours modifier votre vote à l'assemblée et, le cas échéant, le vote que vous donnerez le jour de l'assemblée remplacera votre vote par procuration.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES, Y COMPRIS LES EMPLOYÉS PARTICIPANT AU RÉGIME D'ACHAT D'ACTION DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les renseignements énoncés dans la présente rubrique sont très importants pour vous si vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom et que vous êtes donc un actionnaire non inscrit. Seules les procurations déposées par les actionnaires qui figurent dans les registres de Cogeco Communications à titre de porteurs inscrits d'actions à droits de vote multiples ou d'actions subalternes à droit de vote peuvent être reconnues et utilisées à l'assemblée. Si des actions subalternes à droit de vote sont inscrites sur le relevé de compte qui vous est fourni par votre courtier en valeurs mobilières ou une autre institution, dans presque tous les cas, elles ne sont pas immatriculées à votre nom dans les registres de Cogeco Communications, mais sont probablement immatriculées au nom de votre courtier en valeurs mobilières ou d'un mandataire de celui-ci. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co., nom aux fins de l'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes.

Vous êtes un actionnaire non inscrit ou un « propriétaire véritable » si vos actions sont détenues par un prête-nom, c'est-à-dire, si vos actions ont été déposées auprès d'une banque, d'une société de fiducie, d'un courtier en valeurs mobilières, d'un fiduciaire ou d'une autre institution, ou sont détenues par un tel prête-nom. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » s'il a donné, ou est réputé avoir donné, à l'intermédiaire qui détient les titres pour son compte des instructions selon lesquelles il ne s'oppose pas à ce que l'intermédiaire divulgue des renseignements sur les titres dont il est propriétaire véritable conformément aux lois en question, et le propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » s'il a donné, ou est réputé avoir donné, des instructions à l'effet contraire.

Si vous êtes un propriétaire véritable non opposé ou un propriétaire véritable opposé, vous avez reçu les documents relatifs à l'assemblée de votre intermédiaire ou de son mandataire et votre intermédiaire doit vous demander des instructions sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de verser une rémunération aux intermédiaires en contrepartie de la remise des documents relatifs à l'assemblée et du formulaire d'instructions de vote pertinent aux propriétaires véritables.

Les actionnaires non inscrits peuvent voter selon l'une ou l'autre des deux méthodes suivantes :

Option 1 : voter par procuration (formulaire d'instructions de vote)

Le formulaire d'instructions de vote que l'intermédiaire ou son mandataire vous envoie à titre de propriétaire véritable non opposé ou de propriétaire véritable opposé devrait vous indiquer la marche à suivre pour voter avant l'assemblée. Veuillez lire ces instructions attentivement afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont exercés à l'assemblée.

Option 2 : voter virtuellement à l'assemblée en ligne

Le formulaire d'instructions de vote que l'intermédiaire ou son mandataire vous envoie à titre de propriétaire véritable non opposé ou de propriétaire véritable opposé devrait aussi vous indiquer la marche à suivre pour assister et voter vous-même à l'assemblée ou nommer une autre personne qui assistera et votera à votre place. Pour ce faire, vous devrez vous nommer vous-même ou nommer cette autre personne à titre de fondé de pouvoir. Voir la rubrique « Nommer un fondé de pouvoir » ci-dessous. Vous ou votre fondé de pouvoir pourrez ensuite faire ce qui suit :

Joignez-vous à l'assemblée à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-608-173-827. Nous vous recommandons de vous joindre à l'assemblée au moins une heure avant le début de celle-ci.
Cliquez sur « Joindre », puis entrez votre code de quatre lettres que Computershare vous a envoyé par courrier électronique, comme il est indiqué à la rubrique « Nommer un fondé de pouvoir » ci-dessous.
Entrez le mot de passe « cogeco2024 » (sans espace ni majuscule).
Suivez les instructions pour vous joindre à l'assemblée et votez lorsqu'on vous invite à le faire.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Option 3 : voter à l'assemblée en personne

NOMMER UN FONDÉ DE POUVOIR

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. L'actionnaire a le droit de nommer une autre personne (qui n'est pas obligatoirement un actionnaire de la Société) qui le représentera à l'assemblée en inscrivant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace en blanc prévu dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration adéquat et, dans un cas comme dans l'autre, en remettant le formulaire de procuration rempli à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Computershare, au plus tard le 10 janvier 2025 à 17 h (heure normale de l'Est) ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, deux (2) jours ouvrables (sans tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de l'assemblée de reprise, à 17 h (heure normale de l'Est).

Les dispositions suivantes s'appliquent aux actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir (un « tiers fondé de pouvoir ») autre que les représentants de la direction qui sont indiqués dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote, y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir afin d'assister, de participer ou de voter à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers fondé de pouvoir qui assistera et participera à l'assemblée pour leur compte et exercera les droits de vote rattachés à leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, nommant ce fondé de pouvoir ET inscrire celui-ci en ligne, comme il est décrit ci-après. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez remplir APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le code de quatre lettres dont il a besoin pour voter à l'assemblée et pourra seulement y assister à titre d'invité.

Étape 1 : Soumettez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote : Pour nommer un tiers fondé de pouvoir, inscrivez son nom dans l'espace en blanc prévu dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote (si cela est permis) et soumettez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote en suivant les instructions. Vous devez soumettre votre formulaire avant de pouvoir passer à l'étape suivante, l'inscription de votre fondé de pouvoir.
Étape 2 : Inscrivez votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un tiers fondé de pouvoir, vous devez vous rendre à l'adresse www.computershare.com/CogecoComm au plus tard le 10 janvier 2025 à 17 h (heure normale de l'Est) et donner les coordonnées requises du fondé de pouvoir à Computershare afin que celle-ci puisse lui fournir un code de quatre lettres par courrier électronique. Sans ce code, le fondé de pouvoir qui assiste à l'assemblée virtuellement ne pourra pas y voter, mais il pourra y participer à titre d'invité.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Si vous donnez des instructions sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions, votre fondé de pouvoir devra suivre ces instructions. Si vous n'avez donné aucune instruction sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote quant à une question à l'ordre du jour, votre fondé de pouvoir pourra voter à sa discrétion. Si votre fondé de pouvoir n'assiste pas ni ne vote à l'assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions ne seront pas exercés.

Si vous avez désigné un représentant de Cogeco Communications à titre de fondé de pouvoir, comme il est prévu dans le formulaire de procuration, et que vous n'avez donné aucune instruction à l'égard d'une question énoncée dans l'avis de convocation, les droits de vote rattachés aux actions subalternes à droit de vote représentées par cette procuration seront exercés comme suit :

POUR l'élection de chacun des dix candidats à l'élection au conseil ou, advenant le retrait de l'une ou l'autre de ces candidatures, POUR les candidats restants et les nouveaux candidats de la direction;

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, à titre d'auditeurs et l'octroi au conseil d'administration de l'autorisation de fixer leur rémunération;

POUR la résolution consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d'information.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées quant aux modifications des questions énoncées dans l'avis de convocation et quant aux autres questions qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée. À la date de la présente circulaire d'information, la direction de la Société n'est au courant d'aucune modification de ce genre ni d'aucune autre question qui doit être soumise à l'assemblée.

RÉVOQUER LA PROCURATION

L'actionnaire qui a donné une procuration peut, conformément au paragraphe 148(4) de la LCSA, la révoquer à quelque moment que ce soit avant qu'elle ne soit utilisée au moyen d'un document écrit portant sa signature ou celle de son mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une société par actions, la signature d'un membre de sa direction ou de son mandataire dûment autorisé. Ce document doit être remis au secrétaire de Cogeco Communications, au siège social situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, au plus tard à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, ou être déposé auprès du président de l'assemblée le jour de l'assemblée, soit le 14 janvier 2025, ou de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement, ou être fourni de toute autre manière permise par la loi.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

La présente circulaire d'information donne des renseignements sur la réception des états financiers consolidés audités de Cogeco Communications, l'élection des administrateurs, la nomination des auditeurs, y compris l'octroi au conseil d'administration de l'autorisation de fixer leur rémunération, et la résolution consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités de Cogeco Communications pour l'exercice clos le 31 août 2024 et le rapport des auditeurs y afférent seront présentés à l'assemblée. Ces états financiers font partie du rapport annuel 2024 de Cogeco Communications.

On peut consulter le texte intégral du rapport annuel 2024, en français ou en anglais, sur le site Web de Cogeco Communications, à l'adresse corpo.cogeco.com.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a établi à dix le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée. Le mandat de chaque administrateur expirera à la fin de la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l'élection de son successeur.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR chacun des candidats qui sont présentés dans les pages suivantes.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS À L'ÉLECTION AU CONSEIL

Les candidats à l'élection au conseil ont fourni les renseignements relatifs à leurs occupations principales et au nombre d'actions subalternes à droit de vote de la Société dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise ainsi que les autres renseignements présentés ci-après à leur sujet.

Administratrice

Denver (Colorado)
65 ans

Administratrice indépendante depuis 2019

Membre du comité d'audit et du comité des ressources humaines

COLLEEN ABDOULAH, MBA, APR

Mme Abdoulah est administratrice de sociétés. Elle est la seule femme à avoir dirigé, à titre de chef de la direction et de présidente du conseil, l'une des dix premières sociétés de câblodistribution cotées en bourse des États-Unis, Wide Open West (faisant affaire sous la dénomination WOW!). Elle a exercé ces fonctions pendant 12 ans, soit de 2002 à 2014, demeurant présidente du conseil jusqu'en décembre 2015. Avant de se joindre à WOW!, elle a passé une bonne partie de sa carrière au sein d'une ancienne société de câblodistribution américaine, Tele-Communications Inc., où elle a occupé un certain nombre de postes, y compris celui d'adjointe au chef de l'exploitation et de vice-présidente directrice, Activités de câblodistribution. Elle compte plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs du marketing, de la publicité et des télécommunications.

Mme Abdoulah siège actuellement au conseil de Rocky Mountain PBS. Elle a déjà présidé le conseil de l'American Cable Association, organisme de lobbying qui représente les intérêts de câblodistributeurs indépendants. Elle a déjà siégé au conseil de C-SPAN (acronyme de Cable-Satellite Public Affairs Network, réseau américain de télévision par câble et satellite) et été vice-présidente du conseil de direction de Women in Cable Telecommunications (« WICT »).

Sur le plan philanthropique, Mme Abdoulah siège actuellement au conseil de World Pulse, réseau social mondial qui a pour mission d'établir des liens entre les femmes partout dans le monde, de les unir et de renforcer leur pouvoir d'action. Elle a déjà présidé le conseil du Children's Law Center de Rocky Mountain et le conseil de la fondation WICT. Elle offre aussi des services de mentorat à des dirigeants.

Mme Abdoulah a reçu de nombreux prix et distinctions honorifiques, y compris une citation parmi les 25 femmes les plus influentes de la Chambre de commerce des femmes du Colorado, le prix du leadership individuel PAC de l'American Cable Association, le prix d'excellence pour l'ensemble de sa carrière de l'Université Mount Royal de Calgary et le prix Wonder Women de Multichannel News. Elle a été intronisée au Walk of Fame du chapitre Rocky Mountain de la WICT.

Les postes de haute direction, y compris celui de chef de la direction, et les fonctions d'administratrice que Mme Abdoulah a occupés au sein du secteur américain de la câblodistribution lui ont permis d'acquérir une expérience unique qui constitue un atout indéniable pour le conseil, tout comme son expérience en marketing et en exploitation, qui sont des volets importants de ce secteur.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote^{(1)(2)}	Unités d'actions différées^{(1)}
2024^{(3)}	2 800	8 926
2023^{(4)}	2 800	6 351

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Aucun

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :

Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
169 245 258	182 950	99,89 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Président du conseil d'administration(5)

Westmount (Québec)
73 ans

Administrateur depuis 1993

LOUIS AUDET, ing., MBA, C.M., O.Q.

M. Audet est président du conseil d'administration de Cogeco Communications inc. et de Cogeco inc. depuis le 1er septembre 2021 après avoir été président exécutif du conseil d'administration du 1er septembre 2018 au 31 août 2021.

M. Audet s'est joint à Cogeco en 1981 et a occupé le poste de président et chef de la direction de Cogeco Communications de 1993 au 31 août 2018. Sous sa direction, Cogeco est devenue une société de communications canadienne de premier plan qui exerce ses activités à l'échelle internationale.

M. Audet est président du conseil d'administration de la Mission Old Brewery, organisme bien connu qui fournit des services d'urgence et d'hébergement et d'autres services aux sans-abris de la région de Montréal, depuis 2022. Il siège au conseil de l'Orchestre symphonique de Montréal et de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (« IGOPP »). Il a déjà siégé au conseil de CableLabs, de l'Association canadienne de télévision par câble, de Clarica, du Collège Jean-de-Brébeuf, de la Corporation de l'École Polytechnique de Montréal, de l'Association canadienne des radiodiffuseurs et de l'Association canadienne de la radio et de la télévision de langue française ainsi qu'au conseil des gouverneurs du Conseil de l'unité canadienne. Il a déjà présidé le conseil de la Fondation et Alumni de Polytechnique Montréal et, pendant 10 ans, le Fonds de développement du Collège Jean-de-Brébeuf.

Au fil des ans, les nombreuses réalisations de M. Audet ont été saluées à maintes reprises par le milieu des affaires et le milieu philanthropique. Il a notamment été co-président de la campagne 2017 de Centrale du Grand Montréal et président de la campagne de financement 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery.

M. Audet a été intronisé au Panthéon des personnalités canadiennes des affaires en 2024. Il a été nommé membre de l'Ordre du Canada en 2013 et officier de l'Ordre national du Québec en 2022. En 2018, il a été nommé lauréat du prix annuel Citoyens du monde de l'Association canadienne pour les Nations Unies, en plus de recevoir un doctorat honoris causa de l'Université de Montréal et de l'Université du Québec à Trois-Rivières. Il a été intronisé au Club des entrepreneurs du Conseil du patronat du Québec et a reçu l'Ordre du mérite de l'Association des diplômés de l'Université de Montréal et le Prix Mérite de l'Association des diplômés de Polytechnique Montréal.

C'est en puisant dans l'expérience en planification stratégique, en fusions et acquisitions, en relations avec la clientèle et en gestion qu'il a acquise pendant sa brillante carrière comme président et chef de la direction de la Société et membre du conseil d'organismes à but non lucratif que M. Audet dirige le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(1)(2)	Unités d'actions différées(1)
2024(3)	112 829	1 826
2023(4)	111 490	AUCUNE

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Cogeco inc. (président du conseil d'administration)

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :

Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
165 638 882	3 789 325	97,76 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Administrateur

Westmount (Québec)
54 ans

Administrateur indépendant depuis 2024

Président du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance

ARUN BAJAJ, BCL, LL.B.

M. Bajaj est administrateur de sociétés. Il a été vice-président exécutif et chef des ressources humaines et des affaires juridiques de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. de mars 2021 à mai 2024. À ce titre, il a dirigé les services mondiaux des ressources humaines, des affaires juridiques et des communications. Pendant que M. Bajaj était au service de Nissan, il a occupé des postes de plus en plus importants en ressources humaines, plus particulièrement en gestion des compétences mondiales. Avant de travailler en ressources humaines chez Nissan, il avait été chef du contentieux de Nissan Canada, après avoir occupé divers postes en affaires juridiques au bureau d'Oakville, en Ontario, de Ford Motor Company pendant huit ans.

M. Bajaj a siégé au conseil de Cogeco inc. (émetteur assujetti et société mère de Cogeco Communications inc.) de 2019 à 2023, a été membre et président de son comité des ressources humaines en 2021 et de 2022 à 2023, respectivement, et a siégé à son comité de gouvernance de 2021 à 2023.

M. Bajaj est membre à titre personnel du conseil des gouverneurs de l'Université McGill depuis le 1er juillet 2023.

M. Bajaj est un haut dirigeant chevronné. Les compétences qu'il a acquises au cours de sa carrière de plus de 25 ans dans les domaines des ressources humaines, des communications et des affaires juridiques à l'échelle mondiale constituent un atout précieux pour le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote^{(1)(2)}	Unités d'actions différées^{(1)}
2024^{(3)}	AUCUNE	3 814
2023^{(4)}	AUCUNE	AUCUNE

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Aucun

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :	Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
	169 355 240	72 968	99,96 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Administratrice(5)

Bromont (Québec)
65 ans

Administratrice indépendante depuis 2023

Membre du comité des ressources humaines

MARY-ANN BELL, ing., M.Sc., ASC

Mme Bell est administratrice de sociétés. Elle a livré dans le secteur des télécommunications depuis plus de 30 ans, ayant travaillé chez Bell Canada de 1982 à 2006 et chez Bell Aliant Communications régionales (« Bell Aliant ») de 2006 à 2014, y compris à titre de première vice-présidente, Québec et Ontario, de 2009 à 2014. Elle a dirigé divers services liés à l'exploitation, y compris l'ingénierie, les services externes et les services à la clientèle, et a assumé la responsabilité d'un groupe de sociétés affiliées. Elle a aussi siégé au conseil de diverses sociétés fermées à titre de représentante de Bell Canada ou de Bell Aliant.

Mme Bell siège au conseil et au comité des ressources humaines et préside le comité de gouvernance de Cogeco inc. (émetteur assujetti et société mère de Cogeco Communications inc.). Elle siège au conseil et au comité d'audit et préside le comité des ressources humaines d'AtkinsRéalis (société d'ingénierie et de gestion de projets), qui est un émetteur assujetti. Elle a siégé au conseil et présidé le comité d'audit de mdf commerce.com inc. (société de solutions de logiciel-service (SaaS)), qui était un émetteur assujetti, jusqu'en 2024. Jusqu'en 2019, elle a siégé au conseil et au comité d'audit de Valener Inc. (société qui sert de mécanisme de placement dans Énergir inc., auparavant appelée Gaz Métro), qui est un émetteur assujetti. Elle a aussi siégé au conseil et au comité du fonds de retraite et présidé le comité d'audit d'Énergir inc., grande société fermée qui joue un rôle important au sein du secteur de l'énergie au Québec et au Vermont.

Mme Bell siège au conseil de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (« IGOPP »), centre d'excellence en gouvernance mis sur pied par HEC Montréal et l'Université Concordia – l'École de gestion John-Molson, la Fondation Stephen Jarislowsky et l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu'à celui de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Jusqu'en 2023, Mme Bell a siégé au conseil de NAV Canada (société à but non lucratif qui est propriétaire et exploitante du service de navigation aérienne civile du Canada), où elle présidait le comité de la sécurité et siégeait au comité des ressources humaines et au comité des redevances et du service à la clientèle. De 2012 à 2018, elle a siégé au conseil du Fonds de revenu immobilier Cominar, où elle présidait le comité de rémunération et siégeait au comité d'audit et au comité de placement.

Grâce à sa carrière dans le secteur canadien des télécommunications, Mme Bell connaît à fond le contexte dans lequel la Société exerce ses activités au Canada, ce qui est très utile au conseil, qui peut aussi compter sur son expérience à titre d'administratrice de sociétés ouvertes et fermées ainsi que sur ses compétences en gouvernance.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(1)(2)	Unités d'actions différées(1)
2024(3)	900	2 846
2023(4)	900	1 741

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Cogeco inc. et AtkinsRéalis

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :

Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
169 231 262	196 946	99,88 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Administrateur principal(5)

Elizabethtown (Ontario)

70 ans

Administrateur indépendant depuis 2019

Membre du comité d'audit

JAMES C. CHERRY, B.Com., FCPA

M. Cherry est administrateur de sociétés. Il a été président-directeur général d'Aéroports de Montréal (ADM) de 2001 à 2016. Il compte plus de 40 ans d'expérience en gestion, plus particulièrement en gestion de projets et en gestion financière, dans les secteurs de l'aérospatiale internationale, de la défense et du transport ferroviaire. Pendant cette période, il a occupé des postes de haute direction chez Bombardier Inc., Oerlikon Aérospatiale Inc., CAE Inc. et ALSTOM Canada.

M. Cherry est l'administrateur principal de Cogeco inc. (émetteur assujetti et société mère de Cogeco Communications inc.), où il siège au comité des ressources humaines et au comité de gouvernance. Il siège au conseil de Nieuport Aviation, exploitante de l'Aéroport Billy Bishop de Toronto, et d'Aerostar Airport Holdings, exploitante du Luis Munoz Marin International Airport de San Juan, à Porto Rico, ainsi qu'au conseil consultatif de World Airport Partners, filiale d'Investissements PSP.

M. Cherry a siégé au conseil de Logistec Inc. (émetteur assujetti qui exerce ses activités dans le secteur des services maritimes et environnementaux) pendant 10 ans, jusqu'en mai 2021, et en a présidé le conseil de 2019 à 2021 ainsi que le comité d'audit. Il a siégé au conseil et présidé le comité des ressources humaines et de la gouvernance de Voti Détection Inc. (émetteur assujetti qui exerce ses activités dans le secteur des technologies de contrôle de sécurité) de 2017 à 2022. Il siège au conseil du Centre universitaire de santé McGill et de l'IAS Québec. Il a été co-président de la campagne 2017 de Centraide du Grand Montréal.

M. Cherry possède une expérience très riche dans la haute direction d'entreprises, ayant notamment agi à titre de chef de la direction. Ses compétences financières et l'expérience qu'il a acquise à titre de membre et de président du conseil de diverses sociétés ouvertes et d'État sont des qualités précieuses qu'il met à profit dans l'exercice de sa fonction d'administrateur principal.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote^{(1)(2)}	Unités d'actions différées^{(1)}
2024^{(3)}	1 000	7 482
2023^{(4)}	1 000	6 009

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Cogeco inc.

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :	Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
	167 532 419	1 895 789	98,88 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.

Circulaire d'information 2024

PIPPA DUNN, LL.B.

Mme Dunn est la fondatrice de Broody (incubateur d'entreprises en démarrage et accélérateur d'entreprises mieux établies), coentreprise établie de concert avec l'agence de publicité britannique Mother, et siège au conseil de celle-ci depuis 2017. À ce titre, elle aide des entrepreneurs à concrétiser leurs idées et à mettre au point leurs produits afin de faire fructifier leur entreprise. Avocate de formation, elle compte près de 30 ans d'expérience progressive en marketing, ayant notamment travaillé chez Coca-Cola, NTL (désormais Virgin Media) et Orange, qui a fusionné avec T-Mobile en 2010 pour créer EE Limited (la plus grande entreprise de services cellulaires du Royaume-Uni). Elle a été chef du marketing, assumant la responsabilité des profits et des pertes de la division des produits de consommation d'EE Limited de 2012 jusqu'à la vente de celle-ci à British Telecom en 2016.

Grande experte en marketing, Mme Dunn possède une perspective unique qui découle de ses racines européennes. L'expérience qu'elle possède en communications à l'échelle mondiale, en relations avec les clients et en innovation constitue un atout de taille pour le conseil de la Société.

Administrative

Londres (Royaume-Uni)
58 ans

Administratrice indépendante depuis 2019

Membre du comité de gouvernance et du comité des perspectives stratégiques(4)

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(1)(2)	Unités d'actions différées(1)
2024(3)	AUCUNE	10 115
2023(4)	AUCUNE	6 433

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Aucun

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :

Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
168 952 595	475 613	99,72 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Administratrice

Toronto (Ontario)

57 ans

Administratrice indépendante depuis 2016

Présidente du comité d'audit et membre du comité des perspectives stratégiques(6)

JOANNE FERSTMAN, CPA, CA, B.Com.

Mme Ferstman est actuellement administratrice de sociétés. Elle compte plus de 20 ans d'expérience acquise progressivement dans le secteur financier. Au cours de la période de 18 ans qui a précédé son départ à la retraite en juin 2012, elle a occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe de sociétés Dundee, qui exerçaient leurs activités dans les domaines de la gestion de patrimoine, des ressources et de l'immobilier vertical. Elle a été responsable de la présentation de l'information financière et de l'information requise par les organismes de réglementation et de la gestion des risques, participé aux fusions et acquisitions et au développement stratégique et occupé le poste de chef des finances pendant de nombreuses années, terminant sa carrière à titre de vice-présidente du conseil de Patrimoine Dundee inc. et de présidente et chef de la direction de Marchés financiers Dundee inc. Avant de se joindre au groupe de sociétés Dundee, elle avait travaillé au sein d'un grand cabinet comptable international pendant cinq ans.

À l'heure actuelle, Mme Ferstman préside le conseil et le comité d'audit et siège au comité de l'organisation et de la culture de l'entreprise et au comité des leaders et des mentors de DREAM Unlimited (société immobilière). Elle siège au conseil et au comité des placements et préside le comité d'audit d'Osisko Gold Royalties Ltd. (société de redevances minières intermédiaire), et siège au conseil et au comité des ressources humaines et préside le comité d'audit d'ATS Automation Inc. (société qui fournit des solutions d'automatisation évoluées), qui sont toutes deux des émetteurs assujettis. Elle a déjà siégé au conseil d'Osisko Development Corp.

Sa connaissance approfondie des questions financières et budgétaires fait de Mme Ferstman la personne idéale pour évaluer les résultats financiers de la Société. L'expérience qu'elle a acquise à titre de dirigeante, de membre du conseil et de présidente du comité d'audit de diverses sociétés ouvertes lui permet de faire un apport très utile à titre d'administratrice et de présidente du comité d'audit.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(1)(2)	Unités d'actions différées(1)
2024(3)	AUCUNE	20 235
2023(6)	AUCUNE	6 433

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : DREAM Unlimited, Osisko Gold Royalties Ltd. et ATS Automation Inc.

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :

Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
167 457 330	1 970 877	98,84 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Administrateur(6)

Ville de Lac-Brome (Québec)
69 ans

Administrateur indépendant depuis 2023

Président du comité des perspectives stratégiques(6)

NORMAND LEGAULT, B.A.A.

M. Legault est administrateur de sociétés. Il est aussi président de GPF1 inc., société-conseil qui ouvre dans les domaines du sport professionnel, des spectacles et des communications. Il a été président du conseil et chef de la direction du Groupe Solotech inc. de 2013 à 2017 et de 2015 à 2017, respectivement. De 1989 à 2009, il a occupé plusieurs postes liés au Grand Prix F1 du Canada, y compris celui de président et chef de la direction de 1996 à 2009. À titre d'entrepreneur, il a participé au lancement de diverses entreprises dans les secteurs du graphisme, des événements en direct et du contrôle d'accès.

M. Legault siège au conseil et au comité d'audit de Cogeco inc. (émetteur assujetti et société mère de Cogeco Communications inc.). Il a présidé le comité des perspectives stratégiques composé d'administrateurs de Cogeco Communications inc. et de Cogeco inc.(6) Il siège au conseil de Dorna Sports, société de gestion, de marketing et de médias du domaine du sport située à Madrid qui gère le Grand Prix moto, championnat du monde de la Fédération internationale de motocyclisme.

M. Legault a siégé au conseil de nombreuses sociétés, tant ouvertes que fermées, y compris Global Logic, société de conception de produits numériques de San Jose (Californie), de 2018 à 2021, Aéroports de Montréal de 2010 à 2019, dont il a présidé le conseil de 2015 à 2019, et GDI Inc. de 2007 à 2011, ainsi que la Société du Parc Jean-Drapeau, la Société de la Place des Arts de Montréal et Montréal International, dont il a présidé le conseil, la Chambre de commerce du Montréal métropolitain, dont il a été président et président du conseil, et la Société générale de financement.

Pendant sa longue carrière dans les affaires, M. Legault a acquis une expérience inégalée en planification stratégique, en marketing, en marchés mondiaux et en fusions et acquisitions qui, alliée à sa connaissance sans faille du milieu des affaires et du secteur des médias, lui permet de jouer un rôle très utile au sein du conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(1)(2)	Unités d'actions différées(1)
2024(3)	AUCUNE	13 416
2023(4)	AUCUNE	6 433

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Cogeco inc.

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :

Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
169 071 057	357 134	99,79 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Administrateur

Grand Barachois (Nouveau-Brunswick) 59 ans

Administrateur indépendant depuis 2020

Président du comité de gouvernance et membre du comité des perspectives stratégiques(6)

BERNARD LORD, LL.B., B.Sc.Soc.

M. Lord est chef de la direction de Medavie, société canadienne du domaine de la santé qui englobe Croix Bleue Medavie et Services de santé Medavie, depuis 2016. De 2008 à 2016, il a été président et chef de la direction de l'Association canadienne des télécommunications sans fil, organisme commercial principal du secteur du sans fil. De 1997 à 2006, il a été élu à diverses charges publiques, y compris au poste de premier ministre du Nouveau-Brunswick, qu'il a occupé de 1999 à 2006. Il a exercé le droit et est toujours membre du Barreau du Nouveau-Brunswick et de l'Association du Barreau canadien.

M. Lord est président du conseil de l'International Federation of Health Plans et siège au conseil de l'Association canadienne des régimes de Croix Bleue. Il a déjà présidé le conseil de l'Association canadienne des compagnies d'assurances de personnes et le conseil d'Ontario Power Generation et agi comme administrateur et conseiller de plusieurs autres sociétés.

M. Lord a été nommé Grand Officier de l'Ordre de la Pléiade (La Francophonie) en 2000. Il est membre de l'Ordre du Nouveau-Brunswick depuis 2007 et a été nommé conseiller de la reine en 2011.

Grâce à son riche parcours politique, M. Lord est de bon conseil en ce qui concerne les relations de la Société avec les organismes gouvernementaux. Sa connaissance du secteur des communications et son expérience dans le domaine juridique lui permettent de faire un apport très utile au conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(1)(2)	Unités d'actions différées(1)
2024(3)	AUCUNE	11 710
2023(6)	AUCUNE	6 433

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Aucun

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :	Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
	169 050 668	377 523	99,78 %

COGECO COMMUNICATIONS INC.

Circulaire d'information 2024

Administrateur(S)

Burlington (Ontario)

49 ans

Administrateur depuis mars 2024

Membre du comité des perspectives stratégiques(u)

FRÉDÉRIC PERRON, B.Com., M.Sc.

M. Perron est président et chef de la direction de Cogeco Communications inc. et de Cogeco inc. depuis le 11 mars 2024.

M. Perron a été président de Cogeco Connexion de 2020 à 2024. Pendant cette période, il a réussi à repositionner l'entreprise canadienne de services à large bande de Cogeco en mettant sur pied une équipe de haut calibre, en modifiant radicalement le processus d'exécution, en accélérant la croissance de la clientèle, en concluant trois acquisitions importantes, en développant une deuxième marque numérique et en agrandissant le réseau haute vitesse de Cogeco.

Avant de se joindre à Cogeco, M. Perron a dirigé les services aux consommateurs de T-Mobile en Pologne, occupé des postes de direction chez Vodafone au Royaume-Uni et en République tchèque et dirigé la gestion de la clientèle chez Rogers Communications Inc. Agent de changement reconnu, il possède une vaste expérience dans les secteurs des services à large bande, du sans fil et des cartes de crédit qu'il a acquise en dirigeant, dans cinq pays différents, le marketing, les ventes, le service à la clientèle, les activités d'exploitation, les services numériques, les services chargés des produits et des réseaux, les technologies de l'information et les affaires juridiques.

L'expérience que M. Perron a acquise à titre de haut dirigeant, ses réalisations en matière de développement de l'entreprise, sa compréhension de la culture et des pratiques de Cogeco et sa connaissance approfondie des tendances mondiales en télécommunications sont les éléments fondamentaux sur lesquels reposent son apport au conseil et le leadership qu'il exerce au sein de la Société. Les compétences qu'il possède dans une vaste gamme de fonctions stratégiques et liées à l'exploitation sont un atout de taille pour la Société.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote^{(1)(2)}	Unités d'actions liées au rendement^{(1)}
2024^{(3)}	8 026	23 308
2023^{(4)}	1 132	11 758

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Cogeco inc.

Résultat de l'élection tenue à l'assemblée annuelle de 2023 :

Pour	Abstentions	Pour (en pourcentage)
S.O.	S.O.	S.O.

COGECO COMMUNICATIONS INC.

Circulaire d'information 2024

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Notes relatives aux tableaux de la rubrique « Renseignements sur les candidats à l'élection au conseil » :

(1) Au 20 novembre 2024, les candidats à l'élection au conseil de la Société sont également propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'actions subalternes à droit de vote et d'unités d'actions différées (les « unités différées ») de Cogeco, ou exercent une emprise sur de telles actions et unités différées, comme suit :

Nom	Actions subalternes à droit de vote	Unités différées
Colleen Abdoulah	–	–
Louis Audet*	147 685	1 861
Arun Bajaj	–	8 921
Mary-Ann Bell	2 520	7 771
James C. Cherry	1 500	15 620
Pippa Dunn	–	–
Joanne Ferstman	–	–
Normand Legault	–	13 498
Bernard Lord	–	–
Frédéric Perron**	–	–

Les 147 685 actions subalternes à droit de vote de M. Audet comprennent 66 actions qui appartiennent à des membres de sa famille. M. Audet est aussi propriétaire de 3 200 actions à droits de vote multiples.
** M. Perron est également propriétaire de 14 915 unités d'actions incitatives (les « unités incitatives ») et de 14 915 unités d'actions liées au rendement (les « unités au rendement ») de Cogeco.

(2) Ce chiffre tient compte des actions subalternes à droit de vote dont le candidat est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise.

(3) Au 20 novembre 2024, soit la date de la présente circulaire d'information.

(4) Au 22 novembre 2023, soit la date de la circulaire d'information relative à l'exercice 2023.

(5) Afin d'accroître l'efficacité des assemblées des conseils et de resserrer la supervision de la gestion des activités et des affaires de Cogeco Communications et de Cogeco, Mme Bell et MM. Audet, Cherry, Legault et Perron sont également candidats à l'élection au conseil de Cogeco.

(6) Au 31 octobre 2024, le conseil a officiellement dissous le comité des perspectives stratégiques et pris en charge les responsabilités qu'il avait auparavant déléguées à ce comité.

NOMINATION DES AUDITEURS

À l'assemblée, les actionnaires seront appelés, suivant la recommandation du comité d'audit, à nommer les auditeurs externes qui seront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ainsi qu'à autoriser le conseil à fixer leur rémunération.

Les auditeurs externes rendent ultimement compte de l'exécution de leur mandat au conseil d'administration, à titre de représentant des actionnaires, par l'intermédiaire du comité d'audit. Les auditeurs externes relèvent directement du comité d'audit.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont les auditeurs externes de la Société depuis 1993. En plus d'auditer les états financiers consolidés de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a fourni d'autres services à la Société et à ses filiales.

Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour les exercices financiers 2024 et 2023.

CATÉGORIE D'HONORAIRES

	2024 (en dollars)	2023 (en dollars)
Honoraires d'audit(1)	2 306 695	2 173 597
Honoraires liés à l'audit(2)	112 618	63 180
Honoraires fiscaux(3)	510 667	292 024
Autres honoraires(4)	129 718	93 000
Total	3 059 698	2 621 801

(1) Les « honoraires d'audit » se rapportent principalement aux audits annuels et aux examens trimestriels de la Société et de certaines de ses filiales, aux contrôles mis en œuvre aux fins du rapport de vérification prescrit à déposer auprès du CRTC, aux audits requis par la loi dans le cadre d'acquisitions et d'aliénations importantes et aux services de traduction.

[2] Les « honoraires liés à l'audit » se rapportent principalement à la comptabilisation des opérations ou des événements spéciaux ou à la présentation de l'information à leur sujet, aux modifications des règles de comptabilité ou de la réglementation ou des missions ayant trait aux vérifications diligentes ou aux contrôles internes et à l'audit des régimes d'avantages sociaux des employés.

[3] Les « honoraires fiscaux » se rapportent à la planification et à la consultation en matière de fiscalité, à la conformité aux obligations fiscales, à l'examen des déclarations de revenus, à l'aide fournie dans le cadre de vérifications et d'appels et de la présentation de demandes de crédit d'impôt et aux conseils quant aux modifications d'ordre législatif, réglementaire ou administratif.

[4] Les « autres honoraires » se rapportent aux services qui ne sont pas compris dans les catégories précédentes.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeurs de la Société, moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil.

VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à voter POUR ou CONTRE la résolution suivante :

« À titre consultatif et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, les actionnaires appuient la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d'information. »

À l'assemblée annuelle de janvier 2024, les actionnaires ont adopté une résolution consultative similaire dans une proportion de 99,7 % des voix exprimées.

Le conseil d'administration estime toujours que l'occasion devrait être donnée aux actionnaires de comprendre pleinement les objectifs et les principes qui sous-tendent sa démarche en matière de rémunération des dirigeants et de se prononcer à ce sujet dans le cadre d'un vote consultatif.

Pour vous aider à décider comment voter, nous vous conseillons de lire la lettre du président du comité des ressources humaines qui figure dans la présente circulaire d'information et la rubrique « Analyse de la rémunération » qui suit la lettre. Cette rubrique décrit la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants, les divers éléments du programme de rémunération et les décisions en matière de rémunération que le conseil a prises à l'égard de l'exercice clos le 31 août 2024. Le conseil, suivant la recommandation du comité des ressources humaines, a approuvé la teneur de cette rubrique. Nous vous invitons à faire parvenir vos observations et vos questions au sujet du programme de rémunération des dirigeants à la Société, à l'adresse [email protected].

La résolution consultative ne pourra être adoptée que si elle est approuvée par la majorité des voix exprimées. Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne lieront pas la Société. Toutefois, le conseil d'administration en tient compte, s'il y a lieu, lorsqu'il se penche sur la politique et les programmes de rémunération des dirigeants qui seront adoptés à l'avenir et afin de décider s'il y a lieu d'avoir un dialogue plus soutenu avec les actionnaires au sujet de la rémunération et des questions connexes.

La direction et le conseil d'administration recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants.

RÉSULTATS DU VOTE

Les résultats du vote tenu au sujet de l'élection de chacun des administrateurs, de la nomination des auditeurs et du vote consultatif appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants seront affichés sur SEDAR+ immédiatement après l'assemblée, conformément aux exigences du paragraphe 11.3 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue publié par les ACVM.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

L'énoncé des pratiques en matière de gouvernance a pour but de fournir aux actionnaires et aux autres parties prenantes une vision claire de nos politiques et pratiques en matière de gouvernance, lesquelles sont conformes aux exigences en matière de présentation de l'information et d'inscription de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et aux règles de gouvernance qui sont énoncées dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (collectivement, les « Lignes directrices sur la gouvernance »).

Le conseil et la direction de Cogeco Communications estiment que l'application des normes de gouvernance les plus rigoureuses est essentielle à la saine gestion de la Société et à la création de valeur durable pour ses clients, ses partenaires commerciaux, ses employés, ses investisseurs et ses épargnants.

APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO COMMUNICATIONS

Le tableau qui suit présente les éléments clés de nos pratiques en matière de gouvernance et les pages où il en est question dans la présente circulaire d'information.

Élément clé	Points saillants	Page
Mandat du conseil	✓ Le conseil a la responsabilité d'encadrer la direction dans sa gestion de l'ensemble des activités et des affaires de la Société.	27
Composition du conseil	✓ La majorité des administrateurs sont indépendants. Après l'assemblée, le conseil comptera dix (10) membres, dont huit (8) seront indépendants.	23
Élection du conseil à la majorité	✓ Seuls les candidats ayant obtenu la majorité des voix seront élus, sauf dans des circonstances limitées et définies.	26
Président du conseil d'administration	✓ Les fonctions de président du conseil d'administration et de président et chef de la direction sont séparées.	29
Administrateur principal	✓ L'administrateur principal fait en sorte que les administrateurs indépendants puissent exercer leur jugement dans leurs paroles et dans leurs actes indépendamment de la direction.	30
Fonctionnement du conseil	✓ On s'attend à ce que chacun des administrateurs assiste, en personne ou virtuellement, autant que possible, à toutes les assemblées du conseil et des comités auxquels il siège, y compris les séances à huis clos tenues en l'absence de membres de la direction.	28
Assiduité des administrateurs	✓ Le taux d'assiduité des administrateurs aux assemblées du conseil et des comités est excellent.	43
Décisions nécessitant l'approbation du conseil	✓ Les décisions importantes relatives à la Société sont assujetties à l'approbation du conseil.	52
Recrutement et compétences des administrateurs	✓ Les compétences et l'expérience des administrateurs et la diversité au sein du conseil constituent des aspects fondamentaux du processus de mise en candidature de la Société.	47
Diversité au sein du conseil	✓ Le conseil a une politique sur la diversité au sein du conseil qui est intégrée à ses Lignes directrices sur la gouvernance.	25
Nombre d'années pendant lesquelles les administrateurs peuvent demeurer en fonction	✓ La Société n'exige pas que les administrateurs prennent leur retraite à un certain âge ni ne limite le nombre d'années pendant lesquelles ils peuvent demeurer en fonction. Le conseil s'en remet à son processus d'évaluation comme outil propre à guider son renouvellement.	47

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Élément clé	Points saillants	Page
Processus de renouvellement du conseil	✓ Le conseil met en œuvre périodiquement un processus d'évaluation qui contribue à guider son renouvellement.	47
Recrutement des hauts dirigeants	✓ La Société s'est dotée d'une politique d'équité en matière d'emploi qui régit le recrutement des dirigeants.	50
Orientation et formation continue	✓ La Société offre un programme d'orientation et de formation continue complet aux administrateurs en fonction et aux nouveaux administrateurs.	48
Comités du conseil	✓ Le conseil compte trois (3) comités permanents (le comité d'audit, le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance).	31
Supervision des questions financières	✓ Le comité d'audit supervise la gestion des risques, les processus comptables, le processus de présentation de l'information financière et les contrôles internes.	32
Supervision de la rémunération et de la planification de la relève	✓ Le comité des ressources humaines supervise les politiques, les programmes et les pratiques en matière de rémunération, la planification de la relève des dirigeants et les questions de ressources humaines.	37
Politique de gouvernance	✓ Le comité de gouvernance élabore la démarche que la Société doit suivre en matière de gouvernance.	41
Attentes envers le président et chef de la direction	✓ Le conseil a élaboré une description de poste du président et chef de la direction et approuve les objectifs de l'entreprise que celui-ci a la responsabilité d'atteindre.	49
Politique en matière de communication de l'information	✓ La Société s'est dotée d'une politique en matière de communication de l'information officielle qui vise à faire en sorte que l'information soit communiquée de manière fiable et en temps opportun.	52
Opérations d'initiés	✓ Une politique officielle stipule les restrictions applicables aux opérations sur les titres de la Société.	52
Communications avec les actionnaires	✓ La Société a adopté une politique relative aux relations avec les actionnaires qui énonce la façon dont les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil.	113
Planification stratégique	✓ Le conseil approuve chaque année le plan et l'orientation stratégiques de la Société dans le contexte de l'ensemble de ses activités et de ses affaires.	44
Gestion des risques	✓ Cogeco s'est dotée d'une politique officielle de gestion des risques à l'échelle de l'entreprise (la « politique de gestion des risques »).	44
Code d'éthique	✓ Cogeco a adopté un code d'éthique qui guide le comportement de toutes les personnes qui font partie de son groupe de sociétés ou qui contribuent à ses activités, à son rayonnement et à sa réputation.	45
Développement durable	✓ La Société a mis en œuvre diverses initiatives et stratégies qui s'inscrivent dans les pratiques exemplaires relatives aux questions d'environnement, de société et de gouvernance (les « questions ESG »), lesquelles constituent des catalyseurs importants de sa stratégie commerciale.	46

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Élément clé	Points saillants	Page
Clause de protection en cas d'offre publique d'achat	✓ Cogeco, l'actionnaire de contrôle de la Société, ne peut vendre ses actions à droits de vote multiples (sauf dans certaines circonstances), à moins qu'une offre similaire comportant des conditions au moins équivalentes ne soit faite aux porteurs des actions subalternes à droit de vote.	3

CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À DEUX CATÉGORIES D'ACTIONS

La structure du capital comportant deux catégories d'actions ordinaires de Cogeco Communications, qui consiste en actions subalternes à droit de vote et en actions à droits de vote multiples (la « structure à deux catégories d'actions »), existe depuis que celle-ci a réalisé son premier appel public à l'épargne et que ses actions ont été inscrites en bourse en 1993. Le conseil considère que cette structure a permis à Cogeco Communications d'adopter une perspective à long terme pour prendre des décisions qui ont contribué à l'augmentation appréciable de la valeur de la participation de ses actionnaires qui s'est produite au cours des dernières décennies.

En effet, la famille Audet, par l'intermédiaire des actions à droits de vote multiples dont elle est propriétaire, appuie résolument la perspective à long terme de la Société en prenant toujours en considération les intérêts de ses diverses parties prenantes et en s'opposant aux opérations opportunistes susceptibles d'entraîner un changement de contrôle. En outre, au fil des décennies, la famille Audet est restée fidèle à sa volonté de promouvoir de saines pratiques en matière de gouvernance.

Certaines situations qui se sont produites récemment, au Canada et à l'étranger, ont pu inciter certains analystes et agences de conseil en vote à remettre en question le bien-fondé des structures à deux catégories d'actions et à en contester la légitimité de manière générale. Selon le conseil d'administration, il semblerait que des critiques de ce genre refont surface chaque fois que le marché est témoin de certains événements ou d'expériences aux conséquences défavorables qui découlent de la gouvernance ou de la gestion de certains émetteurs. Autrement dit, tous les émetteurs qui possèdent une structure à deux catégories d'actions sont injustement mis dans le même panier.

Toutefois, des recherches sérieuses viennent appuyer la thèse selon laquelle les sociétés dotées d'une structure à deux catégories d'actions sont autant, voire plus, susceptibles de favoriser la croissance à long terme que celles qui comptent une seule catégorie d'actions.¹

Nous sommes du même avis : les sociétés dotées d'une structure du capital à deux catégories d'actions, si elles suivent de bonnes pratiques en matière de gouvernance, servent bien, voire mieux, les intérêts à long terme des actionnaires et sont certainement moins susceptibles d'être axées sur les résultats à court terme. Fondamentalement, le conseil d'administration dans son ensemble est résolu à favoriser la création de valeur à long terme, ce qui constitue l'un des éléments essentiels de la mission globale et de la raison d'être de la Société.

Il convient de noter que la Société a adopté et mis en œuvre diverses mesures destinées à offrir une meilleure protection à ses actionnaires minoritaires tout en tenant compte des intérêts de ses autres parties prenantes importantes, par exemple les suivantes :

elle a mis en œuvre des clauses de protection qui garantissent que tous les actionnaires seront traités sur un pied d'égalité et disposeront de droits de suite si une offre publique d'achat est présentée;
elle a nommé un administrateur principal indépendant;
elle s'assure que la grande majorité de ses administrateurs soient indépendants;
elle exige que les comités soient composés exclusivement d'administrateurs indépendants;
elle a établi des directives claires relativement aux opérations entre parties apparentées et aux conflits d'intérêts, conformément aux règlements applicables et aux pratiques en matière de gouvernance exemplaires (comme il est décrit à la page 45 de la présente circulaire d'information);

¹ Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (« IGOP P »), Prise de position en faveur des actions multivotantes (prise de position n° 11), 2019, et Banque Nationale du Canada, L'avantage familial hiver 2023-2024.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

elle a instauré des politiques sur la diversité qui s'appliquent au conseil et aux effectifs de l'entreprise, elle s'est fixé des objectifs clairs à ce chapitre et elle a pris des mesures supplémentaires en vue de favoriser une culture où règnent la diversité et l'inclusion;
elle a confié au conseil la supervision directe et explicite des questions ESG, sa stratégie étant axée sur les piliers suivants : réduire son empreinte environnementale, mettre en œuvre de saines pratiques en matière de gouvernance et appuyer ses parties prenantes. Les progrès que la Société a accomplis sur le plan des questions ESG ont été reconnus par les grands défenseurs et observateurs de ces questions (comme il est décrit dans le Rapport de développement durable 2023, le Plan d'action pour le climat et rapport GIFCC pour l'année 2023 et le supplément de données ESG pour 2023 de la Société);
elle entretient des relations productives avec ses actionnaires minoritaires et ses autres parties prenantes.

Nous sommes très fiers que le rapport Board Games du Globe and Mail salue régulièrement nos pratiques de gouvernance comme étant parmi les meilleures au sein des sociétés familiales canadiennes à deux catégories d'actions.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil d'administration comptera dix (10) membres après l'assemblée. À la suite d'un examen détaillé effectué par le comité de gouvernance, le conseil a déterminé que huit (8) des dix (10) candidats à l'élection au conseil, soit la grande majorité des administrateurs, étaient des administrateurs indépendants. Un administrateur est indépendant s'il n'a pas de relation, directe ou indirecte, avec la Société, dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance de son jugement. Afin de déterminer si un administrateur est indépendant, le comité de gouvernance, puis le conseil, appliquent les critères qui ont été adoptés par les ACVM. À cette fin, tous les candidats à l'élection au conseil remplissent chaque année un questionnaire détaillé sur leurs liens d'affaires et leur participation en actions.

Les huit (8) candidats indépendants sont Mmes Abdoulah, Bell, Dunn et Ferstman et MM. Bajaj, Cherry, Legault et Lord. M. Audet est président du conseil d'administration de la Société et président de Gestion Audem inc., l'actionnaire de contrôle de la Société, et M. Perron est président et chef de la direction de la Société et, pour ces raisons, ils ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants.

La Société se conforme ainsi à ses Lignes directrices sur la gouvernance qui stipulent que le conseil devrait se composer en majorité d'administrateurs indépendants.

Le tableau suivant indique si les dix (10) candidats à l'élection au conseil sont indépendants ou non.

Candidat au conseil	Indépendance
	Indépendant	Non indépendant	Motif de la non-indépendance
Colleen Abdoulah	☑
Louis Audet		☑	Président du conseil d'administration de la Société et président de Gestion Audem inc., l'actionnaire de contrôle de la Société
Arun Bajaj	☑
Mary-Ann Bell	☑
James C. Cherry	☑
Pippa Dunn	☑
Joanne Ferstman	☑
Normand Legault	☑
Bernard Lord	☑
Frédéric Perron		☑	Président et chef de la direction de la Société

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

GRILLE DE COMPÉTENCES

Le processus de planification de la relève du conseil comprend aussi la tenue d'une grille de compétences, qui aide le comité de gouvernance et le conseil à relever les lacunes éventuelles dans les compétences, les aptitudes ou l'expérience que le conseil devrait posséder dans le contexte de l'ensemble des activités et des affaires de la Société, ainsi que les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles qu'il faut rechercher chez les candidats à titre d'administrateurs. Pour ce faire, le conseil s'en remet aux résultats de son évaluation et des évaluations mutuelles des administrateurs et demande à chaque candidat d'indiquer les aptitudes et les compétences qu'il possède. Le tableau suivant présente les quatre (4) compétences principales par lesquelles nos candidats se distinguent, bien qu'il soit à noter qu'ils possèdent aussi d'autres aptitudes précieuses, ainsi que leur âge, le nombre d'années depuis lesquelles ils siègent au conseil, les langues officielles qu'ils maîtrisent, leur citoyenneté et leur lieu de résidence.

	PROFIL							QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES
Membre du conseil	Sexe	Citoyen(ne) canadien(ne)(1)	Lieu de résidence	Nombre d'années au conseil(2)	Âge(2)	Langues	Questions financières et comptables	Ressources humaines	Secteur des communications	Marketing et expérience client	Affaires juridiques et politiques gouvernementales	Technologie	Marchés financiers et fusions et acquisitions	Expérience à l'échelle internationale ou aux États-Unis	Questions ESG
Colleen Abdoulah	F	N	États-Unis (Colorado)	5	64		☑		☑	☑	☑			☑
Louis Audet	M	O	Canada (Québec)	31	72	☑	☑			☑	☑		☑	☑
Arun Bajaj	M	O	Canada (Québec)	S.O.	53	☑	☑		☑			☑		☑	☑
Mary-Ann Bell	F	O	Canada (Québec)	1	64	☑	☑		☑	☑	☑				☑
James C. Cherry	M	O	Canada (Ontario)	5	69	☑	☑	☑	☑		☑			☑
Pipa Dunn	F	N	Royaume-Uni (Londres)	5	57		☑		☑	☑	☑			☑
Joanne Ferstman	F	O	Canada (Ontario)	8	56		☑	☑					☑	☑	☑
Normand Legault	M	O	Canada (Québec)	1	68	☑	☑	☑			☑		☑	☑
Bernard Lord	M	O	Canada (Nouveau-Brunswick)	4	58	☑	☑	☑		☑		☑			☑
Frédéric Perron	M	O	Canada (Ontario)	8 mois	49	☑	☑		☑	☑	☑			☑

(1) « Citoyen(ne) canadien(ne) » désigne un citoyen, au sens donné à ce terme au paragraphe 2(1) de la Loi sur la citoyenneté, qui réside habituellement au Canada (source : Canada : Instructions au CRTC (inadmissibilité des non-Canadiens) du gouverneur en conseil).
(2) En date du 20 novembre 2024.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Questions financières et comptables

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans les domaines de la comptabilité financière, de la présentation de l'information financière et du financement des entreprises et bien connaître les contrôles comptables internes et financiers et les normes comptables IFRS® publiées par le Conseil des normes comptables internationales.

Ressources humaines

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans les domaines de la rémunération et des avantages sociaux des hauts dirigeants, de la gestion des compétences et de la fidélisation du personnel, du perfectionnement en leadership, de la diversité et de l'inclusion et de la planification de la relève.

Secteur des communications

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans les domaines des télécommunications et du contenu, y compris le contexte stratégique, et bien connaître les concurrents et les enjeux commerciaux au sein de ce secteur.

Marketing et expérience client

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans le développement de nouveaux marchés et l'expansion de marchés existants ainsi que l'expérience client et bien connaître les besoins et les habitudes de la clientèle.

Affaires juridiques et politiques gouvernementales

Posséder de l'expérience dans les domaines de la réglementation, des questions politiques et juridiques et des politiques gouvernementales et bien connaître les lois et les règlements applicables aux émetteurs publics.

Technologie

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans les domaines des technologies actuelles et naissantes pertinentes, de l'innovation (c'est-à-dire les solutions numériques ou le passage au numérique) et de la gouvernance de la gestion de l'information (c'est-à-dire la cybersécurité).

Marchés financiers et fusions et acquisitions

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans les domaines des systèmes financiers qui consistent à mobiliser des capitaux en effectuant des opérations sur des investissements à long terme et en tirant parti de possibilités d'expansion des affaires, y compris les fusions et acquisitions.

Expérience à l'échelle internationale ou aux États-Unis

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans l'entretien de relations commerciales internationales durables, plus précisément aux États-Unis, y compris la supervision d'activités multinationales.

Questions ESG

Posséder de l'expérience ou des connaissances dans les questions ESG et les politiques et les pratiques connexes, y compris celles qui ont trait au développement durable, à la santé et à la sécurité au travail et à la responsabilité sociale, et bien connaître les questions de gouvernance.

OBJECTIFS EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

La Société reconnaît les avantages que la diversité au sein de son conseil peut lui procurer et considère la diversité comme un avantage concurrentiel. Elle considère aussi que la diversité est une valeur essentielle à cultiver pour être en mesure de répondre aux besoins stratégiques de son entreprise et de mieux représenter le milieu dans lequel elle exerce ses activités. Le comité de gouvernance tient compte de la diversité, soit les différences qui existent entre les êtres humains sur le plan de l'âge, des handicaps, du sexe, de l'orientation sexuelle, de la situation familiale (mariage ou union civile), de la race, y compris l'origine ethnique, la nationalité ou la couleur, des langues parlées, des convictions religieuses ou politiques ou d'autres croyances et de l'appartenance régionale ou géographique, entre autres aspects, lorsqu'il étudie la candidature de personnes possédant les qualités requises pour siéger au conseil.

À l'appui de son engagement à favoriser la diversité, la Société a intégré certains objectifs propres à ce concept à ses Lignes directrices sur la gouvernance. Ces objectifs, que la Société considère comme des éléments importants aux fins de l'exécution de sa stratégie en cours, comprennent les suivants :

(i) Parité hommes-femmes : S'efforcer de faire en sorte que la proportion des membres du conseil qui sont des femmes ne tombe jamais sous la barre de 30 % et aspirer à atteindre la parité hommes-femmes, l'objectif étant que les femmes représentent entre 40 % et 60 % des conseils de Cogeco Communications et de Cogeco.

(ii) Maîtrise du français : S'assurer que 60 % des administrateurs de Cogeco Communications maîtrisent le français.

(iii) Diversité géographique : Rechercher des administrateurs qui ont de l'expérience sur les marchés où la Société est présente, sous réserve des limites imposées par la loi.

(iv) Représentation d'autres groupes : Viser à augmenter progressivement la représentation des minorités visibles, des autochtones et des personnes handicapées.

Le conseil examine chaque année la proportion de membres de groupes désignés qu'il compte dans ses rangs, y compris les femmes, les personnes qui font partie de minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées, et fait état de ses constatations. Chaque année, les membres du conseil qui le souhaitent s'auto-identifient afin d'indiquer s'ils font partie d'un groupe désigné ou possèdent d'autres attributs porteurs de diversité afin d'aider la Société à évaluer la composition du conseil et à communiquer des données sur la représentation des groupes désignés.

Auto-identification² des candidats à l'élection au conseil de 2024 :

Catégorie	Candidats de 2024	Pourcentage	Comparaison par rapport à 2023
Nombre total de candidats	10	100 %	Aucun changement
Membres des groupes désignés	7	70 %	Aucun changement
Femmes	4	40 %	Aucun changement
Minorités visibles	2	20 %	Aucun changement
Personnes handicapées	1	10 %	Aucun changement
Autochtones	0	0 %	Aucun changement

MEMBRES DU CONSEIL D'AUTRES SOCIÉTÉS

Si un candidat à l'élection siège au conseil d'un autre émetteur qui est un émetteur assujetti au Canada ou dans un territoire étranger, la relation sera indiquée ci-dessus à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l'élection au conseil ». Le comité de gouvernance prend en considération, dans le cadre de l'examen des candidatures, les autres engagements des candidats ainsi que la mesure dans laquelle on prévoit qu'ils pourraient participer activement aux assemblées du conseil et des comités.

ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D'AUTRES CONSEILS

Aucun candidat à l'élection ne siège actuellement avec un autre administrateur de la Société au conseil d'un émetteur inscrit en bourse qui ne fait pas partie du groupe Cogeco.

ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ

Le conseil a adopté une politique sur l'élection du conseil à la majorité qui stipule, entre autres choses, (i) que les actionnaires seront appelés à voter « pour » ou « contre » chaque candidat, (ii) que seuls les candidats qui obtiennent la majorité des voix seront élus, sauf dans des circonstances limitées et définies, et (iii) que, si un candidat n'est pas élu à la majorité des voix et qu'il siège déjà au conseil, il pourra demeurer en fonction jusqu'à la première des dates suivantes, soit le 90ᵉ jour suivant la date de l'élection ou la date à laquelle son successeur est nommé ou élu. Conformément à la LCSA, le conseil peut reconduire le mandat d'un administrateur en fonction qui n'a pas obtenu la majorité des voix dans les circonstances limitées et définies suivantes, soit (i) afin de satisfaire aux exigences quant au nombre d'administrateurs qui doivent être des résidents canadiens ou (ii) afin de satisfaire à l'exigence selon laquelle au moins deux administrateurs ne doivent être ni des dirigeants ni des employés de la Société ou des membres de son groupe.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

² Les renseignements sur la diversité reposent sur l'auto-identification volontaire des candidats à l'élection au conseil et, par conséquent, ils proviennent exclusivement des personnes qui ont choisi de s'auto-identifier.

Cette politique s'applique uniquement aux élections sans opposition, c'est-à-dire les élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d'administrateurs devant être élus qui a été établi par le conseil. On peut consulter la politique sur le site Web de Cogeco Communications, sous l'onglet « Lignes directrices sur la gouvernance », à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr/gouvernance/.

CHARTE DU CONSEIL

Le conseil d'administration de Cogeco Communications est élu par les actionnaires de la Société afin de surveiller la gestion des activités et des affaires de la Société. La responsabilité première du conseil est envers la Société et consiste à encadrer la direction et à préserver et à faire progresser la Société dans le respect des intérêts de l'ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes.

Le conseil d'administration a une charte officielle qui régit son rôle et ses responsabilités; la charte a été modifiée au cours de l'exercice 2024.

Responsabilités fondamentales du conseil aux termes de sa charte

Domaines principaux	Responsabilités
I. Planification stratégique	✓ Approuver chaque année le plan et l'orientation stratégiques de la Société, en tenant compte, entre autres choses, des possibilités qui se présentent à la Société et des risques, relevés par la direction, auxquels l'ensemble de ses activités et de ses affaires sont exposées, ainsi que de la stratégie relative aux questions ESG de la Société et des objectifs, des critères et des cibles qui y sont prévus, surveiller et évaluer les faits nouveaux qui pourraient se répercuter sur le plan stratégique de la Société et surveiller l'exécution du plan stratégique par la direction.
II. Affectation des capitaux, gestion des risques, présentation de l'information financière et contrôles internes
Affectation des capitaux	✓ Approuver les plans d'affectation des capitaux et les budgets d'exploitation de la Société, l'émission de titres et, sous réserve de la politique d'autorisation que le conseil a adoptée, les opérations effectuées hors du cours normal des affaires, ainsi que la politique en matière de dividendes et le versement de dividendes.
Gestion des risques	✓ Examiner périodiquement, en collaboration avec le comité d'audit, les principaux risques commerciaux relevés par la direction, y compris les risques liés aux questions ESG, auxquels sont exposées la Société et ses filiales dans le contexte de l'ensemble des activités et des affaires de la Société, et la mise en œuvre, par la direction, de mesures de gestion appropriées.
Présentation de l'information financière et contrôles internes	✓ Examiner en collaboration avec le comité d'audit, et surveiller, les résultats financiers, la qualité et l'intégrité des processus comptables et du processus de présentation et de communication de l'information financière de la Société et de ses filiales et obtenir l'assurance raisonnable, par l'intermédiaire du comité d'audit, que les contrôles internes et les systèmes de gestion de l'information sont adéquats.
III. Gouvernance
Structures, méthodes et politiques	✓ Élaborer, par l'intermédiaire du comité de gouvernance, la démarche que la Société doit suivre en matière de gouvernance et s'assurer que des structures et des méthodes appropriées sont en place afin que le conseil puisse fonctionner de façon indépendante de la direction.
Rémunération des administrateurs	✓ Examiner, en collaboration avec le comité de gouvernance, la justesse et la formule de la rémunération des administrateurs, du président du conseil d'administration, de l'administrateur principal et des présidents des comités afin de s'assurer que leur rémunération tient dûment compte des responsabilités et des risques inhérents à leurs fonctions, et approuver la politique de rémunération des administrateurs et le régime d'unités d'actions différées.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Domaines principaux	Responsabilités
Supervision des questions ESG	✓ Superviser la stratégie relative aux questions ESG de la Société et les objectifs qui y sont prévus, les résultats obtenus ainsi que les initiatives, les politiques et les sujets importants connexes.
✓ Superviser, par l'intermédiaire du comité d'audit, les comptes rendus relatifs aux questions ESG de la Société, y compris les renseignements que la Société doit communiquer conformément aux lois et aux règlements en vigueur.
✓ Adopter des politiques propres à permettre à la Société de se conformer aux lois sur les changements climatiques et l'esclavage moderne et approuver les comptes rendus s'y rapportant.
✓ Recevoir, par l'intermédiaire du comité de gouvernance, des comptes rendus sur les sujets d'actualité et les faits nouveaux relatifs aux questions ESG et examiner les actions requises, s'il y a lieu, en conséquence.
IV. Gestion du capital humain
Nomination des hauts dirigeants	✓ Nommer le président et chef de la direction et les hauts dirigeants de la Société et s'assurer qu'ils ont le calibre et les qualités, personnelles et autres, requises pour remplir leurs fonctions.
Planification de la relève	✓ Planifier la relève du président et chef de la direction et des hauts dirigeants en tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines.
Rémunération des dirigeants	✓ Examiner, par l'intermédiaire du comité des ressources humaines, les programmes de rémunération globaux de la Société et de ses filiales et examiner et approuver les régimes d'intéressement à court et à long terme et les régimes de retraite, ainsi que les priorités stratégiques, y compris, s'il y a lieu, les considérations liées aux questions ESG qui sont intégrées aux programmes de rémunération et aux régimes d'intéressement.
✓ Approuver la rémunération du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants de la Société, ainsi que les attributions à long terme qui leur sont octroyées, après avoir pris en considération les recommandations du comité des ressources humaines.
Ressources humaines	✓ Superviser, par l'intermédiaire du comité des ressources humaines, les considérations liées à la gestion du capital humain qui touchent les questions ESG, y compris la diversité et l'inclusion des employés, les pratiques de travail, la formation et le perfectionnement professionnel, la santé et la sécurité, ainsi que les autres questions que le comité des ressources humaines pourrait juger pertinentes.
✓ Examiner et surveiller les risques liés à la gestion et à l'intégration du changement et aux ressources humaines en général, y compris le recrutement, la fidélisation et le perfectionnement des employés, auxquels la Société est exposée.

On peut consulter la charte du conseil sur le site Web de la Société, à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr/gouvernance/.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Aux fins de l'exécution de son mandat, le conseil se réunit à chaque trimestre ou plus souvent si cela est nécessaire. On s'attend à ce que chacun des administrateurs assiste, en personne ou virtuellement, autant que possible, à toutes les assemblées du conseil et des comités auxquels il siège et à la séance de planification stratégique annuelle, à moins d'avoir un conflit d'horaires. Le calendrier annuel des assemblées du conseil et des comités est remis aux administrateurs à l'avance et mis à jour au besoin. Les administrateurs doivent informer la Société s'ils ne peuvent assister à une assemblée et un registre des présences est tenu. Le relevé des présences des administrateurs aux assemblées du conseil et des comités tenues au cours du dernier exercice est présenté ci-dessous, à la rubrique « Relevé des présences ».

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Les renseignements financiers et autres qui sont importants en vue de permettre aux administrateurs de comprendre les points à l'ordre du jour sont remis à ces derniers plusieurs jours avant les assemblées régulières du conseil pour leur donner le temps de s'y préparer. Les administrateurs reçoivent aussi des comptes rendus sur la stratégie, le développement durable, les résultats d'exploitation des unités d'affaires, la technologie, les activités gouvernementales et les faits nouveaux en matière de réglementation. Outre le président et chef de la direction, qui est membre du conseil et y participe à ce titre, le conseil invite des membres de la direction à assister à certaines parties des assemblées du conseil à des fins informatives et pour permettre aux administrateurs d'apprendre à mieux les connaître.

Le conseil a pour politique de tenir des séances à huis clos à chacune de ses assemblées et de celles de ses comités, y compris les assemblées extraordinaires, afin de permettre aux administrateurs externes de discuter franchement et ouvertement.

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président du conseil d'administration de la Société est un membre dûment élu du conseil et il est nommé par le conseil pour un mandat d'un an après l'assemblée annuelle des actionnaires. M. Audet est président du conseil d'administration depuis le 1er septembre 2021.

Le président du conseil d'administration s'assure que le conseil (i) dispose de structures et de processus lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, (ii) remplit bien son mandat et (iii) comprend bien et respecte les limites entre ses responsabilités et celles de la direction.

Fonctions et responsabilités du président du conseil d'administration

Domaines principaux	Responsabilités
Efficacité du conseil	✓ Prendre des mesures raisonnables pour s'assurer du bon déroulement des travaux du conseil et exercer un leadership essentiel à cet effet.
✓ Assumer la responsabilité de la gestion et du bon fonctionnement du conseil.
✓ S'assurer que les administrateurs comprennent bien les responsabilités du conseil, lesquelles sont énoncées dans la charte du conseil.
✓ S'assurer que les administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.
✓ Effectuer, de concert avec le président du comité de gouvernance, une évaluation annuelle de l'efficacité du conseil et de ses comités (y compris l'apport de chaque administrateur).
✓ Rencontrer chaque administrateur annuellement afin de discuter de son apport au conseil et de celui des autres administrateurs.
Fonctionnement du conseil	✓ Présider les assemblées du conseil.
✓ Examiner et approuver les projets d'ordre du jour des assemblées qu'il préside.
✓ S'assurer que le conseil se réunit au moins cinq fois par année, y compris la séance de planification annuelle, et aussi souvent que cela est nécessaire pour bien remplir ses fonctions.
✓ Prendre des mesures raisonnables afin de s'assurer que les assemblées du conseil se déroulent de façon à favoriser les discussions et à faire en sorte que les questions qui relèvent du conseil sont examinées et débattues de manière efficace.
✓ Inciter les administrateurs à poser des questions et à exprimer leur point de vue pendant les assemblées.
✓ Recommander la composition des comités au comité de gouvernance.
✓ De concert avec le comité de gouvernance, participer au recrutement des administrateurs et à leur maintien en fonction.
✓ S'assurer que le conseil s'acquitte de toutes ses fonctions.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Domaines principaux	Responsabilités
Relations entre le conseil et la direction	✓ Jouer le rôle d'agent de liaison principal entre le conseil et la direction et s'assurer, en communiquant régulièrement avec le président et chef de la direction, que la direction le tient informé des enjeux actuels et naissants qui sont susceptibles d'intéresser le conseil, y compris en ce qui concerne l'orientation stratégique de la Société ou les décisions importantes qui doivent être prises au sujet de la répartition des ressources humaines et financières.
✓ S'il y a lieu, offrir son assistance dans le cadre d'opérations commerciales majeures.
✓ S'assurer que les limites des responsabilités du conseil et de la direction sont bien comprises et respectées et que le conseil et la direction entretiennent des liens professionnels et constructifs.
✓ Faciliter les communications entre les administrateurs et la direction, tant dans le cadre qu'à l'extérieur des assemblées du conseil.
✓ Entretenir une bonne relation de travail avec le président et chef de la direction.
✓ De concert avec le président et chef de la direction, s'assurer que l'orientation stratégique de la Société, y compris sa mission, sa vision et ses valeurs, est définie et soumise à l'approbation des administrateurs.
✓ Collaborer avec le président et chef de la direction et les membres de la haute direction en vue de suivre les progrès réalisés dans la planification stratégique et l'exécution des stratégies.
✓ Participer, avec le comité des ressources humaines et le conseil, à l'élaboration des objectifs annuels que le président et chef de la direction a la responsabilité d'atteindre.
Relations du conseil avec les actionnaires et les autres parties prenantes	✓ S'assurer que le conseil s'acquitte de toutes ses fonctions.
✓ S'assurer qu'une assemblée des actionnaires est tenue au moins chaque année et plus fréquemment si la loi l'exige.
✓ Sauf disposition contraire des règlements administratifs, présider toutes les assemblées annuelles et les assemblées extraordinaires des actionnaires.
Éthique et gouvernance	✓ S'assurer du maintien et de l'application de normes d'éthique des plus rigoureuses et de pratiques en matière de gouvernance exemplaires.
Orientation et formation	✓ Faciliter l'orientation des nouveaux administrateurs.
✓ Faciliter la formation continue de tous les administrateurs.
Autres fonctions et responsabilités	✓ Participer à l'examen annuel de la charte du conseil.
✓ En collaboration avec le président et chef de la direction, représenter les intérêts de la Société dans le cadre d'événements publics, comme des forums et des congrès.
✓ Remplir les autres fonctions et responsabilités que le conseil pourrait lui confier.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

L'administrateur principal fait en sorte que les administrateurs indépendants puissent exercer leur jugement indépendant dans leurs paroles et dans leurs actes et, de manière générale, s'assure que le conseil fonctionne indépendamment de la direction, améliorant ainsi les pratiques en matière de gouvernance de la Société. En l'absence du président du conseil d'administration ou à la demande de celui-ci, l'administrateur principal préside les assemblées du conseil, dirige les séances à huis clos que tiennent les administrateurs indépendants à la fin des assemblées du conseil et s'assure que ces séances se déroulent de façon à permettre aux administrateurs indépendants de discuter franchement et ouvertement. Il informe le président du conseil d'administration ou le président et chef de la direction, ou les deux, selon le cas, des sujets que les administrateurs indépendants ont abordés pendant leurs assemblées.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

ATTENTES ENVERS LES ADMINISTRATEURS

Chacun des administrateurs doit remplir sa responsabilité première envers la Société en faisant preuve d'honnêteté, d'intégrité et de diligence et en tenant dûment compte des intérêts de l'ensemble des actionnaires et des parties prenantes. Les attentes dont les administrateurs font l'objet et les responsabilités qu'ils doivent assumer sont décrites dans les Lignes directrices sur la gouvernance de la Société.

COMITÉS

Le conseil a mis sur pied trois (3) comités permanents, soit le comité d'audit, le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance, afin de faciliter l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et de remplir les exigences des lois et des règlements applicables. Tous les comités se composent d'administrateurs indépendants. Au 31 octobre 2024, le conseil a officiellement dissous le comité des perspectives stratégiques et pris en charge les responsabilités qu'il avait auparavant déléguées à ce comité.

Le conseil nomme habituellement les membres des comités pour un mandat d'un an après l'assemblée annuelle des actionnaires. Pour connaître la nouvelle composition des comités après l'assemblée, veuillez consulter le site Web de la Société, à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr/gouvernance/.

Le conseil a également élaboré des descriptions de poste détaillées du président de chacun des comités permanents. Chaque description de poste énonce les critères de nomination et les qualités requises, ainsi que les responsabilités générales du président du comité et certaines fonctions particulières dans des domaines tels que le leadership, l'intégrité, la gouvernance, la gestion du comité et l'efficacité organisationnelle. Le conseil revoit les descriptions de poste de temps à autre par l'intermédiaire du comité de gouvernance. Pour se renseigner sur les antécédents professionnels et l'expérience des membres des comités, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l'élection au conseil ».

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

COMITÉ D'AUDIT

Joanne Ferstman
Présidente du comité

Colleen Abdoulah

James C. Cherry

Le comité d'audit supervise l'affectation des capitaux, la gestion des risques, la présentation de l'information financière et les contrôles internes de la Société et supervise le choix des auditeurs externes et le processus d'audit.

Le comité d'audit se compose d'administrateurs qui sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « règlement 52-110 »). Tous les membres du comité « possèdent des compétences financières » et peuvent lire et comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées par les états financiers de la Société.

Le comité d'audit se réunit chaque trimestre et tient des assemblées extraordinaires lorsque les circonstances l'exigent. Ses membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en l'absence de membres de la direction.

Le texte de la charte du comité d'audit ainsi que d'autres renseignements à son sujet, qui sont conformes au règlement 52-110 et aux pratiques en matière de gouvernance exemplaires du secteur, sont présentés à la rubrique 15 de la notice annuelle pour l'exercice 2024 de la Société.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Responsabilités fondamentales du comité d'audit

Domaines principaux	Responsabilités
Budget	✓ Examiner les budgets d'exploitation de la Société et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
✓ Examiner les politiques financières de la Société, y compris celles qui portent sur les opérations de trésorerie, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
Présentation de l'information financière	✓ Examiner, avant qu'ils soient publiés ou déposés auprès des organismes de réglementation, les états financiers annuels consolidés qui figurent dans le rapport annuel aux actionnaires ainsi que le rapport des auditeurs externes y afférent, le rapport de gestion et les communiqués de presse connexes, et en recommander l'approbation au conseil.
✓ Examiner, avant qu'ils soient publiés ou déposés auprès des organismes de réglementation, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, le rapport de gestion et les communiqués de presse connexes, et en recommander l'approbation au conseil.
✓ Examiner, avant qu'ils soient publiés ou déposés auprès des organismes de réglementation, les documents d'information publics, comme les prospectus, les notices annuelles ou d'autres documents publics qui contiennent les états financiers consolidés de la Société, et en recommander l'approbation au conseil.
✓ Examiner, avant qu'elles soient publiées ou déposées auprès des organismes de réglementation, les indications destinées aux marchés des capitaux et aux institutions financières.
✓ Examiner les rapports du comité de divulgation de la Société.
Modification des conventions comptables	✓ Examiner, avec la haute direction et les auditeurs externes, les obligations importantes, réelles ou éventuelles, les modifications proposées aux lois et aux règlements sur les valeurs mobilières ou aux conventions comptables principales ainsi que les estimations et les jugements clés qui pourraient revêtir une certaine importance pour la présentation de l'information financière de la Société et rendre compte au conseil à ce sujet.
✓ Discuter avec la haute direction et les auditeurs externes de la clarté et de l'intégralité de l'information financière consolidée communiquée par la Société.
Risques et incertitudes	✓ Examiner régulièrement les principaux risques commerciaux relevés par la direction, y compris les risques liés aux questions ESG, auxquels sont exposées la Société et ses filiales dans le contexte de l'ensemble des activités et des affaires de la Société et la mise en œuvre, par la direction, de mesures de gestion appropriées.
✓ Examiner chaque année le cadre de propension au risque qui guide le processus de prise de décisions stratégiques et en recommander l'approbation au conseil.
✓ Vérifier, au moins chaque année, si les assurances contractées par la Société et ses filiales sont toujours appropriées.
✓ Superviser les autres aspects de la gestion des risques, selon ce qu'il juge approprié ou selon les directives expresses du conseil.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Domaines principaux	Responsabilités
Contrôles financiers et écarts	✓ Superviser la présentation, par la direction, de l'information sur les contrôles internes et les contrôles et procédures de communication de l'information, y compris les documents intermédiaires et annuels déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières à cet égard.
✓ Examiner chaque année les plans de la vice-présidente, Audit interne et des auditeurs externes afin d'acquérir l'assurance raisonnable que l'évaluation et la mise à l'essai des contrôles internes qui y sont prévus sont adéquates en regard des risques importants et sont exhaustives, coordonnées et rentables.
✓ Examiner avec la haute direction de la Société les modifications importantes apportées aux contrôles internes et les mesures prises, s'il y a lieu, pour contrôler les écarts constatés.
✓ Examiner le processus de communication au public de l'information financière tirée des états financiers consolidés de la Société, sauf pour ce qui est des renseignements dont il est fait état à la rubrique « Présentation de l'information financière », et vérifier périodiquement si ce processus est toujours adéquat.
✓ Établir un processus permettant (i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société et ses filiales au sujet de questions de comptabilité ou d'audit ou de questions relatives aux contrôles comptables internes et (ii) l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de la Société et de ses filiales, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit.
✓ Recevoir des rapports trimestriels de la vice-présidente, Audit interne sur les plaintes et les soumissions anonymes des préoccupations des employés touchant des questions de comptabilité ou d'audit ou des questions relatives aux contrôles comptables internes, les résultats de l'enquête effectuée et les mesures correctives prises pour y remédier.
✓ Examiner et comprendre le processus à l'appui des attestations données par le président et chef de la direction et le chef de la direction financière et s'assurer que le processus est raisonnable et mis en œuvre avec diligence.
✓ Examiner les faiblesses dans la conception et le fonctionnement des contrôles internes sur la présentation de l'information financière et des contrôles et procédures de communication de l'information qui, individuellement ou collectivement, pourraient avoir un effet important sur la présentation en question et s'assurer que les renseignements communiqués dans le rapport de gestion sont exacts et complets.
✓ Examiner et approuver le plan de correction, s'il y a lieu, proposé par le président et chef de la direction et le chef de la direction financière et en surveiller la mise en œuvre.
Conformité aux lois qui régissent les questions fiscales et la présentation de l'information financière	✓ Examiner les comptes rendus faits régulièrement par la direction au sujet de la conformité de la Société et de ses filiales aux lois et aux règlements régissant les questions fiscales et la présentation de l'information financière, notamment ceux qui imposent des retenues qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
35
Circulaire d'information 2024

Domaines principaux	Responsabilités
Relations avec les auditeurs externes	✓ Présenter des recommandations au conseil chaque année quant à la nomination des auditeurs externes de la Société et à leur rémunération.
✓ Évaluer les auditeurs externes chaque année et, au moins tous les cinq (5) ans, les soumettre à une évaluation complète.
✓ Recevoir chaque année un rapport des auditeurs externes quant à leur indépendance et à leur objectivité.
✓ Examiner et approuver le programme d'audit des auditeurs externes.
✓ S'il le juge opportun, établir les indicateurs de la qualité de l'audit (« IQA ») annuels en consultation avec les auditeurs externes et la haute direction, puis examiner, au moins chaque année, le rapport des auditeurs externes sur les IQA.
✓ Établir des processus de communication efficaces avec la haute direction et le service d'audit interne et les auditeurs externes de la Société pour être mieux en mesure de surveiller objectivement la qualité et l'efficacité des relations entre les auditeurs externes, la direction et le comité.
✓ S'assurer que les auditeurs externes rendent compte directement au comité.
✓ Superviser les travaux des auditeurs externes et recevoir de ceux-ci des rapports trimestriels sur l'état du programme d'audit approuvé, les constatations importantes, la lettre de recommandations ainsi que leur rapport final.
✓ Régler les désaccords entre la haute direction et les auditeurs externes au sujet de la présentation de l'information financière, le cas échéant.
✓ Rencontrer les auditeurs externes régulièrement en l'absence de la direction.
✓ Établir chaque année la liste des services qu'il est interdit aux auditeurs externes de fournir de manière à sauvegarder leur objectivité et leur indépendance et s'assurer que cette liste de services proscrits est établie conformément aux exigences réglementaires.
✓ Approuver au préalable tous les services autres que d'audit qui doivent être fournis à la Société par les auditeurs externes, sous réserve des dispenses prévues dans le règlement 52-110, et déléguer l'administration des services autres que d'audit approuvés au préalable à la vice-présidente, Finances, qui lui rend compte chaque trimestre des sommes engagées à l'égard de ces services.
✓ Examiner la politique de la Société quant à l'embauche d'associés ou d'employés, actuels et anciens, des auditeurs externes, choisir, de concert avec la direction, l'associé du cabinet des auditeurs externes qui sera responsable des dossiers de la Société et examiner les rapports des auditeurs externes ayant trait à la rotation prévue des associés qui s'occupent des dossiers en question.

Domaines principaux	Responsabilités
Relations avec la vice-présidente, Audit interne	✓ Examiner la nomination et le remplacement de la vice-présidente, Audit interne et en faire rapport au conseil.
	✓ Examiner et approuver le programme annuel de la vice-présidente, Audit interne ainsi que le calendrier des mandats d'audit, la charte de l'auditeur interne et le budget annuel.
	✓ Examiner chaque année la liste des cabinets externes dont le service d'audit interne retient les services.
	✓ Examiner les rapports de la vice-présidente, Audit interne de la Société à l'égard des contrôles et des risques financiers et de toutes les autres questions pertinentes aux fonctions du comité et obtenir les réponses de la direction à ces observations et recommandations en matière d'audit.
	✓ Examiner et approuver le rapport de subordination auquel est soumise la vice-présidente, Audit interne afin de s'assurer que l'indépendance organisationnelle existe effectivement et que la vice-présidente, Audit interne relève directement du comité et peut communiquer avec celui-ci au sujet de questions relatives aux fonctions du comité.
	✓ Encourager la vice-présidente, Audit interne à partager la planification du travail et les constatations avec les auditeurs externes afin de maximiser l'étendue de l'audit de l'exploitation et de la situation financière de la Société de manière rentable.
Autres responsabilités	✓ Examiner les comptes rendus et les renseignements relatifs aux questions ESG de la Société, y compris ceux que la Société doit communiquer conformément aux lois et règlements en vigueur, et vérifier que le processus interne de présentation de l'information applicable et les contrôles qui y sont appliqués sont adéquats et efficaces.
	✓ Au besoin, contribuer à régler les cyberincidents ayant de fortes répercussions.
	✓ Examiner les transactions entre parties apparentées, y compris examiner chaque trimestre les honoraires estimatifs que Cogeco Communications doit verser à Cogeco conformément à la convention de services de gestion.
	✓ Examiner la description de la charte du comité et des activités du comité qui figure dans l'énoncé des pratiques de gouvernance de la Société.
	✓ Après avoir consulté le chef de la direction financière et les auditeurs externes, acquérir l'assurance raisonnable, au moins une fois par année, que le personnel affecté aux finances et à la comptabilité de la Société est compétent et assez nombreux et que les autres ressources connexes sont suffisantes.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Arun Bajaj
Président du comité

Colleen Abdoulah

Mary-Ann Bell

Le comité des ressources humaines est chargé de surveiller les politiques, les programmes et les pratiques en matière de rémunération, la planification de la relève des dirigeants et les questions de ressources humaines de la Société.

Le comité des ressources humaines se compose d'administrateurs indépendants au sens du règlement 52-110. Il se réunit au moins trois (3) fois par année. Ses membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en l'absence de membres de la direction.

Le comité des ressources humaines a une charte officielle qui énonce les responsabilités fondamentales qui lui incombent, lesquelles sont décrites ci-après.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Responsabilités fondamentales du comité des ressources humaines

Domaines principaux	Responsabilités
Supervision des politiques, des programmes et des pratiques en matière de rémunération	☑ Examiner les programmes de rémunération des dirigeants de la Société et de ses filiales et s'assurer que ces programmes permettent à la Société d'intéresser, de fidéliser et de motiver des personnes compétentes, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
	☑ Examiner, en consultation avec les consultants indépendants externes, la démarche en matière de rémunération des dirigeants de la Société proposée par la direction et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
	☑ Examiner la rémunération du président et chef de la direction et des hauts dirigeants de la Société et de ses filiales qui relèvent de celui-ci, cette rémunération se composant du salaire de base et des attributions incitatives à court et à long terme, conformément aux politiques en vigueur et aux objectifs budgétaires et autres objectifs déclarés, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
	☑ Examiner la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société et présenter des recommandations au conseil au sujet de son application.
	☑ Examiner l'octroi d'attributions incitatives à long terme (les options d'achat d'actions, les unités incitatives et les unités au rendement) et présenter des recommandations au conseil à ce sujet, et, plus précisément, examiner et recommander (i) les attributions annuelles octroyées globalement aux hauts dirigeants et aux autres employés désignés de la Société et de ses filiales, (ii) les attributions octroyées en cours d'année au moment de l'embauche de nouveaux employés ou dans le but de fidéliser des employés en fonction et (iii) le nombre d'options, d'unités incitatives ou d'unités au rendement que le président et chef de la direction peut attribuer.
	☑ Repérer les risques liés aux politiques et pratiques de rémunération des dirigeants, le cas échéant, examiner les renseignements communiqués à cet égard et définir les politiques et les pratiques de rémunération qui atténuent ces risques.
	☑ Examiner les objectifs de l'entreprise que le président et chef de la direction a la responsabilité d'atteindre et qui sont pertinents par rapport à sa rémunération et examiner le montant proposé de sa rémunération globale ou les modifications à y apporter, en tenant compte de son rendement à la lumière de ces objectifs et des pratiques de la concurrence en matière de rémunération, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
	☑ Présenter des recommandations au conseil à l'égard de tout nouveau régime d'intéressement ou de toute modification importante des régimes d'intéressement à court terme ou à long terme de la Société et s'acquitter des responsabilités que lui imposent ces régimes.
	☑ Superviser l'intégration de priorités stratégiques, y compris, s'il y a lieu, les considérations liées aux questions ESG, au programme de rémunération des hauts dirigeants et aux régimes d'intéressement de la Société, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
	☑ Examiner les modalités particulières qui pourraient s'appliquer aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales en cas de changement de contrôle de la Société, comme le régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute direction, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
☑ Examiner le régime d'achat d'actions et recommander son approbation et celle de toute modification importante à apporter à celui-ci au conseil.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Domaines principaux	Responsabilités
Supervision des régimes de retraite, de leur financement et de leurs placements	✓ Examiner chaque année la mesure dans laquelle les dirigeants désignés remplissent les attentes en matière d'actionnariat minimal qui s'appliquent à eux au moyen d'actions, d'unités incitatives ou d'unités au rendement.
✓ Examiner les indemnités de cessation d'emploi ou les paiements similaires qui sont prévus à l'égard du président et chef de la direction ou de l'un ou l'autre des hauts dirigeants de la Société qui relèvent de celui-ci.
✓ Examiner et approuver l'analyse de la rémunération ainsi que les autres renseignements sur la rémunération des dirigeants qui sont présentés dans la circulaire d'information de la Société.
✓ Superviser la composition du groupe de comparaison qui sera utilisé dans le cadre de l'établissement de la rémunération des administrateurs et des dirigeants ou d'un élément de cette rémunération et examiner les renseignements communiqués à ce sujet.
✓ Suivre périodiquement les tendances et les faits nouveaux relatifs aux régimes de retraite en Amérique du Nord et dans les autres territoires où la Société exerce ses activités et présenter des recommandations au conseil sur les régimes de retraite de la Société et de ses filiales et les modifications importantes, s'il y a lieu, à apporter à ceux-ci.
✓ Examiner et approuver la politique de gouvernance des régimes de retraite, y compris la structure des régimes de retraite et les rôles et les responsabilités des parties prenantes, et les modifications importantes, s'il y a lieu, à apporter à celle-ci.
✓ Examiner les comptes rendus du comité d'administration des régimes de retraite.
✓ Surveiller et examiner, s'il y a lieu, l'administration, le financement et les placements des régimes de retraite de la Société et de ses filiales et superviser le processus de sélection des gestionnaires de fonds.
✓ Recevoir les états financiers annuels des régimes de retraite à prestations déterminées et, au besoin, les évaluations actuarielles de ces régimes, et superviser leurs critères de placement et leur rendement ainsi que les communications avec les participants et les programmes de formation.
Planification de la relève et nomination des dirigeants	✓ Appuyer le conseil en ce qui concerne la planification de la relève du président et chef de la direction en élaborant un plan de relève et en le recommandant au conseil chaque année après l'avoir passé en revue.
✓ Examiner au moins une fois par année les plans de relève des hauts dirigeants de la Société autres que le président et chef de la direction, surveiller les progrès et le perfectionnement des hauts dirigeants par rapport aux plans de relève et vérifier chaque année si les candidats à la relève ont les qualités requises pour assurer la continuité de la direction en temps utile et de façon efficace, tout en prenant en considération les objectifs de la politique sur la diversité, l'équité et l'inclusion.
✓ Présenter des recommandations au conseil quant à la nomination des hauts dirigeants de la Société et aux modalités de leur nomination et de leur départ à la retraite ou congédiement.
✓ En cas de vacance imminente au poste de président et chef de la direction, superviser le processus de recherche d'un candidat qui aurait les qualités requises pour occuper ce poste par intérim ou de façon permanente et, à l'issue de ce processus, recommander ce candidat à l'approbation du conseil.

Domaines principaux	Responsabilités
Supervision, état et rendement des ressources humaines	✓ Superviser les considérations liées à la gestion du capital humain qui touchent les questions ESG, y compris la diversité et l'inclusion des employés, les pratiques de travail, la formation et le perfectionnement professionnel, la santé et la sécurité, ainsi que les autres questions qu'il pourrait juger pertinentes, et offrir le soutien nécessaire.
✓ Examiner et surveiller les risques liés à la gestion et à l'intégration du changement et aux ressources humaines en général, y compris le recrutement, la fidélisation et le perfectionnement des employés, auxquels la Société est exposée, en faire état et, s'il y a lieu, présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
✓ Examiner chaque année l'état des relations de travail.
✓ Examiner chaque trimestre (ou à chaque assemblée du comité) les indicateurs en matière de santé et de sécurité ainsi que les autres indicateurs qu'il établit.
✓ Examiner les résultats des sondages effectués auprès des employés.
✓ Examiner chaque année les progrès accomplis par la Société par rapport à la politique sur la diversité, l'équité et l'inclusion et aux objectifs qu'elle s'est fixés au chapitre de la diversité et de l'inclusion dans le cadre de la stratégie relative aux questions ESG.

COGECO COMMUNICATIONS INC.

Circulaire d'information 2024

COMITÉ DE GOUVERNANCE

Bernard Lord
Président du comité

Arun Bajaj

Pippa Dunn

Le comité de gouvernance a la responsabilité globale d'élaborer et de superviser les pratiques en matière de gouvernance de la Société afin de faciliter le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et de favoriser l'application de pratiques exemplaires par chacun des membres du conseil. Le comité participe également au processus de mise en candidature des administrateurs.

Le comité de gouvernance se compose d'administrateurs indépendants au sens du règlement 52-110. Il se réunit au moins trois [3] fois par année. Ses membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en l'absence de membres de la direction.

Le comité de gouvernance a une charte officielle qui énonce les responsabilités fondamentales qui lui incombent, lesquelles sont décrites ci-après.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Responsabilités fondamentales du comité de gouvernance

Domaines principaux	Responsabilités
Gouvernance et conformité	✓ Examiner les politiques et les lignes directrices sur la gouvernance de la Société dans le contexte de l'ensemble de ses activités et de ses affaires.
	✓ Examiner le caractère adéquat et l'efficacité des pratiques en matière de gouvernance du conseil à la lumière de l'évolution de la réglementation et faire des suggestions en vue du perfectionnement de ces pratiques, au besoin.
	✓ S'assurer que le code d'éthique est respecté et recommander au conseil d'autoriser l'un ou l'autre des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société à y déroger si les circonstances le justifient.
	✓ Examiner les sujets d'actualité et les faits nouveaux relatifs aux questions ESG et donner son avis au conseil quant aux mesures requises, s'il y a lieu, en conséquence.
	✓ Examiner la circulaire d'information annuelle de la Société et en recommander l'approbation au conseil.
Structure et du fonctionnement du conseil	✓ Superviser la composition du conseil et de ses comités et le nombre de leurs membres et donner son avis au conseil à ce sujet afin de s'assurer que le processus de prise de décisions est efficace et que le conseil dispose de la meilleure combinaison de compétences et de types d'expérience possible pour guider la stratégie à long terme et les activités commerciales courantes de la Société.
	✓ Examiner périodiquement la charte du conseil et les chartes des comités, au besoin, et, en consultation avec les présidents des comités, les descriptions de poste du président et chef de la direction, du président du conseil d'administration, de l'administrateur principal et des présidents des comités, les Lignes directrices sur la gouvernance et les modifications importantes, s'il y a lieu, à apporter à celles-ci, et en recommander l'approbation au conseil.
	✓ Évaluer la qualité et l'efficacité des relations du conseil avec la direction.
	✓ Examiner périodiquement l'efficacité du conseil et des comités.
	✓ Élaborer et mettre en œuvre les processus d'évaluation du rendement du conseil, des comités, du président du conseil d'administration et des présidents des comités et de chacun des administrateurs, et en surveiller l'exécution.
	✓ Obtenir les observations du président du conseil d'administration au sujet des résultats de l'évaluation de chacun des administrateurs et de leur incidence, s'il y a lieu, sur la composition du conseil pour la prochaine année.
	✓ Surveiller les modifications apportées aux pratiques du conseil pour donner suite aux observations faites dans le cadre de l'évaluation du conseil et des rencontres entre le président du conseil d'administration et chacun des administrateurs.
	✓ S'assurer périodiquement que chaque administrateur continue de posséder les qualités requises pour remplir ses fonctions et examiner les conflits d'intérêts auxquels l'un ou l'autre d'entre eux pourrait être exposé.
✓ S'assurer que les administrateurs bénéficient de possibilités d'orientation et de formation continue adéquates.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Domaines principaux	Responsabilités
Mise en candidature d'administrateurs possédant les qualités requises	✓ Examiner la politique sur la diversité au sein du conseil qui est intégrée aux Lignes directrices sur la gouvernance et en surveiller l'application.
✓ Tenir à jour la grille de compétences servant à guider le processus de renouvellement du conseil et renseigner le conseil sur les qualités à rechercher et les critères à appliquer dans le cadre de la sélection de candidats au conseil, y compris les critères servant à établir leur indépendance.
✓ Examiner les compétences nécessaires pour superviser les questions ESG et s'assurer que le conseil possède ces compétences.
✓ Évaluer et recommander des candidats en vue de leur élection au conseil dans le but de s'assurer que le conseil bénéficie d'une diversité de perspectives et de types d'expérience.
Rémunération des administrateurs	✓ Examiner la justesse et la formule de la rémunération du président du conseil d'administration, de l'administrateur principal, des administrateurs et des présidents des comités afin de s'assurer que leur rémunération tient dûment compte des responsabilités et des risques inhérents à leurs fonctions, selon la rémunération versée par le groupe de comparaison étudié par le comité des ressources humaines, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet, et recommander la politique de rémunération des administrateurs à l'approbation du conseil.
✓ Présenter des recommandations au conseil quant aux lignes directrices relatives aux attentes en matière d'actionnariat minimal.
✓ Examiner chaque année la mesure dans laquelle les administrateurs remplissent les attentes en matière d'actionnariat minimal qui s'appliquent à eux au moyen d'actions ou d'unités différées.
✓ Examiner et approuver les renseignements sur la rémunération des administrateurs qui figurent dans la circulaire d'information.

On peut consulter les chartes du comité d'audit, du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance ainsi que les Lignes directrices sur la gouvernance sur le site Web de la Société, à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr/gouvernance/.

RELEVÉ DES PRÉSENCES

Le tableau suivant présente le relevé des présences des administrateurs actuellement en fonction aux assemblées du conseil et de ses comités permanents qui ont été tenues au cours de l'exercice 2024.

Administrateur	Présence aux assemblées du conseil	Présence aux assemblées des comités				Présence aux assemblées du conseil et des comités
		Audit	Ressources humaines	Gouvernance	Perspectives stratégiques(1)	Nombre	Poursentage
Colleen Abdoulah	9 sur 9	4 sur 5	4 sur 4			17 sur 18	94 %
Louis Audet	9 sur 9					9 sur 9	100 %
Arun Bajaj	6 sur 6(2)		3 sur 3(2)	2 sur 2(2)		11 sur 11	100 %
Mary-Ann Bell	9 sur 9		5 sur 5			14 sur 14	100 %
James C. Cherry	9 sur 9	4 sur 4(3)	1 sur 2(3)			14 sur 15	93 %
Pippa Dunn	9 sur 9		2 sur 2(4)	4 sur 4	3 sur 3(4)	18 sur 18	100 %
Joanne Ferstman	9 sur 9	5 sur 5			3 sur 3	17 sur 17	100 %
Normand Legault	9 sur 9			2 sur 2(5)	3 sur 3	14 sur 14	100 %
Bernard Lord	9 sur 9			4 sur 4	2 sur 3	15 sur 16	94 %
Frédéric Perron	4 sur 4(4)				1 sur 1(4)	5 sur 5	100 %

(1) Au 31 octobre 2024, le conseil a officiellement dissous le comité des perspectives stratégiques et pris en charge les responsabilités qu'il avait auparavant déléguées à ce comité. Le comité avait la responsabilité (i) d'aider le conseil à évaluer les perspectives ou acquisitions stratégiques et (ii) d'effectuer les analyses rétrospectives relatives aux acquisitions ou aux dessaisissements importants conclus par la Société ou d'en superviser la réalisation.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

[2] M. Bajaj a été nommé au conseil, au comité des ressources humaines et au comité de gouvernance le 11 janvier 2024.
[3] M. Cherry a été nommé au comité d'audit le 11 janvier 2024 et a siégé au comité des ressources humaines au cours du premier trimestre de l'exercice 2024.
[4] Mme Dunn a siégé au comité des ressources humaines au cours du premier trimestre de l'exercice 2024 et a été nommée au comité des perspectives stratégiques le 11 janvier 2024.
[5] M. Legault a siégé au comité de gouvernance au cours du premier trimestre de l'exercice 2024.
[6] M. Perron a été nommé au conseil et au comité des perspectives stratégiques le 11 mars 2024.

Le taux d'assiduité très élevé aux assemblées du conseil et des comités permanents qui est indiqué dans le tableau démontre à quel point les administrateurs prennent au sérieux leurs rôles et leurs responsabilités.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil supervise et dirige le processus de planification stratégique de la Société de manière à s'assurer que la direction établit et met en œuvre des stratégies appropriées. Il incombe principalement à la direction de présenter et de recommander le plan stratégique et d'expliquer les options stratégiques qui s'offrent à la Société ainsi que les éléments clés du plan.

Le conseil tient une séance de planification stratégique de deux jours chaque année dans le cadre de laquelle il obtient des comptes rendus de la haute direction des différentes unités d'affaires et d'experts externes sur des sujets pertinents. Cette séance, qui est consacrée exclusivement à ces sujets, permet une discussion et un examen approfondis des risques et des perspectives que la direction a relevés ainsi que des impératifs stratégiques. À la fin de la séance, le conseil approuve le plan et l'orientation stratégiques de la Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des possibilités qui se présentent à la Société et des risques auxquels l'ensemble de ses activités et de ses affaires sont exposées que la direction a relevés.

Le conseil surveille et évalue tout au long de l'année les faits nouveaux qui pourraient se répercuter sur le plan stratégique de la Société et surveille l'exécution du plan stratégique par la direction, qui lui présente des comptes rendus trimestriels sur les progrès réalisés.

GESTION DES RISQUES

Cogeco a un programme de gestion des risques intégré applicable à l'échelle de l'entreprise (le « programme de gestion des risques ») qui est fondé sur le cadre de gestion des risques intégré du Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (« COSO »), lequel a été largement adopté. Ce cadre établit un lien étroit entre la gestion des risques, la stratégie et les résultats de l'entreprise. Dans le cadre de son programme de gestion des risques, la Société tient un registre des risques, avec l'apport des dirigeants de divers secteurs de l'entreprise, en vue de définir, de mesurer et d'atténuer les risques susceptibles d'avoir une incidence sur l'évaluation globale des risques et la planification stratégique. Les risques liés à la stratégie, à l'exploitation, à la réglementation, à la conformité et aux questions ESG ainsi que les risques d'ordre financier, existants ou nouveaux, à court ou à long terme, qui sont jugés pertinents, sont pris en considération. La Société effectue une évaluation annuelle des risques, qui comprend une comparaison avec les données du secteur et un sondage sur les risques réalisé auprès de tous les hauts dirigeants. Selon les résultats du sondage, les risques principaux qui pourraient compromettre l'atteinte des objectifs de l'entreprise sont cernés et des mesures d'atténuation des risques sont mises en œuvre, au besoin. Les résultats de l'évaluation annuelle des risques sont présentés aux membres de la haute direction et au comité d'audit. Des comptes rendus trimestriels sur les risques et les mesures d'atténuation correspondantes sont fournis. En outre, dans le cadre de ce processus d'évaluation annuelle des risques, le cadre de tolérance au risque de l'entreprise, qui guide le processus de prise de décisions stratégiques, est examiné et mis à jour, au besoin. Les autres fonctions du comité d'audit comprennent, par exemple, l'examen du cadre de tolérance au risque et l'examen des comptes rendus trimestriels sur les éventualités de la Société, y compris les actions en justice et les cotisations fiscales. Le comité d'audit vérifie aussi au moins chaque année si les assurances contractées par la Société et ses filiales sont toujours appropriées. Le rapport de gestion qui figure dans le rapport annuel 2024 décrit les incertitudes et les facteurs de risque principaux qui, de l'avis de la direction, sont susceptibles d'avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d'exploitation ou l'entreprise de la Société.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES ET CONFLITS D'INTÉRÊTS

Le comité d'audit, qui se compose d'administrateurs qui remplissent les critères d'indépendance stipulés dans le règlement 52-110 des ACVM, examine les opérations entre parties apparentées afin de s'assurer que celles-ci sont conformes aux lois et aux règles des organismes de réglementation applicables ainsi qu'au code d'éthique de Cogeco. Plus particulièrement, le comité d'audit examine chaque trimestre les honoraires estimatifs que la Société doit verser à Cogeco conformément à la convention de services de gestion, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations » de la présente circulaire d'information. Lorsqu'il examine les opérations entre parties apparentées, le comité d'audit prend toutes les précautions raisonnables afin de s'assurer que la valeur et les modalités de ces opérations sont équitables tant pour la Société que pour Cogeco. L'administrateur ou le dirigeant qui a un intérêt dans une opération entre parties apparentées ne participe pas à la décision qui sera prise à ce sujet.

Chaque fois qu'un conflit d'intérêts se produit, ou chaque fois qu'il y a possibilité ou perception de conflit d'intérêts, tous les administrateurs, dirigeants et employés visés doivent remplir une déclaration de conflit d'intérêts et l'envoyer sans délai à l'adresse [email protected]. En outre, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société sont tenus de remplir chaque année un questionnaire au sujet des conflits d'intérêts qui les concernent. L'administrateur ou le dirigeant de la Société qui a un intérêt dans une opération importante ou dans une opération importante projetée doit communiquer la nature et l'ampleur de son intérêt par écrit au conseil ou au comité pertinent, selon le cas, ou demander que ces renseignements soient consignés dans le procès-verbal de l'assemblée à laquelle il fait état de l'intérêt en question. L'obligation s'applique sans égard au fait que l'opération exigerait normalement l'approbation du conseil ou des actionnaires de la Société et les renseignements requis doivent être communiqués, conformément aux dispositions de la LCSA, dès que l'administrateur ou le dirigeant est mis au courant de l'opération. La vice-présidente, Audit interne signale aussi ces situations de conflit d'intérêts au comité de gouvernance.

CODE D'ÉTHIQUE

Code d'éthique – Aide-mémoire
Sujet	Aide-mémoire
Adoption	✓ Le code d'éthique a été adopté en 2003, il a déjà été modifié et peut faire l'objet de modifications ultérieures.
Application	✓ Le code d'éthique s'applique à toutes les sociétés du groupe Cogeco ainsi qu'à tous les administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires de ces sociétés et aux consultants et aux sous-traitants qui entretiennent des relations avec Cogeco.
Ligne d'éthique	✓ Il est possible de signaler, facilement et sous le couvert de l'anonymat, des violations possibles du code d'éthique ou des préoccupations d'ordre éthique au moyen d'une ligne téléphonique gratuite et sur le site Web.
Comptes rendus	✓ Les violations et les préoccupations signalées et leur règlement font l'objet de comptes rendus complets.
Formation	✓ Tous les employés doivent assister à une séance de formation en ligne obligatoire tous les deux ans.
Communication obligatoire	✓ Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui ont un intérêt dans une opération ou un contrat important, réel ou projeté, qui pourrait être perçu comme créant un conflit d'intérêts, doivent communiquer la nature et l'ampleur de leur intérêt.

Le code d'éthique de Cogeco (le « code d'éthique ») énonce les principes qui devraient guider le comportement de toutes les personnes qui font partie de son groupe de sociétés ou qui contribuent à ses activités, à son rayonnement et à sa réputation. Le code d'éthique a pour but de servir de guide à ces personnes et de favoriser une démarche conforme à l'éthique dans le milieu de travail et dans le cadre des relations d'affaires. Il traite de questions telles que le respect de la personne, de la clientèle, de la collectivité et de l'environnement, des normes commerciales, des politiques de l'entreprise et de la loi, ainsi que d'autres questions comme les conflits d'intérêts, la protection et l'utilisation adéquate de l'actif de la Société, le caractère confidentiel des renseignements sur la Société, le respect des lois et règlements, la dénonciation de comportements illégaux ou contraires à l'éthique et le traitement équitable des porteurs de titres,

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

des clients, des fournisseurs et des employés de la Société. Il s'applique à toutes les sociétés qui font partie du groupe Cogeco et à tous leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires. Il s'applique aussi aux consultants et aux sous-traitants qui entretiennent des relations avec les sociétés du groupe Cogeco. Le code d'éthique est perfectionné et mis à jour à intervalles réguliers.

Les employés, les consultants, les sous-traitants et les autres représentants des sociétés du groupe Cogeco peuvent signaler, à titre confidentiel et sous le couvert de l'anonymat, les violations possibles du code d'éthique ou leurs préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d'audit au moyen de la ligne d'éthique, par téléphone (il existe différents numéros sans frais propres à l'endroit où ils se trouvent) ou sur le site Web réservé à cette fin. La ligne d'éthique est exploitée par un fournisseur spécialisé externe indépendant. La marche à suivre pour signaler une violation du code d'éthique et la manière dont l'enquête sera effectuée sont décrites dans le code d'éthique et dans son guide d'utilisation. Dans le cadre de ce processus, les plaintes faisant état de soupçons ou de préoccupations au sujet de questions d'éthique qui sont déposées ainsi que l'identité de l'auteur demeurent confidentielles, dans la mesure maximale possible, sous réserve des limites imposées par la loi et de la nécessité d'effectuer une enquête approfondie. Les personnes qui signalent de bonne foi leurs soupçons ou leurs préoccupations au sujet de questions d'éthique n'ont pas à craindre de subir des représailles ou d'être congédiées.

En outre, le rôle et les responsabilités des diverses parties prenantes dans le cadre de l'application du code d'éthique et du processus interne servant à soumettre les signalements sont décrits plus amplement dans le supplément au code d'éthique.

La vice-présidente, Audit interne transmet sans délai au président du comité de gouvernance et au président du conseil d'administration les signalements graves portant sur des questions autres que les questions de comptabilité ou d'audit. Elle présente par ailleurs deux fois par année un sommaire des violations ou des préoccupations signalées et de la façon dont le dossier a été réglé au comité de gouvernance, qui fait état au conseil de l'application du code d'éthique deux fois par année.

Afin de sensibiliser davantage les employés aux questions d'éthique, la Société exige que tous les nouveaux employés et membres du conseil assistent à une séance de formation en ligne obligatoire sur le code d'éthique et que, par la suite, les employés suivent cette formation tous les deux ans. La dernière séance de formation obligatoire a eu lieu au cours de l'exercice 2023.

On peut consulter le code d'éthique sur le site Web de la Société, à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr/gouvernance/. On peut également l'obtenir sur demande en s'adressant au secrétaire de la Société, à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, téléphone 514 764-4700. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d'une personne qui n'est pas l'un de ses actionnaires.

GOUVERNANCE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Dans le cadre de son processus de transformation, la Société évalue en profondeur sa stratégie et ses méthodes de gouvernance sur le plan du développement durable afin de s'assurer que celles-ci concordent avec son nouveau modèle d'exploitation qu'elle a annoncé en mai 2024.

La Société prévoit publier dans les mois à venir son Rapport de développement durable 2024 et son Plan d'action pour le climat 2024 ainsi que son supplément de données ESG pour 2024, y compris une mise à jour de sa stratégie et de ses initiatives en matière de développement durable, et fournir des indicateurs pertinents qui tiennent compte des résultats qu'elle a obtenus à ce chapitre conformément aux normes et aux recommandations de la Global Reporting Initiative (« GRI »), du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (« GIFCC ») et du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »). Pour le moment, le Rapport de développement durable 2023, le Plan d'action pour le climat et rapport GIFCC pour l'année 2023 et le supplément de données ESG pour 2023 de la Société donnent des renseignements importants à ce sujet. On peut consulter ces rapports sur le site Web de la Société, sous l'onglet « Développement durable – Pratiques de développement durable », à l'adresse corpo.cogeco.com.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

NOMBRE D'ANNÉES PENDANT LESQUELLES LES ADMINISTRATEURS PEUVENT DEMEURER EN FONCTION

Comme il est indiqué dans les Lignes directrices sur la gouvernance de la Société, le conseil a pour politique de ne pas exiger que ses membres prennent leur retraite à un certain âge. La Société ne limite pas non plus le nombre d'années pendant lesquelles les administrateurs peuvent demeurer en fonction. De l'avis du conseil, le fait d'obliger les administrateurs à se retirer à un certain âge ou après un nombre d'années fixé arbitrairement pourrait nuire à une saine gouvernance et aurait malheureusement pour effet d'entraîner le départ d'administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de l'entreprise et des affaires de la Société et qui font toujours un apport précieux au conseil et aux comités dont ils font partie. La démarche du conseil consiste à s'en remettre plutôt à son processus d'évaluation pour établir à quel moment un administrateur devrait quitter le conseil, comme il est décrit à la rubrique « Processus de renouvellement du conseil » ci-après.

PROCESSUS DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Le conseil reconnaît qu'il se doit d'accueillir régulièrement de nouveaux membres qui ont des idées nouvelles et une vision innovatrice à proposer et qui possèdent de l'expérience et des compétences qui enrichissent celles des membres en fonction. Par conséquent, il examine périodiquement, par l'intermédiaire du comité de gouvernance, sa composition et son efficacité, ainsi que celles de ses comités. Le conseil s'en remet à son évaluation comme outil propre à le guider dans son processus de renouvellement.

Le conseil de la Société s'est effectivement renouvelé au cours des cinq dernières années, ayant accueilli huit nouveaux administrateurs. Lorsqu'un changement s'impose au sein du conseil, la Société lance le processus de recrutement qui est décrit à la rubrique « Recrutement des administrateurs » ci-après.

RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS

Sauf décision contraire du conseil, lorsqu'il s'agit de recruter un administrateur, un comité ad hoc, composé du président du conseil d'administration, du président et chef de la direction de la Société et d'autres administrateurs choisis par le président du conseil d'administration en consultation avec le président du comité des ressources humaines et le président du comité de gouvernance, amorce ce processus.

Dans le cadre du processus de recrutement, le comité ad hoc tient compte des lacunes éventuelles dans les compétences, les aptitudes ou les types d'expérience que le conseil devrait posséder dans le contexte de l'ensemble des activités et des affaires de la Société et établit les compétences, les aptitudes et les qualités qu'il faut rechercher. Pour ce faire, le comité se fie aux résultats de l'évaluation du conseil et à la grille de compétences du conseil établie par le comité de gouvernance, prend en considération la gamme de facteurs qui sont décrits à la rubrique « Objectifs en matière de diversité au sein du conseil » et s'assure que les administrateurs externes (les administrateurs autres que le président et chef de la direction et le président du conseil d'administration) sont indépendants.

Plus précisément, en reconnaissance de l'importance de favoriser la diversité et l'inclusion au sein du conseil, le comité ad hoc applique les pratiques de recrutement suivantes qui appuient cet engagement soutenu :

Si une agence de recrutement est chargée de rechercher des candidats à titre d'administrateurs, il lui donnera la directive expresse de considérer des candidats porteurs de diversité.
Dans son évaluation de la composition du conseil et la recherche de candidats possédant les qualités requises, il utilise des critères objectifs qui tiennent dûment compte des avantages de la diversité. Ces critères comprennent les antécédents professionnels, la formation dans certains domaines qui pourrait être pertinente et l'expérience en affaires, que ce soit en câblodistribution, en télécommunications à large bande, en services mobiles et en médias ou dans d'autres secteurs d'activité, l'expérience à l'échelle nationale ou internationale et l'expérience en direction d'entreprises.

Le comité ad hoc recommande les candidatures au comité de gouvernance qui, après les avoir évaluées, les soumet à l'approbation du conseil.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Description sommaire des programmes d'orientation et de formation des administrateurs

Programmes et séances de formation	Description
Séance d'orientation complète à l'intention des nouveaux administrateurs	☑ Séance d'information sur le rôle et les responsabilités du conseil, des comités et de chacun des administrateurs
☑ Exposés sur les activités commerciales, la structure de l'entreprise, la situation financière, le plan stratégique et d'autres aspects de l'entreprise de la Société
Formation continue	☑ Visites des divers établissements
☑ Séances d'information sur divers sujets
Cours de formation pertinents	☑ Possibilité de participer à des cours et à des séances de formation pertinents
☑ Adhésion de la Société à l'Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »)

Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d'un programme d'orientation complet, y compris une séance de formation leur permettant de se familiariser avec la Société et avec les responsabilités et les obligations rattachées à leurs fonctions. Ils rencontrent le président du conseil d'administration ainsi que le président et chef de la direction, le secrétaire et les membres de la haute direction et sont renseignés sur le rôle et les responsabilités du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs ainsi que sur les activités commerciales, la structure de l'entreprise, la situation financière, le plan stratégique et d'autres aspects de l'entreprise de la Société.

Les nouveaux administrateurs ont accès aux documents de référence affichés sur le portail électronique de la Société, qui comprennent, entre autres, les Lignes directrices sur la gouvernance, les chartes du conseil et des comités, les descriptions de poste du président du conseil d'administration, de l'administrateur principal et des présidents des comités, les politiques internes, le code d'éthique de Cogeco et diverses politiques de la Société.

Les membres du conseil sont invités de temps à autre à visiter les établissements de la Société ainsi qu'à assister à des exposés sur divers sujets.

En outre, la Société reconnaît l'importance de la formation continue comme moyen d'aider les administrateurs à demeurer au fait de l'entreprise de la Société et à tenir à jour ou à perfectionner leurs compétences en direction d'entreprises; elle facilite d'ailleurs ce processus, tout en reconnaissant que les administrateurs doivent assumer leur part de responsabilité. Cette année, les séances d'information suivantes ont été tenues :

Sujet présenté	Présentateurs ou organisateurs	Date	Participants
Transformation
Séance d'information sur les méthodes Agile	Séance d'information spécialisée offerte par des experts externes	Le 10 juillet 2024	Tous les administrateurs
Développement durable
Séance d'information sur les changements climatiques	Séance d'information spécialisée offerte par des experts externes	Le 11 avril 2024	Tous les administrateurs

La Société incite les administrateurs à assister à des programmes de formation externes, à ses frais, sous réserve de l'approbation du président du conseil d'administration. La Société est aussi membre de l'Institut des administrateurs de sociétés, ce qui permet aux administrateurs de bénéficier d'un tarif préférentiel lorsqu'ils participent à des événements, à des cours intensifs et au programme de perfectionnement des administrateurs.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

ÉVALUATIONS

Le président du conseil d'administration et le président du comité de gouvernance examinent périodiquement le rendement et l'efficacité du conseil et des comités (y compris l'apport de chacun des administrateurs). Cet examen peut prendre diverses formes, par exemple les suivantes :

Questionnaires Un questionnaire facilitant l'évaluation écrite du rendement et de l'efficacité du conseil et de ses comités ainsi que l'évaluation mutuelle des administrateurs peut être élaboré selon des catégories générales de connaissance des affaires et d'habitudes de travail et l'autoévaluation de chacun des administrateurs. Le questionnaire peut aussi aborder des questions comme le fonctionnement du conseil et de ses comités, le caractère adéquat et opportun des renseignements qui sont fournis aux administrateurs, l'efficacité des assemblées du conseil et des comités et le rendement des membres du conseil et des comités. Si un questionnaire est utilisé, le président du conseil d'administration et le président du comité de gouvernance analysent les résultats, puis soumettent leur rapport au comité de gouvernance, qui fait à son tour rapport au conseil et souligne les points à améliorer. Les membres du conseil peuvent également être appelés, dans le questionnaire, à évaluer et à commenter le rendement du président du conseil d'administration. Le président du comité de gouvernance compile leurs réponses et les revoit avec les autres membres du comité de gouvernance, étant entendu que si le président du conseil d'administration est présent, il doit alors se retirer, et en fait ensuite un résumé au président du conseil d'administration et à l'ensemble du conseil.
Rencontres individuelles avec le président du conseil d'administration Le président du conseil d'administration peut rencontrer chaque administrateur pour discuter de l'évaluation de son apport et de celui d'autres administrateurs et des autres aspects du fonctionnement du conseil. Si de telles rencontres ont lieu, le président du conseil d'administration fait état des résultats de ces évaluations et de leur incidence, s'il y a lieu, sur la composition du conseil au comité de gouvernance.

Les résultats de l'examen effectué en 2024, qui a pris la forme de rencontres individuelles avec le président du conseil d'administration, ont indiqué que, de manière générale, les administrateurs étaient satisfaits du fonctionnement du conseil.

ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION

De façon générale, le conseil s'attend, entre autres choses, à ce que la direction de la Société remplisse les objectifs fondamentaux suivants :

revoir régulièrement les stratégies de la Société et leur mise en œuvre dans tous les secteurs d'activité principaux de la Société à la lumière des progrès technologiques, des modifications de la réglementation gouvernementale et de l'évolution de la situation sur les marchés;
rendre compte de façon complète, précise et ponctuelle de l'ensemble des activités et des affaires de la Société ainsi que de toute question particulière qu'elle considère comme importante pour la Société et les détenteurs de ses titres;
prendre en temps opportun les mesures et les décisions requises dans le cadre des activités de la Société, conformément aux obligations et aux exigences applicables et à l'intérieur du cadre des politiques établies de l'entreprise, dans le but de rehausser la valeur de la participation des actionnaires;
effectuer chaque année un processus budgétaire complet et suivre de près les résultats financiers de la Société par rapport au budget annuel présenté au conseil;
relever, de concert avec le conseil, les risques principaux auxquels la Société est exposée et mettre en œuvre des systèmes adéquats pour gérer ces risques.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil a élaboré et approuvé une description détaillée du poste de président et chef de la direction, dont les éléments principaux sont présentés ci-dessous :

Le président et chef de la direction, dans le cadre de la responsabilité globale qui lui incombe, apporte leadership et vision à la Société et à ses filiales; il établit la stratégie, les objectifs et les plans à court et à long terme et surveille les résultats sous la conduite et la supervision du conseil; il gère les acquisitions d'entreprises et les dessaisissements et supervise l'ensemble des activités et des affaires de la Société en ayant pour objectif d'accroître la valeur de la participation des actionnaires et le rendement du capital investi de manière durable.
Il donne le ton à la direction en vue de faire en sorte que celle-ci prenne des décisions efficaces, conformes à l'éthique et responsables et de favoriser de saines pratiques en matière de gouvernance.
Avec les conseils des membres de la haute direction, il établit les objectifs et les plans fondamentaux de l'entreprise de la Société dans le contexte de l'ensemble de ses activités et de ses affaires et les soumet, s'il y a lieu, à l'approbation du conseil.
Il met au point un plan stratégique qui est conçu en vue de permettre à la Société de maximiser la valeur de la participation des actionnaires et est soumis chaque année à l'examen du conseil.
Il supervise, de concert avec les autres membres de la direction, le contrôle et la gestion efficaces des risques auxquels la Société est exposée, y compris sur le plan de la réputation, des ressources humaines, de la technologie ainsi que des lois et des règlements.
Il est le représentant principal de la Société auprès des parties prenantes externes, comme les actionnaires et les autres porteurs de titres, le milieu financier, les médias, les organismes gouvernementaux, les clients principaux, les fournisseurs et les concurrents.
Il donne le ton, sur le plan de l'éthique, à la Société et à sa direction, y compris (i) témoigner au conseil de l'intégrité des hauts dirigeants de la Société et des présidents de ses filiales, (ii) démontrer au conseil que lui-même et les autres hauts dirigeants de la Société et les présidents de ses filiales contribuent à créer une culture d'intégrité à l'échelle de l'entreprise et (iii) superviser la conformité aux chartes, aux mandats et aux politiques de la Société.
Il s'assure, en communiquant régulièrement avec le président du conseil d'administration, que la direction tient ce dernier informé des enjeux actuels et naissants qui sont susceptibles d'intéresser le conseil, y compris en ce qui concerne l'orientation stratégique de la Société ou les décisions importantes qui doivent être prises au sujet de la répartition des ressources humaines et financières.
En collaboration avec le comité de divulgation de la direction et les autres membres de la direction, au besoin, il s'assure que les renseignements importants sont communiqués comme il se doit et dans les délais prescrits.
En collaboration avec le comité des ressources humaines et le conseil, il s'assure que l'équipe de haute direction de la Société fait bien son travail, que le conseil communique régulièrement avec les membres de la haute direction et qu'il existe un plan de relève et de perfectionnement du président et chef de la direction et des membres de la haute direction.

RECRUTEMENT DES HAUTS DIRIGEANTS ET DIVERSITÉ

La Société est déterminée à créer un milieu de travail diversifié et inclusif qui favorise le sentiment d'appartenance et à s'assurer que tous ses employés ont une possibilité égale de se perfectionner et de réussir. Elle appuie le principe de l'inclusion afin de faire en sorte que son équipe soit motivée et engagée, de stimuler l'innovation en accueillant des employés d'origines diverses qui proposent des perspectives et des idées différentes et de mieux représenter la diversité des collectivités au sein desquelles elle exerce ses activités, de ses clients et de ses actionnaires.

La Société vérifie chaque année la proportion de membres de groupes désignés, y compris les femmes, les personnes qui font partie de minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées, au sein de sa haute direction, au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, et fait état de ses constatations. Chaque année, les hauts dirigeants qui le souhaitent s'auto-identifient afin d'indiquer s'ils font partie d'un ou de plusieurs de ces groupes désignés. La Société vérifie aussi chaque année la proportion de femmes à tous les échelons de la direction et fait état de ses constatations.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Auto-identification³ des hauts dirigeants en 2024 :

Catégorie	Candidats de 2024	Pourcentage
Nombre total de hauts dirigeants	10	100 %
Membres des groupes désignés	4	40 %
Femmes	3	30 %
Minorités visibles	0	0 %
Personnes handicapées	1	10 %
Autochtones	0	0 %

Proportion de femmes à tous les échelons de la direction de l'entreprise en 2024

Échelons de la direction

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Conformément à sa charte, le comité des ressources humaines est responsable du processus de planification de la relève du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants. En tenant compte des observations du comité des ressources humaines, le conseil évalue s'il est nécessaire de combler un poste laissé vacant par un départ à la retraite ou d'autres circonstances et s'il se trouve, à l'interne, des personnes qui posséderaient les qualités requises pour occuper ce poste dans l'immédiat et à long terme.

Le conseil rencontre périodiquement les membres de la direction quand ceux-ci assistent à ses assemblées et lui présentent des exposés ainsi que dans le cadre de la séance de planification stratégique annuelle et des rencontres informelles qui ont lieu pendant l'année. Ces occasions permettent aux administrateurs d'apprendre à connaître les membres de la direction de la Société et de ses filiales et d'évaluer leur potentiel à titre de hauts dirigeants. Les aptitudes que chaque dirigeant doit perfectionner font l'objet d'une discussion avec le comité des ressources humaines au moins chaque année et le soutien nécessaire est fourni à chacun d'entre eux en conséquence. La Société reconnaît l'importance des postes de haute direction dans l'atteinte de ses objectifs stratégiques. Des séances de gestion des compétences globales sont tenues et des exercices de planification de la relève sont effectués chaque année à l'égard de tous les postes de haute direction et des comptes rendus sont remis au comité des ressources humaines. Les possibilités de perfectionnement des dirigeants à l'échelle de l'entreprise font l'objet de discussions et des priorités

COGECO COMMUNICATIONS INC.

Circulaire d'information 2024

³ Les renseignements sur la diversité reposent sur l'auto-identification volontaire des hauts dirigeants et, par conséquent, ils proviennent exclusivement des personnes qui ont choisi de s'auto-identifier.

de perfectionnement sont établies pour tous les dirigeants, ce qui constitue un élément clé du programme de gestion des compétences de la Société qui permet à cette dernière de pouvoir toujours compter sur un bassin de personnes possédant le potentiel nécessaire pour occuper un poste de haute direction.

POLITIQUES FONDAMENTALES

POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION

La politique de la Société en matière de communication de l'information vise fondamentalement à faire en sorte que l'information relative à l'entreprise, aux affaires et aux résultats de la Société soit communiquée de manière factuelle et en temps opportun à l'ensemble des porteurs de titres et au milieu financier, conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières et des autres obligations imposées par la loi ou par les contrats qui limitent la communication de cette information, et sous réserve de celles-ci. La politique énonce également les règles applicables à la protection de tous les types de renseignements confidentiels et la façon appropriée de les communiquer. Elle s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société.

La communication de l'information est approuvée par le comité de divulgation de la direction, qui se compose du président et chef de la direction, du chef de la direction financière et du chef des affaires juridiques et corporatives et secrétaire. Les rapports du comité de divulgation de la direction sont remis au comité d'audit. La politique de la Société en matière de communication de l'information est conforme à l'Instruction générale 51-201 sur les lignes directrices en matière de communication de l'information et aux autres exigences applicables.

Afin d'en assurer la diffusion efficace et ponctuelle à tous les actionnaires et au milieu financier, la Société publie son information par l'intermédiaire des services de fil de presse, des grands médias, d'Internet, de conférences téléphoniques avec les analystes financiers et d'envois de documents aux porteurs de titres. L'information est publiée dans les deux langues officielles.

POLITIQUE D'AUTORISATION

Toutes les décisions importantes qui concernent, entre autres choses, le statut de la Société à titre de personne morale, les financements par emprunt, les valeurs mobilières, les placements, les investissements, les acquisitions, les désinvestissements et les alliances stratégiques sont assujetties à l'approbation du conseil. En outre, les dépenses en immobilisations ou autres d'une valeur monétaire de 10 millions $ et plus sont assujetties à l'approbation préalable du conseil.

POLITIQUE EN MATIÈRE D'OPÉRATIONS D'INITIÉS

À titre d'émetteur assujetti, la Société a adopté une politique en matière d'opérations d'initiés. Conformément à cette politique, il est interdit aux initiés, y compris les administrateurs et les dirigeants, d'acheter ou de vendre des titres de la Société s'ils sont au courant d'un fait important ou d'un changement important qui n'a pas été communiqué au public. Entre autres choses, la politique limite les opérations sur les titres pendant les périodes de silence ou d'interdiction d'opérations, interdit les opérations sur des instruments dérivés, comme l'achat ou la vente d'options de vente ou d'achat, et interdit les ventes à découvert.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil établit la rémunération des administrateurs selon la recommandation du comité de gouvernance (le « comité »).

Le comité examine la rémunération des administrateurs régulièrement afin d'évaluer si celle-ci est concurrentielle sur le marché. Aux fins de l'analyse comparative de la rémunération des administrateurs, le comité utilise le groupe de comparaison qui sert à l'analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants canadiens. Le programme de rémunération des administrateurs est conçu en vue de permettre la réalisation des objectifs suivants :

offrir une rémunération concurrentielle permettant d'intéresser et de fidéliser des administrateurs expérimentés qui possèdent les qualités requises;
tenir compte de la charge de travail, du nombre d'heures requis et des responsabilités rattachés à la fonction de membre du conseil et de comités;
permettre aux membres du conseil de remplir les attentes en matière d'actionnariat minimal qui s'appliquent à eux au moyen d'actions ou d'unités différées.

Le tableau suivant présente la rémunération fixe payable actuellement aux administrateurs de Cogeco Communications aux termes de la politique de rémunération des administrateurs du groupe Cogeco (la « politique de rémunération des administrateurs »).

Provision annuelle	(en dollars)
Président du conseil d'administration^{(1)}	450 000
Membre du conseil^{(2)(3)}	205 000
Administrateur principal^{(4)}	35 000
Présidente du comité d'audit^{(4)}	30 000
Président du comité des ressources humaines^{(4)}	30 000
Président du comité de gouvernance^{(4)}	30 000
Président du comité des perspectives stratégiques^{(4)}	30 000

(1) La provision de M. Audet, qui est président du conseil d'administration de Cogeco Communications et de Cogeco, est assumée à parts égales par les deux Sociétés.
(2) L'administrateur qui siège aux conseils de Cogeco Communications et de Cogeco touche une provision annuelle moins élevée de chacune des Sociétés, soit 125 000 $.
(3) L'administrateur qui siège aux conseils de Cogeco Communications et de Breezeline touche une somme supplémentaire de 25 000 $.
(4) La provision de l'administrateur principal de Cogeco Communications qui est aussi l'administrateur principal de Cogeco et la provision du président d'un comité de Cogeco Communications qui préside aussi le comité correspondant de Cogeco sont assumées à parts égales par les deux Sociétés.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant présente toutes les composantes de la rémunération gagnée par les administrateurs relativement à l'exercice 2024 de la Société.

Nom	Rémunération gagnée^{(1)}	Autre rémunération	Rémunération totale
Colleen Abdoulah^{(2)}	273 037 $	– $	273 037 $
Louis Audet^{(3)(4)}	212 500 $	– $	212 500 $
Arun Bajaj^{(5)}	117 500 $	– $	117 500 $
Mary-Ann Bell^{(3)}	118 750 $	– $	118 750 $
James C. Cherry^{(3)}	133 750 $	– $	133 750 $
Pippa Dunn	192 500 $	– $	192 500 $
Joanne Ferstman	220 000 $	– $	220 000 $
Normand Legault^{(3)}	130 000 $	– $	130 000 $
Bernard Lord	215 000 $	– $	215 000 $
Frédéric Perron^{(6)}	– $	– $	– $

[1] Une partie de la rémunération gagnée est fondée sur le barème de rémunération fixe qui était en vigueur de septembre 2023 à janvier 2024, soit pendant le premier trimestre de 2024 et le début du deuxième trimestre de 2024. L'autre partie est fondée sur le barème de rémunération fixe qui était en vigueur de janvier 2024 à août 2024, soit pendant le reste du deuxième trimestre de 2024 jusqu'à la fin du quatrième trimestre de 2024.

[2] La rémunération de Mme Abdoulah lui est versée en dollars américains et est exprimée en dollars canadiens dans le tableau selon le cours du change de 1,3467 $ CA pour 1,00 $ US en 2024 et de 1,35 $ CA pour 1,00 $ US en 2023. Mme Abdoulah a touché une somme supplémentaire de 22 500 $ US à titre de membre du conseil de Breezeline.

[3] La provision de MM. Audet, Cherry et Legault et de Mme Bell, qui siègent aux conseils de Cogeco Communications et de Cogeco, est assumée à parts égales par les deux Sociétés.

[4] À titre de président du conseil d'administration, M. Audet a droit à d'autres avantages d'une valeur totale de 10 191 $, qui sont assumés à parts égales par les deux Sociétés et comprennent (i) la somme de 5 668 $, qui correspond au coût total, pour les deux Sociétés, de son indemnité pour l'utilisation d'un véhicule, y compris les frais d'assurance et de stationnement, et (ii) la somme de 4 523 $, qui correspond au coût estimatif, pour les deux Sociétés, des examens médicaux et des primes d'assurance-maladie, d'assurance dentaire et d'assurance-vie.

[5] M. Bajaj a siégé au conseil de Cogeco au cours des deux premiers trimestres de l'exercice 2024 et a donc été rémunéré par Cogeco à l'égard de cette période. Il a été ensuite nommé au conseil de Cogeco Communications le 11 janvier 2024.

[6] M. Perron est un haut dirigeant de la Société et ne touche aucune rémunération à titre d'administrateur.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

MODE DE VERSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant montre comment la rémunération gagnée par les administrateurs de la Société relativement à l'exercice 2024 leur a été versée.

Nom	En espèces^{(1)}	En espèces^{(1)} (en pourcentage de la rémunération totale)	Sous forme d'unités différées	Sous forme d'unités différées^{(1)} (en pourcentage de la rémunération totale)	Rémunération gagnée^{(2)}
Colleen Abdoulah^{(3)}	129 693 $	47,5 %	143 344 $	52,5 %	273 037 $
Louis Audet^{(4)}	159 375 $	75 %	53 125 $	25 %	212 500 $
Arun Bajaj^{(5)}	- $	- %	117 500 $	100 %	117 500 $
Mary-Ann Bell^{(6)}	74 219 $	62,5 %	44 531 $	37,5 %	118 750 $
James C. Cherry^{(6)}	33 438 $	25 %	100 313 $	75 %	133 750 $
Pippa Dunn	- $	- %	192 500 $	100 %	192 500 $
Joanne Ferstman	- $	- %	220 000 $	100 %	220 000 $
Normand Legault^{(6)}	- $	- %	130 000 $	100 %	130 000 $
Bernard Lord	- $	- %	215 000 $	100 %	215 000 $
Frédéric Perron^{(6)}	- $	100 %	- $	0 %	- $

[1] La composante en espèces et la composante en unités différées de la rémunération ont été calculées proportionnellement au choix fait par chacun des administrateurs pour l'année civile 2024.

[2] Une partie de la rémunération gagnée est fondée sur le barème de rémunération fixe qui était en vigueur de septembre 2023 à janvier 2024, soit pendant le premier trimestre de 2024 et le début du deuxième trimestre de 2024. L'autre partie est fondée sur le barème de rémunération fixe qui était en vigueur de janvier 2024 à août 2024, soit pendant le reste du deuxième trimestre de 2024 jusqu'à la fin du quatrième trimestre de 2024.

[3] La rémunération de Mme Abdoulah lui est versée en dollars américains et est exprimée en dollars canadiens dans le tableau selon le cours du change de 1,35 $ CA pour 1,00 $ US. Mme Abdoulah a touché une somme supplémentaire de 22 500 $ US à titre de membre du conseil de Breezeline.

[4] La provision de MM. Audet, Cherry et Legault et de Mme Bell, qui siègent aux conseils de Cogeco Communications et de Cogeco, est assumée à parts égales par les deux Sociétés.

[6] M. Perron est un haut dirigeant de la Société et ne touche aucune rémunération à titre d'administrateur.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

La Société a un régime d'unités d'actions différées (le « régime d'unités différées ») qui a pour objet de faciliter le recrutement d'administrateurs possédant les qualités requises et le maintien en fonction de ceux-ci; ce régime est administré par le comité des ressources humaines. Chaque membre en fonction ou nouveau membre du conseil peut choisir par écrit, avant l'année à laquelle sa provision annuelle se rapporte, de toucher un pourcentage de sa provision annuelle sous forme d'unités différées et de toucher le reste, s'il y a lieu, en espèces. Le nombre d'unités différées qu'un administrateur a le droit de recevoir à l'égard d'une année correspond au pourcentage qu'il a choisi, multiplié par le montant de sa provision annuelle et divisé par le prix par action applicable. À cette fin, le prix par action applicable correspond au cours moyen pondéré selon le volume de l'action subalterne à droit de vote à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse précédant la date de l'octroi. Des équivalents de dividendes sont octroyés à l'égard des unités différées comme si l'administrateur était un porteur inscrit d'actions subalternes à droit de vote à la date de référence pertinente et crédités à son compte sous forme d'unités différées (ou de fractions de celles-ci) supplémentaires.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

L'administrateur qui est un résident du Canada et cesse de siéger au conseil peut faire racheter ses unités différées contre une somme en espèces ou contre des actions, cette contrepartie lui étant payable en deux (2) versements au maximum, à deux (2) dates de versement, au plus tard le 15 décembre de l'année civile débutant après la date à laquelle il a cessé de siéger au conseil, en donnant jusqu'à deux (2) avis de rachat écrits à la Société qui précisent le nombre d'unités différées qui feront l'objet du rachat à chacune des dates de versement au plus tard le 1er décembre de l'année civile en question. S'il ne donne pas d'avis de rachat à la Société à l'égard de toutes les unités différées créditées à son compte au plus tard le 1er décembre de cette année civile, il sera réputé avoir choisi de toucher une somme en espèces et le règlement de la totalité ou du solde des unités différées créditées à son compte sera effectué le 15 décembre de l'année civile en question. Le cas échéant, la somme forfaitaire en espèces correspondra au produit obtenu en multipliant le nombre d'unités différées créditées au compte de l'administrateur à la date de versement par le prix par action, déduction faite des retenues d'impôt applicables.

ACTIONNARIAT EN ACTIONS ET EN UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES DES ADMINISTRATEURS

Le conseil estime que les intérêts économiques des administrateurs devraient correspondre à ceux des actionnaires de la Société. Pour ce faire, il s'attend à ce que les administrateurs acquièrent des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications ou de Cogeco ou détiennent des unités différées d'une valeur correspondant au moins au triple de la rémunération fixe annuelle qui leur est payable (les « attentes en matière d'actionnariat minimal ») pendant la période de cinq ans qui débute à la date à laquelle ils sont élus au conseil pour la première fois. Dans le cas du président du conseil d'administration, les attentes en matière d'actionnariat minimal correspondent aussi au triple de sa provision annuelle de base et, dans le cas d'un administrateur qui siège en même temps aux conseils de Cogeco Communications et de Cogeco, au moins à la somme des attentes en matière d'actionnariat minimal de Cogeco Communications et de Cogeco.

	Provision annuelle	Attentes en matière d'actionnariat minimal
Président du conseil d'administration	450 000 $	1 350 000 $
Autres administrateurs	205 000 $	615 000 $
Autres administrateurs qui siègent aussi au conseil de Cogeco	250 000 $	750 000 $

Afin d'établir si les attentes en matière d'actionnariat minimal sont remplies, le cours des actions subalternes à droit de vote est calculé selon le plus élevé des deux chiffres suivants, soit leur prix d'acquisition et leur cours de clôture à la date de l'évaluation. Le prix des unités différées est calculé selon le plus élevé des deux chiffres suivants, soit le prix par action à la date de l'octroi, au sens donné à ces termes dans le régime d'unités différées au moment de l'octroi, et le cours de clôture à la date de l'évaluation.

Au moins cinquante (50) % de la provision annuelle des membres du conseil leur est versée sous forme d'unités différées. Si un administrateur détient des actions subalternes à droit de vote ou des unités différées d'une valeur correspondant à 200 % des attentes en matière d'actionnariat minimal qui s'appliquent à lui, il pourra choisir de toucher sa provision annuelle en espèces, en totalité ou en partie.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque administrateur en fonction au 31 août 2024.

Participation en actions au 31 août 2024	Administrateur^{(1)}
	Colleen Abdoulah^{(2)}	Louis Audet	Arun Bajaj	Mary-Ann Bell	James C. Cherry	Pippa Dunn	Joanne Ferstman	Normand Legault	Bernard Lord
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco (en dollars)	0	8 137 228	0	144 047	95 590	0	0	0	0
Unités différées de Cogeco (en dollars)	0	117 789	711 433	506 668	1 157 030	0	0	905 753	0
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications (en dollars)	180 796	7 285 369	0	62 382	118 350	0	0	0	0
Unités différées de Cogeco Communications (en dollars)	757 783	122 998	256 909	218 312	657 171	839 726	1 671 749	1 043 980	1 026 306
Total (en dollars)	938 579	15 663 384	968 342	931 409	2 028 141	839 726	1 671 749	1 949 733	1 026 306
Attentes en matière d'actionnariat minimal (en dollars)	836 769	1 350 000	615 000	750 000	750 000	615 000	615 000	750 000	615 000
État	Dépassées	Dépassées	Dépassées	Dépassées	Dépassées	Dépassées	Dépassées	Dépassées	Dépassées

(1) Dans le cas de M. Perron, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Actionnariat (y compris en unités incitatives et en unités au rendement) ».
(2) Les attentes en matière d'actionnariat minimal qui s'appliquent à M^me Abdoulah s'établissent à 615 000 $ US; cette somme a été convertie en dollars canadiens selon le cours du change de 1,3606 $ CA pour 1,00 $ US.

Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque administrateur en fonction ainsi que la tranche à risque de sa participation en actions et en unités différées au 31 août 2024.

Administrateur	Actions subalternes à droit de vote	Unités différées	Valeur au marché des unités différées (en dollars)	Tranche à risque de la participation de l'administrateur au 31 août 2024^{(1)} (en dollars)
Colleen Abdoulah	2 800	9 312	601 247	782 043
Louis Audet	112 829	1 905	122 998	7 408 367
Arun Bajaj	0	3 979	256 909	256 909
Mary-Ann Bell	900	2 972	191 907	250 020
James C. Cherry	1 000	7 808	504 174	568 744
Pippa Dunn	0	10 552	681 368	681 368
Joanne Ferstman	0	21 110	1 363 081	1 363 081
Norman Legault	-	13 996	903 746	903 746
Bernard Lord	-	12 243	790 556	790 556
Frédéric Perron	Se reporter à la note (2) ci-dessous

(1) La tranche à risque est fondée sur le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX au 30 août 2024, soit 64,57 $. Une unité différée est réputée avoir la même valeur qu'une action subalterne à droit de vote. Voir à ce sujet la rubrique « Octrois aux termes des régimes d'intéressement ».
(2) Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des titres que M. Perron détient, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Actionnariat (y compris en unités incitatives et en unités au rendement) ».

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT

Le tableau suivant présente, pour chaque octroi, toutes les options d'achat d'actions non levées de M. Audet; celui-ci avait le droit, pendant la période où il était un haut dirigeant, d'acquérir des actions subalternes à droit de vote de la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions de Cogeco Communications. Aucun autre administrateur ne détient d'options, à l'exception de M. Perron. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des options détenues par M. Perron, il y a lieu de se reporter aux rubriques « Tableaux de la rémunération des hauts dirigeants désignés pour l'exercice 2024 », « Tableau sommaire de la rémunération » et « Options d'achat d'actions – Valeur réalisée par les hauts dirigeants désignés au cours de l'exercice ».

Nom	Attributions d'options d'achat d'actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées(1)	Prix de levée de l'option(2) (en dollars)	Date d'expiration de l'option	Valeur des options dans le cours non levées(3) (en dollars)
Louis Audet	26 525	67,64	28 octobre 2025	–
	42 075	62,13	2 novembre 2026	102 663
	62 625	85,20	7 novembre 2027	–
	25 800	65,25	5 novembre 2028	–
	17 750	114,30	4 novembre 2029	–
	6 375	94,23	30 octobre 2030	–

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.
(2) Selon le cours de clôture à la TSX le jour de bourse ayant précédé la date de l'octroi des options de Cogeco Communications.
(3) La valeur des options dans le cours non levées de Cogeco Communications à la clôture de l'exercice correspond au cours de clôture du titre sous-jacent aux options à la TSX le 30 août 2024, soit 64,57 $, moins le prix de levée des options.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant indique le nombre d'options levées et les sommes réalisées par M. Audet au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

Nom	Nombre d'actions subalternes à droit de vote sous-jacentes aux options levées au cours de l'exercice	Prix de levée de l'option (en dollars)	Date de levée	Cours des actions subalternes à droit de vote à la date de levée (en dollars)	Valeur réalisée au cours de l'exercice (en dollars)
Louis Audet	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant présente sommairement la valeur globale gagnée par M. Audet au moment où il a acquis les droits sur des options, des unités incitatives et des unités au rendement au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

Nom	Attributions à base d'options(1) Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars)	Unités incitatives de Cogeco Communications(1) Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars)	Unités au rendement de Cogeco Communications(1) Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars)	Unités incitatives de Cogeco(2) Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars)	Unités au rendement de Cogeco(2) Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars)
Louis Audet	–	–	–	–	–

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.
(2) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Aux actionnaires,

Au cours de la dernière année, la Société a modifié sa structure organisationnelle et ses activités d'exploitation en profondeur en vue de renforcer sa croissance à moyen et à long terme, tout en continuant à remplir ses engagements sur le plan des résultats à court terme. Bon nombre des changements résultant de ce processus ont été mis en place au début du mois de mars, lorsque le conseil a nommé M. Frédéric Perron au poste de président et chef de la direction de la Société. Sous la direction de M. Perron, la Société a entrepris un programme de transformation global et réaménagé son modèle d'exploitation afin de devenir plus efficace et plus agile.

Pendant cette période de transition au sein de la direction, le comité des ressources humaines (le « comité »), agissant au nom du conseil, est demeuré fidèle à sa volonté de favoriser une culture d'entreprise saine où chacun peut s'épanouir. Le comité s'est penché avec diligence sur les questions de ressources humaines, s'assurant d'appliquer des principes de gouvernance rigoureux et de promouvoir des pratiques exemplaires. Nous avons collaboré avec la direction en vue d'harmoniser nos stratégies en matière de ressources humaines avec les objectifs à long terme de la Société, favorisant ainsi un milieu de travail qui incite à la collaboration et à l'atteinte de l'excellence.

RELÈVE ET CHANGEMENT AU SEIN DE LA DIRECTION

La nomination de M. Frédéric Perron au poste de président et chef de la direction, qui fait suite au départ de M. Philippe Jetté, président et chef de la direction sortant, est le fruit du processus de planification de la relève que nous avons mis au point, dans le cadre duquel nous avons tenu compte des besoins en évolution de l'entreprise et suivi des pratiques rigoureuses en matière de relève, y compris en évaluant des candidats tant internes qu'externes.

Après avoir bien considéré toutes les candidatures et à la lumière des évaluations complètes qu'ils ont effectuées et des recommandations judicieuses qu'ils ont reçues, le comité et le conseil ont eu l'honneur de nommer un dirigeant d'un aussi haut calibre que M. Perron. En plus des réalisations à son actif depuis qu'il a été embauché à titre de président de Cogeco Connexion en 2020, M. Perron possède une vaste expérience en télécommunications qu'il a acquise à titre de dirigeant de grandes sociétés nord-américaines et européennes. Depuis qu'il est entré en fonction, M. Perron a privilégié les relations avec les principales parties prenantes ainsi qu'avec les employés de l'ensemble de l'entreprise, recueillant ainsi des renseignements qui lui ont permis de peaufiner la stratégie de transformation de la Société.

NOUVEAU MODÈLE D'EXPLOITATION

Plus tard dans l'année, dans le cadre de son nouveau programme de transformation échelonné sur trois ans, la Société a commencé à mettre en œuvre un nouveau modèle d'exploitation, regroupant ses équipes canadiennes et américaines au sein d'une entreprise transfrontalière distincte où les fonctions sont harmonisées et dont les objectifs consistent à accélérer la prestation des services, à maximiser les synergies et à rendre le milieu de travail intéressant pour des personnes de haut calibre. Parallèlement à l'adoption de ce nouveau modèle d'exploitation, la Société a décidé d'instaurer des méthodes de fonctionnement agiles dans certains secteurs commerciaux clés de l'entreprise. Bien que ces changements n'aient eu aucun effet direct sur la structure de Cogeco Média, celle-ci pourra aussi tirer parti de l'amélioration des fonctions de soutien qui découlera du nouveau modèle d'exploitation dans le cadre de l'exécution de sa stratégie.

Pendant tout ce processus, la Société a tiré parti des efforts qu'elle avait déployés sur le plan de la gestion des compétences et de la planification de la relève pour nommer ses meilleurs dirigeants à des postes clés, embauchant à l'externe uniquement lorsque des compétences complémentaires étaient nécessaires. Étant donné la nouvelle structure et les changements qui en ont découlé dans les responsabilités des dirigeants en fonction, certains d'entre eux ont quitté la Société. Parmi ceux-ci, mentionnons M. Frank van der Post, président de Breezeline, et Mme Valéry Zamuner, chef des affaires corporatives et juridiques; des renseignements à ce sujet sont donnés plus loin dans le document.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le principe de base de notre politique de rémunération des dirigeants est d'offrir à ces derniers une rémunération équitable, raisonnable et concurrentielle. La rémunération au rendement, qui a été pensée soigneusement dans l'objectif d'harmoniser les intérêts de nos hauts dirigeants avec ceux de nos actionnaires et de nos autres parties prenantes, est au cœur de notre démarche. Nous suivons continuellement l'évolution des tendances et des pratiques exemplaires, ce qui nous permet d'adapter la gouvernance et l'application de nos programmes. Nous sommes ainsi en mesure d'établir un lien étroit et justifiable entre la rémunération des dirigeants et leur rendement tout en nous assurant que ceux-ci se concentrent sur la gestion prudente du risque. Nous sommes heureux d'annoncer que, l'année dernière, nos actionnaires ont approuvé notre politique et nos programmes de rémunération des dirigeants à 99,72 % dans le cadre d'un vote consultatif.

Approbation de 99,72 % des actionnaires

La création de valeur économique, qui témoigne de la mesure dans laquelle nos hauts dirigeants savent créer de la valeur en formulant des plans stratégiques concurrentiels et en les mettant à exécution, est depuis plusieurs années au centre du processus d'établissement de la rémunération globale que la Société verse. Elle joue un rôle important dans la structure de la prime annuelle et constitue une mesure de rendement clé aux fins de nos octrois d'unités d'actions liées au rendement. Le tableau ci-dessous présente la ventilation des cibles et des résultats effectivement obtenus au cours de l'exercice 2024.

	Cible pour 2024	Résultats obtenus en 2024
Valeur économique de Cogeco	12,9 %	13,2 %
Valeur économique de Cogeco Connexion	11,0 %	11,4 %
Valeur économique de Breezeline	15,0 %	15,1 %

Étant donné les résultats que la Société a atteints au cours de l'exercice 2024 par rapport à ses objectifs stratégiques au chapitre de la valeur économique et du rendement individuel, le comité a approuvé le versement aux hauts dirigeants désignés d'une prime à court terme allant de 108,7 % à 128,7 % de la prime cible, selon les résultats des unités d'affaires et de Cogeco dans son ensemble. En outre, le comité a approuvé l'octroi d'unités d'actions incitatives, d'unités d'actions liées au rendement et d'options d'achat d'actions. La valeur globale de ces octrois a été fixée selon les lignes directrices approuvées par le comité dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants.

Au moment de la nomination de M. Frédéric Perron au poste de président et chef de la direction de la Société, le comité a approuvé la rémunération qui lui serait offerte, soit un salaire de 1 000 000 $, une prime annuelle cible de 120 % et une attribution incitative à long terme cible de 180 %. M. Perron a aussi bénéficié d'un octroi unique exceptionnel d'une valeur de 1 000 000 $ aux termes du régime d'intéressement à long terme (composé d'options d'achat d'actions à raison de 25 %, d'unités d'actions liées au rendement à raison de 50 % et d'unités d'actions incitatives à raison de 25 %). Le programme de rémunération de M. Perron a été établi en consultation avec nos consultants en rémunération externes. Au cours des prochaines années et selon le rendement dont M. Perron fera preuve, nous prévoyons que sa rémunération sera rajustée graduellement de manière à se rapprocher de la médiane du marché.

Nous nous réjouissons actuellement à l'idée d'aider la direction à atteindre ses objectifs de transformation, mais nous entendons aussi continuer à suivre de près nos pratiques en matière de rémunération afin de nous assurer qu'elles demeurent concurrentielles et préservent le lien entre la rémunération de la haute direction et les intérêts des actionnaires. À cette fin, la Société passera, comme prévu, à un programme de primes annuelles aux termes duquel la prime versée sera fonction de l'atteinte des cibles fixées relativement au BAIIA, aux produits des activités ordinaires et aux flux de trésorerie ainsi que des objectifs stratégiques. De même, nous nous assurerons que les nouveaux octrois effectués aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement soient liés aux résultats financiers obtenus pendant la période en cours, aux progrès réalisés dans le cadre de l'exécution du programme de transformation et au rendement total réalisé par les actionnaires.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

CONCLUSION

En guise de conclusion, le comité estime que la politique et les programmes de rémunération des dirigeants donnent à la Société les outils nécessaires pour recruter des hauts dirigeants talentueux et expérimentés qui sauront augmenter de façon soutenue la valeur économique de la participation de tous les actionnaires à long terme, ainsi que pour les garder à son service et les récompenser. En plus de la haute direction, le comité est convaincu que la Société continuera à renouveler sa culture, à former et à habiliter son effectif et à préparer chacun à mettre en œuvre le programme de transformation globale et les stratégies prioritaires de l'entreprise.

Les actionnaires seront appelés, à l'assemblée, à se prononcer sur notre démarche en matière de rémunération des dirigeants dans le cadre d'un vote consultatif non contraignant. Le texte de la résolution qui sera soumise au vote est présenté à la rubrique « Vote consultatif des actionnaires sur la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants ».

Les membres du comité seront présents à l'assemblée annuelle des actionnaires pour clarifier la politique et les programmes de rémunération des dirigeants et répondre aux questions ou aux préoccupations des actionnaires.

Le président du comité des ressources humaines,

Arun Bajaj

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L'analyse de la rémunération qui suit a été rédigée conformément aux règles de présentation de l'information des ACVM. Sauf indication contraire, les renseignements qui y figurent se rapportent à l'exercice clos le 31 août 2024 (l'« exercice 2024 »). Les personnes suivantes étaient des hauts dirigeants désignés au cours de l'exercice 2024 :

Hauts dirigeants désignés en fonction en date du 31 août 2024 :

Frédéric Perron, président et chef de la direction
Patrice Ouimet, chef de la direction financière
Linda Gillespie, chef des ressources humaines
Tim Dinesen, chef de la direction technologique et de l'information
Frank van der Post, ancien président, Breezeline[1]

Hauts dirigeants désignés ayant quitté la Société avant le 31 août 2024 :

Philippe Jetté, ancien président et chef de la direction[2]
Valéry Zamuner, ancienne première vice-présidente, chef des affaires corporatives et juridiques et secrétaire[3]

[1] M. van der Post a quitté la Société le 31 août 2024.
[2] M. Jetté a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2024.
[3] Mme Zamuner a quitté la Société le 14 juin 2024.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

APERÇU DE LA GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité des ressources humaines (le « comité ») se compose de M. Bajaj (président du comité) et de Mmes Abdoulah et Bell. Les antécédents professionnels et l'expérience des membres du comité, y compris l'expérience directe qui est pertinente par rapport aux responsabilités qui leur incombent relativement à la rémunération des dirigeants, sont décrits à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l'élection au conseil ». Fort de ces antécédents personnels et collectifs, le comité possède les compétences et l'expérience nécessaires pour évaluer et établir la politique de rémunération de la Société.

Le comité joue un rôle essentiel dans la supervision et la gouvernance de la politique et des programmes de rémunération des dirigeants de la Société. En ce qui a trait aux questions liées expressément à la rémunération des dirigeants, le comité a pris les mesures suivantes au cours de l'exercice 2024 :

Sujet	Mesures du comité
Démarche en matière de rémunération des dirigeants	✓ Il a examiné la démarche en matière de rémunération des dirigeants proposée par la direction en consultation avec les consultants en rémunération des dirigeants externes et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet.
Rémunération globale	✓ Il a examiné les composantes de la rémunération globale des hauts dirigeants, soit le salaire de base et les régimes d'intéressement à court, à moyen et à long terme (les unités incitatives, les unités au rendement et les options d'achat d'actions).
Sélection et rémunération du président et chef de la direction	✓ Au nom du conseil, il a dirigé le processus de relève et de nomination du président et chef de la direction. Il a présenté ses recommandations au conseil au sujet du programme de rémunération globale du nouveau président et chef de la direction.
Budget des augmentations de salaire	✓ Il a examiné les budgets qui seront affectés aux augmentations de salaire pour l'exercice 2024 et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet.
Régime d'intéressement à court terme	✓ Il a examiné les cibles fixées aux termes du régime d'intéressement à court terme pour l'exercice 2024 et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet.
Régime d'intéressement à long terme	✓ Il a examiné les cibles de rendement rattachées aux octrois annuels d'unités au rendement pour l'exercice 2024 et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet. Il a aussi examiné la structure des unités au rendement afin de faire en sorte qu'un certain pourcentage de ces unités soit fonction du rendement total réalisé par les actionnaires à compter des octrois effectués à l'automne 2023.
	✓ Il a surveillé la mesure dans laquelle la cible relative à la création de valeur économique qui s'applique aux octrois d'unités au rendement en cours a été atteinte et approuvé le facteur de rendement applicable aux unités au rendement sur lesquelles les dirigeants ont acquis les droits en novembre 2023.
Actionnariat minimal	✓ Il a examiné la mesure dans laquelle les dirigeants désignés (les « dirigeants désignés ») remplissent les attentes en matière d'actionnariat minimal au moyen d'unités incitatives, d'unités au rendement et d'actions.
Régimes de retraite	✓ Il a surveillé et examiné l'administration, le financement et les placements des régimes de retraite.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

MANDAT DU CONSULTANT INDÉPENDANT

Il appartient au comité d'autoriser les services de consultation en matière de rémunération des dirigeants que la Société souhaite obtenir. Au cours de l'exercice 2024, le comité a effectué un appel d'offres à l'issue duquel il a sélectionné Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») à titre de consultant en rémunération des dirigeants du conseil. Hugessen obtient son mandat du comité et relève directement de celui-ci. Les services relatifs à la rémunération des dirigeants sont fournis conformément aux dispositions suivantes :

le comité examine et approuve au préalable tous les services de consultation, y compris ceux qui portent sur la rémunération des dirigeants, qui seront fournis par le consultant en rémunération des dirigeants au cours de l'exercice, ainsi que les honoraires de consultation qui lui seront versés en contrepartie de ces services;
les consultants en rémunération des dirigeants peuvent communiquer avec la direction pour recueillir les renseignements et les données requis et valider leurs conclusions préliminaires dans le cadre des mandats de consultation qui leur ont été confiés, mais ils relèvent du comité et présentent leurs conclusions finales et leurs recommandations à l'approbation du comité ou du conseil, selon le cas;
les consultants en rémunération des dirigeants dont le comité retient les services doivent confirmer chaque année qu'ils sont indépendants de la Société dans une lettre adressée au président du comité. À l'issue de l'appel d'offres, il y a eu une période de transition entre les deux consultants en rémunération des dirigeants au cours de l'exercice 2024.

Le tableau suivant présente les honoraires versés à tous les consultants en rémunération externes en contrepartie des services que ceux-ci ont fournis au cours de l'exercice 2024 et de l'exercice 2023 :

Consultant	2024		2023
	Honoraires relatifs à la rémunération des dirigeants (en dollars)	Tous les autres honoraires (en dollars)	Honoraires relatifs à la rémunération des dirigeants (en dollars)	Tous les autres honoraires (en dollars)
Hugessen Consulting Inc.	58 794	-	-	-
Willis Towers Watson (« WTW »)	135 158	-	155 373	-
Total	193 952	-	155 373	-

DÉMARCHE À LA BASE DE L'EXAMEN ANNUEL DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le comité a la responsabilité d'examiner le montant proposé de la rémunération des hauts dirigeants et les modifications qu'il est proposé d'y apporter en tenant compte de toutes les composantes de leur rémunération et de présenter des recommandations au conseil à ce sujet. En 2023, le comité avait chargé WTW d'examiner la rémunération que la Société versait à ses hauts dirigeants par rapport à celle qui était versée aux hauts dirigeants sur le marché. Le comité a utilisé les résultats de cet examen, ainsi que sa propre évaluation du rendement de chaque dirigeant et des résultats de l'entreprise, pour recommander certaines modifications à la rémunération des hauts dirigeants pour l'exercice 2024.

Afin d'aider le comité à effectuer son examen de la rémunération, le président et chef de la direction lui présente son évaluation de l'apport de chacun des hauts dirigeants. Le comité prend aussi en considération les données sur le marché fournies par les consultants. Il formule ensuite les recommandations finales qu'il soumet à l'approbation du conseil. En ce qui concerne la rémunération du président et chef de la direction, le comité présente ses recommandations après avoir examiné le rendement de celui-ci par rapport à ses objectifs de l'année ainsi que l'évaluation qu'il fait de son propre rendement.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

La Société a mis en œuvre un ensemble de pratiques saines et responsables en matière de rémunération afin de s'assurer que sa politique de rémunération est appliquée selon les protocoles de gouvernance généralement reconnus. Le comité surveille la mise en œuvre de ces pratiques.

Le tableau suivant décrit sommairement les pratiques en matière de gouvernance que la Société a mises en œuvre ainsi que celles qu'elle évite ou interdit, ayant jugé qu'elles n'étaient ni dans son intérêt ni dans l'intérêt de ses actionnaires.

CE QUE NOUS FAISONS	CE QUE NOUS ÉVITONS DE FAIRE OU INTERDISONS
✓ Rémunération au rendement – une tranche importante de la rémunération cible des dirigeants est fondée sur le rendement et liée à des objectifs de rendement financiers et stratégiques établis à l'avance qui correspondent aux objectifs de création de valeur économique durable, à court et à long terme	✗ Opérations de couverture – il est interdit aux administrateurs et aux dirigeants d'effectuer des opérations de couverture sur les titres de participation qui leur sont octroyés à titre de rémunération
✓ Recours raisonnable à la rémunération en actions – nous nous assurons que la dilution créée par l'émission de nouvelles actions aux termes du régime d'options d'achat d'actions demeure faible afin de permettre aux actionnaires d'optimiser leur placement dans la Société	✗ Prix de levée des options d'achat d'actions et prix d'exercice des droits à la plus-value des actions – la Société n'octroie aucune option d'achat d'actions ni aucun droit à la plus-value des actions dont le prix serait inférieur au cours de ses actions subalternes à droit de vote à la TSX et elle ne permet pas le rajustement du prix des options d'achat d'actions ou des droits à la plus-value des actions
✓ Attentes en matière d'actionnariat – le conseil a établi des attentes en matière d'actionnariat minimal qui s'appliquent aux administrateurs et aux hauts dirigeants	✗ Rémunération excessive – le comité n'approuve que les augmentations de la rémunération totale cible qui sont nécessaires pour que la rémunération demeure concurrentielle et corresponde au rendement
✓ Vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération – les actionnaires ont la possibilité de se prononcer chaque année sur la politique et les programmes de rémunération des dirigeants dans le cadre d'un vote consultatif	✗ Acquisition des droits sur les unités au rendement – les unités au rendement octroyées deviennent acquises à leur détenteur uniquement s'il y a création de valeur économique sur une période cumulative de trois ans
✓ Politique de récupération de la rémunération incitative – toutes les attributions incitatives, quelle qu'en soit la forme, dont bénéficient certains hauts dirigeants sont assujetties à des dispositions de récupération	✗ Changement de contrôle – en cas de changement de contrôle de la Société, aucune indemnité de départ n'est payable aux dirigeants, à moins que le changement de contrôle en question n'entraîne la cessation de leur emploi (un « événement déclencheur double »)
✓ Consultant en rémunération indépendant – le comité peut retenir, et retient, les services de consultants en rémunération indépendants
✓ Plafonnement de la prime incitative annuelle – la prime incitative annuelle payable est plafonnée au double de la prime cible
✓ Équilibre entre les risques et la rémunération – le comité examine la politique et les programmes de rémunération afin de vérifier si certains aspects de la rémunération incitative sont propres à inciter les dirigeants à prendre des risques excessifs
✓ Actionnariat postérieur à la retraite – le président et chef de la direction s'est engagé à demeurer propriétaire, pendant la période d'un an qui suivra son départ à la retraite, de titres d'une valeur correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu'il aura touché

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

DÉMARCHE À LA BASE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

CADRE RÉGISSANT LA STRUCTURE DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Dans le but de s'assurer que la rémunération totale qu'elle verse à ses hauts dirigeants est proportionnelle à leur rendement et tient compte des pratiques ayant cours sur le marché, la Société a établi un cadre qui régit les décisions prises à cet égard et, en outre, attribue un rang à chaque composante de la rémunération totale à l'intérieur d'un groupe de sociétés comparables bien défini.

Le comité a élaboré le cadre de la rémunération des dirigeants en se fondant sur quatre piliers.

Offrir une rémunération totale équitable, raisonnable et concurrentielle	Promouvoir et appuyer le principe de la rémunération au rendement	Appuyer l'orientation stratégique de la Société dans les limites imposées par le concept des risques acceptables	Verser une rémunération proportionnelle à l'expérience, aux compétences et à l'apport de chaque dirigeant
• Offrir une rémunération raisonnable et concurrentielle en vue de permettre à la Société d'intéresser et de fidéliser des hauts dirigeants clés qui possèdent et maîtrisent les compétences requises pour élaborer et exécuter des stratégies gagnantes dans un milieu extrêmement concurrentiel
• Structurer la rémunération totale de manière à maintenir un équilibre optimal entre la composante fixe et la composante variable afin de s'assurer que la Société est en mesure d'intéresser, de fidéliser et de motiver des personnes très compétentes au profit de ses actionnaires	• Une tranche importante de la rémunération totale est une rémunération variable et à risque
• La rémunération à risque est liée à une combinaison de critères, soit la création de valeur économique à court et à long terme, le rendement total réalisé par les actionnaires, les résultats obtenus par rapport aux critères stratégiques à court terme, le rendement individuel et la plus-value du prix de l'action	• Offrir une rémunération incitative qui incite les dirigeants à exécuter le plan stratégique de la Société
• S'assurer que les risques qui sont pris sont raisonnables en intégrant des mesures d'atténuation des risques à la structure des divers programmes de rémunération de la Société
• Tenir les dirigeants responsables des résultats financiers de l'unité, du service ou du segment qu'ils dirigent tout en considérant les objectifs généraux de l'entreprise	• Élaborer une structure permettant de différencier la rémunération selon l'expérience, les compétences et l'apport de chaque dirigeant
• Faciliter l'avancement professionnel et la planification de la relève grâce à un système de rémunération responsable qui tient compte de l'équité interne

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

GROUPES DE COMPARAISON

Le comité a examiné les critères de sélection et les groupes de comparaison afin de s'assurer que ces derniers sont représentatifs du marché où les dirigeants sont recrutés et demeurent concurrentiels sur ce marché. Le comité estime que les groupes de comparaison représentent bien le marché de l'emploi de ses dirigeants, étant donné qu'ils comprennent des entreprises auxquelles la Société fait concurrence pour intéresser des clients ou recruter des dirigeants.

La Société utilise deux groupes de comparaison différents pour ses hauts dirigeants désignés :

le « groupe de comparaison principal » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants canadiens de la Société;
le « groupe de comparaison américain » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants situés aux États-Unis.

GROUPE DE COMPARAISON PRINCIPAL

Le tableau suivant présente le groupe de comparaison principal et les critères de sélection.

Société^{(1)}	Critère de sélection
	Secteur		Société inscrite en bourse	Secteur réglementé	Bassin de recrutement éventuel
	Télécommunications et radiodiffusion	Tous les secteurs en général (y compris les sociétés de haute technologie et innovatrices)
BCE inc.	●		●	●	●
BRP Inc.		●	●		●
CAE Inc.		●	●		●
Cascades inc.		●	●		●
Celestica Inc.		●	●		●
CGI Inc.		●	●		●
Constellation Software Inc.		●	●		●
Groupe WSP Global Inc.		●	●		●
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.		●	●		●
Open Text Corporation		●	●		●
Québecor inc.	●		●	●	●
Rogers Communications Inc.	●		●	●	●
Shopify Inc.		●	●		●
Stella-Jones Inc.		●	●		●
TELUS Corporation	●		●	●	●
Thompson Reuters Corporation		●	●		●
TMX Group Limited		●	●	●	●
Transcontinental Inc.		●	●		●

(1) Les sociétés du groupe de comparaison canadien (ou inscrites à la cote de la TSX) exercent leurs activités en Amérique du Nord ou à l'échelle internationale.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

GROUPE DE COMPARAISON AMÉRICAIN

La Société compare la rémunération de ses dirigeants américains à celle d'un groupe de sociétés qui sont de nature similaire à la sienne et qui intéressent des employés, des professionnels et des experts ayant un profil similaire à celui des personnes qu'elle souhaite intéresser.

Société	Critère de sélection
	Secteur des télécommunications	Société inscrite en bourse	Bassin de recrutement éventuel
Altice USA, Inc.	●	●	●
Cable ONE, Inc.	●	●	●
Charter Communications, Inc.	●	●	●
Cincinnati Bell Inc.	●	●	●
Cogent Communications Holdings, Inc.	●	●	●
Comcast Corporation	●	●	●
Consolidated Communications Holdings, Inc.	●	●	●
Crown Castle International Corp.	●	●	●
DISH Network Corporation	●	●	●
Lumen Technologies, Inc.	●	●	●
Shenandoah Telecommunications Company	●	●	●
Telephone and Data Systems, Inc.	●	●	●
Verizon Communications Inc.	●	●	●
WideOpenWest, Inc.	●	●	●

La Société établit la rémunération totale des dirigeants par rapport aux groupes de comparaison et par rapport à la médiane afin de s'assurer d'offrir une rémunération concurrentielle. La rémunération totale des dirigeants qui offrent un rendement exceptionnel pourrait atteindre le $75^{\text{e}}$ centile.

La comparaison de la rémunération versée sur le marché est effectuée au moyen de l'analyse de régression, qui sert à estimer le montant concurrentiel de la rémunération en se fondant sur l'envergure de la Société par rapport à celle des autres membres du groupe de comparaison. Cette méthode atténue l'effet que des sociétés de plus grande envergure pourraient avoir sur le montant concurrentiel de la rémunération que la Société devrait verser. En outre, lorsque les sociétés du groupe de comparaison sont beaucoup plus grandes que la Société, l'analyse comparative est plutôt faite par rapport à un de leurs groupes ou à une de leurs divisions pertinents.

À compter de l'exercice 2025, comme suite logique de la mise en œuvre de la nouvelle structure organisationnelle et du nouveau modèle d'exploitation, lequel est axé sur la gestion d'une plate-forme nord-américaine plutôt que d'unités d'affaires individuelles, il y aura lieu de se pencher sur la méthode suivie pour choisir les sociétés qui feront partie des groupes de comparaison et la démarche utilisée pour interpréter les données du marché. Le comité a chargé le consultant en rémunération indépendant d'effectuer cet examen au cours du prochain exercice.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le tableau suivant présente le rang cible sur le marché de chaque composante de la rémunération totale et de l'ensemble de celle-ci.

	Composante de la rémunération	Rang sur le marché
		Rendement correspondant aux attentes	Rendement supérieur aux attentes
Rémunération directe	Salaire de base	Médiane du marché	Supérieur au point médian de l'échelle salariale
	Attribution incitative à court terme	Cible établie à la médiane du marché	L'attribution maximale peut atteindre le double de la cible
	Attributions incitatives à moyen et à long terme	Médiane du marché	L'attribution ponctuelle supplémentaire octroyée en cours d'année pourrait être établie de manière que la rémunération totale puisse s'établir jusqu'au 75° centile
Rémunération indirecte	Avantages sociaux	Concurrentiels (approximativement à la médiane du marché)	Concurrentiels (approximativement à la médiane du marché)
	Prestations de retraite	Concurrentielles	Un salaire et des primes plus élevés peuvent donner lieu à des prestations de retraite plus élevées lorsque le rendement demeure supérieur aux attentes
	Rémunération totale	Médiane	Jusqu'au 75° centile

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

STRUCTURE DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

COMPOSANTES DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le tableau suivant décrit sommairement chacune des composantes de la rémunération des dirigeants et leurs caractéristiques respectives.

	RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE			RÉMUNÉRATION INDIRECTE
Composante de la rémunération	Salaire de base	Attribution incitative à court terme	Attributions incitatives à moyen et à long terme	Avantages sociaux collectifs	Prestations de retraite
	>>	>>	>>	>>	>>
Finalité	Composante fondamentale de la rémunération qui tient compte des qualités, des aptitudes et de l'expérience des dirigeants	Harmoniser les efforts des dirigeants, d'une part, et les objectifs stratégiques généraux et les objectifs financiers en cours d'année, d'autre part	Harmoniser les intérêts des dirigeants et les intérêts à moyen et à long terme de la Société et de ses actionnaires	Investir dans la santé et le bien-être des dirigeants	Investir dans la sécurité financière des dirigeants qui comptent de nombreuses années de service après leur départ à la retraite
Critères de rendement	L'apport de chaque dirigeant par rapport à son échelon a une incidence sur les rajustements effectués au fil du temps	Résultats financiers, résultats obtenus par rapport aux critères stratégiques et rendement individuel en cours d'année(1)	Résultats financiers et rendement total réalisé par les actionnaires(2)	Critères de rendement rattachés au maintien en fonction	Critères de rendement rattachés au maintien en fonction
Période de rendement	En cours	1 an	Plusieurs années	En cours	En cours

[1] Les critères stratégiques varient selon l'unité d'affaires et comprennent l'expérience client, la santé et la sécurité et la réduction de la consommation de carburant.
[2] Depuis les octrois effectués à l'automne 2023, le rendement aux fins de l'octroi d'unités au rendement est mesuré par rapport tant à des critères financiers qu'au rendement total réalisé par les actionnaires. Auparavant, seuls les critères financiers étaient pris en considération.

RÉSULTATS ET OBJECTIFS FINANCIERS – FONDEMENT DE LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'exercice 2024, la Société a appliqué une démarche fondée sur la création de valeur économique afin de mesurer et de surveiller ses résultats globaux et les résultats de ses unités d'affaires, qui ont un effet sur le montant final de la prime annuelle et des unités au rendement. La Société estime que la création de valeur économique appuie le principe de la rémunération au rendement, comme suit :

la création de valeur économique établit un équilibre entre les critères sur lesquels les dirigeants doivent axer leurs efforts, soit la croissance du BAIIA ajusté, les dépenses en immobilisations et la génération de flux de trésorerie, ainsi qu'entre la croissance et la rentabilité des capitaux;
la création de valeur économique est une mesure financière quantifiable que les dirigeants peuvent contribuer directement à atteindre;
il existe un lien étroit entre les résultats obtenus sur le plan de la création de valeur économique et l'augmentation de la valeur de la participation des actionnaires au fil du temps.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Les cibles relatives à la création de valeur économique de chaque unité d'affaires sont établies à l'issue d'un examen des résultats financiers passés et projetés de la Société et de ses homologues, y compris sur le plan de la croissance des produits des activités ordinaires et du BAIIA ajusté, des marges du BAIIA ajusté et de l'ampleur des dépenses en immobilisations.

La direction et le comité examinent chaque année les cibles fixées pour un exercice donné et en viennent à une entente après avoir tenu compte du degré de création de valeur économique que la Société estime nécessaire à l'appui d'une augmentation soutenue et satisfaisante de la valeur de la participation des actionnaires pendant la période en question.

Les cibles relatives à la création de valeur économique sont établies pour chaque unité d'affaires et sont ensuite regroupées pour l'ensemble de l'entreprise pour les dirigeants relevant du siège social.

La création de valeur économique pour un exercice donné est calculée selon la formule suivante :

$$
\text{Création de valeur économique} = \frac{\text{Valeur des capitaux propres}^{(1)} \text{ de l'exercice}}{\text{Valeur des capitaux propres}^{(1)} \text{ de l'exercice précédent}}
$$

(1) Valeur des capitaux propres = Valeur d'entreprise (BAIIA x multiple) – dette nette.

Le comité a recommandé au conseil de mesurer les résultats financiers en fonction du BAIIA, des produits des activités ordinaires et des flux de trésorerie disponibles ajustés aux fins des régimes d'intéressement à court et à long terme à compter de l'exercice 2025 et pendant la période de transformation de trois ans. Cette démarche vise à harmoniser les objectifs stratégiques avec les résultats tangibles qui, selon les attentes de la Société, découleront expressément des initiatives en cours.

OBJECTIFS STRATÉGIQUES – COMPLÉMENTS À LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Dans le cadre de son programme d'intéressement à court terme, la Société a pris soin d'équilibrer le poids accordé aux critères applicables de manière à éviter que les octrois soient effectués exclusivement en fonction de cibles financières. Par conséquent, certains critères stratégiques ont été intégrés au programme pour en accroître l'efficacité. Au cours de l'exercice 2024, la Société a intégré, entre autres, les critères stratégiques suivants :

améliorer l'expérience client;
prioriser les mesures liées à la santé et à la sécurité;
promouvoir la réduction de la consommation de carburant.

En intégrant ces divers critères à son programme d'intéressement, la Société vise à harmoniser les valeurs de son entreprise avec sa démarche globale axée sur le bien-être et l'avancement de ses employés et la prospérité de ses clients et de l'ensemble de la collectivité. Cette démarche pluridimensionnelle lui permet d'offrir un régime d'intéressement cohérent qui renforce son engagement à promouvoir la croissance saine et les pratiques durables.

La Société est résolue à remplir ses objectifs en matière de développement durable et elle est fière des progrès réalisés dans ce domaine. Bien qu'elle ait encore à des initiatives à prendre, la Société estime qu'elle s'est dotée de mécanismes propres à assurer la constance des progrès et que, par conséquent, il n'est plus nécessaire d'attribuer autant de poids à ces objectifs dans le cadre de son régime d'intéressement à court terme. Au cours de l'exercice 2025, les objectifs en matière de développement durable seront intégrés aux objectifs annuels des dirigeants clés et seront pris en considération dans l'évaluation de leur rendement et l'établissement de leur rémunération. Les objectifs stratégiques continueront d'être un élément clé du programme de primes annuelles de la Société et, plus précisément, en 2025, ils seront intégrés à la grille d'évaluation équilibrée que la Société prévoit adopter afin de mesurer les progrès accomplis par rapport aux objectifs de son programme de transformation pluriannuel.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RENDEMENT INDIVIDUEL - RÉCOMPENSER L'APPORT DE CHACUN DES DIRIGEANTS ET LES MOTIVER DAVANTAGE À EXCELLER

La Société a intégré à son régime d'intéressement à court terme une composante rendement individuel afin de récompenser les dirigeants dont le rendement dépasse les attentes et de les motiver davantage à obtenir des résultats exceptionnels. Cette composante est liée à la note de rendement globale annuelle du dirigeant, qui tient compte de l'évaluation des résultats obtenus par rapport aux objectifs, aux normes de conduite et aux compétences fixés par la Société à son égard. Le facteur de rendement individuel est fonction de la note de rendement et compte pour 20 % de l'attribution incitative à court terme totale. Chacune des cinq (5) notes de rendement est associée à un facteur de rendement correspondant qui va de 0 % à 200 %.

Le comité examine les réalisations principales de tous les hauts dirigeants désignés tout au long de l'année et approuve leurs notes de rendement.

Le tableau suivant décrit les notes de rendement :

Note de rendement		Facteur de rendement^{(1)}
Rendement exceptionnel	Le dirigeant fait un apport extraordinaire par rapport aux exigences rattachées au poste.	2
Rendement très satisfaisant	Le dirigeant donne un rendement qui dépasse constamment les exigences habituellement rattachées au poste.	1,5
Rendement satisfaisant	Le dirigeant remplit constamment les exigences rattachées au poste.	1
Rendement à améliorer	Le dirigeant donne un rendement qui se rapproche des exigences rattachées au poste ou est inférieur à celles-ci.	0,5
Rendement insatisfaisant	Le dirigeant ne remplit pas les exigences rattachées au poste.	0

(1) Aux fins de l'attribution incitative à court terme.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

SALAIRE DE BASE

Objectif

Administration du salaire

Tenir compte des compétences, de l'expérience et de l'apport du dirigeant

Le comité examine l'augmentation du salaire de base de chaque haut dirigeant en tenant compte des responsabilités et de l'expérience du haut dirigeant en question, des résultats de l'évaluation de son rendement, du rang auquel se situe son salaire dans l'échelle salariale de la Société et des augmentations octroyées par les sociétés du groupe de comparaison applicable aux personnes occupant des postes similaires.
Après avoir effectué cet examen, le comité recommande le salaire de base de chacun des hauts dirigeants à l'approbation du conseil.

Rajustement du salaire

Nom	2024	2023	Variation
Frédéric Perron^{(1)}	1 000 000 $	678 132 $	47,5 %
Patrice Ouimet	655 950 $	639 951 $	2,5 %
Linda Gillespie	405 927 $	382 950 $	6,0 %
Tim Dinesen	400 000 $	S.O.	S.O.
Frank van der Post^{(2)}	681 846 $	665 215 $	2,5 %
Anciens dirigeants
Philippe Jetté	1 172 655 $	1 138 500 $	3,0 %
Valéry Zamuner	625 000 $	S.O.	S.O.

(1) L'augmentation du salaire de base de M. Perron résulte du rajustement de salaire qui a fait suite à sa nomination au poste de président et chef de la direction.
(2) Le salaire de base de M. van der Post est exprimé en dollars américains.

Versement

Le salaire de base est versé selon le calendrier de paie régulier et l'augmentation prend effet le 1er janvier ou à la date de la nomination à un nouveau poste.

Éléments d'atténuation du risque

Recours aux services d'un conseiller externe et analyse des données des homologues

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À COURT TERME

Objectif	Favoriser la création de valeur économique de la Société et de chacune de ses unités d'affaires principales et inciter les hauts dirigeants à y contribuer. La création de valeur économique soutenue témoigne de la mesure dans laquelle les hauts dirigeants savent formuler de bons plans stratégiques et les exécuter. Inciter les hauts dirigeants à privilégier des pratiques commerciales responsables qui appuient les valeurs de Cogeco.
Indicateurs de rendement	Le rendement est mesuré principalement en fonction de l'atteinte de la cible relative à la création de valeur économique, à laquelle un poids de 60 % a été attribué. Les critères stratégiques, qui s'ajoutent aux résultats financiers, comprenaient en 2024 l'expérience client (poids de 10 %), la santé et la sécurité (poids de 5 %) et la réduction de la consommation de carburant (poids de 5 %). Enfin, un poids de 20 % a été attribué au rendement individuel. La Société examine régulièrement la façon dont elle pondère les différentes mesures afin de s'assurer que ce processus tient compte de ses priorités.
Formule incitative	Une proportion de 60 % des octrois incitatifs à court terme repose sur la création de valeur économique. La valeur économique est créée lorsque la valeur calculée des capitaux propres de la Société ou de l'unité d'affaires pertinente pour un exercice donné excède celle de l'exercice précédent. La valeur économique est une mesure qui en englobe d'autres (le BAIIA ajusté, les dépenses en immobilisations effectuées et les flux de trésorerie générés) et, de ce fait, elle ne devrait pas être considérée comme une seule mesure, mais comme une combinaison de mesures. (Se reporter à la rubrique « Résultats et objectifs financiers – Fondement de la structure de la rémunération au rendement de la société » pour obtenir la description complète du modèle de création de valeur économique utilisé par la Société.) Pour calculer le multiplicateur de rendement global de chaque dirigeant, on combine les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique avec les résultats obtenus par rapport aux critères stratégiques (20 %) et le rendement individuel (20 %).
Prime cible	Les hauts dirigeants désignés ont droit à la prime cible suivante s'ils atteignent entièrement leurs objectifs :
Nom	Prime cible (exprimée en pourcentage du salaire de base)
Frédéric Perron(1)	120 %
Patrice Ouimet	75 %
Linda Gillespie	50 %
Tim Dinesen	50 %
Frank van der Post	75 %
Anciens dirigeants
Philippe Jetté	120 %
Valéry Zamuner	75 %

(1) En date du 11 mars 2024. Du 1er septembre 2023 au 10 mars 2024, la rémunération incitative à court terme cible de M. Perron correspondait à 75 % de son salaire de base.
Le montant des primes versées va de 0 % à 200 % de la cible.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Versement	Primes versées en 2024	Résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique(2) (60 %)	Résultats obtenus par rapport aux critères stratégiques (20 %)	Rendement individuel correspondant à la cible(3) (20 %)	Total des primes versées(4)
	Cogeco(1)	102,3 %	136,9 %	100 %	108,8 %
	Cogeco Connexion	103,7 %	118,9 %	100 %	105,7 %
	Breezeline	100,6 %	157,3 %	100 %	112,1 %
Éléments d'atténuation du risque	[1] Les cibles relatives à la création de valeur économique sont établies pour chaque unité d'affaires et sont ensuite regroupées pour l'ensemble de l'entreprise pour les dirigeants relevant du siège social. Par conséquent, les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique sont les mêmes pour Cogeco Communications et Cogeco.
	[2] Les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique par Cogeco servent à établir la rémunération incitative à court terme de MM. Jetté, Ouimet et Dinesen et de Mmes Gillespie et Zamuner. Les résultats obtenus à ce chapitre par Cogeco Connexion et Cogeco servent à établir la rémunération incitative à court terme de M. Perron, proportionnellement au nombre d'heures de travail que celui-ci a consacrées à chacune de ces entités. Les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique par Breezeline servent à établir la rémunération incitative à court terme de M. van der Post.
	[3] À titre d'exemple. Le facteur de rendement individuel peut aller de 0 % à 200 %, selon la note de rendement attribuée au haut dirigeant désigné. Les notes de rendement de chacun des hauts dirigeants désignés sont indiquées à la rubrique « Tableaux de la rémunération des hauts dirigeants désignés pour l'exercice 2024 ».
	[4] Il s'agit de la prime totale versée en présumant que le facteur de rendement individuel correspond à 100 %.
	- Examen et approbation des cibles fixées aux termes du régime de primes chaque année à la suite de l'examen du plan d'affaires annuel
	- Plafonnement de la prime
	- Aucune prime minimale garantie

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À MOYEN TERME

	Unités au rendement	Unités incitatives
Objectif	• Inciter les dirigeants à faire en sorte que la Société obtienne des résultats soutenus, mesurés par rapport à la création de valeur économique, au rendement total réalisé par les actionnaires et au rendement du cours des actions sur une période de trois ans
• Inciter les dirigeants à être propriétaires d’actions et à demeurer en fonction, offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et établir une concordance avec la valeur de la participation des actionnaires	• Favoriser l’augmentation du cours des actions
• Inciter les dirigeants à être propriétaires d’actions et à demeurer en fonction, offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et établir une concordance avec la valeur de la participation des actionnaires
Indicateur de rendement	• À compter des octrois effectués à l’automne 2023, l’indicateur de rendement est fonction des deux critères suivants :
- 80 % - valeur économique sur une période de trois ans^{(1)}
- 20 % - rendement total réalisé par les actionnaires
• Augmentation du cours des actions et des équivalents de dividendes sur une période de trois ans	• Augmentation du cours des actions sur une période de trois ans
Octrois	• Les unités au rendement représentent 50 % de la valeur de l’octroi incitatif à moyen et à long terme.
• Le nombre d’unités au rendement octroyées est calculé comme suit :	• Les unités incitatives représentent 25 % de la valeur de l’octroi incitatif à moyen et à long terme.
• Le nombre d’unités incitatives octroyées est calculé comme suit :
	Valeur de l’octroi	Valeur de l’octroi
	Cours moyen pondéré selon le volume sur cinq jours (le « cours sur cinq jours »)	Cours sur cinq jours
	• La valeur de l’octroi peut varier par rapport au cadre de rémunération selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).	• La valeur de l’octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

COGECO COMMUNICATIONS INC.
77
Circulaire d'information 2024

	Unités au rendement		Unités incitatives
Acquisition des droits et objectifs	Acquisition en bloc au dirigeant après trois ans selon un facteur de multiplication combiné qui tient compte des résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique et du rendement total réalisé par les actionnaires pendant cette période
Acquisition des droits sur un pourcentage d'unités au rendement pouvant aller de 0 % à 150 % de la cible, comme il est indiqué dans le tableau suivant :		Acquisition en bloc au dirigeant après trois ans
	Création de valeur économique cumulative sur trois ans	Multiplicateur de rendement au moment de l'acquisition des droits[1] (en pourcentage de la cible)
	Aucune augmentation	0 %
	Augmentation correspondant à la cible	100 %
	Augmentation correspondant à 1,5 fois la cible	150 %
Règlement	Au moment de l'acquisition des droits, le règlement est calculé comme suit[2] :		Au moment de l'acquisition des droits, le règlement est calculé comme suit :
	Nombre d'unités au rendement acquises[3]	X
Valeur des unités au rendement selon le cours des actions + les équivalents de dividendes	Règlement en actions	Nombre d'unités incitatives acquises
Éléments d'atténuation du risque	Poids considérable accordé à la rémunération incitative à moyen terme
Aucun règlement minimal garanti à l'égard des unités au rendement
Mesure incitative à effet de levier limité
Les unités incitatives et les unités au rendement favorisent la durabilité des résultats

[1] Les paiements entre 0 % et 150 % sont interpolés sur une base linéaire. Les objectifs relatifs à la création de valeur économique cumulative sur trois ans de la Société s'appliquent aux unités au rendement octroyées à MM. Jetté, Perron, Ouimet et Dinesen et à Mmes Gillespie et Zamuner, et ceux de Breezeline, aux unités au rendement octroyées à M. van der Post.

[2] Relativement aux unités au rendement octroyées en novembre 2023 et par la suite, le règlement à faire au moment où le détenteur acquiert les droits sur celles-ci est calculé en fonction de l'atteinte des objectifs financiers (poids de 60 %), de l'atteinte des objectifs de transformation (poids de 20 %) et du rendement total réalisé par les actionnaires (poids de 20 %).

[3] Selon le facteur de multiplication combiné lié à l'atteinte de la cible relative à la création de valeur économique et au rendement total réalisé par les actionnaires pendant cette période.

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

	Régime d'options d'achat d'actions et droits à la plus-value des actions
Objectif	Le régime d'options d'achat d'actions complète le régime d'unités d'actions incitatives et le régime d'unités d'actions liées au rendement
- en favorisant l'augmentation soutenue de la capitalisation boursière de la Société
- en favorisant le maintien en fonction des dirigeants et le caractère concurrentiel de la rémunération
- en harmonisant les intérêts à long terme des dirigeants et ceux des actionnaires de la Société
Indicateur de rendement	Augmentation soutenue du cours des actions de la Société à long terme
Octrois	Les options représentent 25 % de la valeur de l'octroi incitatif à moyen et à long terme.
Des options d'achat d'actions sont octroyées aux dirigeants canadiens et des droits à la plus-value des actions (les « DPVA ») sont octroyés aux dirigeants américains.
Le nombre d'options émises est calculé comme suit :
Valeur de l'octroi
Cours sur cinq jours X Facteur Black-Scholes
Acquisition des droits et durée	La valeur de l'octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l'apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).
Règlement	Acquisition au dirigeant à raison de 20 % par année sur cinq ans. Le dirigeant doit lever toutes les options et exercer tous les DPVA sur lesquels il a acquis les droits au plus tard 10 ans après la date de l'octroi.
Éléments d'atténuation du risque	Une fois que les options et les DPVA lui sont acquis, le dirigeant peut les lever ou les exercer à quelque moment que ce soit, sauf pendant une période d'interdiction d'opérations.
Longue période d'acquisition des droits sur les options (cinq ans)
Longue période de levée des options (10 ans)

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

PRESTATIONS DE RETRAITE, AVANTAGES SOCIAUX ET AVANTAGES INDIRECTS

	Prestations de retraite	Avantages sociaux et avantages indirects
Objectif	Permettre aux dirigeants de continuer à toucher un revenu et à bénéficier d'une sécurité financière dans une mesure adéquate après leur départ à la retraite	Les programmes d'assurance collective contribuent à la santé et au bien-être des dirigeants et de leurs familles.
Les avantages indirects fournissent aux dirigeants le soutien et les outils nécessaires à l'exécution de leurs fonctions.
Structure	Régime de retraite contributif à prestations déterminées de base à l'intention des dirigeants canadiens, lequel est complété par un programme d'allocation supplémentaire à l'intention de certains dirigeants
Régime 401(k) prévoyant une cotisation de contrepartie de la part de l'employeur à l'intention du président de Breezeline	Les régimes d'assurance collective comprennent une assurance médicale, dentaire, vie, décès accidentel et perte d'un membre et une assurance invalidité de courte et de longue durée.
Un certain nombre d'avantages indirects, y compris une indemnité pour utilisation d'un véhicule et une indemnité en espèces fixe au lieu d'autres avantages indirects. La valeur totale de ces avantages indirects n'excède pas 50 000 $ ou 10 % du salaire de base.
Type de versements	Versements en espèces après le départ à la retraite	Protection au moyen de prestations en espèces, au besoin
Avantages indirects autres qu'en espèces
Éléments d'atténuation du risque	Varient selon la progression salariale et l'ancienneté	Programme raisonnable qui n'est pas lié au rendement

ACTIONNARIAT (Y COMPRIS EN UNITÉS INCITATIVES ET EN UNITÉS AU RENDEMENT)

Afin d'harmoniser davantage les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires, la Société s'attend à ce que les dirigeants qui participent au régime d'intéressement à long terme cumulent et conservent des actions tout au long de leur carrière. Les lignes directrices prennent la forme d'attentes en matière d'actionnariat minimal qui sont exprimées en multiple du salaire des dirigeants désignés, comme suit :

	Attentes en matière d'actionnariat minimal
Chef de la direction	5 fois le salaire de base
Chef de la direction financière	2,5 fois le salaire de base
Autres dirigeants	2 fois le salaire de base

Les dirigeants peuvent remplir les attentes en matière d'actionnariat minimal en cumulant des actions, des unités incitatives et des unités au rendement (selon 50 % des unités octroyées). Les personnes qui sont membres de la direction de Cogeco Communications et de Cogeco peuvent le faire au moyen d'actions, d'unités incitatives ou d'unités au rendement des deux Sociétés.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Aucun délai minimal n'est imposé aux dirigeants pour remplir les attentes en matière d'actionnariat. On s'attend toutefois à ce que le dirigeant qui devient assujetti aux attentes en matière d'actionnariat pour la première fois ne prenne pas plus de cinq ans pour les remplir.

Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque haut dirigeant désigné au 31 août 2024 par comparaison aux attentes en matière d'actionnariat minimal.

Participation en actions au 31 août 2024	Nom
	Frédéric Perron	Patrice Ouimet	Linda Gillespie	Tim Dinesen	Frank van der Post^{(a)}	Anciens dirigeants
						Philippe Jetté	Valéry Zamuner
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco^{(1)} (en dollars)	-	915 783	-	18 469	-	1 280 061	-
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications^{(2)} (en dollars)	473 915	763 684	86 372	15 061	1 683 337	1 296 722	130 105
Unités incitatives de Cogeco^{(1)} (en dollars)	252 716	513 748	192 836	75 009	-	2 022 893	239 715
Unités incitatives de Cogeco Communications^{(2)} (en dollars)	511 199	-	-	-	-	-	62 891
Unités au rendement de Cogeco^{(1)(2)} (en dollars)	130 401	283 614	106 315	39 274	-	1 113 800	125 511
Unités au rendement de Cogeco Communications^{(1)(2)} (en dollars)	704 256	283 003	108 812	40 988	-	1 116 129	131 014
Total (en dollars)	2 072 487	2 759 832	494 334	188 801	1 683 337	6 829 605	689 237
Attentes en matière d'actionnariat minimal (en dollars)	5 000 000	1 639 875	811 854	800 000	1 855 438	5 863 275	1 250 000
État	En voie d'être remplies	Dépassées	En voie d'être remplies	En voie d'être remplies	En voie d'être remplies	Dépassées	S.O.

(1) Selon le plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d'acquisition ou le prix d'octroi et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco à la TSX au 30 août 2024 (53,93 $).
(2) Selon le plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d'acquisition ou le prix d'octroi et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications à la TSX au 30 août 2024 (64,57 $).
(3) La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.
(4) Les attentes en matière d'actionnariat minimal qui s'appliquent à M. van der Post sont exprimées en dollars canadiens selon le cours du change moyen de 1,3606 $ CA pour 1,00 $ US.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE

La politique de récupération de la rémunération incitative de la Société s'applique au chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société et aux présidents des unités d'affaires. Conformément à cette politique, le conseil d'administration de la Société, sur la recommandation du comité des ressources humaines, a le pouvoir discrétionnaire de récupérer une partie ou la totalité du profit après impôts qu'un dirigeant aura tiré des primes ou des attributions incitatives dont il a bénéficié, y compris son attribution incitative à court terme, ses unités incitatives, ses unités au rendement, ses options d'achat d'actions ou ses droits à la plus-value des actions, s'il est établi qu'il a commis une faute lourde, une faute grave ou une fraude qui a entraîné, en totalité ou en partie, un redressement majeur des états financiers de la Société d'une façon qui aurait pour effet de réduire le montant de sa prime ou de ses attributions incitatives.

En outre, en ce qui concerne les attributions incitatives à court, à moyen et à long terme octroyées après le 15 juillet 2020, s'il est établi que l'un des dirigeants indiqués plus haut a commis une faute lourde, une faute grave ou une fraude, que cela entraîne un redressement des états financiers ou non, le conseil pourra, dans la mesure maximale permise par les lois applicables, exiger que le dirigeant rembourse la totalité ou une partie des primes ou des attributions incitatives.

RESTRICTIONS SUR LES OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La politique en matière d'opérations d'initiés de la Société interdit aux dirigeants et aux administrateurs, entre autres choses, de conclure des opérations spéculatives et des opérations qui auraient pour but de couvrir ou de compenser une baisse de la valeur au marché des titres de participation qui leur ont été octroyés à titre de rémunération. Il est interdit aux dirigeants et aux administrateurs de vendre ou d'acheter des options de vente ou d'achat sur les titres de la Société, d'effectuer des ventes à découvert ou d'acheter un contrat à terme, y compris, pour plus de précision, un contrat à terme variable prépayé, un swap sur actions, un tunnel, des parts de fonds négociés en bourse ou d'autres effets, qui auraient pour but de couvrir ou de compenser une baisse de valeur des titres de participation de la Société qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'ils détiennent directement ou indirectement.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

TABLEAUX DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS POUR L'EXERCICE 2024

Cette rubrique présente les tableaux de la rémunération des hauts dirigeants désignés qui étaient en fonction en date du 31 août 2024. La rémunération des anciens hauts dirigeants désignés est présentée à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

FRÉDÉRIC PERRON, B.Com., M.Sc.

Président et chef de la direction

M. Perron est président et chef de la direction de Cogeco Communications inc. et de Cogeco inc. depuis le 11 mars 2024.

Réalisations principales pour l'exercice 2024

Conclure deux partenariats stratégiques importants en vue de permettre le lancement de services sans fil dans le cadre d'un modèle nécessitant peu de capitaux au Canada.
Fusionner les entreprises de télécommunication canadienne et américaine de la Société.
Lancer un programme de transformation échelonné sur trois ans reposant sur un ensemble clair de priorités (p. ex. synergies à l'échelle nord-américaine, numérisation, analytique avancée, expansion disciplinée du réseau et services sans fil).
Se conformer aux lignes directrices financières de la Société pour l'exercice et dépasser les cibles relatives aux flux de trésorerie disponibles.
Poursuivre l'expansion de la marque numérique oxio de la Société.

	Rémunération cible pour 2024 à titre de président et chef de la direction(1)	Rémunération cible proportionnelle pour 2024(2)	Rémunération versée en 2024(3)
Salaire de base	1 000 000 $	837 144 $	837 144 $
Attribution incitative à court terme	1 200 000 $	849 804 $	1 000 766 $
Attributions incitatives à moyen et à long terme
Unités incitatives – Cogeco	450 000 $	215 164 $	249 951 $
Unités au rendement – Cogeco	450 000 $	215 164 $	249 951 $
Unités incitatives – Cogeco Communications	– $	112 188 $	214 731 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	450 000 $	439 540 $	678 697 $
Options d'achat d'actions – Cogeco Communications	450 500 $	327 352 $	463 980 $
Total de la rémunération incitative à long terme	1 800 000 $	1 309 409 $	1 857 310 $
Rémunération directe totale	4 000 000 $	2 996 357 $	3 695 220 $

(1) Cette rémunération tient compte des composantes de la rémunération cible de M. Perron à titre de président et chef de la direction.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

(2) Cette rémunération tient compte des composantes de la rémunération cible de M. Perron, laquelle a été calculée proportionnellement aux périodes pendant lesquelles il a été président de Cogeco Connexion et président et chef de la direction de la Société au cours de l'exercice 2024.

(3) Les augmentations du salaire de base entrent en vigueur en janvier de chaque année. Par conséquent, le salaire de base indiqué tient compte, proportionnellement, du salaire de base annuel versé de septembre à décembre de l'année précédente et du salaire de base annuel de l'année en cours versé de janvier à août. Toutefois, le salaire de base de M. Perron a aussi été rajusté à la suite de sa nomination à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2024. Son attribution incitative à court terme sera calculée proportionnellement aux périodes pendant lesquelles il aura occupé chacun de ces postes au cours de l'exercice 2024 et tiendra compte de la note de rendement qui lui a été attribuée, soit « Rendement très satisfaisant ». Dans le cadre de sa nomination à titre de président et chef de la direction de la Société, M. Perron a bénéficié d'un octroi unique spécial d'une valeur de un (1) million $.

Composantes de la rémunération cible de 2024(1)

Rémunération à risque - 75 %	Salaire de base	25,0 %
	Attribution incitative à court terme	30,0 %
	Attributions incitatives à moyen et à long terme	45,0 %
	selon les lignes directrices
	Unités incitatives - Cogeco	11 %
	Unités au rendement - Cogeco	11 %
	Unités au rendement - Cogeco	11 %
	Communications
	Options d'achat d'actions - Cogeco	11 %
	Communications

(1) Il s'agit des composantes de la rémunération cible de M. Perron à titre de président et chef de la direction

Actionnariat

Attentes en matière d'actionnariat minimal		Actionnariat actuel de M. Perron(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
5	5 000 000	2,07	2 072 487

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco Communications et de Cogeco, dont la valeur correspond dans chaque cas au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d'acquisition ou le prix d'octroi et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications ou de Cogeco, selon le cas, au 30 août 2024. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Actionnariat postérieur à la retraite

M. Perron s'est engagé à demeurer propriétaire, pendant la période d'un an qui suivra son départ à la retraite, d'actions d'une valeur au marché correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu'il aura touché.

Récupération de la rémunération incitative

M. Perron est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d'information.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉalisations principales pour l'exercice 2024

PATRICE OUIMET, CPA, CA, B.Com.

Chef de la direction financière

M. Ouimet s'est joint à la Société en 2014 à titre de premier vice-président et chef de la direction financière. Il possède une vaste expérience en finances, en développement des affaires, en stratégie, en technologie et en gestion des risques. Avant de se joindre à la Société, il a été premier vice-président et chef de la direction financière chez Enerkem inc. et vice-président, Développement des affaires et gestion du risque d'entreprise chez Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Auparavant, il avait travaillé pendant 10 ans à divers titres dans le secteur du courtage au sein de Lazard Limitée et de Marchés mondiaux CIBC inc. Il siège aussi au conseil de la Fondation de l'Hôpital général de Montréal et a siégé au conseil du Collège Durocher de Saint-Lambert.

M. Ouimet est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université McGill et d'un diplôme en comptabilité de l'Université Concordia. Il détient le titre de Fellow Chartered Professional Accountant (FCPA).

Se conformer aux lignes directrices financières de la Société pour l'exercice et dépasser les cibles relatives aux flux de trésorerie disponibles.
Diriger de vastes processus de refinancement de la dette dans le cadre duquel les échéances de la dette de la Société ont été prorogées.
Diriger une opération de rachat d'actions complexe auprès d'un actionnaire important de Cogeco Communications et de Cogeco.
Restructurer les activités financières en fonction du nouveau modèle d'exploitation nord-américain en s'assurant notamment de fournir du soutien supplémentaire aux activités commerciales tout en améliorant l'efficacité.
Le salaire de base de M. Ouimet a été augmenté de 2,5 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
Selon la note de rendement qui lui a été attribuée, soit « Rendement satisfaisant », M. Ouimet a bénéficié d'une attribution incitative à court terme correspondant à 108,7 % de sa prime cible.

	Rémunération cible pour 2024	Rémunération versée en 2024
Salaire de base(1)	655 950 $	650 617 $
Attribution incitative à court terme(2)	491 962 $	534 980 $
Attributions incitatives à moyen et à long terme
Unités incitatives – Cogeco	213 184 $	213 686 $
Unités au rendement – Cogeco	213 184 $	213 686 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	213 184 $	210 735 $
Options d'achat d'actions – Cogeco Communications	213 184 $	210 744 $
Total de la rémunération incitative à long terme	852 735 $	848 852 $
Rémunération directe totale	2 000 647 $	2 034 448 $

(1) Les augmentations du salaire de base entrent en vigueur en janvier de chaque année. Le salaire de base indiqué tient compte du salaire de base annuel versé de septembre à décembre de l'année précédente et du salaire de base annuel de l'année en cours versé de janvier à août.
(2) L'attribution incitative à court terme est calculée en fonction du salaire de base en date du 31 août 2024.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Composantes de la rémunération cible de 2024

Actionnariat

Attentes en matière d'actionnariat minimal		Actionnariat actuel de M. Ouimet^{(1)}
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2,5	1 639 875	4,21	2 759 832

[1] Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco Communications et de Cogeco, dont la valeur correspond dans chaque cas au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d'acquisition ou le prix d'octroi et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications ou de Cogeco, selon le cas, au 30 août 2024. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Récupération de la rémunération incitative

M. Ouimet est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d'information.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

LINDA GILLESPIE, B.Com.

Chef des ressources humaines

Mme Gillespie a été nommée chef des ressources humaines en avril 2022. Elle compte plus de deux décennies d'expérience en ressources humaines et en communications qu'elle a acquise en vivant dans divers secteurs, dont les télécommunications. Avant de se joindre à la Société, elle a été vice-présidente principale, Ressources humaines et communications de Weston Foods pendant plus de sept ans, où elle a pris en charge, à titre de haute dirigeante, le programme de transformation de l'entreprise. Elle a été chef des ressources humaines de Dupont et occupé diverses fonctions au sein du service de marketing et au siège social de Nortel.

Mme Gillespie est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Queen's, à Kingston, en Ontario.

Réalisations principales pour l'exercice 2024

En collaboration avec le conseil d'administration, diriger toutes les étapes du processus de relève du président et chef de la direction et de transition des fonctions rattachées à ce poste.
Appuyer l'entreprise de télécommunication dans le cadre de sa transition d'unité d'affaires à structure fonctionnelle. Déployer une structure nivelée qui permet une meilleure prise en charge des processus de bout en bout, un meilleur déploiement des ressources humaines et une plus grande souplesse organisationnelle. Dans le cadre de la restructuration, contribuer à la création de synergies, dont certaines permettent d'investir dans de nouveaux domaines de compétences stratégiques, plus précisément en ce qui a trait à l'amélioration des ressources numériques et de transmission de données en vue d'améliorer les résultats de l'entreprise.
Dans le cadre de la nouvelle structure, tirer parti du travail déjà effectué dans le cadre des plans de relève en vue de mettre sur pied une nouvelle équipe de haute direction par la promotion interne et l'embauche sélective à l'externe.
Élaborer le plan de déploiement du nouveau modèle d'exploitation qui s'appuie fortement sur les principes et les méthodes Agile et dirigé le déploiement initial de ce modèle.
Le salaire de base de Mme Gillespie a été augmenté de 6 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
Selon la note de rendement qui lui a été attribuée, soit « Rendement exceptionnel », Mme Gillespie a bénéficié d'une attribution incitative à court terme correspondant à 128,7 % de sa prime cible.

	Rémunération cible pour 2024	Rémunération versée en 2024
Salaire de base(1)	405 927 $	398 268 $
Attribution incitative à court terme(2)	202 964 $	261 303 $
Attributions incitatives à moyen et à long terme
Unités incitatives – Cogeco	76 111 $	73 775 $
Unités au rendement – Cogeco	76 111 $	73 775 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	76 111 $	72 743 $
Options d'achat d'actions – Cogeco Communications	76 111 $	72 755 $
Total de la rémunération incitative à long terme	304 445 $	293 047 $
Rémunération directe totale	913 336 $	952 619 $

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Composantes de la rémunération cible de 2024

Actionnariat

Attentes en matière d'actionnariat minimal		Actionnariat actuel de Mme Gillespie^{(1)}
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2	811 854	1,22	494 334

Récupération de la rémunération incitative

Mme Gillespie n'est pas assujettie à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d'information.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉalisations principales pour l'exercice 2024

TIM DINESEN, Ph.D. en physique chimique
Chef de la direction technologique et de l'information

M. Dinesen s'est joint à la Société à titre de chef de la direction technologique et de l'information en septembre 2023.

Au cours de sa carrière, M. Dinesen a acquis une vaste expérience dans les domaines des réseaux à large bande, des technologies de l'information, des réseaux mobiles et du service à la clientèle au Canada et aux États-Unis. Il a occupé des postes de direction chez Xplornet, Canadian Tire et Bell Canada, entre autres, en plus d'offrir, jusqu'à récemment, des services de consultation.

M. Dinesen est titulaire d'un doctorat en physique chimique de l'Université McGill et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Queen.

Encadrer les progrès réalisés sur le plan des réseaux mobiles au Canada en élaborant des ententes techniques et commerciales, en obtenant des licences d'utilisation du spectre et en structurant un modèle de partenariat nécessitant peu de capitaux.
Fusionner les équipes des technologies de l'information et des services techniques du réseau au Canada et aux États-Unis.
Implanter des innovations technologiques dans le cadre des processus de modernisation du réseau et de déploiement de la fibre optique.
S'étant joint à la Société en septembre 2023, M. Dinesen n'a bénéficié d'aucune augmentation de salaire au cours de l'exercice 2024.
Selon la note de rendement qui lui a été attribuée, soit « Rendement satisfaisant », M. Dinesen a bénéficié d'une attribution incitative à court terme correspondant à 105,8 % de sa prime cible.

	Rémunération cible pour 2024	Rémunération versée en 2024
Salaire de base(1)	400 000 $	389 406 $
Attribution incitative à court terme(2)	200 000 $	211 546 $
Attributions incitatives à moyen et à long terme
Unités incitatives – Cogeco	75 000 $	77 066 $
Unités au rendement – Cogeco	75 000 $	77 066 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	75 000 $	75 989 $
Options d'achat d'actions – Cogeco Communications	75 000 $	75 996 $
Total de la rémunération incitative à long terme	300 000 $	306 117 $
Rémunération directe totale	900 000 $	907 070 $

(1) La rémunération versée en 2024 correspond au salaire de base que M. Dinesen a touché du 11 septembre 2023 au 31 août 2024.
(2) L'attribution incitative à court terme est fonction du salaire de base en date du 31 août 2024 et est calculée proportionnellement à la période pendant laquelle M. Dinesen a été au service de la Société.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Composantes de la rémunération cible de 2024

Actionnariat

Attentes en matière d'actionnariat minimal		Actionnariat actuel de M. Dinesen[1]
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2	800 000	0,47	188 801

Récupération de la rémunération incitative

M. Dinesen n'est pas assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d'information.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

FRANK VAN DER POST, M.Sc. en administration hôtelière, B.Sc. en gestion de l'hôtellerie et de la restauration
Ancien président, Breezeline (de 2019 à 2024)

M. van der Post s'est joint à la Société en novembre 2019 à titre de président de Breezeline (auparavant, Atlantic Broadband), poste qu'il a occupé jusqu'au 31 août 2024. Avant de se joindre à Cogeco, il a été directeur commercial de KPN, entreprise de télécommunication multiservice néerlandaise comptant plus de sept millions de clients résidentiels et commerciaux, et a siégé au conseil d'administration de celle-ci, de 2015 à 2018.

Avant de se joindre à KPN, M. van der Post a travaillé pendant plusieurs années dans les secteurs du transport aérien et du tourisme d'accueil, ayant occupé des postes de haute direction au sein de sociétés de premier plan partout dans le monde, y compris British Airways, où il a occupé le poste de directeur général et siégé au conseil de direction, le Groupe d'hôtels InterContinental, où il a travaillé pendant plus de 20 ans, grimpant dans la hiérarchie pour atteindre le poste de vice-président, Exploitation, Est des États-Unis et Caraïbes, et le Groupe Jumeirah à Dubaï, où il a été chef de l'exploitation.

M. van der Post est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en gestion de l'hôtellerie et de la restauration et d'une maîtrise ès sciences en administration hôtelière de l'École de gestion hôtelière de l'Université internationale de la Floride, située à Miami.

Réalisations principales pour l'exercice 2024

Remplir les engagements de Breezeline au chapitre de la création de valeur économique et dépasser ses objectifs en matière de développement durable, y compris quant à l'indicateur Net Promoter Score (l'« indicateur NPS »), à la santé et à la sécurité et à la réduction de la consommation de carburant.
Lancer de nombreuses initiatives relatives au service à la clientèle qui ont permis de réduire le temps de traitement et le nombre d'appels et d'améliorer le service à la clientèle grâce à un vaste programme d'entretien préventif du réseau destiné à réduire considérablement le nombre d'appels de service.
Améliorer la note obtenue selon l'indicateur NPS par rapport à celle obtenue au cours de la dernière année et à la cible fixée à ce chapitre.
Lancer une solution mobile pour le marché américain.
Le salaire de base de M. van der Post a été augmenté de 2,5 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
Selon la note de rendement qui lui a été attribuée, soit « Rendement satisfaisant », M. van der Post a bénéficié d'une attribution incitative à court terme correspondant à 112,2 % de sa prime cible.

	Rémunération cible pour 2024(1)	Rémunération versée en 2024(2)
Salaire de base(1)	927 719 $	920 177 $
Attribution incitative à court terme(2)	695 789 $	780 397 $
Attributions incitatives à moyen et à long terme(3)
Unités incitatives – Cogeco Communications	266 719 $	260 999 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	533 439 $	521 936 $
Options d'achat d'actions – Cogeco Communications	266 719 $	260 974 $
Total de la rémunération incitative à long terme	1 066 877 $	1 043 909 $
Rémunération directe totale	2 690 386 $	2 744 483 $

(1) Les augmentations du salaire de base entrent en vigueur en janvier de chaque année. Par conséquent, le salaire de base tient compte du salaire de base annuel versé de septembre à décembre de l'année précédente et du salaire de base annuel de l'année en cours versé de janvier à août.
(2) L'attribution incitative à court terme est calculée en fonction du salaire de base en date du 31 août 2024.
(3) La rémunération de M. van der Post est exprimée en dollars canadiens selon le cours du change moyen de 1,3606 $ CA pour 1,00 $ US.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Composantes de la rémunération cible de 2024

Actionnariat

Attentes en matière d'actionnariat minimal		Actionnariat actuel de M. van der Post(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2	1 855 438	1,81	1 683 337

Récupération de la rémunération incitative

M. van der Post est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d'information.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉMUNÉRATION TOTALE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

L'un des objectifs de la politique de rémunération de la Société est de conserver une corrélation étroite entre la rémunération et le rendement. Le graphique suivant compare l'évolution de la rémunération cible et de la rémunération réalisable (indice du chef de la direction) de M. Jetté (2020 à 2023) et de M. Perron (2024) au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réalisée par les actionnaires (indice des actionnaires) pendant la même période. La valeur réalisable correspond à la valeur totale de la rémunération du chef de la direction, y compris la valeur réalisable de ses unités incitatives, de ses unités au rendement et de ses options à la date d'acquisition des droits ou au 31 août 2024, selon la première de ces dates. La valeur réalisable de la rémunération du chef de la direction s'est établie à 82 $ par tranche de 100 $ de sa rémunération cible au cours de la période de cinq exercices. Par comparaison, du point de vue d'un actionnaire, la valeur d'un placement de 100 $ effectué dans les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications au début de cette période valait 75 $ en date du 31 août 2024, ce qui représente un taux de rendement annuel de -6 %.

Étant donné qu'une tranche importante de la rémunération totale du chef de la direction est tributaire des résultats financiers de la Société et du rendement de ses actions, le conseil note que la rémunération réalisable offerte au chef de la direction est juste et raisonnable par rapport au rendement total réalisé par les actionnaires au cours des cinq derniers exercices. Le conseil est donc convaincu que la politique de rémunération de la Société permet effectivement d'harmoniser la rémunération avec l'augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

Rémunération cible totale de l'exercice (A)^{(1)}	4 581 304 $	4 271 683 $	5 174 561 $	5 035 321 $	3 926 114 $	22 988 983 $
Rémunération totale réalisable en date du 31 août 2024 (B)^{(2)}	3 339 544 $	3 523 362 $	4 102 761 $	4 048 923 $	3 897 738 $	18 912 328 $
Indice du chef de la direction (B/A)^{(3)}	73	82	79	80	99	82
Indice des actionnaires (rendement total réalisé)^{(4)}	75	78	64	88	102	75

(1) Y compris le salaire, la prime cible, la valeur de la rémunération incitative à long terme (options, actions incitatives et unités au rendement) à la date de l'octroi, les prestations de retraite et toute autre rémunération.
(2) Y compris le salaire, la prime effectivement versée au cours de l'exercice, la valeur des unités incitatives et des unités au rendement à la date d'acquisition des droits ou au 31 août 2024, selon la première de ces dates, la valeur des options dans le cours établie selon le cours des actions en date du 31 août 2024, les prestations de retraite et toute autre rémunération.
(3) Correspond à la valeur réalisable obtenue à la fin de la période par tranche de 100 $ de la rémunération cible totale.
(4) Correspond à la valeur d'un placement de 100 $ effectué dans les actions le premier jour de bourse de la période indiquée (compte tenu de la fluctuation du cours et des dividendes).

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Le salaire de base, les prestations de retraite et les avantages indirects sont les mêmes dans le cas de la rémunération cible et de la rémunération réalisable, contrairement à la valeur de la prime annuelle, des unités incitatives, des unités au rendement et des options d'achat d'actions, qui varie selon le cas, diffère selon la rémunération cible et la rémunération réalisable, comme il est indiqué ci-dessous :

Composante de la rémunération	Rémunération réalisable	Rémunération cible
Prime annuelle	Prime effectivement versée au cours de l'exercice	Prime cible
Unités incitatives	Valeur des unités établie selon le cours des actions à la date de l'acquisition au détenteur ou au 31 août 2024, selon la première de ces dates	Valeur des unités à la date de l'octroi (selon le cours des actions à la date de l'octroi)
Unités au rendement	Valeur des unités établie selon le cours des actions à la date de l'acquisition au détenteur ou au 31 août 2024, selon la première de ces dates. Sous réserve de la création de valeur économique cumulative cible sur trois ans	Valeur des unités à la date de l'octroi (selon le cours des actions à la date de l'octroi)
Options d'achat d'actions	Valeur des options dans le cours établie selon le cours des actions le 31 août 2024	Valeur à la date de l'octroi (ou valeur établie selon le modèle Black-Scholes)

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement total réalisé par les actionnaires sur les actions subalternes à droit de vote de la Société au rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX de la TSX au cours de la période de cinq ans terminée le 31 août 2024(1).

RENDEMENT TOTAL CUMULATIF SUR CINQ ANS

EXERCICES CLOS LES 31 AOÛT
INDICE DE RENDEMENT TOTAL
PLACEMENT EFFECTUÉ LE 31 AOÛT 2019
2019 = 100,0 $

| Exercices clos les 31 août | 2019
(en dollars) | 2020
(en dollars) | 2021
(en dollars) | 2022
(en dollars) | 2023
(en dollars) | 2024
(en dollars) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Cogeco Communications | 100,0 | 95,7 | 115,5 | 84,2 | 74,1 | 75,3 |
| Indice composé S&P/TSX | 100,0 | 100,4 | 125,2 | 117,6 | 123,4 | 142,0 |

(1) En supposant que la valeur initiale du placement effectué dans des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX était de 100 $ le 31 août 2019. Les chiffres tiennent compte des dividendes versés, mais non des frais de courtage ou des impôts sur le revenu.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ET LE RENDEMENT TOTAL RÉALISÉ PAR LES ACTIONNAIRES

Le graphique suivant illustre l'évolution de la rémunération directe totale cible et de la rémunération directe totale réalisable des hauts dirigeants désignés (indice des hauts dirigeants désignés) au cours des cinq derniers exercices par rapport à l'évolution du rendement total réalisé par les actionnaires (indice des actionnaires) pendant la même période.

La valeur réalisable correspond à la valeur totale de la rémunération des hauts dirigeants désignés, y compris la valeur réalisable de leurs unités incitatives, de leurs unités au rendement et de leurs options à la date d'acquisition des droits ou au 31 août 2024, selon la première de ces dates. La valeur réalisable de la rémunération des hauts dirigeants désignés s'est établie à 83 $ par tranche de 100 $ de leur rémunération cible au cours de la période de cinq exercices. Par comparaison, la valeur d'un placement de 100 $ effectué dans les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications au début de cette période valait 75 $ en date du 31 août 2024, ce qui représente un taux de rendement annuel de -6 %. Le conseil est donc convaincu que la politique de rémunération de la Société permet effectivement d'harmoniser la rémunération avec l'augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

[1] Correspond à la valeur réalisable obtenue à la fin de la période par tranche de 100 $ de la rémunération cible totale attribuée.
[2] Correspond à la valeur d'un placement de 100 $ effectué dans les actions le premier jour de bourse de la période indiquée (compte tenu de la fluctuation du cours et des dividendes).

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION

Pour illustrer le lien qui existe entre la rémunération des hauts dirigeants désignés et les résultats de la Société, le tableau suivant présente la rémunération totale que la Société a versée à ses hauts dirigeants désignés, exprimée en pourcentage de son bénéfice net, pour les exercices 2024 et 2023.

Exercice	Rémunération totale des hauts dirigeants désignés (en millions de dollars)	Bénéfice net (en millions de dollars)	Ratio du coût de la direction
2024(1)	10,9	354,1	3,1 %
2023	11,2	418,0	2,7 %

[1] Correspond à la rémunération totale des hauts dirigeants désignés en fonction en date du 31 août 2024.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant donne des renseignements sur la rémunération totale qui a été versée à chacun des hauts dirigeants désignés pour les trois derniers exercices.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire (en dollars)	Attributions à base d'actions^{(1)} (en dollars)	Attributions à base d'options et de DPVA^{(1)} (en dollars)	Régimes d'intéressement annuels (en dollars)	Valeur des régimes de retraite et des avantages (en dollars)	Toute autre rémunération^{(2)} (en dollars)	Total de la rémunération (en dollars)
Frédéric Perron^{(3)(7)}
Président et chef de la direction	2024	837 144	1 393 330^{(4)}	463 980^{(4)}	1 000 766	219 000^{(5)}		3 914 220
	2023	670 488	391 242^{(4)}	130 404^{(4)}	550 772	115 000^{(5)}		1 857 906
	2022	646 800	473 666^{(4)}	157 670^{(4)}	565 208	169 000^{(5)}	150 000	2 162 345
Patrice Ouimet^{(7)(8)}
Chef de la direction financière	2024	650 617	638 107^{(4)}	210 744^{(4)}	534 980	142 000^{(5)}		2 176 448
	2023	632 737	437 669^{(4)}	139 121^{(4)}	366 385	124 000^{(5)}		1 699 912
	2022	610 383	474 207^{(4)}	162 256^{(4)}	466 984	189 000^{(5)}		1 902 829
Linda Gillespie^{(7)}
Chef des ressources humaines	2024	398 268	220 292^{(4)}	72 755^{(4)}	261 303	87 000^{(5)}		1 039 619
	2023	378 633	141 012^{(4)}	44 823^{(4)}	146 165	79 000^{(5)}		789 633
	2022	152 055	225 173^{(4)}	80 103^{(4)}	82 030	30 000^{(5)}		569 360
Tim Dinesen^{(7)}
Chef de la direction technologique et de l'information	2024	389 406	230 122^{(4)}	75 996^{(4)}	211 546	85 000^{(5)}		992 070
Frank van der Post^{(7)(9)(10)(11)}
Ancien président, Breezeline	2024	920 177	782 935^{(4)}	260 974^{(4)}	780 397	9 000^{(5)}	2 093 696	4 847 180
	2023	885 747	488 097^{(4)}	162 696^{(4)}	313 232	11 000^{(5)}		1 860 772
	2022	806 932	589 563^{(4)}	196 471^{(4)}	707 470	6 000^{(5)}		2 306 435
Anciens dirigeants
Philippe Jetté^{(7)(8)(12)}
Ancien président et chef de la direction	2024	1 161 270	2 675 982^{(4)}	883 748^{(4)}	1 042 957	317 000^{(5)}	3 030 841	9 111 797
	2023	1 125 667	1 707 031^{(4)}	542 590^{(4)}	1 042 957	281 000^{(5)}		4 699 245
	2022	1 066 667	1 729 033^{(4)}	591 528^{(4)}	1 305 517	544 000^{(5)}		5 236 745
Valéry Zamuner^{(7)(8)(13)}
Ancienne première vice-présidente, chef des affaires corporatives et juridiques et secrétaire	2024	462 773	796 285^{(4)}	182 075^{(4)}	377 429	19 000^{(5)}	2 015 970	3 853 532

(1) La juste valeur à la date de l'octroi des options et des droits à la plus-value des actions se rapportant aux actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications octroyés au cours de l'exercice 2024 a été calculée selon le modèle Black Scholes. Le facteur Black Scholes a été établi à l'aide d'une volatilité moyenne sur six ans et d'un rendement sous forme de dividendes sur un an à la date de l'octroi. Le facteur Black Scholes utilisé pour l'exercice 2024 correspond à 15 % du prix de levée ou d'exercice. On utilise cette méthode d'établissement de la juste valeur des octrois parce qu'elle correspond à la valeur de la rémunération que le conseil entendait verser aux hauts dirigeants désignés aux termes de la politique de rémunération de la Société. Cette méthode correspond à celle qui est utilisée par les consultants en rémunération du comité lorsqu'ils évaluent les attributions à base d'actions effectuées par d'autres sociétés aux fins de la comparaison de la rémunération totale concurrentielle. Le tableau suivant présente les différences entre la juste valeur des octrois (indiquée dans la colonne des attributions à base d'options et des droits à la plus-value des actions du tableau sommaire de la rémunération) et la juste valeur établie aux fins des états financiers.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Nom	Valeur indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération (en dollars)	Valeur comptable (en dollars)
Frédéric Perron	463 980	464 064
Patrice Ouimet	210 744	198 459
Linda Gillespie	72 755	71 565
Tim Dinesen	75 996	68 514
Frank van der Post	260 974	256 906
Anciens dirigeants
Philippe Jetté	883 748	832 229
Valéry Zamuner	182 075	171 461

La différence entre la juste valeur à la date de l'octroi à des fins comptables et la juste valeur à la date de l'octroi à des fins de rémunération qui est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération est attribuable à l'utilisation d'hypothèses et d'estimations différentes. Les services du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef des ressources humaines, du chef de la direction technologique et de l'information, de l'ancien président de Breezeline, de l'ancien président et chef de la direction et de l'ancienne première vice-présidente, chef des affaires corporatives et juridiques et secrétaire sont fournis à la Société conformément à la convention de services de gestion décrite à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ». La rémunération annuelle indiquée ci-dessus est versée par Cogeco en contrepartie des services fournis par ces sept hauts dirigeants à Cogeco et à Cogeco Communications. Cette rémunération n'est pas répartie entre les deux Sociétés. Toutefois, ces hauts dirigeants ont bénéficié de certains octrois sous forme d'options d'achat d'actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et de certaines attributions à base d'actions (unités au rendement) de Cogeco Communications, comme il est indiqué dans le tableau, en contrepartie desquels une somme a été facturée à Cogeco, comme il est indiqué à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ».

[2] Les avantages indirects dont la valeur n'excède pas le moindre de 50 000 $ et de 10 % du salaire ne sont pas indiqués. M. Perron a touché une prime de signature de 300 000 $ qui lui a été versée en deux tranches égales en septembre 2021 et en septembre 2022. Ces sommes comprennent les paiements supplémentaires et les avantages prévus par les ententes de cessation d'emploi conclues avec MM. Jetté et van der Post et Mme Zamuner, respectivement, comme il est indiqué plus loin aux notes 11, 12 et 13.

[3] Au cours de l'exercice 2024, pendant qu'il était président de Cogeco Connexion, M. Perron était rémunéré par Cogeco Connexion et l'attribution incitative à court terme qui lui était payable relativement à la période allant du 1er septembre 2023 au 10 mars 2024 a été calculée selon les résultats de celle-ci. Depuis sa nomination à titre de président et chef de la direction de la Société le 11 mars 2024, il est rémunéré par Cogeco et l'attribution incitative à court terme qui lui était payable relativement à la période du 11 mars 2024 au 31 août 2024 a été calculée selon les résultats de celle-ci.

[4] Les sommes indiquées pour 2024, 2023 et 2022 correspondent aux attributions à base d'actions de Cogeco octroyées au prix par action de 62,10 $, de 53,34 $, de 58,02 $ et de 79,23 $, respectivement, et aux attributions à base d'actions et aux options d'achat d'actions de Cogeco Communications octroyées au prix par action de 62,44 $, de 55,97 $, de 69,48 $ et de 100,78 $, respectivement, soit le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco et des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications le 18 janvier 2024, le 18 avril 2024, le 31 octobre 2022 et le 15 novembre 2021, respectivement.

[5] Valeur des régimes de retraite. Voir la rubrique « Tableau relatif aux régimes à prestations déterminées » pour MM. Jetté, Perron, Ouimet et Dinesen et pour Mmes Gillespie et Zamuner et la rubrique « Tableau relatif aux régimes à cotisations déterminées » pour M. van der Post.

[6] Les sommes indiquées pour 2024, 2023 et 2022 correspondent aux attributions à base d'actions et aux options d'achat d'actions de Cogeco Communications octroyées au prix par action de 62,44 $, de 55,97 $, de 69,48 $ et de 100,78 $, respectivement, soit le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications le 18 janvier 2024, le 18 avril 2024, le 31 octobre 2022 et le 15 novembre 2021, respectivement.

[7] Les services du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef des ressources humaines, du chef de la direction technologique et de l'information, de l'ancien président de Breezeline, de l'ancien président et chef de la direction et de l'ancienne première vice-présidente, chef des affaires corporatives et juridiques et secrétaire sont fournis à la Société conformément à la convention de services de gestion décrite à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ». La rémunération annuelle indiquée ci-dessus est versée par Cogeco en contrepartie des services fournis par ces sept hauts dirigeants à Cogeco et à Cogeco Communications. Cette rémunération n'est pas répartie entre les deux Sociétés. Toutefois, ces hauts dirigeants ont bénéficié de certains octrois sous forme d'options d'achat d'actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et de certaines attributions à base d'actions (unités au rendement) de Cogeco Communications, comme il est indiqué dans le tableau, en contrepartie desquels une somme a été facturée à Cogeco, comme il est indiqué à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ».

[8] L'ancien président et chef de la direction, le président et chef de la direction actuel, le chef de la direction financière, le chef des ressources humaines, le chef de la direction technologique et de l'information et l'ancienne première vice-présidente, chef des affaires corporatives et juridiques et secrétaire sont ou étaient rémunérés par Cogeco et l'attribution incitative à court terme qui leur est ou leur était payable est ou était calculée selon les résultats de celle-ci.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

[9] Cette rémunération est payable par Breezeline. Les renseignements sur la rémunération de M. van der Post sont exprimés en dollars canadiens selon le cours du change de 1,2718 $ CA pour 1,00 $ US pour 2022, de 1,3467 $ CA pour 1,00 $ US pour 2023 et de 1,3606 $ CA pour 1,00 $ US pour 2024.

[10] À titre de président de Breezeline, M. van der Post était rémunéré par Breezeline et l'attribution incitative à court terme qui lui était payable a été calculée selon les résultats de celle-ci.

[11] À la suite de l'annonce de la restructuration de l'entreprise le 29 mai 2024, M. van der Post est demeuré au service de la Société jusqu'à la fin de l'exercice 2024, soit le 31 août 2024. M. van der Post a droit à l'indemnité de départ suivante : il touchera une somme de 852 306 $ (US) correspondant à 15 mois de son salaire de base et une somme de 639 229 $ (US) correspondant à 15 mois de sa rémunération incitative à court terme en présumant que la cible en la matière a été atteinte. L'attribution incitative à court terme est fonction de son salaire de base au 31 août 2024, en présumant que son rendement correspond à la cible, et est calculée proportionnellement à une période de 15 mois, conformément à son entente de cessation d'emploi. Les dispositions relatives à la cessation d'emploi des régimes d'intéressement à long terme s'appliqueront comme d'habitude, sous réserve de la prolongation de la période de levée des options et d'exercice des DPVA (qui passera de trois mois à 12 mois). La protection dite COBRA sera maintenue pendant 15 mois aux termes du régime d'assurance-maladie de l'employeur, soit une valeur de 24 266 $ (US). La Société prendra en charge les honoraires d'avocat raisonnables que M. van der Post aura engagés dans le cadre de la négociation et de la signature de son entente de cessation d'emploi, ainsi que les frais relatifs aux cours destinés aux administrateurs externes et aux cours sur la gouvernance du conseil d'administration, jusqu'à concurrence d'une somme globale de 23 000 $. Dans le tableau ci-dessus, ces sommes sont exprimées en dollars canadiens selon le cours du change de 1,3606 $ CA pour 1,00 $ US pour 2024.

[12] Le 11 mars 2024, la Société, Cogeco et M. Jetté ont conclu une entente de départ et de transition (l'« entente »). L'entente tenait compte de l'apport considérable de M. Jetté au succès de la Société et visait à faciliter la transition prévue des fonctions, tout en étant conforme aux modalités principales du contrat de travail de M. Jetté. Du 12 mars 2024 au 31 décembre 2024, M. Jetté demeurera au service de la Société, sa rémunération et ses avantages demeurant inchangés pendant cette période. M. Jetté a droit à l'indemnité de départ suivante : il touchera une somme de 3 030 841 $ correspondant à 15 mois de son salaire de base, de son indemnité pour utilisation d'un véhicule et de sa rémunération incitative à court terme. La rémunération incitative est fonction de la prime annuelle à laquelle il avait droit à l'égard de l'exercice clos le 31 août 2023, calculée proportionnellement à une période de 15 mois. M. Jetté continuera de participer aux régimes d'assurance collective (soins de santé et soins dentaires) de la Société jusqu'au 11 mars 2026. Les dispositions relatives à la cessation d'emploi des régimes d'intéressement à long terme s'appliqueront comme d'habitude. La Société a convenu de prendre en charge les frais raisonnables que M. Jetté aura engagés, jusqu'à concurrence d'une somme globale de 100 000 $.

[13] À la suite de l'annonce de la restructuration de l'entreprise le 29 mai 2024, Mme Zamuner est demeurée au service de la Société jusqu'au 14 juin 2024. Mme Zamuner a droit à l'indemnité de départ suivante : elle touchera une somme de 969 300 $ correspondant à 18 mois de son salaire de base, de son attribution incitative à court terme et de son indemnité pour utilisation d'un véhicule. La rémunération incitative à court terme correspondra au moindre des chiffres suivants, soit (i) son attribution cible aux termes du régime d'intéressement à court terme et (ii) l'attribution qui lui aurait effectivement été octroyée aux termes du régime d'intéressement à court terme à l'égard des mois restants de l'exercice 2024 ainsi qu'à l'égard de l'exercice qui prendra fin le 31 août 2025 (d'une valeur estimative de 746 670 $). Dans le cadre de sa nomination à titre de première vice-présidente, chef des affaires corporatives et juridiques et secrétaire, Mme Zamuner a touché la première tranche de sa prime de signature en espèces de 150 000 $ ainsi que la deuxième tranche de 150 000 $ correspondant au solde de cette prime aux termes de son entente de cessation d'emploi. Les dispositions relatives à la cessation d'emploi des régimes d'intéressement à long terme s'appliqueront comme d'habitude, sous réserve du fait que Mme Zamuner continuera à acquérir les droits sur ses unités incitatives et ses unités au rendement, sans calcul proportionnel.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT

Le tableau suivant présente, pour chaque octroi, toutes les options d'achat d'actions qui n'ont pas été levées et les unités incitatives et les unités au rendement sur lesquelles le détenteur n'a pas acquis les droits pour l'exercice clos le 31 août 2024. Grâce à ces options et sous réserve des restrictions applicables en matière d'acquisition des droits, les hauts dirigeants désignés ont le droit d'acquérir des actions subalternes à droit de vote de la Société et des actions subalternes à droit de vote de Cogeco, selon le cas, aux termes du régime d'options d'achat d'actions applicable. Toutefois, aucune option d'achat d'actions n'a été attribuée à un haut dirigeant désigné dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions de Cogeco depuis 2001. Les attributions d'options d'achat d'actions dont les hauts dirigeants désignés ont bénéficié ont été faites dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions de Cogeco Communications.

Nom	Attributions d'options d'achat d'actions et de droits à la plus-value des actions				Attributions à base d'actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées(1)	Prix de levée de l'option(2) (en dollars)	Date d'expiration de l'option	Valeur des options dans le cours non levées(3) (en dollars)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions non acquises	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d'actions non acquises(4) (en dollars)	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d'actions acquises non réglées ou distribuées (en dollars)
Frédéric Perron	15 825	94,23	30 octobre 2030	-	26 385(1)	1 703 673
	11 175	100,78	16 novembre 2031	-	9 522(5)	513 519
	10 427	69,48	1er novembre 2032	-
	29 688	56,14	19 avril 2034	250 270
	22 927	61,62	19 janvier 2034	67 598
Patrice Ouimet	1 935	67,64	28 octobre 2025	-	7 571(1)	488 877
	4 410	62,13	2 novembre 2026	10 760	16 776(5)	904 751
	23 325	85,20	7 novembre 2027	-
	13 225	65,25	5 novembre 2028	-
	20 650	114,30	4 novembre 2029	-
	10 875	94,23	30 octobre 2030	-
	11 500	100,78	16 novembre 2031	-
	11 124	69,48	1er novembre 2032	-
	22 501	61,62	19 janvier 2034	66 342
Linda Gillespie	3 584	69,48	1er novembre 2032	-	2 720(1)	175 651
	5 050	113,30	19 avril 2032	-	6 068(5)	327 243
	7 768	61,62	19 janvier 2034	22 903
Tim Dinesen	8 114	61,62	19 janvier 2034	23 923	1 270(1)	81 977
					2 541(5)	137 011
Frank van der Post(d)	2 602	69,48	30 août 2025	-
	8 235	94,23	30 août 2025	-
	5 570	100,78	30 août 2025	-
	15 060	114,30	30 août 2025	-
	27 864	61,62	30 août 2025	-
Anciens dirigeants
Philippe Jetté	7 125	67,64	28 octobre 2025	-	30 146(1)	1 946 556
	8 400	62,13	2 novembre 2026	20 496	66 356(5)	3 578 591
	8 125	85,20	7 novembre 2027	-
	27 525	65,25	5 novembre 2028	-
	39 425	114,30	4 novembre 2029	-
	32 150	94,23	30 octobre 2030	-
	41 925	100,78	16 novembre 2031	-
	43 385	69,48	1er novembre 2032	-
	94 357	61,62	19 janvier 2034	278 202
Valéry Zamuner					5 032(1)	324 920
					8 119(5)	437 861

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

[3] La valeur des options dans le cours non levées de Cogeco Communications à la clôture de l'exercice correspond au cours de clôture du titre sous-jacent aux options à la TSX le 30 août 2024, soit 64,57 $, moins le prix de levée des options.
[4] La valeur des unités d'actions de Cogeco Communications sur lesquelles les dirigeants n'avaient pas acquis les droits à la clôture de l'exercice correspond au cours de clôture à la TSX le 30 août 2024, soit 64,57 $, et la valeur des unités d'actions de Cogeco sur lesquelles les dirigeants n'avaient pas acquis les droits à la clôture de l'exercice correspond au cours de clôture à la TSX le 30 août 2024, soit 53,93 $.
[5] Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.
[6] M. van der Post a bénéficié d'un octroi de droits à la plus-value des actions le 19 janvier 2024; ses octrois antérieurs se composaient d'options d'achat d'actions.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS - VALEUR RÉALISÉE PAR LES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant indique le nombre d'options que les hauts dirigeants désignés ont levées et les sommes qu'ils ont réalisées au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

Nom	Nombre d'actions subalternes à droit de vote sous-jacentes aux options levées au cours de l'exercice	Prix de levée de l'option (en dollars)	Date de levée	Cours des actions subalternes à droit de vote à la date de levée (en dollars)	Valeur réalisée au cours de l'exercice (en dollars)
Frédéric Perron	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Patrice Ouimet	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Linda Gillespie	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Tim Dinesen	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Frank van der Post	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Anciens dirigeants
Philippe Jetté	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Valéry Zamuner	AUCUNE	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT - VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant présente sommairement, pour chacun des hauts dirigeants désignés, la valeur globale qu'ils ont gagnée au moment où ils ont acquis les droits sur leurs options, leurs DPVA, leurs unités au rendement et leurs unités incitatives, ainsi que les primes qui leur ont été versées, au cours de l'exercice clos le 31 août 2024.

| Nom | Attributions à base d'options^{(1)}
Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars) | Unités incitatives de Cogeco Communications^{(1)}
Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars) | Unités au rendement de Cogeco Communications^{(1)}
Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars) | Unités incitatives de Cogeco^{(2)}
Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars) | Unités au rendement de Cogeco^{(2)}
Valeur acquise au cours de l'exercice (en dollars) | Régimes d'intéressement autres qu'à base d'actions
Valeur réalisée au cours de l'exercice (en dollars) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Frédéric Perron | 1 567 | 120 948 | 297 214 | - | - | 1 000 766 |
| Patrice Ouimet | - | - | 92 370 | 80 132 | 90 299 | 534 980 |
| Linda Gillespie | - | - | - | - | - | 261 303 |
| Tim Dinesen | - | - | - | - | - | 211 546 |
| Frank van der Post | - | 387 746 | 682 333 | - | - | 780 397 |
| Anciens dirigeants | | | | | | |
| Philippe Jetté | - | - | 272 566 | 236 962 | 267 028 | 883 748 |
| Valéry Zamuner | - | - | - | - | - | 377 429 |

[1] Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.
[2] Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE

Le tableau suivant décrit les régimes d'intéressement à moyen et à long terme des hauts dirigeants désignés.

Régime	Période de rendement	Administration du régime
Unités incitatives
Les octrois d'unités sont effectués selon un pourcentage du salaire de base.	Trois ans moins un jour (sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances)	• Le nombre d'unités incitatives octroyées est établi en fonction de ce qui suit :
- la valeur monétaire de l'octroi;
- le cours sur cinq jours.
• L'actif du régime est détenu en fiducie par Computershare, à titre de fiduciaire.
• La valeur d'une unité incitative est établie selon le cours sur cinq jours.
• La Société verse au fiduciaire une somme suffisante pour permettre à celui-ci d'acheter des actions sur le marché secondaire, d'une valeur équivalente à celle des unités incitatives, qui seront détenues pour le compte des participants.
• Les participants ne sont pas considérés comme des actionnaires de la Société du simple fait qu'ils détiennent des unités incitatives et n'ont aucun droit à ce titre.	• Les unités incitatives sont acquises à leur détenteur à la fin de la période de trois ans moins un jour.
• Le détenteur d'unités incitatives a droit au règlement intégral de ses unités en actions à la fin de la période mentionnée ci-dessus seulement s'il est toujours au service de la Société.
• Le détenteur d'unités incitatives qui fait l'objet d'un congédiement motivé ou qui démissionne n'a pas droit au règlement de ses unités.
• En cas de décès, d'invalidité permanente ou de congédiement non motivé, le détenteur d'unités incitatives a droit au règlement partiel de ses unités selon la proportion que le nombre de jours de service écoulés entre la date de l'octroi et la date de la cessation d'emploi représente par rapport à la période d'acquisition des droits de trois ans.
• À son départ à la retraite, le détenteur d'unités incitatives a droit au règlement de la totalité ou d'une partie de ses unités incitatives selon son âge à ce moment-là et le nombre de ses années de service au sein de la Société.
• Le détenteur d'unités incitatives a droit au devancement de l'acquisition des droits sur ses unités en cas de changement de contrôle de la Société.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Régime	Période de rendement	Administration du régime
Unités au rendement
Les octrois sont effectués selon un pourcentage du salaire de base.	Trois ans moins un jour (sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances)	• Le nombre d'unités au rendement octroyées est établi en fonction de ce qui suit :
- la valeur monétaire de l'octroi;
- le cours sur cinq jours.
• L'actif du régime est détenu en fiducie par Computershare, à titre de fiduciaire.
• La valeur d'une unité au rendement est établie selon le cours sur cinq jours.
• La Société verse au fiduciaire une somme suffisante pour permettre à celui-ci d'acheter des actions sur le marché secondaire, d'une valeur équivalente à celle des unités au rendement, qui seront détenues pour le compte des participants.
• Les participants ont le droit de toucher des équivalents de dividendes sous forme d'unités au rendement supplémentaires, mais uniquement à l'égard des unités au rendement qui leur sont acquises.
• Les participants ne sont pas considérés comme des actionnaires de la Société du simple fait qu'ils détiennent des unités au rendement et n'ont aucun droit à ce titre.	• Les unités au rendement sont acquises à leur détenteur à la fin de la période de trois ans moins un jour.
• Le détenteur d'unités au rendement a droit au règlement intégral de ses unités en actions à la fin de la période mentionnée ci-dessus seulement s'il est toujours au service de la Société et que les cibles de rendement cumulatives sur trois ans ont été atteintes ou dépassées.
• Le détenteur d'unités au rendement qui fait l'objet d'un congédiement motivé ou qui démissionne n'a pas droit au règlement de ses unités.
• En cas de décès, d'invalidité permanente ou de congédiement non motivé, le détenteur d'unités au rendement a droit au règlement partiel de ses unités selon la proportion que le nombre de jours de service écoulés entre la date de l'octroi et la date de la cessation d'emploi représente par rapport à la période de rendement de trois ans.
• À son départ à la retraite, le détenteur d'unités au rendement a droit au règlement de la totalité ou d'une partie de ses unités au rendement selon son âge à ce moment-là et le nombre de ses années de service au sein de la Société.
• Le détenteur d'unités au rendement a droit au devancement de l'acquisition des droits sur ses unités en cas de changement de contrôle de la Société.
Options d'achat d'actions et DPVA
Les octrois d'options d'achat d'actions et de DPVA sont effectués selon un pourcentage du salaire de base.	10 ans	• Le nombre d'options et de DPVA octroyés est établi en fonction de ce qui suit :
- la valeur monétaire de l'octroi;
- le cours sur cinq jours.
• Le prix de levée d'une option et le prix d'exercice d'un DPVA ne doivent pas être inférieurs au cours sur cinq jours à la date de l'octroi.
• Les options et les DPVA ne sont pas cessibles.
• Aucune personne ne peut détenir des options visant plus de 5 % des actions subalternes à droit de vote alors émises et en circulation.	• Les options d'achat d'actions et les DPVA sont acquis à leur détenteur en tranches annuelles égales sur une période de cinq ans.
• Le régime d'options prévoit que certains événements, y compris le congédiement motivé, le congédiement non motivé, le fait qu'une filiale de la Société ou une entité contrôlée par la Société cesse d'être admissible à ce titre, le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité de longue durée, peuvent faire en sorte que le détenteur perde ses droits sur une attribution ou peuvent réduire la période pendant laquelle il acquiert des droits sur une attribution, s'il y a lieu, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil de prendre d'autres dispositions. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Régime d'options d'achat d'actions » ci-après.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Le comité des ressources humaines est chargé d'administrer et d'interpréter le régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'options »). Conformément au régime d'options, le comité des ressources humaines désigne, à son entière discrétion, les employés clés à temps plein et les dirigeants de la Société et de ses filiales à qui des attributions sont octroyées et établit, s'il y a lieu, le nombre d'actions subalternes à droit de vote qui sont visées par ces attributions et les modalités de ces attributions, y compris les conditions d'acquisition des droits sur celles-ci.

Aux termes du régime d'options, le comité des ressources humaines peut octroyer des options permettant à leurs détenteurs d'acquérir jusqu'à 4 432 500 actions subalternes à droit de vote, soit 10,5 % des actions de participation en circulation de la Société en date du 31 août 2024. Le nombre d'actions subalternes à droit de vote qui sont assujetties à des options non levées en circulation ou qui peuvent faire l'objet de nouveaux octrois s'établit à 2 093 487, ce qui correspond à 5,0 % du nombre d'actions de participation de la Société en circulation en date du 20 novembre 2024.

Le tableau suivant présente le nombre d'actions en réserve en date du 31 août 2024 et en date du 20 novembre 2024.

	Nombre d'actions subalternes à droit de vote ou 31 août 2024	Pourcentage des actions subalternes à droit de vote et des actions à droits de vote multiples en circulation au 31 août 2024	Nombre d'actions subalternes à droit de vote ou 20 novembre 2024	Pourcentage des actions subalternes à droit de vote et des actions à droits de vote multiples en circulation au 20 novembre 2024
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options en circulation	1 017 216	2,4 %	1 172 355	2,8 %
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options pouvant servir à des octrois	1 123 275	2,7 %	921 132	2,2 %
Actions restantes réservées à des fins d'émission^{(1)}	2 140 491	5,1 %	2 093 487	5,0 %
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options octroyées au cours de l'exercice 2024^{(2)}	263 579	0,6 %	263 579	0,6 %

(1) On l'appelle le « ratio de dilution ».
(2) On l'appelle le « taux d'absorption »; ce taux est fonction du nombre moyen pondéré d'actions de participation en circulation, soit 44 513 391 au cours de l'exercice 2024. Au cours des exercices 2023 et 2022, le taux d'absorption était de 0,3 %.

Les modalités principales du régime d'options sont décrites ci-dessous.

Plafonds applicables aux octrois

Le nombre d'actions subalternes à droit de vote pouvant être émises à une personne ne peut dépasser 5 % du nombre d'actions de participation alors émises et en circulation. Le nombre d'actions subalternes à droit de vote pouvant être émises à des initiés et aux personnes avec lesquelles ils ont des liens, à quelque moment que ce soit, aux termes du régime d'options ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions proposé ou existant, ne peut dépasser 5 % du nombre d'actions de participation alors émises et en circulation. Le nombre de nouvelles actions subalternes à droit de vote émises à des initiés et aux personnes avec lesquelles ils ont des liens, à l'intérieur d'une période d'un an donnée, aux termes du régime d'options ou de tout mécanisme de rémunération en actions proposé ou existant, ne peut dépasser 5 % des actions de participation alors émises et en circulation.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Prix de levée, conditions d'acquisition des droits et durée des options

Toutes les options octroyées aux termes du régime d'options sont assorties d'un prix de levée correspondant à la valeur au marché des actions subalternes à droit de vote, laquelle est définie comme désignant le cours moyen pondéré selon le volume des actions subalternes à droit de vote à la TSX pendant la période de cinq (5) jours au cours de laquelle une vente d'actions subalternes à droit de vote a été effectuée à la TSX avant la date de l'octroi (la « valeur au marché »). La date de l'octroi d'une option ne peut être antérieure au sixième (6ᵉ) jour de bourse suivant le jour où l'octroi a été approuvé. Si la date de l'octroi se situe pendant une période d'interdiction d'opérations ou pendant la période de cinq (5) jours de bourse suivant la fin d'une telle période, la date de l'octroi correspondra à la dernière des dates suivantes, soit le sixième (6ᵉ) jour de bourse suivant la fin de la période d'interdiction d'opérations en question ou le sixième (6ᵉ) jour de bourse suivant le jour où l'octroi a été approuvé.

Chaque option est assujettie aux conditions d'acquisition des droits que le comité des ressources humaines établit au moment de l'octroi. Elle peut être levée pendant la période fixée par le comité des ressources humaines, laquelle ne peut dépasser dix (10) ans à compter de la date de l'octroi. Le régime d'options prévoit que la période de levée sera prolongée automatiquement si la date d'expiration prévue d'une option se situe pendant une période d'interdiction d'opérations ou pendant la période de neuf (9) jours de bourse suivant la fin d'une telle période. Dans un cas comme dans l'autre, la période de levée sera prolongée jusqu'au dixième (10ᵉ) jour de bourse suivant la fin de la période d'interdiction d'opérations, étant entendu qu'aucune prolongation ne sera accordée si l'option expire en conséquence du congédiement motivé du participant.

Prix d'exercice et durée des DPVA

Le comité des ressources humaines peut octroyer des DPVA aux participants admissibles. La valeur d'un DPVA correspond à l'excédent de la valeur au marché sur le prix du DPVA (lequel est établi par le comité des ressources humaines, mais ne peut être inférieur à la valeur au marché d'une action subalterne à droit de vote à la date de l'octroi du DPVA). Chaque DPVA peut être exercé pendant la période fixée par le comité des ressources humaines, laquelle ne peut dépasser dix (10) ans à compter de la date de l'octroi. Le régime d'options prévoit que la durée d'un DPVA sera prolongée automatiquement si la date d'expiration prévue du DPVA se situe pendant une période d'interdiction d'opérations ou pendant la période de neuf (9) jours de bourse suivant la fin d'une telle période. Dans un cas comme dans l'autre, la période d'exercice sera prolongée jusqu'au dixième (10ᵉ) jour de bourse suivant la fin de la période d'interdiction d'opérations en question, étant entendu qu'aucune prolongation ne sera accordée si le DPVA expire en conséquence du congédiement motivé du participant.

Rajustements

Si les actions subalternes à droit de vote sont regroupées, fractionnées ou reclassées ou si un dividende est versé sous forme d'actions subalternes à droit de vote, ou encore si toute autre mesure similaire touchant le nombre d'actions subalternes à droit de vote est prise, le conseil rajustera, s'il le juge nécessaire, à sa discrétion, le nombre d'actions subalternes à droit de vote que les participants peuvent acquérir au moment où ils acquièrent les droits sur leurs attributions en cours ou les modalités de l'une ou l'autre des attributions afin de protéger proportionnellement les droits et les obligations des participants qui détiennent ces attributions.

Conditions applicables en cas de cessation d'emploi

Le régime d'options prévoit que certains événements, y compris le congédiement motivé, le congédiement non motivé, le fait qu'une filiale de la Société ou une entité contrôlée par la Société cesse d'être admissible à ce titre, le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité de longue durée, peuvent faire en sorte que le détenteur perde ses droits sur une attribution ou peuvent réduire la période pendant laquelle il acquiert des droits sur une attribution, s'il y a lieu, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil de prendre d'autres dispositions. Le régime d'options prévoit les dispositions suivantes en cas de cessation d'emploi :

congédiement motivé – les attributions prennent fin automatiquement, que le participant ait acquis les droits sur celles-ci ou non, et deviennent nulles à la date de la cessation d'emploi;
congédiement non motivé – le participant perd ses droits sur toutes les attributions sur lesquelles il n'a pas déjà acquis les droits à la date de la cessation d'emploi; toutefois, il pourra exercer les attributions sur lesquelles il a acquis les droits à l'intérieur de la période de 90 jours suivant la date de la cessation d'emploi ou d'un délai supplémentaire de 12 mois que le président et chef de la direction de la Société pourrait lui accorder, à sa discrétion, sous réserve de la date d'expiration des attributions;

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

départ à la retraite – le participant perd ses droits sur les attributions sur lesquelles il n'a pas déjà acquis les droits à la date de son départ à la retraite; toutefois, il pourra exercer les attributions sur lesquelles il a acquis les droits jusqu'à la première des dates suivantes, soit la date qui se situe 48 mois après la date de son départ à la retraite et la date d'expiration des attributions;
modification du statut de filiale – le participant perd ses droits sur toutes les attributions qui lui ont été octroyées aux termes du régime d'options et sur lesquelles il n'a pas déjà acquis les droits à la date de la cessation d'emploi; toutefois, il pourra exercer les attributions qui lui ont été octroyées aux termes du régime de retraite et sur lesquelles il a acquis les droits à l'intérieur de la période de 90 jours suivant la date de la cessation d'emploi ou d'un délai supplémentaire de 12 mois que le président et chef de la direction de la Société pourrait lui accorder, à sa discrétion, sous réserve de la date d'expiration des attributions;
décès ou invalidité de longue durée – le participant perd ses droits sur toutes les attributions sur lesquelles il n'a pas déjà acquis les droits au moment de son décès ou à la suite d'une invalidité de longue durée; toutefois, les attributions sur lesquelles le participant avait acquis les droits pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes, soit la date qui se situe 12 mois après la date de la cessation d'emploi et la date d'expiration des attributions.

Changement de contrôle

Si un changement de contrôle se produit, toutes les attributions sur lesquelles un participant n'a pas acquis les droits seront converties en attributions de rechange, ou remplacées par celles-ci, dans la mesure du possible et, si elles ne le sont pas, le participant pourra les exercer en totalité. Si des attributions de rechange sont offertes et que le participant fait l'objet d'un congédiement non motivé ou démissionne pour un motif valable à l'intérieur de la période de 18 mois suivant un changement de contrôle, le participant acquerra les droits sur toutes les attributions de rechange en cours qui ne peuvent être exercées à ce moment-là et pourra les exercer en totalité à la date de son congédiement ou de sa démission. Sous réserve de ce qui précède, le conseil de la Société peut, à sa discrétion, devancer l'acquisition des attributions dans les cas suivants : la vente de l'actif de la Société ou de Cogeco, la fusion de la Société ou de Cogeco avec une autre entreprise ou au sein d'une autre entreprise, la répartition de l'actif de la Société ou de Cogeco ou la présentation d'une offre publique d'achat visant les actions de la Société ou de Cogeco.

Résiliation et modifications

Le conseil peut modifier ou suspendre le régime d'options, ou y mettre fin, à quelque moment que ce soit, à la condition que cela (i) ne soit pas fait sans les approbations requises des organismes de réglementation ou des actionnaires ou (ii) ne porte pas atteinte aux droits d'un participant qui détient une attribution à ce moment-là, sans le consentement du participant.

Le conseil d'administration peut, par voie de résolution et sans l'approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au régime d'options ou aux options qui sont octroyées aux termes de celui-ci :

une modification des modalités d'acquisition et des conditions rattachées aux attributions;
une modification du prix de levée ou d'exercice ou du prix d'un DPVA, sauf si la modification consiste à réduire ce prix;
une modification de la date d'expiration des attributions qui ne consiste pas à proroger cette date au-delà de la date d'expiration initiale, sauf si cela est attribuable à une période d'interdiction d'opérations, comme il est prévu dans le régime d'options;
un ajout, une suppression ou une modification visant le régime d'options ou une attribution qui est nécessaire pour se conformer aux lois locales ou étrangères applicables ou aux exigences d'un organisme de réglementation ou d'une bourse;
une modification consistant à corriger une ambiguïté, une disposition défectueuse, une erreur ou une omission dans le régime d'options ou une attribution, ainsi qu'une modification qui clarifie l'une ou l'autre des dispositions du régime d'options;
toute autre modification qui ne nécessite pas l'approbation des actionnaires aux termes du paragraphe suivant.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Les modifications suivantes nécessitent l'approbation des actionnaires :

une augmentation du nombre d'actions subalternes à droit de vote réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'options;
une augmentation des plafonds applicables au nombre d'actions subalternes à droit de vote pouvant être émises à quelque moment que ce soit ou pouvant être émises à l'intérieur d'une période d'un an donnée à des initiés ou aux personnes avec lesquelles ils ont des liens ou à quelque personne que ce soit aux termes du régime d'options;
une réduction du prix de levée ou d'exercice ou du prix d'un DPVA ou l'annulation et la réémission d'une attribution ou des droits qui y sont rattachés selon des modalités plus avantageuses pour les participants;
une modification de la date d'expiration des attributions qui consiste à proroger cette date au-delà de la date d'expiration initiale, sauf si cela est attribuable à une période d'interdiction d'opérations, comme il est prévu dans le régime d'options;
l'ajout d'une disposition qui fait en sorte que des actions subalternes à droit de vote de la Société soient émises à un participant sans contrepartie en espèces pour la Société ou que le nombre d'actions subalternes à droit de vote sous-jacentes à une attribution ne soit pas prélevé entièrement sur la réserve du régime d'options;
une modification des participants admissibles qui consiste à englober les administrateurs externes de la Société ou de ses filiales;
une modification des restrictions relatives au caractère incessible et non négociable des attributions qui sont énoncées dans le régime d'options;
toute modification des dispositions de modification.

Autres dispositions

Les attributions octroyées aux termes du régime d'options peuvent être transférées uniquement par testament ou conformément aux lois successorales.

Le régime d'options comprend une disposition de récupération de la rémunération incitative aux termes de laquelle le conseil peut, entre autres, prévoir qu'un participant perdra les attributions qui lui ont été octroyées aux termes du régime d'options et la rémunération incitative qui lui a été versée ou attribuée aux termes du régime d'options et devra les rendre à la Société s'il viole les normes énoncées dans la politique de récupération de la rémunération incitative adoptée par la Société qui s'applique à lui.

Analyse de l'effet de dilution lié aux options d'achat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2024, 232 659 options visant 0,55 % du nombre total d'actions subalternes à droit de vote et d'actions à droits de vote multiples de la Société en circulation à la clôture de l'exercice ont été octroyées aux hauts dirigeants désignés. Aucune option d'achat d'actions n'a été octroyée aux administrateurs de la Société, sauf à M. Jetté et à M. Perron, en leur qualité de haut dirigeant, aux termes du régime d'options.

Le tableau suivant donne des renseignements sur la dilution attribuable au régime d'options de la Société en ce qui a trait à la totalité des options octroyées aux termes de celui-ci en date du 31 août 2024.

Analyse de la dilution attribuable aux options d'achat d'actions
Actions subalternes à droit de vote sous-jacentes aux options en date du 31 août 2024		Actions subalternes à droit de vote sous-jacentes aux options octroyées au cours de l'exercice 2024
Nombre	En pourcentage du nombre total d'actions de la catégorie en circulation[1]	Nombre	En pourcentage du nombre total d'actions de la catégorie en circulation[1]
1 017 216	2,4 %	263 579	0,6 %

[1] Selon le nombre d'actions subalternes à droit de vote et le nombre d'actions à droits de vote multiples en circulation en date du 31 août 2024, soit 30 224 750 et 12 000 871. Le « taux d'absorption » est fonction du nombre moyen pondéré d'actions de participation en circulation, soit 44 513 391 au cours de l'exercice 2024. Au cours des exercices 2023 et 2022, le taux d'absorption était de 0,3 % et, au cours de l'exercice 2024, il était de 0,6 %.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

TITRES DONT L'ÉMISSION À ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente, en date du 31 août 2024, les régimes de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis au moment de la levée des options ou de l'exercice des bons de souscription ou droits en circulation	Prix de levée ou d'exercice moyen pondéré des options, bons de souscription ou droits en circulation (en dollars)	Nombre de titres pouvant servir aux émissions futures aux termes des régimes (à l'exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Régime d'options de la Société approuvé par les actionnaires	1 017 216	80,16	1 123 275

Le régime d'options de la Société est le seul régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation (c'est-à-dire des actions subalternes à droit de vote) de la Société peuvent être émis. Il est décrit à la rubrique « Régimes de rémunération différée ».

RÉGIMES DE RETRAITE

RÉGIME DE BASE

Cogeco Communications et Cogeco offrent à leurs dirigeants canadiens un régime de retraite contributif à prestations déterminées (le « régime de base »). Le régime de Cogeco Communications et celui de Cogeco sont identiques. Les dispositions principales de ce régime sont résumées comme suit :

Disposition	Description
Cotisations du participant	Montant maximal de 3 500 $ par année
Âge normal de la retraite (sans réduction des rentes)	62 ans
Formule de rente	Selon le montant de la rémunération du dirigeant, la rente normale est égale à la rente maximale prescrite par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).
Âge de la retraite anticipée	Au moins 52 ans
Réduction en cas de départ à la retraite avant 62 ans	La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date effective de la retraite et la date de la retraite normale.
Coordination avec les régimes publics	Non
Formes de rente	Sans conjoint admissible au moment de la retraite :
Garantie de 120 versements mensuels. D'autres formes de rente sont offertes sur une base d'équivalence actuarielle.
Avec conjoint admissible au moment de la retraite :
Rente viagère au conjoint égale à 60 % de la rente réduite sur une base de valeur actuarielle équivalente à la rente comportant une garantie de 120 versements mensuels. D'autres formes de rente sont offertes sur une base d'équivalence actuarielle.
Indexation	Aucune

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

PROGRAMME D'ALLOCATION SUPPLÉMENTAIRE APRÈS RETRAITE POUR LES DIRIGEANTS ADMISSIBLES

En plus du régime de retraite en vigueur, Cogeco Communications et sa société mère, Cogeco, maintiennent un programme d'allocation supplémentaire après retraite pour les dirigeants canadiens admissibles (le « programme d'allocation supplémentaire »), qui vise à prévoir un revenu de retraite supplémentaire en excédent du montant payable aux termes du régime de base. Le programme de Cogeco Communications et celui de Cogeco sont identiques. Les modalités du programme d'allocation supplémentaire varient selon que les dirigeants admissibles ont commencé à participer au programme avant le 1er septembre 2002 ou depuis cette date. Le programme d'allocation supplémentaire est capitalisé en partie au moyen d'une convention de retraite.

Disposition	Description
Cotisations du participant	Aucune
Âge normal de la retraite (sans réduction des rentes)	62 ans
Formule de rente	2 % du salaire moyen, moins le plafond fixé par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), pour chaque année de service crédité aux termes de ce programme
Salaire moyen	Établi selon les cinq salaires ouvrant droit à pension les plus élevés gagnés par le dirigeant admissible
Salaire ouvrant droit à pension	Participants ayant commencé à participer au programme avant le 1er septembre 2002 :
Salaire de base ainsi que la totalité des primes et des commissions et la tranche imposable de l'indemnité pour utilisation d'un véhicule versée au cours de l'exercice pertinent
Participants ayant commencé à participer au programme depuis le 1er septembre 2002 :
Salaire de base pour l'exercice visé
Âge de la retraite anticipée	Au moins 52 ans
Réduction en cas de départ à la retraite avant 62 ans	La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date effective de la retraite et la date de la retraite normale.
Coordination avec les régimes publics	Non
Formes de rente	Mêmes formes que celles du régime de base
Indexation	Aucune
Acquisition des droits	Deux ans

RÉGIME DE RETRAITE AMÉRICAIN

M. van der Post participe au régime de retraite américain, qui est un régime de retraite à cotisations déterminées établi conformément à l'article 401(k) de l'Internal Revenue Service des États-Unis (l'« IRS »). Ce régime est offert aux employés non syndiqués. Les participants peuvent y verser des cotisations à imposition reportée facultatives, sous réserve des restrictions imposées par l'IRS. Pour les employés qui comptent deux mois de service révolus, l'employeur verse une cotisation correspondant à 50 % de la cotisation de l'employé, jusqu'à concurrence de 5,0 % de la rémunération de ce dernier. La cotisation de contrepartie est assujettie aux restrictions imposées par l'IRS. L'employeur peut limiter les cotisations des employés dont la rémunération est élevée à un montant inférieur au plafond prévu par la loi afin de se conformer aux exigences en matière de non-discrimination de l'IRS. L'employeur peut également verser une cotisation discrétionnaire à titre de participation aux bénéfices. Aucune cotisation de ce type n'a été versée pour l'exercice clos le 31 août 2024. Toutes les cotisations patronales deviennent acquises au participant graduellement sur une période de deux ans. Toutefois, elles lui deviennent entièrement acquises si celui-ci travaille toujours à la date normale de la retraite ou à la date de sa retraite anticipée ou en cas de décès ou d'invalidité. Toutes les cotisations sont investies dans divers fonds de placement que le participant choisit. Le texte qui précède décrit les dispositions principales du régime en date du 1er avril 2023.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés canadiens, le nombre d'années de service crédité à la fin de l'exercice clos le 31 août 2024, les rentes viagères annuelles payables selon le nombre d'années de service crédité à la clôture de l'exercice et prévues à l'âge de 65 ans, l'obligation cumulée au début de l'exercice et à la clôture de l'exercice et la différence entre ces deux sommes, répartie entre la variation attribuable à des éléments rémunératoires et non rémunératoires.

Nom	Nombre d'années de service crédité	Rentes viagères annuelles payables		Obligation cumulée	Éléments rémunératoires	Éléments non rémunératoires	Obligation cumulée
	À la clôture de l'exercice	À la clôture de l'exercice (en dollars)	À l'âge de 65 ans (en dollars)	Au début de l'exercice (en dollars)	(en dollars)	(en dollars)	À la clôture de l'exercice (en dollars)
(A)	(B)	(C1)	(C2)	(D)	(E)	(F)	(G)
Frédéric Perron	4,0/4,0	56 000	274 000	357 000	219 000	46 000	622 000
Patrice Ouimet	9,8/9,8	121 000	277 000	1 092 000	142 000	137 000	1 371 000
Linda Gillespie	2,4/2,4	19 000	95 000	116 000	87 000	30 000	233 000
Tim Dinesen	1,0/1,0	8 000	70 000	0	85 000	4 000	89 000
Anciens dirigeants
Philippe Jetté	13,5/13,5	283 000	373 000	3 484 000	317 000	345 000	4 146 000
Valéry Zamuner	0,7/0,0^{(1)}	3 000	3 000	0	19 000	4 000	23 000

(1) Mme Zamuner a quitté la Société avant la fin de la période d'acquisition des droits de deux ans requise par le programme d'allocation supplémentaire.

Dans le tableau qui précède, tous les chiffres se rapportent au régime de base et au programme d'allocation supplémentaire, sauf à la colonne (B) où le premier chiffre correspond au nombre d'années de service crédité du régime de base, suivi du nombre d'années de service crédité du programme d'allocation supplémentaire. Les rentes viagères annuelles illustrées aux colonnes (C1) et (C2) sont estimées d'après la rémunération moyenne du haut dirigeant désigné canadien au 31 août 2024 et selon le plafond fiscal applicable pour 2024. La variation attribuable aux éléments rémunératoires indiquée à la colonne (E) correspond au coût des services rendus au cours de l'exercice, déduction faite des cotisations salariales, plus l'effet de la différence entre la rémunération réelle et la rémunération estimative sur la valeur de l'obligation et sur le coût des services rendus. La variation attribuable aux éléments non rémunératoires indiquée à la colonne (F) comprend tous les éléments qui ne sont pas rémunératoires, comme les modifications des hypothèses actuarielles, les cotisations salariales et l'intérêt sur la valeur de l'obligation et le coût des services rendus au cours de l'exercice.

TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente des renseignements sur la somme cumulée par M. van der Post dans le cadre du régime de retraite américain, au début et à la clôture de l'exercice, ainsi que la somme cotisée par l'employeur.

Nom	Valeur cumulée au début de l'exercice^{(1)} (en dollars)	Éléments rémunératoires (en dollars)	Valeur cumulée à la clôture de l'exercice (en dollars)
(A)	(B)	(C)	(D)
Frank van der Post	161 000	9 000	254 000

(1) M. van der Post a adhéré au régime en 2020.

La valeur cumulée au début de l'exercice correspond à la somme au 30 septembre 2023, et la valeur cumulée à la clôture de l'exercice, à la somme au 30 septembre 2024. Les éléments rémunératoires indiqués à la colonne (C) correspondent au montant des cotisations versées par l'employeur au cours de l'exercice. La somme indiquée à la colonne (C) a été convertie en dollars canadiens selon le cours du change de la Banque du Canada, soit 1,00 $ US = 1,3606 $ CA. Il s'agit du cours moyen sur 12 mois de l'exercice. La somme indiquée à la colonne (D) a été convertie en dollars canadiens selon le cours du change de la Banque du Canada, soit 1,00 $ US = 1,3520 $ CA en 2023

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

et 1,00 $ US = 1,3499 $ CA en 2024. Il s'agit du cours du change du dernier jour de bourse qui précède le 30 septembre de chaque année ou correspond à cette date. La valeur cumulée varie d'un exercice à l'autre en fonction des cotisations salariales et patronales, du revenu de placement et de l'affectation des frais administratifs et elle tient compte également du cours du change.

GOUVERNANCE DES RÉGIMES DE RETRAITE

Le conseil a mis en place un processus qui lui permet de s'assurer de la saine gouvernance des régimes de retraite de la Société. Le conseil délègue cette responsabilité au comité des ressources humaines qui, conformément à sa charte, est chargé d'examiner régulièrement les tendances et les faits nouveaux relatifs aux régimes de retraite nord-américains et de présenter des recommandations au conseil sur tous les régimes de retraite de la Société et les modifications importantes, s'il y a lieu, à apporter à ceux-ci. Plus précisément, le comité a aussi la responsabilité de surveiller et d'examiner, au besoin, l'administration, le financement et les placements des régimes de retraite et de surveiller le processus de sélection des gestionnaires de fonds.

Le comité examine chaque année le rendement obtenu par le gestionnaire des placements des régimes de retraite à prestations déterminées. Il importe de souligner que les régimes de retraite à prestations déterminées de la Société comptent peu de participants et que les nouveaux employés ne peuvent y adhérer que s'ils sont des dirigeants admissibles; le risque pour la Société s'en trouve donc amoindri.

Le comité examine également chaque année l'administration et le rendement du régime à cotisations déterminées des employés de l'Ontario et du régime enregistré d'épargne retraite des employés du Québec qui ne participent pas aux régimes de retraite à prestations déterminées dont il est question ci-dessus.

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Quatre des hauts dirigeants désignés, soit MM. Perron, Ouimet et Dinesen et Mme Gillespie, ont conclu un contrat d'emploi d'une durée indéterminée avec Cogeco Communications et Cogeco, respectivement. Conformément à ces contrats, chacune de ces personnes, en plus de son salaire de base, est admissible à une prime annuelle établie selon les critères de rendement décrits ci-dessus. Chacune d'entre elles peut recevoir des unités incitatives, des unités au rendement ou des options d'achat d'actions aux termes des régimes d'intéressement à long terme décrits ci-dessus.

Le contrat d'emploi de M. Perron prévoit, en cas de cessation d'emploi involontaire, sauf s'il s'agit d'un congédiement motivé, le versement d'une somme correspondant à 24 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d'un véhicule. Le contrat d'emploi de M. Ouimet prévoit, en cas de cessation d'emploi involontaire, sauf s'il s'agit d'un congédiement motivé, le versement d'une somme pouvant atteindre jusqu'à 18 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d'un véhicule. Le contrat d'emploi de M. Dinesen prévoit, en cas de cessation d'emploi involontaire, sauf s'il s'agit d'un congédiement motivé, le versement d'une somme correspondant au moins à 12 mois et au plus à 18 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d'un véhicule. Le contrat d'emploi de Mme Gillespie prévoit, en cas de cessation d'emploi involontaire, sauf s'il s'agit d'un congédiement motivé, le versement d'une somme correspondant à 12 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d'un véhicule.

MM. Perron, Ouimet et Dinesen et Mme Gillespie sont également admissibles au régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute direction en cas de changement de contrôle de la Société (le « régime spécial »). Le régime spécial a pour objectif d'offrir une indemnisation au moyen du versement d'une indemnité de cessation d'emploi (y compris le salaire et la prime) de 24 mois, de la poursuite des avantages sociaux, du devancement des droits de levée d'unités incitatives, d'unités au rendement et d'options et de mesures de protection connexes en cas de changement de contrôle de la Société entraînant la cessation de leur emploi, cette situation étant aussi appelée un « événement déclencheur double ».

À cette fin, un « changement de contrôle » surviendrait, par exemple, si la famille Audet (soit l'un ou plusieurs des descendants, au sens donné à ce terme dans le Code civil du Québec, de fous Henri et Marie-Jeanne Audet et de leurs successeurs respectifs) cessait de détenir, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de fiducies, de participations ou d'une autre manière, la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de Cogeco ou si Cogeco cessait de détenir la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de Cogeco Communications.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Les droits qui revenaient à MM. Jetté et van der Post et les paiements et avantages dus à Mme Zamuner aux termes de leurs ententes de cessation d'emploi respectives sont décrits à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

Le tableau suivant présente sommairement les indemnités et les avantages sociaux auxquels les hauts dirigeants désignés qui sont au service de la Société auraient droit en présumant que leur cessation de leur emploi était survenue au 31 août 2024.

Type de cessation d'emploi	Indemnité de cessation d'emploi	Prime	Options	Unités incitatives	Unités au rendement	Avantages sociaux	Prestations de retraite
Départ à la retraite	Aucune indemnité supplémentaire
Démission	Aucune indemnité supplémentaire
Congédiement non motivé	Salaire annuel, prime cible et indemnité pour utilisation d'un véhicule multipliés par un coefficient établi selon le nombre d'années de service	Aucun paiement supplémentaire	Aucun paiement supplémentaire	Les unités non acquises deviennent acquises selon un calcul au prorata.(1)	Les unités non acquises deviennent acquises selon un calcul au prorata.(1)	Aucun paiement supplémentaire(1)	Aucun paiement supplémentaire
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	(Salaire et prime cible) x deux ans	Aucun paiement supplémentaire	Les options non acquises deviennent acquises après le changement de contrôle. Devancement des droits de levée	Les unités non acquises deviennent acquises après le changement de contrôle.	Les unités non acquises deviennent acquises après le changement de contrôle.	Coût des primes versées par l'employeur à l'assurance collective x deux ans, indemnité pour utilisation d'un véhicule pour une année, coût des services de planification financière et frais de réinstallation	Valeur des prestations cumulées dans le régime de retraite pour deux années supplémentaires
Congédiement motivé	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucun paiement supplémentaire aux fins du régime de base et du régime de retraite américain. Programme d'allocation supplémentaire : aucune indemnité payable

(1) Le calcul proportionnel est fait comme suit : le nombre de jours de la période d'acquisition des droits pendant lesquels le participant était un employé est divisé par le nombre de jours de la période d'acquisition des droits (trois ans moins un jour). Le calcul tient compte de tous les dividendes réalisés sur les unités au rendement.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

Le tableau suivant présente sommairement les paiements supplémentaires estimatifs et la valeur des autres avantages qui auraient été offerts aux hauts dirigeants désignés (autres que ceux dont l'emploi a pris fin au cours de l'exercice 2024) si leur emploi avait pris fin le 30 août 2024.

Type de cessation d'emploi	Indemnité de cessation d'emploi $	Options 4		Unités incitatives 5		Unités au rendement 5		Avantages sociaux 5	Prestations de retraite 5	Montant total du règlement 5
		Cogeco	Cogeco Communications	Cogeco	Cogeco Communications	Cogeco	Cogeco Communications
Frédéric Perron – Président et chef de la direction
Congédiement non motivé	4 470 000			28 080	231 796	28 978	543 767		0	5 302 620
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle^{(1)}	4 400 000	0	317 868	252 716	444 952	260 803	1 258 721	79 058	225 000	7 239 118
Patrice Ouimet – Chef de la direction financière
Congédiement non motivé	1 753 669			236 941	0	266 071	262 340		0	2 519 021
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle^{(1)}	2 295 824	0	66 342	430 847	0	473 904	488 877	53 765	230 000	4 039 559
Linda Gillespie – Chef des ressources humaines
Congédiement non motivé	630 091			81 821	0	91 301	89 678		0	892 890
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle^{(1)}	1 217 781	0	22 903	155 966	0	171 278	175 651	65 168	162 000	1 970 747
Tim Dinesen – Chef de la direction technologique et de l'information
Congédiement non motivé	621 200			18 591	0	19 468	22 771		0	682 030
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle^{(1)}	1 200 000	0	23 923	66 927	0	70 084	81 977	65 234	179 000	1 687 145

(1) Sans tenir compte de l'indemnité pour utilisation d'un véhicule.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société participe à une assurance de la responsabilité civile pour les administrateurs et les dirigeants des sociétés du groupe Cogeco dont le montant de garantie est de 100 000 000 $ (y compris la garantie A d'assurance de carence de 20 millions $), sous réserve d'une franchise maximale de 1 500 000 $ par sinistre. La part des primes payables pour cette assurance qui est assumée par la Société est d'environ 161 900 $ par année. Selon cette police d'assurance, la Société reçoit le remboursement des paiements effectués aux termes des dispositions d'indemnisation pour le compte des administrateurs et des dirigeants. Les administrateurs et les dirigeants sont protégés des actions, des erreurs ou des omissions commises dans l'exercice de leurs fonctions en cette qualité. Les exclusions comprennent notamment les actes illégaux qui entraînent un profit personnel, ainsi que d'autres cas expressément prévus dans la police.

ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société a pour politique de ne pas accorder de prêt à ses administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes avec lesquelles ceux-ci ont des liens, sauf s'il s'agit de prêts de caractère courant au sens de la réglementation canadienne des valeurs mobilières. Aucun prêt qui ne serait pas de caractère courant n'a été accordé au cours des dernières années.

DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS

Cogeco Communications est une filiale de Cogeco, qui, en date du 31 août 2024, détenait 28,4 % de ses actions de participation, représentant 79,9 % des droits de vote rattachés à ses actions comportant droit de vote.

Cogeco fournit des services de direction et d'administration à la Société aux termes de la convention de services de gestion (la « convention »). La méthode de calcul des honoraires de gestion est fondée sur les coûts engagés par Cogeco, plus une majoration raisonnable. Les honoraires de gestion peuvent être rajustés, à la demande de Cogeco ou de la Société, pendant la durée de la convention. Pour l'exercice 2024, les honoraires de gestion versés à Cogeco ont totalisé 21,0 millions $, par rapport à 18,6 millions $ pour le dernier exercice.

La Société ne verse aucune rémunération directe aux hauts dirigeants de Cogeco. Cependant, au cours des exercices 2024 et 2023, elle leur a octroyé des options d'achat d'actions et des unités au rendement, soit 203 326 options d'achat d'actions (79 348 en 2023) et 31 473 unités au rendement (14 283 en 2023), à titre de hauts dirigeants de Cogeco Communications. Au cours de l'exercice 2024, Cogeco Communications a facturé à Cogeco 852 000 $ (1 202 000 $ en 2023), 80 000 $ (0 $ en 2023) et 887 000 $ (863 000 $ en 2023) à l'égard des options d'achat d'actions, des unités incitatives et des unités au rendement, respectivement, qu'elle avait octroyées à ces hauts dirigeants.

Cogeco Communications et Cogeco ont conclu une série d'opérations dans le cadre de la vente, par Rogers, de la totalité de sa participation dans les deux Sociétés. Cogeco a vendu à Cogeco Communications 2 266 537 actions subalternes à droit de vote qu'elle détenait dans cette dernière en contrepartie de la somme de 116,5 millions $ à la suite de la conversion et de l'annulation du même nombre d'actions à droits de vote multiples de Cogeco Communications. Les actions subalternes à droit de vote ont été rachetées à des fins d'annulation et constituaient environ 5,1 % de la totalité des actions en circulation de Cogeco Communications.

Aucune autre opération importante n'a été conclue avec une personne apparentée pendant les périodes visées.

AUTRES QUESTIONS

La direction n'est au courant d'aucune question devant être soumise à l'assemblée, autre que celles qui sont indiquées dans l'avis de convocation. Si, toutefois, d'autres questions étaient dûment soumises à l'assemblée, les personnes qui sont nommées dans la procuration ci-jointe voteront sur ces questions comme elles le jugeront à propos.

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Les renseignements financiers de la Société figurent dans ses états financiers consolidés audités et son rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 août 2024. On peut consulter ces documents et des renseignements supplémentaires sur la Société sur le site Web de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, et les obtenir en s'adressant au secrétaire de la Société, à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, téléphone 514 764-4700. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d'une personne qui n'est pas l'un de ses actionnaires.

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société croit en l'importance d'un dialogue franc et constructif avec les actionnaires. Afin de faciliter le respect de cet engagement, elle s'est dotée d'une politique relative aux relations avec les actionnaires qui prévoit la façon dont les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil et donne un aperçu de la façon dont la direction interagit avec les actionnaires.

Entre les assemblées annuelles, la Société met à la disposition des actionnaires un processus transparent qui leur permet de communiquer avec le conseil, y compris le président du conseil d'administration, l'administrateur principal et les présidents des comités. La Société communique régulièrement avec les actionnaires et les autres parties prenantes par divers moyens, y compris la notice annuelle, la circulaire d'information, les rapports trimestriels, les communiqués de presse, son site Web, les congrès organisés dans le secteur, les conférences téléphoniques trimestrielles avec les investisseurs et d'autres réunions auxquelles participent des membres de la direction ou du conseil.

Le conseil a désigné le secrétaire de la Société à titre de mandataire chargé de recevoir et d'examiner les communications et les demandes de rencontres adressées au conseil. Il revient au secrétaire de décider si l'objet de la communication relève véritablement du conseil ou s'il convient plutôt d'acheminer la communication à la direction. Les actionnaires peuvent envoyer leurs demandes de renseignements, leurs observations ou leurs suggestions au conseil par courrier électronique, au [email protected], ou par la poste (en indiquant « Confidentiel » sur l'enveloppe) à l'attention du bureau du secrétaire de la Société, au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2.

La politique relative aux relations avec les actionnaires donne de plus amples renseignements à ce sujet; on peut la consulter sur le site Web de la Société, à l'adresse https://corpo.cogeco.com/cca/fr/investisseurs/assemblees-des-actionnaires/.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire d'information et en a autorisé l'envoi.

Le chef des affaires juridiques et corporatives et secrétaire,

Paul Cowling

COGECO COMMUNICATIONS INC.
Circulaire d'information 2024

AI assistant

Cogeco Communications Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

43017_rns_2024-12-13_3824cefc-7fbb-4ce3-b4d0-f8fd1686485b.pdf

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2024

LE MARDI 14 JANVIER 2025 À 11 H 30 (HEURE DE MONTRÉAL) :

L'ASSEMBLÉE SERA TENUE AUX FINS SUIVANTES :

VOTRE PROCURATION NE SERA COMPTABILISÉE QUE SI ELLE PARVIENT À COMPUTERSHARE AU PLUS TARD LE 10 JANVIER 2025 À 17 H (HEURE NORMALE DE L'EST).

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

RENSEIGNEMENTS SUR L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

DATE DE RÉFÉRENCE POUR L'AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE

DROITS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

ASSISTER ET VOTER À L'ASSEMBLÉE

PROPRIÉTAIRES INSCRITS

Option 1 : voter par procuration (formulaire de procuration)

Option 2 : voter virtuellement à l'assemblée en ligne

Option 3 : voter à l'assemblée en personne

RÉVOQUER LA PROCURATION

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

COLLEEN ABDOULAH, MBA, APR

LOUIS AUDET, ing., MBA, C.M., O.Q.

Titres détenus

ARUN BAJAJ, BCL, LL.B.

MARY-ANN BELL, ing., M.Sc., ASC

JAMES C. CHERRY, B.Com., FCPA

Titres détenus

Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes : Cogeco inc.

PIPPA DUNN, LL.B.

Administrative

Titres détenus

JOANNE FERSTMAN, CPA, CA, B.Com.

Titres détenus

NORMAND LEGAULT, B.A.A.

BERNARD LORD, LL.B., B.Sc.Soc.

FRÉDÉRIC PERRON, B.Com., M.Sc.

Titres détenus

Notes relatives aux tableaux de la rubrique « Renseignements sur les candidats à l'élection au conseil » :

NOMINATION DES AUDITEURS

CATÉGORIE D'HONORAIRES

VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

RÉSULTATS DU VOTE

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO COMMUNICATIONS

CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À DEUX CATÉGORIES D'ACTIONS

COMPOSITION DU CONSEIL

GRILLE DE COMPÉTENCES

Questions financières et comptables

Ressources humaines

Secteur des communications

Marketing et expérience client

Affaires juridiques et politiques gouvernementales

Technologie

Marchés financiers et fusions et acquisitions

Expérience à l'échelle internationale ou aux États-Unis

Questions ESG

OBJECTIFS EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

MEMBRES DU CONSEIL D'AUTRES SOCIÉTÉS

ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D'AUTRES CONSEILS

ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ

CHARTE DU CONSEIL

Responsabilités fondamentales du conseil aux termes de sa charte

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Fonctions et responsabilités du président du conseil d'administration

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

ATTENTES ENVERS LES ADMINISTRATEURS

COMITÉS

Responsabilités fondamentales du comité d'audit

Responsabilités fondamentales du comité de gouvernance

RELEVÉ DES PRÉSENCES

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

GESTION DES RISQUES

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES ET CONFLITS D'INTÉRÊTS

Cogeco Communications Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2024