Cofinimmo — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 15, 2020

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:179 JUNCTO ARTICLE 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (CI-APRES LE « CSA ») CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7:179 du CSA juncto l'article 7:197 du CSA, le conseil d'administration de la Société (ci-après le "Conseil") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par l'apport en nature de l'ensemble des actions des sociétés Dilhome NV, Ten Berge NV, WZC Balen NV, WZC Puthof NV, WZC Viaductstraat BVBA et Polyserve NV (ci-après « l'Apport en Nature ») en échange de nouvelles actions (ci-après l'"Augmentation de Capital par Apport en Nature"), qui seront attribuées à l'apporteur en contrepartie de la valeur conventionnelle des apports.

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature proposée porte sur un montant total de 98.520.698,88 EUR correspondant à la valeur conventionnelle de l'ensemble des actions des sociétés Dilhome NV, Ten Berge NV, WZC Balen NV, WZC Puthof NV, WZC Viaductstraat BVBA, et Polyserve NV(ci-après les « Sociétés Cibles »).

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature est soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 10 juin 2020.

L'Apport en Nature des Actions concerne 100% des actions (ci-après les « Actions Apportées ») des Sociétés Cibles dont la société ORELIA GROUP NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.137.038 (ci-après « ORELIA GROUP » ou l' « Apporteur»), est l'unique actionnaire.

Les Actions Apportées par ORELIA GROUP sont les suivantes :

• les 5.000 actions de la société Dilhome NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0440.040.104 (ci-après « DILHOME »)
• les 250 actions de la société Ten Berge NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.208.586 (ci-après « TEN BERGE »)
• les 100 actions de la société WZC Balen NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0656.747.705 (ci-après « WZC BALEN »)
• les 522 actions de la société WZC Puthof NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0418.940.129 (ci-après « WZC PUTHOF»)
• les 186 actions de la société WZC Viaductstraat BV, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0554.921.261 (ci-après « WZC VIADUCTSTRAAT »)
• les 3.012 actions de la société Polyserve NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.997.792 (ci-après « POLYSERVE»).

Pour chacune des Sociétés Cibles dont les actions sont apportées, et chacun à concurrence d'un tiers, l'identité des actionnaires de l'Apporteur est :

• Monsieur Lodewijk Van den Brande
• Monsieur Jan Van den Brande
• Monsieur Dirk Van den Brande.

L' Apporteur et ses actionnaires ne sont pas liés à la Société.

2. DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société les apports en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

En vertu de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR") et de l'article 6 des statuts de la Société, en cas d'émission de titres contre apport en nature, le rapport du conseil d'administration visé à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA doit également mentionner l'identité de celui qui fait l'apport et expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en terme de droits de vote.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA, décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DE L'APPORT EN NATURE

3.1 Description de l'Apport en Nature

Les Actions Apportées portent sur la totalité des actions des Sociétés Cibles DILHOME, TEN BERGE, WZC BALEN, WZC PUTHOF, WZC VIADUCTSTRAAT et POLYSERVE.

Ces Sociétés Cibles sont propriétaires d'immeubles exploités en tant que maison de repos ou résidence-services.

Les immeubles détenus par chacune des Sociétés Cibles sont les suivants :

• une maison de repos dénommée « Dilhome », principalement située Baron De Vironlaan 101 et 103, 1700 Dilbeek et les parcelles connexes détenue en pleine propriété par DILHOME
• une maison de repos dénommée « Ten Berge », principalement située Tuinlaan 3, 9111 Belsele, et les parcelles connexes détenue en pleine propriété par TEN BERGE

• une maison de repos dénommée « Keiheuvel », principalement située Kapelstraat 130, 2490 Balen, et les parcelles connexes détenue en pleine propriété par WZC BALEN

• une maison de repos dénommée « Puthof », située Puthofveld 4, 3840 Borgloon, détenue en pleine propriété par WZC PUTHOF

• une maison de repos dénommée « Serrenhof », principalement située Viaductstraat 11, 3800 Sint-Truiden et les parcelles connexes, détenue en pleine propriété par WZC VIADUCTSTRAAT
• une résidence-services dénommée « Eden Park », située Villalaan 17, 9320 Aalst, détenue en pleine propriété par POLYSERVE

3.2 Conséquence de l'Apport en Nature

A la suite de l'Apport en Nature, la Société détiendra la totalité des actions des Sociétés Cibles qui détiennent les droits sur les immeubles tels qu'exposés ci-dessus. Dès lors, en conséquence de l'Apport en Nature, la Société contrôlera l'ensemble des droits immobiliers des 6 immeubles précités.

3.3 Valorisation de l'Apport en Nature

Les Actions Apportées au capital de la Société sont valorisées à leur valeur conventionnelle.

La valeur conventionnelle des Actions Apportées est fixée à 98.520.698,88 EUR (la "Valeur de l'Apport en Nature") et a été établie sur la base de yields appliqués à des niveaux de loyers. Il est précisé que préalablement à l'Apport en Nature, une partie des dettes financières des différentes entités sera refinancée par des augmentations de capital en espèces dans lesdites entités. La valeur conventionnelle des Actions Apportées correspond à la valeur proposée par la Société et acceptée par l'Apporteur.

Les situations active et passive des Sociétés Cibles au 31 mars 2020 sont les suivantes :

DILHOME	31 mars 2020
	en millier d'EUR
Actifs immobilisés	7,260
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	6,743
Immobilisations financières	516
Actifs circulants	8
Total de l'Actif	7,268
Capitaux propres	1,640
Provisions et impôts différés	0
Dettes	5,629
Dettes à plus d'un an	5,250
Dettes à un an au plus	379
Comptes de régularisation	0
Total du Passif	7,268

Il est prévu qu'une partie de la dette de DILHOME, pour un montant de 4.960.000 EUR, soit refinancée par une augmentation de capital en espèces avant l'Apport en nature.

TEN BERGE	31 mars 2020
	en millier d' EUR
Actifs immobilisés	673
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	421
Immobilisations financières	252
Actifs circulants	3
Total de l'Actif	676
Capitaux propres	549
Provisions et impôts différés	14
Dettes	113
Dettes à plus d'un an	9
Dettes à un an au plus	104
Comptes de régularisation	0
Total du Passif	676

Aucune augmentation de capital en espèces avant l'Apport en nature n'est prévue pour Ten Berge.

WZC BALEN	31 mars 2020
	en millier d' EUR
Actifs immobilisés	12,926
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	12,987
Immobilisations financières	0
Actifs circulants	42
Total de l'Actif	13,029
Capitaux propres	(369)
Provisions et impôts différés	0
Dettes	13,399
Dettes à plus d'un an	13,356
Dettes à un an au plus	43

Comptes de régularisation	0,2
Total du Passif	13,029

Il est prévu qu'une partie de la dette de WZC BALEN, pour un montant de 13.370.000,00 EUR, soit refinancée par une augmentation de capital en espèces avant l'Apport en Nature.

WZC PUTHOF	31 mars 2020
	en millier d' EUR
Actifs immobilisés	25,504
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	19,398
Immobilisations financières	6,107
Actifs circulants	94
Total de l'Actif	25,599
Capitaux propres	1,785
Provisions et impôts différés	713
Dettes	23,028
Dettes à plus d'un an	23,024
Dettes à un an au plus	4
Comptes de régularisation	73
Total du Passif	25,599

Il est prévu qu'une partie de la dette de WZC PUTHOF, pour un montant de 16.900.000,00 EUR, soit refinancée par une augmentation de capital en espèces avant l'Apport en Nature.

WZC VIADUCTSTRAAT	31 mars 2020
	en millier d' EUR
Actifs immobilisés	17,662
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	16,606
Immobilisations financières	1,055
Actifs circulants	25
Total de l'Actif	17,687
Capitaux propres	614
Provisions et impôts différés	0
Dettes	17,058
Dettes à plus d'un an	17,053

Dettes à un an au plus	5
Comptes de régularisation	15
Total du Passif	17,687

Il est prévu qu'une partie de la dette de WZC VIADUCSTRAAT, pour un montant de 17.050.000,00 EUR soit refinancée par une augmentation de capital en espèces avant l'Apport en Nature.

POLYSERVE	31 mars 2020
	en millier d'EUR
Actifs immobilisés	1,673
Immobilisations incorporelles	0
Immobilisations corporelles	1,673
Immobilisations financières	0
Actifs circulants	6
Total de l'Actif
	1,679
Capitaux propres	881
Provisions et impôts différés	0
Dettes	797
Dettes à plus d'un an	793
Dettes à un an au plus	4
Comptes de régularisation	1
Total du Passif	1679

Il est prévu qu'une partie de la dette de POLYSERVE, pour un montant de 790.000 EUR, soit refinancée par une augmentation de capital en espèces avant l'Apport en nature.

Les 6 immeubles détenus par les Sociétés Cibles ont été expertisés le 30 mai 2020 par l'expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield Belgium SA, représenté par Christophe Ackermans. La valeur conventionnelle des immeubles a été fixée à 104.695.000 EUR (droits d'enregistrements inclus) entre les parties. A cette valeur conventionnelle, sont effectués des retraitements usuels permettant de parvenir à l'établissement du prix des actions, en application d'une formule de calcul de prix sur laquelle un accord a été trouvé avec l'Apporteur, de sorte que la valeur conventionnelle des Actions Apportées est fixée à 98.520.698,88 EUR. Cette dernière valeur est en ligne avec la valeur de d'expertise effectuée par l'expert immobilier indépendant et respecte dès lors le prescrit de l'art 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

3.4 Valorisation des biens immobiliers de la Société par les experts

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 31 mars 2020 et ont confirmé, par lettre du 25 mai 2020, que les conditions d'une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies, sous réserve d'une clause d'incertitude matérielle en raison du Coronavirus (Covid-19).

4. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE

4.1 Rémunération de l'Apport en Nature et Prix d'Emission des Actions Nouvelles

L'Apport en Nature est rémunéré exclusivement par l'émission d'actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles »).

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de l'Apporteur est obtenu en divisant la Valeur de l'Apport en Nature par le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous) par action.

Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Brussels pendant les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de la signature de la convention d'apport (soit du 3 juin 2020 au 9 juin 2020), soit 128,20 EUR, diminuée (i) du montant des dividendes pour l'exercice 2020 calculé prorata temporis pour la période entre le 1er janvier 2020 et le 9 juin 2020 inclus(tels que déterminés sur la base des dernière prévisions de dividendes publiées par la Société à cette date, à savoir une provision de dividende brut de 5,80 EUR par action pour l'ensemble de l'exercice 2020), soit 2,56 EUR brut par action, et (ii) d'une décote de 5 %, soit 119,36 EUR (ci-après le « Prix d'Emission »).

Les 825.408 Actions Nouvelles émises en contrepartie des Actions Apportées sont attribuées à ORELIA GROUP de la manière suivante :

En contrepartie des Actions Apportées de :	Nombre d'Actions Nouvelles :
DILHOME	134.582
TEN BERGE	65.027
WZC BALEN	159.011
WZC PUTHOF	226.044
WZC VIADUCTSTRAAT	176.399
POLYSERVE	64.345
Total	825.408

En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 825.408. L'attribution des Actions Nouvelles se fait sans soulte.

Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le Prix d'Emission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de la convention d'apport.

La valeur nette par action au 31 mars 2020 s'élevait à 96,89 EUR.

La moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de signature de la convention d'apport est de 124,05 EUR.

Le Prix d'Emission est donc conforme au prescrit de l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR.

4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2020 (coupon n°36). Il a été convenu entre la Société et l'Apporteur qu'une quote-part du montant des dividendes bruts pour l'exercice 2020 pour la période entre le 1er janvier 2020 et la date de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, sera remboursée à la Société par l'Apporteur.

Les Actions Nouvelles seront émises sous la forme dématérialisée et seront immédiatement admises à la négociation, sans obligation de publier pour la Société un listing prospectus (vu qu'il y a moins de 20% du nombre des Actions Nouvelles qui sont déjà admises à la négociation au cours des 12 derniers mois).

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leur droit au dividende.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants est calculée comme suit:

$$
\frac{(S-s)}{S}
$$

Où:

S = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 27.061.917;

s = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 26.236.509.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

Le calcul ci-dessous est basé sur les données suivantes : (i) le Prix d'Emission de 119,36 EUR, (ii) l'émission de 825.408 Actions Nouvelles et (iii) une augmentation de capital de 98.520.698,88 EUR.

	Dilution en %	Participation et
		droits de vote en %
Avant l'émission des actions nouvelles	n/a	1 %
Après l'émission des actions nouvelles	- 3 %	0,97 %

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

« 1°) € 692.000.000, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2° € 277.000.000, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

3° € 138.000.000 soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, arrondi, pour :

a. des augmentations de capital par apports en nature,

b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou

c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à € 1.107.000.000, soit le montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé »

Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020 au Moniteur belge (à savoir le 28 janvier 2020).

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 138.000.000 EUR et 1.107.000.000 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 692.000.000 EUR pour ce qui concerne le point 1°), de 256.249.098,98 EUR pour ce qui est du point 2°) et de 138.000.000 EUR pour ce qui est du point 3°).

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel pour un montant de 20.750.901,02 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 23.268.950,66 EUR, dont les frais de l'opération ont été déduits, soit une prime d'émission de 23.138.950,66 EUR nette). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 9 juin 2020.

Considérant que seule une partie de la Valeur de l'Apport en Nature fait l'objet de l'augmentation de capital (correspondant à la somme du nombre d'actions nouvelles multiplié par le montant du pair comptable des actions existantes), le solde étant affecté à un compte disponible «Prime d'émission disponible», seul le montant apporté en capital sera soustrait du montant du capital autorisé restant utilisable. Le montant restant utilisable du capital autorisé sera donc réduit de 44.232.462,98 EUR.

7. INTÉRÊT DES APPORTS EN NATURE

Cette opération permet à la Société de consolider son activité immobilière dans le secteur de la santé et s'intègre dès lors dans sa stratégie telle que définie dans le dernier rapport financier annuel. Cette opération permet également, par l'émission d'Actions Nouvelles (par opposition au paiement des Actions Apportées en espèces), de renforcer ses fonds propres et de ne pas augmenter son taux d'endettement.

Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 7:179 juncto article 7:197 du CSA.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

Fait à Bruxelles, le 9 juin 2020.

Pour le Conseil d'administration,

Jean KOTARAKOS Françoise ROELS Administrateur-directeur Administrateur-directeur

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