Cofinimmo — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 28, 2018

COMMUNIQUE DE PRESSE

A NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER, OU DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX OU À L'INTERIEUR DES ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

Placement Privé des Scrips : Succès de l'augmentation de capital de 155 204 343 EUR, avec 1 Action Nouvelle pour 13 Droits d'Allocation Irréductible et émission de 1 642 374 Actions Nouvelles

Cofinimmo annonce qu'à l'issue de l'offre publique de souscription portant sur l'augmentation de capital et le placement privé des Scrips, les actionnaires existants et les nouveaux actionnaires s'engagent à souscrire 100 % de l'offre publique.

Aujourd'hui, le 28.06.2018, les 4 182 516 Droits d'Allocation Irréductible non exercés (les Scrips) ont été proposés à la vente dans le cadre d'un placement privé accéléré des Scrips aux investisseurs qualifiés dans l'EEE ou conformément à une autre exemption relative à l'obligation de publier un prospectus en vertu de l'Article 3.2 de la Directive Prospectus, telle que transposée dans les Etats Membres de l'EEE. Les investisseurs faisant l'acquisition de ces Scrips se sont engagés de manière irrévocable à exercer les Scrips et à souscrire une (1) Action Nouvelle contre treize (13) Scrips, à un prix de souscription de 94,50 EUR. Le produit brut du placement privé des Scrips est de 33 299 262 EUR. Le produit net attribué aux titulaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés s'élève à 0,69 EUR par droit non exercé. Cofinimmo prévoit que ce montant sera disponible et payé à partir du 02.07.2018. Les actions nouvelles placées dans le cadre du placement privé des Scrips l'ont été sans décote par rapport au cours de bourse de clôture du 27.06.2018 (103,50 EUR).

Le paiement du prix de souscription, le règlement de l'augmentation de capital, la cotation et le début de la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Brussels sont prévus le 02.07.2018. A l'issue de cette opération, le nombre d'actions Cofinimmo en circulation passera de 21 350 874 à 22 993 248.

Le cours de l'action sur Euronext Brussels reprendra après la publication des résultats finaux du Placement Privé des Scrips.

BNP Paribas Fortis et ING Belgique ont agi en tant que Joint Global Coordinators. BNP Paribas Fortis, ING Belgique, Banque Degroof Petercam, Joh.Berenberg, Gossler & Co. KG, KBC Securities et Société Générale ont agi en tant que Joint Bookrunners.

Le produit brut de l'opération de 155 204 343 EUR permettra à Cofinimmo de financer le pipeline 2018 mis à jour des investissements engagés et des investissements sous due diligence, tout en maintenant le taux d'endettement aux alentours de 45 %.

Compte tenu des investissements effectués entre le 01.01.2018 et la date de l'Offre, les investissements pour l'année 2018 entière sont estimés à 357,8 millions EUR, dont :

INFORMATION REGLEMENTEE

Bruxelles, sous embargo jusqu'au 28.06.2018, 19:45 CET

• 211,3 millions EUR d'investissements réalisés au cours du premier et du second trimestre de l'année 2018 ;
• 55,0 millions EUR d'investissements engagés qui seront réalisés au cours du troisième et du quatrième trimestre de l'année 2018;
• 91,5 millions EUR d'investissements sous due diligence qui seront réalisés au cours du troisième et du quatrième trimestre de l'année 2018.

Les 211,3 millions EUR d'investissements réalisés au cours du premier et du second trimestre de l'année 2018 comprennent l'acquisition le 15.06.2018 d'un portefeuille de 17 maisons de repos et de soins situées en Allemagne, via l'achat de 94,9 % des actions de 14 sociétés, pour 172,2 millions EUR. Cette acquisition a été temporairement financée par voie de dette. Le taux d'endettement pro forma de l'Emetteur après cette acquisition (et avant l'impact de la présente Offre) s'élève approximativement à 46 %.

Le taux d'endettement estimé de l'Emetteur au 31.12.2018 après le financement des 55,0 millions EUR de pipeline engagé (et avant l'impact de la présente Offre) s'élève approximativement à 45 %. Tenant compte du produit net de la présente Offre, le taux d'endettement estimé au 31.12.2018, après le financement des 55,0 millions EUR de pipeline engagé, s'élève à 41 %.

Le taux d'endettement estimé de l'Emetteur au 31.12.2018 après le financement des 55,0 millions EUR du pipeline engagé et le financement des 91,5 millions EUR d'investissements sous due diligence (et avant l'impact de la présente Offre) s'élève approximativement à 46 %. Tenant compte du produit net de la présente Offre, le taux d'endettement estimé au 31.12.2018, après le financement des 55,0 millions EUR de pipeline engagé et le financement des 91,5 millions EUR d'investissements sous due diligence, s'élève à 43 %.

Pour faciliter une gestion efficace du cash, le produit net de la transaction sera initialement utilisé pour rembourser partiellement et temporairement les lignes de crédit bancaires tirées.

Pour tout renseignement:

Ellen Grauls Benoît Mathieu Head of External Communication and Investor Relations Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 60 42 Tel.: +32 2 373 94 21 bmathieu@cofinimmo.be agrauls@cofinimmo.be

A propos de Cofinimmo:

Fondée en 1983, Cofinimmo est aujourd'hui la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location et un important acteur sur le marché européen.

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La société possède un patrimoine diversifié, implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne, d'une valeur de 3,6 milliards EUR, représentant une superficie totale de plus de 1 800 000 m². Attentive aux tendances démographiques, ses principaux secteurs d'activité sont l'immobilier de santé (49 %), les bureaux (34 %) et de réseaux de distribution (16 %). Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe de plus de 130 personnes à Bruxelles, Paris et Breda.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers, le régulateur belge.

Au 31.03.2018, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à 2,3 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir un rendement en dividende élevé et une protection du capital sur le long terme, et s'adressent à des investisseurs institutionnels et particuliers.

www.cofinimmo.com

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Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre ou une invitation à souscrire des titres, et il ne sera procédé à aucune vente des titres visés dans ce communiqué dans toute juridiction où pareille offre, invitation ou vente serait illégale avant son enregistrement, en cas d'exemption d'enregistrement ou de restrictions conformément au droit relatif aux valeurs mobilières applicable dans cette juridiction.

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas destinés à être distribués aux ou dans les Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires et possessions, tout état des Etats-Unis et du District de Columbia) (les "Etats-Unis"), en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre état ou juridiction où une telle communication, publication ou distribution serait illégale. Le présent document ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre en vente ou une invitation à souscrire des titres aux Etats-Unis. Les titres de Cofinimmo SA n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement dans le cadre de l'U.S. Securities Act de 1933 (le "Securities Act"), et ne peuvent être proposés ni vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement applicable, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux obligations d'enregistrement en vertu du Securities Act. Aucune offre publique des titres n'est faite aux Etats-Unis.

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En outre, au Royaume-Uni, ce communiqué est uniquement dirigé vers et ne peut être distribué qu'à des Investisseurs Qualifiés qui sont (i) des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements visés par l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé ("l'Ordre"), ou (ii) des personnes fortunées visées par l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre, et vers d'autres personnes à qui ce communiqué peut légalement être communiqué (toutes ces personnes étant conjointement appelées "Personnes Concernées"). Les titres dont question dans ce communiqué sont uniquement disponibles pour les Personnes Concernées et toute invitation, offre ou convention de souscription, d'achat ou d'acquérir d'une autre manière ces titres ne sera conclue qu'avec des Personnes Concernées. Il est déconseillé à toute personne autre qu'une Personne Concernée d'agir ou de se fonder sur le présent communiqué ou sur une partie de son contenu.

Aucune communication ni information concernant l'augmentation de capital de Cofinimmo par émission d'actions de Cofinimmo ne peut être communiquée au public dans des juridictions, autres que la Belgique, qui exigent, pour ce faire, un enregistrement ou une autorisation préalable. Aucune démarche n'a été et ne sera entreprise concernant l'offre d'actions de Cofinimmo dans une juridiction en dehors de la Belgique où de telles démarches seraient requises. Certaines juridictions

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soumettent l'émission ou l'achat d'actions à des restrictions légales et réglementaires spécifiques. Cofinimmo décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

Un prospectus relatif à l'offre de titres dont il est question dans le présent communiqué a été publié. Les investisseurs ne peuvent accepter l'offre des titres dont il est question dans le présent communiqué, ni acquérir ces titres, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le prospectus. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.