Cofinimmo — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

Cofinimmo

Naamloze Vennootschap - Gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Woluwelaan 58 1200 Brussel

Btw-nummer 426.184.049 RPR 0426.184.049

(de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN COFINIMMO AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 20 DECEMBER 2019 EN, DESGEVALLEND, AAN EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 JANUARI 2020 IN GEVAL VAN ONTOEREIKEND QUORUM MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

7 november 2019

1 INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing en uitbreiding van de aan de raad van bestuur verleende machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 20 december 2019 en, desgevallend, op de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 15 januari 2020 in geval van ontoereikend quorum op 20 december 2019.

In dit bijzonder verslag wordt nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden het bestuursorgaan van de Vennootschap van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruikmaken en welke doeleinden hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

2 VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Op 1 februari 2017 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de machtiging aan de raad van bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap gedurende een periode van vijf jaar te verhogen ten belope van een maximumbedrag (i) van 1.127.000.000 EUR (hetzij 100% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op 1 februari 2017) voor de kapitaalverhogingen door inbreng in geld, hetzij met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, hetzij door een onherleidbaar toewijzingsrecht op te nemen en (ii) van 225.000.000 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging. Deze periode van vijf jaar nam aanvang op 17 februari 2017 (zijnde de datum van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 1 februari 2017 tot machtiging inzake het toegestaan kapitaal) en loopt tot 17 februari 2022.

Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal is sterk verminderd de afgelopen jaren ingevolge verschillende kapitaalverhogingen. Aan de algemene vergadering wordt dan ook voorgesteld om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

• 1. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;
• 1. 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• 1. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in

natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen, of (iii) elke andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van die machtiging, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen inzake het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De voorgestelde machtiging opgenomen onder punt 1. beoogt, enerzijds, de klassieke verhoging (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) door inbreng in geld met toepassing van het voorkeurrecht zoals beoogd door het vennootschapsrecht en, anderzijds, de specifieke kapitaalverhoging (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) met toepassing van het onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 26, §1, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet").

De GVV-Wet maakt het immers mogelijk af te wijken van het voorkeurrecht door het te vervangen door een "onherleidbaar toewijzingsrecht" ten gunste van de bestaande aandeelhouders. Dit mechanisme voldoet immers aan de marktpraktijk. De procedure met het voorkeurrecht kan, naargelang het geval, niet geschikt zijn op de internationale markten, in het bijzonder omwille van de duur ervan. Het onherleidbaar toewijzingsrecht van de GVV-wet is dus gelijk te stellen met het klassieke voorkeurrecht bij inschrijving als voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Het betreft een machtiging ten belope van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bijzondere algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond.

De voorgestelde machtiging opgenomen onder punt 2. verwijst naar de mogelijkheid om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden door hen een keuzedividend aan te bieden. De aandeelhouders hebben zo de mogelijkheid om hun (netto)dividendrechten in te brengen in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het betreft een machtiging ten belope van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bijzondere algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond.

De voorgestelde machtiging opgenomen onder punt 3.

verwijst naar kapitaalverhogingen (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) (i) door inbreng in natura of (ii) door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het voormelde onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) elke andere vorm van kapitaalverhoging.

Het betreft een machtiging ten belope van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bijzondere algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond.

De onder punt 3. (ii) beoogde kapitaalverhogingen zijn mogelijk geworden als gevolg van de wijziging van artikel 26, §1, van de GVV-wet door artikel 186 van de wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen. De wijziging maakt het voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen bijvoorbeeld mogelijk om een kapitaalverhoging door te voeren volgens de procedure van de accelerated bookbuilding (private plaatsing met opbouw van een orderboek). De mogelijkheid om deze kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig de onder punt 3. (ii) opgenomen machtiging, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Voor alle duidelijkheid, behoudende andersluidende beslissing van de raad van bestuur, zullen de kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend op de onder punt 2. voorgestelde machtiging worden aangerekend.

In het geval, echter, dat de onder punt 2. voorgestelde machtiging (dit wil zeggen, een afzonderlijke machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend) niet zou worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, zullen dergelijke kapitaalverhogingen dan op de onder punt 3. voorgestelde machtiging worden aangerekend (voor zover die machtiging is goedgekeurd door die buitengewone algemene vergadering).

In ieder geval zal het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal zal worden vervangen door de voorgestelde machtiging. Indien, echter, de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, dan zal de huidige machtiging inzake toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op een of meer afzonderlijke eigenvermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS- regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

3 DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Dit verzoek om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal heeft, net zoals in het verleden, tot doel om de Vennootschap in staat te stellen snel en flexibel te reageren op alle mogelijke opportuniteiten en op alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura die overeenstemmen met de criteria vermeld in haar voorwerp (artikel 3 van de statuten).

De bijeenroeping van een algemene vergadering om over te gaan tot een kapitaalverhoging, en de procedure die daarmee gepaard gaat, is niet altijd voordelig voor de Vennootschap. Dit is in het bijzonder het geval wanneer, bijvoorbeeld, de bijeenroeping van een algemene vergadering, door de vroegtijdige aankondiging ervan, een welbepaalde transactie in het gedrang brengt of, wanneer de kosten voor de bijeenroeping van een algemene vergadering niet in verhouding staan tot het bedrag van de beoogde kapitaalverhoging. De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal dus gebruiken in alle gevallen waarin de bijeenroeping van een algemene vergadering niet wenselijk is.

Het toegestaan kapitaal kan ook worden gebruikt in alle gevallen waarin het nodig is snel in te spelen op de gunstige marktevolutie en marktomstandigheden, om in te gaan op een door de beleggers uitgedrukte belangstelling en, algemeen, alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, de financiële structuur aan te passen aan de ontwikkelingsbehoeften van de activiteit en de wettelijke en reglementaire bepalingen, de actiemiddelen te verhogen en de ontwikkeling van activiteiten aan te moedigen.

Het is tevens opportuun om het toegestaan kapitaal te gebruiken in het kader van een snelle financieringsnood of een snelle financieringsopportuniteit, en dit zonder de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt wanneer de raad van bestuur wenst over te gaan tot een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld.

Tot slot kan de raad van bestuur het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen of warrants aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de geldende vennootschapswetgeving).

Om redenen van flexibiliteit, maakt deze techniek van het toegestaan kapitaal de voortzetting van het

groeibeleid dat de raad van bestuur al tal van jaren met succes volgt mogelijk.

De bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en de in dit verslag beschreven nagestreefde doeleinden zijn niet beperkend en moeten zo ruim mogelijk worden geïnterpreteerd.

4 VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Gelet op het bovenstaande, stelt de raad van bestuur voor om artikel 6.2 inzake het toegestaan kapitaal te wijzigen en te vervangen teneinde dit in lijn te brengen met voormelde voorstellen van de raad van bestuur.

"De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

1°) zeshonderd tweeënnegentig miljoen euro (692.000.000 EUR)¹ , hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [20 december 2019, of als het quorum niet bereikt is, op 15 januari 2020], desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) tweehonderd zevenenzeventig miljoen euro (277.000.000 EUR)² , hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [20 december 2019, of als het quorum niet bereikt is, op 15 januari 2020], desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

3°) honderdachtendertig miljoen euro (138.000.000 EUR)³ , hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [20 december 2019, of als het quorum niet bereikt is, op 15 januari 2020], desgevallend, afgerond, voor

a. kapitaalverhogingen door inbreng in natura,

b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van die machtiging, geenszins hoger mag zijn dan één miljard honderd en zeven miljoen euro (1.107.000.000 EUR), hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen inzake het toegestaan kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de notulen van de algemene vergadering van [20 december 2019 of, als het quorum niet bereikt is, 15 januari 2020].

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist kunnen plaatsvinden door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van

¹ Eventueel te wijzigen op grond van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

² Eventueel te wijzigen op grond van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

³ Eventueel te wijzigen op grond van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbarebedrag van het toegestaan kapitaal. De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV-wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden als bedoeld in de GVV-wetgeving en in artikel 6.4 van de statuten. Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbreng in geld overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden als voorgeschreven in de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen".

Bijgevolg stelt de raad van bestuur voor om ook artikel 6.4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Bij elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.

Inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de

uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, voor zover er, in de mate dat de GVV-wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden van de GVV-wetgeving:

• 1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
• 2. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
• 3. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die uitgeoefend kunnen worden door inbreng in geld. Overeenkomstig de GVV-wetgeving moet dit in elk geval niet worden verleend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, die is uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

• 1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;
• 2. het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het totaal bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV-wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

• 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de kapitaalverhoging;
• 2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Dienaangaande is het toegelaten om van het in punt 2 (b) bedoelde bedrag, een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van

kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

4. het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in ieder geval niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld".

5 CONCLUSIE

De raad van bestuur meent dat de machtiging inzake het toegestaan kapitaal in het belang van de Vennootschap is.

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders van de Vennootschap derhalve voor om de statutenwijziging van de Vennootschap goed te keuren en aldus een nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal te verlenen, in overeenstemming met de in onderhavig verslag beschreven modaliteiten.

______________________________ ____________________________

Voor de raad van bestuur,

Jean-Pierre Hanin Jacques van Rijckevorsel

Afgevaardigd Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur