Cofinimmo — Audit Report / Information 2019

Jun 26, 2019

Deloitte.

Cofinimmo SA

Rapport du commissaire dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature

Table de matières

$\mathbf{1}$	MISSION	$\overline{\mathbf{c}}$
$\overline{2}$	IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION PROJETÉE	3
2.1	IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DE L'APPORT	3
2.2	IDENTIFICATION DES APPORTEURS	3
2.3	IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION	$\overline{4}$
3	DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS CONSTITUANT L'APPORT EN NATURE	6
4	ANALYSE DE L'ÉVALUATION DES BIENS À APPORTER RETENUE PAR LES PARTIES	9
5	RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE EN CONTREPARTIE	11
6	EVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS À L'ÉVALUATION	13
$\overline{7}$	CONCLUSION DU COMMISSAIRE	14
7.1	OPINION SANS RÉSERVE	14
7.2	FONDEMENT DE NOTRE OPINION SANS RÉSERVE	14
7.3	PARAGRAPHE D'OBSERVATION - MÉTHODES D'ÉVALUATION	14
7.4	AUTRES POINTS	14
7.5	RESPONSABILITÉ DE L'ORGANE DE GESTION RELATIVE À L'APERÇU	15
7.6	RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES RELATIVE AU CONTRÔLE DE L'APERÇU	15

$\mathcal{L}^{\prime}$ and $\mathcal{L}^{\prime}$ .

$\sim$ $\alpha$

$\blacksquare$ Mission

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés et faisant suite à la lettre de mission du 18 juin 2019 nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition d'augmentation de capital de Cofinimmo SA à concurrence de 122 327 880 EUR par apports en nature en date du 26 juin 2019. Ces apports en nature seront effectués par les actionnaires de la société CareinPro NV, la société De Zwaluw NV ainsi que par les personnes physiques Joost Ham, Els Pede et Lieve Van de Storme.

La mission visée par ce rapport est décrite à l'article 602 comme suit :

« Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

$(...)$ »

Le but de notre rapport est donc d'informer les actionnaires de la société sur l'application des méthodes utilisées par les administrateurs lors de la détermination de la valeur des apports et de déterminer si, dans les circonstances données, ces méthodes sont justifiées par les principes de l'économie d'entreprise. Nous n'avons donc pas fait d'estimation de la valeur des apports ni de la rémunération attribuée, et ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

La mission a été effectuée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Identification de l'opération projetée $\overline{2}$

Identification de la société bénéficiaire de l'apport $2.1$

Cofinimmo SA est une Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge.

Cofinimmo SA a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte passé devant Maître Nerincx, notaire à Bruxelles, le 29 décembre 1983. L'acte constitutif a été publié au Moniteur belge du 27 janvier 1984 sous le numéro 891-11.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 avril 2019 par acte passé devant Maître Marcelis, notaire à Bruxelles, publiés aux annexes du Moniteur belge le 16 mai 2019 sous le numéro 0066162.

La société a établi son siège social à Boulevard de la Woluwé 58, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0426 184 049.

Le capital social actuel s'élève à 1 244 982 895 EUR et est représenté par 23 232 232 actions, sans mention de valeur nominale. Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Selon le registre des actionnaires et les déclarations de transparence, les actionnaires sont les suivants :

Actionnaires	Nombre d'actions
Groupe Crédit Agricole	1 068 707
BlackRock, Inc.	1 182 102
Groupe Cofinimmo	39 889
Autres	20 941 534
Total	23 232 232

$2.2$ Identification des apporteurs

CareinPro NV, dont le siège social est établi à Nijverheidsstraat 13, 2260 Westerlo, inscrite au registre des personnes morales de Anvers sous le numéro d'entreprise 0663.738.831, constituée le 30 septembre 2016 par acte passé devant le notaire Philippe Colson, à Geel, publié aux annexes du Moniteur belge du 6 octobre 2016 sous le numéro 16320159.

Les apporteurs des actions de CareinPro NV ne sont pas liés à la société Cofinimmo SA.

De Zwaluw NV, dont le siège social est établi à Ninoofsesteenweg 44, 1570 Vollezele, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0431.632.776, constituée en 1987 par acte publié aux annexes du Moniteur belge du 19 août 1987 sous le numéro 150.

Joost Ham, domicilié à 2890 Puurs-Sint-Amands, Lippeloseweg 58, marié à Els Pede ; lequel est titulaire, avec Els Pede, d'un tréfonds situé Egied de Jonghestraat 74, 2880 Bornem.

Els Pede, domiciliée à 2890 Puurs-Sint-Amands, Lippeloseweg 58, mariée à Joost Ham; laquelle est titulaire, avec Joost Ham, d'un tréfonds situé Egied de Jonghestraat 74, 2880 Bornem.

Lieve Van de Storme, domiciliée à 9860 Oosterzele, Hoek ter Hulst 16; laquelle est titulaire de 1% des droits de propriété portant sur une partie du terrain et des constructions situés De Pastorij, Pastorijweg 2, 9450 Denderhoutem.

Les apporteurs de l'immeuble, ainsi que leurs actionnaires, du tréfonds et des 1% du terrain, ne sont pas liés à la société Cofinimmo SA.

$2.3$ Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe de gestion de la société, daté du 25 juin 2019, le conseil d'administration propose de procéder à une augmentation de capital de Cofinimmo SA de 122 327 880 EUR, dans le cadre du capital autorisé, par apports en nature de façon à porter le capital social à 1 308 417 809,53 EUR.

L'augmentation de capital par apports en nature sera soumise à l'approbation du conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le 26 juin 2019.

L'assemblée générale extraordinaire du 1^er février 2017 a autorisé le consei d'administration à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de Cofinimmo SA, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

• un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1 127 000 000 EUR) si l'augmentation de capital à réaliser, est j. une augmentation de capital par souscription en espèce avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle ou du droit d'allocation prioritaire irréductible des actionnaires de Cofinimmo SA,
• ii. deux cent vingt-cing millions d'euros (225 000 000 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non-visées au point (i) ci-dessus,

étant entendu qu'en tous cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà d'un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1 127 000 000 EUR) au total.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2017 au Moniteur belge (à savoir le 17 février 2017).

L'augmentation de capital par apports en nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 225 000 000 EUR et 1 127 000 000 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 195 061 761,30 EUR pour ce qui concerne le point (ii) et de 1 038 987 469,05 pour ce qui est du point (i).

Les apports en nature se composent de :

• 1 000 000 actions de la société CareinPro NV, une société holding, qui détient au travers de 6 filiales j. directes, 7 maisons de repos situées en Belgique ;
• ii. Une maison de repos situé à 1755 Galmaarden, Ninoofsesteenweg 44, actuellement d'une capacité de 88 unités :
• iii. Les droits résiduaires de propriété portant sur un tréfonds situé Egied de Jonghestraat 74, 2880 Bornem sur lequel un droit d'emphytéose a été octroyé en vue de l'exploitation de la maison de repos Vlietoever située à cette même adresse ;
• iv. 1% des droits de propriété portant sur une partie du terrain situé Pastorijweg 2, 9450 Denderhoutem, détenu par Lieve Van de Storme.

La transaction est plus amplement décrite dans la section « Description des éléments constituant l'apport en nature » de ce rapport.

L'organe de gestion est d'avis que ces apports en nature sont importants car : « Cette opération permet à Cofinimmo SA de consolider son activité immobilière dans le secteur de la santé et s'intègre dès lors dans sa stratégie telle que définie dans le dernier rapport financier annuel. Cette opération permet également, par l'émission d'actions nouvelles (par opposition au piement des Actions Apportées et des Immeubles Apportés en espèces), de renforcer ses fonds propres et de ne pas augmenter son taux d'endettement.

Le conseil d'administration estime par conséquent que l'augmentation de capital par apports en nature est dans l'intérêt de Cofinimmo SA ».

En échange des apports en nature, Cofinimmo SA émettra 1 183 737 nouvelles actions ordinaires et sans désignation de valeur nominale.

L'acte notarié sera établi par Maître Marcelis, notaire à Bruxelles.

Description des éléments constituant l'apport en nature 3

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe de gestion de la société, reçu à la date du 25 juin 2019, il est proposé d'augmenter le capital de 122 327 880 EUR par apports en nature.

L'apport qui sera effectué par CareinPro NV (« CAREINPRO ») au capital de Cofinimmo SA est composé de 1 000 000 actions de la société CAREINPRO.

L'apport qui sera effectué par De Zwaluw NV (« DE ZWALUW ») au capital de Cofinimmo SA est composé d'un immeuble (« l'immeuble »).

L'apport qui sera effectué par les personnes physiques, Joost Ham et Els Pede, au capital de Cofinimmo SA est composé des droits résiduaires de propriété portant sur un tréfonds (« le tréfonds »).

L'apport qui sera effectué par la personne physique, Lieve Van de Storme, au capital de Cofinimmo SA est composé de 1% du terrain de l'immeuble De Pastorij, Pastorijweg 2, 9450 Denderhoutem (« 1% du terrain »)

Les éléments composant les apports sont décrits comme suit par l'organe de gestion dans l'Aperçu:

i. Les actions apportées représentent les 1 000 000 actions de la société CAREINPRO, une société holding, qui détient au travers de 6 filiales directes, 7 maisons de repos situées en Belgique.

Les Actions Apportées portent sur les 1 000 000 d'actions de la société CAREINPRO, représentant 100% de son capital social.

CAREINPRO est une société holding qui détient 100% des actions des 6 sociétés suivantes (les « filiales ») :

• Quatro Build NV, dont le siège social est situé Holstraat 12 à 9000 Gent, inscrite à la Bangue-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0885.032.255,
• Profilia BVBA, dont le siège social est situé Pastorijweg (DE) 2 à 9450 Haaltert, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0876.135.375,
• Cura Invest NV, dont le siège social est situé Lippeloseweg (OPP) 58 à 2890 Puurs-Sint-Amands, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0465.524.972,
• Muzikantenwijk BVBA, dont le siège social est situé Bleekstraat 19 à 2480 Dessel, inscrite à la Bangue-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0539.837.068,
• Rusthuis Martinas BVBA, dont le siège social est situé Bleekstraat 19 à 2480 Dessel, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0677.685.451,
• Ploegdries BVBA, dont le siège social est situé Bleekstraat 19 à 2480 Dessel, inscrite à la Banque- $\bullet$ Carrefour des Entreprises sous le numéro 0660.852.684.

Ces filiales sont propriétaires d'immeubles exploités en tant que maison de repos.

Les immeubles détenus par chacune des filiales sont les suivants :

Filiales de CAREINPRO propriétaires des maisons de repos	Immeubles
QUATRO BUILD NV Numéro BCE 0885.032.255	Maison de repos dénommée « Vlashof », située Sparrenhofdreef 1B à 9190 Stekene, détenue en pleine propriété par Quatro Build NV.
PROFILIA BVBA Numéro BCE 0876.135.375	Maison de repos dénommée « De Pastorij », située Pastorijweg 2 à 9450 Denderhoutem, dont Profilia BVBA détient en indivisibilité 99% des droits de propriété (partie du terrain et des constructions - les 1% restant sont la propriété de Lieve Van de Storme et seront également apportés à Cofinimmo SA dans le cadre de la transaction envisagée en vertu de l'apport en nature des immeubles dont question ci-dessous)
CURA INVEST NV Numéro BCE 0465.524.972	Maison de repos dénommée « Vlietoever » E. De Jonghestraat 74 à 2880 Bornem, sur laquelle Cura Invest NV dispose d'un droit d'emphytéose (les droits résiduaires de propriété sur le tréfonds appartiennent à Joost Ham et Els Pede et seront également apportés à Cofinimmo SA dans le cadre de la transaction envisagée en vertu de l'apport en nature des immeubles dont question ci-dessous)
CURA INVEST NV Numéro BCE 0465.524.972	de repos dénommée Maison « Sauvegarde », située Ruisbroekdorp 40 à 9450 Ruisbroek, détenue en pleine propriété par Cura Invest NV
MUZIKANTENWIJK BVBA Numéro BCE 0539.837.068	Clos Bizet Bergensesteenweg 901-909, 1070 Anderlecht
RUSTHUIS MARTINAS BVBA Numéro BCE 0832.118.656	Maison de repos dénommée « Martinas », située Langensteenweg 4 à 1785 Merchtem, détenue en pleine propriété par Rusthuis Martinas BVBA
PLOEGDRIES BVBA Numéro BCE 0660.852.684	Maison de repos dénommée « Ploegdries », située Ploegdries 30 à 3920 Lommel, détenue en pleine propriété par Ploegdries BVBA

$ii.$ Les immeubles apportés sont

• la pleine propriété (terrain et constructions) de la une maison de repos dénommée « De Zwaluw » située à 1755 Galmaarden, Ninoofsesteenweg 44, actuellement d'une capacité de 88 unités ;
• les droits résiduaires de propriété portant sur le tréfonds situé Egied de Jonghestraat 74, 2880 Bornem, sur lequel un droit d'emphytéose a été octroyé à Cura Invest NV en vue de l'exploitation de la maison de repos « Vlietoever » précitée.
• 1% des droits de propriété portant sur une partie du terrain situé De Pastorij, Pastorijweg 2, 9450 Denderhoutem, actuellement exploités par la maison de repos «De Pastorii » précitée.

A la suite de l'apport en nature des actions et de l'apport en nature des immeubles, Cofinimmo SA détiendra :

• 100% des actions de CAREINPRO, elle-même propriétaire de 100% des actions des filiales qui détiennent les droits sur les immeubles tels qu'exposés ci-dessus;
• la pleine propriété de la maison de repos « De Zwaluw » (terrain et constructions) :
• les droits résiduaires de propriété sur le terrain de la maison de repos « Vlietoever », étant entendu que le droit d'emphytéose grevant ce bien est détenu par Cura Invest NV ;
• 1% des droits de propriété sur une partie du terrain et des constructions de la maison de repos « De $\bullet$ Pastorij », étant entendu que les 99% restant appartiennent à Profilia BVBA.

Dès lors, en conséquence des apports, Cofinimmo SA contrôlera l'ensemble des droits immobiliers des huit maisons de repos précitées (Vlashof, De Pastorij, Vlietoever, Sauvegarde, Clos Bizet, Martinas, Ploegdries et De Zwaluw).

$\overline{4}$ Analyse de l'évaluation des biens à apporter retenue par les parties

Les actions des sociétés, l'immeuble, le tréfonds et le 1% de terrain seront apportés au capital de Cofinimmo SA à leurs valeurs conventionnelles.

La valeur conventionnelle des apports en nature est de :

• $\mathbf{i}$ . 102 768 535 EUR en ce qui concerne les actions apportées ;
• ii. 13 053 348 EUR en ce qui concerne l'immeuble apporté ;
• iii. 6 500 000 EUR en ce qui concerne le tréfonds apporté ;
• iv. 5 997 EUR en ce qui concerne le 1% de terrain apporté ;

soit un montant total de 122 327 880 EUR.

$\dot{L}$ Valeur conventionnelle des actions apportées

La valorisation des participations de CareinPro NV dans ses 6 filiales directes est de 97 761 590 EUR et la valeur conventionnellement fixée pour les actions apportées est de 102 768 535 EUR.

Les 7 immeubles détenues par les 6 filiales directes de CareinPro NV ont été expertisés par l'expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield Belgium SA, représenté par Emeric Inghels. Le rapport établit une juste valeur totale (droits d'enregistrements non inclus) de 128 030 479 EUR.

La valeur conventionnelle a été fixée à 129 150 055 EUR (droits d'enregistrements non inclus) et respecte le prescrit de l'art 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

$ii.$ Valeur conventionnelle de l'immeuble apporté

L'immeuble apporté, appartenant à la société De Zwaluw NV, a été expertisé par l'expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield Belgium SA, représenté par Emeric Inghels. Le rapport établit une juste valeur (droits d'enregistrements non inclus) de 12 790 000 EUR.

La valeur conventionnelle a été fixée à 13 053 348 EUR (droits d'enregistrements non inclus) et respecte le prescrit de l'art 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

iii. Valeur conventionnelle du tréfonds apporté

Le tréfonds apporté, appartenant à Joost Ham et Els Pede, a été expertisé par l'expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield Belgium SA, représenté par Emeric Inghels. Le rapport établit une juste valeur (droits d'enregistrements non inclus) de 6 571 341 EUR.

La valeur conventionnelle a été fixée à 6 500 000 EUR (droits d'enregistrements non inclus) et respecte le prescrit de l'art 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Ces valeurs conventionnelles correspondent aux valeurs proposées par Cofinimmo SA et acceptées par les apporteurs.

iv. Valeur conventionnelle pour 1% du terrain de l'immeuble De Pastorij apporté

Les 1% du terrain de l'immeuble De Pastorij apporté appartenant à Lieve Van de Storme a été expertisé par l'expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield Belgium SA, représenté par Emeric Inghels. Le rapport établit une juste valeur (droits d'enregistrements non inclus) de 2 318 000 EUR pour la totalité du terrain, soit 23 180 EUR représentant 1% de la valeur du terrain.

La valeur conventionnelle a été fixée à 5 997 EUR (droits d'enregistrements non inclus) et respecte le prescrit de l'art 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Ces valeurs conventionnelles correspondent aux valeurs proposées par Cofinimmo SA et acceptées par les apporteurs.

Notre mission, effectuée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, a comporté les sondages et les procédures de contrôle considérés nécessaires dans les circonstances données, y compris une revue générale des procédures administratives et comptables ainsi que du système de contrôle interne de la société, que nous avons jugés suffisants pour pouvoir émettre ce rapport.

Lors de l'exercice de cette mission, nous nous sommes, entre autres, appuyés sur les travaux effectués sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018 de la société Cofinommo SA, et sur notre rapport de commissaire, émis sans réserve.

Nous avons demandé à la société, compte tenu de l'importance relative de chaque bien apporté, de nous faire parvenir les documents et données économiques nécessaires pour nous former une opinion sur la description des éléments constituant l'apport en nature. Nous avons contrôlé les modes d'évaluation de l'apport, ainsi que leurs motivations.

5 Rémunération attribuée en contrepartie

En rémunération des apports de 122 327 880 EUR décrits précédemment, il sera proposé de distribuer aux actionnaires de CareinPro NV 994 467 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, à De Zwaluw NV 126 314 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, à Joost Ham et Els Pede 31 449 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, et à Lieve Van de Storme 58 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à partir du 1^er janvier 2019 en jouissant des mêmes droits que les actions existantes étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice social 2019 (coupon n° 35), qui sera pris en charge par les apporteurs au bénéfice de Cofinimmo SA.

Le nombre d'actions nouvelles émises en faveur des apporteurs des actions, de l'immeuble, du tréfonds et du 1% de terrain est obtenu en divisant la valeur des apports en nature par le prix d'émission par action.

Le prix d'émission des actions nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ordinaire de Cofinimmo SA sur le marché Euronext Brussels pendant les 5 jours ouvrables précédant la date de l'augmentation de capital par apports en nature (du 19 juin 2019 au 25 juin 2019), soit 111,48 EUR, diminuée (i) du montant des dividendes pour l'exercice social 2019 calculé prorata temporis pour la période entre le 1^er janvier 2019 et la date de l'augmentation de capital par apports en nature (tels que déterminés sur la base des dernière prévisions de dividendes publiées par Cofinimmo SA à cette date, à savoir une provision de dividende brut de 5,60 EUR par action pour l'ensemble de l'exercice 2019, soit 2,70 EUR bruts par action pour la période entre le 1^er janvier 2019 et la date de l'augmentation de capital par apports en nature, et (ii) d'une décote de 5 %, soit 103,34 EUR.

Conformément à l'article 26, §2, 2º de la Loi SIR, le prix d'émission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l'augmentation de capital par apports en nature.

La valeur nette par action au 31 mars 2019 s'élevait à 91,63 EUR.

En conséquence, le nombre d'actions nouvelles à émettre par Cofinimmo SA s'élève à :

i. Actions en contrepartie des actions apportées

102 768 535 $= 994 467$ nouvelles actions 103.34

ii. Actions en contrepartie de l'immeuble apporté

13 053 348 $= 126$ 314 nouvelles actions $103,34$

iii. Actions en contrepartie du tréfonds apporté 6 500 000 $= 62898$ nouvelles actions 103,34

i۷. Actions en contrepartie du 1% de terrain 5 9 9 7 $\frac{2.227}{103,34}$ = 58 nouvelles actions

L'augmentation de capital prévue peut donc se résumer de la façon suivante :

	Situation au 26 avril 2019 1 avant l'augmentation de capital	Augmentation de capital	Situation après l'augmentation de capital
Capital	1 242 845 303 2	63 434 814	1 306 280 117
Primes d'émission	597 437 480	58 483 066	655 920 546
Réserves 3	263 523 178		263 523 178
Résultat net de la période clôturée au 31 mars 2019	24 792 228		24 792 228
Fonds propres 4	2 128 598 189	121 917 880 5	2 250 516 070
Nombre d'actions	23 191 8856	1 183 737	24 375 622
Pair comptable par action (K/share)	53,588605		53,588605
Valeur comptable par action (Equity/share)	91,78		92,33

Nous estimons que les informations financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes.

^<sup>1 Situation au 31 mars 2019 proforma et après la dernière augmentation de capital en date du 26 avril 2019

^<sup>2 Le capital social ne reprend pas le capital lié aux actions propres, soit 2 137 595,9 EUR

^<sup>3 Réserves après affectation du résultat 2018 approuvés lors de l'Assemblée Générale du 8 mai 2019

⁴ Fonds propres après affectation du résultat 2018 et intégrant les résultats non audités proforma au 31 mars 2019

^<sup>5 Les frais liés à l'opération d'augmentation de capital pour 410.000 EUR sont exclus

^<sup>6 Le nombre d'actions en circulation ne reprend pas les 39 889 actions propres

Evénements subséquents à l'évaluation 6

A la date de ce rapport, il ne s'est produit depuis le 25 juin 2019, date de la détermination de la valeur des apports en nature, aucun événement important qui aurait un impact significatif sur l'évaluation des apports en nature.

De même, à la date de ce rapport, il ne s'est produit depuis le 31 mars 2019, date des états financiers, non audités, qui servent de base à la fixation de la rémunération des apports en nature, aucun événement important qui aurait un impact significatif sur la rémunération attribuée.

$\overline{7}$ Conclusion du commissaire

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 18 juin 2019.

$7.1$ Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport spécial de l'organe de gestion et établi sur la base des méthodes d'évaluation retenues par les parties le 25 juin 2019 de la société Cofinimmo SA (ci-après « Aperçu »). La rémunération des apports en nature se compose de 1 183 737 actions ordinaires de la société Cofinimmo SA, sans mention de valeur nominale.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté,
• les méthodes d'évaluation sont justifiées du point de vue de l'économie d'entreprise,
• l'Aperçu du 25 juin 2019, par CareinPro NV et pour le montant de 102 768 535 EUR et par De Zwaluw NV et pour le montant de 13 053 348 EUR et Joost Ham et Els Pede et pour le montant de 6 500 000 EUR et Lieve Van de Storme pour le montant de 5 997 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux méthodes décrites et utilisées ci-dessus,
• les méthodes d'évaluation retenues par les parties conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que les apports en nature, dans tous les éléments significatifs, n'ont pas été surévalués. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.

$7.2$ Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de l'Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l'Aperçu, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

$7.3$ Paragraphe d'observation - Méthodes d'évaluation

Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.

$7.4$ Autres points

Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.

Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.

$7.6$ Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Apercu

Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par l'organe de gestion, afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie des apports, pour que les apports en nature ne soient pas surévalués. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).

Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.

Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies les concernant:
• le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l'Apercu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.

Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue de nos travaux et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Zaventem, le 25 juin 2019

Le commissaire

fulil

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Annexes au rapport : le projet de rapport de l'organe de gestion de la société, daté du 25 juin 2019

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

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