Cofinimmo — Annual Report 2013

Mar 31, 2014

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2013

30 jaar innovatie in beursgenoteerd vastgoed

Inhoudstafel

02	RISICOFACTOREN
----	----------------

08	BEHEERSVERSLAG
	Brief aan de Aandeelhouders	8
	Kerncijfers	10
	Strategie	12
	Samenvatting van de geconsolideerde resultatenrekeningen - Geconsolideerde resultatenrekeningen - Analytisch schema - Geconsolideerde balans Statutaire resultaatsbestemming	16 16 18 20
	Transacties en verwezenlijkingen in 2013 Globale portefeuille Kantoren Zorgvastgoed Vastgoed van de distributienetten Publiek-Private Samenwerkingen Beheer van de financiële middelen Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem Synthese van de geconsolideerde kwartaalrekeningen Gebeurtenissen na 31.12.2013 Vooruitzichten 2014 Corporate-governanceverklaring - Referentiecode - Interne audit en risicobeheer - Beslissingsorganen - Management - Regelgeving en procedures - Bezoldigingsverslag - Andere tussenkomende partijen	22 22 31 37 45 49 52 56 63 66 68 74 74 74 76 82 82 85 90
	Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen - Overzicht - Milieubeleid - Personeel - Key performance indicatoren - Verslag van de commissaris Cofinimmo op de Beurs Vastgoedverslag - Geografische ligging - Markteigenschappen	93 95 99 100 102 109 110 116 116 118
	- Geconsolideerde vastgoedportefeuille - Verslag van de vastgoeddeskundigen	119 128
131	JAARREKENINGEN Geconsolideerde jaarrekeningen Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen Verslag van de commissaris Statutaire jaarrekeningen	133 140 192 193
200	PERMANENT DOCUMENT Algemene inlichtingen Maatschappelijk kapitaal Uittreksels statuten	200 203 205
210	LEXICON

Uitgifte van

bevoorrechte aandelen.

2012

Vestiging in Nederland in de zorgvastgoedsector. Verkrijging van het FBI-statuut.

Eerste steenlegging van de gevangenis van Leuze-en-Hainaut (PPS).

belangrijk net van verzekeringsagentschappen in Uitgifte van converteer-

2013 Aanvang van de herbestemmingswerken van kantoorgebouwen naar wooneenheden (Woluwe 34 en Livingstone I).

Verwerving van twee activa in het zorgvastgoedsegment in Nederland.

Verkrijging van het SIIC-statuut.

30 YEARS TOGETHER IN REAL ESTATE

WIE ZIJN WIJ?

Cofinimmo is de grootste Belgische beursgenoteerde vastgoedvennootschap en is gespecialiseerd in vastgoed dat bestemd is voor verhuur. Ze geniet het statuut van Vastgoedbevak in België, van SIIC in Frankrijk en van FBI in Nederland.

Haar belangrijkste activiteitensectoren zijn kantoren (45,6%), zorgvastgoed (36,7%) en vastgoed van distributienetten. Dit laatste segment groepeert de portefeuilles van cafés/restaurants (Pubstone) en van verzekeringsagentschappen (Cofinimur I) en vertegenwoordigt 16% van het patrimonium.

Alle gebouwen samen vertegenwoordigen 1853467m² en een reële waarde van € 3347 miljoen. De meeste activa liggen in België (79,2%). Het buitenlandse deel is uitgesplitst in Frankrijk 15,8% (zorgvastgoed, net van verzekeringsagentschappen) en Nederland 5,0% (horecazaken en zorgvastgoed). De gemiddelde gewogen looptijd van de lopende huurovereenkomsten is gestegen van 6,7 jaar eind 2004 tot 11,6 jaar eind 2013. Dit is uitzonderlijk voor een Europese vastgoedvennootschap.

Cofinimmo is een onafhankelijke vennootschap die zelf instaat voor het beheer van haar vastgoedpatrimonium en haar portefeuille van klanten-huurders. Ze is genoteerd op Euronext Brussels, waar ze deel uitmaakt van de BEL20 index. Het creëren van huurinkomsten op lange termijn, een solide vertrouwensrelatie met haar klanten en een duurzaam beheer van haar patrimonium zijn de strategische prioriteiten van de vennootschap.

Haar aandeelhouders zijn hoofdzakelijk particulieren en Belgische en buitenlandse institutionele beleggers die op zoek zijn naar een gematigd risicoprofiel met een hoog en regelmatig dividendrendement.

WAT DOEN WIJ?

Reeds 30 jaar speelt Cofinimmo in op de behoefte aan huisvesting in specifieke bebouwde ruimtes:

• de vraag van de bedrijfswereld en de overheid naar moduleerbare kantoren;
• de vraag van medische zorgverstrekkers en uitbaters van instellingen voor bejaarden naar zorgvastgoed;
• de vraag van de bedrijfswereld om distributienetten te verkopen en deze vervolgens opnieuw te huren;
• de behoefte van de overheid aan op maat gebouwde faciliteiten.

De Groep implementeert het beleid met een inzet van maatschappelijk verantwoord ondernemen inzake energieprestaties van de gebouwen die zij beheert of bouwt. Ze verzorgt eveneens haar maatschappelijke rol tegenover mensen en gemeenschappen.

RISICOFACTOREN

In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico's beschreven waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd. Het vermeldt eveneens de mogelijke invloed van deze risico's op haar activiteit en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve impact ervan te beperken. Deze temperende factoren en maatregelen worden verder in dit Jaarlijks Financieel Verslag gedetailleerd beschreven in de betreffende hoofdstukken.

Ter Kameren - Brussel

North Galaxy - Brussel

MARKT

De Cofinimmo Groep is actief in markten die deels worden beïnvloed door de evolutie van de algemene economische conjunctuur. Zo wordt de kantorenmarkt beïnvloed door de economische trends, terwijl de huuromgeving in de sectoren van het zorgvastgoed, de vastgoedportefeuille van de distributienetten en de Publiek-Private Samenwerkingen (PPS) stabiel is.

BESCHRIJVING VAN HET RISICO	MOGELIJKE INVLOED	TEMPERENDE FACTOREN EN MAATREGELEN1
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v de bestaande situatie	1. Negatieve invloed op de vraag, de bezettingsgraad en de huurprijzen waartegen de gebouwen herverhuurd kunnen worden. 2. Negatieve herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium.	Het zorgvastgoed en de Publiek-Private Samenwerkingen (samen 37,3% van de portefeuille in beheer) zijn niet of weinig gevoelig voor de schommelingen van de algemene economische conjunctuur. (1,2) Gewogen gemiddelde looptijd van de langlopende huurcontracten (11,6 jaar op 31.12.2013). (1,2) 35,4% van de huurders in de kantorensector behoren tot de publieke sector.
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v de vastgoedportefeuille van de distributienetten	Het vastgoed van distributienetten verhuurd aan industriële of dienstenondernemingen is onderhevig aan de impact die de algemene economische conjunctuur kan hebben op deze huurders-ondernemingen.	De impact is concreet voelbaar op het einde van de huurcontracten die een lange looptijd hebben. Het net functioneert als contactpunten voor de klanten van de huurder en is bijgevolg noodzakelijk voor zijn commerciële activiteit.
Herbestemming van kantoorgebouwen in woningen	Onzekerheid over de prijs en de timing van de verkoop.	Voorverkoop vóór de start van de conversiewerken.

¹ De genummerde verwijzing die vermeld staat in de temperende factoren en maatregelen legt het verband met de mogelijke invloed van elk risico.

VASTGOEDPORTEFEUILLE

Het investeringsbeleid van de Groep komt tot uiting in een gediversifieerd vastgoedpatrimonium en een beperkte ontwikkelingsactiviteit voor eigen rekening (i.e. de bouw van nieuwe gebouwen of de volledige renovatie van bestaande gebouwen). Af en toe verbouwt de vennootschap kantoorgebouwen waarvan de exploitatie afloopt tot appartementen die ze dan verkoopt. Het beheer van de gebouwen in exploitatie wordt door een intern en proactief team verzorgd. De activadiversificatie beoogt een spreiding van de marktrisico's.

Ongeschikte investerings 1. Wijziging van inkomstenpotentieel van de Groep. Strategische en risicoanalyse evenals technische, of ontwikkelingskeuze 2. Niet op de marktvraag afgestemd en bijgevolg diligence vóór elke aankoop. (1,2,3) huurleegstand. 3. Verwachte rendementen worden niet gehaald. voor elk te kopen of te verkopen vastgoed. (1,2,3) (1,2,3) Te uitgebreid programma van Onzekerheid over toekomstige inkomsten. ontwikkelingen voor eigen rekening portefeuille. Falend beheer van de grote werken 1. Niet nakomen van het budget en de timing. Intern gespecialiseerd Project Management team. (1,2) 2. Hogere kosten en/of lagere inkomsten; negatieve impact op de rentabiliteit van de projecten. worden voor grotere projecten. (1,2)	administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due Interne en externe waardeschattingen (onafhankelijke expertise) Commercialisering van ontwikkelingsprojecten vóór de aankoop. Activiteit beperkt tot maximum 10% van de reële waarde van de
	Externe gespecialiseerde Project Managers die geselecteerd
Negatieve variatie in de reële waarde Negatieve invloed op het netto resultaat van de van de gebouwen waarde van het netto-actief en de schuldratio. Op 31.12.2013 zou een waardevariatie van 1% een corrigerende maatregelen door te voeren.	De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke deskundigen bepaald, wat toelaat eventuele
impact van € 33,47 miljoen op het netto resultaat Duidelijk omschreven en voorzichtig schuldbeleid. en van € 1,90 op de intrinsieke waarde per aandeel
hebben gehad (in vergelijking met respectievelijk € 33,09 miljoen en € 2,07 op 31.12.2012). inkomsten opleveren.	Investeringsbeleid gericht op kwaliteitsactiva die stabiele
Ze zou eveneens een impact van 0,44% (in vergelijking met 0,51% in 2012) op de schuldratio hebben gehad.	Portefeuille met meerdere soorten activa waarop verschillende tegen elkaar opwegende waarderingstrends van toepassing zijn.
	Belangrijkste actief vertegenwoordigt slechts 6,4% van de portefeuille. (zie pagina 26 van dit Jaarlijks Financieel Verslag)
Negatieve variatie in de reële waarde Gedeeltelijk of volledig onvermogen om een dividend uit te keren indien de gecumuleerde van vastgoed op de capaciteit van variaties in de reële waarde de uitkeerbare reserves de vennootschap om een dividend overschrijden. uit te keren	De vennootschap beschikt over belangrijke verdeelbare reserves. In het verleden realiseerde de Groep bepaalde operaties die het haar mogelijk maakten om de uitkering van haar dividend te waarborgen: uitkering van dividenden door de dochtervennootschappen aan de moedervennootschap en de herboeking van reserves die overeenkomen met meerwaarden die gerealiseerd werden bij fusies met de moedervennootschap.1
Huurleegstand (niet bezetting) van 1. Verlies van huurinkomsten.	(Pro)actief commercieel en vastgoedbeheer door interne
Property Management en verhuurteams. (1,3) de gebouwen 2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen en toekenning van huurkortingen/incentives. waarvan max. 9% in eenzelfde jaar vervalt. (1,2,4) 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe huurders aan te trekken, wat een weerslag heeft op de Voorkeur voor langlopende huurcontracten: resultaten.	Lange gemiddelde looptijd van de huurcontracten (11,6 jaar)
de kantoorgebouwen zijn indien mogelijk verhuurd op 4. Waardedaling van de gebouwen. Op 31.12.2013 zou een waardevariatie van 1% een impact van € 33,47 miljoen op het netto resultaat en van € 1,90 op de intrinsieke de waarde per aandeel hebben gehad (in vergelijking met respectievelijk € 33,09 miljoen en € 2,07 op 31.12.2012). bezet; agentschappen voor 98,94%. (1,2,4) Ze zou eveneens een impact van 0,44% (in Op 31.12.2013 bedroeg de totale bezettingsgraad2 vergelijking met 0,51% in 2012) op de schuldratio hebben gehad.	middellange, zelfs lange termijn; het zorgvastgoed op zeer lange termijn (initiële looptijd van 27 jaar in België, 12 jaar in Frankrijk en 15 jaar in Nederland); de pubs voor een initiële looptijd van min. 23 jaar en de agentschappen voor financiële diensten (verhuurd aan MAAF) voor een initiële looptijd van 9,7 jaar; de kantoren zijn voor 91,24% bezet; het zorgvastgoed en de pubs zijn voor 99,27% 95,43%, in vergelijking met 95,71% op 31.12.2012, hetzij een daling van 0,28%.

¹ Ter herinnering: de overdracht van € 214087000 die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011 werd goedgekeurd, had enerzijds tot gevolg dat het uitkeerbare bedrag met deze waarde werd verhoogd en dat het totale bedrag van de statutaire reserves en het overgedragen resultaat van Cofinimmo NV positief zijn en anderzijds dat het totaal van het maatschappelijk kapitaal en de emissiepremies daalt.

² De bezettingsgraad wordt berekend op basis van de contractuele huren en de potentiële huren van de leegstand.

Onderhoudskosten	Daling van de resultaten.	Nagenoeg alle huurcontracten voor het zorgvastgoed zijn triple net contracten; voor de cafés/restaurants en agentschappen zijn de onderhoudsverplichtingen beperkt. Voor de kantoren wordt een streng periodiek onderhoudsbeleid toegepast.
Slijtage en verslechterde staat van	Bouwkundige of technische veroudering	Lange termijnbeleid om installaties systematisch te vervangen.
de gebouwen	en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht.	Regelmatige renovatie van de gebouwen zodat ze aantrekkelijk blijven.
		Verkoop van gebouwen indien de geboden prijs boven de geschatte waarde zonder de geanticipeerde renovatiekosten ligt.
Vernieling van gebouwen	Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.	Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 1,81 miljard1 (i.e. tgov. de reële waarde, inclusief grond, van € 1,50 miljard voor dezelfde goederen). Indekking tegen huurleegstand als gevolg van rampen. Verzekering ter dekking van de burgerlijke aansprakelijkheid van de eigenaar of de bouwheer.

KLANTEN

De Groep beheert haar klantenbasis actief om de huurleegstand en het huurdersverloop in de kantoorgebouwen tot een minimum te beperken. Ze is niet betrokken bij het operationeel beheer van de vastgoedportefeuille van het zorgvastgoed, de cafés/restaurants en de verzekeringsagentschappen.

BESCHRIJVING VAN HET RISICO	MOGELIJKE INVL0ED	TEMPERENDE FACTOREN EN MAATREGELEN
Verminderde solvabiliteit /	1. Verlies van huurinkomsten.	Belangrijkste huurders: AB InBev 13,5%, Regie der Gebouwen
faillissement van de klanten	2. Onverwachte huurleegstand.	12,6%, Medica/Senior Living Group 8,6%, Armonea 8,4%, Korian 7,7%. De twee belangrijkste huurders van kantoorgebouwen
	3. Commerciële kosten voor het herverhuren.	behoren tot de openbare sector. (2)
	4. Herverhuur aan een lagere prijs / toekenning van incentives en huurkortingen (kantoren).	Nieuwe klanten worden pas aanvaard na een kredietrisicoanalyse door een extern ratingbureau. (2)
		Doorgaans wordt aan huurders die niet tot de openbare sector behoren een voorschot/bankwaarborg van zes maanden huur gevraagd. (1)
		De huur is vooraf betaalbaar (maandelijks/ driemaandelijks/ jaarlijks) + driemaandelijkse provisie ter dekking van de huurlasten en belastingen ten laste van de Groep maar die contractueel aan de huurders doorgerekend worden. (1)
		De solvabiliteitsrisico's van een individueel woonzorgcentrum worden over de uitbatende Groep verdeeld. (2,3)
		Krachtens hun exploitatievergunningen ontvangen de uitbaters van zorgvastgoed zowel in België als in Frankrijk en Nederland een groot deel van hun inkomsten rechtstreeks van sociale zekerheidsinstanties. (1,2,3)
Overwicht van de belangrijkste huurders	Belangrijke negatieve weerslag op huurinkomsten in geval van vertrek.	Gediversifieerde klantenbasis: Cofinimmo heeft in totaal 365 klanten waarvan de belangrijkste 13,5% vertegenwoordigt, en de tweede belangrijkste afkomstig is uit de openbare sector. Verschillende huurders-uitbaters in het zorgvastgoed.
Niet-verlenging of vroegtijdige	1. Huurleegstand.	(Pro) actief commercieel en vastgoedbeheer. (1,2,3)
verbreking van huurcontracten	2. Hogere commerciële kosten ten gevolge van de huurleegstand.	Permanente contacten van het interne commerciële team met de vastgoedmakelaars. (1)
	3. Negatieve terugval van de huur.	Alle huurcontracten voorzien een schadevergoeding bij vroegtijdig vertrek. (2)
	4. Toekenning van huurkortingen en andere
	incentives.	In bepaalde gevallen kunnen in de kantoorsector huurkortingen/ incentives worden toegekend die conform zijn met de marktomstandigheden en geen negatieve weerslag hebben op de solvabiliteit van de Groep. Zij worden berekend op basis van de looptijd van de huurovereenkomst, de staat en de ligging van het gebouw.

¹ Deze verzekeringen dekken 54,5% (100% indien rekening wordt gehouden met de verzekeringen afgesloten door de gebruikers) van de portefeuille. De verzekeringen die tijdens de werven worden afgesloten en diegene die contractueel ten laste zijn van de huurders (i.e. voor het zorgvastgoed in België, Frankrijk en Nederland, voor het vastgoed van distributienetten en bepaalde kantoorgebouwen) zijn in dit bedrag niet inbegrepen. De overeenstemmende verzekeringspremie bedraagt € 650430.

REGELGEVING

Cofinimmo heeft een bijzonder fiscaal stelsel (Vastgoedbevak in België, SIIC in Frankrijk, FBI in Nederland) waardoor ze vrijgesteld is van vennootschapsbelasting in ruil voor de verplichting om 80%1 (België), 95%2 (Frankrijk) of 100% (Nederland) van haar winsten uit te keren (zie pagina's 202-203). Naast de verplichtingen gelinkt aan het vennootschapsrecht dient de vennootschap eveneens de wetgeving voor beursgenoteerde vennootschappen en instellingen voor collectieve beleggingen na te leven. Anderzijds is ze onderworpen aan de specifieke stedenbouwkundige en milieuregelgevingen.

Niet naleven van het 1. Verlies van de erkenning als Vastgoedbevak en van het hieraan verbonden transparante fiscale naleving van de verplichtingen. Vastgoedbevakstelsel stelsel (vrijstelling van vennootschapsbelasting voor de Vastgoedbevak/belasting in hoofde van de aandeelhouders). 2. Verplichte vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten. Niet naleven van het SIIC- of Verlies van het stelsel van fiscale transparantie.
		Professionalisme van de teams door toezicht op de strikte
FBI-stelsel naleving van de verplichtingen.		Professionalisme van de teams door toezicht op de strikte
Ongunstige wijziging van het Daling van de resultaten of van de netto-actief Vastgoedbevak-, SIIC-of FBI-stelsel waarde.		Regelmatige contacten met de openbare instanties. Aansluiting bij verenigingen en verbonden die de sector vertegenwoordigen.
Wijziging van de stedenbouwkundige of 1. Daling van de reële waarde van het gebouw. Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de milieuregelgeving kantoorgebouwen dat in de mate van het mogelijke op de 2. Hogere kosten om het vastgoed in goede staat wetgeving vooruitloopt. van exploitatie te houden. 3. Aantasting van het vermogen van de Groep om gebouwen uit te baten.
Wijziging van het sociale Impact op de solvabiliteit van de uitbaters van zekerheidsstelsel voor het zorgvastgoed: zorgvastgoed. een regelmatige financiële rapportering. verminderde subsidies voor de uitbaters Opvolging van de evolutie van de regelgeving. vanwege de sociale zekerheid die niet gecompenseerd worden door een hogere prijs betaald door de bewoners of door een tussenkomst van de private verzekeringen		Jaarlijkse solvabiliteitsanalyse van de uitbaters op basis van
Gerechtelijke procedures en Negatieve weerslag op het resultaat van de periode en eventueel op het imago en de scheidsrechterlijke uitspraken tegen de beurskoers van de vennootschap. van een contractuele verplichting. vennootschap strikte naleving van de verplichtingen.		Beheersing van alle interne elementen van de vennootschap die een negatieve invloed kunnen hebben op de slechte uitvoering Professionalisme van de teams waarbij toegezien wordt op de
Verborgen verplichtingen als gevolg van Negatieve invloed op de netto-actief waarde, Due diligence: technische, administratieve, juridische, daling van de resultaten. boekhoudkundige en fiscale audits bij de verwerving van fusies, splitsingen en inbrengen vastgoedvennootschappen en -activa.		Verkrijgen van verklaringen en waarborgen van de verkopers.
De exit taks wordt berekend rekening Verhoging van de basis waarop de exit taks De Groep is van oordeel dat ze zich conform heeft gesteld houdend met de bepalingen van berekend wordt. met alle punten in de bepalingen van de circulaire voor de berekening van de exit taksen die ze verschuldigd was. de circulaire CI.RH.423/567.729 van 23.12.2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment kunnen wijzigen. De "reëlle waarde" van een vastgoed zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend na aftrek van de registratierechten of de BTW; deze "reëlle waarde" verschilt van (en kan dus lager zijn dan) de reëlle waarde van het vastgoed zoals vermeld in de IFRS balans van de Vastgoedbevak
Interesten op leningen / ontvangen Niet-conformiteit met de regelgeving. Het bijhouden van een financieel plan op vijf jaar. huurinkomsten die hoger liggen dan het plafond dat bepaald wordt door het Koninklijk Besluit inzake Vastgoedbevaks
Toepassing van de AIFM richtlijn op Herinvoering van de functie van depothouder en Vastgoedbevaks ongunstige impact op de administratieve kosten. strikte naleving van de verplichtingen.		Professionalisme van de teams waarbij toegezien wordt op de
Toepassing van de EMIR regelgeving met ongunstige weerslag op het schuldniveau en op weerslag van deze nieuwe wetgeving in te schatten. de financiële kosten. Aansluiting bij verenigingen en federaties die de sector Onrechtstreekse weerslag op het schuldniveau. vertegenwoordigen.		Regelmatig contact met overheidsinstanties om de eventuele

¹ Vastgoedbevaks communiceren een dividendbeleid dat overeenkomt met een bedrag per aandeel. Dit bedrag per aandeel kan meer zijn dan of gelijk zijn aan 80% van de nettoopbrengst, zoals vereist door het Koninklijk Besluit van 07.12.2010.

² De verplichting tot uitkering van 95% van de winsten afkomstig van de verhuur van de vastgoedactiva vanaf 2014.

FINANCIEEL BEHEER1

Het financieringsbeleid van Cofinimmo is gericht op het optimaliseren van de financieringskost en het beperken van het liquiditeits- en tegenpartijenrisico van de Groep.

BESCHRIJVING VAN HET RISICO	MOGELIJKE INVLOED	TEMPERENDE FACTOREN EN MAATREGELEN
Financiële en bankmarkten die	1. Moeilijker toegankelijke en duurdere kredieten.	Strikt financieringsbeleid (1,2):
ongunstig zijn voor het vastgoed en/ of voor Cofinimmo	2. Beperkte liquiditeit.	• diversificatie van de financieringsbronnen tussen de bankmarkt (47%) en diverse compartimenten van de kapitaalmarkt (47%);
		• stabiele en uitgebreide bankpool;
		• evenwichtige spreiding van de vervaldata. Volledige dekking van het handelspapierprogramma. (1)
		Behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen om de operationele/ verwervings-/bouwuitgaven op middellange termijn en de herfinancieringskosten op korte termijn te dekken. (1,2)
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen	Negatieve impact op de resultaten.	Divers aantal bancaire tegenpartijen met goede financiële ratings.
(Toekomstige) renteschommelingen	1. Herwaardering van de financiële instrumenten2	Een deel van de schulden wordt afgesloten met een variabele
van de markt	2. Ongunstige weerslag op de financiële lasten.	rente of met onmiddellijke omzetting van vaste naar variabele rente.
	3. Negatieve invloed op de netto-actief waarde en op het resultaat van de periode.	Veiliggestelde rentes op een horizon van ten minste drie jaar voor minstens 50% van schuld.
	4. Wijziging (daling) van de rating van de Groep met een ongunstige weerslag op de financierings- en liquiditeitskost (zie punt "Wijziging van de rating van De Groep").	Gebruik van afgeleide instrumenten (Interest Rate Swaps en CAP-en FLOOR-opties), om de rentevoet binnen een minimum- en maximumlimiet te houden. (1,2,3)
		In de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de schuld in 2014 dezelfde blijven als op 31.12.2013 en rekening houdend met de voorziene afdekkingsinstrumenten voor 2014, zou een rentestijging of -daling met 0,5% de financieringskosten niet aanzienlijk veranderen.)
		Op 31.12.2013 bedroeg de schuld gefinancierd aan vaste rente 27,52%, en aan een variabele rente 72,48%.
		Bij afwezigheid van indekking zou een stijging van tien basispunten de kosten met € 1,2 miljoen verhogen.
		De schuld met een variabele rente is tot 2015 voor ongeveer 90% gedekt door afdekkingsinstrumenten.
Verhoging van de kredietmarges	Verhoging van de financiële kosten.	Diversificatie van de bronnen van het geleend kapitaal met het oog op het optimaliseren van de gemiddelde kredietmarges. Kapitaalopneming op middellange en lange periodes van de vaste marges.
Niet hernieuwing of opzegging van	Negatieve impact op de liquiditeit	Negen banken met bekendheid.
financiële contracten		Verschillende vormen van financiering: bankschulden, uitgifte van converteerbare en niet-converteerbare obligaties, …
		Herfinanciering gebeurt minstens 12 maanden op voorhand om de condities en de liquiditeit te optimaliseren.
Variatie in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten	Positieve of negatieve invloed op het eigen vermogen en op de intrinsieke waarde per aandeel.	Cofinimmo gebruikt hedging voor haar volledige portefeuille en niet voor specifieke kredietlijnen.
	Indien Cofinimmo haar posities op 31.12.2013 had afgesloten, zou het verschuldigde bedrag € -105,44 miljoen (in vergelijking met € -177,2 miljoen op 31.12.2012) geweest zijn. Bij een 1% hogere rente, zou de sluitingskost van de posities € -28,21 miljoen (in vergelijking met € -157,09 miljoen op 31.12.2012) zijn geweest, en € -185,26 miljoen (in vergelijking met € -198,87 miljoen op 31.12.2012) bij een 1% lagere rente.

¹ Zie eveneens het hoofdstuk "Beheer van de financiële middelen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

² Afgeleide renteafdekkingsinstrumenten worden tegen marktwaarde gewaardeerd.

Deflatierisico	Negatieve impact op de huurinkomsten.	De huurcontracten voorzien meestal dat de nieuwe huurprijs niet lager mag zijn dan de vorige huurprijs of de huurprijs van het eerste jaar van het contract. De indexatie van sommige minder gewichtige technische lasten kan hoger liggen dan deze van de huurprijzen.
Schuldrisico1	Annulering/opzegging van kredietovereenkomsten of voortijdige terugbetaling. Niet naleven van de wetgeving inzake Vastgoedbevaks en bijhorende sancties.	Voorzichtig financieel en schuldbeleid en continue bewaking. Op 31.12.2013 bedroeg de gereglementeerde schuld van Cofinimmo 48,87%, waarbij de maximum ratio van 65% volgens de Vastgoedbevakregelgeving gerespecteerd werd. Deze ratio vindt men terug in de leningovereenkomsten en de kredietfaciliteiten (maximum 60%). De financiële lasten (exclusief IAS 39) bedroegen op
		31.12.2013 € -66,97 miljoen (in vergelijking met € -65,09 miljoen op 31.12.2012).
Valutarisico	Waardeverlies van de investeringen en cashflows.	De euro is de munt voor alle investeringen, inkomsten en lasten.
Volatiliteit van de aandelenkoers	Moeilijkere toegang tot nieuw vermogen.	Beheersing van de bedrijfsinterne elementen die een negatieve invloed op de beurskoers kunnen hebben. Veelvuldige communicatie met de aandeelhouders en
		verspreiding van financiële vooruitzichten.
Wijziging van de publieke rating van de Groep	Financierings- en liquiditeitskost	Nauwe relatie met het ratingagentschap en inachtneming van de aanbevelingen ervan inzake de te bereiken financiële ratio's voor verschillende ratingniveaus en inzake de financieringsbronnen, de liquiditeit en renteafdekkingen. De vennootschap onderhoudt eveneens de dialoog met een ander ratingagentschap waarvan de rating privé is.

BEHEER VOOR REKENING VAN DERDEN EN MEDE-INVESTERINGEN

In 2013 is Cofinimmo Investissements et Services (CIS)2 gestart met een activiteit voor het beheer van activa voor rekening van derden. Het gaat om een nevenactiviteit binnen de Groep.

kapitaal van dochtervennootschappen of van andere economische belangenvormen, zoals de uitgifte door deze dochtervennootschappen van obligaties terugbetaalbaar in aandelen.

Cofinimmo betrekt eveneens derden bij een deel van haar investeringen. Dit gebeurt onder de vorm van een deelneming van deze derde partijen in het

BESCHRIJVING VAN HET RISICO	MOGELIJKE INVLOED	TEMPERENDE FACTOREN EN MAATREGELEN
Belangenconflict met de investeringsactiviteiten van Cofinimmo	Cofinimmo ziet zelf af van een mogelijkheid om in bepaalde activa te investeren.	De betreffende investeringen staan los van de investeringen van Cofinimmo. Zij wenst of kan ze niet verwerven, ofwel omdat ze oordeelt dat ze al voldoende gelijkaardige activa bezit, ofwel omdat zij niet over de nodige financiële middelen beschikt om ze te verwerven. In het geval van mede-investeringen (bijvoorbeeld: MAAF verzekeringsagentschappen) kan het eveneens wenselijk zijn de risico's te delen.
Herkwalificatie van het Asset Management als zijnde geen nevenactiviteit: indien de opgeleverde winsten 10% van de door Cofinimmo Investissements et Services (CIS) gerealiseerde winsten zou overtreffen.	1. In geval van een overschrijding kan de regulerende instantie eventueel straffen/boetes opleggen met de verplichting om de activiteit af te bouwen/over te dragen. 2. Verlies van het Vastgoedbevakstatuut.	De Asset Management activiteiten worden vrijwillig beperkt om onder deze limiet te blijven.
Aansprakelijkheidsproces voor geleden verliezen in de voor rekening van derden beheerde portefeuille.	Verslechtering van de commerciële relaties met de derde partij investeerder die Cofinimmo kan verwijten dat ze de voor investering voorgestelde producten onvoldoende heeft geanalyseerd – Eventuele schadevergoedingen.	Cofinimmo Investissements et Services (CIS) richt zich uitsluitend tot institutionele beleggers die zich bewust zijn van de risico's die gekoppeld zijn aan de ter investering voorgestelde producten. Het investeringsbeleid wordt duidelijk omlijnd met de investeerder, die hiervan akte neemt. Het wordt opgenomen in een overeenkomst tussen Cofinimmo Investissements et Services (CIS) en de klant. De klant neemt zijn investeringsbeslissing op basis van producten die door Cofinimmo Investissements et Services (CIS) binnen de contractueel bepaalde criteria worden voorgesteld.

De hiervoor vermelde temperende factoren en maatregelen kunnen de mogelijke impact van het geïdentificeerd risico niet noodzakelijk volledig uitschakelen. De impact blijft deels of volledig ten laste van de vennootschap of onrechtstreeks van haar aandeelhouders.

² Het vroegere Cofinimmo France.

¹ Indien de schuldratio 50% overschrijdt, zal Cofinimmo, overeenkomstig Artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010, een financieel plan met uitvoeringskalender uitwerken waarin de maatregelen ter voorkoming van een overschrijding van 65% van de geconsolideerde activa worden beschreven. Zie Bijlage 23 sectie D.

BOODSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS

INTERVIEW MET DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER EN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

In het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 had u het in uw brief aan de aandeelhouders over de noodzaak om de economische marktrisico's te spreiden. Hebt u op dit vlak concrete vooruitgang geboekt tijdens het boekjaar 2013?

Jean-Edouard Carbonnelle: Onze portefeuille bestaat momenteel voor 46% uit kantoren, voor 37% uit woonzorgcentra, voor 16% uit kleine gebouwen die ondergebracht zijn in distributienetten en tot slot uit vijf gebouwen in het kader van Publiek-Private Samenwerkingen. De voorbije jaren waren zorgvastgoed en vastgoed van distributienetten onze groeipolen in België, Frankrijk en Nederland. In 2013 werden 19 nieuwe gezondheidsinstellingen in België, Frankrijk en Nederland verworven, gebouwd of verbouwd voor een totaal bedrag van € 41 miljoen. Al deze gebouwen zijn op lange termijn verhuurd. Onze groei in deze sector is afhankelijk van de ontwikkelingsprogramma's van de huurders die deze instellingen waar residenten of patiënten verblijven, uitbaten. De huurovereenkomsten op lange termijn waarborgen een stabiele en op de inflatie geïndexeerde cashflow. De meest performante gebouwen vanuit een functionele en energievisie moeten echter nog worden gebouwd. Dit vergt tijd.

André Bergen: Hoewel we een baanbreker onder de professionele investeerders in België waren en al vanaf 2005 in woonzorgcentra hebben geïnvesteerd, stellen we vandaag een reële grote voorliefde voor deze sector vast. Hierdoor zijn we genoopt onze prospectie voor het verwerven van bijkomende gebouwen uit te breiden naar andere landen en naar andere segmenten van het zorgvastgoed. Vandaar onze recente verwervingen van twee1 zelfstandige behandelcentra in Nederland.

U bent enkel in België actief op de kantorenmarkt. Kantoren blijven uw belangrijkste investeringspool. Hoe gaat het met deze sector vijf jaar na het begin van de wereldwijde financiële crisis?

Jean-Edouard Carbonnelle: De nagenoeg onbestaande economische groei heeft een ongunstige impact op de vraag naar kantoorruimten. Het bijkomend effect van nieuwe werkwijzen en besparingen van de ondernemingen en overheidsinstellingen die deze gebouwen betrekken, treedt op met een variabele intensiteit. Het aantal m² per werkpost daalt en de organisaties voorzien niet langer een vaste werkpost voor elke werknemer. In deze context is de eigenaar van de gebouwen genoodzaakt zijn aanbod kwantitatief en kwalitatief grondig aan te passen.

André Bergen: In 2013 kwam de Belgische markt terecht in een stabilisatiefase. De huurleegstand is nog hoog (11%) maar gaat al enkele maanden lichtjes naar beneden. Deze verbetering is in de eerste plaats te danken aan het feit dat gebouwen van de huurmarkt verdwijnen om te worden gerenoveerd of omgebouwd.

Voor welke uitdagingen staat Cofinimmo in deze sector?

Jean-Edouard Carbonnelle: Het commerciële en technische beheer van het kantorenpark in uitbating mobiliseert onze teams om bestaande huurders te behouden door in te spelen op hun eisen en om nieuwe klanten te verwerven. Tegen 2020 zal 15% van onze kantoorgebouwen (hetzij slechts 6% van het totale patrimonium) grondig worden gerenoveerd of verbouwd. Dit zal hun prestatieniveau op het vlak van functionaliteit, flexibiliteit, duurzaamheid en connectiviteit optrekken tot ver boven het marktgemiddelde en dat van concurrerende gebouwen.

André Bergen: Meer dan de helft van onze geplande investeringsuitgaven tijdens deze periode zal aan deze sector gewijd zijn. We dragen trouwens nu al bij aan het saneren van de markt door kantoorgebouwen met een daarvoor geschikte ligging en configuratie om te bouwen tot appartementen die we vervolgens verkopen. Dat is het geval voor twee projecten die in 2013 werden gestart en waarvan respectievelijk 74% en 50% al gereserveerd zijn, terwijl hun oplevering pas voorzien is voor begin 2015.

U lijkt een van de enige Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen te zijn die zich ook bezighoudt met Publiek-Private Samenwerkingen in vastgoed. Waarom?

Jean-Edouard Carbonnelle: Vandaag baten we vijf gebouwen in deze categorie uit: een gerechtsgebouw, een brandweerkazerne, twee politiecommissariaten en een gebouw voor studentenhuisvesting. Momenteel laten we een gevangenis bouwen die tijdens de eerste helft van 2014 zou moeten worden opgeleverd. Deze gebouwen zijn het resultaat van gunningen bij openbare aanbestedingen. Ze zijn voor zeer lange periodes, tot 36 jaar, verhuurd. Dit levert ons perfect voorspelbare cashflows op. Aan het einde van de overeenkomsten worden deze gebouwen gratis overgedragen aan de overheidsinstanties. Een andere mogelijkheid is dat deze over een koopoptie kunnen beschikken tegen een prijs die overeenkomt met de afschrijvingswaarde van het gebouw.

André Bergen: Op die manier kunnen we het interne rendement van deze investeringen vanaf het begin berekenen en hoeven we ons niet te baseren op een hypothetische restwaarde bij afloop van de overeenkomst, die een belangrijke onzekerheid of het risico van een beoordelingsfout inhoudt. Tot slot versterkt de ervaring van deze samenwerkingen en specifieke gebouwen de knowhow van onze teams voor andere vastgoedprojecten.

¹ Er werd een koopovereenkomst voor een derde gebouw in Eindhoven ondertekend. Voor meer details zie pagina 39 van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

In 2013 hebben we € 44 miljoen eigen vermogen verworven als resultaat van de herbelegging van 53% van het dividend 2012 in nieuwe aandelen. We bedanken onze aandeelhouders van harte voor het hiermee getoonde vertrouwen in ons.

Heeft de financiële crisis nog altijd een impact op het ophalen van uw financieringsmiddelen?

Jean-Edouard Carbonnelle: Neen. In 2013 hebben we nieuwe financiële middelen opgehaald, zowel in eigen vermogen als in geleend kapitaal. In de eerste plaats kende het keuzedividend in aandelen een groeiend succes bij onze aandeelhouders. 53% van de coupons van het boekjaar 2012 (2012: 41% van de coupons van het boekjaar 2011) werd herbelegd in nieuwe aandelen, wat neerkomt op een kapitaalverhoging van € 44 miljoen.

André Bergen: We bedanken onze aandeelhouders van harte voor het vertrouwen dat ze op deze manier in ons stellen. We hebben eveneens op de Beurs nagenoeg al onze eigen aandelen verkocht voor € 93 miljoen. Samen is dit dus € 137 miljoen bijkomend eigen vermogen dat werd verzameld. We hebben overigens een converteerbare obligatie van € 191 miljoen met een looptijd van vijf jaar en een niet-converteerbare lening van € 50 miljoen met een looptijd van vier jaar uitgegeven. We hebben nieuwe bankkredieten afgesloten voor een totaal van € 270 miljoen. Hiermee kunnen we al onze herfinancieringsbehoeften en geplande investeringen tot medio 2015 dekken.

Het bruto dividend van het boekjaar 2013 (betaalbaar in 2014) werd teruggeschroefd met € 0,50 per gewoon aandeel (-7,7%). Wat zal er met dat van het volgende boekjaar gebeuren?

Jean-Edouard Carbonnelle: Enerzijds blijven de lage huurprijzen op de kantorenmarkt wegen op de evolutie van onze courante resultaten. Anderzijds werden bepaalde kantoorgebouwen die grondig moeten worden gerenoveerd of verbouwd, niet opnieuw verhuurd. Het is dus belangrijk dat we onze dividenduitkering afstemmen op onze weerkerende resultaten. Wij wensen, in lijn met voorgaande jaren, onze aandeelhouders op regelmatige basis te betalen en stellen bijgevolg een bruto dividend van € 6,0 voor het boekjaar 2013 voor, wat overeenkomt met 6,5% van de netto-actiefwaarde van het Cofinimmo aandeel op 31.12.2013 (en 6,8% van de gemiddelde beurskoers van het jaar).

André Bergen: Voor het boekjaar 2014 (dividend betaalbaar in 2015) streven we naar een courant resultaat per aandeel van € 6,61 en een bruto dividend per gewoon aandeel van € 5,50, hetzij een "pay-out" van 83,2%2 , tenzij er zich onvoorziene gebeurtenissen tijdens het jaar voordoen.

Jean-Edouard Carbonnelle André Bergen

Chief Executive Officer Voorzitter van de Raad van Bestuur

¹ Omwille van de toewijzing van middelen aan de vermindering van de schuld, is de vennootschap niet verplicht een dividend uit te keren. Zie ook de hoofdstukken "Statutaire resultaatsbestemming" en "Statutaire jaarrekeningen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

² In vergelijking met 88,5% op 31.12.2013.

BEHEERSVERSLAG

KERNCIJFERS

Algemene gegevens

(x € 1000000)	31.12.2013	31.12.2012
Portefeuille van vastgoedbeleggingen (in reële waarde)	3347,0	3308,6
(x € 1000)	31.12.2013	31.12.2012
Vastgoedresultaat	216909	222373
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille	185619	188839
Financieel resultaat	-74935	-83877
Netto courant resultaat (aandeel Groep)	104924	97486
Resultaat op de portefeuille (aandeel Groep)	-46187	586
Netto resultaat (aandeel Groep)	58737	98072
(in %)	31.12.2013	31.12.2012
Beheerkosten/gemiddelde waarde van het patrimonium in beheer1	0,83%	0,87%
Operationele marge	85,57%	84,92%
Gewogen resterende looptijd van de huurcontracten2 (in jaren)	11,6	11,7
Bezettingsgraad3	95,43%	95,71%
Bruto huurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille	7,03%	7,01%
Netto huurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille	6,55%	6,55%
Gemiddelde rentevoet van de schulden4	3,92%	4,11%5
Schuldgraad6	48,87%	49,90%
Loan-to-Value ratio7	49,61%	51,21%

Uitsplitsing van het patrimonium in reële waarde (in %) Gewogen resterende looptijd van de huurcontracten per segment (in aantal jaren)²

¹ Gemiddelde waarde van het patrimonium vermeerderd met de waarde van de afgestane huurinkomsten van gebouwen waarvan de onderhoudskosten ten laste van de eigenaar telkens door de Groep worden gedragen door verzekeringspremies in totale waarborg.

² Tot aan de eerste opzeggingsmogelijkheid voor de huurder.

³ Berekend in functie van de reële huren en de geschatte huurwaarde voor de leegstand.

⁴ De bankmarges inbegrepen.

⁵ Tot eind 2012 werd in de berekening van de gemiddelde rentevoet van de schulden rekening gehouden met de afschrijvingskosten van de afdekkingsinstrumenten met betrekking tot de periode. Als gevolg van de herstructurering van het indekkingsschema van 2013, werd de berekeningswijze van de gemiddelde rentevoet van de schulden herzien en houdt deze geen rekening meer met deze afschrijvingskosten. Indien deze berekeningsmethode op 31.12.2012 zou zijn toegepast, zou de gemiddelde rentevoet van de schulden op die datum 3,77% i.p.v. 4,11% geweest zijn.

⁶ Wettelijke ratio berekend als financiële en andere schulden gedeeld door totaal der activa, overeenkomstig de regelgeving op de Vastgoedbevaks. Indien de schuldratio 50% overschrijdt, zal Cofinimmo, overeenkomstig Artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010, een financieel plan met uitvoeringskalender uitwerken waarin de maatregelen ter voorkoming van een overschrijding van 65% van de geconsolideerde activa worden beschreven. Zie Bijlage 23 sectie D.

⁷ Ratio die als volgt wordt berekend: netto financiële schulden gedeeld door de som van de reële waarde van het patrimonium en de financiële leasingvorderingen.

Gegevens per aandeel1 (in €)

Resultaat per aandeel	31.12.2013	31.12.20122
Netto courant resultaat – aandeel Groep – exclusief IAS 39 impact	6,78	7,61
IAS 39 impact	-0,82	-1,52
Netto courant resultaat – aandeel Groep	5,96	6,09
Gerealiseerd resultaat op de portefeuille	-0,02	0,02
Niet-gerealiseerd resultaat op de portefeuille3	-2,60	0,01
Netto resultaat – aandeel Groep	3,34	6,12

Intrinsieke waarde per aandeel	31.12.2013	31.12.20122
Geherwaardeerd netto actief per aandeel in reële waarde4 na verdeling van het dividend van het boekjaar 2012	91,79	85,66
Geherwaardeerd netto actief per aandeel in investeringswaarde5 na verdeling van het dividend van het boekjaar 2012	96,26	90,31

Intrinsieke waarde per aandeel (verwaterd)6	31.12.2013	31.12.20122
Geherwaardeerd netto actief per aandeel in reële waarde4 na verdeling van het dividend van het boekjaar 2012	95,74	88,23
Geherwaardeerd netto actief per aandeel in investeringswaarde5 na verdeling van het dividend van het boekjaar 2012	99,55	92,35

Key performance indicatoren volgens het EPRA⁷ referentiesysteem

(in € per aandeel)	31.12.2013	31.12.20122
EPRA Resultaat	6,78	7,612
EPRA Netto Actief Waarde (NAW)	98,85	102,042
EPRA Aangepaste Netto Actief Waarde (NNNAW)	95,74	94,382

(in %)	31.12.2013	31.12.20122
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	6,20%	6,19%
EPRA Aangepaste NIR	6,16%	6,10%
EPRA Huurleegstand	5,04%	4,70%
EPRA Kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand inbegrepen)	18,87%	18,69%
EPRA Kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand niet inbegrepen)	16,01%	16,17%

Evolutie van de bezettingsgraad van de Cofinimmo portefeuille vs. de Brusselse kantorenmarkt (in %)

• Cofinimmo Totale Portefeuille
• Cofinimmo Kantoren
• Kantorenmarkt Brussel

¹ Gewone en bevoorrechte aandelen.

• ² Houdt rekening met de verkoop van 8000 eigen aandelen in januari 2013.
• ³ Het betreft hoofdzakelijk de variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en de impact van de impairment test van de goodwill.

⁴ Reële waarde: na aftrek van transactiekosten (hoofdzakelijk overdrachtsrechten) van de waarde van de vastgoedbeleggingen.

• ⁵ Investeringswaarde: vóór inhouding van transactiekosten (hoofdzakelijk overdrachtsrechten) van de waarde van de vastgoedbeleggingen.
• ⁶ Uitgaande van de theoretische omzetting van de converteerbare obligaties uitgegeven door Cofinimmo, van de obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgegeven door Cofinimur I en van de aandelenopties.

⁷ Deze gegevens zijn niet vereist door de Vastgoedbevak-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een controle door de publieke instanties. De commissaris heeft nagekeken of de gegevens "EPRA Resultaat", "EPRA NAW", "EPRA NNNAW" en "EPRA Kostratio" berekend werden overeenkomstig de definities die zijn opgenomen in "EPRA Best Practices Recommendations 2013", en of de gebruikte financiële gegevens in de berekening van deze ratio's overeenkomen met de boekhoudkundige gegevens in de geauditeerde geconsolideerde financiële staten.

⁸ Bron: CBRE.

STRATEGIE GEDIVERSIFIEERDE PORTEFEUILLE

HOGE EN STABIELE HUURRENDEMENTEN MATIG RISICOPROFIEL

Cofinimmo speelt actief in op de specifieke behoeften van haar klanten in elke sector waarin ze actief is en streeft daarbij naar een goede beheersing van de operationele en de marktrisico's. Deze werkwijze waarborgt haar aandeelhouders een kwaliteitsbelegging en een aantrekkelijk rendement.

KANTOREN

De huurders voorzien van ruimten die aan hun behoeften beantwoorden. Een oordeelkundige arbitrage in het samenstellen van de portefeuille hanteren. 45,6% Herontwikkelingen van gebouwen in woningen in overweging nemen.

Strategie

In het kantorensegment is de strategie gericht op lange termijnhuurovereenkomsten, de kwaliteit van de huurders, de optimalisatie van het vastgoed, de herontwikkeling van gebouwen voor eigen rekening en het verbeteren van de energieprestatie van het vastgoedpark.

Teneinde goed in te spelen op de behoeften van haar klanten, staat Cofinimmo zelf in voor het operationele beheer van het vastgoedpark en van haar huurdersportefeuille. Anderzijds ontwikkelt en verwerft Cofinimmo kantoorgebouwen waarvan de configuratie en uitrusting, dankzij hun flexibiliteit, duurzaamheid en connectiviteit, inspelen op de eisen van de nieuwe werkwijzen van de jonge generaties.

Om al haar gebouwen in een uitstekende bouwkundige en milieustaat te houden, renoveert Cofinimmo systematisch goed gelegen verouderde gebouwen. Dit maakt een optimalisering van het rendement mogelijk. Het hierin geïnvesteerde bedrag blijft beperkt tot maximaal 10% van de reële waarde van de portefeuille, zodat dit geen impact heeft op het risicoprofiel van de Groep.

Rekening houdend met de marktrealiteit en de stijgende behoefte aan nieuwe woningen, analyseert Cofinimmo bij een belangrijke huurleegstand en de ouderdom van een gebouw, de verbouwing tot woningen die te koop worden aangeboden.

De vennootschap kan eveneens arbitrages in haar portefeuille hanteren om munt te slaan uit gunstige prijzen die derden voor goed verhuurde gebouwen bieden. Ze streeft echter het behoud van een aantrekkelijk vastgoed na. Bij de arbitrage houdt Cofinimmo rekening met de kwaliteit van het vastgoed in zijn geheel, nl. de ligging, de nabijheid van stations en andere transportvoorzieningen van karakteristieke gebouwen of van beslissingscentra.

In het kader van de optimalisering van haar globale portefeuille streeft Cofinimmo ernaar het kantorenaandeel in de totale portefeuille op middellange termijn te verlagen door vermindering of arbitrage van activa. Daarbij wenst ze evenwel een kritische omvang in deze sector te bewaren.

Beheer

Cofinimmo verwierf het ISO 14001:2004 certificaat voor haar volledige kantorenportefeuille waarvan ze het beheer verzorgt. Dit succes is te danken aan de internalisering van dit beheer dat door het personeel van Cofinimmo wordt uitgevoerd.

Quasi alle huurovereenkomsten zijn van het type dubbel netto: het onderhoud en de herstellingen van de gebouwen zijn volledig ten laste van de eigenaar. De interne medewerkers die instaan voor het commercieel beheer (Account Management) en het vastgoedbeheer (Property Management), die regelmatige en duurzame relaties met de klanten onderhouden, streven er in de eerste plaats naar hen een totale vastgoedoplossing te bieden, bestaande uit kwaliteitsgebouwen, huurflexibiliteit en aanverwante diensten. Hun taak bestaat er tevens in de huurders met raad bij te staan over het gebruik van hun gehuurde ruimten, en meer bepaald op energetisch en ecologisch vlak.

Er wordt een uitgebreid gamma van vastgoeddiensten aangeboden, met de bedoeling het beheer van de ruimten te vergemakkelijken en dus de tijd die de klanten hieraan wijden, te beperken. Het betreft onderhoudsdiensten (schoonmaak, technisch onderhoud, bewaking, huisbewaarders, …), werkruimte beheerdiensten (ontwerp en inrichting van de ruimten, …) en klusjesdiensten (loodgieterij, verlichting, schilderwerken, signalisatie, …). Hiervoor doet de vennootschap een beroep op gekwalificeerde gespecialiseerde bedrijven.

Dankzij deze "one-stop shopping", die bijdraagt tot klantenbinding, wint de klant aan doeltreffendheid. Bovendien staat een interne Service Desk dienst in voor het centraliseren van de klachten van de huurders en het doorverwijzen naar de juiste onderaannemers en de interne Property Manager van het gebouw. Deze laatste is als uniek aanspreekpunt verantwoordelijk voor de aanbestedingen, de opvolging van de werken en de kwaliteitscontrole ervan.

Tenslotte is het team van het projectbeheer (Project Management) verantwoordelijk voor het beheer van ontwikkelingsprojecten, zware renovaties en decoratie- of inrichtingswerken van kantoorruimten. Dit intern beheer waarborgt het behoud van een hoogkwalitatieve gebouwenportefeuille die op ieder moment optimaal uitgebaat kan worden en die kan herontwikkeld worden met de meest milieuvriendelijke technieken (zie ook hoofdstuk "Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

Zie ook het hoofdstuk "Kantoren" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

MAAF agentschap – Frankrijk

Zevenbronnen - Walshoutem

Vorst 24 – Brussel

ZORGVASTGOED

Diversificatie per land, uitbater en zorgspecialiteit. Risicospreiding tussen de verschillende sociale zekerheidssystemen. 36,7% Lange termijnhuurovereenkomsten.

Strategie

De strategie van Cofinimmo in zorgvastgoed is gericht naar een risicospreiding en bestaat uit een diversificatie per land, uitbater en zorgspecialiteit (geriatrie, psychiatrie, revalidatie, acute zorgen) in combinatie met een investeringsbeleid in te bouwen of recent gebouwde gebouwen.

De zorgvastgoedportefeuille omvat voor de woonzorgcentra, revalidatiecentra en psychiatrische instellingen middelgrote gebouwen met een reeks individuele kamers, kleine flats en gemeenschappelijke ruimten voor de residenten. De klinieken voor acute zorgen in Nederland hebben eveneens operatiezalen en ontwaakruimten.

De vastgoedinvesteringen van Cofinimmo in deze sector hebben een initieel rendement dat dicht in de buurt ligt van dat van kantoren met een langer lopende huurovereenkomst en lagere aankoopprijzen per vierkante meter. Zij steunen overigens op een reële behoefte die omwille van de demografische evolutie groeit en vertegenwoordigen bijgevolg een belangrijk uitbreidingspotentieel. Ze zijn zowel in België als in Frankrijk en Nederland streng gereglementeerd op nationaal en regionaal niveau zodat de toegang tot de sector en de inkomsten van de uitbaters verzekerd zijn.

Cofinimmo selecteert systematisch uitbaters met een bewezen ervaring, een reputatie van een kwaliteit zorgverlening, een financieel solide positie, een evenwichtig directieteam en realistische groeiambities. Behoudens uitzonderingen zijn de instellingen verhuurd aan groepen die elk talrijke sites uitbaten. De huurcontracten worden afgesloten met, of gewaarborgd door de moedervennootschap van de uitbatende groep.

Cofinimmo verwerft het vastgoedpatrimonium van uitbaters van zorginstellingen. Op deze manier kunnen deze laatsten zich concentreren op hun professionele hoofdactiviteit en de financiële middelen vrijmaken voor hun expansie. Ze verhuurt de gebouwen onmiddellijk aan hen terug op lange en zelfs zeer lange termijn (doorgaans 12 jaar in Frankrijk, 27 jaar in België, 15 jaar in Nederland).

Cofinimmo begeleidt deze uitbaters bij hun expansie door bestaande instellingen te renoveren of nieuwe projecten te ontwikkelen. Deze projecten worden beheerd door de interne Project en Business Managers die waken over de goede uitvoering van de werken en aan de uitbaters aanbevelingen overmaken om het duurzaamheidskarakter van de gebouwen te optimaliseren.

Zoals voor de kantoren, zal Cofinimmo geval per geval een arbitrage van de activa overwegen om de samenstelling van dit zorgvastgoedpatrimonium te optimaliseren.

Beheer

Dankzij hun lange looptijd leveren de ondertekende huurovereenkomsten, allemaal jaarlijks geïndexeerd, een stabiele cashflow op lange termijn op. Cofinimmo heeft in de meeste gevallen slechts één huurder/huurdebiteur en één enkele huurovereenkomst en draagt geen enkel risico dat verband houdt met de professionele uitbating van de instellingen. De huren zijn niet gebonden aan hun bezettingsgraad door de residenten.

Overigens zijn nagenoeg alle huurovereenkomsten van het type "triple net". Dit betekent dat onder meer het onderhoud en de herstellingen van de gebouwen volledig door de huurder worden gedragen, wat een lange termijnaanwezigheid van de uitbater waarborgt.

Zie ook het hoofdstuk "Zorgvastgoed" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN

"Sales & leaseback" transacties. Optimalisering van de verkooppunten voor de activiteit van de huurder. 15,9% Lange termijnhuurovereenkomsten.

Strategie

Cofinimmo investeert in gebouwen die door vennootschappen worden gebruikt als netten van directe verkooppunten van producten en diensten aan hun klanten.

Zij verwerft deze netten, die uit talrijke kleine gebouwen bestaan, van ondernemingen die hun distributiepatrimonium wensen te outsourcen en tegelijk op lange termijn opnieuw wensen te huren. De partners van Cofinimmo zijn solide ondernemingen met een goede faam en een erkend professionalisme.

De Pubstone portefeuille bestaat uit 1055 cafés en restaurants in België en Nederland die voor een initiële termijn van 23jaar aan AB InBev zijn verhuurd. De Cofinimur I portefeuille bestaat uit 263 verzekeringsagentschappen en gebouwen voor gemengd gebruik, die voor een initiële duur van 9,7 jaar aan MAAF, een dochtervennootschap van de Franse verzekeringsgroep Covéa, zijn verhuurd.

Deze investeringen bieden Cofinimmo de volgende voordelen:

• de gebouwen worden op lange termijn gehuurd;
• ze zijn noodzakelijk voor de activiteit van de huurder omwille van hun ligging en in de meeste gevallen is de vernieuwing van de huurovereenkomst dus groot;

• de door de verkoper gevraagde verkoopprijs per vierkante meter is redelijk daar het gaat om gebouwen die terug worden verhuurd aan hun verkoper, die na de verkoop dus huur moet betalen;

• bij een vertrek van de huurder kan een groot deel van deze goederen als handelsruimten worden verkocht of tot woningen worden omgebouwd;

• indien dergelijke gebouwen leeg komen te staan en Cofinimmo ze te koop aanbiedt, zijn er vaak plaatselijke private investeerders in geïnteresseerd;
• gezien de omvang van de gebouwen en hun geografische spreiding, is het risico dat de outputwaarde van de investering aanvankelijk slecht werd ingeschat, niet zo groot als bij grote gebouwen;
• tot slot is de vennootschap die de gebouwen huurt, geneigd tot het creëren van een dialoog met Cofinimmo, haar belangrijkste eigenaar, om de geografie van haar verkoopnet te laten evolueren. Hierdoor is het mogelijk om vooraf te weten voor welke gebouwen de huurovereenkomst op de vervaldag niet wordt hernieuwd en om eventueel nieuwe gebouwen te kopen die de huurder in zijn net wenst te integreren.

Beheer

Het onderhoud van de gebouwen van beide netten (Pubstone en Cofinimur I) wordt gedeeltelijk door de huurder waargenomen.

Zie ook het hoofdstuk "Vastgoed van distributienetten" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKINGEN (PPS)1

De overheid begeleiden bij het moderniseren en hernieuwen 5 van haar vastgoedpark in België

Strategie

De overheidsinstellingen en niet-handelaars zoals de universiteiten hebben een steeds grotere behoefte om gebouwen te renoveren of te bouwen om ruimten voor collectief gebruik van een betere kwaliteit op het vlak van architectuur en milieu te creëren en aldus de woonomstandigheden voor hun gebruikers te verbeteren.

Zij wensen de verantwoordelijkheid voor de bouw en het onderhoud van deze gebouwen uit handen te geven. De Publiek-Private Samenwerking is één van de mogelijkheden die aan dergelijke behoeften beantwoordt. Daar Cofinimmo constant op zoek is naar stabiele investeringen met weinig risico's en ze zich bewust is van de rol die ze kan spelen bij de renovatie en de duurzame verbetering van het patrimonium in het stedelijk milieu, investeert ze in dit type projecten, zelfs voor niet-traditionele gebouwen zoals gerechtshoven, brandweerkazernes, studentenhuisvesting, politiecommissariaten of gevangenissen. Deze transacties resulteren over het algemeen in financiële leasingcontracten en verlenen Cofinimmo de definitieve eigendom van de gebouwen niet2 .

Beheer

In het kader van deze samenwerkingsverbanden dient Cofinimmo over het algemeen onderhoudsverplichtingen na te leven waarvan de kost het onderwerp is van een specifieke vergoeding die door de gebruiker betaald wordt of in de huur is opgenomen.

¹ PPS worden geboekt onder financiële activa en vertegenwoordigen bijgevolg 0% van het beleggingsvastgoed.

² Cofinimmo geniet de restwaarde niet omwille van de toekenning van een aankoopoptie aan de tegenpartijen op het einde van het contract. Naargelang van het geval is de uitoefenprijs van deze optie symbolisch of ligt hij ver onder de op die horizon geraamde marktwaarde of komt hij overeen met de lineair afgeschreven bouwprijs van het gebouw. De eigendom wordt aan het einde van de overeenkomst vaak automatisch en gratis aan de overheid overgedragen.

INVESTERINGSCRITERIA1

Cofinimmo heeft 30 jaar ervaring op het vlak van vastgoedverwervingen. Enkel verwervingsdossiers die positieve financiële perspectieven bieden, het risicoprofiel van de vennootschap verbeteren en het dividenduitkeringsbeleid voor haar aandeelhouders ondersteunen, worden weerhouden.

De beslissingen steunen op strenge evaluatiemodellen die opgebouwd zijn rond precieze financiële criteria. Voor verwervingen van gebouwen waarvan de investeringswaarde binnen het portefeuillegemiddelde ligt en waaraan geen specifieke financiering gekoppeld is, is het beslissingscriterium de geactualiseerde waarde, tegen de gewogen gemiddelde kost van het eigen vermogen en de schuld, van de door de exploitatie van het gebouw gerealiseerde cashflow op lange termijn en de restwaarde, vergeleken met de aanschaffingsprijs, kosten inbegrepen.

Behoudens het geval dat Cofinimmo niet de definitieve eigenaar van het gebouw is of het op het einde van het huurcontract gratis of voor een vast bedrag aan een derde overdraagt (zoals bijvoorbeeld in de meeste Publiek-Private Samenwerkingen), maakt de vennootschap een behoedzame schatting van de restwaarde. Voor grootschalige operaties (>7% van de waarde van het patrimonium) of operaties waaraan een specifieke financieringsstructuur gekoppeld is, bestudeert de vennootschap bovendien de gemiddelde waardecreatie op vijf jaar van het netto courant resultaat per aandeel en van de geherwaardeerde netto-actiefwaarde per aandeel.

Naast de gebruikelijke due diligence analyses wordt voor elk bestudeerd gebouw ook een rating opgemaakt die zowel de intrinsieke eigenschappen van het gebouw evalueert (voor kantoorgebouwen: de omvang en de opdeelbaarheid van de ruimten, de parkingratio, de vrije hoogten, het daglicht, …), als zijn energieprestatie, ligging (bereikbaarheid met de auto of het openbaar vervoer, huuractiviteit van de deelmarkt, lokale taksen, …) en omgeving (aanwezigheid van winkels, hotels, aangenaam uitzicht, …).

Het investeringsbeleid is omschreven in de statuten van de Groep die hieromtrent een aantal beperkingen stipuleert. Een wijziging van dit beleid zou een statutenwijziging met zich meebrengen waarover de aandeelhouders zich moeten uitspreken in een Buitengewone Algemene Vergadering.

GEOGRAFISCHE AANWEZIGHEID

Tot 2006 was Cofinimmo uitsluitend aanwezig in België. In 2007 heeft de vennootschap zich tevens gevestigd in Nederland (deel van de Pubstone portefeuille) en in 2008 in Frankrijk (zorgvastgoed). In beide gevallen gebeurde dit aan de hand van lange termijnpartnerschappen met huurders-uitbaters.

Vanuit haar strategie geeft Cofinimmo er de voorkeur aan zich te vestigen in buurlanden van België tegen een vestigingsritme dat toelaat een gedegen kennis op te doen van de gekozen buitenlandse vastgoedmarkten.

Indien in deze landen een fiscaal REIT-stelsel (Real Estate Investment Trust) bestaat, dat gelijkaardig is aan dat van de Vastgoedbevak, gaat de voorkeur naar deze landen uit.

INTERN OPERATIONEEL EN VASTGOEDBEHEER

Voor de kantoren wordt dit beheer intern uitgevoerd door Cofinimmo medewerkers, eerder dan te worden uitbesteed. Dit is in het voordeel van de klanten, met wie aldus een langdurige relatie wordt gewaarborgd.

Dankzij de knowhow van haar eigen Project en Property Management teams die exclusief ten dienste staan van haar klanten-huurders, wordt de strategie in alle investeringssegmenten uitgevoerd.

De organisatie kan bovendien een beroep doen op interne commerciële, juridische, boekhoudkundige, financiële, human resources en communicatiediensten. Al deze activiteiten steunen op een SAP informaticasysteem en een afdeling kwaliteitscontrole en interne audit.

FINANCIËLE STRATEGIE

De rendabele groei van de Groep en de stabiele en proactieve relatie met de klanten dragen bij tot haar financiële resultaten, wat in het belang is van haar aandeelhouders.

Dankzij het behoud van een goede bezettingsgraad, het verlagen van de kosten verbonden aan niet-verhuurde ruimten en het investeren in kwaliteitsprojecten, kan de Groep met een redelijke voorspelbaarheid operationele resultaten neerzetten die op hun beurt de operationele cashflow ondersteunen. Cofinimmo realiseert een strenge monitoring van de structuurkosten van de vennootschap.

De investeringscapaciteit van Cofinimmo berust op haar bekwaamheid om nieuw eigen vermogen te verzamelen en op haar schuldcapaciteit.

Hoewel het wettelijk statuut van Vastgoedbevak een schuldratio van maximum 65% toelaat (schulden op het actieftotaal), heeft Cofinimmo in samenspraak met haar bankpartners een beleid uitgestippeld waarin een schuldratio2 lager dan 50% wordt gehandhaafd (zie hoofdstuk "Beheer van de financiële middelen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

Deze keuze werd meer bepaald gemaakt op basis van de lange resterende huurlooptijden in de portefeuille en gaat gepaard met voorzichtige renteafdekkingsmaatregelen. Dit biedt uiteindelijk een globaal coherent financieel bedrijfsprofiel, een grotendeels voorspelbaar netto courant resultaat en een geringe risicoblootstelling, behoudens extreme externe gebeurtenissen.

In overeenstemming met het principe van "Real Estate Investment Trust" en het wettelijk Vastgoedbevakstelsel, keert Cofinimmo het merendeel van haar courante resultaten aan haar aandeelhouders uit onder de vorm van dividenden.

De economische afschrijving van de gebouwen wordt niet in mindering gebracht in de berekening van de courante resultaten. Deze afschrijving wordt echter wel in beschouwing genomen in het resultaat op de portefeuille gezien de vastgoeddeskundigen de leeftijd van de gebouwen en de datum van hun komende renovaties, en de hieraan verbonden kosten in hun expertises incalculeren. Tijdens periodes van stagnerende markthuurprijzen weegt deze economische afschrijving zwaarder door op de expertisewaarden en bijgevolg op het resultaat op de portefeuille van Cofinimmo.

STRATEGIE INZAKE MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

De maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid van Cofinimmo kadert in een streven naar de integratie van sociale en milieuaspecten in haar algemene strategie. Naast de wettelijke verplichtingen levert Cofinimmo ook bewust inspanningen om haar natuurlijke omgeving te verbeteren, door meer bepaald haar ecologische voetafdruk te verlagen en voorrang te verlenen aan verantwoorde projecten met burgerzin.

Als belangrijke speler in de vastgoedsector, neemt Cofinimmo haar maatschappelijke verantwoordelijkheid via de relaties die ze onderhoudt met haar klanten, leveranciers en partners.

Teneinde haar maatschappelijk en milieubeleid toe te passen, heeft Cofinimmo een "Green Committee" dat concrete maatregelen voorstelt om de milieuprestaties van de vennootschap te verbeteren.

Zie ook het hoofdstuk "Maatschappelijke Verantwoord Ondernemen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

¹ Het investeringsbeleid voor dit jaar is tevens van toepassing voor de komende jaren.

² Financiële en andere schulden gedeeld door het totaal van het actief in de geconsolideerde balans.

SAMENVATTING VAN DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN

Geconsolideerde resultatenrekeningen – Analytisch schema

A. NETTO COURANT RESULTAAT Huurinkomsten, min de met verhuur verbonden kosten	195185 25276 -2376	202357 22994
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (non cash)
Niet-gerecupereerde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen		-1968
Kosten voor wederinstaatstelling, min de vergoedingen voor huurschade	-1176	-1010
Vastgoedresultaat	216909	222373
Technische kosten	-5114	-6243
Commerciële kosten	-956	-1091
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen	-4075	-3826
Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten	206764	211213
Beheerkosten vastgoed	-14258	-15011
Operationeel vastgoedresultaat	192506	196202
Algemene kosten van de vennootschap	-6887	-7363
Operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille)	185619	188839
Financiële opbrengsten (exclusief IAS 39)1	5723	5559
Financiële kosten (exclusief IAS 39)2	-66972	-65092
Herwaardering van de financiële instrumenten (IAS 39)	-13686	-24344
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	1425	503
Belastingen	-2179	-4273
Netto courant resultaat3	109930	101192
Minderheidsbelangen	-5006	-3706
Netto courant resultaat – aandeel Groep	104924	97486
B. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa	147	1414
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-26260	12197
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	112	-70
Ander portefeuilleresultaat	-22065	-12038
Resultaat op de portefeuille	-48066	1503
Minderheidsbelangen	1879	-917
Resultaat op de portefeuille – aandeel Groep	-46187	586
C. NETTO RESULTAAT
Netto resultaat – aandeel Groep	58737	98072

AANTAL AANDELEN	31.12.2013	31.12.20124
Aantal uitgegeven gewone aandelen (eigen aandelen inbegrepen)	16954002	16423925
Aantal uitgegeven en niet-geconverteerde bevoorrechte aandelen	688682	689397
Aantal gewone aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	16905085	15326175
Aantal bevoorrechte aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	688682	689397
Totaal aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	17593767	16015572

¹ IAS 39 inbegrepen, bedragen de financiële opbrengsten op 31.12.2013 en 31.12.2012 respectievelijk K€ 19305 en K€ 8879.

² IAS 39 inbegrepen, bedragen de financiële kosten op 31.12.2013 en 31.12.2012 respectievelijk K€ -94240 en K€ -92756.

³ Netto resultaat uitgezonderd het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa, de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, de impact van de waardeverminderingstest van de goodwill, de terugname van uitgestelde belastingen en de exit taks.

⁴ Het aantal aandelen op 31.12.2012 houdt rekening met de verkoop, in januari 2013, van 8000 eigen aandelen.

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN – ANALYTISCH SCHEMA

De huurinkomsten bedragen € 195,2 miljoen op 31.12.2013, tegenover € 202,4 miljoen op 31.12.2012. Deze daling wordt hoofdzakelijk verklaard door de betaling van een verbrekingsvergoeding door Belfius Bank voor haar huurovereenkomst van de Livingstone I en II gebouwen: deze eenmalige vergoeding van € 11,2 miljoen die overeenkomt met 21 maanden huur (van januari 2012 tot september 2013) werd in 2012 betaald en werd integraal geboekt in de resultatenrekeningen van dat boekjaar. De vergoeding van negen maanden met betrekking tot 2013 bedraagt € 4,8 miljoen. Bij een ongewijzigde portefeuille ("like-for-like"), is het niveau van de huurgelden over de laatste 12 maanden met 1,68% gestegen: de positieve invloed van de indexering (+2,05%) en van nieuwe verhuringen (+1,92%) is verwaterd omwille van vertrekken (-1,57%) en heronderhandelingen (-0,72%).

De directe en indirecte operationele kosten vertegenwoordigen 0,83% van de gemiddelde waarde van het patrimonium op 31.12.2013, in vergelijking met 0,87% op 31.12.2012.

Het operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille) bedraagt € 185,6 miljoen op 31.12.2013, in vergelijking met € 188,8 miljoen een jaar eerder.

Het financieel resultaat (exclusief IAS 39 impact) daalt van € -59,5 miljoen op 31.12.2012 naar € -61,2 miljoen op 31.12.2013. De daling van het schuldniveau compenseert gedeeltelijk de stijging van de rentevoeten tussen beide data. Het gemiddelde financiële schuldniveau bedraagt € 1685,8 miljoen op 31.12.2013, tegenover € 1 704,7 miljoen op 31.12.2012. De gemiddelde rentevoet, bankmarges inbegrepen, stijgt daarentegen van 3,77% naar 3,92% door het vervallen van oude schulden met lage rentevoeten en door de vroegtijdige herfinanciering van kredietlijnen die in 2014 en 2015 vervallen.

De rubriek "Herwaardering van de financiële instrumenten (IAS39)" van het financieel resultaat bedraagt € -13,7 miljoen eind 2013, in vergelijking met € -24,3 miljoen eind 2012. In 2012 was de IAS 39 impact inderdaad bijzonder negatief naar aanleiding van de waardestijging van de converteerbare obligaties, als gevolg van de sterke daling van de rentevoeten. De balanspost van het eigen vermogen "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten"¹ , waaronder de variaties in de effectieve waarde van zowel de optionele als de niet-optionele financiële instrumenten geboekt worden, stijgt van € -158,6 miljoen op 31.12.2012 naar € -126,3 miljoen op 31.12.2013, voornamelijk omwille van de herstructurering van het renteafdekkingsschema in 2013.

De belastingen omvatten de vennootschapsbelastingen ten laste van dochtervennootschappen die het fiscale stelsel van Vastgoedbevak, SIIC of FBI niet genieten en de belasting op de verworpen uitgaven van de Vastgoedbevak (voornamelijk de belasting op kantoren in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest).

Het netto courant resultaat – aandeel van de Groep bedraagt € 104,9 miljoen op 31.12.2013, tegenover € 97,5 miljoen op 31.12.2012. Per aandeel is dit € 5,96 op 31.12.2013 en € 6,09 op 31.12.2012. Het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode evolueerde tussen beide data van 16015572 naar 17593767.

Het resultaat op de portefeuille – aandeel van de Groep evolueert van € 0,6 miljoen op 31.12.2012 naar € -46,2 miljoen op 31.12.2013. In 2013 bestaat deze rubriek uit twee hoofdelementen: de variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en de waardevermindering ("impairment") van de goodwill van Pubstone.

De variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen is negatief (€ -26,3 miljoen), hoofdzakelijk omwille van de waardedaling van een aantal belangrijke kantoorgebouwen die binnen de komende vijf jaar een belangrijke renovatie zullen ondergaan. Bij een ongewijzigde samenstelling ("like-for-like") bedraagt de variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -0,78%.

De waardevermindering van de goodwill van Pubstone bedraagt € -21,0 miljoen op 31.12.2013, tegenover € -7,1 miljoen op 31.12.2012. Dit wordt verklaard door een grondige update op het einde van het boekjaar 2013 van de parameters die gebruikt worden bij de berekening van de bedrijfswaarde van de portefeuille van cafés/restaurants. De twee belangrijkste betrokken parameters, die verhoogd werden, zijn de uitgaven voor toekomstige renovaties, gebudgetteerd in het licht van de uitgaven van de laatste vijf jaar, en de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal (WACC). Deze waardevermindering heeft geen invloed op de waardering van de portefeuille van de cafés/ restaurants, die integendeel op 31.12.2013 een latente meerwaarde van € 1,3 miljoen boekt.

Het aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures heeft betrekking op de belangen van 50% en 51% van Cofinimmo in respectievelijk FPR Leuze NV en Cofinéa I SAS. De minderheidsbelangen hebben betrekking op obligaties terugbetaalbaar in aandelen die werden uitgegeven door de dochtervennootschap Cofinimur I SA, en op de belangen van derden in de dochtervennootschappen Silverstone en Pubstone.

Het netto resultaat – aandeel van de Groep bedraagt € 58,7 miljoen op 31.12.2013, in vergelijking met € 98,1 miljoen op 31.12.2012. Per aandeel is dit € 3,34 op 31.12.2013 en € 6,12 op 31.12.2012.

Geconsolideerde balans

(x € 1000)	31.12.2013	31.12.2012
Vaste activa	3565180	3533691
Goodwill	129356	150356
Immateriële vaste activa	753	605
Vastgoedbeleggingen	3338709	3297900
Andere materiële vaste activa	677	856
Financiële vaste activa	20941	24672
Vorderingen financiële leasing	67449	53397
Handelsvorderingen en andere vaste activa	40	97
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	7255	5808
Vlottende activa	105263	108797
Activa bestemd voor verkoop	8300	10670
Financiële vlottende activa	2782	6501
Vorderingen financiële leasing	1236	2973
Handelsvorderingen	25698	22636
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	24304	29142
Kas en kasequivalenten	15969	3041
Overlopende rekeningen	26974	33834
TOTAAL ACTIVA	3670443	3642488
Eigen vermogen	1681462	1542292
Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1614937	1476029
Kapitaal	942825	857822
Uitgiftepremies	372110	329592
Reserves	241265	190543
Netto resultaat van het boekjaar	58737	98072
Minderheidsbelangen	66525	66263
Verplichtingen	1988981	2100196
Langlopende verplichtingen	1412904	1566005
Voorzieningen	18180	20493
Langlopende financiële schulden	1266665	1388883
Andere langlopende financiële verplichtingen	93304	120835
Uitgestelde belastingen	34755	35794
Kortlopende verplichtingen	576077	534191
Kortlopende financiële schulden	455509	351203
Andere kortlopende financiële verplichtingen	21921	81959
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	64680	64560
Overlopende rekeningen	33967	36469
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	3670443	3642488

Bourget 44 – Brussel

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

De goodwill is gedaald met € 21 miljoen naar aanleiding van de waardevermindering geboekt op de goodwill van Pubstone. Deze waardevermindering kan verklaard worden door een volledige update op het einde van het boekjaar 2013 van de parameters die gebruikt worden bij de berekening van de bedrijfswaarde van de cafés/restaurants. De twee belangrijkste betrokken parameters die verhoogd werden, zijn de uitgaven voor toekomstige renovaties, gebudgetteerd in het licht van de uitgaven van de laatste vijf jaar, en de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal (WACC). Deze waardevermindering heeft geen invloed op de waardering van het patrimonium, die in tegendeel op 31.12.2013 een latente meerwaarde van € 1,3 miljoen boekt (zie Bijlage 19 van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

De reële waarde van de vastgoedportefeuille1 , opgenomen in de geconsolideerde balans bij toepassing van de norm IAS 40, wordt bekomen door de transactiekosten van de investeringswaarde af te trekken. Op 31.12.2013 bedroeg de reële waarde € 3347,0 miljoen, in vergelijking met € 3308,6 miljoen op 31.12.2012.

De investeringswaarde van de vastgoedportefeuille1 zoals opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen bedraagt € 3478,9 miljoen op 31.12.2013 in vergelijking met € 3436,1 miljoen op 31.12.2012.

De vermeerdering van de vorderingen van de financiële leasings is te verklaren door de oplevering in september 2013 van de residentie voor studentenhuisvesting "Nelson Mandela", verhuurd aan de ULB voor een bedrag van € 14,2 miljoen.

De rubriek "Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures" betreft de belangen van 50% en 51% van Cofinimmo in respectievelijk FPR Leuze NV en Cofinea I SAS.

Het eigen vermogen werd versterkt in de periode dankzij de verkoop van eigen aandelen en de uitgifte van aandelen ten gevolge van het keuzedividend, met respectievelijk € 91,7 miljoen en € 43,9 miljoen.

De rubriek "Minderheidsbelangen" omvat de obligaties terugbetaalbaar in aandelen die door de dochtervennootschap Cofinimur I SA uitgegeven zijn, alsook de minderheidsbelangen van de dochtervennootschappen Silverstone en Pubstone.

STATUTAIRE RESULTAATSBESTEMMING

London Tower – Antwerpen

De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14.05.2014 voor de jaarrekeningen per 31.12.2013 goed te keuren, het resultaat te bestemmen zoals vermeld in de tabel hierna en de volgende dividenden uit te keren:

• € 6,00 bruto, i.e. € 4,50 netto per gewoon aandeel;
• € 6,37 bruto, i.e. € 4,78 netto per bevoorrecht aandeel.

De data en modaliteiten van de dividendbetaling staan vermeld in de agenda van de aandeelhouder op pagina 115. De hierop ingehouden roerende voorheffing bedraagt 25%.

Op 31.12.2013 bezat de Cofinimmo Groep 48917 eigen gewone aandelen.

De Raad van Bestuur stelt voor het recht op dividend voor boekjaar 2013 van 40211 eigen gewone aandelen op te schorten in het kader van het aandelenoptieplan en het recht op dividend van de 8706 resterende eigen aandelen te annuleren. De vergoeding van het kapitaal is gebaseerd op het aantal gewone en bevoorrechte aandelen in omloop op 31.12.2013. De eventuele conversies van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen tijdens de conversieperiode gaande van 22.03.2014 tot 31.03.2014, de conversie van obligaties terugbetaalbaar in gewone aandelen evenals de verkoop van gewone aandelen in het bezit van de Groep, kunnen de vergoeding van het kapitaal nog wijzigen.

Omwille van de daling van de schuld tussen het begin en het einde van het boekjaar 2013 (variatie van € -62,1 miljoen), is de vennootschap niet verplicht een dividend uit te keren (zie ook hoofdstuk "Statutaire jaarrekeningen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag). Cofinimmo wenst echter, conform met wat in het verleden werd voorgesteld, haar aandeelhouders op regelmatige basis te vergoeden et stelt een bruto dividend van € 6,00 voor het boekjaar 2013 voor. In naleving van Artikel 27 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010, ligt het voorgestelde dividend boven het vereiste minimum van 80% van de netto opbrengst (zie hoofdstuk "Statutaire jaarrekeningen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

Na de voorgestelde vergoeding van het kapitaal voor het boekjaar 2013 ten bedrage van €105,82miljoen, wordt het totaalbedrag van de reserves en van het statutair resultaat van Cofinimmo NV positief ten belope van € 112,01 miljoen, terwijl het nog beschikbare bedrag zoals bepaald door Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen € 249,43 miljoen bedraagt (zie ook "Statutaire jaarrekeningen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

In 2013 bedraagt het geconsolideerd netto courant resultaat (aandeel van de Groep) € 104,92 miljoen en het geconsolideerd netto resultaat (aandeel van de Groep) € 58,74 miljoen. De pay out ratio op het geconsolideerd netto courant resultaat van € 119,21 miljoen (exclusief IAS 39) bedraagt 89% (t.o.v. 86% voor 2012).

Resultaatverwerking

(in € 1 000)	2013	2012
A. Netto resultaat	57 180	96035
B. Toevoeging aan/onttrekking van de reserves	48984	15171
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	-32242	-28614
Boekjaar		-28614
Vorige boekjaren1	-32242
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	4445	4887
Boekjaar	4445
Vorige boekjaren1		4887
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van de geschatte overdrachtsrechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	1146	175
Boekjaar	1146	175
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-4576	-11080
Boekjaar	-4576	-11080
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-18643	13421
Boekjaar	-18643	13421
Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves	-241	-255
Toevoeging aan/onttrekking van het overgedragen resultaat van het boekjaar	99095	36637
C. Vergoeding voor het kapitaal	-105817	-110813
D. Vergoeding voor het kapitaal andere dan C	-347	-394
E. Over te dragen resultaat2	350446	454751

¹ Deze toevoegingen aan/onttrekkingen van de reserves komen voort uit de gerealiseerde meer- en minwaarden die voordien werden toegevoegd aan de reserves van de variaties in de reële waarde, evenals uit de aankoop- en annuleringstransacties van eigen aandelen.

² Het over te dragen resultaat bestaat uit het over te dragen resultaat van het boekjaar en het resultaat van de vorige boekjaren.

TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN IN 2013

GLOBALE PORTEFEUILLE

Op 31.12.2013 bedraagt de reële waarde1 van de geconsolideerde vastgoedportefeuille € 3347,0 miljoen en de investeringwaarde2 ervan € 3478,9 miljoen. Hij bestaat uit 1548 gebouwen met een totale bovengrondse verhuuroppervlakte van 1853467m².

De Nootelaer – Keerbergen

De kantoren vertegenwoordigen 45,6%3 van het patrimonium, het zorgvastgoed 36,7% en het vastgoed van distributienetten met de portefeuilles van Pubstone (cafés en restaurants verhuurd aan AB InBev) en Cofinimur I (verzekeringsagentschappen verhuurd aan MAAF) 15,9%. De overige activiteitssectoren (1,8%) zijn niet betekenisvol. Het overgrote deel van de portefeuille ligt op Belgisch grondgebied (79,2%)

De gebouwen in het buitenland zijn enerzijds in Frankrijk het zorgvastgoed en het net van MAAF agentschappen (15,8%), en anderzijds in Nederland (5,0%) de Nederlandse Pubstone portefeuille en enkele klinieken.

Verwervings- en investeringsprijs 1996-20134 (x € 1000000)

¹ De reële waarde wordt bekomen door van de investeringswaarde een aangepaste quotiteit van transactiekosten (vooral overdrachtsrechten) af te trekken.

² De investeringswaarde is de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs verkregen kan worden in normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, vóór aftrek van de transactiekosten, en wordt bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

³ De uitsplitsing van de portefeuille wordt uitgedrukt in reële waarde.

⁴ In de investeringen worden de renovaties, de uitbreidingen en de herontwikkelingen opgenomen.

Residentie "Nelson Mandela" (ULB) – Brussel

In 2013 verkocht cofinimmo voor € 21,70 miljoen aan activa en investeerde ze voor € 62,47 miljoen.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE1

Sinds haar erkenning als Vastgoedbevak in 1996 heeft de Cofinimmo Groep voor € 4150,16 miljoen investeringen gerealiseerd. Anderzijds desinvesteerde ze voor € 1655,52 miljoen. Gemiddeld realiseerde ze bij deze verkopen (vóór aftrek van de vergoeding van de bemiddelaars en andere diverse kosten) een netto meerwaarde van +9,78% in vergelijking met de laatste jaarlijkse expertises (in investeringswaarde) die aan deze verkopen voorafgingen. Voor 2013 alleen bedroeg dit gemiddelde +1,4%.

VERWERVINGEN

In 2013 investeerde Cofinimmo in nieuwe verwervingen voor een totaal bedrag van € 7,85 miljoen, waarvan € 7,29 miljoen in zorgvastgoed en € 0,56 miljoen in het net van MAAF verzekeringsagentschappen.

UITBREIDINGEN EN HERONTWIKKELINGEN

Cofinimmo investeerde voor een totaal bedrag van € 41,58 miljoen in uitbreidingen en herontwikkelingen (€ 40,65 miljoen in zorgvastgoed en € 0,93 miljoen in kantoren).

RENOVATIES

Cofinimmo investeerde eveneens voor een totaal bedrag van € 13,05 miljoen in renovaties, voornamelijk in de kantorenportefeuille en de Pubstone portefeuille van cafés/restaurants.

Evolutie van de geconsolideerde portefeuille 1996-20132 (x € 1000000)

DESINVESTERINGEN

In het kader van haar beleid dat gericht is op de arbitrage van haar portefeuille, verkocht Cofinimmo activa, hoofdzakelijk kantoorgebouwen en gebouwen van distributienetten, voor een totale netto verkoopprijs (i.e. na aftrek van de verkoopkosten en –commissies) van € 21,70 miljoen. Elke transactie werd gerealiseerd met een meerwaarde of tegen een prijs die aansluit bij de investeringswaarde die door de deskundige werd bepaald. De gewogen gemiddelde meerwaarde voor al deze verkopen bedraagt 1,4%.

BEHEER VOOR REKENING VAN DERDEN

In 2013 startte de Cofinimmo Groep met een activiteit inzake beheer van activa voor rekening van derden.

Het gaat om een nevenactiviteit die uitgevoerd wordt door een dochtervennootschap van de Groep, Cofinimmo Investissements et Services (CIS). Haar bijdrage overschrijdt de materialiteitsdrempel van 10% van de inkomsten en netto winsten van CIS niet (zie hoofdstuk "Risicofactoren" van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

Op 31.12.2013 had CIS drie zorgvastgoedactiva in België in beheer.

Evolutie van de geconsolideerde portefeuille in 20132 (x € 1000000)

Variaties in de investeringswaarde van de portefeuille

¹ Zie eveneens Bijlage 20.

² In investeringswaarde.

Vorst 23-25 – Brussel

COMMERCIËLE RESULTATEN

Het huurleegstandrisico waarmee Cofinimmo elk jaar geconfronteerd wordt, bedraagt gemiddeld 6% van de globale portefeuille en 12 tot 15% van de kantorenportefeuille alleen. De nemers van risicohuurovereenkomsten worden van zeer dichtbij opgevolgd door het commercieel departement. In 2013 werd 68% van het leegstandrisico gevrijwaard dankzij heronderhandelingen, niet-uitgeoefende opzeggingen en hernieuwingen van huurcontracten. Dit percentage bedraagt 73% indien de nieuwe verhuringen die tijdens het jaar afgesloten werden en in voege traden, eveneens in beschouwing worden genomen. Aldus werden van de 6% huurcontracten (globale portefeuille) die in 2013 als risicovol beschouwd werden 4,4% veiliggesteld. Tijdens het boekjaar 2013 sloot Cofinimmo huurovereenkomsten af voor meer dan 66150m² kantoren. Dit vertegenwoordigt gewaarborgde contractuele inkomsten, zonder huurkortingen, voor € 41,8 miljoen1 . De belangrijkste transacties hadden betrekking op de gebouwen Bourget 40, 44 en 50, Guimard 10-12, Noordkustlaan 16 en Maire 19 te Doornik.

De bezettingsgraad2 van de kantorenportefeuille bedraagt 91,24% en ligt nog altijd boven het marktgemiddelde van 88,9%3 . Dit is te danken aan het commercieel beleid dat zich toespitst op een vertrouwensrelatie met haar klanten en draagt bij tot een gunstige evolutie van de operationele marge. Bovendien heeft de diversificatie in de sector van het zorgvastgoed en de Pubstone en Cofinimur I portefeuilles waarvan de bezettingsgraad quasi 100% bedraagt, een positieve impact op de globale bezettingsgraad van 95,43% en verbetert dit de risicospreiding.

Bij ongewijzigde portefeuille zijn de huren in 2013 met 1,68% gestegen.

Risicobeheer van de huurleegstand (in %)

Evolutie van de huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille 2013 t.o.v. 2012 (in %)

¹ Gespreid over de vaste looptijd van de nieuwe en heronderhandelde huurovereenkomsten.

² De bezettingsgraad wordt berekend door de (geïndexeerde) contractuele huurprijzen van de lopende huurcontracten te delen door de som van de contractuele huurprijzen en de geraamde huurwaarden van de leegstand. Deze laatste wordt berekend op basis van het niveau van de doorslaggevende huurprijzen op de markt.

³ Bron: CBRE.

⁴ De huurovereenkomsten werden aan minder gunstige voorwaarden heronderhandeld dan de voorgaande overeenkomsten.

VASTGOEDRESULTATEN

Het patrimonium van Cofinimmo kent in 2013 een negatieve variatie in de reële waarde van -0,8%1 , wat neerkomt op een bedrag van € -26,3miljoen. De variatie in de waarde van de portefeuille was negatief tijdens de vier kwartalen van 2013.

Deze waardevermindering is op jaarbasis als volgt samengesteld:

• het segment "Kantoren" toont een negatieve variatie in de reële waarde van € -39,7 miljoen;
• de segmenten "Zorgvastgoed", "Vastgoed van distributienetten" en "Andere" boeken een positieve variatie in de reële waarde van respectievelijk € 9,8 miljoen, € 2,6 miljoen en € 1,0 miljoen.

De waardevermindering heeft betrekking op de gebouwen die weldra een belangrijke renovatie moeten ondergaan of waarvan de renovatie aan de gang is. Dit is het geval voor de gebouwen Livingstone II (werken in uitvoering in 2014, Wetenschap 15-17, Vorst 23-25, Kunst 19H en Guimard 10-12.

Variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (x € 1000)

Segment	Variatie in de reële waarde over 1 jaar	Geografische en sectoriële spreiding
Kantoren	-2,54%	45,56%
Antwerpen	-0,90%	1,86%
Brussel Centrum/Noord	0,21%	9,48%
Brussel Gedecentraliseerd	-2,84%	17,68%
Brussel Leopold/Louiza	-7,03%	8,92%
Brussel Periferie & Satellieten	-1,59%	4,29%
Andere	2,22%	3,33%
Zorgvastgoed	0,81%	36,70%
België	0,82%	23,66%
Frankrijk	0,70%	12,50%
Nederland	3,05%	0,54%
Vastgoed van distributienetten	0,49%	15,92%
Pubstone België	0,33%	8,13%
Pubstone Nederland	0,26%	4,50%
Cofinimur I - Frankrijk	1,23%	3,28%
Andere	1,67%	1,82%
TOTAAL	-0,78%	100,00%

¹ Met inbegrip van het effect van de gekapitaliseerde investeringsuitgaven tijdens het jaar..

² Bedraagt voor de kantoren alleen 6,9 jaar.

Voor de hele portefeuille wordt de waardevermindering deels gecompenseerd door:

• de indexering van de huurovereenkomsten;
• een hoge bezettingsgraad: 95,43% op 31.12.2013;
• een gemiddelde resterende looptijd van de lopende huurovereenkomsten die van 6,7 jaar eind 2004 geëvolueerd is naar 8,4 jaar eind 2006 en vervolgens naar 11,6 jaar2 eind 2013, wat een uitzonderlijk niveau onder de Europese vastgoedvennootschappen is.

Het aantal resterende jaren tot aan de einddatum van de lopende huurovereenkomsten op 31.12.2013 is inderdaad 11,6 jaar2 indien elke huurder zijn contract bij de eerste opzegmogelijkheid (break) zou opzeggen. Dit cijfer stijgt tot 12,5 jaar indien er geen enkele opzegoptie wordt uitgeoefend, met andere woorden, indien alle huurders tot aan het contractuele einde van de huurovereenkomsten in hun gebouw blijven.

De diversificatie van het risico is één van de belangrijkste kenmerken van de Vastgoedbevaks. De portefeuille van Cofinimmo is evenwichtig gespreid. Het grootste gebouw vertegenwoordigt slechts 6,4% van de geconsolideerde portefeuille.

Bourget 40 – Brussel

Kapitalisatierentevoeten Cofinimmo patrimonium vs. rendement van Belgische staatsobligaties (in %)

Tervuren 270-272 – Brussel

Belangrijkste klanten - in contractuele huren (in %)

AB InBev Groep	13,5%
Regie der Gebouwen (Belgische Staat)	12,6%
Media1 /Senior Living Group	8,6%
Armonea	8,4%
Korian1	7,7%
Top 5 huurders	50,8%
AXA Groep	5,2%
Internationale overheid	4,6%
ORPEA	4,1%
MAAF	3,5%
Senior Assist	3,0%
Top 10 huurders	71,2%
Top 20 huurders	81,2%
Andere huurders	18,8%
TOTAAL	100,0%

Relatief belang van de voornaamste gebouwen - in reële waarde (in %)

¹ Korian en Medica kondigden in november 2013 hun fusieproject in de loop van 2014 aan.

SECTORINFORMATIE

HUURSITUATIE PER BESTEMMING

GEBOUW	Bovengrondse oppervlakte (in m2 )	Contractuele huurgelden (x € 1000)	Bezettingsgraad	Huren + GHW1 op leegstand (x € 1000)	GHW1 (x € 1000)
Kantoren	519385	78980	88,70%	89042	80513
Kantoren met overgedragen vorderingen	208145	26236	99,83%	26280	26280
Totaal kantoren	727530	105216	91,24%	115322	106793
Zorgvastgoed	643755	76585	99,27%	77 145	74079
Pubstone (cafés/restaurants)	363470	30262	100,00%	30262	27306
Cofinimur I (verzekeringsagentschappen)	59572	7892	98,94%	7976	8167
Andere	23026	4285	100,00%	4285	3426
Totaal vastgoedbeleggingen & gebouwen met overgedragen vorderingen	1817353	224240	95,43%	234990	219771
Projecten & renovaties	36 114			345	345
Grondreserves		145		145	167
ALGEMEEN TOTAAL VAN DE PORTEFEUILLE	1853 467	224386	95,43%	235480	220282

Uitsplitsing per bestemming - in reële waarde2 (in %) Uitsplitsing per bestemming - in ontvangen huurgelden3 (x € 1000)

¹ GHW = Geschatte Huurwaarde.

² De uitsplitsing voor Cofinimmo NV is de volgende: Kantoren 66,1%, Zorgvastgoed 31,2% en Andere 2,7%.

³ Het verschil tussen de werkelijk ontvangen huren en de contractuele huren wordt verklaard door de huurkortingen die aan het begin van bepaalde huurovereenkomsten worden toegekend en de prorata temporis leegstand van gebouwen tijdens de voorbije 12 maanden.

Uitsplitsing per leeftijd van de gebouwen1 (in %)

Maturiteit van de huurcontracten3 (in %)

Gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten per segment (in aantal jaren)³

¹ De gebouwen die een zware renovatie ondergingen, worden beschouwd als nieuwe gebouwen; de Pubstone portefeuille wordt beschouwd als één vastgoedgeheel en is opgenomen in de leeftijdsgroep >15 jaar.

² De uitsplitsing voor Cofinimmo NV is de volgende: België 95,1%, Frankrijk: 4,9%.

³ Tot aan de eerstkomende opzegmogelijkheid.

Bruto/netto huurrendementen per segment1 (in %)

Het bruto huurrendement van de portefeuille blijft stabiel aan 7,03% (7,01% in 2012).

Gewaarborgde huurinkomsten2 - in contractuele huurbedragen (x € 1000000)

Internationale publieke sector (kantoren) Andere klanten (kantoren) MAAF

Armonea (zorgvastgoed) Andere uitbaters (zorgvastgoed) AB InBev Group

Minstens 70% van de huurinkomsten zijn contractueel gewaarborgd tot in 2019. Dit percentage stijgt tot 78% indien geen enkele opzegoptie (break) wordt uitgeoefend en de huurders tot aan het contractuele einde van de huurovereenkomsten in hun gebouw zouden blijven.

¹ Bij 100% verhuring van de portefeuille.

Drie elementen helpen een positieve terugkeer te handhaven:

• de bezettingsgraad van de kantoren die nog altijd vrij hoog is (91,24%);
• het huurdersverloop binnen de globale portefeuille blijft beperkt tot 2%;
• de huurcontracten van het zorgvastgoed en het vastgoed van distributienetten genieten een positieve indexering en de huurinkomsten in deze sectoren zijn beschermd door de lange looptijd van de contracten.

De terugval in de kantorensector kan verklaard worden door de heronderhandelingen van de contracten.

² Tot aan de eerste opzegmogelijkheid.

Woonzorgcentrum Saint-Charles – Bouillon

Vorst 23-25 – Brussel

Uitsplitsing per activiteitensector van de huurders – in geconsolideerde contractuele huurbedragen (in %)

Uitsplitsing per activiteitensector van de huurders – in contractuele huurbedragen van de publieke Vastgoedbevak (in %)

KANTOREN TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN IN 2013

KANTOREN

Cofinimmo is een van de belangrijkste marktspelers voor kantoorvastgoed in Brussel en in de periferie. Dankzij de kwaliteit en de ligging van haar gebouwen en haar dienstenaanbod aan de huurders, blijft haar bezettingsgraad hoog (91,24%) in vergelijking met de Brusselse markt.

Reële waarde van € 1525 miljoen

Op 31.12.2013 vertegenwoordigde de kantorenportefeuille van Cofinimmo 46% van het totaal van de geïnvesteerde portefeuille. Hij bestond uit 85 gebouwen1 die een totale bovengrondse oppervlakte van 763 644m² en een reële waarde van € 1524,81 miljoen vertegenwoordigen. Het gaat uitsluitend om kantoren die in België, en voor het overgrote deel in Brussel gelegen zijn.

Ondanks een nog steeds zeer moeilijke economische conjunctuur (bruto take up: 368743m² in 20132 ), begint het overaanbod van kantoorgebouwen van de voorbije jaren stilaan te krimpen. In 2013 werden minder speculatieve nieuwe projecten opgeleverd en talrijke kantoorgebouwen die aan een grondige renovatie toe waren, werden verbouwd tot voornamelijk woningen3 , gezien de bevolkingsaangroei in Brussel. De huurleegstand is bijgevolg lichtjes gedaald van 11,2% in 2012 naar 11,1%2 in 2013.

Wat de investeringen betreft, is de algemene activiteit in Brussel lichtjes gedaald in vergelijking met 2012. Ze ligt nu rond € 2,2 miljard2 voor alle sectoren samen. De plaatselijke en internationale investeerders geven nog steeds de voorkeur aan gebouwen met een veilige huursituatie. We dienen tevens te vermelden dat talrijke overeenkomsten werden gesloten met het oog op de verbouwing tot residentieel vastgoed.

Een dynamisch, flexibel en creatief team met een open oor voor zijn klanten

Het interne team dat verantwoordelijk is voor de kantorenportefeuille bestaat uit 19 personen die instaan voor het beheer ervan. Zij worden ondersteund door de teams van ontwikkeling (vier personen), dienstenbeheer (vier personen) en projectopvolging (tien personen).

Belangrijke gebeurtenissen

Op 19.06.2013 kondigde Axa Belgium aan dat ze heeft beslist haar zetel gelegen Vorstlaan 23-25 te 1170 Brussel op 02.08.2017 te verlaten, bij de afloop van de lopende huurovereenkomst, en een leegstaand gebouw dat haar toebehoort in te nemen. De site is 11 hectaren groot en bestaat uit twee gebouwen met een totale bovengrondse oppervlakte van bijna 57000m². De lopende huurprijs van de bestaande huurovereenkomst vertegenwoordigt 5,1% van de totale bruto huurinkomsten van Cofinimmo.

Cofinimmo zal deze voortijdige beslissing van Axa Belgium benutten om de site optimaal te herstructureren, rekening houdend met zijn intrinsieke kenmerken. De Groep is meer bepaald van plan een vergunning te vragen om een deel van de totale oppervlakte na 2017 tot woningen te verbouwen. Een addendum bij de huurovereenkomst van Axa werd reeds ondertekend Dit voorziet de vrijlating van een deel van de grond vanaf 2014 in ruil voor de mogelijkheid voor de huurder om zijn huidige huurovereenkomst te verlengen. De Groep overweegt de ontwikkeling van een woningproject op de vrijgelaten grond.

VERKOPEN

Cofinimmo verkocht een semi-industrieel gebouw dat gelegen is Woluwelaan 145 in Diegem voor een bruto bedrag van € 3,8 miljoen. Dit bedrag is hoger dan de investeringswaarde van het goed die de onafhankelijke vastgoedexpert op 31.12.2012 bepaalde.

RENOVATIE-/HERBESTEMMINGSWERKEN VAN KANTOREN

In 2013 beheerde of omkaderde het departement Project Management meerdere werven van kantoorgebouwen in Brussel. Het totale bedrag van de bouw- en renovatiewerken van de beheerde en in 2013 geboekte werken bedraagt € 10,8 miljoen.

Energieprestatie

Gebouw	Type werken	Opper vlakte	(Verwacht) einde van de werken	E-peil na werken	Maximaal toegesta ne E-peil
Tervuren 270-272	Middelzware renovatie (fases II, III, IV en V)	4060m²	Q3 2013	904	Nvt
Livingstone II	Renovatie van kantoren	17000m²	Q3 2014	Nvt	Nvt
Woluwe 34	Omvorming naar woningen, handelsruim ten en/of kantoren	6680m²	Q1 2015	70	70

Nvt: niet van toepassing

• ³ Het verbouwen van kantoren tot woningen vertegenwoordigde tussen 12 en 15% van de nieuwe residentiële projecten. Dit cijfer zal de volgende jaren waarschijnlijk stijgen (bron: DTZ).
• ⁴ Geschatte waarde voor gerenoveerde kantoren, geen officiële verklaring af te leggen.

¹ De bedrijfsparken worden als één enkel actief beschouwd, maar kunnen uit meerdere gebouwen bestaan.

² Bron: CBRE.

North Galaxy – Brussel

In 2014 zullen we verdergaan met een wijselijke arbitrage bij de samenstelling van onze kantorenportefeuille. Wij geven de voorkeur aan moduleerbare gebouwen die beantwoorden aan de eisen van onze bestaande en toekomstige huurders en waarvan de energieprestaties minstens voldoen aan de wettelijke voorschriften.

Dirk Huysmans - Head of Offices Belgium

Naast de al gestarte maar in 2013 nog niet voltooide werven, zijn de belangrijkste werven in 2014:

Gebouw	Type werken	Opper vlakte	(Verwacht) einde van de werken	E-peil na werken	Maximaal toegesta ne E-peil
Tervuren 270-272	Middelzware renovatie (fase VI)	3391m²	Q3 2014	901	Nvt
Guimard 10-12	Renovatie van kantoren	15400m²	Q3 2015	61	Nvt
Wetenschap 15-17	Renovatie van kantoren en toevoeging van woningen	20000m²	Q2 2016	44	90

Nvt: niet van toepassing

Livingstone I

Het vroegere kantoorgebouw Livingstone I (16000m²) wordt momenteel verbouwd tot woningen. Het vastgoed zal worden ingericht in vier aparte appartementseenheden die in totaal 122 woningen herbergen, die te koop worden gesteld. Het project werd geselecteerd als laureaat van de wedstrijd "Herbestemming van leegstaande kantoorgebouwen in huisvesting" van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Op energievlak wordt een warmte-isolatie met K-peil 30 en een energieverbruik met E-peil 60 voor dit gebouw beoogd.

Begin 2013 heeft Cofinimmo het risico dat gekoppeld is aan de commercialisering van de appartementen van het Livingstone I gebouw overgedragen aan de algemene onderneming Cordeel2 . Deze laatste waarborgt de betaling van een totaal bedrag van € 24 miljoen, aan het tempo van de verkopen en ten laatste in januari 2017. De werf werd in februari 2013 opgestart, na toekenning van de diverse vergunningen voor de omvormingswerken. Hun oplevering is gepland voor begin 2015. Hun financiering valt volledig ten laste van

Cordeel. Op de publicatiedatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is 50% van de appartementen al verkocht of gereserveerd3 .

Livingstone II

Het gebouw Livingstone II werd in 1996 gebouwd. Het biedt ±17000m² kantooroppervlakte verdeeld over zeven verdiepingen. Het zal geherstructureerd en volledig gerenoveerd worden. De bestemming als kantoren blijft behouden. De ingang van dit gebouw zal voortaan aan de Filips De Goedestraat liggen.

De vergunningen voor de werken aan het Livingstone II gebouw werden afgeleverd in 2012. De werf is gestart in maart 2013 en zou tot augustus 2014 duren. Het budget van de werken wordt geraamd op € 21 miljoen, BTW inbegrepen.

Zie ook ons Jaarlijks Financieel Verslag 2012, pagina 34-35.

Wetenschap 15-17

Dit gebouw heeft een bovengrondse oppervlakte van ±20000 m2 , verdeeld over acht verdiepingen, en twee ondergrondse parkeerniveaus. Het zal volledig worden herontwikkeld. Cofinimmo opteerde voor een gemengd project: de onderste verdiepingen zullen gewijd zijn aan commerciële of culturele activiteiten, de bovenste zullen voornamelijk hun identiteit als kantoorruimte behouden. Er worden eveneens 17 wooneenheden aan toegevoegd.

Cofinimmo beoogt een energieverbruik met E-peil 44 en een BREEAM certificatie "Very good". Het ontwerp werd dankzij zijn concept, duurzame kwaliteit, nagestreefde energieprestatie en milieukwaliteit door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest geselecteerd als laureaat bij de wedstrijd "Voorbeeldgebouw 2011".

De diverse vergunningen die voor deze herontwikkeling vereist zijn, werden in januari 2014 verkregen. De werken zullen van start gaan van zodra een voorverhuur is afgesloten en kunnen twee jaar duren. Het budget van de werf wordt geraamd op € 42 miljoen, BTW inbegrepen.

Zie ook ons Jaarlijks Financieel Verslag 2012, pagina 34.

Woluwe 34

Na het bekomen van de adequate stedenbouwkundige en milieuvergunningen zijn de herbestemmingswerken naar woningen van dit kantoorgebouw (±7000m²) in juli 2013 gestart. Ze zouden begin 2015 voltooid moeten zijn. Het totale budget van de werf wordt geraamd op € 13miljoen, BTW niet inbegrepen. Op de publicatiedatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag, was 74% van de appartementen verkocht of gereserveerd3 .

Wat energie en duurzaamheid betreft, beoogt Cofinimmo een globale warmte-isolatie met K-peil 40 en een energiegebruik met E-peil 70 per appartement.

¹ Geschatte waarde voor de gerenoveerde kantoren, geen officiële verklaring af te leggen.

² Het akkoord dat begin 2013 werd afgesloten bestaat erin dat de vennootschap Cordeel afstand doet van de opschortende voorwaarde die zij genoot. Bijgevolg zijn de werken gestart, in navolging van de overeenkomst die het voorwerp is van de Artikel 18 kennisgeving en gepubliceerd werd in het persbericht van 16.08.2012.

³ Een reserveringsovereenkomst is een document waarmee een wooneenheid aan mogelijke kopers wordt voorbehouden.

SECTORINFORMATIE

Belangrijkste klanten – in contractuele huurbedragen (in %)

	Rating1	Vooruitzicht1	%
Regie der Gebouwen (Belgische Federale Overheid)	AA	NEG	25,7%
AXA Belgium	A+	STABLE	11,0%
Europese Commissie	AAA	NEG	9,8%
IBM Belgium (Groep IBM)	AA-	STABLE	4,3%
TVI SA (Groep RTL)	BBB+	STABLE	3,0%
OVAM	-	-	2,1%
CEFIC	-	-	2,1%
KPMG	-	-	1,9%
Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton	-	-	1,8%
TOTAAL			61,7%
Andere			38,3%

-: niet gewaardeerd

Geografische spreiding – in reële waarde (in %)

Gemiddelde leeftijd van de gebouwen2 (in %)

Gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten per regio (in aantal jaren)

¹ Het betreft de waardering van het financiële solvabiliteitsrisico van de entiteit, door het financiële ratingagentschap Standard & Poor's; situatie op 31.12.2013 ² De gebouwen die een zware renovatie ondergingen, worden als nieuwe gebouwen beschouwd.

Spreiding van de huurders per activiteitssector – in contractuele huurbedragen (in %)

VASTGOEDDIENSTEN

Cofinimmo biedt bij de verhuring een ruime waaier van bijkomende diensten aan om de huurders te helpen bij het beheer van hun werkruimte, zodat zij zich volledig op hun kernactiviteit kunnen toeleggen.

Cofinimmo telt 350 kantoorklanten, waarvan er 155 in 2013 een beroep hebben gedaan op één of meerdere vastgoeddiensten, meer bepaald in de inrichting, het onderhoud en de beveiliging van de kantoorruimten.

De inrichtingswerken worden rechtstreeks beheerd door het interne multidisciplinaire Project Management departement waar architecten, ingenieurs en spaceplanners werken.

De overige verleende diensten zoals onderhoud, beveiliging of energievoorziening worden uitgevoerd door onderaannemers die zorgvuldig door het departement Property Services & CSR1 worden geselecteerd.

Hiervoor sluit Cofinimmo kaderovereenkomsten af met de onderaannemers waardoor zij niet enkel haar hoge kwaliteitsnormen kan opleggen maar eveneens schaalvoordelen kan realiseren dankzij de omvang van haar patrimonium om de beste kwaliteit/prijsvoorwaarden te verkrijgen.

Cofinimmo heeft eveneens een Service Desk die 24/24uur, 7/7dagen bereikbaar is en die op vraag van haar klanten kleine werken en herstellingen van allerlei aard en door onderaannemers in regie uitgevoerd, organiseert. Deze Service Desk zorgt voor de opvolging van vragen van klanten en houdt hen op de hoogte bij elke belangrijke vorderingsfase van hun aanvraag: bevestiging van de tenlasteneming, bekendmaking van de dag van uitvoering van de werken en van de onderaannemer, kennisgeving van het einde van de werken en verslag van de uitgevoerde prestaties. De klant kan zich op elk moment informeren of reageren bij deze gecentraliseerde dienst.

In 2013 behandelde de Service Desk 8 610 interventieaanvragen. De kosten van deze dienstverlening worden aan de klanten gefactureerd. Naast klantenbinding en het ter beschikking stellen van zo comfortabel mogelijke kantoorruimten, wat tenslotte het hoofddoel van deze dienst is, realiseerde Cofinimmo voor deze vastgoeddiensten een operationeel resultaat van bijna € 166 000.

DUURZAME ONTWIKKELING

Verwervingen

Bij elke verwerving van een gebouw neemt Cofinimmo de milieuaspecten in haar risicoanalyse op. In termen van preventie van verontreiniging, realiseert ze in desbetreffend geval daarbij een kwaliteitsstudie van de bodem, de ondergrond en het grondwater, meer bepaald wanneer een risico-activiteit in het gebouw ondergebracht is of was (stookolietank, drukkerij, transformator, …). Anderzijds leeft ze de diverse verplichtingen inzake bodemattesten op regionaal en nationaal vlak na. Bovendien bestudeert ze aandachtig de eventuele niet-conformiteiten en de milieurisico's om ze aan de normen aan te passen. Het beheer ervan wordt bij de effectieve verwerving gepland.

Zware werken en renovaties

Cofinimmo ontwikkelde een rationeel renovatiebeleid van haar bestaande gebouwen met het oog op een aanzienlijke verlaging van hun energieverbruik en hun CO2-uitstoot. De Groep leeft de Belgische en Europese milieu-eisen stipt na en streeft ernaar deze voorschriften te overtreffen. Er wordt bijzondere aandacht besteed aan mogelijke energiebesparingen voor de klimaatregeling (verwarming, koeling en ventilatie), de verlichting en het isolatiepeil (gevels, daken, ondergrondse ruimten) van de gebouwen. Daarenboven worden vanaf de ontwerpfase van een project energieaudits uitgevoerd. In het kader van nieuwbouw- of zware renovatieprojecten onderzoekt Cofinimmo de mogelijkheden om er hernieuwbare energiebronnen in op te nemen.

Bij bouw- en renovatiewerken onderzoekt de Groep alle mogelijkheden qua gebruik van duurzame materialen en streeft ze eveneens naar een optimale beheersing van de milieurisico's, en indirect, van de risico's waaraan haar huurders blootgesteld zijn. Tijdens het budgettair en het ontwerpproces wordt aan alle verantwoordelijkheidsniveaus (promotoren, architecten, ingenieurs, consulenten, …) gevraagd hieraan bijzondere aandacht te schenken.

Zowel in het kader van nieuwbouwprojecten als in het kader van belangrijke renovatieprojecten wordt Cofinimmo geconfronteerd met de wettelijke energieprestatievereisten van de gebouwen. Voor alle ontwikkelingsprojecten die Cofinimmo sinds de invoering van deze wetgeving realiseerde, opvolgde of opstartte, worden deze voorschriften nageleefd of overtroffen teneinde vooruit te lopen op de latere evolutie ter zake. Indien de projecten worden gerealiseerd onder de verantwoordelijkheid van een promotor of de huurder, wordt deze door Cofinimmo hieromtrent geadviseerd en gesensibiliseerd.

Herbestemmingsmogelijkheden

De Groep benut eveneens interessante herbestemmingsmogelijkheden indien ze een gunstige invloed hebben op het waardepotentieel van het vastgoed. Deze omvormingen dragen niet enkel bij tot de optimalisering van hun bestemming en tot hun integratie in de omgeving, maar maken het eveneens mogelijk om er duurzame en ecologische voorzieningen in te verwerken. Via deze herbestemming kan Cofinimmo bovendien beter inspelen op de woonbehoeften die gekoppeld zijn aan de demografische evolutie en de wens van de overheid om bepaalde kantoorwijken een gemengd karakter te geven. Meerdere herbestemmingsprojecten van kantoren in woningen of in een gemengde bestemming (kantoren, woningen, winkels) zijn aan de gang (zie pagina 33 van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

Beheer van de gebouwen

Cofinimmo liet voor 32 van haar bestaande kantoorgebouwen, hetzij 34% van haar kantooroppervlakte, een EPB-certificaat opstellen met coëfficiënten voor de energieprestatie en CO2-uitstoot. Naarmate de gebouwen verhuurd of verkocht worden, worden deze certificaten opgesteld door erkende ondernemingen, overeenkomstig de Europese EPB richtlijn, omgezet in de nationale en regionale wetgevingen. De energieprestatie van 97% van deze gecertificeerde gebouwen ligt boven het huidige gemiddelde van de gebouwen in Brussel dat tussen D en E ligt (bron: BIM).

Resultaat van de energieprestatiecertificaten van de kantoren van Cofinimmo in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (in %)

In de loop van 2013 investeerde Cofinimmo in een software voor het beheer van de energiegegevens teneinde potentiële besparingen en de impact van de investeringen die zij deed om het energieverbruik te verlagen, beter te identificeren. Alle gegevens over het verbruik van alle gemeenschappelijke ruimten die Cofinimmo beheert en het private verbruik dat de diverse huurders op vrijwillige basis leveren, worden hierin verzameld. De evolutie van dit verbruik over de drie laatste jaren wordt weergegeven in de tabellen op de pagina's 102 tot 108 van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

Cofinimmo is eveneens verder gegaan met het plaatsen van op afstand consulteerbare energiemeters waarmee het verbruik in real time kan worden opgevolgd en die dus een beter beheer hiervan mogelijk maken.

In 2013 werd voor alle gemeenschappelijke ruimten die de Groep beheert, opnieuw een contract voor het leveren van groene elektriciteit ondertekend. Het aangekochte jaarlijkse volume bedraagt 45 GWu, wat een besparing van 20385 ton CO2 betekent, hetzij de productie van negen windturbines met een gemiddeld vermogen.

BREEAM In-Use2

Ter erkenning van haar inspanningen gaat Cofinimmo verder met haar "BREEAM In-Use" certificatiebeleid. Daarbij geeft ze voorrang aan gebouwen in een commercialiseringsfase. Met het bekomen van een milieucertificaat streeft ze een dubbel doel na: enerzijds de commerciële concurrentiekracht van haar gebouwen verbeteren en anderzijds de milieuprestaties van het patrimonium continu verbeteren. In totaal zijn 98000m² kantoren gecertificeerd, wat neerkomt op 12,5% van het kantorenpatrimonium.

Gebouw	Asset	Building Management
Vorst 36	Good	Good
Bourget 42	Good	Good
Bourget 44	Good	Good
de Meeûs Square 23	Good	Good
Cockx 8-10 (Omega Court)	Good	Good
Avenue Building/ London Tower	Good	Good
Noordkustlaan 16 A-B-C (West-End)	Pass	Good
Woluwe 58	Pass	Good

Sensibiliseren van de huurders

Sinds twee jaar stelt Cofinimmo aan haar huurders voor om een Green Charter te ondertekenen. Dit is een samenwerkingsovereenkomst tussen Cofinimmo, Cofinimmo Services en de huurder met als doel duurzame ontwikkeling actief te promoten en alle partijen aan te moedigen om de milieu-impact van een gehuurd goed te verlagen: delen van verbruiksgegevens, initiatieven om het verbruik te beperken, betere afvalsortering enz. Sinds de lancering hebben 19 huurders het charter ondertekend. Zij vertegenwoordigen samen ongeveer 15% van de gehuurde kantooroppervlakten van Cofinimmo.

Tegenover haar talrijke klanten speelt Cofinimmo de rol van milieuadviseur. Het gaat met name om proactieve adviezen die gemakkelijk realiseerbaar zijn en betrekking hebben op het beperken van hun water- en energieverbruik, het sorteren en verminderen van hun afval, het optimaliseren van de verlichting en de luchtkwaliteit, de schoonmaak, het gebruik van ecologische materialen en producten, het herleiden van de transporten tot een minimum, het geluidsbeheer, enz.

Mobiliteit

Cofinimmo is zich bewust van de impact van de mobiliteit op de aantrekkelijkheid van haar gebouwen in de stad. Daarom zoekt ze innoverende oplossingen op dit vlak:

• Openstellen van de parkings voor de buurtbewoners buiten de normale kantooruren;
• Ter beschikking stellen van gedeelde elektrische voertuigen: momenteel worden vijf voertuigen in kantoorgebouwen in Brussel getest.

Ze omringt zich met professionele partners (ZEN CAR en BE PARK) die deze diensten hebben uitgewerkt.

¹ Primaire energie.

² BREEAM In-Use is een subprogramma van BREEAM (zie Lexicon) dat de duurzaamheid van bestaande gebouwen certificeert. De analysedomeinen beperken zich niet tot de energieprestatie alleen. Ze dekken ook de volgende aspecten: energie, water, materialen, transport, afval, vervuiling, gezondheid en welzijn, beheer, terrein en ecologie. Aan het einde van het certificatieproces krijgen het gebouw en het vastgoedbeheer ervan een rating (Acceptable/Aanvaardbaar, Pass/Voldoende, Good/Goed, Very Good/Zeer goed, Excellent/Excellent en Outstanding/Uitstekend).

TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN IN 2013

ZORGVASTGOED

ZORGVASTGOED

Sinds haar intrede in deze sector in 2005 heeft Cofinimmo haar zorgvastgoedportefeuille geleidelijk aan gediversifieerd door niet enkel te investeren in woon- en zorgcentra voor bejaarden, maar eveneens in psychiatrische en revalidatieklinieken en ziekenhuizen voor acute zorgen in België en Frankrijk. Sinds 2012 kreeg de Groep eveneens vaste voet in Nederland.

Met een portefeuille die gespreid is over drie landen en 127 gebouwen en 13 201 bedden telt, is Cofinimmo één van de belangrijkste investeerders in zorgvastgoed op het Europese vasteland.

Reële waarde van € 1228 miljoen.

De belangrijkste troeven van deze sector zijn:

• Een gunstige wetgevende context: instellingen voor acute en langdurige zorgverstrekking vallen onder zeer strenge vergunningssystemen, die een sterke instapbarrière vormen;
• Een sterk groeipotentieel omwille van de demografische groei en de vergrijzing van de bevolking in België en zijn buurlanden. Het aantal bejaarden ouder dan 65 jaar zal tussen nu en 2060 met meer dan 51%1 toenemen;
• Huurovereenkomsten op lange termijn met de uitbaters: de huurovereenkomsten die met de uitbaters worden afgesloten, hebben een vaste initiële looptijd van 27 jaar in België, 12 jaar in Frankrijk en 15 jaar in Nederland.
• De huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd en zijn vast. Ze hangen niet af van de bezettingsgraad door de bewoners. Nagenoeg alle huurovereenkomsten voorzien de mogelijkheid om de contracten voor twee opeenvolgende termijnen van negen jaar in België, negen tot twaalf jaar in Frankrijk en tien jaar in Nederland te verlengen;
• De overgrote meerderheid van de huurovereenkomsten voorzien dat de onderhoudskosten, structurele onderhoudskosten inbegrepen, ten laste van de huurder zijn;
• Huurniveaus die aansluiten bij het economisch potentieel van elk project;
• Gunstige liggingen die ruimte bieden voor herstructureringen: indien de huurovereenkomst niet wordt verlengd, zal Cofinimmo het herontwikkelingspotentieel van deze gebouwen, hoofdzakelijk in woningen, ten volle benutten.

Cofinimmo investeert uitsluitend in instellingen met bedden die erkend zijn door de overheid en licenties hebben. Hiervoor sluit ze lange termijnhuurovereenkomsten met de belangrijkste actoren op de Belgische, Franse en Nederlandse markt af.

De verwervingen in deze sector vereisen een voorafgaande due diligence analyse om de rentabiliteit van het project, maar ook de solvabiliteit van de uitbaters te analyseren. Deze solvabiliteitsanalyse wordt jaarlijks herhaald en de uitbaters verbinden zich ertoe o.a. een regelmatige financiële rapportering over de evolutie van de uitbating voor te leggen.

Met een bezettingsgraad van bijna 100% en een looptijd van minimaal 12 jaar van de initiële huurovereenkomst, bieden de investeringen in zorgvastgoed een profiel van stabiele en blijvende huuropbrengsten.

Cofinimmo is goed geplaatst tegenover de uitbaters in deze markt. Dankzij haar multidisciplinaire team, en meer bepaald het ervaren Project Management dat gespecialiseerd is in zorgvastgoed, biedt ze de uitbaters een totaaloplossing waarmee ze toegang krijgen tot een financiële, bouwkundige, ecologische en vastgoedexpertise.

VERWERVINGEN

In juli 2013 verwierf Cofinimmo een vroeger kantoorgebouw in Rijswijk aan de zuidrand van Den Haag (Nederland) voor een bedrag van € 3,1 miljoen, in lijn met de expertisewaarde. Het is verbouwd tot een modern ziekenhuis voor oogheelkundige en dermatologische zorgen. Het einde van de werken is gepland voor het eerste kwartaal van 2014. De Nederlandse Groep Bergman Clinics nam de volledige financiering van de reconversiewerken voor haar rekening en huurt de kliniek via een erfpachtovereenkomst van 15 jaar met een optie op verlenging voor een periode van tien jaar. De erfpachter moet in het tiende jaar (2023) beslissen of hij van deze optie gebruik maakt. De erfpacht legt de onderhoudskosten en taksen (overeenkomst van het "triple net" type) ten laste van deze laatste. Het initiële huurrendement bedraagt in dubbel netto2 equivalent 7,83%. De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de index der consumptieprijzen voor gezinnen. Het gerenoveerde goed is 2133m² groot en telt 25 parkeerplaatsen. Het is uitgerust met consultatieruimten, medische diagnoseruimten, operatieblokken en ontwaakzalen.

In december 2013 verwierf Cofinimmo eveneens een vroeger kantoorgebouw in Ede, in de provincie Gelderland (Nederland) voor een bedrag van € 3,5 miljoen, in lijn met de expertisewaarde. Dit actief zal worden verbouwd tot een privaat oogheelkundig ziekenhuis. De Nederlandse Groep Bergman Clinics neemt de volledige financiering van de reconversiewerken ten laste. Het einde van de werken is gepland voor eind april 2014. De kliniek wordt gehuurd door de Groep Bergman Clinics via een erfpachtovereenkomst van 15 jaar met een optie op verlenging voor een periode van tien jaar. De overeenkomst start vanaf de voorlopige oplevering van de werken. Het initiële huurrendement bedraagt in dubbel netto2 equivalent 7,79%. De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de index der consumptieprijzen

¹ Bron: EUROSTAT.

² Het rendement in dubbel netto equivalent maakt een vergelijking met het rendement van de kantoren mogelijk.

Bergman Clinics – Naarden

voor gezinnen. Het gerenoveerde gebouw zal 2663m² groot zijn en buiten 60 parkeerplaatsen tellen. Het zal worden uitgerust met een consultatiecentrum, een polikliniek en operatieblokken.

Tot slot ondertekende Cofinimmo in december 2013 een overeenkomst voor het verwerven van een vroeger kantoorgebouw in Eindhoven, in het zuiden van Nederland. Het zal worden verbouwd tot een kliniek voor acute zorgen voor een bedrag van € 1,4 miljoen. De koopakte zal worden ondertekend na ontvangst van de vergunning die vereist is om de herbestemmingswerken uit te voeren.

Wij hebben de ambitie om onze zorgvastgoedportefeuille te vergroten teneinde in te spelen op de verwachte demografische groei van senioren in de volgende jaren. Wij wensen eveneens ons patrimonium geografisch en per type vastgoed in deze sector uit te breiden.

Sébastien Berden - Head of Healthcare Properties

Equipe Eindhoven, dochter van Equipe Zorgbedrijven Holding1 , zal de kliniek huren via een erfpachtovereenkomst van 15 jaar met een optie op verlenging voor een periode van tien jaar. De erfpachter moet in het tiende jaar beslissen of hij van deze optie gebruik maakt. De erfpachten leggen de onderhoudskosten en taksen (overeenkomst van het "triple net" type) ten laste van deze laatste. De huurprijzen worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de index der consumptieprijzen voor gezinnen. Het initiële huurrendement bedraagt in dubbel netto equivalent 7,50%2 .

VERKOOP

In oktober 2013 deed Cofinimmo afstand van de revalidatiekliniek (SSR) La Pinède die gelegen is te Sigean (Frankrijk) en die sinds 30.09.2013 niet langer door de Groep Korian wordt gebruikt, voor een totaal bruto bedrag van € 0,7 miljoen. Deze prijs ligt boven de investeringswaarde van het gebouw die de onafhankelijke vastgoedexpert op 31.12.2012 bepaalde.

De gerenoveerde instelling zal 3046m² groot zijn en een honderdtal parkeerplaatsen tellen. Het totale budget van de werken wordt geraamd op € 6,0 miljoen, waarvan € 3,2 miljoen voor de bouw, ten laste van Cofinimmo, en € 2,8 miljoen voor de inrichting, ten laste van de uitbater Equipe. De oplevering van de werken is uiterlijk voor het tweede kwartaal van 2015 gepland.

¹ Equipe Zorgbedrijven Holding is een Nederlandse uitbater die sinds 1995 actief is. De Groep is gespecialiseerd in plastische chirurgie en dermatologie (Velthuis Kliniek), in flebologie en proctologie (Helder Kliniek) en in de chirurgie van handen en polsen (Xpert Clinic). Zij is actief op vijf sites die allen in Nederland gelegen zijn.

² Het rendement in dubbel netto equivalent maakt een vergelijking met het rendement van de kantoren mogelijk.

Les Charmilles – Sambreville

Den Brem – Rijkevorsel

BOUW- EN RENOVATIEPROJECTEN

In België en Frankrijk heeft de Groep diverse grote projecten opgeleverd en gesuperviseerd. Zo werd € 41,2 miljoen geïnvesteerd in bouw-, uitbreidings- en renovatiewerken in de zorgvastgoedsector.

De belangrijkste werven die het departement Project Management in 2013 heeft beheerd en/of gecontroleerd, zijn:

België
Gebouw	Uitbater	Type werken	Aantal (bijkomende) bedden	Oppervlakte	Effectief K-peil1	Toegestaan K-peil1	(Verwacht) einde van de werken
Parkside – Brussel	Le Noble Age	Renovatie & Uitbreiding	+ 15 bedden	2362m²	232	Nvt	Q1 2013
Prinsenpark - Genk	Senior Living Group	Uitbreiding	+ 65 bedden en 22 service flats	+ 5239m²	313	45	Q2 2013
Dageraad - Antwerpen	Armonea	Nieuwbouw	94 bedden	5020m²	31	45	Q2 2013
Lucie Lambert – Halle	Orpea	Uitbreiding	+ 17 bedden	+ 2614m²	45	45	Q3 2013
Zonnetij – Aartselaar	Senior Living Group	Uitbreiding	ontdubbeling van tweepersoonskamers in eenpersoonskamers	+ 1216m²	45	45	Q3 2013
Zonnewende – Aartselaar	Senior Living Group	Uitbreiding	ontdubbeling van tweepersoonskamers in eenpersoonskamers	+ 600m²	45	45	Q3 2013
Couverture (Solva) – Aalst	Senior Assist	Nieuwbouw	80 bedden en 29 service flats	7894m²	36	45	Q1 2014

			Frankrijk
Gebouw	Uitbater	Type werken	Aantal (bijkomende) bedden	Oppervlakte	Effectief K-peil1	Toege staan K-peil1	(Verwacht) einde van de werken
Lo Solehl - Béziers	Korian4	Renovatie	+ 13 bedden EHPA	/		Nvt	Q2 2013

Nvt: niet van toepassing

² Enkel voor de uitbreiding, geen globale K voor de zware renovatie.

⁴ Korian en Medica maakten in november 2013 hun fusieproject in de loop van 2014 bekend.

¹ K-peil: Globaal thermisch isolatiepeil van een gebouw dat de kwaliteit van het gebouwomhulsel aangeeft.

³ Effectieve K-peil voor de service flats en het woonzorgcentrum boven de service flats. Het effectieve K-peil voor de uitbreiding naast het bestaande rusthuis is K33.

7 Voyes - Vedrin

Naast de al in 2013 gestarte maar nog niet voltooide werven, zijn de belangrijkste geplande bouw- en renovatieprojecten voor 2014-2015, voor een totaal bedrag van € 61,9 miljoen:

België
Gebouw	Uitbater	Type werken	Aantal (bijkomende) bedden	Oppervlakte	Effectief K-peil1	Toegestaan K-peil1	(Verwacht) einde van de werken
Damiaan – Tremelo	Senior Living Group	Renovatie en uitbreiding	/	+ 556m²	45	45	Q1 2014
Les Jours Heureux – Lodelinsart	Senior Assist	Nieuwbouw	20 bedden	1345m²	29	45	Q1 2014
De Mouterij – Aalst	Senior Assist	Nieuwbouw	120 bedden en 13 service flats	7643m²	32	40	Q3 2014
Vishay – Evere	Armonea	Nieuwbouw	165 bedden	8565m²	27	40	Q4 2014
De Nootelaer – Keerbergen	Senior Living Group	Uitbreiding	5 service flats	500m²	40	40	Q1 2015
Noordduin – Koksijde	Armonea	Nieuwbouw	87 bedden	6440m²	40	45	Q1 2015
Den Brem - Rijkevorsel	Armonea	Uitbreiding	+ 36 bedden	+ 1300m²	29	40	Q2 2015
De Nieuwe Seigneurie – Rumbeke	Armonea	Uitbreiding	+ 31 bedden	+ 1688m²	40	40	Q2 2015
Susanna Wesley – Brussel	Armonea	Nieuwbouw	87 bedden	4960m²	23	40	Q2 2015
7 Voyes – Vedrin (fase 2)	Senior Assist	Renovatie	/	/	40	45	Q4 2015
Brise d'Automne & Chêne – Ransart	Senior Assist	Renovatie en uitbreiding	+ 16 bedden en 6 service flats	+ 3088m²	28	45	Q4 2016

Frankrijk
Gebouw	Uitbater	Type werken	Aantal (bijkomende) bedden	Oppervlakte	Effectief Cep2 -peil	Toegestaan Cep2 -ref peil	(Verwacht) einde van de werken
Frontenac – Bram	Korian3	Renovatie en uitbreiding	+ 8 bedden	+ 700m²	207,16	221,51	Q3 2014
William Harvey – Saint Martin d'Aubigny	Korian3	Renovatie en uitbreiding	+ 10 bedden	+ 670m²	235,67	311,61	Q1 2015
Les Lubérons – Le Puy Sainte Réparade	Korian3	Renovatie en uitbreiding	+ 25 bedden	+ 1400m²	226,70	247,60	Q3 2015
Saint Sébastien – St-Sébastien sur Loire	Orpea	Uitbreiding	+ 12 bedden	+ 786m²			Q1 2014

¹ K-peil: Globaal thermisch isolatieniveau van een gebouw dat de kwaliteit van het gebouwomhulsel aangeeft.

² Cep-peil: Peil van het energieverbruik van een gebouw voor de verwarming, afkoeling, de productie van warm sanitair water, de ventilatie en de verlichting van de lokalen; het effectieve

Cep-peil moet lager zijn dan het Cep-ref peil dat in Frankrijk per regionale zone bepaald is.

³ Korian en Medica maakten in november 2013 hun fusieproject in de loop van 2014 bekend.

Dageraad – Antwerpen

7 Voyes - Vedrin

MEDICA (www.medica-france.fr)

De Groep Medica is een referentiemarktspeler voor de verzorging van zorgbehoevenden in Frankrijk. Ze is actief via EHPAD, SSR revalidatieziekenhuizen en psychiatrische klinieken. De Groep is beursgenoteerd.

Op 29.07.2013 verwierf Medica 100% van het kapitaal van de vennootschap Senior Living Group (SLG) (www.srliving.be), een vroegere dochtervennootschap van Waterland Private Equity, die sinds 2004 gespecialiseerd is in de verzorging van zorgbehoevenden in België.

Cofinimmo is eigenaar van zes instellingen van hun vastgoedportefeuille in Frankrijk en bezit 16 woonzorgcentra van de vastgoedportefeuille van Senior Living Group in België.

Op 18.11.2013 kondigden de Franse rusthuisgroepen Medica en Korian hun fusieplannen "onder gelijken" aan. Dit zou resulteren in de oprichting van de grootste Europese groep in de sector. Het project moet echter eerst nog op de Algemene Vergaderingen in het eerste kwartaal van 2014 door de aandeelhouders van beide Groepen worden goedgekeurd.

LE NOBLE ÂGE (www.groupenobleage.com)

De Groep Le Noble Âge werd 20 jaar geleden opgericht en is gespecialiseerd in huisvesting van hulpbehoevende bejaarden en revalidatie in Frankrijk en België. De vennootschap is sinds juni 2006 beursgenoteerd.

Op dit ogenblik is Cofinimmo eigenaar van het woonzorgcentrum Parkside in Laken (België).

ORPEA (www.orpea.com)

De Groep Orpea is thans een Europese referentiemarktspeler in de sector van de verzorging van zorgbehoevenden. Ze is in Frankrijk actief via EHPAD, SSR revalidatieziekenhuizen en psychiatrische klinieken. Orpea is sinds april 2002 op Euronext Paris genoteerd.

Cofinimmo bezit zes woonzorgcentra in België en tien instellingen in Frankrijk.

SENIOR ASSIST (www.senior-assist.be)

De privé Groep Senior Assist werd in 2005 opgericht en spitst zich toe op de thuiszorg en de huisvesting van zorgbehoevende bejaarden.

Cofinimmo bezit 16 woonzorgcentra van hun vastgoedportefeuille en momenteel wordt er op twee terreinen gebouwd. Al deze activa liggen in België.

DE UITBATERS

ANIMA CARE (www.animacare.be)

Anima Care is een dochtervennootschap van de Groep Ackermans & Van Haaren die beursgenoteerd en actief is in België.

Van hun patrimonium is Cofinimmo eigenaar van het woonzorgcentrum Zevenbronnen in Landen (België).

ARMONEA (www.armonea.be)

Armonea werd in 2008 opgericht. De Groep ontstond uit een verbintenis van twee Belgische familiale ondernemingen met elk 30 jaar ervaring in seniorenzorg.

Op dit ogenblik is Cofinimmo eigenaar van 26 woonzorgcentra van de globale portefeuille van deze Groep en momenteel wordt er op twee terreinen gebouwd. Al deze goederen zijn in België gelegen.

BERGMAN CLINICS (www.bergmanclinics.com)

De Groep Bergman Clinics werd opgericht in 1988 en heeft uitsluitend vestigingen in Nederland. Ze telt 600 medewerkers en 80 geneesheren-specialisten verdeeld over 17 sites.

Cofinimmo bezit drie klinieken voor acute zorgen van hun vastgoedportefeuille. Deze gebouwen zijn gelegen in Nederland.

CALIDUS

Calidus is een netwerk van onafhankelijke uitbaters van woonzorgcentra dat in 2007 werd opgericht met als doel bepaalde aspecten van het operationele beheer (boekhouding, aankopen, advies, …) te centraliseren.

Cofinimmo is eigenaar van het woonzorgcentrum Weverbos in Gentbrugge (België) dat deel uitmaakt van het Calidus netwerk.

INICEA Groupe (www.inicea.fr)

Inicea Groupe, de vroegere Groupe des Valées, werd in 2010 opgericht en richt zich op psychiatrische zorgen.

Cofinimmo bezit vier psychiatrische ziekenhuizen van hun vastgoedportefeuille in Frankrijk.

KORIAN (www.groupe-korian.com)

De Groep Korian profileert zich als een Europese marktleider voor dienstverlening aan zorgbehoevenden via EHPAD, SSR revalidatieziekenhuizen en psychiatrische klinieken in Frankrijk en Duitsland. De Groep is beursgenoteerd.

Cofinimmo is thans eigenaar van 34 instellingen van de vastgoedportefeuille van Korian in Frankrijk.

SECTORINFORMATIE

Gemiddelde leeftijd van de instellingen – in jaren (in %)¹

Uitsplitsing per uitbater - in contractuele huurbedragen (in %)

¹ Gebouwen die een zware renovatie ondergingen, worden als nieuw beschouwd.

² Korian en Medica maakten in november 2013 hun fusieproject in de loop van 2014 bekend.

Gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten per land (in aantal jaren)

Uitsplitsing per type activa – in reële waarde (in %)

DUURZAME ONTWIKKELING

Gezien het triple net karakter van de investeringen, vervult Cofinimmo tegenover de uitbaters in de eerste plaats de rol van adviseur inzake duurzaamheid.

Bij nieuwbouw- of uitbreidingswerken wordt, in overleg met de uitbater, rekening gehouden met de mogelijkheden om de bouwkundige en duurzame kenmerken van de gebouwen te verbeteren. Het doel is een rationeler energieverbruik bij de uitbating te verwezenlijken. Dit kadert in de milieucertificatie ISO 14001:2004 van Cofinimmo voor het Project Management van zware werken en renovaties en komt bijvoorbeeld tot uiting in een beter isolatiepeil (K-peil) dan het wettelijke minimum of een performanter verwarmings- en ventilatiesysteem (zie "Bouw- en renovatieprojecten" van dit hoofdstuk).

Daarenboven is de nationale wetgeving inzake energieprestatie niet dezelfde in België, Frankrijk en Nederland.

In België zijn enkel service flats onderworpen aan een vereist E-peil, meer bepaald datgene dat van toepassing is voor woningen.

In Frankrijk geldt de wetgeving eveneens voor verzorgingstehuizen, maar met een andere waardeschaal (A tot I)2 dan in België.

De energieprestatie van de 41 verzorgingstehuizen in Frankrijk, hetzij 32% van de portefeuille, is als volgt uitgesplitst:

Energie	kWu PE1 /m²/jaar
A	< 51
B	51 - 90
C	91 - 150
D	151 - 230
E	231 - 330
F	331 - 450
G	451 - 590
H	591 - 750
I	> 750

¹ Primaire energie.

² In Frankrijk wordt een strengere waardeschaal toegepast dan in België. De waarde "C" in België komt bijvoorbeeld overeen met een waarde "D" in Frankrijk.

VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN

TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN IN 2013

VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN

In 2007 en 2011 verwierf Cofinimmo het vastgoed van twee distributienetten: cafés en restaurants in België en Nederland (Pubstone) en verzekeringsagentschappen in Frankrijk (Cofinimur I.)

Reële waarde van € 533 miljoen

In dit segment investeert Cofinimmo in vastgoednetten die ondernemingen gebruiken als contactpunten voor de directe verkoop van hun producten en diensten aan hun klanten.

Zij verwerft deze netten, die uit talrijke kleine gebouwen bestaan, van ondernemingen die hun distributiepatrimonium wensen te outsourcen om het op middellange of lange termijn opnieuw te huren.

Het onderhoud van de gebouwen van deze netten wordt ofwel in beperkte mate door Cofinimmo (haar dochterondernemingen Pubstone en Cofinimur I), ofwel volledig door de huurder waargenomen.

Momenteel heeft de Groep het vastgoed van twee distributienetten in haar portefeuille.

PUBSTONE1 : CAFÉS EN RESTAURANTS

In het kader van een vastgoedsamenwerking verwierf Cofinimmo eind 2007 de volledige portefeuille met cafés en restaurants die tot dan eigendom was van Immobrew NV, dochtervennootschap van AB InBev en die de nieuwe naam Pubstone NV kreeg. Ze werden vervolgens opnieuw verhuurd aan AB InBev met een handelshuurovereenkomst voor een gemiddelde initiële looptijd van 23 jaar. AB InBev behoudt een onrechtstreeks belang van 10% in de structuur van Pubstone (zie organigram pagina's 186-187). Na afloop van de huurovereenkomst heeft AB InBev de keuze tussen het vernieuwen van de huur aan dezelfde voorwaarden of de restitutie van de vrijgemaakte ruimten.

Cofinimmo draagt geen enkel risico in de commerciële uitbating van de cafés/restaurants. Dat risico valt uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van AB InBev die het deels afschuift op de individuele uitbaters aan wie ze de gebouwen onderverhuurt. Cofinimmo staat echter wel in voor het structureel onderhoud van de daken, de muren en het buitenschrijnwerk en blijft AB InBev in het kader van deze samenwerking verder begeleiden bij de dynamische ontwikkeling van deze portefeuille. In België bestaat het interne Pubstone team, buiten de ondersteunende diensten, uit zes personen die betrokken zijn bij het beheer van de portefeuille (Property en Project Management). In Nederland bestaat het interne Pubstone team uit twee personen, waarvan er een instaat voor de technische coördinatie van het patrimonium en de andere verantwoordelijk is voor het administratieve luik.

Dit interne beheer van Cofinimmo waarborgt een continue technische en financiële opvolging van de verschillende gebouwen en een uniformisering van de verschillende aspecten in relatie met eigendom en stedenbouw. Op 31.12.2013 bestond de Pubstone portefeuille uit 810 gebouwen in België en 245 gebouwen in Nederland die een totale bovengrondse oppervlakte van

1 Pubstone NV verwierf op 30.06.2011 het statuut van institutionele Vastgoedbevak.

363471m² en een reële waarde van € 422,89 miljoen (België: € 272,24 miljoen; Nederland: € 150,65 miljoen) vertegenwoordigen.

Verkopen

In 2013 verkocht Cofinimmo vier panden in België (Brussel, Hoegaarden en Namen) en Nederland (Dordrecht) voor een totaal bruto bedrag van € 1,8miljoen. Dit bedrag is hoger dan de investeringswaarde van deze goederen die de onafhankelijke vastgoedexpert op 31.12.2012 bepaalde.

Sinds de verwerving eind 2007 van de portefeuille met 1068 gebouwen, zijn er reeds 21 verkocht. Op deze verkopen werd een meerwaarde gerealiseerd die gemiddeld 34% bedraagt van de laatste investeringswaarde die de onafhankelijke vastgoedexpert bepaalde.

Technische interventies en renovaties

In 2013 behandelden de operationele teams Property en Project Management 398 technische interventies waarvan 199 renovatieprojecten in België, 148 technische interventies en 83 renovaties in Nederland. Het gaat voornamelijk om schilderwerken, buitenschrijnwerken en dakwerken.

De belangrijkste werven die in 2013 beheerd en/of gecontroleerd werden door het departement Project Management zijn:

België
Gebouw	Type werken
Boudewijnstraat 15 - Gent	Renovatie van de gevels
Oude Markt 29 - Leuven	Buitenschrijnwerken, schilder- en dakwerken
Nederland
Korenmarkt 18-19 - Arnhem	Gedeeltelijke renovatie
Stationsstraat 89 - Waalwijk	Buitenschilderwerk
Markt 66 - Delft	Buitenschilderwerk en dakwerken

Het totale investeringsbedrag dat in 2013 aan deze interventies en projecten besteed werd, bedraagt € 3,11 miljoen voor beide landen samen waarvan € 2,30 miljoen in België en € 0,81 miljoen in Nederland.

Voor 2014 wordt verwacht dat nieuwe renovatieprojecten evenals kleinen grootschalige werken zullen worden opgestart voor een budget van € 3,35 miljoen.

COFINIMUR I: VERZEKERINGSAGENTSCHAPPEN

In december 2011 verwierven Cofinimmo NV en Foncière ATLAND in partnerschap voor de dochtervennootschap Cofinimur I SA een portefeuille van de verzekeringsgroep MAAF met 283 gebouwen, waaronder 265 commerciële agentschappen, 15 kantoorgebouwen en drie gebouwen voor gemengd gebruik (handelsruimte/kantoren).

Al deze gebouwen zijn voor een gemiddelde initiële termijn van 9,71 jaar verhuurd aan MAAF, een dochtervennootschap van de Franse verzekeringsgroep Covéa, die over een globaal net van 587 agentschappen beschikt die over het hele Franse grondgebied verspreid liggen. In deze agentschappen werkt het personeel van MAAF.

Foncière ATLAND REIM2 verzorgt het Asset en Property Management voor de volledige portefeuille voor rekening van de verwervingstructuur die Cofinimmo NV en Foncière ATLAND gezamenlijk bezitten.

Om een deel van de verwerving van deze MAAF agentschappen te financieren, heeft Cofinimur I voor een bedrag van € 52,0 miljoen aan obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA) uitgegeven. De aan deze obligaties gekoppelde voorwaarden worden beschreven op pagina 48 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2011.

In 2013 hebben de interne operationele teams aan talrijke projecten gewerkt zoals:

• het parametriseren van de SAP software dat een overzicht van de lasten biedt;
• het bijwerken van een internetdatabase waarmee het dagelijks beheer van de 283 sites kan worden opgevolgd (Algemene Vergaderingen, plaatsbeschrijvingen bij huurintrede, plannen, werken, …);

• het valideren en opvolgen van een veertigtal werkdossieraanvragen "Agence 2010" (die deel uitmaken van het budget van € 80 miljoen voor werken die met MAAF bij de verwerving werden overeengekomen);

• het verkopen van vijf activa die bij de verwerving leegstonden of een onzekere huurovereenkomst van één jaar hadden;

• de volledige renovatie van het agentschap van Compiègne met het oog op de herverhuring ervan aan MMA3 ;
• een operationele opvolging met een plaatsbezoek aan ongeveer 175 agentschappen.

Verwervingen

In november 2013 verwierf Cofinimmo twee verzekeringsagentschappen in Frankrijk (Oullins en Corbeil-Essonnes) voor een totaal bruto bedrag van € 0,6 miljoen. Dit is in lijn met de investeringswaarde van deze activa die de onafhankelijke vastgoeddeskundige op 31.12.2012 bepaalde. Beide agentschappen zijn voor een vaste termijn van negen jaar aan MAAF verhuurd. Zij leveren een bruto huurrendement van respectievelijk 7,59% voor Oullins en 7,88% voor Corbeil-Essones op.

Verkopen

In de loop van 2013 verkocht Cofinimmo eveneens vijf verzekeringsagentschappen in Frankrijk die respectievelijk gelegen zijn te Avignon, Noisiel, Marseille, Riom en Vernon, voor een totaal bruto bedrag van € 1,5 miljoen. Dit is meer dan de investeringswaarde van de activa die de onafhankelijke vastgoeddeskundige op 31.12.2012 bepaalde.

Toen Cofinimmo de agentschappenportefeuille van MAAF verwierf, stonden vijf van de 265 agentschappen leeg en hadden vijf andere een onzekere huurovereenkomst van één jaar4 . Op de publicatiedatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag zijn zeven van deze tien risicoactiva al verkocht. Op deze verkopen werd een meerwaarde gerealiseerd die gemiddeld 5% bedraagt van de laatste investeringswaarde die de vastgoeddeskundige bepaalde.

SECTORINFORMATIE

Uitsplitsing per huurprijs – per land (in %) Uitsplitsing per stedelijke situatie - in reële waarde (in %)

¹ Vaste resterende looptijd van 7,8 jaar op 31.12.2013

² REIM: Real Estate Investment Management

³ Onderlinge verzekeringsgroep, vroeger gekend onder de naam Mutuelles du Mans, maakt deel uit van de Groep Covéa.

⁴ Zie ook ons persbericht van 21.12.2011 op www.cofinimmo.com

Dit type investering blijft opportunistisch maar biedt de Groep aanzienlijke voordelen op het vlak van lange termijninkomsten, rendement en granulariteit van de risico's.

Xavier Denis - Chief Operating Officer

Café des Arts – Markt 32 – Brugge

Gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten (in aantal jaren)

DUURZAME ONTWIKKELING

Pubstone: cafés en restaurants

De progressieve renovatie van gevels en daken beïnvloedt op positieve wijze de verlaging van de CO2-uitstoot.

Momenteel zijn er geen verplichte energie-efficiëntiemaatregelen voor dit type gebouwen, behalve voor de appartementen die boven de horecazaken liggen. Voor 24 van de 77 appartementen werd een energieprestatiecertificaat opgesteld.

Cofinimur I: verzekeringsagentschappen

De energieaspecten van de MAAF agentschappen zijn vanaf de verwerving in kaart gebracht. De meeste agentschappen maken deel uit van een mede-eigendom en het beheer ervan is toevertrouwd aan een derde partner. Cofinimmo vervult desbetreffend een sensibiliserende rol. Bovendien is de huurder zelf actief op het vlak van duurzame ontwikkeling. Hij besteedt bijvoorbeeld bijzondere aandacht aan de toegankelijkheid voor mensen met een beperkte mobiliteit.

De energieprestatie van de 283 MAAF agentschappen ziet er als volgt uit:

Energie	kWu PE1 /m²/jaar
A	< 51
B	51 - 90
C	91 - 150
D	151 - 230
E	231 - 330
F	331 - 450
G	451 - 590
H	591 - 750
I	> 750

PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKINGEN TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN IN 2013

PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKINGEN

Cofinimmo zet haar beleid verder om deel te nemen aan Publiek-Private Samenwerkingen (PPS). Deze samenwerkingen maken het mogelijk aan bepaalde overheidsdiensten de nodige financieringen te bieden voor de renovatie of de bouw van specifieke gebouwen, vergezeld van beheergaranties.

Cofinimmo streeft ernaar in te spelen op de behoeften van de publieke overheid. Bij lange termijn samenwerkingen, die het resultaat zijn van overheidsopdrachten, brengt ze haar financiële en vastgoeddeskundigheid in.

5 gebouwen in uitbating

Zij analyseert de economische en technische levenscyclus van het project. Zo kan ze een optimale tussenweg vinden tussen de begininvesteringen en de uitgaven die in de toekomst moeten worden gemaakt, of het nu om onderhouds- of om vervangings- en herstelkosten gaat.

Cofinimmo draagt geen bouwrisico in dit type vastgoedinvestering. Dit blijft ten laste van een aangestelde algemene aannemer waarmee zij een forfaitair bedrag overeenkomt dat betaalbaar is bij de oplevering van het gebouw.

Zij waakt over de kwaliteit en de uitvoering van de bouwwerken en staat eveneens tijdens de hele duur van de verhuur in voor het onderhoud. Deze huur kadert meestal in huurcontracten met een zeer lange looptijd of erfpachten. Na afloop ervan geniet de overheidsinstantie een koopoptie of een kostenloze eigendomsoverdracht. Deze gebouwen zijn dus geen definitieve eigendom van Cofinimmo.

De PPS-portefeuille van Cofinimmo bestaat thans uit: een gerechtsgebouw, een brandweerkazerne, twee politiecommissariaten, studentenhuisvesting in uitbating en een gevangenis in aanbouw.

Studentenhuisvesting van de Université Libre de Bruxelles1 (ULB)

Op 11.09.2013 werden de renovatiewerken van de "Residentie Mandela", een gebouw voor studentenhuisvesting gelegen Wedrennenlaan te Brussel, opgeleverd. Cofinimmo werd in april 2012 geselecteerd bij de aanbesteding van de Université Libre de Bruxelles (ULB) voor een Publiek-Private Samenwerking voor twee gebouwen voor studentenhuisvesting, waarvan er één, gelegen Wedrennenlaan, grondig moest worden gerenoveerd2 .

Het budget dat Cofinimmo voor de renovatie investeerde, bedraagt

€ 14,2 miljoen. Het gebouw is tot juli 2039 verhuurd aan de ULB. Daarna wordt het opnieuw de volle eigendom van de Universiteit.

Meer inlichtingen zijn te vinden op pagina 52 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2012.

Gevangenis van Leuze-en-Hainaut

In 2011 gunde de Regie der Gebouwen (Belgische federale overheid) aan het consortium Future Prisons, waarvan Cofinimmo deel uitmaakt, de overheidsopdracht volgens het Design-Build-Finance-Maintain (DBFM) model voor de bouw en het onderhoud van een nieuwe gevangenis in Leuze-en-Hainaut. Na de aflevering van de vergunning werden de werken onmiddellijk gestart in juli 2012 en werden verdergezet in 2013. Hun oplevering is voorzien in de loop van het tweede kwartaal van 2014.

De totale kostprijs van het project wordt op € 105,6 miljoen geraamd (alle kosten, belastingen en tussentijdse interesten inbegrepen) en wordt ten laste genomen door SPV3 Future Prisons met eigen vermogen en met een bouwkrediet. Bij de oplevering van de werken zal Cofinimmo het saldo van de aandelen van de SPV overnemen en het bouwkrediet terugbetalen via een verkoop van 90% van de vorderingen die voortvloeien uit de investeringsvergoeding die over een periode van 25 jaar loopt. FPR Leuze is met KBC Bank het bouwkrediet en de toekomstige verkoop van de vorderingen op de investeringsvergoeding overeengekomen. De verwachte interne-opbrengstvoet (IRR) is 10%.

Meer inlichtingen zijn te vinden op pagina 53 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2012.

¹ De ULB is een van de belangrijkste Belgische universiteiten en telt ongeveer 25000 studenten.

² Zie ook ons persbericht van 23.04.2012 op www.cofinimmo.com.

³ SPV Future Prisons is voor 50% eigendom van Cofinimmo, voor 49% van Cordeel Zetel Temse en voor 1% van Willemen.

Gevangenis Leuze-en-Hainaut

Op basis van onze ervaring met PPS kunnen we in de toekomst verder blijven inspelen op de behoeften van de overheid bij het moderniseren en vernieuwen van haar vastgoedpark.

Xavier Denis - Chief Operating Officer

Residentie Mandela (ULB) – Brussel

DUURZAME ONTWIKKELING

Overeenkomstig de Europese Richtlijnen heeft de overheid een voorbeeldfunctie op het vlak van duurzame ontwikkeling.

De gebouwen die in het kader van openbare aanbestedingen worden gebouwd, hebben bijgevolg altijd een hoog energieprestatieniveau.

Cofinimmo biedt haar expertise zowel bij de bouw als daarna bij de uitbating van de gebouwen aan.

Gebouwen	E-peil	Hoofdkenmerken
Gerechtsgebouw – Antwerpen	Niet van toepassing op het moment van de bouw	Night cooling, vaste buitenzonnewering, hoog isolatieniveau
Brandweerkazerne - Antwerpen	Niet van toepassing voor dit type gebouw	Groen dak, zonnepanelen, type D ventilatiesysteem, opvangen van regenwater als spoelwater voor het sanitair.
Politiecommissariaat – Dendermonde	12	Passief gebouw, zonnepanelen op het volledige dak, type D ventilatiesysteem, warmtepomp, energierecuperatie van de liften, geothermie
Gevangenis - Leuze-en-Hainaut	60	Type D ventilatiesysteem met warmterecuperatie, groene daken, recuperatie van regenwater voor het sanitair, fotovoltaïsche panelen, warmtekrachtkoppeling, beoogde BREEAM "Very Good"
Studentenhuisvesting ULB - Brussel		Performant nieuw buitenschrijnwerk, doorgedreven isolatie van de gevels, recuperatie van regenwater; dubbele ventilatieflux met warmterecuperatie, condensatieverwarmingsketels.

BEHEER VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

FINANCIËLE RISICO'S

MARKTRISICO'S

De marktrisico's die aanleiding kunnen geven tot schommelingen in het financieel resultaat, blijven voor Cofinimmo beperkt tot het liquiditeitsrisico, het tegenpartijenrisico en de renteschommelingen. De vennootschap is niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's.

LIQUIDITEITS- EN RENTERISICO

Het financieel beleid van Cofinimmo berust op volgende principes:

• de diversificatie van haar bancaire en kapitaalmarktfinancieringsbronnen;
• het behoud van een duurzame en solide relatie met bankpartners die een goede financiële rating genieten;
• het spreiden van de vervaldagen van de leningen;
• de herfinanciering, ten laatste één jaar op voorhand, van leningen die vervallen;
• het invoeren van langlopende afdekkingsinstrumenten tegen het risico van renteschommelingen;
• het integraal afdekken van handelspapierprogramma's op korte termijn door beschikbare langlopende kredietlijnen.

Dit beleid biedt een optimale financieringskost en beperkt het liquiditeitsen het tegenpartijenrisico. Het algemeen beleid van Cofinimmo bestaat er eveneens in om geen hypotheek noch andere waarborgen aan haar schuldeisers te verlenen, met uitzondering van deze vermeld op pagina 181. Haar schuld en geconfirmeerde kredietlijnen zijn niet onderworpen aan vervroegde terugbetalings- noch margevariatiebedingen die gekoppeld zijn aan het financieel ratingniveau van de vennootschap. Doorgaans zijn ze gekoppeld aan voorwaarden betreffende (i) het naleven van de Vastgoedbevak-reglementering, (ii) het naleven van de schuldratio's en de afdekking van financiële lasten door de cashflow en (iii) de reële waarde van de vastgoedportefeuille.

Op 31.12.2013 en gedurende het volledige boekjaar werden deze ratio's nageleefd.

STRUCTUUR VAN DE SCHULD

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE SCHULDEN

De wettelijk toegelaten schuldratio voor Vastgoedbevaks bedraagt 65% (financiële en andere schulden op het totaal der activa). Op 31.12.2013 bedroeg de schuldratio voor Cofinimmo 48,87%1,2 en werd de limiet dus perfect nageleefd. Op dezelfde datum bedroeg de financiële schuldgraad (ofwel "Loan-to-Value", t.t.z. de netto financiële schulden op de reële waarde van de gebouwen en de vorderingen van financiële leasings) 49,61%. Het financieel beleid van Cofinimmo bestaat erin de financiële schuldgraad onder 50% te behouden.

De voorwaarden en bepalingen van een deel van haar kredietlijnen voorzien dat de Groep haar schuldratio kan optrekken tot maximum 60%. Hij wordt berekend overeenkomstig de regelgeving op Vastgoedbevak, door de financiële en andere schulden te delen door het totaal der activa.

Op 31.12.2013 bedroegen de geconsolideerde financiële (langlopende en kortlopende) schulden van de Cofinimmo Groep € 1 722,2 miljoen. Dit bedrag is als volgt samengesteld (zie eveneens het vervaldagschema op pagina 55):

KAPITAALMARKT

Cofinimmo doet regelmatig beroep op de kapitaalmarkt om haar investeringsprojecten te financieren. De fondsen die op de kapitaalmarkt werden opgehaald, zijn op 31.12.2013 als volgt samengesteld:

• € 394,4 miljoen van vier obligatieleningen; één daarvan werd uitgegeven door Cofinimmo Luxembourg SA in 2004 en een andere door Cofinimmo NV in 2009; deze twee obligatieleningen zijn terugbetaalbaar in 2014 voor een nominaal bedrag van € 100,0 miljoen elk; de derde is een private plaatsing voor een bedrag van € 140,0 miljoen terugbetaalbaar in 2020; de vierde is een private plaatsing voor een bedrag van € 50,0 miljoen terugbetaalbaar in 2017;
• € 373,1 miljoen van twee obligatieleningen converteerbaar in Cofinimmo aandelen; de eerste lening werd in april 2011 uitgegeven tegen een nominale waarde van € 173,3 miljoen; de tweede lening werd uitgegeven in juni 2013 tegen een nominale waarde van € 190,8 miljoen; beide obligaties worden in de balans tegen hun marktwaarde gewaardeerd;
• € 118,2 miljoen handelspapier, waarvan € 103,2 miljoen met een looptijd van minder dan één jaar en € 15,0 miljoen met een beginlooptijd van meer dan drie jaar;
• € 4,2 miljoen die overeenkomt met de geactualiseerde waarde van de minimumcoupon van de obligaties terugbetaalbaar in aandelen die door Cofinimur I in december 2011 werden uitgegeven.

De herfinanciering van de obligaties die tijdens het jaar 2014 verlopen (€ 200,0 miljoen) is volledig ingedekt.

¹ In geval dat de schuldgraad 50% overschrijdt, zal Cofinimmo in navolging van Artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 10.12.2010 een financieel plan met een uitvoeringskalender

opstellen, met hierin een beschrijving van de maatregelen die moeten voorkomen dat deze schuldgraad 65% van de geconsolideerde activa overschrijdt (zie Bijlage 23 sectie D).

² In vergelijking met 49,90% op 31.12.2012

BANKFACILITEITEN

Om haar financiële middelen te diversificeren, heeft de Groep toegang tot kredietlijnen die bij negen vooraanstaande financiële instellingen werden aangegaan. Op 31.12.2013 waren deze lijnen als volgt samengesteld:

• € 816,9 miljoen bilaterale en gesyndiceerde bankkredieten op middellange en lange termijn1 , met een beginlooptijd van drie tot tien jaar, aangegaan bij negen banken;
• € 15,5 miljoen andere leningen en voorschotten (hoofdzakelijk debetsaldi op rekeningen en ontvangen huurwaarborgen).

KORTLOPENDE FINANCIELE SCHULDEN

Op 31.12.2013 bedroegen de enige kortlopende financiële schulden van Cofinimmo € 455,5 miljoen, waarvan:

• € 204,4 miljoen van twee obligatieleningen, elk met een nominale waarde van € 100,0 miljoen; ze verlopen in juli en november 2014;
• € 140,0 miljoen van twee kredietlijnen die in de loop van 2014 verlopen;
• € 103,2 miljoen handelspapier met een looptijd van minder dan één jaar. De uitgiftes van handelspapier op korte termijn zijn volledig gedekt door de beschikbare middelen op de geconfirmeerde kortlopende kredietlijnen voor een totaal van € 613,7 miljoen. Cofinimmo geniet aldus de aantrekkelijke kostprijs van een dergelijk kortlopend financieringsprogramma door de herfinanciering ervan te verzekeren indien de plaatsing van nieuw handelspapier duurder zou uitvallen of onmogelijk zou worden;
• € 7,9 miljoen overige leningen en voorschotten (debetsaldi op rekeningen).

De herfinanciering van de kredietlijnen die tijdens het jaar 2014 verlopen (€ 140,0 miljoen) is volledig ingedekt.

SITUATIE VAN DE FINANCIËLE VERBINTENISSEN OP LANGE TERMIJN

De gewogen gemiddelde looptijd van de financiële verbintenissen van Cofinimmo (geen rekening houdend met de vervaldagen op korte termijn van het handelspapier die volledig afgedekt zijn door de beschikbare schijven op de langlopende kredietlijnen en eveneens zonder de vervaldagen waarvoor een herfinanciering reeds is geregeld) is stabiel gebleven op 3,84 jaar op 31.12.2013. De geconfirmeerde langlopende kredieten (banklijnen, obligaties, handelspapier op meer dan één jaar en huurkopen), waarvan het totale in omloop zijnde bedrag € 2 189,5 miljoen op 31.12.2013 is, vervallen op homogene wijze en zijn gespreid tot in 2020. Maximaal 19% van dit in omloop zijnde bedrag vervalt binnen één en hetzelfde jaar 2016. De schulden die in 2014 verlopen, zijn integraal geherfinancierd en 58% van diegene die in 2015 verlopen zijn dit eveneens.

RENTEAFDEKKING

De gemiddelde rente van de schuld van Cofinimmo, bankmarges inbegrepen, bedraagt 3,92% voor het boekjaar 2013, in vergelijking met 3,77% voor het boekjaar 20122 (zie ook pagina 15 en Bijlage 15).

Op 31.12.2013 werd bijna alle schuld aangegaan tegen een vlottende rente op korte termijn. De converteerbare obligaties voor een bedrag van € 190,8 miljoen bleven aan vaste rente evenals de tweede onttrekking van € 40,0 miljoen van de private plaatsing die in 2020 vervalt en deze van € 50,0 miljoen die in 2017 vervalt. De vennootschap staat hierdoor bloot aan een risico van een stijging van de korte termijnrentevoeten. Dit kan leiden tot een verslechtering van haar financieel resultaat. Daarom maakt Cofinimmo simultaan gebruik van afdekkingsinstrumenten zoals de aankoop van CAP, meestal in combinatie met de verkoop van FLOOR, en het afsluiten van IRS-contracten (zie hoofdstuk "Risicofactoren" van dit Jaarlijks Financieel Verslag) om haar totale schuld deels in te dekken.

Tijdens het boekjaar 2013 heeft Cofinimmo haar renteafdekkingsschema geherstructureerd:

COLLARs, die bestaan uit een gekochte CAP en een verkochte FLOOR, werden voor de periode 2013-2015 geannuleerd. Deze annulering had een dubbel doel. Enerzijds werden converteerbare obligaties uitgegeven voor een bedrag van € 190,8 miljoen met een vaste coupon van 2%, waardoor de af te dekken schuld met vlottende rente daalde. Anderzijds maakte Cofinimmo van de gelegenheid gebruik om de verwachte lasten van de verkochte FLOORs voor 2014 en 2015 te verminderen.

De totale kost van de herstructurering bedraag € 25,5 miljoen, waarvan € 20,4 miljoen werd geboekt in de resultatenrekeningen op 31.12.20133 . Het saldo zal volgens de toe te passen boekhoudkundige regels in 2014 en 2015 geboekt worden. In totaal is het renterisico op 31.12.2013 voor 90% tot de helft van 2017 afgedekt bij constant gebleven schuld.

De situatie op 31.12.2013 van de afdekkingen van het renterisico voor de volgende jaren wordt beschreven in Bijlage 23.

Op de afsluitingsdatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag ligt de afdekkingsgraad van het renterisico, bij een constant gebleven schuld, rond 88% tot in 2016, 82% tot in 2017, en bijna 77% in 2018 en 2019. Het resultaat van Cofinimmo blijft niettemin gevoelig voor renteschommelingen (zie hoofdstuk "Risicofactoren" van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

³ Onder de rubriek «Variaties in de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen" van het Globaal resultaat volgens het schema van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 en onder de rubriek "Herwaardering van de financiële instrumenten (IAS39) van de resultatenrekeningen volgens het analytisch schema.

¹ Waaronder een Schuldschein of schuldtitel die met twee Duitse banken werd afgesloten.

² Tot eind 2012 werd in de berekening van de gemiddelde rentevoet van de schulden rekening gehouden met de afschrijvingskosten van de afdekkingsinstrumenten met betrekking tot de periode. Als gevolg van de herstructurering van het indekkingschema van 2013, werd de berekeningswijze van de gemiddelde rentevoet van de leningen herzien en houdt deze geen rekening meer met deze afschrijvingskosten. Indien deze berekeningsmethode op 31.12.2012 was toegepast, zou de gemiddelde rentevoet van de schulden op die datum 3,77% i.p.v. 4,11% zijn geweest, zoals gepubliceerd in het Jaarlijks Financieel Verslag 2012.

FINANCIËLE RATING

In februari 2013 heeft het financiële ratingbureau Standard & Poor's de financiële notering van Cofinimmo herzien. Voortaan bedraagt deze BBBvoor de lange termijn en A-3 voor de korte termijn. De redenen voor deze wijziging zijn de schuldgraad die hoger ligt dan het gemiddelde binnen de sector en het gebrek aan transacties op de Brusselse kantorenmarkt.

De schuldgraad van Cofinimmo is intussen gedaald dankzij de plaatsing van eigen aandelen, terwijl minder dan de helft van de dividenden van het boekjaar 2012 in contanten en het saldo (52,7%) in nieuwe aandelen werden uitbetaald.

TOEPASSING VAN HET FINANCIERINGDBELEID VAN DE SCHULD TIJDENS HET BOEKJAAR 2013

In 2013 ondernam Cofinimmo diverse acties om de financiële middelen te verzamelen die nodig zijn om haar investeringsengagementen na te komen en om haar balansstructuur te versterken. Sinds begin 2013 realiseerde zij opeenvolgend:

UITGIFTE VAN EEN NIEUWE CONVERTEERBARE OBLIGATIE VOOR EEN BEDRAG VAN € 190,8 MILJOEN

Op 20.06.2013 gaf Cofinimmo een tweede converteerbare obligatie uit voor een nominaal bedrag van € 190,8 miljoen en een looptijd van vijf jaar.

Deze obligatie biedt een coupon van 2% aan, jaarlijks betaalbaar op 20 juni. De eerste betaling zal op 20.06.2014 plaatsvinden.

PRIVATE PLAATSING VAN EEN OBLIGATIELENING VOOR EEN BEDRAG VAN € 50,0 MILJOEN

Op 23.10.2013 sloot Cofinimmo met succes een private plaatsing van een obligatielening van vier jaar af, met vervaldatum op 23.10.2017, voor een totaal bedrag van € 50,0 miljoen. De obligaties bieden een vaste coupon van 2,78% aan, jaarlijks betaalbaar op 23 oktober. De obligaties werden geplaatst bij een beperkt aantal institutionele investeerders.

VERNIEUWING VAN VIJF KREDIETLIJNEN VOOR EEN TOTAAL BEDRAG VAN € 270,0 MILJOEN

Begin februari 2013 sloot Cofinimmo twee nieuwe kredietlijnen af ter vervanging van twee bestaande die vervielen. Beide lijnen, elk voor een bedrag van € 50,0 miljoen, hebben een looptijd van respectievelijk drie en vijf jaar.

In juli 2013 werden drie andere kredietlijnen onderhandeld. Het gaat om twee kredietlijnen, elk voor een bedrag van € 50,0 miljoen die respectievelijk vervallen in 2018 en 2019, en één kredietlijn voor een bedrag van € 70,0 miljoen die in maart 2018 vervalt en de bestaande kredietlijn die in maart 2014 vervalt, vervangt.

BESCHIKBARE MIDDELEN ZONDER KREDIET

Deze diverse transacties dragen bij tot de beschikbare middelen op de geconfirmeerde kredietlijnen van Cofinimmo die €607,0miljoen bedroegen op 31.12.2013. Na aftrek van de integrale afdekking van het in omloop zijnde handelspapier op korte termijn (€103,2miljoen) is aldus de herfinanciering van de kredietlijnen die in de loop van 2014 vervallen (€ 140,0 miljoen) en de obligaties terugbetaalbaar in 2014 (€ 200,0 miljoen) volledig afgedekt.

CAP-opties gekocht (x € 1000000)

Financiële schuld (x € 1000000)

	Financiële schuld	Verbintenissen op lange termijn
Kapitaalmarkt
Obligaties	394,4	390,0
Converteerbare obligaties	373,1	364,1
Handelspapier op lange termijn	15,0	15,0
Handelspapier op korte termijn	103,2
Andere	4,2	4,2
Bankfaciliteiten
Revolving kredieten	705,0	1319,4
Termijnkredieten	111,9	111,9
Andere	15,4	8,0
Totaal	1 722,2	2212,6

Vervaldagschema van de financiële verbintenissen op lange termijn - € 2189,5 miljoen (x € 1000000)

VERSTERKING VAN HET EIGEN VERMOGEN

Cofinimmo doet regelmatig beroep op de kapitaalmarkten om haar financiële middelen te versterken. De voorbije tien jaar haalde de vennootschap voor een gemiddeld jaarlijks bedrag van € 85,9 miljoen aan eigen vermogen op onder verschillende vormen: aandelen uitgegeven bij een inbreng in natura, verkoop van eigen aandelen, uitgifte van bevoorrechte aandelen, dividenden betaaldbaar in aandelen.

In de loop van 2013 versterkte zij haar eigen vermogen op twee manieren:

• Verkoop van eigen aandelen voor een bruto bedrag van € 91,7 miljoen Tijdens de eerste halfjaar van 2013 verkocht Cofinimmo 1056283 eigen gewone aandelen tegen een gemiddelde netto prijs van € 86,78 per aandeel (gemiddelde bruto prijs van € 87,69 per aandeel) waardoor zij haar eigen vermogen met € 91,7 miljoen versterkte. 989 413 van deze 1 056 283 eigen aandelen werden verkocht via een "accelerated bookbuilding offering" aan een bruto prijs van € 87,50 per aandeel1 en het saldo op de Beurs.
• Uitkering van dividenden in nieuwe aandelen voor een bedrag van € 43,9 miljoen

52,7%2 van de aandeelhouders van Cofinimmo opteerden voor het herinvesteren van hun dividenden 2012 in nieuwe gewone aandelen. Hierdoor nam het eigen vermogen toe met € 43,9 miljoen. De inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen bedroeg € 82,8753 , t.t.z. een decote van 4,48% in vergelijking met de gemiddelde beurskoers tijdens de periode.

¹ Zie eveneens onze persberichten van 25.03.2013 en 26.03.2013 op www.cofinimmo.com.

² In vergelijking met 40,8% voor het dividend 2011.

³ Zie eveneens onze persberichten van 08.05.2013 en 06.06.2013 op www.cofinimmo.com.

GEGEVENS OVEREEN-KOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM1

EPRA key performance indicatoren

			2013		2012
		Definities	(x € 1000)	€/aandeel	(x € 1000)	€/aandeel
1	EPRA Resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	119209	6,78	121830	7,612
2	EPRA NAW	Netto Actief Waarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	2036176	98,85	1845391	102,042
3	EPRA NNNAW	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen.	1972284	95,74	1 706777	94,382
			2013		2012
4	(i) EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, het geheel gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.		6,20%		6,19%
	(ii) EPRA Aangepast NIR	Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot het teneinde lopen van de huurkortingen en andere incentives.		6,16%		6,10%
5	EPRA Huurleegstand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.		5,04%		4,70%
6	(i) EPRA Kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand inbegrepen)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.		18,87%		18,69%
	(ii) EPRA Kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand niet inbegrepen)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS resultaten verminderd met de directe kosten van de niet verhuurde gebouwen, het geheel gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.		16,01%		16,17%

² Houdt rekening met de verkoop in januari 2013 van 8000 eigen aandelen.

¹ Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op Vastgoedbevaks en zijn niet onderworpen aan een nazicht vanwege overheidsinstanties. De commissaris is nagegaan of de ratio's "EPRA Resultaat", "EPRA NAW", "EPRA NNNAW" en "EPRA Kostratio" werden berekend volgens de definities opgenomen in de "EPRA Best Practices Recommendations 2013" en of de financiële gegevens die gebruikt werden bij de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen opgenomen zijn.

EPRA Resultaat en EPRA Resultaat per aandeel

(x € 1000)	2013	2012
IFRS Resultaat zoals vermeld in de jaarrekeningen	58 737	98072
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen, uit te sluiten:	60 471	23758
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	26260	-12197
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-147	-1414
(v) Waardeverminderingstest ('impairment') goodwill	21000	7 100
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten (IAS 39)	13 686	24344
(vii) Kosten en interesten met betrekking tot verwervingen en joint ventures	1570	4413
(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA correcties	-618	596
(x) Minderheidsbelangen m.b.t. EPRA correcties hierboven	-1280	917
EPRA Resultaat	119209	121830
Aantal aandelen	17593767	16015572
EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (in €)	6,78	7,611

EPRA Netto Actief Waarde (NAW)

(x € 1000)	2013	2012
NAW volgens de jaarrekeningen	1614937	1476029
NAW per aandeel volgens de jaarrekeningen (in €)	91,79	92,16
Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen	357333	230749
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen	1972270	1 706777
Uit te sluiten
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	101172	177 179
(ii) Uitgestelde belastingen	35368	36083
(iii) Deel van de goodwill als gevolg van de uitgestelde belastingen	-72648	-74648
EPRA NAW	2036162	1845391
Aantal aandelen	20600935	18084095
EPRA NAW PER AANDEEL (in €)	98,84	102,041

EPRA Triple Netto Actief Waarde (NNNAW)

(x € 1000)	2013	2012
EPRA NAW	2036176	1845391
Toe te voegen
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-101172	-177 179
(iii) Uitgestelde belastingen	37280	38565
EPRA NNNAW	1972284	1 706777
Aantal aandelen	20600935	18084095
EPRA NNNAW PER AANDEEL (in €)	95,74	94,381

EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR)

(x € 1000)				2013
	Kantoren		Zorgvastgoed		Vastgoed van distri	Andere	TOTAAL
		België	Frankrijk	Nederland	butienetten
Vastgoedbeleggingen in reële waarde	1524811	791995	418130	18120	532818	61135	3347009
Activa bestemd voor verkoop	-	-	-7650	-	-650	-	-8300
Projectontwikkelingen	-77 707	-44026	-	-6870	-	-1930	-130533
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	1447 104	747969	410480	11250	532168	59205	3208176
Geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	36178	19075	24697	703	45695	1480	127828
Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	1483282	767044	435177	11953	577863	60685	3336004
Geannualiseerde bruto huurinkomsten	105216	47665	27417	854	38153	4285	223590
Vastgoedkosten	-15543	-234	-62	-8	-780	-180	-16807
Geannualiseerde netto huurinkomsten	89673	47431	27355	846	37373	4105	206783
Huurkortingen die vervallen binnen 12 maanden en andere incentives	-1122	-	-	-	-	-	-1122
Geannualiseerde en aangepaste netto huurinkomsten	88551	47431	27355	846	37373	4105	205661
EPRA NIR	6,05%	6,18%	6,29%	7,07%	6,47%	6,76%	6,20%
EPRA AANGEPAST NIR	5,97%	6,18%	6,29%	7,07%	6,47%	6,76%	6,16%

EPRA Huurleegstand

(x € 1000)	2013
	Kantoren		Zorgvastgoed		Vastgoed van	Andere	TOTAAL
		België	Frankrijk	Nederland	distributie netten
Huuroppervlaktes	763644	403636	234298	5821	423042	23026	1853467
GHW1 van de leegstaande oppervlakten	10450	-	560	-	84	-	11094
GHW1 van de totale portefeuille	107 149	44252	29007	844	35472	3558	220282
EPRA HUURLEEGSTAND	9,75%	0,00%	1,93%	0,00%	0,24%	0,00%	5,04%

TOTAAL 3308570 -10670 -131857 3166043 123806
3289849
220147
-16616
203531
-2886
200645
6,19%
6,10%

EPRA - Evolutie van de bruto huurinkomsten

(x € 1000)	2012				2013
SEGMENT	Bruto huurin komsten1	Bruto huurinkomsten - Bij gelijkblijvende omvang t.o.v. 2012	Verwervingen	Verkopen	Andere	Regularisatie van huurinkomsten m.b.t. vorige periodes	Bruto huurin komsten1 - Bij huidige perimeter
Kantoren	102510	106086	-	-	-1428	-6	104652
Zorgvastgoed België	42502	43371	3131	-	-	-70	46432
Zorgvastgoed Frankrijk	28358	28704	200	-428	-	-	28476
Zorgvastgoed Nederland	208	213	622	-	-	-	835
Zorgvastgoed	71068	72288	3953	-428	-	-70	75743
Pubstone België	19777	20192	-	-190	-	-	20002
Pubstone Nederland	9790	10056	-	-3	-	-	10053
Cofinimur I Frankrijk	7 765	7863	-	-37	-	-79	7 747
Vastgoed van distributienetten	37332	38111	-	-230	-	-79	37802
Andere	4298	4394	389	-256	-	-	4527
TOTALE PORTEFEUILLE	215208	220879	4342	-914	-1428	-155	222724

¹ Met inbegrip van de overgedragen en verdisconteerde huren.

Vastgoedbeleggingen - Huurgegevens

(x € 1000)				2013
Segment	Bruto	Netto	Voor verhuur	Verlopende huren	GHW2 op het einde	Huurleegstand op
	huurinkomsten	huurinkomsten	beschikbare	('passing rents') op	van het boekjaar	het einde van het
	voor het boekjaar1	voor het boekjaar	oppervlakten	het einde van het		boekjaar
			(in m2 )	boekjaar
Kantoren	104652	101582	763644	105228	107 149	9,75%
Zorgvastgoed België	46432	46401	403636	47689	44252	0,00%
Zorgvastgoed Frankrijk	28476	28477	234298	28066	29007	1,93%
Zorgvastgoed Nederland	835	835	5821	854	844	0,00%
Zorgvastgoed	75743	75713	643755	76609	74103	0,00%
Pubstone België	20002	20002	316268	19963	18373	0,00%
Pubstone Nederland	10054	10054	47203	7892	8932	0,00%
Cofinimur I Frankrijk	7 747	7 747	59572	10299	8167	1,03%
Vastgoed van	37803	37803	423042	38153	35472	0,24%
distributienetten
Andere	4527	4515	23026	4395	3558	0,00%
TOTALE PORTEFEUILLE	222725	219613	1853467	224385	220282	5,04%

Vastgoedbeleggingen - Waarderingsgegevens

(x € 1000)			2013
Segment	Reële waarde van de portefeuille	Variatie in de reële waarde tijdens het	EPRA Netto Initieel Rendement	Waardevariatie tijdens het boekjaar
		boekjaar
Kantoren	1447 104	-22332	6,05%	-1,52%
Zorgvastgoed België	747969	5982	6,18%	0,81%
Zorgvastgoed Frankrijk	418130	2906	6,29%	0,70%
Zorgvastgoed Nederland	11250	-136	7,07%	-1,18%
Zorgvastgoed	1177349	8754	6,23%	0,75%
Pubstone België	272243	886	6,43%	0,33%
Pubstone Nederland	150650	386	6,46%	0,26%
Cofinimur I Frankrijk	109925	1333	6,57%	1,23%
Vastgoed van distributienetten	532818	2605	6,47%	0,49%
Andere	59205	1040	6,76%	1,79%
TOTALE PORTEFEUILLE	3216476	-9933	6,20%	-0,31%
Overeenstemming met de geconsolideerde IFRS resultatenrekeningen
Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling	130533	-16327

TOTAAL 3347009 -26260 3308570 12197

Vastgoedbeleggingen - Huurcontractengegevens

(x € 1000)			Gegevens in functie van einde huurcontract
Segment	Gemiddelde looptijd van de huurcontracten (in jaren)		van de huurcontracten die eindigen in	Verlopende huren ("passing rents")		GHW2	van de huurcontracten die eindigen in
	Tot aan opzegmogelijkheid3	Tot einde huurcontract	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5
Kantoren	6,9	7,7	7229	3138	35984	6 151	2 882	31 151
Zorgvastgoed België	21,7	21,7	-	-	-	-	-	-
Zorgvastgoed Frankrijk	7,0	7,0	537	-	-	700	-	-
Zorgvastgoed Nederland	13,7	13,7	-	-	-	-	-	-
Zorgvastgoed	16,3	16,3	537	-	-	700	-	-
Pubstone België	16,8	20,8	-	-	-	-	-	-
Pubstone Nederland	16,8	20,8	-	-	-	-	-	-
Cofinimur I Frankrijk	7,8	7,8	1024	-	203	1073	-	212
Vastgoed van distributienetten	15,0	18,1	1024	-	203	1073	-	212
Andere	13,0	14,2	-	-	-	-	-	-
TOTALE PORTEFEUILLE	11,6	12,5	8790	3138	36187	7924	2882	31363

¹ Met inbegrip van de overgedragen en verdisconteerde huren.

² GHW = Geschatte Huurwaarde.

³ Eerste opzegmogelijkheid voor de huurder.

			2012
Huurleegstand op het einde van het boekjaar	GHW2 op het einde van het boekjaar	Verlopende huren ('passing rents') op het einde van het boekjaar	Voor verhuur beschikbare oppervlakten (in m2 )	Netto huurinkomsten voor het boekjaar	Bruto huurinkomsten voor het boekjaar1
9,24%	108758	106530	786066	100067	102510
0,00%	41666	43754	381158	42472	42502
0,00%	28276	28497	235770	28358	28358
0,00%	830	830	5821	208	208
0,00%	70772	73081	622749	71038	71068
0,00%	18417	19978	316996	19777	19777
0,00%	8244	7822	47493	9790	9790
2,97%	8923	9995	60686	7 765	7 765
0,69%	35584	37 795	425175	37332	37332
0,00%	3883	4621	31537	4292	4298
4,70%	218997	222027	1865527	212729	215208

		2012
Waardevariaties tijdens het boekjaar	EPRA Netto Initieel Rendement	Variaties in de reële waarde tijdens het boekjaar	Reële waarde van de portefeuille
-1,44%	6,05%	-21497	1475184
3,83%	6,11%	25559	692761
2,38%	6,36%	9565	410755
3,62%	6,94%	393	11226
3,29%	6,22%	35517	1114742
4,56%	6,51%	11 781	270147
-0,10%	6,11%	-153	149686
4,63%	6,62%	4846	109425
3,21%	6,42%	16474	529258
5,66%	7,03%	3080	57529
1,07%	6,19%	33574	3176713

130533 -16327	131857	-21377
3347009 -26260	3308570	12197

	Verlopende huren ("passing rents") van de huurcontracten die eindigen in
Jaar 2		Jaar 1
8814		9485
-	-
-		537
- -	-	537
-	-
-	-
-		1024
-		1024
-	-
8814		11046

¹ Met inbegrip van overgedragen en verdisconteerde huren

² GHW = Geschatte Huurwaarde.

EPRA Kostratio's

(x € 1000)		31.12.2013	31.12.2012
(i)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS resultaten	-37323	-38185
	Huurkortingen	-2479	-1673
	Niet bij de huurders teruggevorderde huurkosten en belastingen op verhuurde gebouwen	-2376	-1968
	Netto herdecoratiekosten	-1176	-1010
	Technische kosten	-5114	-6243
	Commerciële kosten	-957	-1091
	Kosten en belastingen op niet verhuurde gebouwen	-4075	-3826
	Beheerkosten vastgoed	-14258	-15011
	Algemene kosten van de vennootschap	-6888	-7363
(v)	Aandeel van de uitgaven van de joint ventures	-110	-29
	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND INBEGREPEN) (A)	-37433	-38214
(ix)	Directe kosten van niet verhuurde gebouwen	5677	5149
	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND NIET INBEGREPEN) (B)	-31 756	-33065
(x)	Bruto huurinkomsten verminderd met de grondkosten	197664	204031
(xii)	Toegevoegd: Deel van de huurinkomsten van de joint ventures	683	468
	Bruto huurinkomsten (C)	198347	204499
	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND INBEGREPEN) (A/C)	18,87%	18,69%
	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND NIET INBEGREPEN) (B/C)	16,01%	16,17%
	Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (aandeel van de joint ventures inbegrepen)	2534	3000

Cofinimmo kapitaliseert de algemene kosten en exploitatielasten die rechtstreeks verbonden zijn met de ontwikkelingsprojecten (juridische kosten, kosten voor projectbeheer, gekapitaliseerde interesten…)

SYNTHESE VAN DE GECONSOLIDEERDE KWARTAALREKENINGEN

Globaal geconsolideerd resultaat per kwartaal (resultatenrekeningen)1

(x € 1000)	Q1 2013	Q2 2013	Q3 2013	Q4 2013	20132
A. NETTO RESULTAAT
Huurinkomsten	49276	49586	49567	49026	197455
Huurkortingen	-587	-559	-627	-706	-2479
Huurvoordelen toegekend aan huurders (incentives)	-212	-140	-141	-138	-631
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	102	156	3	585	846
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	6319	6319	6319	6319	25276
Met verhuur verbonden kosten	-5	-2	-19	20	-6
Netto huurresultaat	54893	55360	55102	55106	220461
Recuperatie van vastgoedkosten	79	-10	0	32	101
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	10140	10749	12089	15848	48826
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-349	-55	-334	-539	-1277
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-10770	-11291	-12716	-16425	-51202
Vastgoedresultaat	53993	54753	54141	54022	216909
Technische kosten	-751	-975	-441	-2947	-5114
Commerciële kosten	-392	-206	-114	-244	-956
Kosten en taksen van niet verhuurde goederen	-955	-1174	-965	-981	-4075
Beheerkosten vastgoed	-4058	-3748	-3459	-2993	-14258
Vastgoedkosten	-6156	-6103	-4979	-7 165	-24403
Operationeel vastgoedresultaat	47837	48650	49162	46857	192506
Algemene kosten van de vennootschap	-1 732	-1 730	-1581	-1844	-6887
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille	46105	46920	47581	45013	185619
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa	573	-232	-597	403	147
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-6298	-5420	-7848	-6694	-26260
Ander portefeuilleresultaat	-694	-682	-570	-20737	-22683
Operationeel resultaat	39686	40586	38566	17985	136823
Financiële inkomsten	1315	1217	1 770	1421	5723
Netto interestkosten	-17245	-15865	-16634	-16299	-66043
Andere financiële kosten	-23	-887	-28	9	-929
Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	11	-9643	-1086	-2968	-13686
Financieel resultaat	-15942	-25178	-15978	-17837	-74935
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	191	540	476	330	1537

¹ De Groep heeft geen kwartaalinformatie uitgegeven tussen 31.12.2012 en de afsluitingsdatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

² Jaarlijkse en halfjaarlijkse gegevens zijn onderworpen aan een controle van de commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren.

(x € 1000)	Q1 2013	Q2 2013	Q3 2013	Q4 2013	20131
Resultaat vóór belastingen	23935	15948	23064	478	63425
Vennootschapsbelasting	-183	-530	-959	-507	-2179
Exit taks	39	92	109	378	618
Belastingen	-144	-438	-850	-129	-1561
Netto resultaat	23791	15510	22214	349	61864
Minderheidsbelangen	-1310	-1463	-1096	742	-3127
NETTO RESULTAAT – AANDEEL GROEP	22481	14047	21118	1091	58737
NETTO COURANT RESULTAAT – AANDEEL GROEP	28941	20292	29840	25851	104924
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE – AANDEEL GROEP	-6460	-6245	-8722	-24760	-46187
B. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN RESULTATENREKENINGEN
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-106	-523	-213	-619	-1461
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten van de kasstromen	13308	12496	8489	2494	36787
Herstructurering van afdekkingsinstrumenten wier relatie is gestopt	0	15206	0	5295	20501
Andere elementen van het globaal resultaat	13302	27 179	8276	7 170	55827
Minderheidsbelangen	0	5	9	21	35
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT – AANDEEL GROEP	13202	27 184	8285	7 191	55862
C. GLOBAAL RESULTAAT	36993	42689	30490	7519	117691
Minderheidsbelangen	-1310	-1458	-1087	763	-3092
GLOBAAL RESULTAAT – AANDEEL GROEP	35683	41231	29403	8282	114599

Geconsolideerd resultaat per kwartaal (Balans)

(x € 1000)	31.032013	30.0620131	30.092013	31.1220131
Vaste activa	3538255	3552918	3583141	3565180
Goodwill	150356	150356	150356	129356
Immateriële vaste activa	676	780	796	753
Vastgoedbeleggingen	3304460	3311188	3326702	3338709
Andere materiële vaste activa	842	792	747	677
Financiële vaste activa	22340	30085	30058	20941
Vorderingen financiële leasings	53471	53066	67556	67449
Handelsvorderingen en andere vaste activa	97	97	37	40
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	6013	6554	6889	7255
Vlottende activa	169966	112497	132070	105263
Activa bestemd voor verkoop	10115	18225	9380	8300
Financiële vlottende activa	3454	671	1 743	2782
Vorderingen financiële leasings	2983	2249	2342	1236
Handelsvorderingen	25978	29399	27035	25698
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	21827	16668	42697	24304
Kas en kasequivalenten	69182	12784	8698	15969
Overlopende rekeningen	36427	32501	40175	26974
TOTAAL ACTIVA	3708221	3665415	3715211	3670443
Eigen vermogen	1670861	1643029	1673192	1681462
Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1603288	1576954	1606197	1614937
Kapitaal	914329	942796	942796	942825
Uitgiftepremies	356572	372102	372102	372110
Reserves	309907	225528	233653	241265
Netto resultaat van het boekjaar	22480	36528	57646	58737
Minderheidsbelangen	67573	66075	66995	66525
Verplichtingen	2037360	2022386	2042019	1988981
Langlopende verplichtingen	1599561	1632783	1685340	1412904
Voorzieningen	20019	19279	19280	18180
Langlopende financiële schulden	1426904	1484259	1537 779	1266665
Andere langlopende financiële verplichtingen	116938	93644	93221	93304
Uitgestelde belastingen	35700	35601	35060	34755
Kortlopende verplichtingen	437 799	389603	356679	576077
Kortlopende financiële schulden	267960	253321	207224	455509
Andere kortlopende financiële verplichtingen	61502	37401	29835	21921
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	64966	56889	77 789	64680
Overlopende rekeningen	43371	41992	41831	33967
			3715211

GEBEURTENISSEN NA 31.12.2013

Geen enkele belangrijke gebeurtenis deed zich voor tussen 31.12.2013 en de datum van publicatie van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

Wetenschap 15-17 na werken (geprojecteerde situatie)

VOORUITZICHTEN 2014

Woluwe 106-108 – Brussel

Wet 56 – Brussel

30,00

HYPOTHESES1

WAARDERING VAN HET PATRIMONIUM

De reële waarde, i.e. de investeringswaarde van de gebouwen verminderd met de transactiekosten, wordt in de geconsolideerde balans opgenomen. Voor de geraamde balans van 2014 wordt deze waardering globaal voor de totale portefeuille opgenomen, vermeerderd met de uitgaven voor zware renovaties.

ONDERHOUD EN HERSTELLINGEN – ZWARE RENOVATIES2

De vooruitzichten per gebouw omvatten de uitgaven voor onderhoud en herstellingen die onder de operationele kosten worden geboekt en de uitgaven voor zware renovaties die onder de vaste activa worden geboekt en door zelffinanciering of door leningen worden gedekt. De uitgaven voor zware renovaties waarmee in de vooruitzichten rekening wordt gehouden, bedragen respectievelijk € 44,4 miljoen voor de kantoorgebouwen en € 3,3 miljoen voor de cafés/restaurants.

INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN2

In de vooruitzichten wordt met de volgende investerings- en desinvesteringsprojecten rekening gehouden:

• de verwerving van woonzorgcentra in België en Frankrijk voor een bedrag van € 31,3 miljoen als resultaat van de oplevering van nieuwe of de uitbreiding van bestaande eenheden;
• de verkoop van woonzorgcentra in Frankrijk voor een bedrag van € 8,3 miljoen en van MAAF verzekeringsagentschappen voor een bedrag van € 0,1 miljoen die beantwoorden aan vaste engagementen. Ook werd rekening gehouden met de hypothetische verkoop van de appartementen in de gebouwen Livingstone I en Woluwe 34.

Investeringsprogramma 2014 (in € miljoen)

Renovaties Kantoren

² Deze hypothese staat onder toezicht van de vennootschap, volgens het Reglement 809/2004 van de Europese Commissie.

¹ De hypotheses van de waardering van het patrimonium en van de inflatie zijn hypotheses waarop het management geen enkele invloed heeft.

Politiecommissariaat – zone HEKLA – Antwerpen

Vorst 36 – Brussel

HUURPRIJZEN

Bij de vooruitzichten van de huurprijzen wordt voor elke huurovereenkomst rekening gehouden met het hypothetisch vertrek van huurders dat geval per geval geanalyseerd wordt. In geval van vertrek worden de wederinstaatstellingskosten, een periode van huurleegstand, huurlasten en belastingen op leegstaande ruimtes en makelaarcommissies bij de herverhuring hierin vervat. De vooruitzichten m.b.t. de verhuur zijn gebaseerd op de huidige marktsituatie en houden geen rekening met een eventuele verbetering of verslechtering ervan.

Het vastgoedresultaat omvat eveneens de terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren voor de progressieve wederopbouw van de volle waarde van de gebouwen waarvan de huurinkomsten aan een derde werden overgedragen.

Een op- of neerwaartse schommeling van de bezettingsgraad met 1% zou leiden tot een cumulatieve stijging of daling van het netto courant resultaat per aandeel van € 0,12 per jaar. De lopende contracten zijn geïndexeerd.

INFLATIE

Bij de evolutie van de huurprijzen wordt een inflatieniveau gehanteerd van 1,2% voor de huurovereenkomsten die in 2014 geïndexeerd worden. De vooruitzichten voor de beschouwde periode zijn slechts in geringe mate onderhevig aan schommelingen in het inflatieniveau. Een opwaartse of neerwaartse schommeling met 0,5% van de voorziene inflatie leidt tot een cumulatieve stijging of daling van het netto courant resultaat per aandeel van € 0,06 per jaar.

FINANCIËLE KOSTEN

Bij de berekening van de financiële kosten wordt uitgegaan van een hypothetische renteëvolutie zoals die in de curve van toekomstige rentevoeten en lopende bancaire en obligatieleningen geanticipeerd wordt. Rekening houdend met de bestaande afdekkingsinstrumenten wordt de schuldenlast voor 2014 geschat op 3,82% (marges inbegrepen).

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN

Er kunnen geen voorspellingen worden gemaakt van de toekomstige marktwaarde van de gebouwen en een becijferde voorspelling van het niet gerealiseerde resultaat op de portefeuille zou weinig betrouwbaar zijn.

Dit resultaat is afhankelijk van: de heersende markttrends op het vlak van huurprijzen, de toegepaste kapitalisatierentevoeten evenals de verwachte renovatiekosten van de gebouwen.

Het eigen vermogen zal evolueren naargelang van het courant resultaat, het resultaat op de portefeuille en de dividenduitkering.

Het eigen vermogen wordt voorgesteld vóór dividenduitkering van het boekjaar.

NETTO COURANT RESULTAAT PER AANDEEL

Op basis van de huidige verwachtingen en naarmate er zich geen belangrijke en onverwachte gebeurtenissen voordoen, stelt de Groep zich tot doel een netto courant resultaat – aandeel van de Groep (exclusief IAS 39 impact) van € 6,61 per aandeel te bereiken voor het boekjaar 2014. Dit is een daling van 2,5% in vergelijking met het boekjaar 2013 (€ 6,78). Het netto courant resultaat (exclusief IAS 39 impact) dat voor 2014 voorzien wordt, bedraagt € 118,9 miljoen in vergelijking met datgene van 2013 dat € 119,2 miljoen bedraagt. De daling van het netto courant resultaat (exclusief IAS 39 impact) kan voornamelijk verklaard worden door de stijging van de gewone aandelen in 2014 naar aanleiding van een hypothetisch keuzedividend van 30% van het totale dividend. Dankzij deze hypotheses is de schuldratio van de vennootschap op 31.12.2014 lager dan 50%.

Geconsolideerde resultatenrekeningen – analytisch schema

(x € 1000)	2013	2014
NETTO COURANT RESULTAAT
Huurinkomsten, min de met verhuur verbonden kosten	195 186	196 457
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren (non cash)	25 276	27 627
Niet-gerecupereerde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-2 377	-2 624
Kosten voor wederinstaatstelling, min de vergoedingen voor huurschade	-1 176	- 1350
Vastgoedresultaat	216 909	220 110
Technische kosten	-5 230	-5 612
Commerciële kosten	-841	-1 718
Kosten en belastingen van niet-verhuurde goederen	-4 075	-3 748
Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten	206 763	209 032
Beheerkosten vastgoed	-14 257	-14 971
Operationeel vastgoedresultaat	192 506	194 061
Algemene kosten van de vennootschap	-6 887	- 7 060
Operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille)	185 619	187 001
Financiële opbrengsten (exclusief IAS 39)	5 723	5 778
Financiële kosten (exclusief IAS 39)	-66 972	-67 285
Herwaardering van de financiële instrumenten (IAS 39)	-13 686	-
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	1 425	1 630
Belastingen	-2 179	-3 662
Netto courant resultaat1	109 930	123 462
Minderheidsbelangen	-5 006	- 4 519
NETTO COURANT RESULTAAT – AANDEEL GROEP	104 924	118 943
AANTAL AANDELEN DEELGERECHTIGD IN HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	17 593 767	17 980 904
NETTO COURANT RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (IN €)	5,96	6,61
NETTO COURANT RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP - EXCLUSIEF IAS 39 IMPACT (IN €)	6,78	6,61

DIVIDEND

De Raad van Bestuur acht het aangewezen het dividend per aandeel voor het boekjaar 2014, uitkeerbaar in juni 2015, te verminderen en zal de aandeelhouders een bruto dividend per gewoon aandeel van € 5,50 voorstellen, wat meer in lijn is met de verwachte cashflow van het boekjaar 2014.

Het voorgestelde dividend van €5,50 voor het boekjaar 2014 komt overeen met een bruto rendement van 6,23% t.o.v. de gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel voor het boekjaar 2013, en met een bruto rendement van 5,99% t.o.v. de netto-actief waarde van het aandeel op 31.12.2013 (in reële waarde). Deze rendementen blijven aanzienlijk hoger dan het gemiddelde rendement van de Europese vastgoedvennootschappen2 .

Dit voorstel zal het voorschrift van Artikel 27 van het Koninklijk Besluit van 07.10.2010 naleven, in de zin dat het uitgekeerde bedrag hoger zal zijn dan het vereiste minimum van 80% van de netto opbrengst van Cofinimmo NV (niet geconsolideerd) voorzien voor 2014.

CAVEAT

De prognoses met betrekking tot de geconsolideerde balans en resultatenrekeningen zijn voorspellingen waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de financiële en vastgoedmarkten. Zij vormen geen verbintenis voor de vennootschap en worden niet door de revisor gecertificeerd.

De commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, heeft bevestigd dat de vooruitzichten adequaat werden opgesteld op de aangegeven basis en dat de gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten conform is met de door Cofinimmo NV gehanteerde boekhoudkundige methodes in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen volgens IFRS boekhoudnormen zoals geïmplementeerd door het Belgisch Koninklijk Besluit van 07.12.2010.

² De EPRA Euronext index biedt een bruto rendement in dividend van 4,51% op 31.12.2013.

¹ Netto resultaat zonder het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet financiële activa, de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, de rubriek 'ander portefeuilleresultaat' en de exit taks.

Geconsolideerde balans

(x € 1000)	31.12.2013	31.12.2014
Vaste activa	3 565 180	3 629 605
Goodwill	129 356	129 356
Vastgoedbeleggingen	3 338 709	3 395 375
Vorderingen financiële leasings	67 449	75 270
Handelsvorderingen en andere vaste activa	22 411	22 411
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	7 255	7 193
Vlottende activa	105 263	100 155
Activa bestemd voor verkoop	8 300	63
Vorderingen financiële leasings	1 236	1 236
Kas en kasequivalenten	15 969	15 969
Andere vlottende activa	79 758	82 887
TOTAAL ACTIVA	3 670 443	3 729 759
Eigen vermogen	1 681 462	1 703 554
Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1 614 937	1 635 490
Minderheidsbelangen	66 525	68 064
Verplichtingen	1 988 980	2 026 205
Langlopende verplichtingen	1 412 904	1 787 404
Langlopende financiële schulden	1 266 665	1 641 165
Andere langlopende financiële verplichtingen	146 239	146 239
Kortlopende verplichtingen	576 076	238 801
Kortlopende financiële schulden	455 509	114 852
Andere kortlopende financiële verplichtingen	120 567	123 949
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	3 670 443	3 729 759
SCHULDRATIO	48,87%	49,05%

De vennootschap zal zich in desbetreffend geval conform stellen met de bepaling van Artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 07.12.20101 (zie eveneens Bijlage 23 sectie D).

¹ Dit Artikel voorziet de verplichting om een financieel plan met een uitvoeringskalender uit te werken met daarin de te nemen maatregelen die moeten vermijden dat de geconsolideerde schuldratio 65% van de geconsolideerde activa overschrijdt. Dit plan moet aan de FSMA worden gericht.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS INZAKE DE VOORUITZICHTEN

COFINIMMO NV

Wij brengen verslag uit over de financiële vooruitzichten samengesteld uit de geconsolideerde resultatenrekening en de geconsolideerde balans van Cofinimmo NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "Groep"), voor de periode van 12 maanden eindigend op 31.12.2014 (de "Financiële vooruitzichten"). De Financiële vooruitzichten en de belangrijkste hypotheses waarop deze gebaseerd zijn, worden vermeld op pagina's 68 tot 71 van het jaarlijks financieel verslag 2013 van de Groep, gedateerd 31.03.2014 (het "Jaarlijks financieel verslag 2013", het "Registratiedocument").

Dit verslag is vereist door Bijlage XV van de EG Verordening nr. 809/2004 (de "Prospectus Verordening") verwijzend naar Bijlage I punt 13.2.

VERANTWOORDELIJKHEDEN

Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Vennootschap (samen de "Bestuurders") om de Financiële vooruitzichten voor te bereiden in overeenstemming met de vereisten van de Prospectus Verordening.

Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, zoals vereist door de Prospectus Verordening, omtrent het naar behoren opstellen van de Financiële vooruitzichten en om dit oordeel aan U te melden.

Behoudens enige verantwoordelijkheid als gevolg van, en beperkt door, artikel 61 van de Wet van 16.06.2006 (Wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot verhandeling op een gereglementeerde markt) ten opzichte van enige partij, aanvaarden wij geen enkele verantwoordelijkheid noch enige schuld ten opzichte van enige derde persoon voor enig verlies geleden door deze derde persoon als gevolg van of op basis van dit verslag of onze verklaring, welke enkel is vereist en alleen wordt afgeleverd om aan de vereisten van Bijlage XV van de Prospectus Verordening verwijzend naar Bijlage I punt 23.1 te voldoen, en waarbij wij de toestemming geven tot opname van dit verslag in het Registratiedocument.

BASIS VAN DE VOORBEREIDING VAN DE FINANCIËLE VOORUITZICHTEN

De Financiële vooruitzichten werd samengesteld op basis van de grondslagen vermeld op pagina's 68 tot 71 van het Registratiedocument en zijn gebaseerd op een projectie voor de 12 maanden tot 31.12.2014. De basis voor de voorstelling van de Financiële vooruitzichten dient in overeenstemming te zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep zoals deze werden toegepast in de financiële staten eindigend op 31.12.2013.

BASIS VOOR ONZE VERKLARING

Onze werkzaamheden werden verricht overeenkomstig ISAE 3400 "The Examination of Prospective Financial Information" en ISAE 3000 "Assurance Engagement Others Than Audits or Reviews of Historical Financial Information", zoals uitgegeven door de IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). Onze werkzaamheden waren erop gericht om de basis voor de historische financiële informatie te evalueren en te oordelen of de Financiële vooruitzichten accuraat werden samengesteld op basis van de toegelichte veronderstellingen en de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep zoals deze werden toegepast in de financiële staten eindigend op 31.12.2013.

Hoewel het bepalen van de hypothesen waarop de Financiële Vooruitzichten zijn gebaseerd uitsluitend tot de verantwoordelijkheden van de Bestuurders behoren, hebben wij beschouwd of wij op de hoogte waren van enige elementen die aangaven dat enige hypothese zoals aangenomen door de Bestuurders en die, naar onze mening, noodzakelijk is voor een goed begrip van de Financiële Vooruitzichten, niet werd toegelicht of dat enige belangrijke hypothese van de Bestuurders ons onrealistisch lijkt. De werkzaamheden werden zodanig gepland en uitgevoerd teneinde de informatie en verklaringen te verkrijgen die we noodzakelijk achtten om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Financiële Vooruitzichten naar behoren werden samengesteld op basis van de vermelde grondslagen.

Aangezien de Financiële Vooruitzichten en de onderliggende hypothesen betrekking hebben op de toekomst en bijgevolg door onvoorziene gebeurtenissen beïnvloed kunnen worden, kunnen wij geen verklaring geven over het feit of de werkelijke te rapporteren resultaten zullen overeenstemmen met diegene, zoals vermeld in de Financiële Vooruitzichten. Eventuele verschillen kunnen materieel zijn.

Onze werkzaamheden werden niet verricht overeenkomstig enige auditof andere normen en praktijken algemeen aanvaard in rechtsgebieden buiten België, waaronder de Verenigde Staten van Amerika. Derhalve mag er dus niet op vertrouwd worden alsof onze werkzaamheden wel volgens deze normen en praktijken werden uitgevoerd.

OORDEEL

Naar onze mening zijn de Financiële Vooruitzichten naar behoren opgesteld op basis van de vermelde grondslagen van de Bestuurders en zijn de gebruikte boekhoudkundige grondslagen in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep zoals deze werden toegepast in de financiële staten eindigend op 31.12.2013.

VERKLARING

Voor doeleinde van artikel61 van de Wet van 16.06.2006 zijn wij verantwoordelijk voor dit verslag als deel van het Registratiedocument en verklaren wij dat wij alle redelijke stappen hebben ondernomen teneinde te verzekeren, naar best vermogen, dat de in dit verslag opgenomen informatie overeenstemt met de feiten en geen weglatingen bevat die mogelijks een impact zouden hebben. Dit verslag is opgenomen in het Registratiedocument in overeenstemming met Bijlage XV van de Prospectus Verordening verwijzend naar Bijlage I punt 13.2.

Diegem, 21.03.2014

De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigt door Frank Verhaegen

CORPORATE-GOVERNANCEVERKLARING

Cofinimmo waakt erover hoge normen inzake deugdelijk bestuur na te leven en evalueert continu haar methodes ten opzichte van de principes, praktijken en eisen op dit vlak.

REFERENTIECODE

De huidige corporate-governanceverklaring kadert in de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ("Code 2009") en van de Wet van 06.04.2010 die het Wetboek van Vennootschappen wijzigt. Het Koninklijk Besluit van 06.06.2010 bepaalt dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Hij is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en op de website www.corporategovernancecommittee.be

De Raad van Bestuur verklaart dat naar zijn weten de corporate-governancehandelswijze perfect in overeenstemming is met de Corporate Governance Code 2009.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap kan worden geraadpleegd op haar website www.cofinimmo.com. Het werd voor het laatst aangepast op 21.03.2013.

INTERNE AUDIT EN RISICOBEHEER

Overeenkomstig de corporate-governanceregels en de verschillende wetten van toepassing op instellingen voor collectieve belegging, heeft Cofinimmo een proces voor risicobeheer en interne audit ingevoerd.

Hiervoor koos de vennootschap als referentiekader het ERM-model (ERM = Enterprise Risk Management) dat ontwikkeld werd door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). COSO (www.coso.org) is een organisatie die ontstaan is uit de private sector, en wil de verbetering van de kwaliteit van de financiële rapportering bevorderen door de toepassing van ethische zakelijke regels, een efficiënt intern auditsysteem en corporate-governanceregels.

Het ERM-model is georganiseerd rond zes componenten:

• interne omgeving;
• bepaling van de doelstellingen en risico-acceptatiegraad;
• identificeren, analyseren en beheersen van de risico's;
• controleactiviteiten;
• informatie en interne communicatie;
• toezicht en monitoring.

DE INTERNE OMGEVING

De interne omgeving omvat de visie, de integriteit, de ethische waarden en de bekwaamheid van de mensen, evenals de manier waarop het Directiecomité autoriteit en verantwoordelijkheden toekent en het personeel organiseert en opleidt; dit alles onder toezicht van de Raad van Bestuur.

• Bij Cofinimmo maakt risicobeheer deel uit van de ondernemingscultuur via:
• corporate-governanceregels en het bestaan van een Auditcomité en een Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate

Governance, dat enkel bestaat uit onafhankelijke Bestuurders zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, de functies van Interne Auditeur, Risk Manager, Beheercontroleur en Compliance Officer;

• de integratie van het begrip risico's binnen het Directiecomité voor elke investering, transactie of verbintenis die een aanzienlijke impact heeft op de doelstellingen van de vennootschap;
• het bestaan van een Gedragscode die meer bepaald onderwerpen behandelt als belangenconflicten, beroepsgeheim, aan- en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van sociale goederen, aanvaarden van zakelijke geschenken, communicatie en respect voor personen;
• de naleving van de principes van scheiding van functies en de toepassing van regels voor de bevoegdheidsdelegatie die duidelijk opgesteld zijn op alle niveaus van de vennootschap;
• het bestaan op het vlak van human resources van selectiecriteria, regels voor de aanwerving van personeel, een opleidingsbeleid, een systeem voor de periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
• de opvolging van procedures en de formalisering van de processen.

Externe actoren nemen eveneens deel aan deze risicocontroleomgeving, onder meer de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de bedrijfsrevisoren, de juridische raadgevers, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen, de banken, het ratingagentschap Standard & Poor's, de financiële analisten en de aandeelhouders.

BEPALING VAN DE DOELSTELLINGEN EN RISICO-ACCEPTATIEGRAAD

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks het beleid op basis van een voorstel van het Directiecomité. Vervolgens wordt het vertaald in operationele, conformiteits- en rapporteringsdoelstellingen binnen de verschillende werkingsniveaus van de vennootschap, gaande van het meest globale niveau tot de toepassing ervan in functionele entiteiten.

Een budget dat de becijferde toepassing is van de doelstellingen van de vennootschap, wordt jaarlijks opgesteld en elk kwartaal nagetrokken. Ze bevat tegelijk de verwachte inkomsten, zoals de huurgelden voor het jaar, maar ook de vastgoedkosten gelinkt aan het beheer en de ontwikkeling van het vastgoedpatrimonium en de financiële kosten in verband met de financieringsstructuur van de activiteiten. Het budget wordt goedgekeurd door het Directiecomité en daarna voorgesteld aan de Raad van Bestuur, die het op zijn beurt goedkeurt.

IDENTIFICEREN, ANALYSEREN EN BEHEERSEN VAN DE RISICO'S

Dit punt bevat de identificatie van risicogebeurtenissen, de analyse ervan en de gekozen maatregelen om er efficiënt op te reageren.

Er worden regelmatig globale en grondige analyses van de bedrijfsrisico's gemaakt in samenwerking met alle hiërarchische niveaus, elk voor zijn bekwaamheidsgebieden. Deze analyse wordt gemaakt op basis van strategische keuzes, wettelijke vereisten en het milieu waarin de vennootschap evolueert. Ze omvat een identificatie van de mogelijke risicogebeurtenissen, hun waarschijnlijkheid en hun impact op de doelstellingen vanuit verschillende hoeken: financieel, juridisch, operationeel, tegenpartij, patrimoniaal en reputatie. Deze risicoanalyse wordt geformaliseerd in een document dat in het Directiecomité wordt voorgesteld en besproken, en dat tijdens het jaar wordt bijgewerkt in functie van de evolutie van de activiteiten en van de nieuwe verbintenissen, rekening houdend met de lessen die getrokken worden uit het verleden. Bovendien wordt dit document één maal per jaar uiteengezet voor het Auditcomité, dat er onder andere gebruik van zal maken om te beslissen over de auditopdrachten die aan de Interne Auditeur worden toegewezen.

Bovendien worden de risico's van elk belangrijk project volgens een georganiseerd schema geanalyseerd. Dit verbetert de kwaliteit van de informatie in het beslissingsproces.

CONTROLEACTIVITEITEN

De controles worden uitgevoerd in de verschillende afdelingen van Cofinimmo als antwoord op de geïdentificeerde risico's:

• op financieel vlak worden de verschillen tussen het geraamde budget en het behaalde resultaat elk kwartaal herzien door het Directiecomité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur;
• op het vlak van kredietrisico: de financiële afdeling analyseert jaarlijks de solvabiliteit van de grootste klanten die geen financiële rating genieten. Ook de bedragen en de geldigheid van de huurwaarborgen van alle huurders samen, worden elk kwartaal gecontroleerd door de operationele teams;
• op het vlak van de huur: halfjaarlijkse analyse van de huurleegstand, de vervaldagen van de huurovereenkomsten, en van de risico's en opportuniteiten inzake huurinkomsten;
• op boekhoudkundig vlak: het gebruik van een ERP (Enterprise Resource Planning, d.w.z. een geïntegreerd beheersoftwarepakket), met name SAP, bevat een bepaald aantal automatische controles. SAP omvat tegelijk alle boekhoudkundige en financiële aspecten en alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten (bijvoorbeeld opvolging van de huurovereenkomsten, huuroproepen, lastenafrekeningen, bestellingen, aankopen, enz.);
• op het vlak van de thesaurie: door beroep te doen op verschillende financieringsbronnen en banken en de spreiding van de vervaldagen kan het samenvallen van herfinancieringen beperkt worden;
• het risico in verband met de rentevoeten is beperkt door de toepassing van een afdekkingsbeleid voor minstens 50% van het geleende notionele gedeelte op een glijdende schaal van minstens drie jaar;
• het gebruik van een thesauriesoftware vergemakkelijkt de dagelijkse opvolging van de thesaurieposities en de cash-poolingverrichtingen;

• de toepassing van het principe van de dubbele handtekening binnen de grenzen van de bevoegdheidsdelegaties voor elke verbintenis tegenover derden, of het nu gaat om de aankoop van vastgoed, verhuur van oppervlakten, bestellingen van allerlei aard of goedkeuringen van facturen en betalingen;

• het gebruik van een workflowsoftware bij de verschillende stappen van de handelsactiviteit (verhuur van oppervlakten), die de controles tijdens de belangrijkste stappen van het proces versterken;

• de bewegingen van de aandelen op naam COFP1 en COFP2 worden geregistreerd in een beveiligde computerapplicatie, ontwikkeld en ter beschikking gesteld door de centrale depositaris van België Euroclear; de gewone aandelen op naam worden momenteel geregistreerd in het programma Capitrack van Euroclear.

INFORMATIE EN INTERNE COMMUNICATIE

Informatie en communicatie van en naar de verschillende niveaus van de vennootschap steunen op werkvergaderingen en op rapportering:

• het Management Report, dat elk kwartaal wordt opgesteld door de entiteit Consolidation & Reporting, weerspiegelt de situatie van de resultatenrekeningen en de balans, de belangrijkste prestatieindicatoren, de situatie van de aan-/verkopen en hun impact op de resultaten evenals de inventaris van het patrimonium, de situatie van de werven en de thesaurieposities. Het wordt verspreid onder het management, de afdelingsverantwoordelijken en de sleutelfiguren. Het wordt gedetailleerd besproken in het Directiecomité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur;
• daarnaast stelt elke afdeling regelmatig specifieke rapporten op over haar eigen activiteiten.
• het Uitvoerend Comité dat samengesteld is uit vier leden van het Directiecomité en de verantwoordelijken van de operationele entiteiten, komen wekelijks samen om de investerings- en desinvesterings, bouw- en verhuringsdossiers te bespreken;
• Het Directiecomité komt eveneens wekelijks samen; het overloopt systematisch de belangrijke punten van de werking en de activiteit van de vennootschap (investeringen/verkopen, thesaurie, personeel, enz.).

Van al deze vergaderingen worden notulen opgesteld met, indien nodig, een actieplan voor de uitvoering van de beslissingen die tijdens de vergaderingen genomen werden.

TOEZICHT EN MONITORING

Elk kwartaal wordt er een volledige afsluiting van de boeken gedaan, volgens dezelfde procedures als op het einde van het boekjaar, en worden er geconsolideerde rekeningen opgemaakt. Belangrijke indicatoren worden berekend en geanalyseerd. Deze gegevens worden verzameld in het Management Report, vermeld in het vorige punt. Al deze gegevens worden tijdens het Directiecomité en in de Raad van Bestuur besproken en geanalyseerd. Op dezelfde manier verzamelt elke afdeling op haar niveau relevante informatie die op kwartaalbasis wordt geanalyseerd en vergeleken met de vastgelegde jaardoelstellingen.

Het Directiecomité nodigt in de loop van het jaar elk afdelingshoofd uit om de balans op te maken van de evolutie van de activiteiten die tot zijn bekwaamheidsgebied behoren.

Bovendien beschikt de vennootschap over een Interne Auditeur wier opdrachten de verschillende processen dekken. De resultaten van de audits worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur en aan het Auditcomité die toekijken op de uitvoering van de aanbevelingen.

STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP1 (op 31.12.2013)

	Aantal gewone aandelen	%	Aantal bevoorrechte aandelen	%	Totaal aantal aandelen (stemrechten)	%
Aantal uitgegeven aandelen	16954002	100,00	688682	100,00	17642684	100,00
Cofinimmo Groep (eigen aandelen)2	48917	0,29	0	0,00	48917	0,28
Free float3	16905085	99,71	688682	100,00	17593767	99,72

De Raad van Bestuur verklaart dat de bovenvermelde aandeelhouders hetzelfde stemrecht genieten.

BESLISSINGSORGANEN

RAAD VAN BESTUUR

Huidige samenstelling

Krachtens de algemene principes betreffende de samenstelling van de Raad, zoals die werden aangenomen op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, is de Raad samengesteld uit 12 Bestuurders, waarvan (i) acht niet-uitvoerende Bestuurders, waaronder zes onafhankelijke Bestuurders zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en twee vertegenwoordigers van de aandeelhouders, en (ii) vier uitvoerende Bestuurders (leden van het Directiecomité).

De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd voor vier jaar of meer en kunnen op elk ogenblik door haar uit hun ambt ontzet worden. Ze zijn herverkiesbaar.

De onafhankelijke Bestuurders beantwoorden strikt aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van Bijlage A van de Corporate Governance Code 2009.

De Raad van Bestuur komt minstens acht keer per jaar samen. Uitzonderlijke omstandigheden kunnen één of meerdere bijkomende bijeenroepingen van de Raad vereisen. In 2013 kwam de Raad tien maal samen. Vóór de vergadering ontvangt elk lid van de Raad de documenten betreffende de voorstellen van het Directiecomité waarover hij zich zal moeten uitspreken. Bij stemming worden de beslissingen genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.

In het kader van de Wet van 28.07.2011 die een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raden van Bestuur van genoteerde vennootschappen beoogt, heeft de Raad van Bestuur de evolutie van zijn toekomstige samenstelling onderzocht zodat minstens een derde van de leden van de Raad van het andere geslacht zou zijn dan de overige leden, zoals bepaald in deze Wet. De Raad van Bestuur stelde een zeer concreet actieplan op voor de hernieuwing van de mandaten tijdens de volgende drie jaar zodat vóór eind 2016 minstens twee bijkomende vrouwen in de Raad worden aangesteld. Cofinimmo is een rechtstreekse en onrechtstreekse sponsor van de activiteit van de VZW Women on Board die tot doel heeft de aanwezigheid van vrouwen in de Raden van Bestuur te promoten. Mevrouw Françoise Roels, lid van het Directiecomité, is trouwens één van de stichtende leden van deze VZW.

Hernieuwing en benoeming van Bestuurders

De Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2013 gaf haar goedkeuring voor de benoeming van Mevrouw Inès Reinmann als onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, ter vervanging van de heer Gilbert van Marcke de Lummen waarvan het mandaat afliep op het einde van deze Gewone Algemene Vergadering. Haar mandaat loop tot 10.05.2017.

De Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2013 gaf eveneens haar goedkeuring voor de hernieuwing van de mandaten van Mevrouw Françoise Roels als uitvoerend Bestuurder en lid van het Directiecomité, van de heer Alain Schockert als Bestuurder die de aandeelhouder Bank Degroof vertegenwoordigt, en van de heer André Bergen als onafhankelijke Bestuurder, zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Hun mandaten lopen tot 10.05.2017.

Geen enkel bestuurdersmandaat verloopt op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014. De Raad van Bestuur heeft bijgevolg niet de intentie om hernieuwingen van mandaten van Bestuurders voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

De heer Marc Hellemans heeft zijn wens om zijn mandaat te beëindigen, bekend gemaakt en heeft zijn ontslag ingediend als lid van het Directiecomité en als uitvoerend Bestuurder van de vennootschap, met ingang op 14.03.2014. Onder voorbehoud van zijn/haar aanduiding door de Raad van Bestuur en de goedkeuring door de FSMA, zal de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014, de benoeming van een nieuwe Bestuurder voorstellen. In geval van benoeming zal zijn/haar mandaat lopen tot 09.05.2018.

Tot slot zal, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA, de benoeming van de heer Christophe Demain als vertegenwoordiger van de aandeelhouder Belfius Insurance voor een looptijd van twee jaar aan de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014 voorgesteld worden. Bij goedkeuring door de Algemene Vergadering zal zijn mandaat lopen tot 13.04.2016. Na verloop van zijn mandaat van twee jaar, zal Belfius Insurance een vrouwelijke kandidatuur inleveren.

¹ Situatie op basis van de ontvangen transparantieverklaringen krachtens de Wet van 02.05.2007. De eventuele wijzigingen die werden meegedeeld sinds 31.12.2013 werden gepubliceerd in overeenstemming met de bepalingen van deze Wet en zijn terug te vinden op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

² De stemrechten die gehecht zijn aan de eigen aandelen in bezit van de Groep Cofinimmo zijn opgeschort.

³ Deze berekening van de free float, die over het algemeen wordt gebruikt door Euronext, omvat alle aandeelhouders die individueel minder dan 5% van het kapitaal bezitten.

Functies en mandaten van de Bestuurders van de Raad van Bestuur van Cofinimmo en/of zijn Comités

Naam Functie	Geboorte datum	Ge slacht	Nationali teit	Aanvang mandaat	Laatste hernieuwing	Einde mandaat
André Bergen - Voorzitter van de Raad van Bestuur
- Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen	1950	M	Belg	30.04.2010	08.05.2013	10.05.2017
- Lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance
Jean-Edouard Carbonnelle - Afgevaardigd bestuurder	1953	M	Belg	30.04.1999	27.04.2012	11.05.2016
Xavier Denis - Bestuurder-directeur	1972	M	Belg	29.04.2011	-/-	13.05.2015
Xavier de Walque - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen	1965	M	Belg	24.04.2009	27.04.2012	11.05.2016
- Voorzitter van het Auditcomité (sinds 08.05.2013)
Ridder Vincent Doumier - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen	1955	M	Belg	28.04.2006	27.04.2012	11.05.2016
- Lid van het Auditcomité
Robert Franssen - Bestuurder (vertegenwoordigt aandeelhouder Allianz Belgium)	1955	M	Belg	19.02.2004	29.04.2011	13.05.2015
Gaëtan Hannecart - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen	1964	M	Belg	28.04.2006	27.04.2012	11.05.2016
- Lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance
Marc Hellemans - Bestuurder-directeur (ontslag met ingang op 14.03.2014)	1973	M	Belg	26.10.2012	-/-	14.03.2014
Inès Reinmann - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen	1957	V	Française	08.05.2013	-/-	10.05.2017
- Lid van het Auditcomité (sinds 08.05.2013)
Françoise Roels - Bestuurder-directeur	1961	V	Belg	27.04.2007	08.05.2013	10.05.2017
Alain Schockert - Bestuurder (vertegenwoordigt aandeelhouder Bank Degroof)	1950	M	Belg	27.04.2007	08.05.2013	10.05.2017
Gilbert van Marcke de Lummen - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen - Voorzitter van het Auditcomité (einde mandaat op 08.05.2013)	1937	M	Belg	30.04.2004	30.04.2010	08.05.2013
Baudouin Velge - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen - Lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en	1955	M	Belg	28.04.2006	27.04.2012	11.05.2016
Corporate Governance

Andere functies en mandaten van de Bestuurders van de Raad van Bestuur van Cofinimmo die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend

André Bergen

• Huidige functie: Bestuurder van Euronext (Beursplein, 1000 Brussel)
• Huidige mandaten: Ahlers SA, NIBC Bank (den Haag), Sapient Investment Managers (Cyprus), Recticel NV, Koning Boudewijn Stichting, Festival van Vlaanderen (Gent) evenals diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep
• Eerdere mandaten: Zuhair Fayez Partners (Saoedi-Arabië), Fonds voor Wetenschappelijk Onderzoek, NYSE Euronext NY, Vlaams Netwerk van Ondernemingen (VOKA), KBC Group, KBC Bank

Jean-Edouard Carbonnelle

• Huidige functie: Chief Executive Officer (CEO) van Cofinimmo NV (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
• Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep, Société Royale d'Économie Politique de Belgique VZW, Société d'Habitations de Tournai NV, European Public Real Estate Association (EPRA), EPRA Taxation Committee, Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS)
• Eerder mandaat: SIGEFI Nord Gestion SAS (FR)

Xavier Denis

• Huidige functie: Chief Operating Officer (COO) van Cofinimmo NV (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
• Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de
• dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep, Denis Intérieur NV

• Eerdere mandaten: -

Xavier de Walque

• Huidige functie: Lid van het Uitvoerend Comité en Chief Financial Officer van Cobepa NV (Kanselarijstraat 2/1, 1000 Brussel)
• Huidige mandaten: Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cobepa Groep (BeCapital Investment Advisor, Cobepa Nederland, Groupement Financier Liégeois, Ibel, Kanelium Invest, Mascagna, Mosane, Regio, Sofiréal, Sophielux 1, Sophielux 2, Sophinvest, Ulran), JF Hillebrand AG, AG Insurance, SGG Holding, Sapec
• Eerdere mandaten: Cobsos, Dexia Bank België NV, Dexia Insurance Belgium, Dexia Investment Company, Radiohuis Flagey NV, Financial Security Assurances, Cobsos

• Ridder Vincent Doumier

• Huidige functie: Bestuurder van Codic International NV (Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel)
• Huidige mandaten: Cofir NV, Sanering & Verbetering voor de Volkshuisvesting CVBA, Spullenhulp VZW, Sopartec NV
• Eerdere mandaten: Compagnie du Bois Sauvage NV, Neuhaus Holding, Ceran ILC, Ter Beke NV, Bank Degroof NV, Recticel NV, Compagnie Financière du Château NV, Fauchon Group, Trade Credit Re Insurance Company (TCRé) NV, Nanocyl NV, Interdiocesaan Centrum VZW, Cercle Royal Gaulois Artistique et Littéraire VZW, John Berenberg Gossler & Co KG (D)

Robert Franssen

• Huidige functie: Voorzitter van het Directiecomité van Allianz Belgium NV (Lakenstraat 35, 1000 Brussel)
• Huidige mandaten: Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Groep Allianz (Allianz Belgium, Allianz Life Lux)
• Eerdere mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Groep Allianz (AGF Benelux, Mondial Assistance Europe), Anpi VZW, Assuralia Beroepsvereniging, Portima Coöperatieve Vennootschap, Assurcard NV, Verbond van Ondernemingen te Brussel

Gaëtan Hannecart

• Huidige functie: Afgevaardigd bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité van Matexi NV (Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem)
• Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Groep Matexi (Ankor Invest NV, B.I Invest NV, Brufin NV, De Burkel NV, Duro Home Holding NV, Entro NV, Familo NV, Hooglatem NV, Immo Vilvo NV, Kempense Bouwwerken NV, La Cointe NV, Matexi NV, Matexi Waals Brabant NV, Matexi Brussels NV, Matexi Group NV, Matexi Luxembourg NV, Matexi Projects NV, Matexi Vlaams-Brabant NV, Matexi Real Estate NV, Nieuw Bilzen NV, Renoplan NV, Rode Moer NV, Quaeroq CVBA, SDM NV, Sibomat NV, Tradiplan NV, Wilma Project Development NV, Wiprover NV, Zennebroeck NV, Zenneveen NV), Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS), Network for Training Entrepreneurship VZW (NFTE Belgium), Itinera Institute VZW, Real Dolmen NV, Nimmobo NV, Vauban NV
• Eerdere mandaten: Home Invest Belgium NV, Advisory Board on Urban Planning to the Flemish government

Marc Hellemans

ontslagneming met ingang op 14.03.2014

• Huidige functie: Chief Financial Officer (CFO) van Artexis Easyfairs Group (Sint-Lambertusstraat 135, 1200 Brussel)
• Huidige mandaten: -
• Eerdere mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep

Inès Reinmann

• Huidige functie: Partner van Acxior Corporate Finance SA (69 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, Frankrijk)
• Huidige mandaten: Gecina SA, Axcior Immo, Lapillus OPCI
• Eerdere mandaten: Segro PLC SA

Françoise Roels

• Huidige functie: Secretary General & Group Counsel van Cofinimmo NV (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
• Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep, EPRA Regulatory Committee, Euroclear Pension Fund OFP, Women on Board VZW
• Eerdere mandaten: Instituut voor Bedrijfsjuristen

Alain Schockert

• Huidige functie: Afgevaardigd bestuurder en lid van het Directiecomité van Bank Degroof NV (Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel)
• Huidige mandaten: diverse dochtervennootschappen van de Groep Degroof (Bank Degroof NV, Banque Degroof Luxembourg SA, BD Square Invest NV, Degroof Corporate Finance NV, Degroof Structured Finance NV, Pensioenfonds 2005 Bank Degroof, Pensioenfonds Bank Degroof, Guimard Finance NV, Société Immobilière et Financière Industrie Guimard NV), Brocsa NV

• Eerdere mandaten: -

Gilbert van Marcke de Lummen (einde mandaat: 08.05.2013)

• Huidige functie: -

• Huidige mandaten: -
• Eerdere mandaten: D'Ieteren NV, Radiohuis Flagey NV, Belron NV (L), Avis Europe PLC (UK)

Baudouin Velge

• Huidige functie: Managing Partner van Interel Belgium NV (Luxemburgstraat 22-24, 1000 Brussel)
• Huidige mandaten: Bekaert NV, BECI, Delcredere, Stichting Bernheim, École pour le Management (EPM) NV, Club van Lotharingen, Brussels Metropolitan Region
• Eerdere mandaten: BT Belux NV, EuroCommerce IVZW, FEDIS VZW, VBO VZW

Rol van de Raad van Bestuur

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin:

• op eigen initiatief of op voorstel van het Directiecomité de strategische richtlijnen van de vennootschap vast te leggen;
• toezicht te houden op de kwaliteit van het beheer en erover te waken dat dit bij het gekozen beleid aansluit;
• de kwaliteit van de informatie die aan de beleggers en aan het publiek wordt verschaft, te onderzoeken;
• erop toe te zien dat alle Bestuurders, die individueel en solidair aansprakelijk zijn voor het maatschappelijk doel en de uitbouw van Cofinimmo, zich op een onafhankelijke manier opstellen;
• alle onderwerpen te behandelen die onder zijn wettelijke bevoegdheid vallen (goedkeuring van het beleid en van het budget, afsluiting van de jaar-, halfjaar- en kwartaalrekeningen, aanwending van het toegestaan kapitaal, goedkeuring van de splitsings- en fusieverslagen, bijeenroeping van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen, organisatie van de beslissingsinstanties en benoemingen van hun leden).

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft zich naast de weerkerende onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers, waaronder:

• de constante opvolging van het financieringsplan;
• de studie en de keuze van de richtlijnen voor de ontwikkeling, de diversificatie en het beleid van Cofinimmo;
• de herziening van het roll-out beleid van het Zorgvastgoed en Kantoren;
• de analyse en de goedkeuring van investeringsdossiers;
• het voorstel tot benoeming van mevrouw Inès Reinmann als onafhankelijke Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van de heer Christophe Demain als Bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt;
• het voorstel tot vernieuwing van het mandaat van twee nietuitvoerende Bestuurders, nl. de heer Alain Schockert als vertegenwoordiger van de aandeelhouder Bank Degroof en de heer André Bergen, als onafhankelijke Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen;
• het voorstel tot vernieuwing van het mandaat van mevrouw Françoise Roels als uitvoerend Bestuurder en lid van het Directiecomité;
• de herziening van het referentiekader van het Risk Management, het Risk Assessment van de Cofinimmo Groep en van de diverse opdrachten van de Interne Auditeur;
• de private plaatsingen van niet-converteerbare obligaties die binnen vijf jaar vervallen voor een bedrag van € 190,8 miljoen;
• het voorstel aan de aandeelhouders om te opteren voor een dividend 2012 in aandelen;
• de private plaatsing van niet-converteerbare obligaties die binnen vier jaar vervallen voor een bedrag van € 50,0 miljoen.

AUDITCOMITÉ

Het Auditcomité is samengesteld uit drie Bestuurders, die allemaal onafhankelijk zijn zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het betreft de heer Xavier de Walque (Voorzitter), Ridder Vincent Doumier en mevrouw Inès Reinmann. De leden van het Directiecomité maken geen deel uit van het Auditcomité, maar wonen de vergaderingen bij zonder deel te nemen aan de stemming.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is geen lid van het Auditcomité, maar beschikt over een permanente uitnodiging voor alle vergaderingen van dit Comité. Hij neemt echter niet deel aan de stemming. Dankzij hun beroepservaring beschikken de leden van het Auditcomité over de nodige competenties op het vlak van boekhouding en audit, zowel individueel als collectief, om een efficiënte werking van het Comité te waarborgen.

Rol van het Auditcomité

Het is de taak van het Auditcomité om:

• de procedure voor het opstellen van de financiële informatie op te volgen;
• de doeltreffendheid van de interne controle en risicobeheerssystemen van de vennootschap op te volgen;
• de interne audit en zijn doeltreffendheid op te volgen;
• de wettelijke controle van de jaarrekeningen en de geconsolideerde rekeningen op te volgen, waaronder de opvolging van de vragen en aanbevelingen van de commissaris die instaat voor de controle van de geconsolideerde rekeningen;
• de onafhankelijkheid van de commissaris die instaat voor de controle van de geconsolideerde rekeningen op te volgen, meer in het bijzonder wat het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap betreft.

De huidige samenstelling van het Auditcomité en de taken die eraan zijn toegekend, vervullen de voorwaarden opgelegd door de Wet van 17.12.2008 betreffende de oprichting van een Auditcomité binnen beursgenoteerde en financiële vennootschappen. De werkingsregels van het Auditcomité zijn opgenomen in het charter van het Auditcomité dat kan worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com.

Activiteitenverslag van het Auditcomité

In de loop van 2013 vergaderde het Auditcomité vier maal. Naast onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht, zoals bepaald door het charter van het Auditcomité en de Wet van 17.12.2008, om te waken over de juistheid en de oprechtheid van de rapportering van de jaar- en halfjaarrekeningen van Cofinimmo, over de kwaliteit van de interne en externe controle en de informatie die aan de aandeelhouders overgemaakt wordt, kwamen ook de volgende punten aan bod:

• de herziening van de aanbevelingen die de commissaris formuleerde over de interne controleprocedures;
• de herziening en de evaluatie van het referentiekader van het Risk Management van de Cofinimmo Groep;
• de verslagen van de opdracht van de Interne Auditeur over de herziening van de beheeractiviteiten van de portefeuille van de activa die aan de groep MAAF verhuurd zijn;
• de rotatie van de vastgoeddeskundigen.

COMITÉ VOOR BENOEMINGEN, BEZOLDIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE

Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance bestaat uit drie onafhankelijke Bestuurders zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het gaat om de heren Gaëtan Hannecart (Voorzitter), André Bergen en Baudouin Velge. De leden van het Directiecomité zijn geen lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance.

Rol van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

De rol van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance bestaat erin de Raad bij te staan door:

• aanbevelingen te formuleren inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn Comités en betreffende de bekrachtiging van de onafhankelijkheid van zijn leden;
• bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité;
• bijstand te verlenen bij het bepalen en de toepassing van het vergoedingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité;
• het bezoldigingsverslag op te stellen;
• aanbevelingen te analyseren en voor te bereiden aangaande alle onderwerpen die verband houden met deugdelijk bestuur.

De huidige samenstelling van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance en de taken die eraan zijn toegekend, beantwoorden aan de voorwaarden opgelegd door de Wet van 06.04.2010 waarin een Artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen ingevoegd is. De werkingsregels van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance zijn opgenomen in zijn charter dat kan worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com.

Activiteitenverslag van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Dit Comité vergaderde vier maal in 2013. De belangrijkste behandelde onderwerpen waren:

• de herziening van het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Directiecomité, waaronder de invoering van een phantom stock unit plan;
• het bezoldigingsbeleid van de vennootschap;
• het overzicht van de "High Potentials" en het opvolgingsplan;
• het bepalen van de emolumenten van de uitvoerende Bestuurders zodat deze afgestemd blijven op de marktgebruiken en overeenstemmen met de verantwoordelijkheden die ze dragen;
• de evaluatie van zijn eigen werking;
• het opstellen van een bezoldigingsverslag;
• het actieplan voor de aanwezigheid van minstens een derde vrouwen in de Raad van Bestuur;
• het voorstel tot benoeming van mevrouw Inès Reinmann als onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen;
• het voorstel tot vernieuwing van het mandaat van mevrouw Françoise Roels als uitvoerend Bestuurder en lid van het Directiecomité;
• het voorstel tot vernieuwing van het mandaat van twee nietuitvoerende Bestuurders, nl. de heer Alain Schockert als vertegenwoordiger van de aandeelhouder Bank Degroof en de heer André Bergen, als onafhankelijke Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen;
• het voorstel tot benoeming van de heer Christophe Demain als Bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt.

DIRECTIECOMITÉ

Het Directiecomité, zoals bedoeld in Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, is samengesteld uit zijn Voorzitter de heer Jean-Edouard Carbonnelle (Chief Executive Officer) en drie Bestuurders-directeurs: de heer Marc Hellemans (Chief Financial Officer tot 14.03.2014)1 , de heer Xavier Denis (Chief Operating Officer) en mevrouw Françoise Roels (Secretary General & Group Counsel). Elk lid van het Comité is bevoegd voor een specifiek domein. Het Comité vergadert wekelijks en is verantwoordelijk voor het operationeel beheer van de vennootschap.

Op 24.12.2013 bracht de heer Marc Hellemans de Raad van Bestuur ter kennis van zijn wens om Cofinimmo te verlaten na 13 jaar bij de vennootschap, om nieuwe uitdagingen aan te gaan binnen de Groep Artexis, een niet beursgenoteerde vennootschap die actief is in een andere sector dan het vastgoed. Dit ontslag is van kracht sedert 14.03.2014.

Conform Artikel 39 van de Wet van 03.08.2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, zijn alle leden van het Directiecomité effectieve leiders zoals bedoeld in dit Artikel en zijn ze tevens belast met het dagelijks beheer van de vennootschap.

De werkingsregels van het Directiecomité zijn opgenomen in zijn charter dat kan worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com.

Rol van het Directiecomité

Zijn rol bestaat erin:

• het beleid van de vennootschap aan de Raad van Bestuur voor te stellen;
• het beleid dat weerhouden is door de Raad van Bestuur uit te voeren, met inbegrip van de beslissingen om gebouwen of aandelen van vastgoedvennootschappen te verwerven of te verkopen;
• in te staan voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en er verslag over uit te brengen aan de Raad van Bestuur

Huidige samenstelling

Jean-Edouard Carbonnelle Chief Executive Officer

Trad in november 1998 in dienst bij Cofinimmo. Daarvoor werkte hij in de Groep van de Generale Maatschappij van België, eerst binnen de holding zelf en vervolgens als Bestuurder en Directeur Financiën van de Groep Diamant Boart (slijpproducten) en lid van het Directiecomité van Sibéka (diamant) en tot slot voor korte tijd als Investor Relations Manager van Union Minière (non-ferrometalen). Hij begon zijn loopbaan bij de Wereldbank, waar hij in het departement van de industriële en mijnprojecten werkte. Hij is Handelsingenieur (Solvay Business School - ULB 1976) en behaalde een Master of Business Administration (Wharton School – University of Pennsylvania 1977).

Xavier Denis

Chief Operating Officer

Trad in 2002 in dienst bij Cofinimmo als "Head of Project Development and Area Manager". Daarvoor werkte hij tussen 1996 en 2001 in Londen bij Chapman Taylor and HOK Sport. Hij heeft 15 jaar ervaring in het technisch, financieel en commercieel beheer van vastgoedportefeuilles. Hij is burgerlijk ingenieur (Université Catholique de Louvain 1996) en behaalde een Master of Business Administration (INSEAD 2002).

Françoise Roels

Secretary General & Group Counsel

Trad in augustus 2004 in dienst bij Cofinimmo. Zij leidt het juridisch departement en is verantwoordelijk voor het Secretariaat Generaal van de vennootschap. Zij is de Compliance Officer van Cofinimmo en staat tevens in voor de verschillende aspecten met betrekking tot het aandeelhouderschap en voor de contacten met de Belgische financiële controleautoriteiten. Daarvoor werkte Françoise Roels bij het advocatenkantoor Loyens, bij Euroclear/JP Morgan en voor de Belgacom Groep. Ze was er verantwoordelijk voor de fiscale en Corporate Governance aangelegenheden. Zij is licentiate in de Rechten (RUG 1984) en kandidate in de filosofie (RUG 1984) en behaalde een fiscaliteitsdiploma (École Supérieure des Sciences Fiscales 1986).

¹ Op de sluitingsdatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag was de opvolger van Marc Hellemans nog niet bekend.

EVALUATIE VAN DE PRESTATIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉ

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig, en minstens om de twee of drie jaar, zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn Comités, evenals de interactie met het Directiecomité. Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:

• de werking van de Raad van Bestuur of het betreffende Comité beoordelen;
• controleren of belangrijke kwesties adequaat worden voorbereid en besproken;
• de effectieve bijdrage van elke Bestuurder beoordelen door zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités, en zijn constructief engagement bij de besprekingen en het nemen van beslissingen;
• controleren of de bestaande samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités overeenkomt met wat wenselijk is.

De laatste evaluatie van de Raad en zijn Comités dateert van september 2011. Ze verloopt in het kader van een procedure die is ingevoerd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Secretary General, en het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. Over de lancering van de procedure beslist de Raad van Bestuur. De evaluatie gebeurt in de vorm van een schriftelijke procedure die rekening houdt met het beleid van de vennootschap, haar financiële situatie en haar plaats in het economisch milieu. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance stelt tijdens een voorbereidende sessie een vragenlijst op. Aan de Bestuurders wordt gevraagd deze individueel te beantwoorden.

In de vragenlijst komen de volgende onderwerpen aan bod: de werking van de Raad van Bestuur, zijn cultuur, samenstelling, de informatie die gegeven wordt aan de Raad van Bestuur, zijn relatie met het Directiecomité en de Comités en met de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De procedure biedt de Bestuurders ook de mogelijkheid aandachtspunten aan de orde te stellen die niet voorkomen in de vragenlijst. De antwoorden en bemerkingen van de Bestuurders worden vervolgens bestudeerd door het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, dat ze onderzoekt en alle nuttige aanbevelingen formuleert aan de Raad van Bestuur.

Bij elke mandaatvernieuwing gaat de Raad, onder leiding en met de bijdrage van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, over tot een evaluatie van de betrokken Bestuurder. Hierbij overloopt het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance de vaardigheden/ervaring van de leden van de Raad van Bestuur en gaat het na of de samenstelling van de Raad nog steeds gepast is. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance formuleert vervolgens zijn aanbevelingen omtrent het vernieuwen van het mandaat dat ten einde loopt en legt ze voor aan de Raad van Bestuur die dan beslist ze al dan niet voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

De niet-uitvoerende Bestuurders evalueren regelmatig, en minstens één maal per jaar, hun interactie met het Directiecomité. Deze evaluatie wordt op de agenda van de vergadering van de beperkte Raad van Bestuur gezet, i.e. in afwezigheid van de leden van het Directiecomité, die minstens één keer per jaar bijeenkomt.

MANAGEMENT

Het Directiecomité wordt bijgestaan door een team van managers die elk de verantwoordelijkheid dragen voor een specifiek bestuurlijk domein.

Naam	Functie
1 Sébastien Berden	Head of Healthcare Properties
2 Yeliz Bicici	Head of Project Development
3 Benjamin Bostoen	Head of Information Technology & Organisation (tot augustus 2013)
4 Chantal Cabuy	Head of Human Resources & Internal Communication
5 Ingrid Daerden	Group Treasurer
6 Valérie De Vos	Legal Coordination & Document Manager
7 Steve Deraedt	Head of Information Technology (vanaf september 2013)
8 Andrée Doucet	Senior Corporate Legal Officer
9 Chloé Dungelhoeff	Corporate Communication Manager (tot december 2013)
10 Aline Etienne	Corporate Legal Officer
11 Laurence Gacoin	Head of Project Development (tot september 2013)
12 Jimmy Gysels	Head of Business Unit Pubstone
13 Dirk Huysmans	Head of Offices Belgium
14 Valérie Kibieta	Investor Relations Manager (Head of External Communication and Investor Relations vanaf januari 2014)
15 Stéphanie Lempereur	Head of Corporate Finance & Control
16 Pascale Minet	Head of Accounting
17 Valéry Smeers	Tax Manager
18 Domien Szekér	Head of Project Management
19 Jean Van Buggenhout	Head of Property Services & Corporate Social Responsibility
20 Caroline Vanstraelen	Corporate Legal Officer
21 Sophie Wattiaux	Corporate Legal Officer

REGELGEVING EN PROCEDURES

REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN

Overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de Raad van Bestuur dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze Raad deelnemen.

In functie van concrete omstandigheden zouden de volgende situaties eveneens aanleiding kunnen geven tot de toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en als mogelijke belangenconflicten beschouwd kunnen worden:

• uit hoofde van de Bestuurders benoemd op voorstel van belangrijke aandeelhouders: indien er transacties zouden plaatsvinden tussen hen en Cofinimmo waarvoor de belangen van deze vennootschappen tegenstrijdig zijn met deze van Cofinimmo;
• uit hoofde van de heer Gaëtan Hannecart: indien er transacties zouden plaatsvinden tussen Cofinimmo en de Matexi Groep waarvan de heer Gaëtan Hannecart Afgevaardigd bestuurder is en waarvoor de belangen van de Matexi Groep tegenstrijdig zouden zijn met deze van Cofinimmo.

Daar er zich geen belangenconflicten voordeden in 2013, heeft de Raad van Bestuur geen enkel verslag opgesteld, overeenkomstig Artikels 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er wordt eveneens verwezen naar Artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 wanneer één van de in dit Artikel bedoelde personen (Bestuurder of aandeelhouder van een dochtervennootschap van de publieke of institutionele Vastgoedbevak, …) optreedt als tegenpartij in een operatie met de Vastgoedbevak of een vennootschap waarover ze de controle heeft.

Het betreft o.m. situaties waarin de vennootschap transacties zou dienen af te sluiten met de volgende partners: Foncière Atland, AB InBev, Senior Assist en Cordeel. Deze vennootschappen zijn in het bezit van deelnemingen in bepaalde dochtervennootschappen van Cofinimmo en zouden een patrimoniaal belang kunnen genieten dat in strijd is met het belang van de aandeelhouders van Cofinimmo. Wanneer een dergelijke operatie met een van deze partners gepland wordt, licht de vennootschap de FSMA voorafgaandelijk in, overeenkomstig Artikel 18 §1 van het Koninklijk Besluit. Zij stelt daarbij vast dat de geplande operatie voordeel biedt aan de aandeelhouders van Cofinimmo, zich situeert binnen haar beleggingsbeleid en gerealiseerd werd volgens de marktvoorwaarden.

De vennootschap heeft Artikel 18 van het Koninklijk Besluit inzake Vastgoedbevaks toegepast in het kader van het keuzedividend voor zover bepaalde Bestuurders van de vennootschap aandelen van Cofinimmo bezaten. In het kader van deze operatie werden de uitgifteprijs van het gewone aandeel en de decote bepaald overeenkomstig de marktvoorwaarden (gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel tijdens een referentieperiode, verminderd met de waarde van het gewone netto dividend en een decote die niet hoger mocht zijn dan 10%).

De vennootschap heeft eveneens Artikel 18 van het Koninklijk Besluit inzake Vastgoedbevaks toegepast in het kader van de vereenvoudiging van de structuur van de Groep in Nederland. Pubstone NV sloot diverse overeenkomsten af met InBev Belgium NV en InBev Nederland BV m.b.t. de overdracht van aandelen van Pubstone Holding BV, die hernoemd werd tot Pubstone Properties BV. In het kader van deze herstructurering werd de prijs van de verworven en overgedragen aandelen bepaald in functie van de intrinsieke waarde van de vennootschap Pubstone Holding BV op 30.06.2013.

AKKOORDEN BETREFFENDE DE VERTEGENWOORDIGERS VAN AANDEELHOUDERS

De belangrijkste aandeelhouders kunnen worden aangesteld als lid van de Raad van Bestuur als vertegenwoordiger van een aandeelhouder. De kandidatuur van een aandeelhouder is enkel mogelijk indien zijn deelneming in het kapitaal van Cofinimmo 3% bedraagt (zoals bedoeld in de Wet van 02.05.2007 omtrent de bekendmaking van belangrijke deelnemingen). Een Bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt waarvan de deelneming in het kapitaal van de vennootschap permanent onder de drempel van 3% daalt, kan zijn mandaat tot het einde uitoefenen maar niet meer vernieuwen als vertegenwoordiger van een aandeelhouder. Eenmaal benoemd, dient de Bestuurder zijn mandaat tot het einde uit te oefenen, behalve bij grote structurele wijzigingen.

GEDRAGSCODE

De Gedragscode van de vennootschap bepaalt uitdrukkelijk dat de leden van de Bedrijfsorganen en het Personeel afzien van het vragen aan derden naar welke vorm van voordeel ook, in cash of in natura, en dat ze zich er tevens toe verbinden enig ander persoonlijk voordeel, hun voorgesteld in het kader van hun professionele banden met de vennootschap, te weigeren.

AAN- EN VERKOOP VAN COFINIMMO AANDELEN (INSIDER TRADING)

Overeenkomstig de bedrijfsprincipes en -waarden heeft Cofinimmo in haar Gedragscode regels opgenomen (Dealing Code) die moeten worden nageleefd door de Bestuurders en de Aangeduide Personen die de financiële instrumenten die door Cofinimmo of haar dochtervennootschappen uitgegeven zijn, willen verhandelen. Deze Dealing Code verbiedt hen meer bepaald Cofinimmo aandelen te kopen of te verkopen tijdens een periode die elk kwartaal loopt vanaf de dag volgend op de balansdatum tot en met de dag van publicatie van de jaar-, halfjaar- of kwartaalresultaten. In het kader van de toepassing van de Belgische Code van deugdelijk bestuur werden binnen Cofinimmo de regels van de Gedragscode afgestemd op het Koninklijk Besluit van 05.03.2006 m.b.t. marktmisbruik, de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Het Directiecomité van Cofinimmo NV verklaart dat er noch een regeringstussenkomst, noch enig proces of arbitrageprocedure tegen Cofinimmo bestaat die een belangrijke invloed zou kunnen hebben, of in een recent verleden zou gehad hebben, op de financiële positie of rendabiliteit van de Vastgoedbevak en dat er, voor zover geweten, geen situaties of feiten zijn die deze regeringstussenkomsten, processen of arbitrageprocedures zouden kunnen veroorzaken.

COMPLIANCE OFFICER

Mevrouw Françoise Roels, Secretary General & Group Counsel, is de Compliance Officer van Cofinimmo. Haar taak bestaat erin toe te zien dat de Gedragscode en in het algemeen alle van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire verplichtingen worden nageleefd. Zij is tevens de Risk Manager binnen het Directiecomité, waarbij ze instaat voor het identificeren en beheren van de mogelijke gebeurtenissen die de organisatie zouden kunnen aantasten.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

De Cofinimmo Groep heeft geen enkele onderzoeks- of ontwikkelingsactiviteit ondernomen tijdens het boekjaar 2013, met uitzondering van de zware renovatie- en bouwprojecten die vermeld staan in het hoofdstuk "Transacties en verwezenlijkingen in 2013".

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De vennootschap wordt in al haar aangelegenheden en verplichtingen tegenover derden of publieke of particuliere besturen geldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders die gezamenlijk optreden, ofwel binnen de grenzen van de bevoegdheden van het Directiecomité door twee leden van dit comité die gezamenlijk optreden, ofwel binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door twee afgevaardigden van dit bestuur die gezamenlijk handelen.

Bij elke akte van beschikking aangaande een vastgoed moet de vennootschap vertegenwoordigd zijn door twee Bestuurders die gezamenlijk handelen, behalve bij een transactie die betrekking heeft op een goed waarvan de waarde onder de drempel ligt die in de wetgeving inzake Vastgoedbevaks werd bepaald, nl. het kleinste bedrag tussen 1% van het geconsolideerde actief van de vennootschap en € 2,5miljoen. In dit geval is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één Bestuurder die alleen optreedt. Er kan niettemin gebruik worden gemaakt van een bijzondere bevoegdheidsdelegatie ten gunste van een persoon. Dergelijke bevoegdheidsdelegaties dienen te gebeuren onder de directe controle, a priori en a posteriori, van de Raad van Bestuur en voor zover aan de volgende cumulatieve voorwaarden voldaan is:

• de Raad van Bestuur moet een effectieve controle uitoefenen op de akten/documenten die werden ondertekend door de bijzondere mandataris(sen) en moet een interne procedure invoeren voor zowel de inhoud als de regelmaat van de controle;

• de volmacht mag enkel betrekking hebben op een duidelijk omschreven transactie of een definitief afgebakende groep van transacties (het volstaat niet dat de transactie of de groep transacties kunnen worden bepaald). Algemene volmachten zijn niet toegestaan;
• de relevante limieten (bijvoorbeeld inzake prijs) moeten in de volmacht zelf worden vermeld en de volmacht moet in de tijd beperkt zijn, m.a.w. tot de tijd die nodig is om de transactie te voltooien.

Het Directiecomité organiseert eveneens een bijzondere bevoegdheidsdelegatie voor de huurovereenkomsten, de werken, de leningen, de kredieten en zekerheden, de informatie- en communicatietechnologieën, de human resources, het fiscale beheer, de afdekkingsverrichtingen, de fondsenoverdracht- en de verzekeringsverrichtingen, krachtens een notariële akte van 18.02.2014, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 06.03.2014 onder het nummer 2014-03-06/0056418.

STATUTEN VAN COFINIMMO

De uittreksels uit de statuten van Cofinimmo zijn gepubliceerd op de pagina's 205 tot 209 van dit Jaarlijks Financieel Verslag. De recentste herzieningen dateren van de Buitengewone Algemene Vergadering van 05.12.2013 en de Raden van Bestuur van 17.01.2013, 04.04.2013, 25.05.2013, 04.07.2013 en 10.01.2014.

INFORMATIE KRACHTENS ARTIKEL 34 VAN HET KONINLIJK BESLUIT VAN 14.11.20071

KAPITAALSTRUCTUUR2

Aandelen	Aantal	Kapitaal (in €)	%
Gewone (COFB)	16954002	908541308,87	96,10
Bevoorrechte (COFP1)	395148	21175429,91	2,24
Bevoorrechte (COFP2)	293534	15730077,45	1,66
TOTAAL	17642684	945446816,23	100,00

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 945 446816,23 en is verdeeld over 17 642 684 volledig volgestorte aandelen die elk een gelijk deel ervan vertegenwoordigen, namelijk 16 954 002 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, en 688682 bevoorrechte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, hetzij een reeks van 395148 bevoorrechte aandelen P1 en een reeks van 293534 bevoorrechte aandelen P2. Elk bevoorrecht aandeel geniet een dividend dat dient te worden uitbetaald vóór de uitkering van het dividend voor de gewone aandelen. Het jaarlijks bruto bedrag van het preferent dividend bedraagt € 6,37 per bevoorrecht aandeel.

De bevoorrechte aandelen zijn converteerbaar in gewone aandelen naargelang van de keuze van hun houder en uitgeoefend volgens de gevallen bedoeld in Artikel 8.2 van de statuten. Ze zijn meer bepaald in één of meerdere malen converteerbaar in gewone aandelen, en kunnen naar keuze van hun houder in de volgende gevallen worden uitgeoefend:

• tijdens de tien laatste kalenderdagen van elk kalenderkwartaal;
• op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op de bekendmaking van de uitvoering van de verkoopbelofte waarvan sprake hierna;
• in geval van vereffening van de vennootschap, tijdens een periode die 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing aanvangt en die de dag vóór de Algemene Vergadering ter afsluiting van de vereffening afloopt.

De conversieverhouding is één gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel. De conversie wordt verondersteld in te gaan op de verzenddatum van de conversieaanvraag. De conversieaanvraag moet door de houder van de bevoorrechte aandelen per aangetekend schrijven aan de vennootschap worden gericht. Het schrijven vermeldt voor hoeveel bevoorrechte aandelen de conversie wordt gevraagd. Elke bevoorrechte aandeelhouder heeft vóór 01.05.2009, de startdatum van het eerste conversieframe, een brief met informatie over de te volgen procedure ontvangen.

De inschrijving op of het verwerven van bevoorrechte aandelen houdt de verbintenis in ze te verkopen aan een door de vennootschap aangestelde derde (call option) vanaf het vijftiende jaar (2019) volgend op hun uitgifte onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald in Artikel 8 van de statuten. Tenslotte heeft het bevoorrecht aandeel voorrang in geval van vereffening.

Op 14.04.2011 gaf de vennootschap een lening converteerbaar in gewone aandelen van de vennootschap uit. De uitgifte heeft betrekking op 1 486 379 converteerbare obligaties met een nominale waarde van € 116,60, hetzij voor een totaal bedrag van € 173 311 791,40. De converteerbare obligaties verlenen hun houder de mogelijkheid om gewone Cofinimmo aandelen te ontvangen in de verhouding van één aandeel per obligatie. De ruilverhouding zal worden aangepast volgens de gebruikelijke anti-verwateringsbepalingen voor dit type uitgifte. De obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd vanaf 08.06.2011 en tot aan de eerste van de twee volgende data (i) zeven werkdagen vóór de vervaldatum, of (ii), indien de obligaties worden opgeroepen voor terugbetaling vóór vervaldatum, zeven werkdagen vóór de datum van terugbetaling.

Op 20.06.2013 gaf de vennootschap een lening converteerbaar in gewone aandelen van de vennootschap uit. De uitgifte heeft betrekking op 1 764 268 converteerbare obligaties met een nominale waarde van € 108,17, hetzij voor een totaal bedrag van € 190840869,56. De converteerbare obligaties verlenen hun houder de mogelijkheid gewone Cofinimmo aandelen te ontvangen in de verhouding van één aandeel per obligatie. Op het moment van de conversie heeft de vennootschap evenwel de keuze tussen het afleveren van nieuwe en/of bestaande aandelen, en het betalen van een contant bedrag of een combinatie van beide. De ruilverhouding zal worden aangepast volgens de gebruikelijke anti-verwateringsbepalingen voor dit type uitgifte, namelijk wanneer het dividend van het gewone aandeel een zekere drempel overschrijdt. De obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd vanaf 20.06.2013 en tot aan de eerste van de twee volgende data (i) zeven werkdagen vóór de vervaldatum, of (ii), indien de obligaties worden opgeroepen voor terugbetaling vóór vervaldatum, zeven werkdagen vóór de datum van terugbetaling.

Een obligatiehouder kan zijn conversierecht voor een converteerbare obligatie uitoefenen door een correct ingevulde conversiekennisgeving samen met de te converteren converteerbare obligatie te bezorgen. Het kennisgevingsformulier is beschikbaar bij de Paying, Conversion and Domiciliary Agent, nl. BNP Paribas Securities Services. Elke obligatiehouder werd geïnformeerd over de procedure in de verrichtingsnota die hiervoor werd uitgegeven en die te vinden is op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

Momenteel zijn er 3250600 obligaties in omloop die converteerbaar zijn in gewone aandelen, waarvan 1486332 uitgegeven werden op 28.04.2011 en 1 764268 op 20.06.2013. Indien alle obligaties in omloop zouden worden geconverteerd, zou dit aanleiding geven tot het creëren van maximum 3250600 gewone aandelen die eenzelfde aantal stemrechten verlenen.

Voor de overdracht van de effecten en de uitoefening van de stemrechten bestaan enkel de wettelijke beperkingen.

AANDELENOPTIEPLAN

De leden van het Directiecomité en het management genieten een aandelenoptieplan, waarvan de kenmerken uiteengezet zijn op de pagina's 87 tot

• ¹ Met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt zie ook de Wet van 01.04.2007 inzake het openbare overnamebod.
• ² Op afsluitingsdatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

88 van dit Jaarlijks Financieel Verslag. In geval van een fusie, (gedeeltelijke) splitsing of aandelensplitsing van de vennootschap of andere gelijkaardige transacties, kan het aantal nog uitstaande opties op de datum van deze transactie, alsook hun respectieve uitoefeningsprijzen worden aangepast, overeenkomstig de ruilverhouding die van toepassing is op de bestaande aandelen van de vennootschap. In dat geval zal de Raad van Bestuur van Cofinimmo de precieze voorwaarden van deze aanpassing bepalen. In geval van wijziging in de controle zullen de aanvaarde opties onmiddellijk en volledig worden verworven en onmiddellijk uitoefenbaar worden.

TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur is gemachtigd het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 799 000 000,00 op de data en volgens de modaliteiten die door de Raad van Bestuur te bepalen zijn, overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11.04.2011 van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011. Deze Vergadering heeft de Raad van Bestuur er uitdrukkelijk toe gemachtigd over te gaan tot één of meerdere kapitaalsverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, na ontvangst door de vennootschap van de mededeling zoals bedoeld in Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging beperkt de bevoegdheden van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal en aldus andere verrichtingen te realiseren dan bedoeld in Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, niet.

Tot nu toe heeft de Raad van Bestuur van deze mogelijkheid gebruik gemaakt in het kader van

• de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare obligatielening op 28.04.2011 voor een kapitaalsverhoging van maximaal € 79652977,11,
• de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten die op 24.05.2011 werd beslist ten belope van € 17697422,45,
• de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten die op 25.05.2012 werd beslist ten belope van € 20941247,88
• de kapitaalsverhoging door inbreng in nature van de dividendrechten die op 06.06.2013 werd beslist ten belope van € 28367 771,12,
• de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare obligatielening op 20.06.2013 voor een maximaal bedrag van € 94544660,97.

Aldus kan de Raad van Bestuur het geplaatst kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nog verhogen met € 557 795 920,47.

BESLISSINGSORGANEN

De mandaten van de Bestuurders zijn ad nutum herroepbaar.

Indien één of meerdere mandaten vacant worden verklaard, kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in diens vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering die dan tot de definitieve aanstelling overgaat. Voor de wijziging van de statuten is er geen andere reglementering dan deze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.

INKOOP VAN AANDELEN

Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf jaar vanaf de publicatie op 10.01.2014 van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 05.12.2013, voor rekening van Cofinimmo, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen (zelf OTC1 ) aan een eenheidsprijs die lager is dan 85% van de slotkoers van de dag die aan de datum van transactie (verwerving, verkoop en in onderpand neming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag die voorafgaat aan de datum van de transactie (verwerving, in onderpand neming). Cofinimmo mag hierbij op geen enkel moment meer dan 10% van de uitgegeven aandelen in bezit hebben. Op 31.12.2013 had Cofinimmo NV 48 917 eigen aandelen in bezit.

CONTRACTUELE BEPALINGEN VAN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De contractuele bepalingen van de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité, worden beschreven op pagina 90 van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

GEWIJZIGDE CONTROLE

De publieke plaatsing van converteerbare obligaties voor een bedrag van € 190,8 miljoen die op 20.06.2013 afgesloten werd en de private plaatsing van niet-converteerbare obligaties voor een bedrag van € 50,0 miljoen die op 09.10.2013 afgesloten werd en die vervalt in 2017, voorzien een clausule waarin gestipuleerd wordt dat een gewijzigde controle kan leiden tot: (i) een tijdelijke lagere conversieprijs in het geval van de publieke plaatsing van obligaties op 20.06.20132 en (ii) een terugbetaling van de geleende bedragen indien de financiële rating van de vennootschap onder de "investment grade" zakt binnen de 120 dagen van de controlewijziging, in geval van de private plaatsing van niet-converteerbare obligaties op 09.10.2013.

De kredietovereenkomst van 31.07.2013 met de Bank LBLux SA voor een bedrag van € 50,0 miljoen voorziet een clausule die stipuleert dat een wijziging van de controle kan leiden tot de terugbetaling van de geleende bedragen.

Deze drie clausules van wijziging van controle werden goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 05.12.2013.

BEZOLDIGINGSVERSLAG OPGESTELD DOOR HET COMITÉ VOOR BENOEMINGEN, BEZOLDIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE

Onderhavig Bezoldigingsverslag kadert binnen de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 en van Artikel 96 §3, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals het werd ingevoerd door de Wet van 06.04.2010.

INTERNE PROCEDURES

In de loop van boekjaar 2013 werd het bezoldigingsbeleid van de Bestuurders uitgewerkt op de volgende basis:

Niet-uitvoerende Bestuurders

Het principe van continuïteit met het verleden wordt gehandhaafd. Het beleid dat de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006 goedkeurde op voorstel van de Raad van Bestuur en van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, blijft van toepassing. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance heeft in 2013 een vergelijkende studie uitgevoerd inzake de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders van andere vergelijkbare Belgische beursgenoteerde bedrijven om er zeker van te zijn dat de bezoldiging nog steeds gepast en conform is aan de marktpraktijken, rekening houdend met de omvang van de vennootschap, haar financiële situatie, haar positie binnen het Belgisch economisch milieu, en het niveau van de verantwoordelijkheden die de Bestuurders dragen. Op basis van de aanbevelingen van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het bezoldigingsbeleid dat de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006 goedkeurde, kan worden aangehouden.

Leden van het Directiecomité

De bedrijfscontracten die werden gesloten met (i) de huidige Chief Executive Officer en de Secretary General in 2007, (ii) de Chief Operating Officer in 2011 en (iii) de Chief Financial Officer in 2012 werden toegepast. De Raad van Bestuur is van plan een wijziging aan te brengen aan het variabel bezoldigingsbeleid voor het boekjaar 2013 met de invoering van een toewijzingsplan van gratis aandelen. Dit zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014 (zie verder). Het bezoldigingsbeleid stemt overeen met de voorschriften van de Wet van 06.04.2010.

De bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. Dit Comité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat geldt voor de leden van het Directiecomité en gaat na of er een aanpassing nodig is om ze op redelijke wijze aan te trekken, te behouden en te motiveren, rekening houdend met de omvang van de vennootschap. Zowel het globaal niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschillende onderdelen ervan en de verwervingsvoorwaarden worden geanalyseerd. Deze analyse gaat gepaard met een vergelijking met het bezoldigingsbeleid dat wordt toegepast voor de leden van het Directiecomité van andere beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen met gelijke omvang en belang.

Er werd eveneens rekening gehouden met de ervaring ter zake van de overige leden van de Raad van Bestuur. In 2013 heeft het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance een bondige vergelijkende studie uitgevoerd inzake het globale bezoldigingsniveau. Hieruit blijkt dat de bezoldiging van de leden van het Directiecomité overeenstemt met de marktpraktijken. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance gaat ook na of de procedure voor de bepaling van de doelstellingen, die het niveau van

AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

	Aanwezigheden Raad van Bestuur	Aanwezigheden Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance	Aanwezig heden Audit comité	Totale bezoldiging (in €)	Aantal aandelen in handen op 31.12.2013
André Bergen	9/10	3/3	2/4	100000 (forfaitaire bezoldiging)	0
Xavier de Walque	10/10	-/-	4/4	58216	0
Ridder Vincent Doumier	10/10	-/-	4/4	54050	221
Robert Franssen	7/10	-/-	-/-	37500	0
Gaëtan Hannecart	6/10	3/3	-/-	50300	0
Inès Reinmann1	6/6	-/-	2/2	33900	0
Alain Schockert	10/10	-/-	-/-	45000	0
Gilbert van Marcke de Lummen2	4/4	-/-	2/2	24941	0
Baudouin Velge	10/10	3/3	-/-	54050	0

BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Het totale bedrag van de bezoldiging van de leden van het Directiecomité bestaat uit de volgende elementen:

• de vaste bezoldiging,
• de variabele bezoldiging, die bestaat uit:
• de variabele bezoldiging in contanten,
• het phantom stock unit plan
• het aandelenoptieplan,
• het spaar- en voorzorgsplan en de pensioenbeloftes,
• andere voordelen.

De vaste bezoldiging

De vaste bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Ze wordt onafhankelijk van elk resultaat toegekend en is niet geïndexeerd. Het omvat hun prestaties als lid van de Raad van Bestuur en hun deelnemingen aan de vergaderingen van de verschillende comités.

de variabele vergoeding vastleggen, overeenstemt met de 'risk appetite' van de vennootschap. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance legt het resultaat van zijn analyse en zijn eventuele gestaafde aanbevelingen ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur.

BEZOLDIGING VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur en volgens de aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. De bezoldiging voor 2013, overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van 28.04.2006, bestaat uit:

• enerzijds een basisbezoldiging van € 20000 voor een lidmaatschap in de Raad van Bestuur, € 6250 voor een lidmaatschap in een Comité en € 12500 voor het Voorzitterschap van een Comité;
• en anderzijds zitpenningen van € 2500 per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en € 700 per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Comités van de Raad;
• de bezoldiging van de Voorzitter van de Raad is vastgelegd op € 100000 per jaar voor al zijn verantwoordelijkheden, zowel in de Raad van Bestuur als in de Comités van de Raad.

De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen bezoldigingen verbonden aan de prestaties. In 2013 werd de heer Gaëtan Hannecart, die minder dan 65% aanwezig was op de vergaderingen van de Raad van Bestuur, ontslagnemend geacht, in toepassing van het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Na motivering van zijn afwezigheden, verklaarde de heer Hannecart dat hij beschikbaar en klaar is om zijn mandaat dat op 11.05.2016 eindigt, verder uit te oefenen.

¹ Begindatum van het mandaat 08.05.2013.

² Einddatum van het mandaat 08.05.2013.

AANWEZIGHEDEN VAN DE UITVOERENDE BESTUURDERS1
	Aanwezigheden Raad van Bestuur	Aanwezigheden Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance	Aanwezig heden Auditcomité	Totale bezoldiging	Aantal aandelen in handen op 31.12.2013
Jean-Edouard Carbonnelle	10/10	-/-	4/4	-/-	550
Xavier Denis	10/10	-/-	1/4	-/-	80
Marc Hellemans	10/10	-/-	4/4	-/-	0
Françoise Roels	9/10	3/3	3/4	-/-	0

De variabele bezoldiging

De variabele bezoldiging is bedoeld om de collectieve en individuele bijdrage van de leden van het Directiecomité te vergoeden. Het bedrag van deze bezoldiging wordt bepaald op basis van de effectieve realisatie van financiële en kwalitatieve doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. Deze doelstellingen worden bepaald volgens criteria, gewogen in functie van hun belang, en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. De variabele bezoldiging bedraagt in principe ('target') 50% van de jaarlijkse vaste bezoldiging. Dit percentage kan overschreden worden, maar mag nooit meer dan 75% zijn. De variabele bezoldiging wordt enkel toegekend indien minstens 80% van het budget werd gerealiseerd.

In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het Auditcomité. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance maakt een cijferberekening van wat de variabele bezoldiging kan zijn, op basis van de graad waarin de doelstellingen werden gerealiseerd.

Deze cijferberekening dient enkel als richtsnoer om de variabele bezoldiging definitief vast te leggen. Deze houdt eveneens rekening met de specifieke situatie van de vennootschap en van de markt in het algemeen. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance maakt vervolgens een voorstel voor de variabele bezoldiging aan de Raad van Bestuur over, die op zijn beurt de prestaties van het Directiecomité evalueert en het bedrag van de toe te kennen variabele bezoldiging definitief bepaalt.

Er bestaan geen andere bepalingen inzake de inning van variabele bezoldigingen betaald op basis van inexacte financiële gegevens dan de bepalingen van het Burgerlijk Recht, i.e. de toepassing van het principe van onverschuldigde betaling.

Voor het boekjaar 2013 waren de evaluatiecriteria voor de prestaties:

• het netto courant resultaat per aandeel (25%);
• de verhouding kosten/inkomsten (15%);
• de Loan-to-Value ratio (10%);
• de verdere diversificatie van de activa, het versterken van het eigen vermogen en de herbestemmingsprojecten (50%).

Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor 2013 van de leden van het Directiecomité en stelde aan de Raad van Bestuur een variabele vergoeding van 45% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor. De Raad van Bestuur aanvaardde dit voorstel.

Vanaf het boekjaar 2013 en bij toepassing van de Wet van 06.04.2010 heeft de Raad van Bestuur beslist de helft van de variabele bezoldiging toe te kennen in de vorm van contanten en de andere helft in de vorm van een "phantom stock unit plan" gespreid in de tijd. Dit plan bestaat erin de tegenwaarde van gewone Cofinimmo aandelen die op fictieve wijze gratis werden toegekend, te liquideren in cash, gespreid over drie jaar.

De Raad van Bestuur heeft tijdens haar zitting van 06.02.2014 beslist om (i) de toekenning van de variabele bezoldiging voor het boekjaar 2013 te spreiden over drie jaar en (ii) de helft van de variabele bezoldiging dat definitief in 2015 en 2016 zal worden toegekend te laten afhangen van de evolutie van de beurskoers van het gewone Cofinimmo aandeel vanaf 06.02.2014 (voorlopige toekenning).

De variabele bezoldiging zal gespreid worden over drie jaar. De helft van de variabele bezoldiging zal betaald worden in 2014, 25% zal definitief worden toegekend in februari 2015 en de overige 25% zal in februari 2016 definitief worden toegekend.

Om het in 2015 en 2016 definitief toe te kennen bedrag van de variabele bezoldiging te bepalen, wordt de helft van de variabele bezoldiging die op 06.02.2014 werd bepaald fictief omgezet in een aantal gewone aandelen (stock units) door ze te delen door de reële marktwaarde van het aandeel op die datum.

Op het moment van de definitieve toekenning zullen deze eenheden omgezet worden in een bedrag in cash dat bepaald wordt door de reële marktwaarde van een gewoon aandeel van de vennootschap op de datum van de definitieve toekenning te vermenigvuldigen met het aantal aandelen, vermeerderd met het bruto dividend vanaf de datum van de voorlopige toekenning.

Een gedetailleerde beschrijving van het phantom stock unit plan kan worden nagekeken in Bijlage IV van het Corporate Governance Charter op de website van de vennootschap (www.cofinimmo.com).

Voor het boekjaar 2014 zal de toekenning van de variabele bezoldiging bepaald worden door de realisatie van de kwantitatieve doelstellingen:

• het netto courant resultaat per aandeel (40%);
• de verhouding kosten/inkomsten (10%);
• de reglementaire schuldgraad (10%);
• het beheer van grote projecten (40%).

Het aandelenoptieplan

Het aandelenoptieplan dat voor het eerst in 2006 werd geïmplementeerd, is bedoeld als stimulans om de lange termijnwaarde van Cofinimmo te maximaliseren, de voordelen voor het Management te binden aan deze van de aandeelhouders en de lange termijnvisie te versterken.

De aandelenopties worden discretionair toegekend aan de leden van het Directiecomité. In dit opzicht werd geen enkele doelstelling bepaald. De Raad van Bestuur beschouwt deze bezoldiging niet als een variabele bezoldiging zoals bedoeld in de Wet van 06.04.2010. De uitoefenperiode van een optie bedraagt tien jaar vanaf de datum van het aanbod.

Op aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance besloot de Raad van Bestuur tijdens de zitting van

¹ De heren Jean-Edouard Carbonnelle, Xavier Denis, Marc Hellemans en mevrouw Françoise Roels zijn frequent aanwezig op de vergaderingen van het Auditcomité en mevrouw Françoise Roels is frequent aanwezig op de vergaderingen van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. Zij zijn echter geen lid van deze comités.

11.06.2009 de uitoefenperiode van de opties die werden toegekend in 2006, 2007 en 2008 met vijf jaar te verlengen in toepassing van de Wet van de Economische Heropleving van 27.03.2009.

De aandelenopties kunnen pas worden uitgeoefend na de vervaldag van het derde burgerlijk jaar dat volgt op het jaar van de toekenning. Indien de opties op het eind van de uitoefenperiode niet werden uitgeoefend, worden ze ipso facto van nul en gener waarde. De vesting gebeurt aan het einde van het derde jaar volgend op de toekenning (vesting drie jaar voor de stock options die vanaf eind 2014 zullen worden toegekend). In geval van vrijwillig of onvrijwillig vertrek (met uitzondering van een contractbreuk voor dringende reden) van een begunstigde kunnen de aanvaarde en verworven aandelenopties enkel nog uitgeoefend worden tijdens de eerste uitoefenperiode volgend op de datum van de contractbreuk. Een vertrek met pensioen is hierop evenwel een uitzondering De niet-verworven opties worden geannuleerd. In geval van onvrijwillig vertrek van een begunstigde voor dringende reden zullen de al dan niet verworven aanvaarde aandelenopties die nog niet werden uitgeoefend, geannuleerd worden.

Deze voorwaarden omtrent de verwerving en de uitoefening van de opties in geval van al dan niet vrijwillig vertrek, zijn toepasbaar zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria, wijzigingen aan te brengen aan deze bepalingen. De aandelen die kunnen worden verworven in het kader van de uitoefening van de opties, zijn genoteerd op Euronext Brussels. Ze zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten als de bestaande gewone Cofinimmo aandelen op de datum van het aanbod. De aandelen zijn op naam.

Een gedetailleerde beschrijving van het aandelenoptieplan kan worden geraadpleegd in Bijlage 2 van het charter van het Directiecomité op de website van de vennootschap (www.cofinimmo.com). Cofinimmo past de IFRS 2-norm toe door de reële waarde van de aandelenopties te erkennen op de datum van hun toekenning volgens de methode van de progressieve verwerving op het ritme van de vesting (t.t.z. drie jaar). De jaarlijkse kost van de progressieve verwerving wordt in de resultatenrekeningen geboekt onder personeelskosten.

Aandelenopties	Uitoefenbaar tot (uiterlijk)	Uitoefenprijs	Reële waarde (op de toeken ningsdatum)
Plan 2006	13.06.2021	€ 129,27	€ 26,92
Plan 2007	12.06.2022	€ 143,66	€ 35,79
Plan 2008	12.06.2023	€ 122,92	€ 52,47
Plan 2009	11.06.2019	€ 86,06	€ 51,62
Plan 2010	13.06.2020	€ 93,45	€ 44,50
Plan 2011	13.06.2021	€ 97,45	€ 45,29
Plan 2012	13.06.2022	€ 84,85	€ 41,07
Plan 2013	16.06.2023	€ 88,12	€ 49,59

Het spaar- en voorzorgsplan

Het spaar- en voorzorgsplan is bedoeld om het verschil tussen de inkomstenbronnen vóór en na het pensioen zoveel mogelijk te beperken. De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door bijdragen van Cofinimmo. De leden van het Directiecomité genieten een groepsverzekering van het type 'defined contribution' bij een verzekeringsmaatschappij.

De groepsverzekering heeft tot doel (i) de betaling van een kapitaal leven ten gunste van de aangeslotene op de datum van zijn pensionering, (ii) de betaling van een kapitaal overlijden in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de pensioenleeftijd, ten gunste van zijn begunstigden (plus een bijkomend kapitaal in geval van overlijden door ongeval), (iii) de betaling van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of ziekte (andere dan beroepsziekte), en (iv) de vrijstelling van verzekeringspremies bij ziekte of ongeval.

De groepsverzekering wordt gerealiseerd via het onderschrijven van een contract 'leven' en een tijdelijk contract "overlijden één jaar", dat jaarlijks herberekenbaar is en dat een overlijdenskapitaal waarborgt dat naargelang van de keuze van de aangeslotene gelijk is aan 0 - 0,5 - 1 - 1,8 - 2,7 - 3,6 of 4,5 maal de referentiebezoldiging (hetzij de som van de regelmatig toegekende vaste bezoldigingen verhoogd met een eindejaarspremie). Het globaal jaarlijks budget wordt in de eerste plaats bestemd voor het luik 'Overlijden' en het saldo voor het luik 'Pensioen'. De vereffening aan het einde kan naargelang van de keuze van de begunstigde gebeuren onder de vorm van kapitaal of rente.

Anderzijds hebben de leden van het Directiecomité toegang tot een verzekering 'Individuele Pensioentoezeggingen' met als enig doel de betaling van een kapitaal leven of een kapitaal overlijden.

Andere voordelen

De jaarlijkse kosten voor de medische dekking bedragen € 3 796,45 voor de CEO en € 8 270,04 voor de overige leden van het Directiecomité. Cofinimmo stelt een bedrijfswagen te hunner beschikking waarvan de jaarlijkse kostprijs voor de vennootschap niet hoger is dan € 15000 (exclusief brandstof). Cofinimmo betaalt hun beroepskosten die ze maken in het kader van hun functie terug. Ze beschikken ook over een GSM. De bezoldigingen die aldus worden toegekend aan de leden van het Directiecomité omvatten al hun prestaties binnen de Cofinimmo Groep.

BEZOLDIGING VAN DE UITVOERENDE BESTUURDERS VOOR HET BOEKJAAR 2013

	CEO1	ANDERE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITE1
Vaste bezoldiging (in €)	349 300	680 000
Variabele bezoldiging voor het boekjaar (in €)	157 185	306 000
Totaal budget
in contanten	0	140 750
in pensioenbeloftes	78 593	55 000
in fictieve gratis aandelen	78 593	110 250
Spaar- en voorzorgsplannen (in €)	62 000	186 000
Andere voordelen2 (in €)	33 348	88 583
TOTAAL BEZOLDIGING (in €)	601 833	1 260 583

AANDELENOPTIEPLAN3
Aantal toegekende en aanvaarde aandelenopties4	Plan 2013	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006
Jean-Edouard Carbonnelle	2050	1600	1600	1350	1350	1350	1350	1350
Xavier Denis	0	0	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-
Marc Hellemans	500	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-
Françoise Roels	0	0	1600	1350	1000	1000	1000	1000

PHANTOM STOCK UNIT PLAN
Aantal fictief toegekende gratis aandelen	Plan 2013
Jean-Edouard Carbonnelle	900
Xavier Denis	580
Marc Hellemans	0
Françoise Roels	683

¹ Totale kostprijs voor de vennootschap, onder het statuut van zelfstandige.

² Medische dekking, bedrijfswagen, GSM, andere verzekeringen, eigen kosten.

³ Het aandelenoptieplan 2014 zal beslist worden door de Raad van Bestuur in zijn zitting van april 2014.

⁴ -/- betekent dat de betrokken persoon nog geen lid was van het Directiecomité op de datum van toekenning van de aandelenopties.

CONTRACTUELE BEPALINGEN VAN DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De vennootschap heeft met de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité een bedrijfscontract voor onbepaalde duur afgesloten om hen het dagelijks bestuur toe te vertrouwen. Zij hebben het sociaal statuut van zelfstandige en vervullen hun taak zonder enige ondergeschiktheid en in volle autonomie en onafhankelijkheid. Zij laten zich bij de uitvoering van hun taken echter wel leiden door de richtlijnen en strategische beslissingen die de Raad van Bestuur heeft opgesteld en leven de competentie- en werkingsregels van het Directiecomité na.

Het contract dat werd gesloten met respectievelijk de heer Jean-Edouard Carbonnelle en mevrouw Françoise Roels kan worden opgezegd mits een opzegtermijn van 24 maanden in geval van verbreking door de vennootschap en van drie maanden in geval van verbreking door een Bestuurder die lid is van het Directiecomité, of mits de uitbetaling van een opzegvergoeding die wordt berekend op basis van de emolumenten op het ogenblik van de verbreking. Indien de vennootschap zou worden overgenomen of indien er binnen een termijn van vijf jaar vanaf deze overname een einde zou worden gesteld aan hun contract of de omvang van hun functie beperkt zou worden, zal Cofinimmo hen een vergoeding van 36 maanden van hun bezoldiging uitbetalen. Artikel 9 van de Wet van 06.04.2010 vermeldt dat deze vergoeding beperkt is tot 12 of, in bepaalde gevallen, 18 maanden. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance wijst er echter op dat deze voorwaarden in de managementovereenkomsten die in 2007 afgesloten werden met de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité werden bepaald. De goedkeuring van de Algemene Vergadering is voor dit punt dus niet vereist, conform ditzelfde Artikel.

De bedrijfscontracten die in juni 2011 met de heer Xavier Denis en in oktober 2012 met de heer Marc Hellemans werden gesloten, stemmen overeen met wat voorzien is in de Wet van 06.04.2010. Ze bepalen dat deze contracten kunnen worden beëindigd na een opzegtermijn van 12 maanden indien de vennootschap ze verbreekt en van drie maanden indien de heer Xavier Denis of de heer Marc Hellemans ze verbreekt of mits betaling van een gelijkwaardige schadevergoeding die wordt berekend op basis van de emolumenten die op het moment van de verbreking gelden.

Indien de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité, hun functie omwille van werkongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kunnen uitoefenen, blijft Cofinimmo hen gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste dag van de werkongeschiktheid, het vaste gedeelte van hun emolumenten verder betalen. Vervolgens ontvangen zij een invaliditeitsrente (uitgekeerd door een verzekeringsmaatschappij) die gelijk is aan 70% van hun totale bezoldiging.

De voorwaarden bij vertrek, die voorzien zijn in het bedrijfscontract van Marc Hellemans, werden toegepast bij zijn ontslagneming. Zijn contract werd beëindigd mits naleving van een opzegtermijn van drie maanden en de regels van het aandelenoptieplan werden zonder uitzondering toegepast.

ANDERE TUSSENKOMENDE PARTIJEN

CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN

Een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

• de jaarrekeningen certificeren en de halfjaarrekeningen herzien, zoals voor iedere naamloze vennootschap;
• bijzondere verslagen opstellen op verzoek van de Commissie voor de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), gezien Cofinimmo een Vastgoedbevak, een beursgenoteerde instelling voor collectieve belegging is.

De commissaris is de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, door de FSMA erkende Revisor, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan, 8B.

De vaste honoraria van de commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo, bedroegen € 116 700 (exclusief BTW). Zijn honoraria voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochtervennootschappen van Cofinimmo bedroegen € 130 610 (exclusief BTW). De honoraria van de Groep Deloitte voor fiscale studie- of bijstandsopdrachten bedroegen € 64 975 (exclusief BTW) voor het boekjaar en betreffen hoofdzakelijk de controle van economische en financiële gegevens met betrekking tot verwervingsdossiers zoals bedoeld in Artikel133 § 7 van het Wetboek van Vennootschappen. Anderzijds bedroegen de honoraria van de commissaris met betrekking tot het nazicht van de rekeningen van de Franse dochtervennootschappen van de Groep € 50 660 (exclusief BTW). De "one to one" regel werd bij de honoraria van de commissaris nageleefd.

DEPOTHOUDENDE BANK

De functie van depothoudende bank is sinds het Koninkijk Besluit inzake Vastgoedbevaks van 07.12.2010 niet langer vereist voor Vastgoedbevaks.

VASTGOEDEXPERTISES

De vastgoeddeskundigen de Groep aanwijst voor de globale waardebepaling van haar vastgoedpatrimonium zijn de volgende vennootschappen:

• DTZ;
• PricewaterhouseCoopers;
• Jones Lang LaSalle.

De mandaten van sommige vastgoeddeskundigen liepen ten einde op 31.12.2013, met uitzondering van de mandaten van de vastgoeddeskundigen voor het vastgoed van de distributienetten in Frankrijk en het zorgvastgoed in Nederland die zullen aflopen op 31.12.2014.

Overeenkomstig Artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 inzake Vastgoedbevaks dat voorschrijft dat een vastgoed slechts voor een maximale periode van drie jaar, en onder voorbehoud van de goedkeuring van de FSMA, door een deskundige mag worden geëvalueerd, ging Cofinimmo over tot een rotatie van de deskundigen op 01.01.2014 door:

• een rotatie van de portefeuille onder de deskundige rechtspersonen voor de kantoren en het zorgvastgoed in België,
• een rotatie van de natuurlijke personen die de rechtspersonen vertegenwoordigen voor het vastgoed van distributienetten in België en Nederland en het zorgvastgoed in Frankrijk.

MANDATEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN OP 01.01.2014

DTZ
SEGMENT	AANTAL ACTIVA ONDER MANDAAT	LIGGING	NATUURLIJKE PERSONEN	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Kantoren	47	België	Christophe Ackermans	01.01.2014	31.12.2016
Zorgvastgoed	39	België	Christophe Ackermans	01.01.2014	31.12.2016
Zorgvastgoed	51	Frankrijk	Jean-Philippe Carmarans	01.01.2014	31.12.2016
Zorgvastgoed	3	Nederland	Jean-Philippe Carmarans	01.01.2012	31.12.2014
Vastgoed van distributienetten - Cofinimur I	277	Frankrijk	Philippe Dorion en Jérôme Salomon	01.01.2012	31.12.2014
Vastgoed van distributienetten - Pubstone	246	Nederland	Christophe Ackermans	01.01.2014	31.12.2016
Vastgoed van distributienetten - Pubstone	811	België	Christophe Ackermans	01.01.2014	31.12.2016

PricewaterhouseCoopers
SEGMENT	AANTAL ACTIVA ONDER MANDAAT	LIGGING	NATUURLIJKE PERSONEN	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Kantoren	9	België	Ann Smolders en Jean- Paul Ducarme	01.01.2014	31.12.2016
Zorgvastgoed	31	België	Ann Smolders en Jean- Paul Ducarme	01.01.2014	31.12.2016

Jones Lang LaSalle
TYPE	AANTAL ACTIVA ONDER MANDAAT	LIGGING	NATUURLIJKE PERSONEN	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Kantoren	9	België	Rod Scrivener	01.01.2014	31.12.2016
Zorgvastgoed	6	Frankrijk	Marie Martins	01.01.2014	31.12.2016

De groep DTZ voert, via haar dochtervennootschappen in België, Frankrijk en Nederland vastgoedexpertises uit van het grootste deel van de portefeuille.

In België worden deze toevertrouwd aan Winssinger & Vennoten NV (met maatschappelijke zetel gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg, 166), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0422 118 165 en vertegenwoordigd door de heer Christophe Ackermans.

In Frankrijk worden de expertises toevertrouwd aan DTZ Eurexi SA (met maatschappelijke zetel te 92200 Neuilly-sur-Seine, 8 rue de l'Hôtel de Ville - Frankrijk), ingeschreven in het Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre onder het nummer 332 11 574 en vertegenwoordigd door de heren Jean-Philippe Carmarans, Philippe Dorion en Jérôme Salomon, in functie van de gewaardeerde portefeuille.

In Nederland worden de expertises toevertrouwd aan DTZ Zadelhoff BV (met maatschappelijke zetel te 1077 BG Amsterdam, Apollolaan 150 - Nederland), ingeschreven onder het nummer NL 006 645 628 B01 en vertegenwoordigd door de heren Christophe Ackermans en Jean-Philippe Carmarans, in functie van de gewaardeerde portefeuille.

PricewaterhouseCoopers voert vastgoedexpertises van kantoren en zorgvastgoed in België uit via haar dochtervennootschap Pricewaterhouse-Coopers Enterprise Advisory CVBA (met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18). Ze is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0415 622 333 en wordt vertegenwoordigd door mevrouw Ann Smolders en de heer Jean-Paul Ducarme.

Jones Lang LaSalle voert vastgoedexpertises van kantoren in België en zorgvastgoed in Frankrijk uit.

In België worden deze toevertrouwd aan Jones Lang LaSalle BVBA (met maatschappelijke zetel gelegen te 1000 Brussel, Marnixlaan 23), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0403 376 874 en vertegenwoordigd door de heer Rod Scrivener.

In Frankrijk worden ze toevertrouwd aan Jones lang LaSalle Expertises SAS (met maatschappelijke zetel te 75008 Parijs, 40-42 rue La Boétie – Frankrijk), ingeschreven in het Registre du Commerce et des Sociétés de Paris onder het nummer 444 628 150 en vertegenwoordigd door mevrouw Marie Martins.

Overeenkomstig Artikel 29 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 waarderen de deskundigen op het einde van elk boekjaar alle gebouwen van de Vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen. De waardering vormt de basis voor de in de balans opgenomen boekwaarde van de gebouwen. Bovendien actualiseert de deskundige op het einde van elk van de eerste drie kwartalen de totale waardering die op het einde van het voorgaande jaar werd opgesteld, in functie van de marktevolutie en de kenmerken van het betrokken vastgoed. Ten slotte wordt elk vastgoed dat de Vastgoedbevak (of een vennootschap waarover zij de controle heeft) verwerft of overdraagt, gewaardeerd door de deskundige overeenkomstig de bepalingen van Artikel 31 van hetzelfde Koninklijk Besluit, vooraleer de verrichting plaatsvindt. Indien de tegenpartij een promotor van de Vastgoedbevak is (Cofinimmo heeft dergelijke promotor niet), of een vennootschap waarmee de Vastgoedbevak verbonden is of een deelnemingsverhouding heeft, of wanneer de bedoelde verrichting enig voordeel oplevert voor één van de hierboven vermelde personen, moet de verrichting worden uitgevoerd tegen de waarde die de deskundige bepaalde.

De expertise van een gebouw bestaat uit het bepalen van zijn waarde op een bepaalde datum, i.e. de prijs waartegen het goed waarschijnlijk zal verhandeld worden tussen kopers en verkopers die goed geïnformeerd zijn en die een dergelijke verrichting wensen te realiseren, zonder dat er rekening wordt gehouden met enige bijzondere overeenkomst tussen hen. Deze waarde wordt aangeduid als 'investeringswaarde' wanneer deze overeenkomt met de totale prijs die de koper moet betalen, inclusief registratierechten of BTW als het gaat om een aankoop die aan de BTW onderworpen is.

De reële waarde zoals bedoeld in het referentieschema IAS/IFRS, wordt verkregen door van de investeringswaarde een aangepaste quotiteit van de registratierechten en/of de BTW, die de transactiekosten vormen, af te trekken.

Andere transacties dan de verkoop kunnen leiden tot de mobilisering van het patrimonium of van een deel ervan, zoals blijkt uit de transacties die Cofinimmo heeft uitgevoerd sedert ze het statuut van Vastgoedbevak verworven heeft.

De schattingswaarden hangen onder andere af van de volgende parameters:

• de ligging;
• de leeftijd en de aard van het gebouw;
• de staat van onderhoud en het geboden comfort;
• de architectuur;
• de verhouding netto/bruto oppervlakten;
• het aantal parkeerplaatsen;
• de huurcondities;
• en als het gaat om zorgvastgoed, de verhouding huur/operationele cashflow vóór huur.

De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden driemaandelijks berekend op basis van een vast forfait, vermeerderd met een eveneens vast tarief, en bedroegen in 2013 € 1,0 miljoen (exclusief BTW).

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

/ 93

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Garden Square – Wilrijk

Leopold Square – Brussel

Als belangrijke marktspeler in de vastgoedsector wenst Cofinimmo zich tegenover haar natuurlijke omgeving en de gemeenschappen waarbinnen ze actief is, als een verantwoordelijke onderneming met burgerzin te gedragen. Ze streeft ernaar de minimale of wettelijke verplichtingen te overtreffen.

Alle medewerkers van Cofinimmo engageren zich om het levens- en werkkader te verbeteren, de ecologische voetafdruk te verkleinen, duurzaam te bouwen en de ruimtebenutting te optimaliseren.

De Raad van Bestuur ondersteunt hen bij het ontwikkelen van realistische projecten met een effectieve impact.

Het "Green Committee" van Cofinimmo waarborgt haar beleid inzake Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). Het heeft tot doel alle elementen die bijdragen tot een duurzame ontwikkeling te identificeren en continu te evalueren. Dit Comité is samengesteld uit tien personen die enerzijds de departementen vertegenwoordigen die in alle activiteitssegmenten betrokken zijn bij het vastgoedbeheer van de portefeuille van de Groep (Property management, Project management, Property services) en anderzijds uit het juridische departement en de departementen communicatie en human resources komen.

De bevoegdheden van het Comité zijn o.a.:

• concrete en economisch redelijke maatregelen voorstellen ter verbetering van de milieuprestaties van de vennootschap, van haar patrimonium en bij uitbreiding, van de door haar huurders gebruikte ruimten;

• initiatieven uitwerken om het MVO beter in het beleid van de Groep te integreren;
• zich ervan vergewissen dat de Groep de wettelijke en internationale milieuvoorschriften naleeft;
• de realisaties aan alle betrokken partijen meedelen.

Daarenboven heeft Cofinimmo in 2013 uit zijn midden een voltijdse Environmental Manager aangesteld, die de taak werd toevertrouwd om in samenwerking met de operationele teams de uitvoering van het milieubeleid van de Groep in alle activiteitssegmenten op het terrein op te volgen.

Concrete voorbeelden van de toepassing van het MVO-beleid zijn terug te vinden in dit Jaarlijks Financieel Verslag onder de beschrijving van elk segment en in het overzicht hierna.

OVERZICHT

Deze tabel geeft een overzicht van de mate waarin Cofinimmo de doelstellingen van de vorige jaren heeft gerealiseerd, en wordt aangevuld met nieuwe doelstellingen voor 2014 en later.

MILIEU
Doelstellingen	Realisaties	Toepassings gebied	Streefdatum	Vordering
Algemeen
Formaliseren van de materialiteitsmatrix	Formaliseren van de materialiteitsmatrix, hetzij het in kaart brengen van de uitdagingen inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen van de vennootschap volgens belangrijkheid en tevens extern door haar stakeholders gevalideerd (huurders, leveranciers, beleggers enz.)	Cofinimmo	2014	Nieuw
Beheer van het patrimonium
Voor nieuwe gebouwen een milieuprestatie bekomen die de wettelijke bepalingen overtreft. Zie pagina 99.	Het gebouw dat voor de Federale Politie in Dendermonde werd gebouwd, werd in 2012 opgeleverd. Het is een passief gebouw met een prestatiepeil van E12 en een thermisch isolatiepeil van K19. De stedenbouwkundige en milieuvergunningen voor de herontwikkeling van het gebouw Wetenschap 15-17 zijn in januari 2014 verkregen. Dit project is laureaat van de Wedstrijd "Voorbeeldgebouw 2011" van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en wordt als een passief gebouw beschouwd. De bouw ervan start zodra een voorverhuur wordt bekomen.	Globale portefeuille	2015	Continu
Betere opvolging van het budget dat besteed wordt aan duurzaamheid	Betere controle van het budget dat besteed wordt aan het verbeteren van de milieuprestaties van de gebouwen	Globale portefeuille	2014	25%
Implementatie van een globale energieboekhouding	Er werd een energieboekhoudsoftware geïmplementeerd. Alle verbruiksgegevens van de gemeenschappelijke ruimten van de gebouwen die Cofinimmo Services beheert en een deel van het privatieve verbruik worden in dit programma opgenomen.	Kantoren	2013	100%
Uitbreiding van de energieboekhouding naar het segment van het zorgvastgoed	Teneinde een betere kennis te verwerven van haar portefeuille, zal Cofinimmo eveneens gegevens in het segment van het zorgvastgoed verzamelen. Dit proces zal gebeuren met de medewerking, op vrijwillige basis, van de uitbaters van het zorgvastgoed.	Zorgvastgoed	2018	Nieuw
Rapportering van het energieverbruik overeenkomstig de aanbevelingen van de European Public Real Estate Association (EPRA)	De gegevens werden verzameld om informatie te verwerven over het privatieve verbruik van huurders waarvan Cofinimmo Services de tellers niet beheert.	Kantoren	2013	100%
Rapportering van het energieverbruik voor het vastgoed van distributienetten	Verzamelen van de verbruiksgegevens in het segment van vastgoed van distributienetten op basis van een staal (± 5%)	Vastgoed van de distributienetten	2014	Nieuw
Bekomen van een externe garantie voor de indicatoren die in het Jaarlijks Financieel Verslag gepubliceerd zijn	Verwerven van een externe garantie voor de indicatoren die in het Jaarlijks Financieel Verslag 2013 gepubliceerd zijn. Het betreft de 11 Global Reporting Initiative (GRI) indicatoren die aanbevolen zijn door de European Public Real Estate Association: energie- en waterverbruik, CO2- uitstoot, enz.	Cofinimmo	2013	100%
Meten en opvolgen van de energieprestatie van bestaande kantoorgebouwen door het progressief plaatsen van teleconsulteerbare energiemeters	Het aantal op afstand consulteerbare energiemeters nam geleidelijk aan toe om het verbruik in real time te kunnen opvolgen en de regeling van technische installaties die energie verbruiken, sneller te kunnen bijstellen.	Kantoren	2018	5%
"Nearly Zero Emission Building"	De gebouwen die in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden gebouwd, moeten vanaf 2015 passief zijn. Deze verplichting geldt voor elk type gebouw: kantoren, woningen, scholen, enz. Bovendien moeten de nieuwe gebouwen voor de overheidssector in gans België tegen 2018 "nearly zero emission" zijn. Vanaf 2020 geldt dezelfde verplichting voor alle nieuwe gebouwen.	Globale portefeuille	2015-2020	Nieuw

MILIEU
Doelstellingen	Realisaties	Toepassings gebied	Streefdatum	Vordering
Hernieuwen van het ISO 14001:2004 certificaat van het Milieumanagementsysteem voor de globale kantorenportefeuille in beheer en het Project Management.	Het ISO 14001:2004 certificaat werd na drie jaar hernieuwd zoals voorzien door de norm. De details van het milieu-engagement van Cofinimmo staan vermeld in het milieubeleid op de website www.cofinimmo.be.	Kantoren	2014	Nieuw
Promoten van het Green Charter	Het Green Charter is een samenwerkingsovereenkomst tussen Cofinimmo, Cofinimmo Services en de huurder met als doel duurzame ontwikkeling actief te promoten en alle partijen aan te moedigen de milieu-impact van een gehuurd goed te verlagen: gedeeld gebruik van de verbruiksgegevens, initiatieven om het verbruik te beperken, beter sorteren van afval, enz.	Kantoren	Continu
	In 2013 evolueerde het aantal ondertekenaars naar 19 huurders die 15% van de kantooroppervlakte vertegenwoordigen.
	In 2014 zal het Green Charter systematisch worden aangeboden bij elk huuraanbod voor nieuwe huurders. Er zal contact worden opgenomen met de bestaande huurders die in 2013 hieromtrent nog niet werden benaderd.
BREEAM-in-Use label	In 2014 krijgen drie gebouwen dit label voor het eerst.	Kantoren	2014	Nieuw
	In 2013 werd het label van zeven gebouwen verlengd.
Gebruik van duurzame materialen in renovaties en nieuwbouwen	Materiaalkeuze afhankelijk van de classificatie van de duurzaamheidsgraad van het NIBE (Nederlands Instituut voor Bouwbiologie en Ecologie). Geen gebruik van gevaarlijke materialen. Bij alle renovaties van oppervlakten wordt 100% gerecycleerd tapijt geplaatst, tenzij de nieuwe huurder uitdrukkelijk om een uitzondering vraagt. In 2013 vertegenwoordigt dit een oppervlakte van ongeveer 7055m².	Kantoren	Continu
Steun aan mobiliteitsprojecten met een gunstige impact op het milieu: gedeeld elektrisch voertuig	Ter beschikking stellen van gedeelde elektrische voertuigen als alternatieve mobiliteitsoplossing voor bestaande gebouwen: verlenging in 2014 van de actie die in 2013 is gestart.	Kantoren	2013-2014	50%
Audit inzake de toegankelijkheid van de gebouwen voor personen met een beperkte mobiliteit (PBM).	In 2013 ondergingen drie gebouwen een audit. In 2014 zal de audit worden uitgebreid tot vijf gebouwen.	Kantoren	2013-2018	7%
Verwerven van een PBM toegankelijkheidslabel			2014	Nieuw
Beheer van de maatschappelijke zetel
Verlaging van de CO2 -uitstoot van de leasingvoertuigen	Dankzij de verdere toepassing van de car policy die in 2010 werd ingevoerd, kon de gemiddelde CO2-uitstoot van de leasingvoertuigen sindsdien met 17% worden verlaagd (gegevens van de autoconstructeurs). 45% van de vloot respecteert het streefdoel 2015 van 130 g CO2/km dat de Europese Commissie heeft bepaald.	Maatschappe lijke zetel	2015	Continu
Bijwerken van de koolstofbalans van de vennootschap	Er zal een nieuwe koolstofbalans worden opgesteld teneinde rekening te houden met de evolutie van de vennootschap en om de impact van de ondernomen acties sinds de laatste balans van 2010 te meten. Aangezien er weinig veranderingen zijn op het niveau van de organisatorische structuur van de vennootschap en de CO2-emissiebronnen in 2010 goed werden geïdentificeerd, werd het bijwerken van de koolstofbalans uitgesteld tot 2015.	Maatschappe lijke zetel	2015	Nieuw
Elektronisch ontvangen van leveranciersfacturen	Inbedrijfstelling van een systeem voor de ontvangst van elektronische facturen, zodat deze documenten niet langer bij ontvangst moeten worden gescand vooraleer ze in het intern elektronisch validatiesysteem kunnen worden verdeeld.	Maatschappe lijke zetel	2014	50%
Toegankelijkheid van de maatschappelijke zetel voor personen met een beperkte mobiliteit (PBM)	Creatie van een sanitaire ruimte voor personen met een beperkte mobiliteit.	Maatschappe lijke zetel	2013	100%

MILIEU
Doelstellingen	Realisaties	Toepassings gebied	Streefdatum	Vordering
Sensibilisering van huurders en partners
Integratie in contracten en offerte-aanvragen van een aparte clausule over het gebruik door de onderaannemers van duurzame werkwijzen als selectiecriteria.	De belangrijkste leveranciers werden op de hoogte gebracht van het milieubeleid. Cofinimmo moedigt deze leveranciers aan zelf milieuvriendelijke praktijken te hanteren.	Kantoren	2012-2014	25%
Creatie van een formele gebruikersgids met ecologische adviezen voor elke nieuwe huurder.	In 2011 werd een standaard Building User Guide opgesteld. Hij bevat informatie over het optimaal gebruik van de infrastructuren en uitrustingen die ter beschikking van de huurders staan. Hij bevat eveneens adviezen over rationeel energie- en watergebruik en afvalophaling. Hij wordt onder de huurders verspreid naarmate hij aan de specifieke kenmerken van elk gebouw wordt aangepast.	Kantoren	2011-2015	50%
Communicatie
Verslag inzake Duurzame Ontwikkeling	Het verslag 2012 inzake Duurzame Ontwikkeling van Cofinimmo werd door EPRA bekroond met een Sustainability Silver Award. In 2014 zal de vennootschap de Best Practices van EPRA verder blijven volgen voor haar communicatie inzake Duurzame Ontwikkeling. De EPRA Best Practices bevatten een aantal prestatie indicatoren die gemeenschappelijk zijn met GRI.		2012
Verbeteren van de communicatie door deel te nemen aan enquêtes van onafhankelijke ratingagentschappen inzake duurzame ontwikkeling.	In 2013 heeft Cofinimmo zich toegespitst op twee grote enquêtes: • Carbon Disclosure Project: Cofinimmo verwierf in 2013 een score van 81% (vs. 47% in 2012) voor het gedeelte "disclosure", hetzij een resultaat dat boven het gemiddelde van de vastgoedsector (71%) ligt. Voor het "performance" gedeelte haalde ze een "C" score (op een schaal van A tot E), hetzij het sectorgemiddelde. Cofinimmo kreeg in 2012 geen notering voor dit gedeelte omdat hiervoor een minimumscore van 50% voor het "disclosure" gedeelte vereist is. • Global Real Estate Sustainability Benchmark: de score bleef tussen 2012 en 2013 stabiel op 38%, wat net onder het gemiddelde van 42% ligt. In 2014 zal Cofinimmo zich verder blijven inspannen om haar score te verbeteren.	Cofinimmo	2013	100%
PERSONEEL
Bepalen van een individueel streefdoel voor elke medewerker dat aansluit bij het duurzame ontwikkelingsbeleid van de vennootschap.	Het individuele streefdoel op het vlak van duurzame ontwikkeling kadert in het streven naar de evolutie van de ondernemingscultuur door dit aspect ervan te promoten.	Cofinimmo	2013	80%
Optimalisatie van de rekruteringsassen en – procedures	Cofinimmo kiest de rekruteringskanalen die het best aangepast zijn aan elk rekruteringstype en benut optimaal hun complementariteit (consulenten, gespecialiseerde websites, Actiris, bedrijfswebsite, interim, …). Voor haar rekruteringen streeft ze naar langdurige samenwerkingen met haar diverse partners teneinde te waarborgen dat de voorgestelde profielen optimaal kaderen in de cultuur en de waarden van de vennootschap.	Cofinimmo	Continu
Continue versterking van de team spirit	Dankzij de projecten tussen de teams onderling kunnen zij de verscheidenheid aan talenten en competenties benutten. Coaching van de teams en sociale en sportieve activiteiten helpen om samen voor de vennootschap te werken.	Cofinimmo	Continu

Wetenschap 15-17 - Brussel

Bourget 42 - Brussel

Versterking van een betrouwbare, coherente en pedagogische interne communicatie	Om een zo duidelijk, transparant en begrijpbaar mogelijke boodschap te verspreiden, worden meerdere tools gebruikt (newsletter, intranet, mails, lunch meetings, informatie-ontbijtsessies, gerichte verdeling van notulen, ….). Op het intranet heeft elk departement en elk belangrijk project zijn eigen specifieke tab. De voorbije jaren evolueerde deze tool en werd hij gebruiksvriendelijker. Binnen de limieten van de vertrouwelijkheidsvereisten wordt bijzondere aandacht besteed aan proactieve communicatie.	Cofinimmo	Continu
Continue ontwikkeling van de managerscompetenties	Elk jaar volgen de managers gedurende twee of drie dagen een residentieel seminarie om hun managers en coachingcompetenties verder te ontwikkelen. Ze verdiepen zich telkens in alle aspecten van een harmonieuze ontwikkeling van interpersoonlijke relaties en een management dat aangepast is aan de diversiteit van de profielen en situaties.	Directiecomité & Line Management	Continu
Opleiding en sensibilisering van het personeel voor duurzame ontwikkeling	Meerdere personen volgden opleidingen over aspecten inzake duurzame ontwikkeling: energieverantwoordelijke, BREEAM internationaal, certificeerder Energieprestatie van Gebouwen, …	Property Managers, Project Managers, Juristen	Continu
GEMEENSCHAPPEN
Ontwikkeling van het bedrijfsbeleid inzake maatschappelijk verantwoorde acties	"Operatie Thermos" voor daklozen in het centrum van Brussel, deelname aan de mobiliteitsweek en aan de week van de afvalvermindering. In 2014 zal er opnieuw deelgenomen worden aan deze acties.	Cofinimmo	2013	100%
Afvaardiging van Cofinimmo in verenigingen die thema's in verband met duurzame ontwikkeling en maatschappelijk verantwoord ondernemen, behandelen	Cofinimmo is lid van Business & Society, BVS, RICS, ULI, EPRA, KAURI.	Cofinimmo	Continu

Vorst 23-25

MILIEUBELEID

De vennootschap heeft een dubbele rol te spelen: de natuurlijke rijkdommen beschermen als beheerder van een belangrijk en gediversifieerd vastgoedpatrimonium en, wat de activiteit van haar eigen werknemers betreft, zich gedragen als een maatschappelijk verantwoordelijke vennootschap en haar ecologische voetdruk duurzaam verkleinen.

Het verbeteren van de milieuprestaties van haar vastgoedpatrimonium verschilt van het ene segment tot het andere naargelang van het type investering:

• bij de verwerving, door het kiezen voor gebouwen met een aanvaardbaar duurzaamheidsniveau;
• bij de bouw, door ambitieuze duurzaamheidscriteria vast te leggen;
• bij zware renovaties, door het verbeteren van de energieprestaties;
• bij het beheer van de gebouwen, door het verbruik beter onder controle te houden.

Als Cofinimmo een deel van de levenscyclus van een gebouw niet beheerst, speelt ze een adviserende en sensibiliserende rol. Dit is het geval bij zorgvastgoed of vastgoed van distributienetten,

ISO 14001:20041

Het Milieumanagementsysteem van Cofinimmo wordt sinds 2006 erkend volgens de ISO 14001:2004 norm. Het doelgebied ervan is vanaf 2010 uitgebreid naar het beheer van haar kantorenpatrimonium en het projectbeheer (zware werken en renovaties) voor alle gebouwentypes. De certificering wordt vertaald in haalbare en meetbare milieudoelstellingen dankzij specifieke prestatie-indicatoren.

De drie belangrijkste engagementen van Cofinimmo in dit kader zijn:

• De naleving van de milieuregelgeving en de andere vereisten;
• De continue verbetering;
• Het voorkomen van verontreiniging.

BEHEER VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De belangrijkste factor voor het succes van een duurzaam ontwikkelingsbeleid is de bewustwording van de medewerkers en een evolutie van de ondernemingscultuur. Een beter beheer van de maatschappelijke zetel is dus een sleutelelement. De belangrijkste thema's zijn:

MOBILITEIT BINNEN DE VENNOOTSCHAP

Aangezien verplaatsingen ongeveer 70% van haar koolstofvoetafdruk vertegenwoordigen, gaat Cofinimmo jaar na jaar verder met initiatieven op het vlak van mobiliteit: verlagen van de gemiddelde CO2-uitstoot van de voertuigenvloot, sensibiliseren door het publiceren van het brandstofverbruik, ter beschikking stellen van een gedeeld elektrisch voertuig, promoten van carpooling en alternatieve transportwijzen, …

AFVAL- EN PAPIERBEHEER

Cofinimmo moedigt haar personeel aan afval te verminderen en beter te sorteren.

Ze bevordert de circulatie en elektronische verwerking van documenten zodat er minder moet worden geprint: elektronisch goedkeuren van de facturen, elektronisch archiveren van documenten, verminderen en centraliseren van printers, digitale loonfiches, minder papieren exemplaren van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

¹ ISO 14001:2004 bepaalt de vereisten voor een Milieumanagementsysteem waarmee een organisatie een beleid en doelstellingen kan uitwerken en invoeren die rekening houden met de wettelijke en andere vereisten die de instelling heeft onderschreven.

PERSONEEL

Vanuit een middellange termijnvisie streeft Cofinimmo naar de ontplooiing en het welzijn van haar medewerkers. Ze hecht er veel belang aan dat ieder van hen op elk moment van zijn loopbaan zowel zijn technische kennis kan bijwerken als persoonlijke ontplooiingsmogelijkheden krijgt. Cofinimmo is zich bewust van haar verantwoordelijkheid en streeft er op langere termijn naar haar personeelsleden aan het einde van hun loopbaan een interessant pensioen te bieden, zonder zorgen over de toekomst.

Cofinimmo handhaaft daarnaast haar engagement ten gunste van diversiteit en gelijkheid van kansen bij haar personeel. De medewerkers worden uitgenodigd zich zowel individueel als gezamenlijk in te zetten voor de maatschappij en voor het milieu.

PERSONEELSBESTAND

Op 31.12.2013 telde Cofinimmo 113 medewerkers1 (leeftijdsmediaan 39 jaar), waarvan 52% een universitair en 28% een postuniversitair diploma hebben. In voltijds equivalent komt dit overeen met 106,8 personen. Zowat 57% van de medewerkers staat in voor het klanten- en patrimoniumbeheer, de overigen hebben ondersteunende functies.

Vrouwen vertegenwoordigen 69%, mannen 31%. In 2013 werden negen personen aangeworven en hebben zes personen de vennootschap verlaten. Twee personen waren langdurig afwezig. Het absenteïsme handhaaft zich op minder dan 2% van het totaal aantal gewerkte dagen.

DIVERSITEIT

In het kader van het "Diversiteitslabel" dat zij een eerste maal verkreeg in 2010, waakt Cofinimmo erover dat ze haar verbintenis op dit vlak blijft nakomen. Dit gebeurt op verschillende niveaus:

• op het niveau van aanwerving, via een intensievere wisselwerking in het bijzonder met jongeren;
• op het niveau van personeelsbeheer, via coaching en een opleidingsaanbod (individuele generatieve en team coachings);
• op het niveau van externe positionering van de vennootschap, via de voortzetting van de networkingacties en getuigenissen over de diversiteitsproblematiek.

BEZOLDIGING

Voor haar bezoldiging gebruikt Cofinimmo gelijkaardige functies in de markt als referentie. Het loonpakket wordt voor elke werknemer bepaald op basis van identieke criteria, rekening houdend met een objectieve functie-indeling. Het bestaat onder andere uit een voorzorgsplan, een winstdeelnameplan en sinds 2009 een niet-recurrente bonus die aan het resultaat van de vennootschap gekoppeld is. In 2013 bedroeg het winstdeelnameplan € 392730. De leden van het Directiecomité en het Management van de Groep genieten een aandelenoptieplan om hen te betrekken bij de resultaten van de Groep en aldus te fideliseren. In 2013 werden in totaal 3320 aandelenopties toegekend die een reële waarde van € 363900 vertegenwoordigen (zie Bijlage 43).

ONTPLOOIING VAN TALENTEN

Omdat ze zich ervan bewust is dat haar menselijk kapitaal een belangrijke troef is die het verschil met andere vennootschappen uit dezelfde sector kan uitmaken, gaat Cofinimmo jaar na jaar onvermoeibaar verder met het ontwikkelen van talenten. Als houder van het 'Investor in People' (IIP) label stelt Cofinimmo reeds zes jaar de onontbeerlijke ontplooiing van kennis op de voorgrond. Het Human Resources departement stelt, samen met het Line Management en de medewerkers, een individueel ontplooiingsplan op dat zowel talen, informatie- en communicatietechnologieën en technische materie als "soft skills"2 omvat. Parallel met de klassieke opleidingen stelt de vennootschap haar medewerkers tevens, op gerichte wijze, voor postuniversitaire opleidingen op lange termijn, zowel in België en uitzonderlijk ook in het buitenland, te volgen.

Er wordt bijzondere aandacht besteed aan het "coach" en "leadership" facet van de managers. Zij ontwikkelen jaar na jaar hun vaardigheden op dit vlak zodat ze beter kunnen inspelen op de behoeften en verwachtingen van hun medewerkers.

In 2013 volgde bijna 80% van het personeel een of meerdere opleidingen die in totaal 4116 uren en een budget vertegenwoordigen dat overeenkomt met bijna 2% van de bruto loonmassa. De opleidingen zijn evenwichtig gespreid over alle medewerkers (mannen/vrouwen, jonge/oudere medewerkers,…). Op een totaal van 515 gevolgde opleidingsdagen door de werknemers waren er 26 gewijd aan maatschappelijk verantwoord ondernemen, beheer van diversiteit, milieu, energieprestaties van gebouwen en duurzame ontwikkeling.

WELZIJN EN TEVREDENHEID

In 2012 werd het "Investors in People" (IIP) label van Cofinimmo voor de derde maal hernieuwd. Ze is momenteel de eerste Belgische onderneming die het niveau "Silver"3 behaalde. Cofinimmo wenst dit label de volgende jaren te behouden. Zij blijft diverse assen die essentieel zijn voor de motivatie en het engagement van al haar werknemers verder verbeteren en uitbouwen: transparante en proactieve communicatie, evaluatie-, feedback- en rewardingproces, individuele en teamcoaching, opleidingscultuur, evenwicht privé-beroepsleven, responsabilisering, …. Cofinimmo streeft naar het niveau "Gold" tegen 2018.

WAARDERING VAN DE PRESTATIES

Cofinimmo wenst de verwachtingen van haar medewerkers te kennen en vraagt aan haar managers jaarlijks (minstens) twee formele gesprekken met hen te hebben. Tijdens het jaarlijks evaluatiegesprek aan het einde van het jaar worden (nadat de medewerker zichzelf heeft geëvalueerd) de diverse algemene en specifieke vaardigheden van de medewerker en de mate waarin hij/zij de waarden van de Groep respecteert, besproken. Dat is tevens het moment waarop de manager, in samenspraak met zijn medewerker, de doelstellingen voor het volgend jaar en de middelen om deze te realiseren (opleiding, materiaal, ondersteuning, coaching, …) bepaalt. Deze doelstellingen worden afgesteld op de bedrijfsdoelstellingen die de Raad van Bestuur heeft vastgelegd.

INTERNE COMMUNICATIE VAN HET MANAGEMENT

Het Management communiceert op regelmatige, transparante, proactieve en dynamische wijze met al zijn medewerkers. Het waakt erover dat de volgende aspecten hierin worden opgenomen:

• de strategie van de Groep en haar oriëntaties, evenals de trapsgewijze impact ervan op het vlak van de individuele doelstellingen;
• de jaar- en halfjaarresultaten en de vooruitzichten voor de volgende jaren;
• belangrijke verwervingen en verkopen.

Voor deze communicatie wordt de voorkeur gegeven aan dialoog en ontmoetingen. Er worden echter eveneens tools gebruikt waarmee de werknemers over alle informatie beschikken die essentieel is om de vennootschap en haar activiteiten te begrijpen. De vennootschap moedigt aldus de uitwisseling van informatie tussen de verschillende entiteiten aan. Deze interactiviteit tussen de verschillende diensten kadert in het streven naar een echte teamgeest, een van haar drie fundamentele bedrijfswaarden.

¹ Waarvan twee medewerkers in Nederland.

² Communicatie, spreken in het openbaar, conflictenbeheer, …

³ De IIP evaluatie is gebaseerd op vier niveaus (Basis, Brons, Zilver en Goud) die elk overeenstemmen met een steeds hoger tevredenheids- en ontplooiingsniveau van de werknemers.

Personeelsbestand per leeftijdsgroep Nationaliteit van de medewerkers

Mannen/vrouwen Directiecomité

Anciënniteit

Mannen/vrouwen Raad van Bestuur

Mannen/vrouwen

KEY PERFORMANCE INDICATOREN

GEGEVENS IN OVEREENSTEMMING MET HET EPRA REFERENTIESTELSEL

OMVANG

De gegevens worden berekend op basis van de informatie waarover Cofinimmo als eigenaar en Cofinimmo Services als beheerder van haar vastgoedpark beschikken en van de informatie verkregen van de huurders van de gebouwen.

Zij hebben enkel betrekking op de kantorenoppervlakten, hetzij 768124m2 op een totaal van 1853467m2 .

RAPPORT VAN DE COMMISSARIS

Sommige milieu-indicatoren (aangeduid met een ) waren onderwerp van een verslag van Deloitte (zie Verslag van de Commissaris op pagina 109).

Dankzij dit verslag kon de methode voor het verzamelen en verwerken van gegevens beter worden afgestemd. Bovendien konden in vergelijking met 2012 meer gegevens ingezameld worden, waardoor er verschillen optreden in vergelijking met het vorige Jaarlijks Financieel Verslag.

De indicatoren die EPRA heeft gekozen, zijn een selectie van Global Reporting Initiative (GRI)-indicatoren die beschouwd worden als materieel voor de vastgoedsector.

BRUTO EN GENORMALISEERDE RESULTATEN

De commentaren hieronder hebben betrekking op de like-for-like analyse 2012-2013 van de resultaten. Elke indicator is door ongeveer 95% of de quasi volledige kantorenportefeuille gedekt.

Bij een constante portefeuille (like-for-like) is de uitstoot van broeikasgassen gestegen met 4,6%, die als volgt kan verdeeld worden:

• Een stijging van het elektriciteitsverbruik met 2,7%;
• Een stijging van het bruto gasverbruik met 10,1%.

Er dient echter rekening te worden gehouden met de klimaatomstandigheden van jaar tot jaar om op objectieve wijze de evolutie van het verbruik te vergelijken.

Om de strengheid van het klimaat te beoordelen, wordt het genormaliseerde verbruik meestal vergeleken op basis van de graaddagen (GD). Hoe kouder, hoe hoger het aantal GD. Het gemiddelde van de GD voor een bepaalde plaats (over de laatste 30 jaar), noemt men "Normale Graaddagen" (NGD).

Genormaliseerd verbruik = Waargenomen verbruik x NGD van de plaats/GD van de plaats van waarneming.

De GD 15/15 te Ukkel voor 2012 hebben een waarde van 1914,7°.

De GD 15/15 te Ukkel voor 2013 hebben een waarde van 2137,7°.

De NGD 15/15 hebben een waarde van 2087,6°.

Hierdoor heeft het genormaliseerd gasverbruik (like-for-like) van 2012 een waarde van 81 715 MWu en van 2013 een waarde van 80587 MWu. Bijgevolg daalde het gasverbruik bij een constant klimaat met 1,4%.

Cofinimmo is zich bewust van het belang van de optimalisering van het verbruik. Zij zal daarom in 2014 gebruik maken van een software voor energieboekhouding die recentelijk werd ingevoerd. De doelstelling hiervan is het sneller opvolgen van het energieverbruik.

Totaal rechtstreeks energieverbruik afkomstig van brandstof (MWu/jaar)

Op basis van de GRI EN3 indicator

Totaal van het rechtstreekse energieverbruik afkomstig van brandstoffen (gas, stookolie, biogas, enz.).

	Gasverbruik			Relatief verbruik
	2012 MWu	2013 MWu		2012 kWu/m²	2013 kWu/m²
Dekking meerdere huurders (aantal gebouwen)	53	52
Dekking één huurder (aantal gebouwen)	32	33
Meerdere huurders (1)	33331	35445	6,3%	111	121
Eén huurder (2)	44068	48050	9,0%	99	109
Maatschappelijke zetel	483	532	10,1%	125	137
TOTAAL (1)+(2)	77399	83496	7,9%	104	114
Like-for-like 2012-2013 (83 gebouwen)
	74947	82521	10,1%	103	113

Opmerkingen

1 De waarden van de gebruikte brandstoffen hebben voor 100% betrekking op gasverwarming. Stookolieverbruik wordt niet in aanmerking genomen.

2 De aangeduide waarden vertegenwoordigen het totale verbruik in het gebouw zonder onderscheid tussen de privatieve en de gemeenschappelijke ruimten.

3 Cofinimmo beïnvloedt het privatief verbruik van de huurders in de gebouwen niet. Ze kan enkel ingrijpen bij het verbruik van de gemeenschappelijke technische installaties in de gebouwen met meerdere huurders waar Cofinimmo Services instaat voor het Property Management.

4 De like-for-like analyse is uitgevoerd van de gemeenschappelijke technische installaties van de gebouwen met meerdere huurders en van alle verbruik van de gebouwen met één huurder.

			Gasverbruik	Relatief verbruik
		2012 MWu	2013 MWu		2012 kWu/m²	2013 kWu/m²
0 - 5 jaar	(2012: 14 gebouwen; 2013: 10 gebouwen)	9046	4398	-51,4%	79	77
6 - 10 jaar	(2012: 13 gebouwen; 2013: 18 gebouwen)	15353	23989	56,3%	76	91
	11 - 15 jaar (2012: 31 gebouwen; 2013: 25 gebouwen)	18326	16795	-8,4%	102	119
> 16 jaar	(2012: 27 gebouwen; 2013: 32 gebouwen)	34674	38314	10,5%	140	141
TOTAAL		77399	83496	7,9%

Totaal rechtstreeks energieverbruik afkomstig van brandstof (MWu/jaar) naargelang de leeftijd van het gebouw

Rechtstreeks genormaliseerd energieverbruik like-for-like (MWu/jaar)

		Genormaliseerd gasverbruik	Relatief verbruik
	2012 MWu	2013 MWu		2012 kWu/m²	2013 kWu/m²
Meerdere huurders (1)	34275	34615	1,0%	117	118
Eén huurder (2)	47440	45972	-3,1%	109	105
Maatschappelijke zetel	526	519	-1,4%	136	134
TOTAAL (1)+(2)	81 715	80587	-1,4%	112	111

Opmerkingen

1 De GD 15/15 te Ukkel voor 2012 hebben een waarde van 1914,7°.

2 De GD 15/15 te Ukkel voor 2013 hebben een waarde van 2137,7°.

3 De NGD 15/15 te Ukkel hebben een waarde van 2087,6°.

Totaal energieverbruik afkomstig van stedelijke warmte- of koudeproductiesystemen (kWu/jaar)

Deze indicator is niet van toepassing. De kantoorgebouwen van Cofinimmo worden niet bediend door dergelijke systemen.

Totaal elektriciteitsverbruik (Mwu/jaar)

Op basis van de GRI EN4 indicator

Totaal elektriciteitsverbruik afkomstig van indirecte hernieuwbare en niet-hernieuwbare productiebronnen ("indirecte" betekent dat de elektriciteit buiten de site wordt geproduceerd en bij een elektriciteitsleverancier wordt aangekocht).

		Elektriciteitsverbruik	Relatief verbruik
	2012 MWu	2013 MWu		2012 kWu/m²	2013 kWu/m²
Dekking meerdere huurders (aantal gebouwen)	56	55
Dekking één huurder (Aantal gebouwen)	33	31
Meerdere huurders (1)=(2)+(3)	32701	31857	-2,6%	121	121
Privatief (2)	13579	11911	-12,3%	60	56
Gemeenschappelijk (3)	19122	19947	4,3%	60	65
Eén huurder (4)	67483	66932	-0,8%	151	152
Maatschappelijke zetel	319	348	8,8%	83	90
TOTAAL (1)+(4)	100185	98789	-1,4%	113	116
Like-for-like 2012-2013 (86 gebouwen)	84560	86878	2,7%	113	116

Opmerkingen

• 1 De aangeduide waarden voor gebouwen met één huurder vertegenwoordigen het totale verbruik van het gebouw, zonder onderscheid tussen de privatieve en gemeenschappelijke ruimten.
• 2 De aangeduide waarden voor de privatieve ruimten van de gebouwen met meerdere huurders zijn partieel: 99% van de verhuurde oppervlakten in 2012, 98% in 2013.
• 3 De aangeduide waarden voor de gemeenschappelijke ruimten van gebouwen met meerdere huurders hebben betrekking op alle gebouwen in 2012 en 2013.
• 4 Cofinimmo beïnvloedt het privatief verbruik van de huurders in de gebouwen niet. Ze kan enkel ingrijpen bij het verbruik van de gemeenschappelijke technische installaties in de gebouwen met meerdere huurders waar Cofinimmo Services instaat voor het Property Management.
• 5 De like-for-like analyse is uitgevoerd van de gemeenschappelijke technische installaties van de gebouwen met meerdere huurders en van alle verbruik van de gebouwen met één huurder.

Totaal elektriciteitsverbruik (MWu/jaar) naargelang de leeftijd van het gebouw

			Elektriciteitsverbruik		Relatief verbruik
		2012 MWu	2013 MWu		2012 kWu/m²	2013 kWu/m²
0 - 5 jaar	(2012: 18 gebouwen; 2013: 12 gebouwen)	8516	3431	-59,7%	63	51
6 - 10 jaar	(2012: 13 gebouwen; 2013: 19 gebouwen)	29187	36639	25,5%	144	135
	11 - 15 jaar (2012: 31 gebouwen; 2013: 25 gebouwen)	14836	13261	-10,6%	83	94
> 16 jaar	(2012: 27 gebouwen; 2013: 30 gebouwen)	34067	33547	-1,5%	137	125
TOTAAL		86605	86878	0,3%

Opmerkingen

1 De analyse naargelang de leeftijd van het gebouw werd uitgevoerd van het verbruik van de gemeenschappelijke technische installaties van de gebouwen met meerdere huurders en van alle verbruik van de gebouwen met één huurder.

Relatief energieverbruik (kWu/m²/jaar)

Op basis van de GRI CRE1 indicator

De verhouding in het totaal van de verbruikte energiebronnen, i.e. elektriciteit, brandstoffen, stedelijke warmte- en koudenetten, gedeeld door de oppervlakte-eenheid. Het totale energieverbruik of de teller komt overeen met de som van de drie volgende indicatoren in absolute waarde: elektriciteit, energie afkomstig van stedelijke warmte- en koudenetten, energie afkomstig van brandstoffen.

	Relatief verbruik
	2012 kWu/m²	2013 kWu/m²
Dekking elektriciteit (aantal gebouwen)	89	86
Dekking gas (aantal gebouwen)	85	85
Meerdere huurders(1)	171	186	8,8%
Eén huurder (2)	250	261	4,5%
Maatschappelijke zetel	207	227	9,6%
TOTAAL (1)+(2)	217	230	5,9%
Like-for-like 2012-2013 (elektriciteit: 86 gebouwen; gas: 83 gebouwen)	216	229	6.3%

Opmerkingen

1 De like-for-like analyse is uitgevoerd van de gemeenschappelijke technische installaties van de gebouwen met meerdere huurders en van alle verbruik van de gebouwen met één huurder.

Relatief energieverbruik (kWu/m²/jaar) naargelang de leeftijd van het gebouw

	Relatief verbruik
	2012 kWu/m²	2013 kWu/m²
0 - 5 jaar	142	129	-9,2%
6 - 10 jaar	220	226	2,7%
11 - 15 jaar	185	213	15,3%
> 16 jaar	277	266	-4,1%

Totale uitstoot van rechtstreekse en onrechtstreekse broeikasgassen (ton CO2 /jaar)

Op basis van de GRI EN16 indicator

Elektriciteit: jaarlijkse onrechtstreekse uitstoot van broeikasgassen door de aankoop van elektriciteit of stedelijke warmte of koude.

Gas: jaarlijkse uitstoot van broeikasgassen door het verbruik van brandstoffen op de site.

Totaal: totale rechtstreekse of onrechtstreekse uitstoot van broeikasgassen.

	CO2 -uitstoot
	2012				2013
	Elektriciteit ton CO2	Gas ton CO2	Totaal ton CO2	Elektriciteit ton CO2	Gas ton CO2	Totaal ton CO2
Dekking (aantal gebouwen)	89	85		86	85
Meerdere huurders (1)	21256	8366	29622	20707	8897	29604	-0,1%
Eén huurder (2)	43864	11061	54925	43506	12061	55566	1,2%
Maatschappelijke zetel	208	121	329	226	133	359	9,3%
TOTAAL (1)+(2)	65120	19427	84547	64213	20957	85170	0,7%
Like-for-like 2012-2013	54964	18812	73775	56471	20713	77 184	4,6%

Opmerkingen

1 De like-for-like analyse is uitgevoerd van de gemeenschappelijke technische installaties in de gebouwen met meerdere huurders en van alle verbruik van de gebouwen met één huurder.

• 2 De totale uitstoot van broeikasgassen voor de kantoren in deze tabel is afkomstig van gas voor verwarming. Ze is gebaseerd op de prestatieindicator "totaal energieverbruik afkomstig van brandstoffen".
• 3 De gebruikte omzettingscoëfficiënten zijn:
• A. Omzetting van elektriciteitsverbruik in primaire energie: 2,5
• B. Omzetting van gasverbruik in primaire energie: 1
• C. De CO2 -uitstootfactor voor Belgische elektriciteit bedraagt 260 gr/kWu (bron ADEME) en 251 gr/kWu voor gas (bron: CWaPE).
• 4 Cofinimmo beïnvloedt de CO2 -uitstoot verbonden met het privatieve verbruik, i.e. het verbruik in de gebouwen met één huurder en in de privatieve ruimten van de gebouwen met meerdere huurders, niet.

Totale rechtstreekse en onrechtstreekse uitstoot van broeikasgassen (ton CO2 /jaar) naargelang de leeftijd van het gebouw

	CO2 -uitstoot
	2012				2013
	Elektriciteit ton CO2	Gas ton CO2	Totaal ton CO2	Elektriciteit ton CO2	Gas ton CO2	Totaal ton CO2
0 - 5 jaar	5535	2271	7 806	2230	1104	3334	-57,3%
6 - 10 jaar	18971	3854	22 825	23816	6021	29837	30,7%
11 - 15 jaar	9643	4600	14 243	8620	4215	12835	-9,9%
> 16 jaar	22143	8703	30 846	21805	9617	31422	1,9%
TOTAAL	56293	19427	75 721	56471	20957	77428	2,3%

Opmerkingen

1 De analyse naargelang de leeftijd van het gebouw wordt uitgevoerd van het verbruik van de gemeenschappelijke technische installaties van de gebouwen met meerdere huurders en van alle verbruik van de gebouwen met één huurder.

Relatieve uitstoot van broeikasgassen (kg CO2 /m²/jaar)

Op basis van de GRI CRE3 indicator

Totale rechtstreekse en onrechtstreekse uitstoot van broeikasgassen per m² en per jaar.

De oppervlakte gebruikt voor de noemer komt voor kantoorgebouwen overeen met de bovengrondse oppervlakte.

				CO2 -uitstoot
		2012			2013
	Elektriciteit kg CO2 /m²	Gas kg CO2 /m²	Totaal kg CO2 /m²	Elektriciteit kg CO2 /m²	Gas kg CO2 /m²	Totaal kg CO2 /m²
Dekking (aantal gebouwen)	89	85		86	85
Meerdere huurders (1)	39	28	67	42	30	72	8,2%
Eén huurder (2)	98	25	123	99	27	126	2,8%
Maatschappelijke zetel	54	31	85	58	34	93	9,3%
TOTAAL (1)+(2)	74	26	100	75	29	104	4,4%
Like-for-like 2012 2013	76	21	97	75	28	104	7,0%

Opmerkingen

1 De like-for-like analyse is uitgevoerd voor de gemeenschappelijke technische installaties in de gebouwen met meerdere huurders en voor alle verbruik van de gebouwen met één huurder.

2 De totale uitstoot van broeikasgassen voor de kantoren in deze tabel is afkomstig van gasverwarming. Ze is gebaseerd op de prestatie-indicator "totaal energieverbruik afkomstig van brandstoffen".

3 De gebruikte omzettingscoëfficiënten zijn:

A. Omzetting van elektriciteitsverbruik in primaire energie: 2,5

B. Omzetting van gasverbruik in primaire energie: 1

C. De CO2 -uitstootfactor voor Belgische elektriciteit bedraagt 260 gr/kWu (bron ADEME) en 251 gr/kWu voor gas (bron: CWaPE).

4 Cofinimmo beïnvloedt de CO2 -uitstoot verbonden met het privatieve verbruik, i.e. het verbruik in de gebouwen met één huurder en in de privatieve ruimten van de gebouwen met meerdere huurders, niet.

Totaal waterverbruik per bevoorradingsbron (m³/jaar)

Op basis van de GRI EN8 indicator

			Waterverbruik		Relatief verbruik
	2012 m³	2013 m³		2012 m³/m²	2013 m³/m²
Dekking meerdere huurders (aantal gebouwen)	45	45
Dekking één huurder (aantal gebouwen)	26	24
Meerdere huurders (1)	80887	77220	-4,5%	0,31	0,31
Eén huurder (2)	151649	143692	-5,2%	0,38	0,41
Maatschappelijke zetel	460	514	11,7%	0,12	0,13
TOTAAL (1)+(2)	232536	220912	-5,0%	0,35	0,37
Like-for-like 2012 - 2013 (64 gebouwen)	200061	207344	3,6%	0,35	0,37

Opmerkingen

1 De like-for-like analyse is uitgevoerd van het verbruik van alle gebouwen (met meerdere huurders en met één huurder).

2 Leidingwater is de enige bevoorradingsbron.

3 Het verbruikte water dient voor de bevoorrading van airconditioninginstallaties, het sanitair en de kitchenettes.

4 Cofinimmo beïnvloedt enkel de gemeenschappelijke installaties van de gebouwen met meerdere huurders waarvan Cofinimmo Services het Property Management verzorgt.

Totaal waterverbruik per bevoorradingsbron (m³/jaar) naargelang de leeftijd van het gebouw

			Waterverbruik			Relatief verbruik
		2012 m³/jaar	2013 m³/jaar		2012 m³/m²	2013 m³/m²
0 - 5 jaar	(2012: 15 gebouwen; 2013: 12 gebouwen)	23017	16652	-27,7%	0,19	0,25
6 - 10 jaar	(2012: 11 gebouwen; 2013: 14 gebouwen)	73806	79943	8,3%	0,40	0,36
	11 - 15 jaar (2012: 29 gebouwen; 2013: 24 gebouwen)	47271	42579	-9,9%	0,30	0,33
> 16 jaar	(2012: 16 gebouwen; 2013: 19 gebouwen)	88442	81 738	-7,6%	0,47	0,46
TOTAAL		232536	220912	-5,0%

Totaal gewicht van het opgehaald afval per verwerkingskanaal (ton/jaar)

Op basis van de GRI EN22 indicator

Hoeveelheid opgehaald afval per verwerkingskanaal: hergebruik, recycling, compostering, verbranding, ingraving, enz.

				Afval
	2012 ton			2013 ton
	Gerecycleerd	Verbrand	Overige	Gerecycleerd	Verbrand	Overige
Dekking (aantal gebouwen)		62			67
Meerdere huurders (1)	479	542	-	387	487	-
Eén huurder (2)	77	136	-	91	108	-
Maatschappelijke zetel	12	7	-	5	5	-
TOTAAL (1)+(2)	556	678	-	477	595	-
Like-for-like 2012-2013 (62 gebouwen)	556	678	-	439	568	-

Opmerkingen

1 Het afval wordt opgehaald aan de bron naargelang van het type: ongesorteerd afval, papier, karton, plastic, blik, glas, enz.

2 De verdeling van het afval volgens verwerkingskanaal varieert in functie van het afvaltype.

Percentage opgehaald afval per verwerkingskanaal (% van totaal gewicht)

Op basis van de GRI EN22 indicator

Verhouding van het opgehaald afval per verwerkingskanaal: hergebruik, recycling, compostering, verbranding, ingraving, enz.

			Afval
		2012			2013
	Gerecycleerd	Verbrand	Overige	Gerecycleerd	Verbrand	Overige
Dekking (aantal gebouwen)		62			67
TOTAAL	45%	55%	0%	45%	55%	0%

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS INZAKE HET BEPERKTE NAZICHT VAN GESELECTEERDE MILIEUPRESTATIE-INDICATOREN GEPUBLICEERD IN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG VAN COFINIMMO N.V. PER 31.12.2013

AAN DE RAAD VAN BESTUUR

In onze bevoegdheid van commissaris van de vennootschap en ingevolge uw opdracht hebben we beoordelingswerkzaamheden uitgevoerd gericht op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de geselecteerde milieuprestatie-indicatoren ("de Gegevens") gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag van Cofinimmo N.V. voor het boekjaar afgesloten op 31.12.2013 ("het Jaarlijks Financieel Verslag"). De milieuprestatie-indicatoren zijn gedefinieerd volgens de richtlijnen van het "European Public Retail Estate Association" (EPRA) met betrekking tot rapportering over duurzame ontwikkeling (EPRA BPR on Sustainable Reporting). Deze Gegevens zijn geselecteerd door Cofinimmo N.V. en zijn aangeduid met het symbool in de tabellen zoals weergegeven op pagina's 102 tot 108 van het Jaarlijks Financieel Verslag.

De draagwijdte van onze werkzaamheden is beperkt tot deze Gegevens met betrekking tot 2013 en omvatten enkel de milieuprestatie-indicatoren van de gebouwen van Cofinimmo N.V. die als kantoorruimte gebruikt worden. Het beperkte nazicht werd uitgevoerd op basis van de gegevens aangeleverd door Cofinimmo N.V. en meegenomen in de scope van het Jaarlijks Financieel Verslag. De onderstaande verklaring is bijgevolg enkel van toepassing op deze Gegevens en de overige indicatoren en informatie opgenomen in het hoofdstuk "Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen" van het Jaarlijks Financieel Verslag zijn geen onderdeel van de beoordelingsopdracht.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur van Cofinimmo N.V. is verantwoordelijk voor de Gegevens en de referenties naar deze Gegevens gepubliceerd in het Jaarlijks Financieel Verslag, alsook voor de verklaring dat de rapportering in overeenstemming is met de richtlijnen van het "EPRA BPR on Sustainable Reporting", zoals beschreven in het hoofdstuk "Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen" van het Jaarlijks Financieel Verslag.

Deze verantwoordelijkheid omvat het kiezen en toepassen van gepaste meetmethoden ter voorbereiding van de Gegevens, de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en redelijke schattingen. Bovendien omvat de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur ook het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem en procedures relevant voor het opmaken van de Gegevens.

De door de Raad van Bestuur gemaakte keuzes, de reikwijdte van het hoofdstuk "Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen" van het Jaarlijks Financieel Verslag en de verslaggevingsgrondslagen, inclusief de inherente specifieke beperkingen die de betrouwbaarheid van de in het verslag opgenomen informatie kunnen beïnvloeden, zijn uiteengezet op bladzijde 102 van het Jaarlijks Financieel Verslag.

AARD EN OMVANG VAN DE OPDRACHT

Onze verantwoordelijkheid bestaat uit het uitdrukken van een onafhankelijk oordeel over de Gegevens op basis van ons beperkte nazicht. Ons verslag is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de opdrachtbrief.

Onze werkzaamheden zijn verricht overeenkomstig de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Information".

Onze procedures zijn gericht op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat de Gegevens geen afwijkingen bevatten in alle van materieel belang zijnde opzichten. Deze werkzaamheden zijn minder in diepgang dan bij een beoordelingsopdracht gericht op het uitdrukken van een redelijke mate van zekerheid.

Onze belangrijkste beoordelingswerkzaamheden bestonden uit:

• Het verkrijgen van inzicht in de opzet en de werking van de systemen en methoden gebruikt voor het verzamelen en verwerken van de gegevens, de classificatie, consolidatie en validatie van deze gegevens en het beoordelen van de effectieve werking van deze systemen gebruikt voor de bepaling van de milieuprestatie-indicatoren voor 2013, aangeduid met een symbool ( ) in de tabellen zoals weergegeven op pagina's 102 tot 108 van het Jaarlijks Financieel Verslag;
• Het afnemen van interviews met verantwoordelijke personen;
• Het onderzoeken op steekproefbasis van interne en externe informatiebronnen om de betrouwbaarheid van de gegevens te toetsen en het uitvoeren van controles op de consolidatie van deze gegevens.

VERKLARING

Op basis van ons beperkte nazicht zoals beschreven in dit rapport kwamen er geen elementen of feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat de Gegevens m.b.t. Cofinimmo N.V. aangeduid met het symbool ( ) in de tabellen zoals weergegeven op pagina's 102 tot 108 van het Jaarlijks Financieel Verslag, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet zijn opgesteld in overeenstemming met de richtlijnen van "EPRA BPR on Sustainable Reporting".

Diegem, 14.03.2014

De commissaris DELOITTE Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA Vertegenwoordigd door

Frank Verhaegen Pierre-Hugues Bonnefoy

COFINIMMO OP DE BEURS

Cofinimmo biedt vier beursgenoteerde instrumenten met verschillende risico-, liquiditeits- en rendementsprofielen. Zij worden in dit hoofdstuk beschreven.

HET GEWOON AANDEEL

De gewone Cofinimmo aandelen zijn sinds 1994genoteerd op NYSE Euronext Brussels (ticker: COFB).

Het gewoon aandeel is opgenomen in de BEL20 en Euronext 150 indexen en in de vastgoedindexen EPRA Europe en GPR250. Cofinimmo is de grootste beursgenoteerde vastgoedvennootschap van de BEL20-index. Op 31.12.2013 bedroeg haar beurskapitalisatie € 1,52 miljard.

BEURSCONTEXT EN EVOLUTIE VAN HET AANDEEL

In de context van een accomoderend monetair beleid dat lage interestvoeten ondersteunt, presteerde de aandelenmarkt in 2013 goed. De EPRA Europe en BEL20 indexen sloten met een gemiddelde verhoging van respectievelijk 6,8% en 18,1% af.

De aandelenkoers van Cofinimmo schommelde tijdens de eerste jaarhelft van 2013 tussen € 82,2 en € 93,5. Het Cofinimmo aandeel eindigde het jaar 2013 met een slotkoers van € 89,8. De gemiddelde koers voor 2013 bedraagt € 88,3, i.e. een gemiddelde decote van 2,2% in vergelijking met het geherwaardeerde netto actief (in reële waarde)1 .

De grafiek hierna illustreert de beursprestatie van het Cofinimmo aandeel in 2013 (zonder aanpassing op de betalingsdatum van het dividend 2012) in vergelijking met de BEL20 en EPRA Europe indexen. Het Cofinimmo aandeel vertoont een positieve prestatie van 0,17%.

BEURSPRESTATIE VAN HET COFINIMMO AANDEEL IN 2013

BEURSKOERS VS. GEHERWAARDEERDE NETTO-ACTIEF PER AANDEEL (in €)

TOTALE RENDEMENTEN (in %)

Het totale rendement wordt voor de aandeelhouder berekend in functie van de evolutie van de beurskoers en omvat de dividenduitkering of andere uitkeringen die de vennootschap uitvoerde of betaalde.

Uitgaande van de herbelegging van het dividend 2012 dat in juni 2013 werd uitbetaald, realiseerde het Cofinimmo aandeel een rendement van 7,5% voor het jaar 2013.

De grafiek hierna illustreert de prestaties van het Cofinimmo aandeel, in vergelijking met de BEL20 en EPRA Europe indexen tijdens de laatste tien jaar, dividendrendement inbegrepen,. Tijdens deze periode realiseerde het een rendement van 36,3%, wat overeenkomt met een gemiddeld jaarlijks rendement van 2,9%. De BEL20 en EPRA indexen noteerden een variatie van respectievelijk 88,7% en 92,6%, wat overeenkomt met gemiddelde jaarlijkse rendementen van 5,9% en 6,8%.

TOTALE RENDEMENTEN

AANDEELHOUDERSCHAP/PROFIEL VAN DE BELEGGER

Cofinimmo heeft een gediversifieerd beleggersprofiel dat enerzijds bestaat uit particuliere beleggers, die voornamelijk in België gevestigd zijn, en anderzijds uit een brede basis van institutionele beleggers uit o.m. België, Frankrijk, Zwitserland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Op 31.12.2013 bereikte geen enkele aandeelhouder de kennisgevingsdrempel van 5% die een kennisgeving van drempeloverschrijding vereist.

LIQUIDITEIT VAN HET COFINIMMO AANDEEL

In 2013 bleef Cofinimmo inspanningen leveren ter bevordering van de liquiditeit van het aandeel. Tijdens het jaar nam ze deel aan meer dan 30 roadshows en conferenties en investeerde de ze in campagnes om haar naambekendheid bij institutionele en particuliere beleggers te vergroten.

Met een beurskapitalisatie van de gewone aandelen van € 1,52 miljard en een dagelijks gemiddeld volume van € 3,3 miljoen of iets meer dan 37 000 effecten, beschikt Cofinimmo over voldoende liquiditeit om de aandacht van belangrijke institutionele beleggers te behouden.

DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014 een dividenduitkering voorstellen die conform is met de prognose van € 6,00 per gewoon aandeel die in het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 gepubliceerd werd. Dit komt overeen met een bruto rendement van 6,8% t.o.v. de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel tijdens het boekjaar 2013. Overeenkomstig de statuten van de vennootschap is het bruto dividend van de bevoorrechte aandelen vastgelegd op € 6,37 (zie ook hoofdstuk "Permanent document" van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

ROERENDE VOORHEFFING

Sinds 01.01.2013 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 25%.

Er wordt geen enkele voorheffing ingehouden voor niet-ingezeten beleggers met een activiteit zonder winstoogmerk waarvan het maatschappelijk doel enkel bestaat uit het beheer en het plaatsen van ingewonnen fondsen om een wettelijk of bijkomend persioen1 te voorzien.

ISIN BE0003593044	2013	2012	2011
Beurskoers (in €)
Hoogste	93,50	95,00	103,90
Laagste	82,23	83,38	82,30
Bij afsluiting	89,75	89,60	90,82
Gemiddelde	88,26	88,40	94,80
Dividendrendement2	7,36%	7,35%	6,86%
Bruto rendement3 (op 12 maanden)	7,53%	6,01%	0,09%
Dividend4 (in €)
Bruto	6,005	6,50	6,50
Netto	4,755	4,88	5,14
Volume
Gemiddeld dagvolume	37975	33584	34683
Jaarvolume	9911464	8765448	9017465
Aantal aandelen deelgerechtigd in de geconsolideerde resultaten van het boekjaar	16954002	16007572	14126279
Beurskapitalisatie bij de afsluiting (x € 1000)	1521570	1470688	1365960
Free floatzone6	90%	90%	90%
Omloopsnelheid6	58,46%	53,37%	59,24%
Aangepaste omloopsnelheid6	64,96%	57,22%	63,83%
Pay out ratio7	88,50%	85,41%	87,25%

² Bruto dividend uitgekeerd in 2013 op het jaargemiddelde van de beurskoers.

³ Koerswaardering + dividendrendement.

⁴ De roerende voorheffing op de dividenden bedraagt 25%.

⁵ Prognose.

⁶ Volgens de Euronext methode.

⁷ In het netto courant resultaat – aandeel van de Groep, exclusief IAS 39 impact.

¹ De Belgische wetgeving voorziet andere vrijstellingen dan diegene die vermeld werden en die de ontvangers van dividenden kunnen laten gelden in functie van hun statuut en de te vervullen voorwaarden. Anderzijds zijn verminderingen van de bronbelastingen op dividenden voorzien in de akkoorden ter voorkoming van dubbele belastingheffing.

HET BEVOORRECHT AANDEEL

De bevoorrechte aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussels (tickers: COFP1 voor de reeks uitgegeven op 30.04.2004 en COFP2 voor de reeks uitgegeven op 26.05.2004). Het betreft aandelen op naam met stemrecht, converteerbaar in gewone aandelen sinds 01.05.2009, met een verhouding van één voor één.

Tijdens het boekjaar 2013 werden aldus 715 bevoorrechte aandelen omgezet in gewone aandelen. Op 31.12.2012 waren er nog 688 682 niet geconverteerde bevoorrechte aandelen in omloop.

In 2019 zal Cofinimmo de niet-geconverteerde aandelen kunnen aankopen tegen hun uitgifteprijs (zie ook onder "Kapitaalstructuur" in het hoofdstuk "Corporate-governanceverklaring" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

	ISIN BE0003811289 (COFP1)		ISIN BE0003813301 (COFP2)
	2013	2012	2013	2012
Beurskoers (in €)
Bij afsluiting	95,00	95,00	78,00	82,51
Gemiddelde	95,00	98,55	84,71	82,32
Dividendrendement1	6,71%	6,46%	7,52%	7,74%
Bruto rendement2 (op 12 maanden)	6,71%	8,06%	-1,89%	15,58%
Dividend3 (in €)
Bruto	6,374	6,37	6,374	6,37
Netto	4,784	4,78	4,784	4,78
Volume
Gemiddeld dagvolume5	0	28	66	91
Jaarvolume	0	139	1061	2909
Aantal aandelen	395148	395198	293534	294199
Beurskapitalisatie bij de afsluiting (x € 1 000)	37539	37544	22896	24274

DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Cofinimmo gaf twee obligaties converteerbaar in gewone aandelen uit:

ISIN BE0002176429 (Cofinimmo SA 2011-2016)	2013	2012	2011
Beurskoers
Bij afsluiting	102,75	102,30	93,19
Gemiddelde	102,92	98,53	97,40
Gemiddeld rendement tot aan de vervaldag (jaargemiddelde)	0,54 %	2,27%	2,44%
Effectief rendement bij de uitgifte	3,13%	3,13%	3,13%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van € 116,6)	3,13	3,13	3,13
Netto (per schijf van € 116,6)	2,34	2,34	2,47
Aantal effecten	1486332	1486332	1486332
ISIN BE6254178062 (Cofinimmo SA 2013-2018)	2013	2012	2011
Beurskoers
Bij afsluiting	110,56	nvt	nvt
Gemiddelde	109,59	nvt	nvt
Gemiddeld rendement tot aan de vervaldag (jaargemiddelde)	1,54%	nvt	nvt
Effectief rendement bij de uitgifte	2,00%	nvt	nvt
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van € 108,17)	2,00	nvt	nvt
Netto (per schijf van € 108,17)	1,50	nvt	nvt

¹ Bruto dividend op het jaargemiddelde van de beurskoers.

² Koerswaardering + dividendrendement.

³ De roerende voorheffing op de dividenden bedraagt 25%.

⁴ Prognose.

⁵ Gemiddelde berekend op basis van het aantal beursdagen waarop een volume werd geregistreerd.

DE NIET-CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Cofinimmo gaf vier niet-converteerbare obligaties uit:

ISIN XS0193197505 (Cofinimmo Luxembourg SA 2004-2014)	2013	2012	2011
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	101,98	104,12	103,06
Gemiddelde	103,28	103,71	103,10
Gemiddeld rendement tot aan de vervaldag (jaargemiddelde)	1,71%	3,63%	4,46%
Effectief rendement bij de uitgifte	5,06%	5,06%	5,06%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van € 100)	5,25	5,25	5,25
Netto (per schijf van € 100)	3,94	3,94	4,15
Aantal effecten	1000000	1000000	1000000

ISIN BE0002171370 (Cofinimmo NV 2009-2014)	2013	2012	2011
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	102,95	103,46	102,42
Gemiddelde	104,07	103,08	102,11
Gemiddeld rendement tot aan de vervaldag (jaargemiddelde)	2,58%	4,31%	4,86%
Effectief rendement bij de uitgifte	4,54%	4,54%	4,54%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van € 1 000)	5,00	5,00	5,00
Netto (per schijf van € 1 000)	3,75	3,75	3,95
Aantal effecten	100000	100000	100000

ISIN BE6241505401 (Cofinimmo NV 2012-2020)	2013	2012	2011
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	100,13	97,25	nvt
Gemiddelde	100,33	96,69	nvt
Gemiddeld rendement tot aan de vervaldag (jaargemiddelde)	3,49%	4,10%	nvt
Effectief rendement bij de uitgifte	3,55%	3,55%	nvt
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van € 100000)	3,55	3,55	nvt
Netto (per schijf van € 100000)	2,66	2,66	nvt
Aantal effecten	1400	1400	nvt

ISIN BE6258604675 (Cofinimmo NV 2013-2017)	2013	2012	2011
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	99,90	nvt	nvt
Gemiddelde	99,94	nvt	nvt
Gemiddeld rendement tot aan de vervaldag (jaargemiddelde)	2,80%	nvt	nvt
Effectief rendement bij de uitgifte	2,80%	nvt	nvt
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van € 100000)	2,78	nvt	nvt
Netto (per schijf van € 100000)	2,09	nvt	nvt
Aantal effecten	500	nvt	nvt

Park Lane – Diegem

Park Lane – Diegem

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR1 (op 31.12.2013)

Vennootschap	Aantal gewone aandelen	%	Aantal bevoorrechte aandelen	%	Totaal aantal aandelen (stemrechten)	%
Aantal uitgegeven aandelen	16954002	100,00	688682	100,00	17642684	100,00
Groep Cofinimmo (eigen aandelen)	48 917	0,29	0	0,00	48 917	0,28
Free float2	16905085	99,71	688682	100,00	17593767	99,72

De Raad van Bestuur verklaart dat de hogervermelde aandeelhouders over dezelfde stemrechten beschikken.

AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

Tussentijdse verklaring: resultaten op 31.03.2014	25.04.2014
Gewone Algemene Vergadering voor 2013	14.05.2014
Datum van uitkering van het dividend 2013 (gewone en bevoorrechte aandelen)3
Datum coupononthechting (Ex date)4	19.05.2014
Registratiedatum (Record date)5	21.05.2014
Betaaldatum van het dividend	vanaf 26.05.2014
Financiële dienst	Bank Degroof (hoofdbetaalagent) of een andere financiële instelling naar keuze
Coupons
Gewoon aandeel	Coupon nr 24
Bevoorrecht aandeel	Coupons nr 12 (COFP2) en nr 13 (COFP1)
Halfjaarlijks Financieel Verslag: resultaten op 30.06.2014	01.08.2014
Tussentijdse verklaring: resultaten op 30.09.2014	07.11.2014
Jaarpersbericht : resultaten op 31.12.2014	06.02.2015

¹ Situatie op basis van de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen ontvangen krachtens de Wet van 02.05.2007. De eventuele wijzigingen die sinds 31.12.2013 werden meegedeeld, werden gepubliceerd overeenkomstig de bepalingen van deze Wet en zijn terug te vinden op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

³ Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014.

² Voor de berekening van de free float, meestal gebruikt door Euronext, worden alle aandeelhouders die individueel minder dan 5% van het kapitaal bezitten, meegerekend.

⁴ De datum vanaf dewelke de beursverhandeling gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering.

⁵ Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren.

VASTGOEDVERSLAG

GEOGRAFISCHE LIGGING VAN ALLE ACTIVA VAN DE PORTEFEUILLE

MARKTEIGENSCHAPPEN

KANTOREN

Brussel

De Brusselse kantorenmarkt wordt gekenmerkt door de belangrijke aanwezigheid van zowel Belgische als Europese overheidsinstellingen. Deze markt is opgesplitst in drie districten met elk hun eigen specifieke kenmerken:

Central Business District (CBD)

Dit district vertegenwoordigt het epicentrum van de stad en bestaat uit vier wijken: Brussel Centrum, de Leopoldwijk, Brussel Noord en de Louizawijk. Het Centrum is de zone binnen het Pentagon van Brussel, i.e. het historisch

centrum van de stad. Hier bevindt zich bijvoorbeeld het Koninklijk Paleis en het Federaal Parlement. De gebruikers van de kantoorgebouwen in deze zone zijn traditiegetrouw Belgische overheidsdiensten en belangrijke Belgische ondernemingen.

De Leopoldwijk is het Europees centrum van de stad. Het ligt rond het Schuman rondpunt, de Belliard- en de Wetstraat. Hier bevinden zich alle Europese instellingen en talrijke delegaties, vertegenwoordigingen of organisaties die nauw met hen samenwerken. Een tunnelcomplex zorgt voor een snelle verbinding met de nationale luchthaven (20 minuten). In deze wijk ligt eveneens het treinstation Brussel-Luxemburg. Op het nabijgelegen Luxemburgplein heerst een dynamische sfeer door de aanwezigheid van talrijke drank- en eetgelegenheden.

De Noordwijk is een moderne zakenwijk met hedendaagse hoogbouw in de onmiddellijke omgeving van het Noordstation. Hier bevinden zich Belgische en gewestelijke ministeries, semi-overheidsondernemingen en grote ondernemingen.

De Louizawijk ligt ten zuiden van de Kleine Ring van Brussel. Hij wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van gemengd prestigevastgoed zoals kantoren, hotels, winkels, … die de aantrekkingskracht van de Louizalaan, één van de meest prestigieuze lanen van de stad, genieten. De kantoorgebouwen worden hoofdzakelijk gebruikt door advocatenkantoren, ambassades of middelgrote privé-bedrijven (verzekeringen, financiële activiteiten, …). Het Zuidstation is de terminal voor de HS-treinen die Brussel verbinden met Amsterdam (110minuten), Keulen (110minuten), Londen (120minuten) en Parijs (80 minuten). Er ontwikkeld zich een nieuwe zakenpool.

In het CBD vertegenwoordigen lange termijnhuurcontracten (negen tot 27 jaar) het grootste deel van de take-up. Dankzij de kwaliteit en de stabiliteit van de huurders is dit de zone met de laagste huurleegstand, terwijl hier de hoogste huren van de stad worden waargenomen. De take-up van dit district is in 2013 echter niet verbeterd. Dit heeft te maken met een zwakke bezettingsgraad door Europese en Belgische instellingen en met het vertrek en de vermindering van huuroppervlakten van enkele grote bedrijven.

Gedecentraliseerd

Dit district strekt zich uit over de rest van het grondgebied van de 19 gemeenten van het Brussels Gewest. Het biedt een uitstekende werkomgeving dankzij zijn residentieel en groen kader, zijn gemakkelijke toegankelijkheid en de aanwezigheid van talrijke commerciële voorzieningen. De huurders van deze zone zijn meestal middelgrote tot grote privé-ondernemingen die bereid zijn klassieke huurcontracten met een looptijd van drie-zes-negen jaar af te sluiten.

Periferie & Satellieten

Dit district ligt net buiten het Brussels Hoofdstedelijk Gewest langs de Ring rond Brussel. Hier zijn vooral privé-ondernemingen gevestigd die actief zijn in sectoren zoals technologie, informatica, consultancy, farmacie en chemie. De aantrekkingskracht van een minder stedelijke locatie, het gunstig fiscaal stelsel van het Vlaams en het Waals Gewest in vergelijking met Brussel en de aanwezigheid van de nationale luchthaven lokken talrijke multinationals naar deze zone. Het noordelijk deel van de Periferie (Zaventem-Diegem) heeft echter te kampen met een hoge huurleegstand die onder andere te wijten is aan een structureel overaanbod aan kantoren. In deze zone worden meestal klassieke en flexibele huurcontracten afgesloten die het mogelijk maken zich snel aan een continu evoluerende markt aan te passen.

Antwerpen

De stad Antwerpen ligt, met haar haven, in één van de meest geïndustrialiseerde regio's van Europa. Haar kantorenmarkt is verdeeld in vier districten: het havendistrict, het Centrum, de Singel (het district dat het meest in trek is) en de Periferie. De gebruikers van de kantoorgebouwen zijn er zeer gediversifieerd en vertegenwoordigen ondernemingen uit alle sectoren.

ZORGVASTGOED

De markt van het zorgvastgoed wordt niet gekenmerkt door lokale submarkten met specifieke huurdersprofielen of huurcontracten, zoals dit het geval is voor de kantoren. Voor dit gedeelte van de Cofinimmo portefeuille worden huurovereenkomsten op lange termijn (meestal 27 jaar in België, 12 jaar in Frankrijk en 15 jaar in Nederland) afgesloten met uitbaters die elk talrijke sites uitbaten. In geval van vertrek van de uitbater hebben de gunstige vastgoedliggingen, met name in een stadscentrum of in een exclusief kader (bijvoorbeeld aan de oevers van een rivier of aan de kust) een positieve invloed op het verhuur of herbestemmingspotentieel van de gebouwen.

VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN

Pubstone: cafés/restaurants

De Pubstone portefeuille wordt integraal verhuurd aan AB InBev. De best gelegen panden (in het hypercentrum of het stadscentrum) hebben, in geval ze vrij komen, het grootste herontwikkelingspotentieel als eetgelegenheid of als commercieel pand in zones met een sterke klantenstroom.

Cofinimur I: verzekeringsagentschappen

De Franse Cofinimur I portefeuille wordt geheel verhuurd aan MAAF, dochtervennootschap van de Franse verzekeringsgroep Covéa. De gebouwen liggen hoofdzakelijk in het centrum van grote steden of aan de rand van agglomeraties. Ze bevinden zich meestal op strategische plaatsen zoals winkelstraten, marktpleinen of winkelcentra.

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

In de tabel op de pagina's hierna zijn opgenomen:

• de gebouwen waarvoor Cofinimmo huurinkomsten ontvangt;
• de gebouwen waarvan de huren gedeeltelijk of volledig werden overgedragen aan een derde en waarvan Cofinimmo de eigendom en de restwaarde bewaart. Voor deze gebouwen vermeldt de rubriek "Contractuele huurgelden" de wedersamenstelling van de overgedragen en verdisconteerde huren en, in desbetreffend geval, het aandeel van de niet-overgedragen huren1
• de verschillende projecten en renovaties in realisatiefase.

In deze tabel zijn de gebouwen die onderwerp zijn van een financieel leasingcontract en waarvoor de huurders aan het einde van het huurcontract een koopoptie genieten, niet opgenomen. Het gaat om het Gerechtsgebouw van Antwerpen, de Brandweerkazerne van Antwerpen, het Politiecommissariaat van de zone HEKLA en de Residentie Nelson Mandela (ULB) voor studenten te Brussel. De huursituatie van deze gebouwen is beschreven op de volgende pagina.

De gebouwen van de dochtervennootschappen met vermogensmutatie van de Groep werden eveneens niet opgenomen in de tabel. Het gaat om de EHPAD Les Musiciens, verworven in het kader van een joint venture tussen Cofinimmo en Orpea.

Alle gebouwen van de geconsolideerde portefeuille zijn eigendom van Cofinimmo NV met uitzondering van diegene aangeduid met een asterisk (*) die (geheel of deels) eigendom zijn van één van haar dochtervennootschappen (zie pagina's 182 tot 185).

Affbeeldingen en gedetailleerde omschrijvingen van alle gebouwen zijn terug te vinden op de website van de vennootschap (www.cofinimmo.com).

Inventaris van de gebouwen exclusief vastgoedbeleggingen

Gebouw	Bovengrondse oppervlakte (m2 )	Contractuele huurgelden1 (x € 1000)	Bezettingsgraad	Huurder
Financiële activa
Gerechtsgebouw - Antwerpen	72131	1366	100%	Regie der Gebouwen
Brandweerkazerne - Antwerpen	23585	189	100%	Stad Antwerpen
Politiecommissariaat - zone HEKLA	4805	nvt	100%	Federale Politie
Studentenhuisvesting ULB Depage – Brussel	3196	3552	100%	Université Libre de Brussel
Studentenhuisvesting ULB Residentie Nelson Mandela – Brussel	8088	81	100%	Université Libre de Brussel
Activa in joint-ventures
EHPAD Les Musiciens – Frankrijk	4264	1324	100%	Orpea Frankrijk
Gevangenis – Leuze-en-Hainaut3	nvt	nvt	nvt	nvt

Inventaris van het vastgoed

Segment	Verwervingswaarde (x 1000000 €)	Verzekerde waarde4 (x 1000000 €)	Reële waarde (x 1000000 €)	Bruto huurrendement (in %)
Kantoren	2020,8	1 784,6	1524,8	7,77
Zorgvastgoed	988,4		1228,2	6,31
Vastgoed van distributienetten	535,6		532,8	6,61
Andere	56,1	21,0	61,1	7,06
TOTAAL	3600,9	1805,6	3347,0	7,03

Voor de portefeuilles van het zorgvastgoed en van het vastgoed van distributienetten, worden de verzekeringen door de huurders afgesloten, zoals contractueel bepaald. Aldus is de portefeuille voor 100% verzekerd.

Geconsolideerde vastgoedportefeuille

De hypotheses op basis waarvan de huurwaarde geschat wordt, zijn gebaseerd op de huurtransacties in de markt in functie van de ligging en het type vastgoed.

Gebouw	Adres	Bouwjaar/ laatste renovatie (uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m2 )	Contractueel ontvangen huren (x € 1000)	Bezettings graad 20135	Geschatte huurwaarde (GHW)
NORTH GALAXY	Albert II-laan, 33/37 1000 Brussel	2005	105420	17 1316	100%	17 131
VORST 23-25	Vorstlaan, 23/25 1170 Brussel	V25 : 1970 V23 : 1987	56891	11514	100%	10437
EGMONT I	Kernstraat, 36 1000 Brussel	1997	36616	24306	100%	2430
BOURGET 42	Bourgetlaan, 42 1130 Brussel	2001	25756	4447	86%	3940
GEORGIN 2	Jacques Georginlaan, 2 1030 Brussel	2006	17439	3105	100%	2665
TERVUREN 270-272	Tervurenlaan, 270/272 1150 Brussel	2013	19043	1978	56%	3623
SERENITAS	Van Nieuwenhuyselaan, 2/6 1160 Brussel	1995	19823	3454	93%	3041
ALBERT I 4 - CHARLEROI	Rue Albert 1er, 4 6000 Charleroi	2004	19189	2686	100%	2180
COCKX 8-10	Jules Cockxstraat, 8/10 1160 Brussel	2008	16557	2529	86%	2763
DAMIAAN - TREMELO	Pater Damiaanstraat, 39 3120 Tremelo	2003 (2012)	20274	2432	100%	2215
Andere			1516459	172678	96%	169770
TOTAAL			1853467	224385	95,43%	220196

¹ Het betreft het aandeel van de niet-overgedragen huurgelden dat varieert van 4% tot 100% naargelang het gebouw.

² Contractuele huren van 10.09.2013 tot 31.12.2013.

³ De gevangenis van Leuze-en-Hainaut is in ontwikkelingsproject

⁴ In dit bedrag zijn de werfverzekeringen, noch de verzekeringen met betrekking tot de financiële leasings niet inbegrepen. De verzekerde waarde omvat de volle waarde exclusief terrein van de kantoorgebouwen met overgedragen huurvorderingen, terwijl de reële waarde van dezelfde gebouwen enkel de restwaarde van het gebouw vertegenwoordigt, als gevolg van de overgedragen huurvorderingen.

⁵ De bezettingsgraad wordt als volgt berekend: contractuele huren gedeeld door huurgelden + GHW van de leegstaande ruimtes.

⁶ Reconstructie van overgedragen en verdisconteerde huur.

Overzicht van de vastgoedportefeuille op individuele basis

Gebouwen	Bouwjaar/ laatste renovatie (uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m2 )	A Contractuele huurgelden (x € 1000)	C=A/B1 Bezettings graad 2013	B Huren + GHW op leegstand (x € 1000)	Geschatte Huurwaarde (GHW) (x € 1000)
KANTOREN		519385	78980	89%	89042	80513
Brussel Leopold- en Louizawijk		69198	14251	94%	15176	13694
De Meeûs Square 23	2010	8807	1567	77%	2026	2026
Guimard 10-12	1995	10796	2751	100%	2751	2103
Kunst 19H	1998	11099	2187	100%	2187	2268
Kunst 47-49	2009	6915	1414	100%	1414	1123
Montoyer 14	2006	3807	791	100%	791	732
Oudergem 22-28	2002	5853	1046	78%	1346	1244
Troon 98	1986	5757	1195	99%	1207	1079
Wet 227	2009	5885	1406	90%	1560	1228
Wet 57	2000	10279	1896	100%	1896	1891
Brussel Gedecentraliseerd		279791	41886	86%	48566	43782
Bourget 40*	1998	14641	1959	85%	2293	1905
Bourget 42	2001	25756	4447	86%	5143	3940
Bourget 44	2001	14085	2198	94%	2346	2076
Bourget 50	1998	5134	720	90%	799	729
Brand Whitlock 87/93	1991	6066	531	54%	989	909
Cockx 8-10 (Omega Court)*	2008	16557	2529	86%	2926	2763
Corner Building	2011	3440	186	33%	573	556
Georgin 2	2006	17439	3105	100%	3105	2665
Herrmann Debroux 44-46	1992	9666	1339	86%	1562	1557
Kolonel Bourg 105	2001	2634	201	62%	324	326
Kolonel Bourg 122	2006	4129	626	95%	658	623
Paepsem Business Park	1992	26520	2135	80%	2684	2499
Papiermolen 55	2009	3499	489	94%	519	468
Serenitas Tervuren 270-272	1995 2013	19823 19043	3454 1978	93% 56%	3696 3530	3041 3623
Vorst 23-25	V25: 1970	56891	11514	100%	11514	10437
Vorst 24	V23: 1987 1997	3897	745	100%	745	675
Vorst 36	2000	8310	1181	84%	1413	1338
Woluwe 102	2009	8090	1399	100%	1405	1385
Woluwe 106-108	1996	7018	2	0%	1064	1064
Woluwe 58 (+ parking St-Lambertus)	2001	3868	736	100%	736	708
Woluwe 62	1997	3285	411	76%	541	494
Brussel Periferie		77685	9844	88%	11208	10190
Leuvensesteenweg 325	1975 (2006)	6292	346	70%	495	425
Noordkustlaan 16 A-B-C (West-End)	2009	10022	1696	89%	1911	1 780
Park Hill*	2000	16675	2025	86%	2367	2172
Park Lane	2000	35480	5038	89%	5666	5086
Woluwelaan 151	1997	9216	740	96%	770	727
Brussel Satellieten		8232	1112	86%	1296	1286
Waterloo Office Park I	2004	2360	354	94%	378	370
Waterloo Office Park J	2004	2360	388	99%	393	364
Waterloo Office Park L	2004	3512	370	71%	525	552

Gebouwen	Bouwjaar/ laatste renovatie (uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m2 )	A Contractuele huurgelden (x € 1000)	C=A/B1 Bezettings graad 2013	B Huren + GHW op leegstand (x € 1000)	Geschatte Huurwaarde (GHW) (x € 1000)
Antwerpen Periferie		36582	4868	88%	5536	5074
Amca - Avenue Building	2010	9404	1334	86%	1552	1526
Amca - London Tower	2010	3530	429	75%	574	543
Garden Square	1989	7464	879	89%	989	875
Prins Boudewijnlaan 41	1989	6022	842	87%	970	809
Prins Boudewijnlaan 43	1980	6007	825	94%	881	815
Veldkant 35	1998	4155	559	98%	569	505
Andere Regio's		47897	7019	97%	7261	6487
Albert I 4 - Charleroi	2004	19189	2686	100%	2686	2180
Mechelen Station - Mechelen	2002	28708	4333	95%	4574	4307
KANTOREN MET OVERGEDRAGEN HUURVORDERINGEN		208145	26236	100%	26280	26280
Brussel Centrum		158298	20558	100%	20558	20558
Egmont I*	1997	36616	2430	100%	2430	2430
Egmont II*	2006	16262	996	100%	996	996
North Galaxy*	2005	105420	17 131	100%	17 131	17 131
Brussel Gedecentraliseerd		20199	1 751	100%	1 752	1 752
Everegreen	1996	16062	1566	100%	1566	1566
Kolonel Bourg 124	2002	4137	185	99%	186	186
Brussel Leopold- en Louizawijk		26188	3355	99%	3398	3398
De Meeûs Square 23 (+ parking)	2010		81	77%	104	104
Luxembourg 40	2007	7522	816	100%	816	816
Nerviërs 105	2008	9182	1211	100%	1211	1211
Wet 56	2008	9484	1247	98%	1266	1266
Andere Regio's		3460	572	100%	572	572
Maire 19 - Doornik	1997	3460	572	100%	572	572
ZORGVASTGOED		643755	76585	99%	77 145	74079
België		403636	47665	100%	47665	44228
Uitbater: Anima Care		6752	693	100%	693	656
Zevenbronnen - Walshoutem	2001 (2012)	6752	693	100%	693	656
Uitbater: Armonea		165506	18621	100%	18621	17031
Binnenhof - Merksplas	2008	3775	420	100%	420	414
Dageraad - Antwerpen	2013	5020	776	100%	776	704
De Wyngaert - Rotselaar Den Brem - Rijkevorsel	2008 (2010) 2006	6878 4063	754 526	100% 100%	754 526	700 494
Domein Wommelgheem - Wommelgem	2002	6836	746	100%	746	684
Douce Quiétude - Aye	2007	4635	437	100%	437	375
Euroster - Messancy	2004	6392	1144	100%	1144	921
Heiberg - Beerse	2006 (2011)	13568	1355	100%	1355	1082
Hemelrijk - Mol	2009	9362	986	100%	986	938

Gebouwen	Bouwjaar/	Bovengrondse	A	C=A/B1	B	Geschatte
	laatste	oppervlakte	Contractuele	Bezettings	Huren + GHW	Huurwaarde
	renovatie	(in m2 )	huurgelden	graad 2013	op leegstand	(GHW)
	(uitbreiding)		(x € 1000)		(x € 1000)	(x € 1000)
Heydehof - Hoboken	2009	2751	346	100%	346	301
Hof Ter Dennen - Vosselaar*	1982 (2008)	3280	441	100%	441	376
La Clairière - Comines - Warneton	1998	2533	258	100%	258	242
Laarsveld - Geel	2006 (2009)	5591	828	100%	828	762
Laarsveld Serviceflats - Geel	2009	809	54	100%	54	65
Le Castel - Brussel	2005	5893	476	100%	476	459
Le Menil - Eigenbrakel	1991	5430	567	100%	567	512
Les Trois Couronnes - Esneux	2005	4519	532	100%	532	498
L'orchidée - Itter	2003 (2013)	3634	558	100%	558	558
L'Orée du Bois - Warneton	2004	5387	581	100%	581	532
Milleghem - Ranst	2009 (2010)	6943	745	100%	745	730
Nethehof - Balen	2004 (2011)	6471	614	100%	614	574
Nieuwe Seigneurie - Rumbeke*	2011	3391	525	100%	525	472
Résidence du Parc - Biez	1977 (2013)	12039	635	100%	635	620
Sebrechts - Brussel	1992	8148	1046	100%	1046	938
't Smeedeshof - Oud-Turnhout	2003 (2012)	15191	1814	100%	1814	1698
Vogelzang - Herentals	2009 (2010)	8044	928	100%	928	871
Vondelhof - Boutersem	2005 (2009)	4923	528	100%	528	509
Uitbater: Calidus		6063	711	100%	711	661
Weverbos - Gentbrugge	2011	6063	711	100%	711	661
Uitbater: Le Noble Age		6891	1106	100%	1106	1021
Parkside - Brussel	1990 (2013)	6891	1106	100%	1106	1021
Uitbater: Orpea Belgium		24775	3369	100%	3369	2994
L'Adret - Gosselies	1980	4800	449	100%	449	408
Linthout - Brussel	1992	2837	443	100%	443	411
Lucie Lambert - Buizingen	2004	8314	1425	100%	1425	1181
Rinsdelle - Brussel	2001	3054	532	100%	532	484
Top Senior - Tubeke	1989	3570	351	100%	351	355
Vigneron - Ransart	1989	2200	169	100%	169	155
Uitbater: Senior Assist		65543	6837	100%	6837	6309
7 Voyes - Vedrin*	1997 (2013)	4172	373	100%	373	421
Bellevue - Brussel*	2010 (2011)	7926	1379	100%	1379	1148
Borsbeekhof - Borgerhout*	1994	6005	800	100%	800	687
Brise d'Automne - Ransart*	1992	2816	199	100%	199	210
Claire de Vie - Luik*	1999	3055	214	100%	214	211
Farnientane - Fexhe-Slins*	1999	2507	191	100%	191	174
Le Chenoy - Oetingen*	1997	4300	432	100%	432	406
Le Colvert - Céroux-Mousty*	1994	2992	295	100%	295	306
Le Grand Cerf - Spa*	1999	1880	148	100%	148	139
Les Charmilles - Sambreville*	1999	2763	262	100%	262	256
Les Jours Heureux - Lodelinsart*	2001	3412	324	100%	324	309
Maison Saint Ignace - Brussel*	1995	8345	796	100%	796	730
Paal - Koersel*	2003	7017	547	100%	547	557
Résidence du Parc - Nijvel*	2002	4324	420	100%	420	390
Saint Charles - Bouillon*	2005	2100	127	100%	127	135
Sittelles - Chastre*	2004	1929	328	100%	328	232

Gebouwen	Bouwjaar/ laatste renovatie (uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m2 )	A Contractuele huurgelden (x € 1000)	C=A/B1 Bezettings graad 2013	B Huren + GHW op leegstand (x € 1000)	Geschatte Huurwaarde (GHW) (x € 1000)
Uitbater: Senior Living Group		128106	16329	100%	16329	15556
Arcus - Brussel	2008 (2009)	10719	1 724	100%	1 724	1630
Béthanie - Saint Servais	2005	4780	473	100%	473	381
Damiaan - Tremelo	2003 (2012)	20274	2432	100%	2432	2215
Nootelaer - Keerbergen	1998 (2011)	1528	211	100%	211	192
Paloke - Brussel	2001	11262	1263	100%	1263	1155
Prinsenpark - Genk	2006 (2013)	11035	1310	100%	1310	1310
Progrès - La Louvière*	2000	4852	476	100%	476	421
Romana - Brussel	1995	4375	828	100%	828	828
Seigneurie du Val - Moeskroen	1995 (2008)	6797	1088	100%	1088	1088
Ten Prins - Brussel	1972 (2011)	3342	498	100%	498	476
Ter Kameren - Brussel	1982	13023	1827	100%	1827	1694
Van Zande - Brussel	2008	3463	394	100%	394	362
Zonnetij - Aartselaar	2006 (2013)	7817	781	100%	781	781
Zonneweelde - Keerbergen	1998 (2012)	6106	721	100%	721	721
Zonneweelde - Rijmenam	2002	9644	1352	100%	1352	1352
Zonnewende - Aartselaar	1978 (2009)	9089	951	100%	951	951
Frankrijk		234298	28066	98%	28626	29007
Uitbater: Inicéa		18336	1881	100%	1881	2475
Champgault - Esvres-sur-Indre*	1972 (1982)	2200	169	100%	169	150
Domaine de Vontes - Esvres-sur-Indre*	1967	6352	210	100%	210	750
Horizon 33 - Cambes*	1972 (2009)	3288	347	100%	347	375
Pays de Seine - Bois-le-Roi*	2004 (2010)	6496	1156	100%	1156	1200
Uitbater: Korian		151627	17305	97%	17865	19015
Astrée - Saint-Etienne*	2006	3936	417	100%	417	430
Brocéliande - Caen*	2003	4914	680	100%	680	600
Canal de l'Ourcq - Parijs*	2004	4550	869	100%	869	800
Centre de Soins de Suite - Sartrouville*	1960	3546	358	100%	358	575
Chamtou - Chambray-lès-Tours*	1989	4000	575	100%	575	400
Château de la Vernède - Conques-sur-Orbiel*	1992 (1998)	3789	493	100%	493	850
Estrain - Siouville-Hague*	1976 (2004)	8750	653	100%	653	1400
Frontenac - Bram*	1990	3006	207	100%	207	250
Gleteins - Jassans-Riottier*	1990 (1994)	2500	255	100%	255	400
Grand Maison - L'Union*	1992 (2009)	6338	734	100%	734	625
L'Ermitage - Louvier*	2007	4013	460	100%	460	375
La Goélette - Equeurdreville*	2009	4709	646	100%	646	430
Le Bois Clément - La Ferté-Gaucher*	2002	3466	536	100%	536	475
Le Clos du Murier - Fondettes*	2008	4510	549	100%	549	450
Le Jardin des Plantes - Rouen*	2004	3000	257	100%	257	260
Les Amarantes - Tours*	1996	4208	462	100%	462	550
Les Blés d'Or - Castelnau-de-Levis*	1989	3695	469	100%	469	475
Les Hauts d'Andilly - Andilly*	2008	3069	468	100%	468	350
Les Hauts de Jardy - Vaucresson*	2008	4373	697	100%	697	900

Gebouwen	Bouwjaar/	Bovengrondse	A	C=A/B1	B	Geschatte
	laatste renovatie	oppervlakte (in m2 )	Contractuele huurgelden	Bezettings graad 2013	Huren + GHW op leegstand	Huurwaarde (GHW)
	(uitbreiding)		(x € 1000)		(x € 1000)	(x € 1000)
Les Hauts de l'Abbaye - Montivilliers*	2008	4572	505	100%	505	480
Les Jardins de l'Andelle - Perriers-sur-Andelle*	2009	3348	422	100%	422	350
Les Lubérons - Le Puy-Sainte-Réparade*	1990	4217	459	100%	459	390
Les Oliviers - Le Puy-Sainte-Réparade*	1990	4130	456	100%	456	430
Lo Solelh - Béziers*	2010 (2013)	2760	500	100%	500	430
Meunières - Lunel*	1988	4275	693	100%	693	300
Montpribat - Monfort-en-Chalosse*	1972 (1999)	5364	600	100%	600	580
Pompignane - Montpellier*	1972	6201	828	100%	828	850
Pont - Bézons*	1988 (1999)	2500	205	100%	205	550
Rougemont - Le Mans*	2006	5986	400	100%	400	550
Saint Gabriel - Gradignan*	2008	6274	725	100%	725	675
Sainte Baume - Nans Les Pins*	1970 (2002)	5100	537	100%	537	700
Villa Eyras - Hyères*	1991	7636	646	100%	646	625
Villa Saint Dominique - Rouen*	1989	4149		0%	560	560
William Harvey - Saint-Martin-d'Aubigny*	1989	4744	544	100%	544	950
Uitbater: Medica Automne - Reims*	1990	21653 4203	2894 616	100% 100%	2894 616	2522 626
Automne - Sarzeau*	1994	2482	422	100%	422	402
Automne - Villars-les-Dombes*	1992	2889	389	100%	389	376
Bruyères - Letra*	2009	5374	711	100%	711	441
Debussy - Carnoux-en-Provence*	1996	3591	352	100%	352	428
Oliviers - Cannes La Bocca*	2004	3114	404	100%	404	248
Uitbater: Orpea Frankrijk		39696	5759	100%	5759	4805
Belloy - Belloy*	1991 (2009)	2559	444	100%	444	350
Cuxac - Cuxac-Cabardès*	1989	2803	392	100%	392	170
Haut Cluzeau - Chasseneuil*	2007	2512	393	100%	393	325
Hélio Marin - Hyères*	1975	12957	1 719	100%	1 719	1450
La Jonchère - Rueil-Malmaison*	2007	3731	757	100%	757	800
La Ravine - Louviers*	2000 (2010)	3600	629	100%	629	500
La Salette - Marseille*	1956	3582	596	100%	596	500
Las Peyrères - Simorre*	1969	1895	154	100%	154	100
Le Clos Saint Sébastien - Saint-Sébastien-sur-Loire*	2005	3697	548	100%	548	450
Villa Napoli - Jurançon*	1950	2360	128	100%	128	160
Uitbater: Mutualité de la Vienne		1286	114	100%	114	90
Lac - Moncontour*	1991	1286	114	100%	114	90
Uitbater: Vp Investissements		1 700	113	100%	113	100
La Gaillardière - Vierzon*	1962 (1990)	1 700	113	100%	113	100
Nederland		5821	854	100%	854	844
Uitbater: Bergman Clinics		5821	854	100%	854	844
Bergman - Naarden*	2010	5821	854	100%	854	844

Gebouwen	Bouwjaar/ laatste renovatie (uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m2 )	A Contractuele huurgelden (x € 1000)	C=A/B1 Bezettings graad 2013	B Huren + GHW op leegstand (x € 1000)	Geschatte Huurwaarde (GHW) (x € 1000)
VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN		423043	38153	100%	38238	35472
Pubstone		363470	30262	100%	30262	27306
Pubstone België (810 gebouwen)*		316267	19963	100%	19963	18374
Brussel		40758	3602	100%	3602	3362
Vlaanderen		200052	11930	100%	11930	11360
Wallonië		75458	4430	100%	4430	3652
Pubstone Nederland (245 gebouwen)*		47203	10299	100%	10299	8932
Cofinimur I (278 gebouwen)*		59572	7892	99%	7976	8167
ANDERE		23026	4285	100%	4285	3426
Antwerpen Periferie		61
Noorderplaats (Amca)	2010	61
Brussel Gedecentraliseerd		7 196	2462	100%	2462	1865
Donker 56	2004 (2013)	7 196	2462	100%	2462	1865
Brussel Periferie		6124	569	100%	569	390
Mercurius 30	2001	6124	569	100%	569	390
Andere Regio's Kroonveldlaan 30 - Dendermonde	2012	9645 9645	1254 1254	100% 100%	1254 1254	1170 1170
TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN & TERUGNAME VAN OVERGEDRAGEN EN VERDISCONTEERDE HUREN		1817353	224240	95,43%	234990	219770
Grondreserve kantoren			121		121	143
Brussel Centrum & Noord			3		3	3
De Ligne			3		3	3
Meiboom 16-18			0		0	0
Pacheco 34			0		0	0
Brussel Leopold- en Louizawijk			0		0	0
Montoyer 40			0		0	0
Louiza 140			0		0	0
Brussel Gedecentraliseerd			3		3	3
Twin House			3		3	3
Brussel Periferie			110		110	132
Keiberg Park			0		0	0
Kouterveld 6			110		110	132
Woluwe Garden 26-30			0		0	0
Antwerpen Periferie			3		3	3

Gebouwen	Bouwjaar/	Bovengrondse	A	C=A/B1	B	Geschatte
	laatste renovatie	oppervlakte (in m2 )	Contractuele huurgelden	Bezettings graad 2013	Huren + GHW op leegstand	Huurwaarde (GHW)
	(uitbreiding)		(x € 1000)		(x € 1000)	(x € 1000)
Antwerpen Singel			2		2	2
Lemanstraat 27			1		1	1
Plantin & Moretus			0		0	0
Quinten			0		0	0
Regent			0		0	0
Royal House			0		0	0
Uitbreidingstraat 2-8			1		1	1
Uitbreidingstraat 10-16			0		0	0
Projecten & Renovaties Kantoren		36114			345	345
Livingstone I
Livingstone II*		18392			345	345
Wetenschap 15-17		17 722
Woluwe 34*
Projecten & Renovaties Zorgvastgoed
België
Couverture - Aalst*
Mouterij - Aalst*
Noordduin - Koksijde
Suzanna Wesley - Brussel
Vishay - Brussel
Nederland
Bergman - Ede*
Bergman - Rijswijk*
Grondreserve Zorgvastgoed			24		24	24
Diamant - Brussel			2		2	2
L'Orée du Bois - Warneton			22		22	22
Algemeen totaal van de portefeuille		1853467	224385	95,43%	235480	220282

VERSLAG VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN

ACHTERGROND

Cofinimmo heeft ons aangesteld voor de waardering van zijn vastgoedpatrimonium op 31.12.2013 in het kader van de opstelling van zijn jaarrekening op die datum.

DTZ Winssinger & Associés (DTZ) en het bedrijf PricewaterhouseCoopers Entreprise Advisory cvba/scrl (PwC) schatten elk afzonderlijk ongeveer één helft van de portfolio van kantoren en ander vastgoed1 .

De portfolio van rusthuizen in België wordt afzonderlijk deels door DTZ Winssinger en deels door het bedrijf PwC gewaardeerd.

De portfolio van rusthuizen in Frankrijk wordt afzonderlijk deels door DTZ Eurexi en deels door Jones Lang LaSalle France gewaardeerd.

De portfolio van klinieken in Nederland worden gewaardeerd door DTZ Zadelhof.

De portfolio's van cafés in België en Nederland worden respectievelijk gewaardeerd door DTZ Winssinger en DTZ Zadelhof.

De portfolio van verzekering in Frankrijk worden gewaardeerd door DTZ Eurexi.

DTZ en PwC beschikken over een grondige kennis van de vastgoedmarkten waarin Cofinimmo actief is zowel als over de nodige professionele kwalificatie en erkenning om de waardering uit te voeren. Onze opdracht werd volledig onafhankelijk uitgevoerd.

Zoals dat gebruikelijk is, wordt onze opdracht uitgevoerd op basis van de informatie die Cofinimmo verstrekt heeft over de huurtoestand, de door de verhuurder te betalen kosten en belastingen, de uit te voeren werken, alsook elke andere factor die de waarde van de gebouwen zou kunnen beïnvloeden. Wij veronderstellen dat deze informatie correct en volledig is.

Onze waarderingsverslagen omvatten geenszins een structurele en technische expertise van de gebouwen, noch een diepgaande analyse van hun energieprestaties of van de eventuele aanwezigheid van schadelijke stoffen. Cofinimmo is daarvan goed op de hoogte gezien het zijn patrimonium op professionele wijze beheerd en vóór de aankoop van elk gebouw overgaat tot een technische en juridische due diligence.

DE KANTORENMARKT

De kantorenmarkt wordt opnieuw aantrekkelijk voor investeerders in 2013.

Jaar op jaar stelt men hier een investeringsvolumetoename van bijna 50% vast. De Belair-transactie (80 000m² kantoren) waarvoor een bedrag van ongeveer 310 miljoen euro neergeteld werd door een Duits-Chinees consortium (respectievelijk Hannover Leasing en Gingko Tree Investment, een staatsfonds) is daar niet vreemd aan maar is evenmin de enige factor die deze evolutie verklaren kan. Meerdere andere mooie transacties zijn immers tot een goed einde gebracht: GDF Suez, Amca, Blue Tower, Loi 15, Royal 60-68, Montoyer 47 en nog andere. Die transacties zijn voor het merendeel afgesloten met nogal scherpe 'yields', wat de waardecijfers omhoog gestuwd heeft. Aan het einde van het jaar is er in Brussel zelfs een transactie geweest die afgesloten is met een yield van minder dan 5% op een nieuw pand met een langetermijnhuur. Voor huurcontracten die meer aanleunen bij wat als standaard beschouwd kan worden, wordt geschat dat de 'prime yield' lager uitvalt dan de 6% drempel.

Deze appetijt voor de investeringsmarkt voor kantoren ziet men voor het overgrote deel bij lokale spelers (bijna 75%) en Duitse fondsen (15%), al voeren deze laatste veelvuldig arbitragetransacties door (koop en verkoop). Voor de eerste maal verschijnen de Aziatische investeerders op het toneel. Let wel, dit betreft één enkele transactie en interessant is te weten of Azië in de toekomst verder actief zal blijven.

Bij de lokale investeerders zijn het vooral de verzekeringsmaatschappijen die het leeuwendeel naar zich toe getrokken hebben. De verzekeringsmaatschappijen worden gedreven door hun langetermijnverbintenissen en hun doelstellingen die erin bestaan die verbintenissen op diezelfde lange termijn na te komen door de geïnde premies terug te beleggen in producten van eerste kwaliteit, met langlopende huurcontracten die zeker gesteld worden door huurders van bovenste rang. De vastgoedbevaks worden aangemoedigd door de heel lage rentevoeten die de markt blijven overheersen en die hun financieringskostprijs aantrekkelijk maken, zelfs als men de voortdurend scherpe yields in aanmerking neemt.

De huurmarkt blijft een moeilijke markt waar de concurrentie heel fel is. De ingebruikname in 2013 is minder bemoedigend geweest dan in 2012 en het niveau valt lichtjes terug onder dat van 2011, met een beetje meer dan 325 000m². Gunstiger is de evolutie van de procentuele leegstand die van 10,4% naar 10,1% daalt dankzij o.a. de houding van de banken, die de laatste jaren weigeren projecten te financieren die niet vooraf verhuurd zijn. Zo is de 'pipeline' van de speculatieve projecten aanzienlijk verkleind, wat positief is voor het bestaande park.

DE VASTGOEDINVESTERINGS- OPPORTUNITEITEN IN DE ZORGVASTGOED

De juiste waarde van de vastgoedportefeuille van Cofinimmo in de verzorgingssector wordt vandaag op meer dan 1,228 miljard euro geraamd. Vergeleken met 2012 is dit een lichte stijging. De verzorgingssector neemt ± 37% in van de waarde van de portefeuille.

In 2012 leverde de rusthuissector buitengewone prestaties met meer dan € 260 miljoen aan investeringen. 2013 echter toonde een duidelijke vermindering in termen van investeringsvolume met maar € 100 miljoen. De investering in rusthuizen in België nam 5% van het totaal investeringsvolume in beslag, terwijl dit meer dan 14% was in 2012.

In 2013, was Cofinimmo ook actief op de vastgoedmarkt door de investering van + / - € 40 miljoen in uitbreidingen en herontwikkeling van rusthuizen in België. Los van het feit dat er weinig investeringen in 2013 waren, blijft de sector interesse loswekken bij de grote investeerders van zodra het rendement stabiel en veilig is op lang termijn. Zo besteedde in 2013 inderdaad rusthuisuitbaters meer en meer hun vastgoedactiviteiten uit om zich te focussen op hun 'core business'. Deze tendens zal zich de komende jaren verder zetten.

Deze activiteitensector zou negatief beïnvloed kunnen worden door verschillende factoren zoals de complexiteit en de financiële beperkingen van de sector zelf die een welbepaalde kennis en specifieke competenties vereisen. Dit zou op haar beurt een belangrijke barrière kunnen betekenen voor nieuwe spelers. Ook de zesde federale staatshervorming, die in 2013 in voegen trad, heeft in de rusthuizen onzekerheid gebracht omdat de competenties gerelateerd aan de seniorenzorg een regionale materie zijn geworden. Er zouden dus verschillen tussen de regio's kunnen optreden. Dit heeft een iets afwachtende houding van de investeerders uitgelokt in afwachting van meer duidelijkheid in wat elke regio ambieert op dat vlak. Als de verkiezingen van 2014 snel tot een nieuwe regering zal leiden, zouden deze onzekerheden de komende maanden kunnen verdwijnen en de investeringen in de rusthuissector terug doen aanzwengelen. Tenslotte hebben de daling van

¹ De categorie "Andere" betreft semi-industriële gebouwen, een vrijetijdsinfrastructuur en een politiecommissariaat.

de yield en de verhoging van de prijs per bed enkele investeerders ertoe aangezet om de zorg- en gezondheidsector in het buitenland verder uit te zoeken. Zo heeft Cofinimmo een aantal ziekenhuizen gekocht in Nederland.

De recente demografische voorspellingen van het federaal Planbureau bevestigt de demografische toename en de omgekeerde leeftijdspiramide die in België de komende 20 tot 40 jaar wordt verwacht. Deze factoren zijn de belangrijkste groeipolen van de rusthuissector, aangezien bijna 30% van de bevolking meer dan 60 jaar zal zijn in 2050 en bijna 10% meer dan 80 jaar. Het scenario dat we zeker moeten onderlijnen, is het aantal bedden verhogen om op de vraag te kunnen anticiperen. We spreken van een toename van 1800 tot 3500 bedden per jaar. Dit terwijl de laatste 10 jaar de toename van het aantal bedden een trager ritme toonde van maar 1000 bedden per jaar, omdat er door de federale staat in termen van accreditatie een limiet werd opgelegd. Deze stijgende verhouding tussen vraag en aanbod vertaalt zich in een huurleegstand van bijna nihil in de rusthuizen.

2014 zou dus een belangrijk jaar moeten worden voor de rusthuis- en zorgsector van zodra de staatshervorming duidelijkheid zal brengen en antwoorden zal bieden voor de onzekerheden die op deze sector invloed hebben gehad in 2013. Investeerders zoals Cofinimmo willen verder blijven investeren in deze activiteitensector. Zo heeft Cofinimmo de ambitie om een waarde van 40% van haar portefeuille in deze sector te blijven investeren de komende jaren.

HET VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN (PUBSTONE EN COFINIMUR I)

Het vastgoed van distributienetten neem vandaag 16% in van de waarde van de portefeuille van Cofinimmo. Zij willen dit vrij stabiel onderdeel behouden de komende twee à drie jaar. De dochtervennootschappen van Cofinimmo – Pubstone voor de portefeuille met cafés/restaurant en Cofinimur I voor de portefeuille van de verzekeringsgroep waaronder commerciële agentschappen- hebben een verspreid risico en situeren zich tussen het commercieel vastgoed, gebouwen die een potentieel vertonen om herontwikkeld te worden voor de residentiële markt (Pubstone) en de distributieagentschappen (Cofinimur I).

Deze twee portefeuilles zijn in 2013 redelijk stabiel gebleven. Cofinimmo heeft beslist om enkele van hun niet strategische panden van deze twee dochterondernemingen te verkopen. De juiste waarde van dit vastgoed in hun distributienetten bedraagt 533 miljoen euro en is licht gewaardeerd in de loop van het jaar.

De investeringen van Cofinimmo in deze sector onderscheiden zich in het zoeken van lange termijnhuurcontracten, vrij lage huurprijzen en een aankoopwaarde per m² die relatief attractief is. Een 'Sales & leaseback' -operatie voor goedgelegen en attractieve panden laat namelijk in de toekomst makkelijker een verscheidenheid in gebruik toe. We kunnen stellen dat dit deel van de portefeuille per 'stuk' verkocht kan worden aan kleine lokale investeerders.

OPINIE

Wij bevestigen dat onze waardering uitgevoerd is overeenkomstig de nationale en internationale marktpraktijken en normen (de International Valuation Standards, uitgevaardigd door de International Valuation Standard Council of de "Red Book" opgesteld door The Royal Institute of Chartered Surveyors, Global Editie 2012), alsook hun toepassingsmodaliteiten, meer specifiek in het domein van de waardering van vastgoedbevaks.

De Investeringswaarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijze verkregen kan worden in normale verkoopomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, vóór de aftrek van de transactiekosten. De Investeringswaarde houdt geen rekening met de toekomstige investeringsuitgaven voor de verbetering van het vastgoed, noch met de toekomstige voordelen die aan die uitgaven verbonden zijn.

WAARDERINGSMETHODE

Onze waarderingsmethodologie is in hoofdzaak gebaseerd op de volgende methoden:

DE 'ERV CAPITALISATION'-METHODE

Deze methode bestaat erin dat de geschatte huurwaarde van het pand gekapitaliseerd wordt door een kapitalisatievoet ('yield') te gebruiken die in overeenstemming is met de kapitalisatievoet van de vastgoedmarkt. Welke kapitalisatievoet gekozen wordt, hangt onder meer af van de kapitalisatievoeten die gebruikelijk zijn op de markt van de vastgoedbeleggingen; die houden rekening met de ligging van het pand, de kwaliteit van het pand en de huurder zowel als de kwaliteit en de duur van het huurcontract op valorisatiedatum. De kapitalisatievoet stemt overeen met de verwachte rentevoet door potentiële investeerders op de valorisatiedatum. De bepaling van de geschatte huurwaarde houdt rekening met de volgende gegevens: de markt, de ligging van het pand en de kwaliteit van het pand.

De resulterende waarde moet worden gecorrigeerd indien de lopende huur een operationele opbrengst genereert die groter of kleiner is dan de marktwaarde die voor de kapitalisatie gebruikt is. De valorisatie houdt rekening met de kosten die men in de nabije toekomst zal moeten dragen.

DE 'DISCOUNTED CASH-FLOWS'-METHODE (DCF-METHODE)

Voor deze methode is een waardering nodig van de nettohuuropbrengst die het pand gedurende een welbepaalde periode op jaarbasis genereert; het bekomen resultaat wordt vervolgens verdisconteerd tot de huidige waarde. De projectieperiode varieert over het algemeen tussen 10 en 18 jaar. Aan het einde van die periode wordt een restwaarde berekend door de kapitalisatievoet toe te passen op de eindwaarde die rekening houdt met de verwachte staat van het gebouw aan het einde van de projectieperiode; het bekomen resultaat wordt vervolgens verdisconteerd tot de huidige waarde.

DE 'RESIDUAL VALUE'-METHODE

De waarde van een project wordt bepaald door te definiëren wat op de site kan/gaat worden ontwikkeld. Dit impliceert dat de bestemming van het project gekend of voorzienbaar is, zowel kwalitatief (planning) als kwantitatief (aantal te ontwikkelen vierkante meter, toekomstige huuropbrengsten, enz.). De waarde wordt bekomen door de kosten bij voltooiing van het project af te trekken van de verwachte waarde ervan.

DE 'MARKET COMPARABLES'-BENADERING

Deze methode baseert zich op het principe dat een potentiële koper voor de verwerving van een goed niet meer zal betalen dan de prijs die recentelijk op de markt betaald is voor de verwerving van een soortgelijk goed.

TRANSACTIEKOSTEN

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan mutatierechten die door de staat geheven worden. Die rechten worden werkelijk door de koper betaald. Voor de gebouwen die in België gelegen zijn hangt dat bedrag voornamelijk af van de wijze van overdracht, van de hoedanigheid van de koper en van de ligging. De eerste twee voorwaarden en dus het te betalen bedrag is slechts gekend wanneer de verkoop afgesloten is. Op basis van de BEAMA study (Belgische Associatie van Asset Managers) van 08.02.2006, zijn de gemiddelde transactiekosten geschat op 2,5%.

Ook de vermoedelijke realisatiewaarde van de gebouwen van meer dan € 2500000, na aftrek van rechten, die overeenkomt met de reële waarde (fair value), zoals die gedefinieerd is door het IAS/IFRS-referentiestelsel en door het perscommuniqué van de BEAMA op 08.02.2006, kan dus verkregen worden door een bedrag van 2,5% rechten in mindering van de investeringswaarde te brengen. Dit percentage van 2,5% zal regelmatig herzien en aangepast worden voor zover het verschil dat op de institutionele markt vastgesteld wordt meer dan ± 0,5% bedraagt. Voor de gebouwen van minder dan € 2500000 werden de registratierechten afgetrokken.

Voor gebouwen met een investeringswaarde kleiner dan € 2500000 worden registratierechten ten bedrage van 10% of 12,5% afgetrokken, afhankelijk van de regio waar het vastgoed gelegen is.

De registratierechten die verband houden met gebouwen die in Frankrijk en Nederland gelegen zijn, werden integraal afgetrokken.

PANDEN MET HUURVORDERINGEN

Cofinimmo is eigenaar van een aantal gebouwen waarvan de huurinkomsten in het verleden aan een derde partij werden verkocht. De deskundigen hebben deze panden in volle eigendom (vóór de verkoop van de huurvorderingen) gewaardeerd. Op vraag van Cofinimmo werden in de waarden hieronder opgenomen, van de waarden in volle eigendom het bedrag van de resterende huurvorderingen in mindering gebracht op basis van berekeningen van Cofinimmo (residuële waarde). De deskundigen hebben deze berekeningen van Cofinimmo niet aan een grondige analyse onderworpen. Gedurende de komende kwartalen, zal de residuële waarde dermate evolueren dat op de vervaldag van de huurvorderingen, de residuële waarde met de volle eigendom waarde zal overeenstemmen.

INVESTERINGSWAARDE EN REALISATIEWAARDE (REËLE WAARDE)

Rekening houdend met de twee opinies bedraagt de investeringswaarde van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31.12.2013, € 3478873000.

Rekening houdend met de twee opinies bedraagt de waarschijnlijke realisatiewaarde (na aftrek van transactiekosten) van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31.12.2013, € 3347009000, deze laatste waarde stemt overeen met de reële waarde (fair value), conform de IAS/IFRS normen.

Op die basis bedraagt het rendement van het ontvangen of contractuele huur, met inbegrip van activa die het voorwerp zijn van een overdracht van schuldvorderingen, en met uitzondering van projecten, terreinen en gebouwen in renovatie, en na toepassing van een fictieve huurprijs op de lokalen die door Cofinimmo benut zijn, 6,70% van de investeringswaarde.

In de veronderstelling dat de gebouwen volledig verhuurd worden, zou het rendement 7,03% van de investeringswaarde bedragen.

Het beleggingsvastgoed heeft een bezettingsgraad van 95,43%.

Het gemiddelde bedrag van de contractuele huur en de geschatte huurwaarde op de leegstaande ruimten (met uitzondering van projecten en gebouwen in renovatie en activa die het voorwerp zijn van een overdracht van schuldvorderingen) bedraagt 6,93% meer dan de normale huurwaarde vandaag geschat voor het patrimonium.

Het patrimonium is als volgt verdeeld:

	Investeringswaarde	Fair Value	% Fair Value
Kantoren	1562931000	1524811000	45,6%
Zorgvastgoed	578554000	532818000	15,9%
Vastgoed van de distributienetten	1274725000	1228245000	36,7%
Andere	62663000	61135000	1,8%
TOTAAL	3478873000	3347009000	100%

OPINIE VAN PWC

PwC schat de investeringswaarde van het door PwC gewaardeerde deel van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo per 31.12.2013 op € 852044000 en de waarschijnlijke realisatiewaarde (transactiekosten afgetrokken) op € 831262000, deze laatste waarde stemt overeen met de reële waarde (fair value), conform de IAS/IFRS normen.

Jean-Paul DUCARME FRICS Ann SMOLDERS Director PwC Partner PwC

OPINIE VAN DTZ

DTZ schat de investeringswaarde van het door DTZ en door Jones Lang Lasalle gewaardeerde deel van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo per 31.12.2013 op € 2626829000 en de waarschijnlijke realisatiewaarde (transactiekosten afgetrokken) op € 2515747000, deze laatste waarde stemt overeen met de reële waarde (fair value), conform de IAS/IFRS normen

Jean-Philippe Carmarans, MRICS DTZ, International Director

JAARREKENINGEN

Vastgoedverslag \ Beheersverslag \ 131 /

/ Jaarrekeningen / Geconsolideerde jaarrekeningen

JAARREKENINGEN

GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN

Staat van het globaal geconsolideerd resultaat (resultatenrekening)

(x € 1000)	Bijlagen	2013	2012
A. Netto resultaat
Huurinkomsten	5	197455	192280
Huurkortingen	5	-2479	-1673
Huurvoordelen toegekend aan huurders (incentives)	5	-631	-803
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	5	846	12620
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	5	25276	22994
Met verhuur verbonden kosten	5	-6	-67
Netto huurresultaat	4, 5	220461	225351
Recuperatie van vastgoedkosten	6	101	756
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	7	48826	41581
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	6	-1277	-1 766
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	7	-51202	-43549
Vastgoedresultaat		216909	222373
Technische kosten	8	-5114	-6243
Commerciële kosten	9	-956	-1091
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen		-4075	-3826
Beheerkosten vastgoed	10	-14258	-15011
Vastgoedkosten		-24403	-26171
Operationeel vastgoedresultaat		192506	196202
Algemene kosten van de vennootschap	10	-6887	-7363
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille		185619	188839
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa	4, 11	147	1414
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	4, 12, 21	-26260	12197
Ander portefeuilleresultaat	4, 13	-22683	-11442
Operationeel resultaat		136823	191008
Financiële inkomsten	14	5723	5559
Netto interestkosten	15	-66043	-64208
Andere financiële kosten	16	-929	-884
Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	17	-13686	-24344
Financieel resultaat		-74935	-83877
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures		1537	433
Resultaat vóór belastingen		63425	107564
Vennootschapsbelasting	18	-2179	-4273
Exit taks	18	618	-596
Belastingen		-1561	-4869
Netto resultaat		61864	102695
Minderheidsbelangen	42	-3127	-4623
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	31	58737	98072
NETTO COURANT RESULTAAT - AANDEEL GROEP1	31	104924	97486
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP2	31	-46187	586

¹ Netto courant resultaat – aandeel Groep is gelijk aan het netto resultaat met uitsluiting van "Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa", "Variaties op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen", "Ander portefeuilleresultaat" en "Exit taks", verminderd met het aandeel in het resultaat van de aanverwante vennootschappen en joint ventures m.b.t. het resultaat op de portefeuille en min de "Minderheidsbelangen" m.b.t. deze vijf elementen.

² Het resultaat op de portefeuille – aandeel Groep is gelijk aan het "Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen", de "Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen", "Ander portefeuilleresultaat" en de "Exit taks", verminderd met het aandeel in het resultaat van de aanverwante vennootschappen en joint ventures m.b.t. het resultaat op de portefeuille en min de "Minderheidsbelangen" m.b.t. deze vijf elementen.

Staat van het globaal geconsolideerd resultaat (resultatenrekening)

(x € 1000)	Bijlagen	2013	2012
B. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT HERBRUIKBAAR IN DE RESULTATENREKENING
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		-1461	-2550
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	23	36787	-50375
Impact van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen	17	20501
Andere elementen van het globaal resultaat		55827	-52925
Minderheidsbelangen		35	8
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP -		55862	-52917
C. GLOBAAL RESULTAAT		117691	49770
Minderheidsbelangen	42	-3092	-4615
GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP		114599	45155

Resultaat per aandeel - aandeel Groep

(en €)	Bijlagen	2013	2012
Netto courant resultaat	31	5,96	6,09
Resultaat op de portefeuille	31	-2,62	0,03
Netto resultaat	31	3,34	6,12

Staat van de geconsolideerde financiële toestand (balans)

(x € 1000)	Bijlagen	31.12.2013	31.12.2012
Vaste activa		3565180	3533691
Goodwill	4, 19	129356	150356
Immateriële vaste activa	22	753	605
Vastgoedbeleggingen	4, 20	3338709	3297900
Andere materiële vaste activa	22	677	856
Financiële vaste activa	23	20941	24672
Vorderingen financiële leasing	24	67449	53397
Handelsvorderingen en andere vaste activa		40	97
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures	42	7255	5808
Vlottende activa		105263	108797
Activa bestemd voor verkoop	4, 25	8300	10670
Financiële vlottende activa	23	2782	6501
Vorderingen financiële leasing	24	1236	2973
Handelsvorderingen	26	25698	22636
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	27	24304	29142
Kas en kasequivalenten		15969	3041
Overlopende rekeningen	28	26974	33834
TOTAAL ACTIVA		3670443	3642488
Eigen vermogen		1681462	1542292
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		1614937	1476029
Kapitaal	29	942825	857822
Uitgiftepremies	29	372110	329592
Reserves	30	241265	190543
Nettoresultaat van het boekjaar	31	58737	98072
Minderheidsbelangen	42	66525	66263
Verplichtingen		1988981	2100196
Langlopende verplichtingen		1412904	1566005
Voorzieningen	33	18180	20493
Langlopende financiële schulden	23	1266665	1388883
Andere langlopende financiële verplichtingen	23	93304	120835
Uitgestelde belastingen	34	34755	35794
Kortlopende verplichtingen		576077	534191
Kortlopende financiële schulden	23	455509	351203
Andere kortlopende financiële verplichtingen	23	21921	81959
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	35	64680	64560
Overlopende rekeningen	36	33967	36469
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		3670443	3642488

Berekening van de schuldratio

(x € 1000)		2013	2012
Langlopende financiële schulden		1266665	1388883
Andere langlopende financiële verplichtingen (met uitzondering van afdekkingsinstrumenten)	+	54	35
Kortlopende financiële schulden	+	455509	351203
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	+	64680	64560
Totale schuld	=	1 786908	1804681
Totaal activa		3670443	3642488
Afdekkingsinstrumenten	-	13999	25580
Totaal activa (met uitzondering van afdekkingsinstrumenten)	/	3656444	3616908
SCHULDRATIO	=	48,87%	49,90%

Geconsolideerde tabel van het kasstroomoverzicht

(x € 1000)	Bijlagen	2013	2012
KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR		3041	10207
Operationele activiteiten
Nettoresultaat van de periode		58737	98072
Terugneming van interestlasten en -inkomsten		61002	59429
Terugneming van meer- en minwaarden op verkoop van vastgoedactiva		-147	-304
Terugneming van meer- en minwaarden op verkoop van financiële activa			-348
Terugneming van kosten en inkomsten zonder invloed op de kasstroom	37	35273	2617
Variaties in de behoefte aan werkkapitaal	38	-1898	-9285
KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN		152967	150181
Investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële en andere materiële vaste activa		-584	-461
Verwervingen van vastgoedbeleggingen	39	-7847	-15497
Uitbreidingen van vastgoedbeleggingen	39	-27270	-33237
Investeringen in vastgoedbeleggingen	39	-19916	-7 100
Verwervingen van geconsolideerde dochtervennootschappen	42		-14573
Verwervingen van dochtervennootschappen met vermogensmutatie	42		-5661
Verkoop van vastgoedbeleggingen	39	6562	2394
Verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop	39	1993	925
Betalingen van exit taks		-1201	-11314
Vorderingen financiële leasing		-11117	3033
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN		-59380	-81491
Financieringsactiviteiten
Verkoop van eigen aandelen		91686	37681
Dividenden uitbetaald aan de aandeelhouders		-67335	-67671
Terugkoop minderheidsbelangen	42		-17441
Nieuwe minderheidsbelangen	42	277	5000
Coupons uitbetaald aan de minderheidsaandeelhouders	42	-273	-85
Coupons uitbetaald aan de houders van obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA)	42	-2727	-1379
Verhoging van financiële schulden		229153	260201
Vermindering van financiële schulden		-245027	-222707
Ontvangen financiële opbrengsten		5367	5593
Betaalde financiële schulden		-66368	-63665
Andere kasstromen i.v.m. financieringsactiviteiten		-254121	-11383
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN		-80659	-75856
KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		15969	3041

¹ Dit bedrag omvat hoofdzakelijk de totale kost van de herstructurering van de afdekking van de interestvoeten. Meer informatie is opgenomen in het hoofdstuk "Beheer van de financiële middelen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

(x € 1000)	Kapitaal	Uitgiftepre mies	Reserves1	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen Moeder vennoot schap	Minder heidsbe langen	Eigen vermogen
OP 01.01.2012	814228	312330	215790	118539	1460887	54657	1515544
Netto resultaatverwerking 2011			118539	-118539
Elementen erkend in het globaal resultaat			-52916	98072	45155	4615	49770
Afdekking financiële kasstromen2			-50375		-50375		-50375
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen			-2542		-2542	-8	-2550
Resultaat van de periode				98072	98072	4623	102695
Nieuwe minderheidsbelangen						8678	8678
Andere			-381		-381	-223	-604
SUBTOTAAL	814228	312330	281031	98072	1505661	67 727	1573388
Uitgifte van aandelen3	20942	11165			32107		32107
Aankopen/verkopen eigen aandelen	22652	6097	8932		37681		37681
Dividenden/Coupons			-99420		-99420	-1464	-100884
OP 31.12.2012	857822	329592	190543	98072	1476029	66263	1542292
Netto resultaatverwerking 2012			98072	-98072
Elementen erkend in het globaal resultaat			55862	58737	114599	3092	117691
Afdekking financiële kasstromen2			57288		57288		57288
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen			-1426		-1426	-35	-1461
Resultaat van de periode				58737	58737	3127	61864
Andere			-42		-42	170	128
SUBTOTAAL	857822	329592	344435	58737	1590586	69525	1660111
Aandelenuitgifte3	28368	15504			43872		43872
Aankopen/verkopen eigen aandelen	56635	27014	8037		91686		91686
Dividenden/Coupons			-111207		-111207	-3000	-114207
OP 31.12.2013	942825	372110	241265	58737	1614937	66525	1681462

Geconsolideerde staat van de variaties in het eigen vermogen

¹ Zie bijlage 30.

² Hergebruik in de resultaten inbegrepen.

³ De uitgiftes van aandelen in kapitaal en uitgiftepremies als gevolg van fusies binnen de groep, zonder levering van aandelen aan derden buiten de Groep, worden onmiddellijk geëlimineerd in de consolidatie. De aandelenuitgiftes die hier worden opgenomen, hebben betrekking op de inschrijving van de aandeelhouders op het keuzedividend.

Detail van de reserves

(x € 1000)	Reserve van het positieve/negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Reserve van geschatte overdrachtsrechten bij de hypothetische vervreemding van beleggingsvastgoed	Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS
OP 01.01.2012	-172378	-67276	-116379
Netto resultaatverwerking 2011	22576	-1461	9641
Elementen onmiddellijk erkend als eigen vermogen		-2542	-50375
Afdekking financiële kasstromen			-50375
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		-2542
Andere	-257	-145
SUBTOTAAL	-150059	-71424	-157 113
Aankopen/verkopen van eigen aandelen
Dividenden
OP 31.12.2012	-150059	-71424	-157 113
Netto resultaatverwerking 2012	5 858	-2865	11080
Elementen onmiddellijk erkend als eigen vermogen		-1426	57288
Afdekking financiële kasstromen			57288
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		-1426
Andere	-221
SUBTOTAAL	-144 422	-75715	-88745
Aankopen/Verkopen eigen aandelen
Dividenden
OP 31.12.2013	-144 422	-75715	-88745

Totaal van de reserves	Wettelijke reserve	Niet-beschikbare reserve	Beschikbare reserve	Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS
215790	35	2111	570989	-1312
118539		277	87673	-167
-52917
-50375
-2542

Andere -257 -145		-1903	297	1627	-381
SUBTOTAAL -150059 -71424 -157 113	-1479	656759	2685	1662	281031
Aankopen/verkopen van eigen aandelen		8932			8932
Dividenden		-99420			-99420
OP 31.12.2012 -150059 -71424 -157 113	-1479	566271	2685	1662	190543
Netto resultaatverwerking 2012 5 858 -2865 11080	-13421	97 165	255		98072
Elementen onmiddellijk erkend als eigen -1426 57288					55862
vermogen
Afdekking financiële kasstromen 57288					57288
Impact op de reële waarde van -1426					-1426

73 -42	97	22662	-22653
1 735 344435	3037	686 098	-37553
8037		8037
-111207		-111207
1 735 241265	3037	582 928	-37553

BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN

Pagina's
141	Bijlage 1.	Algemene bedrijfsinformatie
141	Bijlage 2.	Belangrijke boekhoudkundige methodes
147	Bijlage 3.	Operationeel risicobeheer
148	Bijlage 4.	Sectorinformatie
150	Bijlage 5.	Huurinkomsten en met verhuur verbonden kosten
151	Bijlage 6.	Netto herdecoratiekosten
151	Bijlage 7.	Huurlasten en belastingen gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen
151	Bijlage 8.	Technische kosten
151	Bijlage 9.	Commerciële kosten
152	Bijlage 10.	Beheerkosten
153	Bijlage 11.	Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa
154	Bijlage 12.	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
154	Bijlage 13.	Ander portefeuilleresultaat
154	Bijlage 14.	Financiële inkomsten
154	Bijlage 15.	Netto interestkosten
155	Bijlage 16.	Andere financiële kosten
155	Bijlage 17.	Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen
155	Bijlage 18.	Vennootschapsbelasting en exit taks
156	Bijlage 19.	Goodwill
157		Bijlage 20. Vastgoedbeleggingen
164	Bijlage 21.	Uitsplitsing van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
164		Bijlage 22. Immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa
165	Bijlage 23.	Financiële instrumenten
172	Bijlage 24.	Vorderingen financiële leasings
173	Bijlage 25.	Activa bestemd voor verkoop
173		Bijlage 26. Kortlopende handelsvorderingen
174	Bijlage 27.	Belastingvorderingen en andere vlottende activa
174		Bijlage 28. Overlopende rekeningen - Activa
174	Bijlage 29.	Kapitaal en uitgiftepremies
176	Bijlage 30.	Reserves
176	Bijlage 31.	Resultaat per aandeel
177	Bijlage 32.	Dividend per aandeel
177	Bijlage 33.	Voorzieningen
177	Bijlage 34.	Uitgestelde belastingen
178	Bijlage 35.	Handelsschulden en andere kortlopende schulden
178	Bijlage 36.	Overlopende rekeningen - Verplichtingen
178	Bijlage 37.	Kosten en opbrengsten zonder effect op de kasstromen
179	Bijlage 38.	Variatie in de behoefte aan werkkapitaal
179	Bijlage 39.	Evolutie van de portefeuille per sector tijdens het boekjaar
181		Bijlage 40. Rechten en verplichtingen buiten balans
182	Bijlage 41.	Investeringsverbintenissen
182		Bijlage 42. Consolidatiecriteria en –kring
190	Bijlage 43.	Betalingen gesteund op aandelen
190		Bijlage 44. Gemiddeld aantal personen gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst
191	Bijlage 45.	Transacties met verbonden partijen
191		Bijlage 46. Gebeurtenissen na balansdatum

BIJLAGE 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

Cofinimmo NV ("de Vennootschap") is een openbare Vastgoedbevak (openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met administratieve zetel gevestigd te 1200 Brussel (Woluwedal, 58). De geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31.12.2013 omvatten de vennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Groep"). De consolidatiekring is sinds 31.12.2012 geëvolueerd. In 2013 werden twee nieuwe dochtervennootschappen opgericht. De Buitengewone Algemene Vergadering van 30.12.2013 keurde de fusies via overname van twee dochtervennootschappen goed, teneinde de organisatie van de Groep te vereenvoudigen. De consolidatiekring op 31.12.2013 wordt voorgesteld op Bijlage 42 van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen werden afgesloten door de Raad van Bestuur van 20.03.2014 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14.05.2014. De commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, heeft zijn auditwerkzaamheden afgesloten en bevestigde

dat de boekhoudkundige informatie in het Jaarlijks Financieel Verslag geen enkel voorbehoud van zijn kant oproept en overeenkomt met de financiële staten die door de Raad van Bestuur werden afgesloten.

De boekhoudkundige principes en methodes die werden gebruikt voor het opstellen van de financiële staten zijn identiek aan diegene gebruikt in de financiële jaarrekeningen voor het boekjaar 2012, behalve wat vermeld staat in Bijlage 2.

BIJLAGE 2. BELANGRIJKE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES

A. Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld conform het boekhoudkundig referentiestelsel van de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door het Belgisch Koninklijk Besluit van 07.12.2010 inzake Vastgoedbevaks.

In 2013 paste de Groep de volgende nieuwe normen toe: IFRS 10, IFRS 12, IFRS 13, IAS 19R en de aanpassingen van de IAS 1. De Groep paste IFRS 12 vervroegd toe. De impact hiervan is enkel een meer uitgebreide presentatie.

Anderzijds heeft de Groep gekozen om de toepassing van de volgende belangrijkste normen en interpretaties1 of hun amendementen die werden uitgegeven vóór de datum van goedkeuring voor het publiceren van de jaarrekeningen maar die bij de afsluiting nog niet van toepassing waren, niet te anticiperen: IAS 12, IAS 28, IAS 32, IFRS 9, IFRS 11.

In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekeningen moet de vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in de toepassing van de boekhoudkundige principes (zoals bijvoorbeeld de vaststelling van de classificatie van huurcontracten) en tot bepaalde schattingen overgaan (onder meer de schatting van de voorzieningen). Om deze hypotheses te formuleren mag het Management zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (vastgoeddeskundigen) en andere als pertinent beschouwde bronnen. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Indien nodig worden deze laatste regelmatig herzien en dientengevolge gewijzigd.

B. Grondslag van opstelling

De jaarrekeningen zijn opgesteld in euro, afgerond tot het dichtstbij liggende duizendtal. Ze worden opgesteld op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van de volgende activa en verplichtingen die gewaardeerd zijn aan de reële waarde: vastgoedbeleggingen, uitgegeven converteerbare obligaties en afgeleide financiële instrumenten.

Bepaalde financiële informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag werd afgerond. Bijgevolg kunnen de totaalbedragen in dit Rapport licht afwijken van de exacte aritmetische som van de aantallen die eraan voorafgaan.

Tenslotte kunnen er bepaalde overboekingen gebeuren tussen de publicatiedata van de jaarresultaten en van het Jaarlijks Financieel Verslag.

C. Grondslag van consolidatie

I Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de vennootschap controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de Groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, beslaan dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de Groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarde van de belangen van de Groep of van derden in dochtervennootschappen wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveau's. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten

Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn aanverwante vennootschappen en joint ventures waarover de Groep gezamenlijke controle heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst of als gevolg van een verdeling van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde resultatenrekeningen bevatten het aandeel van de Groep in de resultaten van de aanverwante vennootschappen en joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten omvatten dezelfde boekhoudperiode als die van de vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Intra-groep saldi en transacties, en alle winsten uit intra-groep transacties, worden geëlimineerd bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen. De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding met het belang van de Groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies.

Een lijst van de vennootschappen van de Groep is opgenomen in Bijlage 42 van de geconsolideerde jaarrekeningen.

¹ Er wordt geen impact verwacht als gevolg van de toepassing van deze belangrijkste normen. De impact van IFRS 9 is nog niet gekend daar de norm nog niet voltooid of toepasbaar is.

D. Goodwill en Bedrijfscombinaties

Wanneer de Groep de controle verwerft over een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa dat beantwoordt aan de definitie van een onderneming ("business") overeenkomstig IFRS 3 - "Bedrijfscombinaties", worden de activa, verplichtingen en eventuele identificeerbare verplichtingen van de verworven vennootschap aan hun reële waarde geboekt op de datum van verwerving. De goodwill is het positieve verschil tussen de verwervingskost (exclusief verwante verwervingskosten), vermeerderd met eventuele minderheidsbelangen, en de reële waarde van het verworven netto-actief. Als dit verschil negatief is ("negatieve goodwill"), wordt het onmiddellijk in het resultaat geboekt na bevestiging van de waarden.

Na de initiële boeking wordt de goodwill niet afgeschreven maar onderworpen aan een waardeverminderingstest die minstens elk jaar wordt uitgevoerd op de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en tegengeboekt in eerste instantie in de eventuele goodwill en vervolgens in de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardeverlaging die op een goodwill geboekt wordt, wordt tijdens een later boekjaar niet teruggenomen.

Overeenkomstig IFRS 3 kan de goodwill voorlopig bepaald worden bij de verwerving en binnen de 12 daaropvolgende maanden worden aangepast.

Bij de overdracht van een kasstroomgenerende eenheid wordt het bedrag van de goodwill die hieraan wordt toegekend, opgenomen in de vaststelling van het resultaat van de overdracht.

E. Omzetting van vreemde munten

I Buitenlandse entiteiten

Er is geen dochtervennootschap waarvan jaarrekeningen op balansdatum worden opgesteld in een andere valuta dan de euro.

II Vreemde valuta transacties

Vreemde valuta transacties worden initieel erkend aan de wisselkoers op de dag van de transactie. Op balansdatum worden de monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta omgerekend aan de slotkoers. Wisselkoersverschillen, resulterend uit de verrekening van vreemde valuta en van de verrichtingen van monetaire activa en verplichtingen, uitgedrukt in vreemde valuta, worden in de resultatenrekeningen opgenomen als financiële opbrengst of financiële kost.

F. Afgeleide financiële instrumenten

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (Interest Rate Swaps, aankoop van CAP-opties, verkoop van FLOOR-opties) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Meer details over de afgeleide financiële instrumenten vindt u in Bijlage 23.

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende balansdata.

De reële waarde van Interest Rate Swaps, CAP-opties, FLOOR-opties en andere financiële afgeleide instrumenten is de geschatte waarde die de Groep zou ontvangen of betalen om de positie te sluiten op balansdatum. Hierbij wordt rekening gehouden met de van toepassing zijnde spot en forward rentetarieven, de waarde van de optie en de kredietwaardigheid van de tegenpartijen.

De herwaardering gebeurt voor het geheel van de afgeleide producten op basis van dezelfde koers- en volatiliteitsveronderstellingen aan de hand van een toepassing van de zelfstandige leverancier van marktgegevens Bloomberg. Deze herwaardering wordt vergeleken met deze van de banken waarbij elk belangrijk verschil tussen beide herwaarderingen wordt gedocumenteerd. Zie ook punt W hierna.

De boekhoudkundige verwerking is afhankelijk van de kwalificatie van het afgeleide instrument als afdekkingsinstrument en van het type afdekking. Een afdekkingsinstrument wordt enkel en alleen als dusdanig erkend als aan elk van de volgende voorwaarden voldaan is:

• bij het implementeren van de afdekking is er een formele identificatie en documentatie van de afdekkingsrelatie vereist, alsook de doelstellingen en het afdekkingsbeleid van de vennootschap om de afdekking op te stellen;
• de afdekkingsrelatie moet werkelijk efficiënt zijn in de compensatie van de variaties in de reële waarde of de kasstromen die toegeschreven kunnen worden aan het afgedekte risico;
• de efficiëntie van de afdekking moet op betrouwbare wijze kunnen worden ingeschat;
• de afdekking wordt continu beoordeeld en wordt als zeer efficiënt aanzien doorheen boekhoudperiodes waarvoor de afdekking was opgesteld.

I Afdekking van de reële waarde

De winst of het verlies op het afdekkingsinstrument wordt in de resultatenrekeningen geboekt indien dit afgeleide instrument de variaties in de reële waarde van een geboekte vordering, verplichting of van een niet-geboekte verbintenis of van een geïdentificeerd deel van een dergelijke vordering, verplichting of verbintenis dat toewijsbaar is aan een geïdentificeerd risico, afdekt. Het afgedekte element wordt eveneens gewaardeerd aan reële waarde voor het afgedekte risico waarbij elke winst of elk verlies in de resultatenrekeningen wordt geboekt.

II Kasstroomafdekking

Het gedeelte van de winst of het verlies op een instrument dat een afdekking is tegen kasstroomschommelingen, die het gevolg zijn van een geïdentificeerd risico op een actief of passief bestanddeel, een verplichting of van een hoogst waarschijnlijk verwachte transactie, wordt rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Het niet-effectieve deel van de winst of het verlies van het afdekkingsinstrument wordt onmiddellijk in de resultatenrekeningen geboekt.

Wanneer de verplichting of de verwachte transactie nadien leidt tot de boeking van een financieel actief of passief, worden de geassocieerde verliezen of winsten, die initieel in het eigen vermogen geboekt waren, overgeboekt naar de resultatenrekeningen in hetzelfde boekjaar of boekjaren waarin het financieel actief of passief een invloed heeft op de resultatenrekeningen.

Wanneer het afdekkingsinstrument of de afdekkingsrelatie wordt beëindigd (zelfs gedeeltelijk), wordt de gecumuleerde winst of verlies op dat moment in de resultatenrekeningen (eventueel gedeeltelijk) gerecycleerd.

G. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen die worden aangehouden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan reële waarde gewaardeerd.

Onafhankelijke vastgoeddeskundigen bepalen elke drie maand de waardering van de vastgoedportefeuille. Elke winst of verlies die het gevolg is van een wijziging in de reële waarde na de verwerving van een gebouw, wordt in de resultatenrekeningen geboekt. Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen worden geboekt zoals beschreven in (R). De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de methode van de verdiscontering van de huurinkomsten in overeenstemming met de "International Valuation Standards/RICS Valuation Standards", uitgegeven door het International Valuation Standards Committee/Royal Institute of Chartered Surveyors en uiteengezet in het overeenkomstig rapport. Deze waarde, hierna "investeringswaarde" genoemd, stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder bereid zou zijn te betalen teneinde elk van de gebouwen van de portefeuille te verwerven om van hun huurinkomsten te genieten mits de ten laste neming van de gerelateerde kosten, zonder aftrek van de overdrachtskosten. De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling van de overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de publieke overheden.

De deskundige trekt dan van de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen een aandeel van de overdrachtsrechten af, om zo de reële waarde van de gebouwen te bepalen (zie Bijlage 20), zoals vastgelegd in hun expertiseverslag.

Bij een verwerving worden de overdrachtsrechten in geval van een latere hypothetische verkoop rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt; elke daaropvolgende aanpassing wordt in de resultatenrekeningen geboekt.

Een vastgoedbelegging wordt overgeboekt als vast actief voor eigen gebruik indien het door de eigenaar in gebruik wordt genomen, en zijn reële waarde op de datum van de overboeking wordt de kost voor zijn boekhoudkundige verwerking erna.

H. Projectontwikkelingen

Gebouwen die gebouwd, gerenoveerd, ontwikkeld of herontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de rubriek "Projectontwikkelingen" en gewaardeerd aan hun reële waarde totdat de werken voltooid zijn. Dit betreft woonzorgcentra in aanbouw of in ontwikkeling (aanbouw) en leegstaande kantoorgebouwen die gerenoveerd of herontwikkeld worden of zullen worden.

Op het ogenblik dat de werken beëindigd zijn, worden de gebouwen overgeboekt van de rubriek "Projectontwikkelingen" naar de rubriek "Vastgoed beschikbaar voor verhuur" of "Gebouwen beschikbaar voor verkoop" indien ze verkocht zullen worden. De reële waarde van de kantoorgebouwen die gerenoveerd of herontwikkeld zullen worden vermindert bij nadering van de einddatum van de huurovereenkomst en de begindatum van de werken.

Alle kosten die rechtstreeks met de verwerving en de bouw verbonden zijn en alle daaropvolgende investeringsuitgaven die als verwervingskosten worden gekwalificeerd, worden gekapitaliseerd. Indien de duur van het project een jaar overschrijdt, worden de interestkosten gekapitaliseerd aan een interest die de gemiddelde leningkost van de Groep weerspiegelt.

I. Eigendom verhuurd voor langdurige periodes

I Types van langdurige huurovereenkomsten

Onder de Belgische wetgeving kan vastgoed onder twee verschillende regimes langdurig worden verhuurd:

• langdurige gewone huurovereenkomsten: de verplichtingen van de verhuurder blijven in essentie gelijk aan deze in alle andere huurovereenkomsten, bv. verzekeren dat de bezette ruimte beschikbaar blijft voor de huurder gedurende de volledige termijn van de overeenkomst. De verhuurder voldoet aan deze verplichting als hij de onderhoudslasten (andere dan huurlasten) en de verzekeringskosten tegen brand en andere schadegevallen draagt;
• langdurige huurovereenkomsten die gepaard gaan met de overdracht van een zakelijk recht door de rechtverschaffer aan de begunstigde: in dit geval zal het eigendomsrecht tijdelijk overgedragen worden aan de begunstigde die o.a. de onderhouds- (andere dan huurlasten) en verzekeringskosten zal dragen. Drie types contracten vallen onder deze categorie: (a) de erfpachtovereenkomst, die minimaal 27 jaar en maximaal 99 jaar duurt en van toepassing kan zijn op terreinen en/of gebouwen, (b) het opstalrecht, dat geen minimumduur heeft maar de termijn van 50 jaar niet mag overschrijden en (c) het recht van vruchtgebruik, dat geen minimumtermijn heeft maar de termijn van 30 jaar niet mag overschrijden, en toepasbaar is op bebouwde of braakliggende grond. In al deze contracten behoudt de rechtverschaffer het residueel recht, in die mate dat hij het volledige eigendomsrecht van het gebouw op het einde van de overeenkomst terugkrijgt, inclusief het eigendomsrecht van de constructies van de begunstigde, met of zonder schadeloosstelling voor deze constructies, afhankelijk van de contractuele voorwaarden. Er kan echter voor het residueel recht een aankoopoptie verleend worden, die

de begunstigde gedurende of op het einde van de overeenkomst kan uitoefenen.

II Langdurige huurovereenkomsten onder de vorm van financiële leasings

Indien de huurovereenkomsten voldoen aan de voorwaarden van een financiële leasing volgens de norm IAS 17 § 10, zal de Groep, als rechtverschaffer, de huurovereenkomst bij haar aanvang in de balans ingeven als een vordering, voor een bedrag gelijk aan de netto investering in de huurovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom bij de aanvang van de huurovereenkomst (exclusief de waarde van het residueel recht die de Groep behoudt) zal geboekt worden in de resultatenrekeningen van die periode. Elke verrichte periodieke betaling door de leasingnemer zal door de Groep gedeeltelijk ingebracht worden als een terugbetaling van kapitaal en gedeeltelijk als een financiële opbrengst, gebaseerd op een constante periodieke return voor de Groep.

Het door de Groep behouden residueel recht zal op elke balansdatum geboekt worden aan reële waarde. Deze waarde zal elk jaar stijgen en op het einde van de huurovereenkomst overeenstemmen met de marktwaarde van de volle eigendom. De variaties in de reële waarde zullen geboekt worden onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de resultatenrekeningen.

Indien, anderzijds, Cofinimmo de begunstigde is van een financiële leasing, zoals vastgelegd door de norm IAS 17, zal zij een actief erkennen aan een waarde die gelijk is aan de reële waarde van het gehuurde goed of, indien deze lager is, aan de verdisconteerde waarde van de minimale huurgelden, waarvan het overeenkomstig bedrag geboekt wordt als een financiële schuld. De geïnde huren van de huurders worden onder "Huurinkomsten" geboekt. De betalingen aan de rechtverschaffer tijdens de duur van het contract worden gedeeltelijk onder "Financiële kosten" en gedeeltelijk als afschrijving van de gerelateerde financiële schuld geboekt. Op elke balansdatum zal het tijdelijk verkregen recht geherwaardeerd worden aan zijn reële waarde in overeenstemming met de norm IAS 40 - "Vastgoedbeleggingen". Het progressieve waardeverlies resulterend uit de doorlooptijd wordt hierbij geboekt als "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de resultatenrekeningen.

III Overdracht van toekomstige huurgelden in het kader van een langdurige huurovereenkomst die niet kwalificeert is als financiële leasing

Het bedrag, verkregen door de Groep als gevolg van de overdracht van de toekomstige huurgelden, zal geboekt worden in mindering van de waarde van het gebouw, in de mate waarin de overdracht van de huurgelden tegenstelbaar is aan derden en dat bijgevolg de marktwaarde van het gebouw verminderd is met het bedrag van de toekomstige overgedragen huren. De progressieve hersamenstelling van de overgedragen huren zal in de resultatenrekening geboekt worden onder de rubriek "Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren".

De variaties in de reële waarde van het gebouw zullen afzonderlijk in de resultatenrekeningen geboekt worden onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen".

J. Andere vaste activa

I Vaste activa voor eigen gebruik

In overeenstemming met de alternatieve methode toegestaan door de norm IAS 16 § 31 wordt het deel van het gebouw dat door de vennootschap zelf als maatschappelijke zetel wordt gebruikt, gewaardeerd aan reële waarde. Het is opgenomen onder de rubriek "Materiële vaste activa voor eigen gebruik".

II Daaropvolgende uitgaven

De uitgaven om een gebouw te renoveren dat afzonderlijk wordt geboekt, worden gekapitaliseerd. De andere uitgaven worden enkel gekapitaliseerd wanneer zij de toekomstige economische winsten van het gebouw verhogen. Alle andere uitgaven worden als kosten in de resultatenrekeningen geboekt (zie S II).

III Afschrijving

Vastgoedbeleggingen, zij het terreinen of constructies, worden niet afgeschreven maar geboekt aan reële waarde (zie G). Een afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekeningen op lineaire basis over de verwachte economische levensduur van de volgende elementen:

• installaties 4-10 jaar;
• meubilair 8-10 jaar;
• computer hardware 4 jaar;
• software 4 jaar.

IV Activa bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden afzonderlijk in de balans voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met hun reële waarde.

V Waardevermindering ("Impairment")

De andere vaste activa zijn enkel onderworpen aan een waardeverminderingstest wanneer kan worden aangetoond dat hun boekwaarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik of verkoop.

K. Financiële leasingvorderingen

Financiële leasingvorderingen worden gewaardeerd op basis van hun geactualiseerde waarde aan de marktrentevoet die geldt op het tijdstip van hun uitgifte. Indien ze geïndexeerd worden aan de inflatie-index, wordt hier geen rekening mee gehouden bij de bepaling van de geactualiseerde waarde. Indien beroep wordt gedaan op een afgeleid financieel afdekkingsinstrument, zal de marktrente voor dit instrument als discontovoet dienen voor het berekenen van de marktwaarde van de betrokken vorderingen op het einde van elke boekhoudperiode. In dit geval is de totale niet-gerealiseerde winst gegenereerd door de waardering aan marktwaarde van de vordering beperkt tot het latent verlies resulterend uit de waardering aan marktwaarde (zie F I) van het afdekkingsinstrument.

Daarentegen zal elk latent verlies gegenereerd door de vordering integraal in de resultatenrekeningen worden geboekt.

L. Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten bevatten de bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen.

M. Eigen vermogen

I Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van de opgehaalde bedragen, verminderd met belastingen.

II Bevoorrechte aandelen en obligaties terugbetaalbaar in aandelen

Bevoorrechte aandelen en obligaties terugbetaalbaar in aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen indien deze voldoen aan de definitie van een instrument van eigen vermogen volgens de norm IAS 32.

III Inkoop van eigen aandelen

Wanneer de Groep overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een variatie in het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van de rubrieken "Kapitaal" en "Uitgiftepremies" voorgesteld. De opbrengst van de verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen, zonder dat dit enige impact heeft op de resultatenrekeningen.

IV Dividenden

Dividenden worden geboekt als schuld na hun goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

N. Interestdragende leningen

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs geboekt, verminderd met de toewijsbare transactiekosten. Vervolgens worden interestdragende leningen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aflossingskost en de aflossingswaarde geboekt wordt in de resultatenrekeningen over de periode van de lening op basis van de methode van effectieve rente. Als voorbeeld worden erelonen betaald aan de uitlener of wettelijke erelonen geïntegreerd in de berekening van de effectieve rente. Vastrentende leningen worden berekend volgens de methode van de geamortiseerde kostprijs. Indien een vastrentende lening echter wordt ingeruild tegen een lening met vlottende rente d.m.v. een Interest Rate Swap, overeenkomstig de afdekkingsboekhouding van de reële waarde (IAS 39 § 86), zal de variatie in de reële waarde van de Swap in de resultatenrekeningen gecompenseerd worden met de aanpassing van de wijziging in de boekhoudwaarde van de vastrentende lening (zie F I).

De converteerbare lening wordt gewaardeerd in reële waarde op balansdatum.

O. Voordelen aan het personeel

De Groep voorziet in een toegezegde pensioenbijdrageregeling ("defined contribution pension scheme") voor haar medewerkers. Dit plan werd toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij en is dus onafhankelijk van de Groep. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

P. Voorzieningen

Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de Groep een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat een uitgaande kasstroom noodzakelijk zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden gewaardeerd door de verwachte toekomstige kasstromen aan de actuele marktrente te berekenen en, indien toepasbaar, door het specifiek risico dat aan de verplichting gelinkt is te weerspiegelen.

Q. Handels- en andere schulden

Handels- en andere schulden worden aan kostprijs gewaardeerd.

R. Operationele opbrengsten

De operationele opbrengsten omvatten de huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de vastgoeddiensten.

De inkomsten van de huurovereenkomsten worden geboekt in de rubriek "Huurinkomsten". Sommige huurovereenkomsten voorzien een gratis gebruiksperiode gevolgd door een periode waarin de huurder de overeengekomen huur verschuldigd is. In dat geval wordt het totale bedrag van het te ontvangen contractuele huurgeld tot aan de eerste opzegmogelijkheid door de huurder in het resultaat geboekt (rubriek "huurinkomsten") pro rata temporis over de looptijd van de huurovereenkomst die loopt van de datum van in gebruik name tot aan de datum van die eerste opzegmogelijkheid (i.e. over de vaste looptijd van de huurovereenkomst). Meer in het bijzonder wordt het contractuele huurgeld, uitgedrukt als een jaarlijks bedrag, eerst geboekt onder opbrengsten en de huurkorting wordt over deze vaste looptijd van de huurovereenkomst gespreid en vervolgens geboekt in de kosten. Bijgevolg wordt eerst een overlopende actiefrekening gedebiteerd bij het begin van de huurovereenkomst die overeenkomt met de verschuldigde maar nog niet vervallen huurinkomsten (zonder huurkorting).

Wanneer de vastgoeddeskundigen de waarde van de gebouwen schatten op basis van de methode van de toekomstige geactualiseerde cashflows, integreren ze de totale nog te ontvangen huurgelden in deze waarden. Bijgevolg is de overlopende rekening waarvan hierboven sprake een dubbel gebruik met het aandeel van de waarde van de gebouwen die de al in het resultaat geboekte verschuldigde maar nog niet vervallen huurgelden vertegenwoordigt. Ter vermijding van deze dubbele boeking die het balanstotaal en het eigen vermogen onterecht zou opblazen, wordt het bedrag in de overlopende rekening vervolgens tegengeboekt door een boeking in de rubriek "Ander portefeuilleresultaat". Na de datum van de eerste opzegmogelijkheid moet er geen last meer in het resultaat worden geboekt, zoals dit zonder tegenboeking wel het geval zou zijn geweest.

Uit het voorgaande resulteert dat het operationeel resultaat vóór portefeuilleresultaat (en dus het courant resultaat van het analytisch formaat) de huurgelden gespreid over de vaste looptijd van de huuroverkomst weerspiegelt, terwijl het netto resultaat de huurgelden weerspiegelt vanaf en naarmate de inning ervan.

De huurvoordelen toegekend aan huurders worden geboekt over de vaste looptijd van de huurovereenkomst. Het gaat om incentives waarbij de eigenaar bepaalde kosten ten laste neemt die de huurder normaal zou moeten dragen, zoals bijvoorbeeld de kosten voor de inrichting van de privatieve ruimten.

S. Operationele kosten

I Kosten van diensten

De kost van betaalde diensten, inclusief deze ten laste genomen voor rekening van de huurders, worden opgenomen in de rechtstreekse huurkosten. Hun terugwinning bij de huurders wordt afzonderlijk voorgesteld.

II Uitgevoerde werken in de gebouwen

Afhankelijk van het type werken worden de uitgevoerde werken die onder de verantwoordelijkheid van de eigenaar vallen op drie verschillende manieren geboekt:

• onderhouds- en herstellingskosten die geen bijkomende functionaliteit verlenen of die het niveau van comfort in het gebouw niet verbeteren, worden geboekt als courante kosten van de boekhoudperiode en als vastgoedkosten;
• uitgebreide renovatiewerken: deze worden normaal om de 25 tot 35 jaar uitgevoerd en gaan gepaard met een praktisch volledige heropbouw van het gebouw waarbij, in de meeste gevallen, het bestaande geraamte herbruikt wordt en de recentste bouwtechnieken toegepast worden. Bij de voltooiing van dergelijke renovatiewerken kan de eigendom als nieuw worden aanzien. De kosten van deze renovatiewerken worden gekapitaliseerd;
• verbeteringswerken: dit zijn werken die op een occasionele basis worden uitgevoerd om functionaliteiten aan de eigendom toe te voegen of het comfort aanzienlijk te verbeteren. Deze moeten het mogelijk maken om de huur, en op die manier de verwachte huurwaarde, te verhogen. De kosten van deze werken worden gekapitaliseerd voor zover de deskundige normaliter zijn waardering van de eigendom pro tanto verhoogt. Voorbeeld: installatie van een airconditioningsysteem waar er voorheen nog geen bestond.

De werven waarvoor kosten worden gekapitaliseerd, worden geïdentificeerd in overeenstemming met de hierboven vermelde criteria gedurende het stadium van voorbereiding van het budget. Kosten die worden gekapitaliseerd, omvatten materialen, vergoedingen van aannemers, technische studies, interne kosten, architectenvergoedingen en interesten gedurende de constructieperiode.

III Commissies betaald aan vastgoedmakelaars en andere transactiekosten

Commissies m.b.t. het verhuren van gebouwen worden geboekt in de uitgaven van het lopende jaar in de rubriek van de "Commerciele kosten". Commissies m.b.t. de aankoop van gebouwen, registratierechten, notariskosten en andere bijkomende kosten worden aanzien als transactiekosten en worden opgenomen in de verwervingskosten van het aangekochte gebouw. Deze kosten worden ook aanzien als een deel van de verwervingskost wanneer de aankoop is gedaan via een bedrijfscombinatie. Commissies betaald bij de verkoop van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

De waarderingskosten van de gebouwen en de technische waarderingskosten worden altijd in courante uitgaven opgenomen.

IV Financieel resultaat

De netto financieringskosten omvatten de te betalen interesten op leningen berekend volgens de effectieve rentemethode, alsook de winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten die worden geboekt in de resultatenrekeningen (zie F). Rente-inkomsten worden prorata temporis in de resultatenrekeningen geboekt, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Dividendeninkomsten worden in de resultatenrekeningen geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt.

T. Belasting op het resultaat

De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastingslasten en wordt geboekt in de resultatenrekeningen, met uitzondering van het deel dat betrekking heeft op de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt worden. De courante belastingslasten zijn de verwachte belastingschulden op het belastbaar inkomen van het jaar, gebaseerd op belastingtarieven die gelden op de balansdatum, en elke aanpassing aan belastingschulden aangaande de voorgaande jaren.

U. Exit taks en uitgestelde belastingen

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van de erkenning van een Belgische vennootschap als Vastgoedbevak of als gevolg van een fusie van een niet-Vastgoedbevak met een Vastgoedbevak. Wanneer de vennootschap die geen Vastgoedbevak is maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel, voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks geboekt samen met een herwaarderingsmeerwaarde om het gebouw op marktwaarde te brengen, en dit rekening houdend met een voorziene fusiedatum.

Elke daaropvolgende aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt geboekt in de resultatenrekeningen. Wanneer de erkenning bekomen is of de fusie gerealiseerd, verandert de voorziening in een schuld. Elk verschil tussen de schuld en de voorziening wordt in de resultatenrekeningen geboekt. Franse vennootschappen die in aanmerking komen voor het SIIC-stelsel krijgen mutatis mutandis dezelfde behandeling, evenals de Nederlandse vennootschappen die in aanmerking komen voor het FBI-stelsel. Indien vennootschappen worden verworven die niet in aanmerking komen voor de Vastgoedbevak-, SIIC-, of FBI-stelsels, wordt een uitgestelde belasting op de niet-gerealiseerde meerwaarde van de vastgoedbeleggingen geboekt.

V. Aandelenopties

Betalingen gebaseerd op aandelen en afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten aan werknemers en anderen die gelijkaardige diensten verrichten, worden gewaardeerd aan de reële waarde van de eigenvermogensinstrumenten op de toekenningsdatum. Details over de bepaling van de reële waarde van transactie waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen en die afgewikkeld worden in eigenvermogensinstrumenten worden gegeven in Bijlage 43.

W. Schattingen, beoordelingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

I Reële waarde van de vastgoedportefeuille

De waarde van het patrimonium van Cofinimmo wordt driemaandelijks gewaardeerd door vastgoeddeskundigen. Deze waardering van de vastgoeddeskundigen is bedoeld om de marktwaarde van een gebouw te bepalen op een bepaalde datum in functie van de evolutie van de markt en de kenmerken van de desbetreffende gebouwen. Cofinimmo maakt ook zelf en parallel aan het werk van de vastgoeddeskundigen een waardering van haar patrimonium vanuit het perspectief van continue uitbating ervan door haar eigen teams. De portefeuille wordt in de geconsolideerde rekeningen van de Groep geboekt tegen de reële waarde die door de vastgoeddeskundigen wordt bepaald.

II Financiële instrumenten

De reële waarde van de financiële instrumenten van de Groep wordt berekend op basis van de marktwaarden in het Bloomberg1 programma. Deze reële waarden worden vergeleken met de driemaandelijkse schattingen van de banken en de belangrijke verschillen worden geanalyseerd.

Meer details vindt u in Bijlage 23.

III Goodwill

De goodwill wordt bij de verwerving berekend als het positieve verschil tussen de verwervingskost en het aandeel van Cofinimmo in het verworven netto-actief. Deze goodwill wordt vervolgens onderworpen aan een waardeverminderingstest waarbij de netto boekhoudwaarde van de groepen gebouwen met hun bedrijfswaarde wordt vergeleken. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op hypotheses van de toekomstige kasstromen, het indexeringspercentage, kasstroomjaren en restwaarden.

Meer details vindt u in Bijlage 19.

IV Transacties

In het kader van een patrimoniumverwerving door de aankoop van aandelen van vennootschappen baseert de Groep zich op het bezitspercentage van de aandelen en de benoemingsbevoegdheid van de Bestuurders om te bepalen of de Groep een gezamenlijke of een globale controle uitoefent.

Indien een patrimonium overeenkomt met de definitie van een bedrijfscombinatie zoals bepaald in IFRS 3, herwaardeert de Groep de verworven activa en verplichtingen bij dergelijke bedrijfscombinatie tegen hun reële waarde. De reële waarde van het verworven vastgoedpatrimonium wordt opgesteld op basis van de waarde bepaald door de vastgoeddeskundigen.

Meer details vindt u in Bijlage 42.

¹ De gegevens van Bloomberg zijn het resultaat van observaties van reële transactieprijzen en van de toepassing van waarderingsmodellen, ontwikkeld in de wetenschappelijke literatuur, op deze observaties (www.bloomberg.com).

BIJLAGE 3. OPERATIONEEL RISICOBEHEER

Onder operationeel risico verstaat Cofinimmo het risico op verlies als gevolg van onaangepaste procedures of het falen van het beheer.

De Groep beheert haar klantenbestand op actieve wijze om zo de leegstand en het huurdersverloop in de kantorensector te beperken. Het team dat instaat voor het beheer van de gebouwen is verantwoordelijk voor het snel oplossen van de klachten van de huurders en het commercieel team onderhoudt regelmatige contacten met hen om alternatieve mogelijkheden in de portefeuille aan te bieden wanneer zij behoefte hebben aan grotere of kleinere oppervlakten. Hoewel deze activiteit fundamenteel is voor de bescherming van de huurinkomsten, heeft ze weinig invloed op de prijs waartegen een leegstaand gebouw kan verhuurd worden, omdat deze prijs afhankelijk is van de heersende marktomstandigheden. Bijna alle huurcontracten bevatten een clausule waarbij de huur jaarlijks wordt geïndexeerd. Alvorens een nieuwe klant te aanvaarden, wordt eerst een kredietanalyse aan een extern ratingbureau gevraagd. Aan huurders die niet tot de publieke sector behoren, wordt meestal een voorschot of een bankwaarborg gevraagd ten belope van zes maanden huur.

De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse, driemaandelijkse of jaarbasis. Voor huurlasten en taksen die de Groep betaalt maar die contractueel doorrekenbaar zijn aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. De verliezen op huurvorderingen, na recuperaties, vertegenwoordigen 0,053% van de totale omzet voor de periode 1996-2013. Een sterke verslechtering van de algemene economische conjunctuur kan de verliezen op huurvorderingen vergroten, vooral in de kantorensector. De eventuele faling van een belangrijke huurder kan voor Cofinimmo een aanzienlijk verlies of een onverwachte huurleegstand en zelfs een herverhuring van de vrijgekomen oppervlakte tegen een prijs die lager is dan deze van het verbroken contract vertegenwoordigen.

De directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door twee factoren:

• de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen die de onderhouds- en herstellingskosten bepalen. Deze kosten worden opgevolgd door het team dat de gebouwen beheert, terwijl de uitvoering van de werken wordt uitbesteed;
• het leegstandsniveau van de kantoorgebouwen en het huurdersverloop die de uitgaven voor de onverhuurde oppervlakten, de verhuurkosten, de kosten voor renovaties, de kortingen verleend aan nieuwe klanten, bepalen. Het actieve commerciële portefeuillebeheer beoogt het minimaliseren van deze kosten.

De gebouwen die bestemd zijn voor gezondheidszorg en huisvesting van bejaarden en de gebouwen in de distributienetten zijn bijna volledig bezet. De eerstgenoemde zijn verhuurd aan groepen van uitbaters waarvan de solvabiliteit jaarlijks wordt geanalyseerd. De gebouwen van de distributienetten zijn verhuurd aan grote vennootschappen. De herverhurings- of herbestemmingsscenario's bij afloop van de huurovereenkomst worden voorzichtig geanalyseerd en te gelegener tijd voorbereid. De kleinste gebouwen van de distributienetten worden verkocht wanneer de huurder ze verlaat.

De bouw- en renovatieprojecten worden voorbereid en gecontroleerd door het Project managementteam van de Groep teneinde ze tijdig en binnen het voorziene budget te voltooien. Voor de belangrijkste projecten doet de Groep een beroep op externe specialisten in projectbeheer.

Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 1805,64 miljoen1 tegenover een reële waarde van de verzekerde vastgoedbeleggingen van € 1498,04 miljoen op 31.12.2013, grondwaarde inbegrepen. Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is een indekking voorzien. Bovendien verzekert Cofinimmo eveneens haar burgerlijke aansprakelijkheid die voortvloeit uit haar hoedanigheid van eigenaar of bouwheer.

Meer details over het beheer van het financieel risico van de Groep vindt u in Bijlage 23.

¹ Dit bedrag omvat noch de werfverzekeringen, noch deze die contractueel ten laste zijn van de gebruiker (i.e. voor het zorgvastgoed, de cafés/restaurants van de Pubstone portefeuille en sommige kantoorgebouwen), noch deze met betrekking tot financiële leasings. De verzekeringen voor de gebouwen van MAAF (verzekering in eerste rang op alle gebouwen in volle eigendom en in tweede rang op alle gebouwen in mede-eigendom) die voor hun nieuwbouwwaarde gedekt zijn, zitten eveneens niet in dit bedrag vervat.

BIJLAGE 4. SECTORINFORMATIE

In reële waarde vertegenwoordigen de kantoren 45,6% van het patrimonium, het zorgvastgoed 36,7%, het vastgoed van distributienetten 15,9% en de overige sectoren 1,8%.

Twee klanten vertegenwoordigen meer dan 10% van de contractuele huur: AB InBev, huurder in het segment van vastgoed van distributienetten voor een bedrag van € 30 miljoen en de Regie der Gebouwen, huurder in het kantoorsegment voor een bedrag € 28 miljoen.

De verschillende vastgoedsegmenten worden beschreven op de pagina's 22 tot 51.

					KANTOREN							ZORGVASTGOED
(x € 1000)	Brussel CBD1		Brussel Gedecentraliseerd		Brussel Periferie		Antwerpen		Andere regio's		België
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
RESULTATENREKENINGEN
Netto huurresultaat	38060	47452	41295	42299	10463	10896	4627	4378	7932	7659	46400	42471
Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten	34430	43588	35336	36341	8699	9488	4220	3444	7282	7261	46232	42192
Beheerkosten vastgoed
Algemene kosten van de vennootschap
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet financiële activa	-865								169
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-21935	-5933	-17314	-26662	-2327	1254	-569	828	2418	-4195	6415	17 199
Ander portefeuilleresultaat
Operationeel resultaat
Financieel resultaat
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures
Belastingen												-259
NETTO RESULTAAT
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
BALANS
Activa
Goodwill
Vastgoedbeleggingen waarvan:	615882	625840	591643	635966	143666	155805	62297	62337	111323	108417	791995	750460
Projectontwikkelingen	67313	66344	9613	5031	331	2278	450	446		60	44026	57698
Activa voor eigen gebruik			9146	9150
Activa bestemd voor verkoop
Andere activa
TOTAAL ACTIVA
Eigen vermogen en Verplichtingen
Eigen vermogen
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
Minderheidsbelangen
Verplichtingen

¹ Central Business District

	TOTAAL		NIET TOEGEWEZEN BEDRAGEN		ANDERE		VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN								ZORGVASTGOED
							Cofinimur I Frankrijk		Pubstone Nederland		Pubstone België		Nederland		Frankrijk
2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
225351	220461			4299	4521	7 765	7 747	9791	10054	19777	20002	207	836	28357	28524
211213	206764			4072	4210	7491	7483	9495	10080	19313	19482	204	829	28324	28481
-15011	-14258	-15011	-14258
-7363	-6887	-7363	-6887
1414	147	1110			91	85	-143		-1	219	629				267
12197	-26260			3298	1005	4846	1332	-153	386	11 781	886	393	537	9541	2906
-11442	-22683	-4161	-1371					-1181	-2312	-6100	-19000
191008	136823
-83877 433	-74935 1537	-83877	-74935	213	1093									220	444
-4869	-1561	-4273	-2177					499	405	-556	262			-280	-51
102695	61864
98072	58737

BIJLAGE 5. HUURINKOMSTEN EN MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN

(x € 1000)	2013	2012
Huurinkomsten
Potentiële bruto opbrengsten1	207688	203153
Leegstand2	-10233	-10873
Huurgelden	197455	192280
Huurkortingen	-2479	-1673
Huurvoordelen toegekend aan huurders	-631	-803
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten3	846	12620
SUBTOTAAL	195191	202424
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren	25276	22994
Met verhuur verbonden kosten
Te betalen huren op gehuurde lokalen	-88	-49
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-43	-58
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	125	40
TOTAAL	220461	225351

Ter herinnering: het bedrag van de vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten op 31.12.2012 bevat het niet-recurrente bedrag van € 11,20 miljoen dat Belfius Bank betaalde voor de verbreking van de huurovereenkomst met betrekking tot de gebouwen Livingstone I en II.

Afgezien van enkele uitzonderlijke gevallen, is een indexering voorzien in de huurovereenkomsten die de Groep afsluit.

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten en financiële leasings. Enkel de inkomsten gegenereerd door gewone huurovereenkomsten verschijnen onder huurinkomsten.

Het bedrag vermeld onder "Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren" stemt overeen met het verschil van de geactualiseerde waarde, in het begin en op het einde van het jaar, van de toekomstige inflatiegekoppelde betalingen, van de huurovereenkomsten waarvan de vorderingen zijn overgedragen. De terugneming via de resultatenrekeningen laat een graduele heropbouw van de bruto initiële waarde van de betrokken gebouwen op het einde van de huurovereenkomst toe. Het betreft een recurrent inkomstenitem zonder effect op de kasstromen. De variatie in de reële waarde van deze gebouwen wordt bepaald door de onafhankelijke deskundige en wordt hernomen in de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen". Het betreft een niet-recurrent item, daar het afhankelijk is van de hypotheses van de deskundige met betrekking tot de toekomstige marktvoorwaarden.

Totale huurinkomsten

Wanneer een huurcontract wordt geclassificeerd als een financiële leasing, wordt verondersteld dat het gebouw vervreemd werd en dat de Groep in de plaats een financiële leasingvordering heeft. Ontvangen betalingen in het kader van een financiële leasing worden uitgesplitst in "kapitaal" en "interesten": het kapitaalgedeelte wordt in de balans van de financiële leasingvordering in het bezit van de Groep afgeboekt; het interestgedeelte wordt in de resultatenrekeningen geboekt. Bijgevolg gaat alleen het interestgedeelte via de resultatenrekeningen.

Totaal inkomen gegenereerd uit de gebouwen van de Groep krachtens gewone huurovereenkomsten en financiële leasingcontracten

(x € 1000)	2013	2012
Huurinkomsten van gewone huurovereenkomsten	195191	202424
Interestopbrengsten van financiële leasingcontracten	3598	3176
Kapitaalbestanddeel van financiële leasingcontracten	2973	3033
TOTAAL	201 762	208633

Totaal bedrag van de toekomstige minimale huurinkomsten krachtens de niet-opzegbare gewone huurovereenkomsten en de financiële leasingcontracten in voege op 31 december

(x € 1000)	2013	2012
Gewone verhuringen	2603033	2609436
Op minder dan één jaar	221103	217422
Op meer dan één jaar maar minder dan vijf jaar	582939	561178
Op meer dan vijf jaar	1 798991	1830836
Financiële leasings	68685	56370
Op minder dan één jaar	1236	2973
Op meer dan één jaar maar minder dan vijf jaar	18827	9295
Op meer dan vijf jaar	48622	44102
TOTAAL	2671 718	2665806

¹ De potentiële bruto huurinkomst komt overeen met de som van de effectief ontvangen huurgelden en de geschatte huurgelden voor de leegstaande ruimtes.

² De leegstand wordt berekend op basis van de door onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschatte huurwaarde van de leegstaande ruimtes.

³ De vergoedingen voor verbreking worden in één keer in het resultaat geboekt, overeenkomstig IAS 17.50.

BIJLAGE 6. NETTO HERDECORATIEKOSTEN

(x € 1000)	2013	2012
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huurovereenkomst	1277	1 766
Recuperatie van vastgoedkosten	-101	-756
TOTAAL	1176	1010

De recuperatie van vastgoedkosten bevat enkel de vergoedingen op huurschade.

BIJLAGE 7. HUURLASTEN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

(x € 1000)	2013	2012
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	48826	41581
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	20098	17007
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	28728	24574
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-51202	-43549
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-20420	-17341
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-30782	-26208
TOTAAL	-2376	-1968

De huurvoorwaarden voorzien gewoonlijk dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurder via doorrekening door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep voorziet echter dat bepaalde lasten of belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Het bedrag van de huurlasten en belastingen die op 31.12.2013 niet gerecupereerd worden, bevatten voornamelijk het bedrag voor de niet-gerecupereerde lasten van € 1,2 miljoen voor de gebouwen Livingstone I en II.

BIJLAGE 8. TECHNISCHE KOSTEN

(x € 1000)	2013	2012
Recurrente technische kosten	5202	5097
Herstellingen	4719	4452
Verzekeringspremies	483	645
Niet-recurrente technische kosten	-88	1146
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureaus, …)1	307	1061
Schadegevallen	-395	85
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten	270	247
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen voor verliezen door schadegevallen	-665	-162
TOTAAL	5114	6243

BIJLAGE 9. COMMERCIËLE KOSTEN

(x € 1000)	2013	2012
Makelaarscommissies	602	595
Publiciteit	23	178
Diverse erelonen en andere deskundigen	331	318
TOTAAL	956	1091

BIJLAGE 10. BEHEERKOSTEN

De beheerkosten worden opgedeeld in de kosten voor het portefeuillebeheer en de andere kosten.

Beheerkosten vastgoed

Deze kosten omvatten de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de maatschappelijke zetel van de vennootschap en de erelonen betaald aan derden. De van huurders ontvangen beheervergoedingen die gedeeltelijk de beheerkosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Het beheer van het patrimonium wordt intern uitgevoerd, met uitzondering van de portefeuille van de MAAF verzekeringsagentschappen. De interne beheerkosten van het patrimonium worden als volgt opgesplitst:

(x € 1000)	2013	2012
Kosten van de zetel	1579	1978
Informatica	813	991
Andere	766	987
Erelonen betaald aan derde partijen	3069	3488
Recurrente	2761	2967
Vastgoeddeskundigen	965	971
Advocaten	75	392
Patrimoniumbeheer	263	586
Andere	1458	1018
Niet-recurrente	308	521
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)	308	521
Public relations, communicatie en publiciteit	619	573
Personeelskosten	11183	10911
Bezoldigingen	8569	8436
Sociale zekerheid	1578	1597
Pensioenen en andere uitkeringen	1036	878
Ontvangen erelonen	-2733	-2584
Erelonen voor het beheer inzake huurovereenkomsten	-2269	-2345
Erelonen voor bijkomende diensten	-464	-239
Taksen en wettelijke kosten	401	498
Afschrijvingskosten op kantoormaterieel	140	147
TOTAAL	14258	15011

De (recurrente en niet-recurrente) honoraria van de vastgoeddeskundigen bedragen € 1003505 voor het jaar 2013. Deze emolumenten worden deels berekend op basis van een vast bedrag per vierkante meter en deels op basis van een vast bedrag per gebouw.

Algemene kosten van de vennootschap

Deze kosten dekken de algemene kosten van de vennootschap als juridische beursgenoteerde entiteit die het stelsel van Vastgoedbevak geniet. Deze kosten worden aangegaan om volledige en continue informatie te verschaffen, om economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan de beleggers de mogelijkheid te bieden op een liquide manier onrechtstreeks in een vastgoedportefeuille te investeren. Een deel van de studiekosten met betrekking tot de groei van de Groep, valt tevens onder deze categorie.

(x € 1000)	2013	2012
Kosten van de zetel	341	404
Informatica	116	144
Andere	225	260
Erelonen betaald aan derde partijen	761	828
Recurrente	715	803
Advocaten	148	195
Commissarissen	322	428
Andere	245	180
Niet-recurrente	46	25
Public relations, communicatie en publiciteit	685	561
Personeelskosten	3691	4171
Bezoldigingen	3007	3543
Sociale zekerheid	371	456
Pensioenen en andere uitkeringen	313	172
Taksen en wettelijke kosten	1409	1399
TOTAAL	6887	7363

Groepsverzekering

De groepsverzekering die Cofinimmo afsloot voor haar medewerkers en Directieleden (in de vorm van een "Defined Contribution) houdt de volgende verstrekkingen in:

• betaling van een kapitaal leven ten gunste van de aangeslotene in geval van leven op datum van de oppensioenstelling;
• betaling van een kapitaal overlijden ten gunste van de begunstigden in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de datum van de oppensioenstelling;
• betaling van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of langdurige niet-professionele ziekte;
• premievrijstelling in dezelfde gevallen.

De Wet op de Aanvullende Pensioenen (WAP) voorziet, ter bescherming van de werknemers, dat een minimum rendement op het gedeelte "Leven" van de premies gewaarborgd is.

Dit minimum rendement bedraagt 3,75% van de bruto premies (ZT) voor de persoonlijke bijdragen en 3,25% van de premies (ZT) voor de patronale bijdragen.

De rente die door de verzekeraar gewaarborgd wordt bedraagt 2,25% sinds 2013.

Bijgevolg dient Cofinimmo een gedeelte van de rente die de WAP waarborgt, in te dekken. Zij dient desgevallend bijkomende bedragen in reserve te plaatsen om de gewaarborgde rendementen voor geleverde diensten te bereiken. Aangezien het rendementstekort niet materieel is, werd er geen enkele provisie geboekt op 31.12.2013.

Emolumenten van de commissaris

De vaste emolumenten van de commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo bedroegen € 116700 (excl. BTW). Zijn emolumenten voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochtervennootschappen van Cofinimmo bedroegen € 130610 (excl. BTW) en worden per vennootschap berekend op basis van hun effectieve prestaties.

De honoraria van Bank Degroof als financiële betaaldienst van de dividendcoupons bevinden zich onder de rubriek "Andere" van de "Erelonen betaald aan derden". Het gaat hier om een vast bedrag voor de jaarlijkse prestatie.

(x € 1000)	2013	2012
Emolumenten van de commissaris	312	347
Emolumenten voor het uitoefenen van het mandaat van commissaris	247	255
Emolumenten voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten bij de Groep	65	92
Andere attesteringsopdrachten	24	60
Andere opdrachten buiten de opdrachten van revisor	41	32
Emolumenten van personen die verbonden zijn met de revisor	70	34
Emolumenten voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten in de Groep	70	34
Opdrachten van fiscale raadgeving	70	34
TOTAAL	382	381

De emolumenten van de commissaris, andere dan Deloitte, gemandateerd voor de Franse vennootschappen van de Groep bedragen K€ 51 (excl. BTW).

BIJLAGE 11. RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN EN ANDERE NIET-FINANCIËLE ACTIVA

(x € 1000)	2013	2012
Verkoop van vastgoedbeleggingen
Netto verkoop van gebouwen (verkoopprijs - transactiekosten)	21699	3319
Investeringswaarde van de verkochte gebouwen	-21589	-3016
Reële waarde van de vervreemde activa	-20909	-2800
Terugneming van de impact op de reële waarde van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-680	-216
Andere	37	763
SUBTOTAAL	147	1066
Verkoop van andere niet financiële activa
Meerwaarde op de verkoop van de overblijvende OTA		348
SUBTOTAAL		348
TOTAAL	147	1414

De toekomstige hypothetische overdrachtsrechten en- kosten worden rechtstreeks van het eigen vermogen afgetrokken bij de verwerving van gebouwen. Om de effectief gerealiseerde meer- of minwaarde te kunnen berekenen, moet bij de verkoop dit bedrag dus worden afgetrokken van het verschil tussen de bekomen prijs en de boekwaarde van deze gebouwen.

BIJLAGE 12. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(x € 1000)	2013	2012
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	26659	93875
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-52919	- 81678
TOTAAL	-26260	12197

De uitsplitsing van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt voorgesteld in Bijlage 21.

BIJLAGE 13. ANDER PORTEFEUILLERESULTAAT

(x € 1000)	2013	2012
Variatie in uitgestelde belastingen1	-312	-181
Terugname van niet-vervallen verlopen huren	-2071	-2644
Variatie in de reële waarde van andere niet-financiële activa	-5
Waardevermindering van de goodwill2	-21000	-7 100
Andere	705	-1517
TOTAAL	-22683	-11442

De terugname van de niet-vervallen verlopen huren, erkend in de loop van de periode, resulteert uit de toepassing van de boekhoudmethode beschreven in Bijlage 2, punt R.

BIJLAGE 14. FINANCIËLE INKOMSTEN

(x € 1000)	2013	2012
Ontvangen interesten en dividenden3	1 772	2290
Vergoedingen financiële leasings en soortgelijken	3598	3176
Andere financiële inkomsten	353	93
TOTAAL	5723	5559

BIJLAGE 15. NETTO INTERESTKOSTEN

(x € 1000)	2013	2012
Nominale interesten op leningen aan geamortiseerde kostprijs	30251	25156
Bilaterale leningen - vlottende rente	7 174	8876
Gesyndiceerde leningen - vlottende rente	272	778
Handelspapier - vlottende rente	902	2966
Investeringskredieten - vlottende of vaste rente	1262	1544
Obligaties - vaste rente	16709	7 286
Andere interestkosten4	3932	3706
Nominale interesten op leningen aan reële waarde via het netto resultaat	35792	39052
Converteerbare obligaties	7423	5436
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	23187	28948
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	5182	4668
TOTAAL	66043	64208

De effectieve interestkost van de leningen stemt overeen met een gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen van 3,92% (2012: 4,11%5 ). De effectieve last, zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten, bedraagt 2,23%. Dit percentage kan worden opgesplitst in 2,70% dat overeenkomt met de leningen aan reële waarde en 2,14% voor de leningen aan geamortiseerde kostprijs.

¹ Zie Bijlage 34.

² Zie Bijlage 19.

³ Het bedrag van de ontvangen dividenden is gelijk aan nul op 31.12.2013.

⁴ Dit bedrag bestaat uit: K€ 3087 voor commissie op niet gebruikte kredieten en K€ 845 voor kredietlijncommissie.

⁵ Tot eind 2012 werd bij de berekening van de gemiddelde rentevoet rekening gehouden met de afschrijvingskosten van de afdekkingsinstrumenten van de periode. Naar aanleiding van de herstructurering van het afdekkingsschema in 2013, werd de berekening van de gemiddelde rentevoet herzien en wordt geen rekening meer gehouden met deze kosten. Indien deze berekeningsmethode op 31.12.2012 was toegepast, zou de gemiddelde rentevoet van de schulden op die datum 3,77% i.p.v. 4,11% geweest zijn.

BIJLAGE 16. ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

(x € 1000)	2013	2012
Bankkosten en andere commissies	357	493
Interesten op voorschotten	272	8
Andere	300	383
TOTAAL	929	884

BIJLAGE 17. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

(x € 1000)	2013	2012
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	6431	11080
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	131532	-18536
Converteerbare obligaties	-5026	-15793
Impact van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie is ten einde gekomen	-20501
Andere	-1955	-1095
TOTAAL	-13686	-24344

Enkel de variaties in het niet-effectieve deel van de reële waarde van de instrumenten voor kasstroomafdekking (cash flow hedge) en de variaties in de reële waarde van de derivaten bestemd voor transacties (trading) zijn in deze tabel opgenomen. De variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de instrumenten van kasstroomafdekking worden immers rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Indien de relatie (zelfs gedeeltelijk) tussen de instrumenten voor kasstroomafdekking en het gedekte risico eindigt, wordt de gecumuleerde winst of verlies op deze datum hergebruikt in de resultaten die tot dat ogenblik in het eigen vermogen werden uitgesteld.

BIJLAGE 18. VENNOOTSCHAPSBELASTING EN EXIT TAKS

(x € 1000)	2013	2012
VENNOOTSCHAPSBELASTING	2179	4273
Moedervennootschap	378	1417
Resultaat vóór belastingen	56601	98208
Resultaat vrijgesteld van belasting als gevolg van het Vastgoedbevak-stelsel	-56601	-98208
Belastbaar resultaat verbonden met de verworpen uitgaven	3721	3710
Belasting aan het tarief van 33,99%	1265	1261
Andere	-887	156
Dochtervennootschappen	1801	2856
EXIT TAKS - DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN	-618	596

De verworpen uitgaven bevatten hoofdzakelijk de kantoortaks in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De rubriek "Andere" omvat hoofdzakelijk de belastingen van de gefuseerde vennootschappen. De institutionele Vastgoedbevaks uitgezonderd, genieten de dochtervennootschappen niet van het stelsel van Vastgoedbevak niet. De Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV geniet niet van het FBI-stelsel.

¹ De bruto bedragen zijn respectievelijk een opbrengst van K€ 2051 en een kost van K€ 1408.

² De bruto bedragen zijn respectievelijk een opbrengst van K€ 15715 en een kost van K€ 2562.

BIJLAGE 19. GOODWILL

Pubstone

De verwerving in twee fases (31.10.2007 en 27.11.2008) van 89,90% van de aandelen van Pubstone Group NV (voordien Express Properties NV) (zie pagina 31 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2008) leverde voor Cofinimmo een goodwill op die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de verwervingskost en het aandeel van Cofinimmo in de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill is meer in het bijzonder het resultaat van:

• het positieve verschil tussen de overeengekomen waarde die bij de verwerving werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de overdrachtsrechten, zijnde respectievelijk 10,0% of 12,5% in België en 6,0% in Nederland);
• en van de uitgestelde belasting die overeenkomt met de theoretische hypothese, die werd opgelegd door de IAS/IFRS normen, van een onmiddellijke verkoop van alle gebouwen op de balansdatum. Een belastingniveau van respectievelijk 34% en 25% voor de in België en Nederland gelegen activa werd toegepast op het verschil tussen de fiscale waarde van de activa en hun marktwaarde bij de verwerving.

Cofinimmo Investissements et Services (CIS)

De verwerving van 100% van de aandelen van Cofinimmo Investissements et Services (CIS) SA (voordien Cofinimmo France SA) op 20.03.2008 leverde voor Cofinimmo een goodwill op die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de verwervingskost en de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill is meer in het bijzonder het resultaat van het positieve verschil tussen de overeengekomen waarde die bij de verwerving werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de overdrachtsrechten van 1,8% en 6,2% in Frankrijk).

Variaties van de goodwill

(x € 1000)	Pubstone België	Pubstone Nederland	CIS France	Totaal
Kost
OP 01.01.2013	100157	39250	26929	166336
OP 31.12.2013	100157	39250	26929	166336
Waardeverliezen
OP 01.01.2013	14380	1600		15980
Tijdens het boekjaar geboekte waardeverliezen	19000	2000		21000
OP 31.12.2013	33380	3600		36980
Boekhoudkundige waarde
OP 01.01.2013	85777	37650	26929	150356
OP 31.12.2013	66777	35650	26929	129356

Waardeverminderingstest

Aan het einde van het boekjaar 2013 werd de goodwill onderworpen aan een waardeverminderingstest (gerealiseerd op het niveau van de gebouwengroepen waaraan hij per land werd toegewezen) door de reële waarde van de gebouwen samen met de goodwill te vergelijken met hun bedrijfswaarde.

De reële waarde van de gebouwen is de waarde van het patrimonium zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze reële waarde wordt voorbereid op basis van drie waarderingsmethodes: de kapitalisatiemethode van de GHW (Geschatte Huurwaarde), de cashflow-methode (extrapolaties van kasgeldstromen) en de residuele methode. De belangrijkste hypotheses waarmee de onafhankelijke vastgoeddeskundigen daarbij rekening houden zijn het indexeringsniveau, het kapitalisatieniveau en de geraamde voortverkoopwaarde van de gebouwen aan het einde van de huurovereenkomst. Deze hypotheses zijn gebaseerd op marktobservaties teneinde rekening te houden met de verwachtingen van de beleggers, meer bepaald inzake de inkomstengroei en de door de markt gevraagde risicopremie. Meer informatie staat in het Verslag van de vastgoeddeskundigen in dit Jaarlijks Financieel Verslag.

De Groep bepaalt de bedrijfswaarde op basis van extrapolaties van de toekomstige netto-kasgeldstromen met de huren die afkomstig zijn uit de met de huurders ondertekende huurovereenkomst, de uitgaven voor het onderhoud en beheer van de gebouwenportefeuille en de opbrengst van de verwachte verkopen als vertrekpunt. De belangrijkste hypotheses zijn het indexeringsniveau, het actualisatieniveau, een verloopniveau (het aantal gebouwen en het overeenkomstig volume van inkomsten, waarvoor de huurder, jaar na jaar, een huuropzegging zal bekend maken) en de verkoopprijs van de gebouwen aan het einde van de huurovereenkomst. Deze hypotheses zijn gebaseerd op de kennis van de Groep van haar eigen portefeuille en op het vereiste rendement op dit eigen vermogen.

Gezien de verschillen in de berekeningswijze tussen de reële waarde van de gebouwen bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen en de bedrijfswaarde die de Groep bepaalt, en eveneens gezien het feit dat de hypotheses van beide partijen in bepaalde opzichten verschillen, kunnen deze twee waarden onderling afwijken en zijn de verschillen te rechtvaardigen

Het resultaat van deze test (zie tabel hierna) wijst voor 2013 op een waardevermindering van K€ 19000 op de goodwill van Pubstone België en een waardevermindering van K€ 2000 op de goodwill van Pubstone Nederland. Voor CIS werd geen enkele waardevermindering geboekt. Er dient te worden opgemerkt dat de reële waarden van de patrimonia van deze drie eenheden tijdens het boekjaar 2013 een positieve variatie hebben gekend van respectievelijk K€ 886, K€ 386 en K€ 2906.

Gebruikte hypotheses bij de berekening van de nutswaarde van Pubstone

Er werd een extrapolatie gemaakt van de toekomstige netto-kasgeldstromen voor de resterende looptijd van de huurovereenkomsten, verminderd met de onderhouds-, investerings- en operationele kosten en de inkomsten uit de verkoop van gebouwen.

Tijdens deze resterende looptijd werd rekening gehouden met een verloopniveau dat gebaseerd is op de voorwaarden van de huurovereenkomst die met AB InBev werd getekend. Er wordt verondersteld dat de vrijgekomen gebouwen allemaal verkocht zijn. Aan het einde van de initiële huurovereenkomst van 27 jaar wordt een restwaarde berekend. De verkoopprijs en de restwaarde van de gebouwen zijn gebaseerd op de gemiddelde geïndexeerde waarde per m² van het patrimonium zoals bepaald door de deskundige op 31.12.2013, vermeerderd met een geïndexeerde marge van 20% vanaf het vierde jaar. Deze marge is gebaseerd op de vaststelling van de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van cafés/restaurants sinds de verwerving van het patrimonium van Pubstone. De verkoop van cafés/restaurants aan marktvoorwaarden die gelijkaardig zijn aan de hypotheses die gebruikt werden in de berekening van de gebruikswaarde, namelijk dat enkel cafés/restaurants die vrijgegeven werden door InBev zullen verkocht worden, gaf een meerwaarde van 30% in vergelijking met de laatste waarde van de vastgoeddeskundige. Als voorzorgsmaatregel wordt geen enkele marge tijdens de eerste drie jaar in beschouwing genomen. De marge van 20% die daarna in beschouwing wordt genomen is lager dans de gemiddelde marge sinds de verwerving van het patrimonium.

Voor deze kasstromen werd een indexering van 2% per jaar weerhouden. Het gebruikte actualisatievoet is 6,50%.

Gebruikte hypotheses bij de berekening van de nutswaarde van Cofinimmo Investissements et Services (CIS)

Er werd een extrapolatie gemaakt van de toekomstige kasstromen op 27jaar. Er wordt uitgegaan van de hypothese dat gedurende een periode van 27 jaar vanaf de verwervingsdatum alle huurcontracten worden hernieuwd.

De cashflow bestaat tot aan de datum van de eerste hernieuwing van het huurcontract uit de geïndexeerde huidige huur. Na deze datum is de in aanmerking genomen cashflow de geïndexeerde aanvaardbare huur. Er wordt eveneens rekening gehouden met de uitgaven in cash in het kader van de renovatie van de gebouwen. De aanvaardbare huurgelden zijn de door de expert geraamde huurgelden die worden opgenomen in zijn portefeuillewaardering op 31.12.2013 en waarvan hij inschat dat ze houdbaar zijn op lange termijn, ten aanzien van de rentabiliteit van de activiteit van de huurder-uitbater.

Op het 28ste jaar wordt een restwaarde per gebouw berekend.

Voor deze kasstromen werd een indexering van 2% per jaar weerhouden. Het gebruikte actualisatievoet is 6,50%.

(x € 1000)

Gebouwengroep	Goodwill	Netto boekwaarde1	Bedrijfswaarde	Waardevermindering
Pubstone België	85777	358019	339020	-19000
Pubstone Nederland	37650	188300	186300	-2000
Cofinimmo France	26929	247090	2470902
TOTAAL	150356	793410	772410	-21000

Gevoeligheidsanalyse van de bedrijfswaarde bij schommeling van de belangrijkste variabelen van de waardeverminderingstest

Variatie van bedrijfswaarde (%)

Gebouwengroep		Schommeling van inflatie		Schommeling van de actualisatievoet	Schommeling van de marge
	+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%	+5,00%	-5,00%
Pubstone België	6,27%	-5,78%	-5,95%	6,52%	1,69%	-1,69%
Pubstone Nederland	6,29%	-5,80%	-5,96%	6,53%	1,50%	-1,50%
Cofinimmo France	6,72%	-6,14%	-5,90%	6,49%	/	/

Gevoeligheidsanalyse van de waardevermindering bij een schommeling van de belangrijkste variabelen van de waardeverminderingstest (x € 1000)

Gebouwengroep	Geboekte waardevermin dering	Schommeling van inflatie			Schommeling van het actualisatievoet	Schommeling van de marge
		+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%	+5,00%	-5,00%
Pubstone België	-19000	0	-38 518	-39114	0	-13188	-24669
Pubstone Nederland	-2000	0	-12 558	-12869	0	0	-4538
Cofinimmo France	0	0	-957	-332	0	/	/

BIJLAGE 20. VASTGOEDBELEGGINGEN

(x € 1000)	2013	2012
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	3199030	3156893
Projectontwikkelingen	130533	131857
Vaste activa voor eigen gebruik	9146	9150
TOTAAL	33387093	3297900

De reële waarde van de portefeuille zoals gewaardeerd door de onafhankelijke deskundigen bedraagt K€ 3 347 009 op 31.12.2013. Deze waardering omvat de vastgoedbeleggingen voor K€ 3 338 709 en de voor verkoop beschikbare activa voor K€ 8 300.

¹ Met inbegrip van de goodwill.

³ De reële waarde van de vastgoedbeleggingen die het voorwerp uitmaken van een overdracht van huurvorderingen ten belope van K€ 421574 inbegrepen.

² Aangezien de bedrijfswaarde groter is dan de netto boekwaarde ligt, wordt hier de netto boekwaarde hernomen.

Vastgoed beschikbaar voor verhuur

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	3156893	3110678
Gekapitaliseerde uitgaven	17868	6206
Verwervingen	528	43413
Overdrachten van/naar Activa bestemd voor verkoop	-410	-1400
Overdrachten van/naar Projectontwikkelingen	12473	-58509
Verkoop/Afstand (reële waarde van verkochte/afgestane activa)	-4678	-1974
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren	25276	22994
Stijging/Daling van de reële waarde1	-8920	35485
OP 31.12	3199030	3156893

Projectontwikkelingen

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	131857	57 752
Investeringen	35015	30275
Verwervingen	6883	6698
Overdrachten van/naar Vastgoed beschikbaar voor verhuur	-12473	58509
Verkoop/Afstand (reële waarde van verkochte/afgestane activa)	-14422
Stijging/Daling van de reële waarde1, 2	-16327	-21377
OP 31.12	130533	131857

Vaste activa voor eigen gebruik

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	9150	9130
Stijging/Daling van de reële waarde1	-4	20
OP 31.12	9146	9150

Reële waarde van de vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden geboekt aan reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw verhandeld kan worden tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in twee fases.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elk gebouw (zie methodes hierna).

In een tweede fase trekken de deskundigen op de investeringswaarde een geschat bedrag voor transactiekosten af die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte transactiekosten (overdrachtsrechten) is de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40.

In België is de overdracht van eigendom in principe onderworpen aan de perceptie van overdrachtsrechten. Het bedrag van deze rechten is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het bedrag van de te betalen rechten, zijn slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.

De waaier aan mogelijkheden van vastgoedoverdracht en hun overeenstemmende rechten zijn voornamelijk de volgende:

• verkoopsovereenkomsten voor vastgoed: 12,5% voor goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in Wallonië, 10% voor goederen gelegen in Vlaanderen;
• verkoop van vastgoed onder het makelaarsregime: 4,0% tot 8,0%, volgens de Gewesten;
• erfpachtovereenkomsten voor vastgoed (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2,0%;
• verkoopsovereenkomsten voor vastgoed waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van vastgoed tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing of andere reorganisatie van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Het effectieve percentage van de overdrachtsrechten varieert van 0% tot 12,5%. Het is onmogelijk te voorspellen welk percentage van toepassing zal zijn bij de overdracht van een gegeven vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond.

¹ Bijlage 21 toont de reconciliatie van de totale variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

² De waardevermindering op 31.12.2013 is voornamelijk afkomstig van de gebouwen Wetenschap 15-17 (K€ -7653) en Livingstone I & II (K€ -8744). De waarde van deze gebouwen is gedaald aangezien zij een belangrijke renovatie dienen te ondergaan.

In januari 2006 werd aan alle onafhankelijke vastgoeddeskundigen1 die betrokken zijn bij de periodieke waardebepaling van het vastgoed van de Belgische Vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de transactiekosten voor vastgoedportefeuilles van Vastgoedbevaks op basis van geldige historische gegevens te bepalen. Voor transacties van gebouwen met een waarde van meer dan € 2,5 miljoen en gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaal bedrag van € 6,0 miljard, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage wordt jaarlijks herzien en, indien nodig, aangepast per schijf van 0,5%.

Voor de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan € 2,5 miljoen, dient men rekening te houden met overdrachtsrechten van 10,0% tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

Op 01.01.2004 (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedroegen de transactiekosten die afgetrokken zijn van de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille, € 45,5 miljoen. Dit bedrag werd geboekt onder een aparte rubriek van het eigen vermogen "Impact op de reële waarde en geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

De aftrek van 2,5% werd toegepast bij latere verwervingen. Op 31.12.2013 bedroeg het verschil tussen de investeringswaarde en de reële waarde voor het totale patrimonium € 131,86 miljoen of € 7,50 per aandeel.

Het is vermeldenswaardig dat de gemiddelde meerwaarde t.o.v. de investeringswaarde gerealiseerd bij de verkopen van activa sinds de overgang in 1996 naar het Vastgoedbevakstelsel, 9,78% bedroeg. Sinds deze datum heeft Cofinimmo NV 127 activa verkocht voor een totaal bedrag van € 1 437,44 miljoen. Deze meerwaarde zou 12,23% zijn indien de kosten en overdrachtsrechten vanaf 1996 waren geboekt.

De overdrachtsrechten toegepast op de gebouwen gelegen in Frankrijk en Nederland bedragen respectievelijk 6,06% en 6,03%.

Bepaling van het evaluatieniveau van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

De in de balans opgenomen reële waarde van vastgoedbeleggingen is uitsluitend het resultaat van de waardering van de portefeuille door onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

Voor de waardebepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen werden de aard, de kenmerken en de risico's van deze gebouwen en de beschikbare marktgegevens onderzocht.

Omwille van de liquiditeit van de markt en de moeilijkheid om transactiegegevens te bekomen die op een onbetwistbare manier vergelijkbaar zijn, is het evaluatieniveau van de reële waarde van de Cofinimmo gebouwen overeenkomstig de IFRS 13 norm, gelijk aan niveau drie en dit voor de volledige portefeuille.

(x € 1000)	31.12.2013	31.12.2012
Soorten activa	Niveau 32	Niveau 32
Kantoren	1524811	1543157
Antwerpen	61847	61 749
Brussel CBD	548569	559496
Brussel Gedecentraliseerd	582029	600248
Brussel Periferie/Satellieten	143336	145333
Andere regio's	111323	108357
Kantoorgebouwen in ontwikkeling	77 707	67974
Zorgvastgoed	1228245	1172441
België	747969	692761
Frankrijk en Nederland	429380	421981
Zorgvastgoed in ontwikkeling	50896	57699
Vastgoed van distributienetten	532818	529258
Pubstone België	272243	270147
Pubstone Nederland	150650	149686
Cofinimur I Frankrijk	109925	109425
Andere	61135	63715
Andere	61135	63715
TOTAAL	3347009	3308571

¹ Cushman & Wakefield, de Crombrugghe & Partners, Winssinger & Vennoten, Stadim & Troostwijk-Roux.

De basis van de evaluaties die leidt tot de reële waarden kan gekwalificeerd worden volgens IFRS 13 in:

• Niveau 1: prijzen genoteerd op de activamarkten;

• Niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1;

• Niveau 3: niet observeerbare gegevens.

Gebruikte waarderingsmethodes

Op basis van een multicriteriawerkwijze gebruiken de vastgoeddeskundigen de volgende waarderingsmethodes:

Methode van kapitalisatie van de geschatte huurwaarde

Bij deze methode wordt de geschatte huurwaarde van het goed gekapitaliseerd door middel van een kapitalisatievoet ("yield") in lijn met de vastgoedmarkt. De keuze van het gebruikte kapitalisatievoet is gekoppeld aan de kapitalisatievoet van de vastgoedbeleggingsmarkt. Deze houden rekening met de ligging van het goed en met de kwaliteit van de gebouwen en de huurders op de waarderingsdatum. De waarden komen overeen met het door potentiële investeerders op de waarderingsdatum geanticipeerde waarde. Bij het bepalen van de geschatte huurwaarde wordt rekening gehouden met de marktgegevens, de ligging van het gebouw, de kwaliteit van het gebouw, het aantal bedden voor zorginstellingen en indien deze beschikbaar is, de financiële informatie van de huurder (EBITDAR).

De daaruit resulterende waarde moet worden gecorrigeerd indien de lopende huur een operationeel resultaat genereert dat hoger of lager is dan de geschatte huurwaarde die voor de kapitalisatie wordt gebruikt. De waardering houdt eveneens rekening met de in een nabije toekomst te maken kosten.

Methode van actualisatie van de kasstromen (Discounted Cash-Flow)

Voor deze methode moeten de netto huurinkomsten die het goed op jaarbasis oplevert, gewaardeerd worden. Nadien wordt deze kasstroom in actuele waarde herleid. De extrapolatieperiode varieert meestal tussen 10 en 18 jaar. Aan het einde van deze periode wordt een restwaarde berekend aan de hand van een kapitalisatievoet op de eindwaarde dat rekening houdt met de verwachte staat van het gebouw aan het einde van de extrapolatieperiode, herleid naar de actuele waarde.

Methode van de vergelijkbare marktgegevens

Deze methode is gebaseerd op het principe dat een potentiële koper voor het verwerven van een goed niet meer zal betalen dan de prijs die recentelijk op de markt voor de aankoop van een gelijkaardig goed werd betaald.

Methode van de restwaarde

De waarde van een project wordt bepaald door de instelling van wat op de site kan/zal worden ontwikkeld. Dit houdt in dat de bestemming van het project gekend of voorspelbaar is op kwalitatieve (planning) en kwantitatieve (aantal m² die kunnen ontwikkeld worden, toekomstige huurprijzen, …) wijze. De waarde wordt bekomen door de realisatiekosten van het project in mindering te brengen van zijn verwachte waarde.

Andere overwegingen

Indien de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald, worden de goederen gewaardeerd aan hun historische kostprijs. In 2013 kon de waarde van alle gebouwen op betrouwbare wijze worden bepaald, zodat geen enkel gebouw aan zijn historische kostprijs moest worden gewaardeerd.

Indien de toekomstige verkoopprijs van een gebouw gekend is op de datum van de waardebepaling, wordt het gebouw aan de verkoopprijs gewaardeerd.

De reële waarde van de gebouwen waarvoor verschillende waarderingsmethodes werden toegepast, is het gemiddelde van het resultaat van deze methodes

Tijdens het jaar 2013 waren er geen overdrachten tussen de niveaus 1, 2 en 3. Bovendien werd er in 2013 niets gewijzigd aan de waarderingsmethodes voor beleggingsvastgoed.

Evolutie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen op basis van niet observeerbare gegevens

(x € 1000)

REÊLE WAARDE OP 31.12.2012	3308570
Min/meerwaarde geboekt in de resultatenrekening	-26260
Verwervingen	7412
Uitbreidingen – herontwikkelingen	39474
Investeringen	13446
Terugname van overgedragen huren	25276
Verkopen	-20909
Niveau-overdracht
REÊLE WAARDE OP 31.12.2013	3347009

Kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van niet observeerbare gegevens (niveau 3)

De kwantitatieve informatie in deze tabellen zijn uittreksels uit verschillende rapporten van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De gegevens hierna zijn de uiterste waarden en het gewogen gemiddelde van de hypotheses die gebruikt worden bij de vaststelling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. De laagste actualisatievoeten worden toegepast op uitzonderlijke toestanden.

Soort activa	Reële waarde 31.12.2013	Waarderingsmethode	Niet observeerbare gegevens (a)	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde)
KANTOREN	1524811
Antwerpen	61847	Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	117- 162 (142) €/m²
			Kapitalisatievoet	7,10% - 8,65% (8,11%)
Brussel CBD	548569	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	195 - 277 (246) €/m²
			Actualisatievoet	0,50% - 4,60% (3,44%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	6,05% - 6,90% (6,44%)
			Inflatievoet	2,00%
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	162 - 277 (213) €/m²
			Kapitalisatievoet	5,30% - 7,20% (5,80%)
Brussel Gedecentraliseerd	582029	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	145 - 152 (148) €/m²
			Actualisatievoet	1,55% - 8,00% (3,91%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	6,40% - 8,00% (6,99%)
			Inflatievoet	2,00%
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	70 - 190 (160) €/m²
			Kapitalisatievoet	5,80% - 8,75% (7,32%)
Brussel Periferie/Satellieten	143336	Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	50 - 178 (138) €/m²
			Kapitalisatievoet	5,75% - 9,00% (7,80%)
Andere regio's	111323	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	114 - 141 (117) €/m²
			Actualisatievoet	4,65% - 8,00% (5,78%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	6,45% - 8,00% (6,65%)
			Inflatievoet	2,00%
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	114 - 141 (124) €/m²
			Kapitalisatievoet	5,70% - 7,25% (6,35%)
Kantoorgebouwen in ontwikkeling	77 707	Restwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	99 - 225 (192) €/m²
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	5,76% - 9,35% (6,06%)
			Kosten bij voltooiing	(b)
			Inflatievoet	2,00%
ZORGVASTGOED	1228245

België	747969	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	52 - 189 (116) €/m²
			Actualisatievoet	6,25% - 7,70% (6,89%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	6,75% - 9,25% (7,73%)
			Inflatievoet	2,00%
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	52 - 189 (116) €/m²
			Kapitalisatievoet	5,65% - 7,00% (6,11%)

(a) De netto huurinkomsten zijn opgenomen in Bijlage 5.

(b) De kosten voor het voltooien van een gebouw zijn specifiek voor elk project en afhankelijk van de vorderingsstaat van elk project.

Soort activa	Reële waarde 31.12.2013	Waarderingsmethode	Niet observeerbare gegevens (a)	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde)
Frankrijk en Nederland	429380	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	53 -224 (131) €/m²
			Actualisatievoet	5,75% - 8,00% (5,77%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	6,00% - 12,31% (7,11%)
			Inflatievoet	1,75% - 2,12% (2,10%)
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	53 - 224 (130) €/m²
			Kapitalisatievoet	3,32% - 25,35% (6,64%)
Zorgvastgoed in ontwikkeling	50896	Restwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	80 - 198 (127) €/m²
			Kapitalisatievoet	5,00% - 7,25% (6,08%)
			Kosten bij voltooiing	(b)
			Inflatievoet	2,00%
VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN	532818
Pubstone België	272243	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	13 - 307 (77) €/m²
			Actualisatievoet	6,85%
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	7,10%
			Inflatievoet	2,00%
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	13 - 307 (77) €/m²
			Kapitalisatievoet	4,00% - 9,50% (6,15%)
Pubstone Nederland	150650	Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	47 - 415 (205) €/m²
			Kapitalisatievoet	4,50% - 7,60% (5,82%)
Cofinimur I Frankrijk	109925	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	80 - 700 (147) €/m²
			Actualisatievoet	6,00%
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	4,91% - 14,07% (8,02%)
			Inflatievoet	2,00%
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	80 - 700 (147) €/m²
			Kapitalisatievoet	4,60% - 27,20% (7,00%)
ANDERE	61135
Andere	61135	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte huurwaarde (GHW)	121 - 261 (209) €/m²
			Actualisatievoet	6,05% - 6,50% (6,33%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	7,25% - 7,75% (7,44%)
			Inflatievoet	2,00%
		Kapitalisatie van de geschatte huurwaarde	Geschatte huurwaarde (GHW)	41 - 261 (194) €/m²
			Kapitalisatievoet	4,75% - 8,50% (6,07%)
TOTAAL	3347009

(a) De netto huurresultaten zijn opgenomen in Bijlage 5.

(b) De kosten voor het voltooien van een gebouw zijn rechtstreeks verbonden met elk project (bedragen en vorderingsstaat).

Gevoeligheid van de reële waarde van de gebouwen voor de variaties in de niet observeerbare gegevens

Een toename met 10% van de geschatte huurwaarde resulteert in een stijging van de reële waarde van de portefeuille met K€ 158 953.

Een daling met 10% van de geschatte huurwaarde resulteert in een daling van de reële waarde van de portefeuille met K€ 166 870.

Een toename met 0,5% van de kapitalisatiewaarde resulteert in een daling van de reële waarde van de portefeuille met K€ 175 945.

Een daling met 0,5% van de kapitalisatiewaarde resulteert in een stijging van de reële waarde van de portefeuille met K€ 205 926.

Een wijziging van de kapitalisatiewaarde met ±0,5% en een wijziging met ±10% in de geschatte huurwaarde zijn redelijkerwijze denkbaar.

De diverse huurwaarden en - tarieven zijn onderling met elkaar verbonden omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Over het algemeen gaat een wijziging in de hypotheses van de geschatte huurwaarde (per m² per jaar) gepaard met een wijziging in de omgekeerde richting van de kapitalisatiewaarde.

Deze onderlinge verbondenheid werd niet opgenomen in onze gevoeligheidsanalyse.

Voor de vastgoedbeleggingen aanbouw wordt de reële waarde beïnvloedt door het al dan niet respecteren van het budget en van de duurtijd van de verwezenlijking, initieel voorzien in het project.

Waarderingsproces

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen op driemaandelijkse basis gewaardeerd aan de hand van waarderingsverslagen die door onafhankelijke en gekwalificeerde deskundigen worden opgesteld.

De onafhankelijke externe deskundigen worden aangesteld voor een periode van drie jaar, na goedkeuring door de Raad van Bestuur en het Auditcomité en onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA. De selectiecriteria omvatten de marktkennis, de reputatie, de onafhankelijkheid en de toepassing van de beroepsnormen.

De externe deskundigen bepalen:

• of de reële waarde van een goed op betrouwbare wijze kan worden bepaald;
• welke waarderingsmethode voor elk beleggingsvastgoed moet worden toegepast;
• de weerhouden hypotheses voor de niet observeerbare gegevens die in de waarderingsmethodes worden gebruikt.

De hypotheses die voor de waardebepaling worden gebruikt en de beduidende waardewijzigingen worden driemaandelijks tussen het Management en de deskundigen besproken. Er worden ook externe referenties onderzocht.

Gebruik van de gebouwen

Het Management is van oordeel dat het huidige gebruik van haar vastgoedbeleggingen dat in reële waarde in de balans is geboekt, optimaal is, aangezien de mogelijkheden die de huurmarkt biedt en de technische specificaties.

Overdracht van huurvorderingen

Op 21.04.2005 verkocht de Cofinimmo Groep aan Fortis Bank NV alle toekomstige huren m.b.t. het huurcontract van 18 jaar dat werd ondertekend met de Regie der Gebouwen voor het gebouw North Galaxy te Brussel waarvan zij eigenaar is. Op 19.07.2012 hebben Cofinimmo en de Regie der Gebouwen een aanhangsel aan de huurovereenkomst ondertekend voor een huurverlenging van negen jaar voor het gebouw North Galaxy, mits toekenning van een huurvermindering.

Op 22.12.2008 verkocht de Cofinimmo Groep aan een dochtervennootschap van de Groep Société Générale de vruchtgebruikvergoedingen met een initiële duur van 15 jaar, die verschuldigd zijn door de Europese Commissie voor de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40 en Everegreen die Cofinimmo in Brussel bezit. Het vruchtgebruik van deze laatste drie gebouwen loopt ten einde tussen december 2020 en april 2022. Cofinimmo blijft er naakte eigenaar van en het indexeringsgedeelte van de vergoedingen m.b.t. het gebouw Luxemburg 40 werd niet overgedragen.

Op 20.03.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan een dochtervennootschap van Société Générale de vruchtgebruikvergoedingen met een initiële duur van 15 jaar, die verschuldigd zijn door de Europese Commissie m.b.t. het gebouw Nerviërs 105 te Brussel. Het vruchtgebruik komt ten einde in mei 2023. Cofinimmo blijft naakte eigenaar van het gebouw.

Op 23.03.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan Fortis Bank 90% van de financiële leasingvorderingen die de Stad Antwerpen verschuldigd is voor haar nieuwe brandweerkazerne. Aan het einde van het financiële leasingcontract wordt het gebouw kosteloos overgedragen aan de Stad Antwerpen. De Cofinimmo Groep verkocht op dezelfde dag en aan dezelfde bank de huurvorderingen die de Belgische overheid haar is verschuldigd voor de gebouwen Kolonel Bourg 124 in Brussel en Maire 19 in Doornik. Cofinimmo blijft eigenaar van beide gebouwen.

Op 28.08.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan BNP Paribas Fortis 96% van de huurvorderingen van de jaren 2011 en volgende m.b.t. de gebouwen Egmont I en Egmont II te Brussel.

De huurcontracten m.b.t. de gebouwen North Galaxy, Kolonel Bourg 124, Maire 19, Egmont I en Egmont II, evenals het vruchtgebruik van de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40, Everegreen en Nerviërs 105 zijn geen financiële leasingcontracten. De reële waarde van deze gebouwen, na overdracht van hun huurinkomsten of hun vruchtgebruikvergoedingen, komt overeen met het verschil tussen de marktwaarde, de toekomstige huurinkomsten of vergoedingen inbegrepen, en de actualisatiewaarde van de overgedragen toekomstige huurinkomsten of vergoedingen. Krachtens Artikel 1690 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek zou een derde partij die de gebouwen North Galaxy, Kolonel Bourg 124, Maire 19, Egmont I en Egmont II wenst aan te kopen, tot aan het einde van de huurovereenkomst geen aanspraak kunnen maken op de huurinkomsten. Op dezelfde wijze zou hij in de gevallen van de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40, Everegreen en Nerviërs 105 tot het einde van het recht op vruchtgebruik geen aanspraak kunnen maken op de vergoedingen.

Hoewel dit niet uitdrukkelijk voorzien of verboden is onder IAS 40, laat de tegenboeking van de bruto restwaarde van de overgedragen toekomstige vergoedingen van de gebouwen volgens de Raad van Bestuur van Cofinimmo toe een exacte en getrouwe voorstelling in de geconsolideerde balans te geven van de waarde van de gebouwen, die overeenkomt met de raming van de gebouwen door de onafhankelijke deskundige, zoals vereist door Artikel 29 § 1 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010.

BIJLAGE 21. UITSPLITSING VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(x € 1000)	2013	2012
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	-8920	35485
Projectontwikkelingen	-16327	-21377
Vaste activa voor eigen gebruik	-4	20
Gebouwen bestemd voor de verkoop	-1009	-1931
TOTAAL	-26260	12197

Deze rubriek omvat de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van gebouwen bestemd voor verkoop.

De totale portefeuille werd op 31.12.2013 door de deskundigen gewaardeerd op basis van een kapitalisatievoet van 7,03%, toegepast op de contractuele huren, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstand (zie Verslag van de vastgoeddeskundigen.

BIJLAGE 22. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA EN ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

(x € 1000)	Immateriële vaste activa		Andere materiële vaste activa
	2013	2012	2013	2012
OP 01.01	605	745	856	966
Acquisities van het boekjaar	477	293	107	163
Informatica software	477	293
Meubilair en kantoorapparatuur			107	163
Afschrijvingen van het boekjaar	329	433	282	273
Informatica software	329	433
Meubilair en kantoorapparatuur			282	273
Uit gebruikname van het boekjaar			4
Meubilair en kantoorapparatuur			4
OP 31.12	753	605	677	856

De immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa zijn uitsluitend vaste activa voor eigen gebruik.

Toegepaste afschrijvingspercentages in functie van de economische levensduur:

• meubilair: 10% tot 12,5%;

• informatica-apparatuur: 25%;

• informatica software: 25%.

BIJLAGE 23. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

A. CATEGORIEËN EN BESTEMMINGEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

(x € 1000)	31.12.2012
	Bestemd in een afdek kingsrelatie	Bestemd aan reële waarde d.m.v. het netto resultaat	Aangehouden voor transactie doeleinden	Leningen, vorderingen en financiële verplichtingen aan geamor tiseerde kostprijs	Reële waarde	Niveau van de reële waarde
Financiële vaste activa
Afdekkingsinstrumenten
CAPs	8009				8009	Niveau 2
FLOORs
IRS		11069			11069	Niveau 2
Kredieten en vorderingen
Leningen aan aanverwante vennootschappen				5594	5594	Niveau 2
Financiële leasingvorderingen				53396	81112	Niveau 2
Handelsvorderingen en andere vaste activa				97	97	Niveau 2
Financiële vlottende activa
Afdekkingsinstrumenten
CAPs	15				15	Niveau 2
FLOORs
IRS			6486		6486	Niveau 2
Kredieten en vorderingen
Leningen aan aanverwante ondernemingen
Vlottende financiële leasingvorderingen				2973	4516	Niveau 2
Handelsvorderingen				22636	22636	Niveau 2
Kas en kasequivalenten TOTAAL	8024	11069	6486	3041 87 737	3041 142575	Niveau 2
Langlopende financiële verplichtingen
Vaste financiële schuld
Obligaties		401229			393833	Niveau 2
Handelspapier – vastrentend				15000	15000	Niveau 2
Converteerbare obligaties en OTA		177289			177289	Niveau 1
Bankschuld				781621	781621	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
CAPs	3669				3669	Niveau 2
FLOORs	154132				154132	Niveau 2
IRS			32062		32062	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Vlottende financiële schulden
Handelspapier – vlottende rente				321 750	321 750	Niveau 2
Bankschuld				16171	16171	Niveau 2
Handelsschulden en andere vlottende schulden
Andere kortlopende financiële verplichtingen
CAPs	6				6	Niveau 2
FLOORs			7 129		7 129	Niveau 2
IRS			5760		5760	Niveau 2
Andere financiële schulden				26428	26428	Niveau 2
Handelsschulden				64560	64560	Niveau 2
TOTAAL	157807	578518	44951	1225530	1999411

Bestemd in Bestemd aan Aangehouden Leningen, Reële waarde Niveau van de een afdek reële waarde voor vorderingen reële waarde kingsrelatie d.m.v. het transactie en financiële netto resultaat doeleinden verplichtingen aan geamor tiseerde kostprijs Financiële vaste activa Afdekkingsinstrumenten CAPs 6929 25 6954 Niveau 2 FLOORs IRS 4263 4263 Niveau 2 Kredieten en vorderingen Leningen aan aanverwante vennootschappen 9724 9724 Niveau 2 Vaste financiële leasingvorderingen 67449 96254 Niveau 2 Handelsvorderingen en andere vaste activa 40 40 Niveau 2 Financiële vlottende activa Afdekkingsinstrumenten CAPs FLOORs IRS 2782 2782 Niveau 2 Kredieten en vorderingen Leningen aan aanverwante vennootschappen Vlottende financiële leasingvorderingen 1236 1 764 Niveau 2 Handelsvorderingen 25698 25698 Niveau 2 Kas en kasequivalenten 15969 15969 Niveau 2 TOTAAL 11192 2807 120116 163448 Langlopende financiële verplichtingen Vaste financiële schuld Obligaties 190000 190135 Niveau 2 Handelspapier – vastrentend 15000 15000 Niveau 2 Converteerbare obligaties en OTA 377331 377331 Niveau 1 Bankschuld 676183 676183 Niveau 2 Verworven huurgaranties 7994 7994 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen CAPs 2538 13 2551 Niveau 2 FLOORs 90699 90699 Niveau 2 IRS Andere 76 76 Niveau 2 Kortlopende financiële verplichtingen Vlottende financiële schulden Obligaties 204288 205080 Niveau 2 Handelspapier – vlottende rente 103150 103150 Niveau 2 Bankschuld 147373 147373 Niveau 2 Andere kortlopende financiële verplichtingen CAPs FLOORs 1057 1057 Niveau 2 IRS 20864 20864 Niveau 2 Andere financiële schulden 698 698 Niveau 2 Handelsschulden 64680 64680 Niveau 2 TOTAAL 94294 581619 20877 1205195 1902912	(x € 1000)	31.12.2013

Reële waarde van de financiële activa en verplichtingen1

Financiële instrumenten die na hun initiële boeking in de balans gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld in drie niveaus (1-3) die elk met een observeerbaarheidsniveau overeenkomen:

• Niveau 1 waarderingen van de reële waarde worden bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
• Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1 die observeerbaar zijn voor het financiële actief of de financiële verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
• Niveau 3 waarderingen van de reële waarde hebben betrekking op de betrokken activa of verplichtingen die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens..

Niveau 1

De door Cofinimmo uitgegeven converteerbare obligaties zijn van niveau 1.

Variatie in de reële waarde van de converteerbare obligaties

		2013		2012
(x € 1000)	Converteer baar 1	Converteer baar 2	Totaal	Converteer baar 1	Converteer baar 2
OP 01.01	177289	1908202	368109	161496	NVT
Residuele variatie in de reële waarde toe te schrijven aan de variaties in het kredietrisico van het afdekkingsinstrument geboekt tijdens het boekjaar	-5746	-8673	-14419	7937	NVT
Variatie in de reële waarde toe te schrijven aan de veranderingen van de marktvoorwaarden, met een marktrisico als gevolg (rentevoet, prijs van de aandelen) tijdens het boekjaar	6529	12916	19445	7856	NVT
OP 31.12	178072	195063	373135	177289	NVT

Op 31.12.2013 hebben alle converteerbare obligaties samen een reële waarde van € 373134998. Indien de obligaties niet geconverteerd zijn in aandelen, zal de terugbetaalwaarde op de eindvervaldag € 364147 188 bedragen.

Niveau 2

Alle andere financiële activa en verplichtingen en meer bepaald de afgeleide instrumenten die Cofinimmo aan reële waarde aanhoudt, zijn van niveau 2. Hun reële waarde wordt als volgt bepaald:

De reële waarde van de financiële activa en verplichtingen waarvan de voorwaarden en bepalingen standaard zijn, en die op actieve en liquide markten worden verhandeld, wordt opgesteld op basis van de marktkoersen.

De reële waarde van "handelsvorderingen", "handelsschulden", "leningen aan aanverwante vennootschappen" en elke schuld aan "vlottende rente", ligt dicht in de buurt van hun boekhoudwaarde.

Bankschulden hebben voornamelijk de vorm van een roll-over krediet van één maand.

De reële waarden van genoteerde obligaties (retail bonds en private plaatsingen) wordt bepaald met behulp van op een actieve markt genoteerde referentieprijzen3 .

De berekening van de reële waarde van de "financiële leasingvorderingen" en afgeleide "Swaps" is gebaseerd op de actualisering van de toekomstige kapitaalstromen tegen een aangepaste marktrente. Zie Bijlage 24 voor meer details over de berekening van de financiële leasingvorderingen.

De reële waarde van afgeleide instrumenten wordt berekend op basis van de marktkoersen. Indien er geen dergelijke koersen beschikbaar zijn, worden analyses van de geactualiseerde kasstromen op basis van de rendementscurve die van toepassing is op de looptijd van de instrumenten gebruikt voor niet-optionele afgeleide instrumenten en worden evaluatiemodellen van de opties gebruikt voor optionele afgeleide instrumenten. De renteswaps worden gewaardeerd volgens de geactualiseerde waarde van de geraamde kasstromen in overeenstemming met de rendementscurves die werden bekomen op basis van de marktrente.

Niveau 3

Cofinimmo heeft op dit ogenblik geen financiële instrumenten die overeenstemmen met de definitie van niveau 3.

B. Beheer van het financieel risico

Renterisico

Omdat de Cofinimmo Groep een (zeer) lange termijn vastgoedportefeuille bezit, is het zeer waarschijnlijk dat haar leningen die een groot deel van die portefeuille financieren op hun vervaldatum door andere leningen zullen worden geherfinancierd.

Bijgevolg wordt de totale financiële schuld van de vennootschap regelmatig voor een onbepaald periode wordt hernieuwd.

Om redenen van kostenefficiëntie scheidt het financieringsbeleid via schuld van de Groep de activiteit voor het lichten van leningen (liquiditeit en marge op vlottende rente) van het risicobeheer en rentelasten (vastleggen en afdekken van de toekomstige vlottende rente).

Het kapitaal wordt meestal tegen een vlottende rente geleend. Een paar leningen die tegen een vaste rente werden aangegaan, werden met een renteswap omgezet naar een vlottende rente. Op deze manier benut ze de lage korte termijnrente.

Spreiding van de leningen (korte en langlopende) tegen vlottende of vaste rente (berekend op basis van hun nominale waarde)

(x € 1000)	2013	2012
Leningen met vlottende rente (inclusief € 200000 aan obligaties die in vlottend werden omgezet)	1224150	1161 721
Leningen met vaste rente	464826	578365
TOTAAL	1688976	1 740086

¹ Voor nadere inlichtingen omtrent de wijzigingen die zich in de loop van het jaar 2013 voordeden, en omtrent de samenstelling en de voorwaarden van de obligatieleningen, wordt verwezen naar het hoofdstuk "Beheer van de financiële middelen" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

² Uitgiftewaarde in juni 2013.

³ Het betreft in het bijzonder de obligaties die in 2004 en 2009 werden uitgegeven en verlopen in 2014. Voor hun waardebepaling wordt gebruik gemaakt van de Bloomberg tool.

In overeenstemming met haar afdekkingsbeleid tegen financiële risico's ("hedging policy") dekt de Groep minstens 50% van haar totale schuldenportefeuille voor minstens drie jaar af door contracten op afgeleide rente-instrumenten af te sluiten (gekochte CAPs, vaste genoteerde IRS, verkochte FLOORs).

De afdekkingsperiode van minimum drie jaar werd enerzijds gekozen om het negatieve effect dat dit tijdsverschil op het netto resultaat zou hebben, te compenseren, en anderzijds om de ongunstige impact van een eventuele stijging van de Europese korte termijnrente die niet gepaard zou gaan met een nationale inflatiestijging, te voorkomen. Tenslotte zou een stijging van de reële interestvoeten waarschijnlijk gepaard gaan of snel gevolgd worden door een algemene heropleving van de economische activiteit, wat zou resulteren in betere huurvoorwaarden met een gunstig effect op het netto resultaat.

De banken die tegenpartij zijn in deze contracten zijn meestal niet dezelfde als de banken die het kapitaal verschaffen. De Groep waakt er evenwel over dat de periodes en vastleggingsdata van de afgeleide rentecontracten overeenkomen met de hernieuwingsperiodes en de data voor de rentebepaling van deze leningen.

Indien het afgeleide instrument een onderliggende schuld dekt die tegen een vlottende rente werd afgesloten, is de afdekkingsrelatie een kasstroomafdekking.

Indien het afgeleide instrument een onderliggende schuld afdekt die tegen een vaste rente werd aangegaan, is het een afdekking van de reële waarde.

Enkel het intrinsieke element wordt voor optionele instrumenten als afdekkingsinstrument aangeduid.

De gemiddelde rentevoet van de schuld zonder schuldmarge op de balansdatum en de reële waarde van de afgeleide instrumenten worden hieronder voorgesteld. Overeenkomstig IFRS 7 werd een gevoeligheidsstudie van 1% van de verschillende marktrentes zonder marge die op deze schuld en deze afgeleide instrumenten worden toegepast, gerealiseerd.

Impact van een variatie met 1% van de rentevoet op de gemiddelde rentevoet van de schuld, het notioneel hoofdbedrag en de reële waarde van de financiële instrumenten (op basis van de schuld et de afgeleide posities op balansdatum)1 (x € 1000000)

Variatie	Gemiddelde rentevoet		Notioneel hoofdbedrag		Variatie in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten		Variatie in de reële waarde van de converteerbare obligaties
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
RW op 31.12	3,79%	4,58%	1224	1458	-105	-188	373	175
+1%	3,86%	4,46%	/	/	77	31	-11	-5
-1%	3,78%	4,60%	/	/	-79	-11	12	20

Samenvatting van de potentiële effecten van een variatie met 1% van de rentevoet op het eigen vermogen en de resultatenrekening als gevolg van de variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten (afgeleide en converteerbare), de variaties in de vlottende betalingen van de afgeleide financiële instrumenten en de variaties in de kredieten aan vlottende rente

Variatie

(x € 1000)	2013		2012
Variatie	Resultatenrekening	Eigen vermogen	Resultatenrekening	Eigen vermogen
+1%	57312	30411	33284	4957
-1%	-53268	-38288	-25843	-2765

Indien de toekomstige rentecurve van 31.12.2013 parallel met 1% stijgt, neemt de reële waarde van de gewaardeerde afgeleide afdekkingsinstrumenten met €77,22miljoen toe (2012: €+31,21miljoen) wat, gezien de huidige korte termijnrentevoet en de uitoefenprijs van financiële instrumenten, zou overeenkomen met een stijging van € 30,41 miljoen in het eigen vermogen (2012: € +4,96 miljoen) en € 46,81 miljoen in de resultatenrekening (2012: € +26,26 miljoen).

Indien deze rentecurve parallel met 1% daalt, zakt de reële waarde van de gewaardeerde financiële instrumenten met € 79,83 miljoen (2012: € -10,62 miljoen) wat, gezien de huidige korte termijnrentevoet en de uitoefenprijs van financiële instrumenten, zou overeenkomen met een daling van € 38,29 miljoen in het eigen vermogen (2012: € -2,76 miljoen) en € 41,54 miljoen in de resultatenrekening (2012: € -7,85 miljoen).

Kredietrisico

Gezien de operationele business van Cofinimmo, heeft de vennootschap te maken met twee belangrijke tegenpartijen: nl. de banken en de klanten.

De Groep handhaaft een minimale ratingnorm voor haar financiële tegenpartijen. Alle financiële tegenpartijen hebben een externe "investment grade".

Het klantenrisico is gemengd door de diversificatie van de klanten en een analyse van hun solvabiliteit vóór en tijdens hun huurovereenkomst. De twee grootste klanten in kantoorgebouwen behoren tot de publieke sector. Zie in deze context ook de tabel op de pagina's 26 en 34 van dit Jaarlijks Financieel Verslag met de top tien van de klanten en hun rating door een extern ratingagentschap.

Prijsrisico

De Groep zou kunnen bloot staan aan het risico dat gelinkt is aan de optie op het Cofinimmo aandeel voor de converteerbare obligaties. Gezien deze optie echter "out of the money" is, wordt dit risico weinig waarschijnlijk geacht.

Wisselkoersrisico

De Groep is momenteel niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is beperkt door de diversificatie van financieringsbronnen en door herfinanciering van de financiële schuld, één jaar voor de vervaldatum ervan.

Liquiditeitsverplichting op vervaldata gekoppeld aan langlopende leningen (contractuele kasstromen en niet-geactualiseerde interesten)

(x € 1000)	2013	2012
Tussen één en twee jaar	268546	651690
Tussen twee en vijf jaar	889945	457 193
Meer dan vijf jaar	153422	280000
TOTAAL	1311912	1388883

Niet gebruikte kredietfaciliteiten op lange termijn

(x € 1000)	2013	2012
Die vervallen binnen het jaar		50000
Die vervallen na meer dan één jaar	614400	669400

Zekerheidsstelling

De boekwaarde van de financiële activa die in pand werden gegeven, bedraagt € 38832250 op 31.12.2013.

De bepalingen en de voorwaarden van deze in pand gegeven financiële activa zijn opgenomen in Bijlage 40.

In de loop van 2013 zijn er geen wanbetalingen, noch schendingen van de termijnen van de leningovereenkomsten geweest.

C. AFGELEIDE FINANCIËLE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (Interest Rate Swaps, aankoop van CAP-opties, verkoop van FLOOR-opties) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van haar operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Aard van de afgeleide financiële afdekkingsinstrumenten

CAP

Een CAP is een rente-optie. De koper van de CAP koopt het recht om tijdens een bepaalde periode een maximumrente te betalen. Hij oefent dit recht enkel uit indien de korte termijnrente boven het niveau van de rente van de CAP ligt. Bij de aankoop van een CAP moet de koper een premie aan de tegenpartij overmaken. Met de aankoop van een CAP bekomt Cofinimmo een gewaarborgde maximumrente waartegen ze kan lenen. De CAP dekt haar dus in tegen ongunstige rentestijgingen.

FLOOR

De verkoper van de FLOOR verkoopt het recht om tijdens een bepaalde periode een minimumrente te ontvangen en zal deze rente dus moeten betalen op aanvraag van de koper van de FLOOR, ook al ligt deze rente boven de marktrente. Met de verkoop van een FLOOR ontvangt Cofinimmo rechtstreeks van de koper een premie.

Door de combinatie van de aankoop van een CAP en de verkoop van een FLOOR verzekert Cofinimmo zich ervan dat haar interestvoet binnen een minimumrente (die van de FLOOR) en een maximumrente (die van de CAP) vastligt, en beperkt ze tegelijkertijd de kost van de netto premie voor deze verzekering.

Voor het jaar 2014 ligt de rente vast tussen 3,00% en 4,25% voor een bedrag van € 1,0 miljard.

Hierna vindt u het detail van de aangekochte CAPs en de verkochte FLOORs.

Interest Rate Swap (IRS)

Een Interest Rate Swap (IRS) is een rentetermijncontract, in tegenstelling tot een CAP of een FLOOR die rente-opties zijn. Met een IRS ruilt Cofinimmo een vlottende rente om tegen een vaste rente of omgekeerd.

In het kader van haar afdekkingsbeleid van financiële lasten heeft Cofinimmo IRS-contracten afgesloten om vlottende rentes om te ruilen tegen vaste rentes.

Bij de uitgifte van haar twee obligatieleningen aan vaste rente van 2004 en 2009 heeft Cofinimmo IRS-contracten afgesloten om de vaste rentes om te zetten in vlottende rentes; beide Swaps werden geboekt in de categorie afdekking van kasstromen. Een gedeelte van de obligatie van € 140 miljoen die in 2012 werd uitgegeven, werd omgezet van een vaste naar een vlottende rente. De Swap met een nominaal bedrag van € 100 miljoen werd geboekt als "behouden voor transacties"; de stijging van de vlottende rentes is gedekt door CAP-opties die aangekocht werden door de Groep.

Dankzij de combinatie van deze Interest Rate Swaps en de gekochte CAPopties kan Cofinimmo de daling van de rentes genieten (in vergelijking met de initiële vaste rente van de obligatieleningen) en tegelijkertijd zich beschermen tegen een stijging van deze rentes dankzij de CAP-opties. Het detail van de IRS-contracten is opgenomen in de tabel op pagina 171.

Cancellable Interest Rate Swap

Een Cancellable Interest Rate Swap is de combinatie van een klassieke IRS met een annuleringsoptie voor de bank vanaf een bepaalde datum. Cofinimmo heeft Cancellable Interest Rate Swaps afgesloten om vlottende rentes om te zetten in vaste rentes. De verkoop van deze annuleringsoptie laat toe de gegarandeerde vaste rentes te doen dalen over de periode die minstens tot de eerste annuleringsdatum loopt.

De details van de Cancellable Interest Rate Swaps zijn opgenomen in de tabel op pagina 171.

In overeenstemming met haar financieel beleid houdt de Groep geen afgeleide instrumenten aan of geeft er geen uit voor transactiedoeleinden. Afgeleide instrumenten die evenwel niet in aanmerking komen als afdekkingsinstrumenten worden erkend als instrumenten die voor transactiedoeleinden worden aangehouden (trading).

Leningen met vlottende rente op 31.12.2013 gedekt door afgeleide financiële instrumenten

De leningen aan vlottende rente (€1224miljoen) is het resultaat van de totale schuld (€ 1722 miljoen) verminderd met het deel van de leningen die aan vaste rente gebleven zijn na het verwerken van de IRS, zoals omschreven in de onderstaande tabel.

(x € 1000)

Financiële schulden	1 722174
Converteerbare obligaties	-373135
Obligaties aan vaste rente	-90000
Obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA)	-4196
Leningen met vaste rente	-10 726
Andere	-19967
Leningen met vlottende rente gedekt door afgeleide financiële instrumenten	1224150

Op 31.12.2013 had Cofinimmo een schuld aan vlottende rente voor een notioneel bedrag van € 1224 miljoen. Dit bedrag was tegen het renterisico gedekt door CAPs voor een notioneel bedrag van € 1,0 miljard, door verkochte FLOORs, die samen met de CAPs een collar vormen voor een notioneel bedrag van € 1,0 miljard en door IRS Swaps voor een notioneel bedrag van € 140 miljoen.

De waarde van de CAPs, actief van 15.01.2013 tot 15.01.2014 was nul voor een uitoefenprijs van 3,75%, die ver boven de Euribor drie maanden van 0,287% lag op 31.12.2012.

Afdekking van de kasstroom

Optie	Uitoefenprijs	Notioneel bedrag (x € 1000)
CAP gekocht	3,75%	1000000
CAP gekocht	4,25%	1000000
CAP gekocht	4,25%	1000000
CAP gekocht	4,25%	1000000
CAP gekocht	4,25%	1000000
FLOOR verkocht	3,00%	1000000
FLOOR verkocht	3,00%	1000000
FLOOR verkocht	3,00%	1000000
FLOOR verkocht	3,00%	1000000
FLOOR verkocht	3,00%	1000000

Cofinimmo voorziet om tijdens de jaren 2013 tot 2017 een patrimonium te behouden dat gedeeltelijk met schuld gefinancierd wordt, zodat zij een rentestroom zal verschuldigd zijn die wordt gedekt door de hierboven beschreven afgeleide financiële instrumenten.

Op 31.12.2013 had Cofinimmo een schuld van € 1244 miljoen die gedekt is door afgeleide instrumenten van het type kasstroomafdekking. Op basis van de verwachtingen zou deze schuld € 1288 miljoen op 31.12.2014, € 1344 miljoen eind 2015 en € 1442 miljoen eind 20161 bedragen.

Effectief deel van de variatie in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten erkend als kasstroomafdekking

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	-157 113	-116379
Variatie van het effectief deel van de variatie in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	29613	-51009
Overdracht naar de resultatenrekeningen van de intrinsieke waarde van de afgeleide financiële instrumenten, actief in de periode	27679	634
OP 31.12	-99821	-166754

Niet-effectief deel van de variatie in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten erkend als kasstroomafdekking

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	-20942	-9862
Variaties van het niet-effectief deel van de variaties in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten	619	-11080
OP 31.12	-20323	-20942

Afdekking van de reële waarde

Cofinimmo Luxembourg heeft een Interest Rate Swap contract afgesloten waarbij de vennootschap de Euribor drie maanden +0,80% betaalt en een vaste rente van 5,25% ontvangt, die overeenkomt met de te betalen coupon met betrekking tot de obligatielening van € 100 miljoen die zij heeft uitgegeven in 2004, met vervaldatum op 15.07.2014.

Cofinimmo NV heeft een Interest Rate Swap contract afgesloten, waardoor de vennootschap de Euribor drie maanden +2,22% betaalt en een vaste rentevoet van 5,00% ontvangt, die overeenkomt met de te betalen coupon met betrekking tot de obligatielening van € 100 miljoen, uitgegeven in 2009, met vervaldatum op 25.11.2014.

Variatie in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten van de reële waarde

(x € 1000)	20132	2012
OP 01.01		11488
Variatie in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten van de reële waarde	-6806	-418
OP 31.12	4263	11070

¹ Cofinimmo genoot het lage renteniveau voor haar herfinanciering met instrumenten aan vaste rente in plaats van instrumenten aan vlottende rente. De FLOORs werden geannuleerd om een overhedge te vermijden. De CAPs – die sowieso "out of the money" zijn en een nulwaarde hebben – geven een uitoefenrecht en geen –verplichting en werden niet geannuleerd. ² De grote "Variatie in de reële waarde van het afdekkingsinstrument van de reële waarde" in 2013 kan verklaard worden door het feit dat een geswapte obligatie met vlottende rentevoet met een nominale waarde van € 50 miljoen werd vervangen door een obligatie met vaste rente met een nominale waarde van € 50 miljoen.

Variatie in de reële waarde van het afgedekte instrument

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	261069	261488
Variatie in de reële waarde veroorzaakt door de vervaldag van de instrumenten	-500001
Variatie in de reële waarde van het afgedekte instrument	-6806	-418
OP 31.12	204263	261070

Afgeleide financiële instrumenten behouden voor transacties (trading)

De Groep sloot verschillende Cancellable Interest Rate Swap contracten af. Deze instrumenten, die in trading geboekt worden, bestaan uit een combinatie van een klassieke IRS (hier: fixed payer) en een short positie in een optie waarmee de tegenpartij deze Swap kan annuleren vanaf een bepaalde datum. De verkoop van deze optie liet toe de gewaarborgde vaste rentevoet over de hele periode te doen dalen.

Liquiditeitsverplichting op de vervaldagen verbonden aan de afgeleide producten

(x € 1000)	2013	2012
Tussen één en twee jaar	-29280	-35123
Tussen twee en vijf jaar	-43948	-66302
Meer dan vijf jaar	622	-5783
TOTAAL	-72606	-107208

(x € 1000)

Periode	Optie	Uitoefenprijs	Vlottende rente	Jaarlijks bedrag	Eerste optie	Periodiciteit van de optie
2008-2018	Cancellable IRS	4,10%	3M	140000	15.10.2011	Jaarlijks
2018	IRS	2,11%	1M	660000
2019	IRS	2,37%	1M	800000
2018-2019	IRS	2,18%	1M	200000
2020-2022	IRS	2,73%	1M	500000
2012-2016	IRS	3,60%	3M+300,5bps	100000
2014	Gekochte CAPs	4,25%	3M	200000
2015	Gekochte CAPs	4,25%	3M	200000

Compensatie van de financiële activa en verplichtingen

(x € 1000)		31.12.2013
	Bruto bedrag van de	Bruto bedrag van de financiële ver	Netto bedrag van de financiële activa op	zijn in de financiële positie	Bedragen die niet in balans gebracht	Netto bedrag
	geboekte financiële activa	plichtingen in balans gebracht in de financiële positie	genomen in de staat van de financiële situatie	Financiële instrumenten	Ontvangen cash waarborgen
Financiële activa
CAPs, FLOORs	6954		6954	6394		560
IRS	12123		12123	9724		2399
TOTAAL	19077		19077	16118		2959

(x € 1000)		31.12.2013
	Bruto bedrag van de geboek	Bruto bedrag van de financiële activa in	Netto bedrag van de financiële verplich		Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële positie
	te financiële verplichtingen	balans gebracht in de financiële positie	tingen opgenomen in de staat van de financiële verplich tingen	Financiële instrumenten	Gegeven cash waarborgen
Financiële verplichtingen
CAPs, FLOORs	100335		100335	6394		93941
IRS	22069		22069	9724		12345
TOTAAL	122404		122404	16118		106285

Deze tabellen stellen de netto posities van de activa en verplichtingen van de afgeleide financiële instrumenten door tegenprestatie voor.

¹ De grote "Variatie in de reële waarde van het afgedekte instrument" in 2013 kan verklaard worden door het feit dat een geswapte obligatie met vlottende rentevoet met een nominale waarde van € 50 miljoen werd vervangen door een obligatie met vaste rente met een nominale waarde van € 50 miljoen..

Samenvatting van de actieve afgeleide financiële instrumenten tijdens boekjaar 2013

(x € 1000)

Optie	Uitoefenprijs	Vlottende rente	Notioneel bedrag (x € 1000)	Eerste optie	Periodiciteit van de optie
Swap van een vaste naar een vlottende rente
IRS	3,60%	Euribor 3 maanden +3,005%	100000
IRS	5,25%	Euribor 3 maanden +0,80%	100000
IRS	5,00%	Euribor 3 maanden +2,22%	100000
CAP gekocht	4,25%	Euribor 3 maanden	1200000
FLOOR verkocht	3,00%	Euribor 3 maanden	1000000
Cancellable IRS	4,10%	Euribor 3 maanden	140000	15.10.2011	Jaarlijks
			Swap van een vlottende naar een vaste rente (kasstroomafdekkingsinstrumenten)

D. Beheer van het kapitaal

Als gevolg van Artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 inzake Vastgoedbevaks, moet de openbare Vastgoedbevak indien de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% van de geconsolideerde activa bedraagt, een financieel plan uitwerken met een uitvoeringskalender, waarin de maatregelen beschreven worden die moeten vermijden dat deze schuldgraad 65% van de geconsolideerde activa overstijgt. De commissaris stelt een speciaal verslag op over dit financieel plan waarin hij bevestigt dat hij de uitwerkingsmethode van dit plan, meer bepaald inzake de economische basis en de coherentie van de cijfers die erin staan, heeft gecontroleerd met de boekhouding van de openbare Vastgoedbevak. De Jaarlijkse en Halfjaarlijkse Financiële Verslagen moeten de manier waarop het financieel plan tijdens de pertinente periode werd uitgevoerd en de wijze waarop de Vastgoedbevak van plan is om het plan in de toekomst verder uit te voeren, rechtvaardigen.

1. Evolutie van het schuldniveau

Op 31.03.2013 en 30.06.2013 bedroeg de schuldgraad respectievelijk 47,72% en 49,18%, waarmee de drempel van 50% niet werd overschreden. Op 31.12.2013 bedroeg de schuldgraad 48,87%. Deze evolutie tijdens het jaar wordt in de eerste plaats verklaard door de betaling van het dividend 2012 in juni 2013.

2. Schuldniveaubeleid

Het beleid van Cofinimmo bestaat uit het handhaven van een schuldniveau dat dicht in de buurt van 50% ligt. Dit niveau kan dus regelmatig de drempel van 50% overschrijden en tot onder dit niveau zakken zonder dat dit een teken is dat het beleid in dit opzicht werd gewijzigd.

BIJLAGE 24. VORDERINGEN FINANCIËLE LEASINGS

De Groep heeft financiële leasingcontracten afgesloten m.b.t. bepaalde gebouwen, waaronder het Gerechtsgebouw van Antwerpen voor 36 jaar. De Groep heeft eveneens aan bepaalde huurders financieringen toegestaan, verbonden aan inrichtingswerken. De gemiddelde impliciete rentevoet van Cofinimmo stelt jaarlijks aan het einde van het eerste halfjaar een financieel plan op middellange termijn op dat alle financiële engagementen van de Groep omvat. Dit plan wordt tijdens het jaar bijgewerkt wanneer er een nieuw belangrijk engagement wordt aangegaan. Het schuldniveau en de toekomstige evolutie ervan worden bij elke editie van dit plan berekend. Zo beschikt Cofinimmo altijd over een prospectief zicht op deze kernparameter van haar geconsolideerde balansstructuur.

3. Vooruitzicht van de evolutie van het schuldniveau

Uit het in februari 2013 opnieuw geactualiseerde financieel plan van Cofinimmo blijkt dat haar geconsolideerde schuldniveau op 31 december van elk van de drie volgende jaren niet veel van 50% zal afwijken. Dit vooruitzicht blijft evenwel afhankelijk van het zich voordoen van onvoorziene gebeurtenissen. In dit opzicht wordt specifiek verwezen naar het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

4. Beslissing

De Raad van Bestuur van Cofinimmo is dus van oordeel dat de schuldgraad het niveau van 65% niet zal overschrijden en dat, gezien de economische en vastgoedtrends in de segmenten waarin de Groep aanwezig is, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het patrimonium, het momenteel niet nodig is om naast de maatregelen voorzien in het financieel plan waarvan hiervoor sprake, nog bijkomende maatregelen te nemen.

deze financiële leasingcontracten bedraagt 5,75% voor 2013 (2012: 5,50%). Tijdens het boekjaar 2013 werden voorwaardelijke huurgelden (indexeringen) geboekt in de opbrengsten van de periode voor een bedrag van € 0,04 miljoen (2012: € 0,09 miljoen).

³ Deze Swap vervalt op 25.11.2014.

¹ Deze Swap werd afgesloten om de vaste rente om te zetten in een vlottende rente.

² Deze Swap vervalt op 15.07.2014.

(x € 1000)	2013	2012
Op minder dan één jaar	3523	4558
Op meer dan één jaar maar minder dan vijf jaar	14277	9571
Op meer dan vijf jaar	179593	156405
Minimale betalingen krachtens verhuring	197393	170534
Niet verworven financiële opbrengsten	-128709	-114165
Actuele waarde van de minimale betalingen krachtens verhuring	68684	56370
Langlopende vorderingen financiële leasings	67449	53397
Op meer dan één jaar maar minder dan vijf jaar	13864	9295
Op meer dan vijf jaar	53584	44102
Kortlopende vorderingen financiële leasings	1236	2973
Op minder dan één jaar	1236	2973

De reële waarde van de vorderingen van financiële leasingcontracten op 31.12.2013 wordt geschat op € 98,02 miljoen.

BIJLAGE 25. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	10670	12025
Investeringen	39	2
Overdracht van vastgoedbeleggingen	410	1400
Verkoop van activa tijdens het boekjaar	-1810	-826
Stijging/Daling van de reële waarde	-1009	-1931
OP 31.12	8300	10670

Alle activa die bestemd zijn voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen.

BIJLAGE 26. KORTLOPENDE HANDELSVORDERINGEN

(x € 1000)	2013	2012
Bruto handelsvorderingen1
Verlopen bruto handelsvorderingen zonder voorziening	8312	8705
Niet-verlopen bruto handelsvorderingen	17386	13931
Dubieuze vorderingen	353	1425
Voorzieningen voor dubieuze vorderingen (-)	-353	-1425
TOTAAL	25698	22636

De Groep heeft een terugname van de waardevermindering op handelsvorderingen van K€ 82 (2012: kost van K€ -19) tijdens het boekjaar dat wordt afgesloten op 31.12.2013 erkend. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert.

Vervallen bruto handelsvorderingen zonder voorziening

(x € 1000)	2013	2012
Vervallen op minder dan 60 dagen	7061	5173
Vervallen tussen 60 en 120 dagen	102	222
Vervallen op meer dan 120 dagen	1149	3310
TOTAAL	8312	8705

Voorzieningen voor dubieuze vorderingen

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	1425	1484
Aanwending	-990	-78
Voorzieningen ten laste van de resultatenrekeningen	43	59
Terugnemingen opgenomen in de resultatenrekeningen	-125	-40
OP 31.12	353	1425

BIJLAGE 27. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

(x € 1000)	2013	2012
Belastingen	2903	9531
Regionale taksen	3671	2762
Onroerende voorheffingen	10706	10560
Andere	7024	6289
TOTAAL	24304	29142

De andere vlottende activa bevatten voornamelijk belastingen, taksen en onroerende voorheffingen door te rekenen aan de huurders.

Ter herinnering: de verhoging van de rubriek "Belastingen" in 2012 hield voornamelijk verband met de terugvorderbare roerende voorheffing als gevolg van de gerealiseerde fusies in de Groep.

BIJLAGE 28. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA

(x € 1000)	2013	2012
Te verdelen kortingen en voordelen verleend aan huurders	1361	1550
Voorafbetaalde vastgoedkosten	17267	24569
Interesten en andere voorafbetaalde financiële lasten	8346	7 715
TOTAAL	26974	33834

BIJLAGE 29. KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES

(in aantal)	Gewone aandelen		Converteerbare bevoorrechte aandelen		Totaal
	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Aantal aandelen (A)
OP 01.01	16423925	15220653	689397	1067809	17 113322	16288462
Kapitaalsverhoging als resultaat van fusies met dochtervennootschappen		434082				434082
Kapitaalsverhoging als resultaat van keuzedividend	529362	390778			529362	390778
Conversie van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen	715	378412	-715	-378412
OP 31.12	16954002	16423925	688682	689397	17642684	17 113322
Eigen aandelen aangehouden door de Groep (B)
OP 01.01	1105750	1094374			1105750	1094374
Kapitaalsverhoging als resultaat van fusies met dochtervennootschappen		434082				434082
(Verkoop)/Aankoop eigen aandelen - netto	-1056833	-422706			-1056833	-422706
OP 31.12	48917	1105750			48917	1105750
Aantal aandelen in omloop (A-B)
OP 01.01	15318175	14126279	689397	1067809	16007572	15194088
OP 31.12	16905085	15318175	688682	689397	17593767	16007572

	Gewone aandelen		aandelen	Converteerbare bevoorrechte	Totaal
(x € 1000)	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Kapitaal
OP 01.01	821058	757287	36764	56941	857822	814228
Verkoop/(Aankoop) eigen aandelen - netto	56635	22652			56635	22652
Kapitaalsverhoging als resultaat van keuzedividend	28368	20942			28368	20942
Conversie van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen	38	20177	-38	-20177
OP 31.12	906099	821058	36726	36764	942825	857822
Uitgiftepremies
OP 01.01	293243	256024	36349	56306	329592	312330
Verkoop/(Aankoop) eigen aandelen - netto	27014	6097			27014	6097
Kapitaalsverhoging als resultaat van keuzedividend	15504	11165			15504	11165
Conversie van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen	38	19957	-38	-19957
OP 31.12	335799	293243	36311	36349	372110	329592

Aandelencategorieën

De Groep heeft twee categorieën aandelen uitgegeven:

Gewone aandelen: de houders van gewone aandelen hebben recht op dividenden en op één stem per aandeel op Algemene Vergaderingen van de vennootschap, wanneer deze betaalbaar gesteld worden. De boekhoudkundige fractiewaarde van elk gewoon aandeel is € 53,59 op 31.12.2013. De gewone aandelen zijn genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels.

Converteerbare bevoorrechte aandelen: de bevoorrechte aandelen werden uitgegeven in 2004 in twee verschillende series. Hun belangrijkste kenmerken zijn:

• prioritair recht op een jaarlijks bruto dividend van € 6,37 per aandeel, begrensd en niet-cumulatief;
• prioritair recht, in geval van liquidatie, op een verdeling aan de uitgifteprijs van deze aandelen, begrensd op dit bedrag;
• optie voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen te converteren in gewone aandelen vanaf de vijfde verjaardag van hun uitgiftedatum (01.05.2009), in de verhouding van één gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel;
• optie voor een derde partij aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld één van haar dochtervennootschappen) om de bevoorrechte nog niet geconverteerde aandelen terug te kopen in contanten aan hun uitgifteprijs, vanaf de 15de verjaardag van hun uitgifte;
• de bevoorrechte aandelen zijn nominatief, genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen.

De eerste serie van bevoorrechte aandelen werd uitgegeven tegen € 107,89 en de tweede tegen € 104,40 per aandeel. De boekhoudkundige par van beide series is € 53,33 per aandeel.

Aandelen in bezit van de Groep: op 31.12.2013 bezat de Groep 48917 eigen gewone aandelen (zie ook pagina 20) (31.12.2012: 1105750).

Toegestaan kapitaal

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 29.03.2011 de Raad van Bestuur de toestemming gegeven om kapitaalsverhogingen door te voeren voor een bedrag van € 799000000 en voor een periode van vijf jaar. Op 31.12.2013 maakte de Raad van Bestuur gebruik van deze machtiging voor een totaal bedrag van € 241204079,53. Het resterend toegestaan kapitaal bedraagt dus € 557 795920,47 op die datum. Dit toegestaan kapitaal wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige fractiewaarde van de gewone en bevoorrechte aandelen, die vóór 31.12.2007 € 53,33 per aandeel bedroeg en daarna € 53,59 per aandeel voor de gewone aandelen.

BIJLAGE 30. RESERVES

(x € 1000)	2013	2012
Wettelijke reserve	1 735	1662
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-144422	-150059
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-75715	-71424
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	-88745	-157 113
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	-37553	-1479
Andere	585965	568956
Onbeschikbare reserves	3037	2685
Vrijgestelde reserves	582928	566271
TOTAAL	241265	190543

De reserves worden voorgesteld vóór verwerking van het resultaat van het boekjaar.

BIJLAGE 31. RESULTAAT PER AANDEEL

De berekening van het resultaat per aandeel op balansdatum is gebaseerd op het netto courant resultaat/netto resultaat toewijsbaar aan de gewone en bevoorrechte aandeelhouders van K€ 104924 (2012: K€ 97486)/K€ 58737 (2012: K€98072) en op het aantal van 17593767 (2012: 160155721 ) gewone en bevoorrechte aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode afgesloten op 31.12.2013.

Het netto courant resultaat (excl. IAS 39) bedraagt K€ 119209 voor het boekjaar 2013. Dit betekent een resultaat van € 6,78 per aandeel.

Het verwaterd resultaat per aandeel bevat de invloed van een theoretische conversie van de converteerbare obligaties uitgebracht door Cofinimmo en van de obligaties terugbetaalbaar in aandelen, uitgebracht door Cofinimur I evenals aandelenopties.

Resultaat toewijsbaar aan de gewone en bevoorrechte aandelen

(x € 1000)	2013	2012
Netto courant resultaat toewijsbaar aan de gewone en bevoorrechte aandelen	104924	97486
Netto courant resultaat van de periode	109930	101192
Minderheidsbelangen	-5006	-3706
Resultaat op de portefeuille toewijsbaar aan de gewone en bevoorrechte aandelen	-46187	586
Resultaat op de portefeuille van de periode	-48066	1503
Minderheidsbelangen	1879	-917
Netto resultaat toewijsbaar aan de gewone en bevoorrechte aandelen	58737	98072
Netto resultaat van de periode	61864	102695
Minderheidsbelangen	-3127	-4623

Verwaterd resultaat per aandeel

(in €)	2013	2012
Netto resultaat - aandeel van de Groep	58736945	98071556
Aantal gewone en bevoorrechte aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode	17593767	16015572
Netto courant resultaat per aandeel - aandeel van de Groep	5,96	6,09
Portefeuilleresultaat per aandeel - aandeel van de Groep	-2,62	0,03
Netto resultaat per aandeel - aandeel van de Groep	3,34	6,12
Verwaterd netto resultaat - aandeel van de Groep	54350041	96485853
Aantal gewone en bevoorrechte aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, rekening houdend met de theoretische conversie van de converteerbare obligaties, de OTA en de aandelenopties	169452962	15907 1282,3
Verwaterd netto resultaat per aandeel - aandeel van de Groep	3,212	6,0722,3

² Overeenkomstig IAS 33 zijn de converteerbare obligaties uitgesloten in de berekening van het netto verwaterd resultaat in 2012 en 2013, gezien hun winstbevorderende impact op het verwaterd resultaat per aandeel.

³ De berekeningsmethode van het verwaterd netto resultaat werd in 2013 herzien. Het verwaterd netto resultaat van de Groep van 2012 werd herberekend op basis van de methode die in 2013 werd toegepast.

¹ Inclusief de 8000 eigen aandelen die in januari 2013 werden verkocht en dividendgerechtigd zijn voor het boekjaar 2012.

BIJLAGE 32. DIVIDEND PER AANDEEL1

(in €)	Betaald in 2013	Betaald in 2012
Bruto dividenden toewijsbaar aan gewone aandeelhouders	99568137,50	91820813,50
Bruto dividend per gewoon aandeel	6,50	6,50
Netto dividend per gewoon aandeel	4,875	5,135
Bruto dividenden toewijsbaar aan bevoorrechte aandeelhouders	4391458,89	6801943,33
Bruto dividend per bevoorrecht aandeel	6,37	6,37
Netto dividend per bevoorrecht aandeel	4,7775	5,0323

Aan de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.20141 zal voor het boekjaar 2013 een bruto dividend voor gewone aandelen van € 6,00 per aandeel (netto dividend per aandeel van € 4,50), wat overeenkomt met een totale dividenduitkering van € 101430510,00 voorgesteld worden. Het aantal gewone dividendgerechtigde aandelen voor het boekjaar 2013 bedraagt 16905085 bij het afsluiten van de jaarrekeningen.

De Raad van Bestuur stelt voor om het recht op dividend van de 40211 eigen gewone aandelen die Cofinimmo nog aanhoudt in het kader van haar aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor de overige 8706 eigen aandelen te annuleren.

Aan de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014 zal voor het boekjaar 2013 een bruto dividend voor bevoorrechte aandelen van € 6,37 per aandeel voorgesteld worden (netto dividend per aandeel van € 4,7775), wat overeenkomt met een totale dividenduitkering van € 4386904,34. Het aantal dividendgerechtigde bevoorrechte aandelen voor het boekjaar 2013 bedraagt 688682 bij het afsluiten van de jaarrekeningen.

Ter herinnering: vanaf 01.01.2013 is een roerende voorheffing van 25% op de toegekende dividenden van toepassing. Vanaf 07. 01. 2013 wordt geen enkele voorheffing ingehouden voor niet-residente beleggers met een activiteit zonder winstoogmerk en waarvan het maatschappelijk doel enkel bestaat uit het beheren en plaatsen van fondsen die dienen als wettelijk of aanvullend pensioen.

BIJLAGE 33. VOORZIENINGEN

(x € 1000)	2013	2012
OP 01.01	20493	18474
Voorzieningen ten laste van de resultatenrekeningen	1421	5992
Aanwendingen	-2166	-1598
Terugnemingen van voorzieningen in de resultatenrekeningen	-1568	-2375
OP 31.12	18180	20493

De voorzieningen van de Groep (K€ 18180) kunnen opgedeeld worden in twee categorieën:

• voorzieningen overeenkomstig het contingente deel van de kosten van de werken in verschillende gebouwen waartoe de Groep zich heeft verbonden voor een bedrag van K€ 13882 (2012: K€ 13880);
• voorzieningen om de potentiële verbintenissen tegenover huurders of derden te kunnen nakomen voor een bedrag van K€ 4298 (2012: K€ 6613).

Deze voorzieningen werden aangelegd door een actualisatie van de toekomstige uitgaven die de Raad van Bestuur als waarschijnlijk aanziet.

BIJLAGE 34. UITGESTELDE BELASTINGEN

(x € 1000)	2013	2012
Exit taks	1183	2128
Uitgestelde belastingen	33572	33666
TOTAAL	34755	35794

De exit taks heeft betrekking op twee Franse eenheden die in 2013 geopteerd hebben voor het SIIC-stelsel. Het bedrag van de exit taks is gebaseerd op de herwaarderingsmeerwaarde tussen de door de expert geschatte waarde van de gebouwen op 31.12.2012 en de netto boekwaarde van deze gebouwen op dezelfde datum. De aanslagvoet toegepast op dit bedrag bedraagt 19%. De betaling van deze exit taks is gespreid over vier jaar. De eerste betaling werd in december 2013 uitgevoerd voor een totaal bedrag van K€ 626.

De uitgestelde belastingen hebben betrekking op de Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV. De uitgestelde belasting van deze dochtervennootschap komt overeen met de belasting van 25% op het verschil tussen de beleggingswaarde van de activa verminderd met de registratierechten en hun fiscale waarde.

¹ Op basis van het resultaat van de moedervennootschap.

BIJLAGE 35. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

(x € 1000)	2013	2012
Exit taks	611	289
Andere	64069	64271
Leveranciers	25844	29515
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	25881	24975
Belastingen	24153	23436
Sociale lasten	498	551
Schulden m.b.t. bezoldigingen	1230	988
Andere	12344	9781
Stedenbouwkundige kosten		632
Dividend coupons	48	33
Voorzieningen voor voorheffingen en taksen	8705	6088
Dividend coupons Pubstone	1322	1322
Diversen	2269	1 706
TOTAAL	64680	64560

BIJLAGE 36. OVERLOPENDE REKENINGEN - VERPLICHTINGEN

(x € 1000)	2013	2012
Vooraf ontvangen huuropbrengsten	9614	14531
Opgelopen niet-vervallen interesten en andere kosten	24268	21803
Andere	85	135
TOTAAL	33967	36469

BIJLAGE 37. KOSTEN EN OPBRENGSTEN ZONDER EFFECT OP DE KASSTROMEN

(x € 1000)	2013	2012
Kosten en opbrengsten verbonden met de operationele activiteiten	24069	-19965
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	26260	-12197
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren	-25276	-22994
Bewegingen in voorzieningen en aandelenopties	-1484	2316
Afschrijvingen/Waardeverminderingen (of terugnemingen) op immateriële en materiële activa	615	706
(Terugnemingen van)/ Waardeverminderingen op vlottende activa	-83	19
Exit taks	-618	596
Waardevermindering goodwill	21000	7 100
Huurkortingen	189	-54
Minderheidsbelangen	3127	4623
Andere	339	-80
Kosten en opbrengsten verbonden met de financieringsactiviteiten	11204	22582
Variatie in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	13686	24344
Andere	-2482	-1 762
TOTAAL	35273	2617

BIJLAGE 38. VARIATIE IN DE BEHOEFTE AAN WERKKAPITAAL

(x € 1000)	2013	2012
Bewegingen in de activa posten	9602	-7976
Handelsvorderingen	-1926	-2058
Belastingsvorderingen	5056	-11329
Andere kortlopende activa	-198	-1320
Over te dragen kosten en verworven opbrengsten	6670	6731
Bewegingen in de posten verplichtingen	-11500	-1309
Handelsschulden	-12228	-3008
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	860	-766
Andere kortlopende schulden	2586	-397
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	-2718	2862
TOTAAL	-1898	-9285

BIJLAGE 39. EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE PER SECTOR TIJDENS HET BOEKJAAR

In de tabellen hieronder zijn de bewegingen van de portefeuille per sector tijdens het boekjaar 2013 opgenomen, als detail voor de bedragen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht.

De bedragen met betrekking tot de gebouwen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht en in de tabellen hierna zijn bedragen in investeringswaarde.

Verwervingen in vastgoedbeleggingen

De verwervingen tijdens een boekjaar kunnen op drie manieren gebeuren:

• directe verwerving van het gebouw tegen cash, opgenomen in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek "Verwervingen van vastgoedbeleggingen";
• directe verwerving van het gebouw tegen uitgifte van aandelen. Deze transacties worden niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat ze geen kasstroom veroorzaken;
• verwerving van de vennootschap die het gebouw bezit tegen cash, vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek "Verwervingen van geconsolideerde dochtervennootschappen". voor een bedrag dat overeenstemt met de aankoopprijs van de aandelen.

(x € 1000)		Kantoren		Zorgvastgoed		Vastgoed van	Andere	Totaal
			België	Frankrijk	Nederland	distributienetten
Gebouwen beschikbaar	Rechtstreeks verworven gebouwen					561		561
voor verhuur	Gebouwen tegen aandelen
	Vennootschappen tegen cash
	Subtotaal					561		561
Projectontwikke lingen	Rechtstreeks verworven gebouwen		753		6533			7286
	Gebouwen tegen aandelen
	Vennootschappen tegen cash
	Subtotaal		753		6533			7286
TOTAAL			753		6533	561		7847

Het bedrag van K€ 7847 dat opgenomen is in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek "Verwervingen van vastgoedbeleggingen" is de som van alle rechtstreeks verworven gebouwen.

Uitbreidingen van vastgoedbeleggingen

De uitbreidingen van vastgoedbeleggingen worden in cash gefinancierd en zijn opgenomen onder de rubriek "Uitbreidingen van vastgoedbeleggingen" in de tabel van het kasstroomoverzicht.

(x € 1000)	Kantoren		Zorgvastgoed		Vastgoed van	Andere	Totaal
		België	Frankrijk	Nederland	distributienetten
Projectontwikkelingen	3381	32424		53		32	35890
TOTAAL	3381	32424		53		32	35890
Bedrag betaald in cash	1 734	25438		53		45	27270
Variaties in de voorziene bedragen	1647	6986				-13	8620
TOTAAL	3381	32424		53		32	35890

Investeringen in vastgoedbeleggingen

De investeringen in vastgoedbeleggingen worden in cash gefinancierd en zijn opgenomen onder de rubriek "Investeringen in vastgoedbeleggingen" in de tabel van het kasstroomoverzicht.

(x € 1000)	Kantoren Zorgvastgoed				Vastgoed van	Andere	Totaal
		België	Frankrijk	Nederland	distributie netten
Gebouwen beschikbaar voor verhuur	7410	2821	5182	168	3109	4	18694
Gebouwen bestemd voor verkoop					42		42
TOTAAL	7410	2821	5182	168	3151	4	18736
Bedragen in cash	7481	4275	5179	168	2809	4	19916
Variaties in de voorziene bedragen	-71	-1454	3		342		-1180
TOTAAL	7410	2821	5182	168	3151	4	18736

Verkoop van vastgoedbeleggingen

De bedragen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek "Verkoop van vastgoedbeleggingen" vertegenwoordigen de van de koper in cash ontvangen netto prijs.

Deze netto prijs bestaat uit de netto boekwaarde van het gebouw op 31.12.2013 en de op de verkoop gerealiseerde meer- of minwaarde, na aftrek van transactiekosten.

(x € 1000)	Kantoren		Zorgvastgoed	Vastgoed van	Andere	Totaal
		België	Frankrijk	Nederland	distributie netten
Gebouwen beschikbaar voor verhuur
Netto boekwaarde					1175	3710	4885
Resultaat op de overdracht van activa					645	90	735
Netto ontvangen verkoopprijs					1820	3800	5620
Gebouwen bestemd voor verkoop
Netto boekwaarde			435		1487		1922
Resultaat op de overdracht van activa			215		-144		71
Netto ontvangen verkoopprijs			650		1343		1993
Projectontwikkelingen
Netto boekwaarde	773						773
Resultaat op de overdracht van activa	169						169
Netto ontvangen verkoopprijs	942						942
TOTAAL	942		650		3163	3800	8555

BIJLAGE 40. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

1. Verwervingen/Overdrachten

• Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om de uitbreidingen of de bouwwerken van nieuwe woonzorgcentra gerealiseerd door Armonea NV (als erfpachter of cocontractor) op de terreinen die Cofinimmo heeft verworven in het kader van de transactie met de Groep Van den Brande (op heden Armonea) te verwerven.
• Cofinimmo heeft een koopoptie en de verkoopbelofte ondertekend betreffende de naakte eigendom van een grond gelegen te Gentbrugge bestemd voor de bouw van een woonzorgcentrum dat door de VZW Foyer de la Femme zal worden uitgebaat.
• De aandelen van de vennootschap Belliard III-IV Properties NV die Cofinimmo bezit, vallen onder een koopoptie. De uitoefening van deze koopoptie is onderworpen aan een aantal specifieke voorwaarden.
• In het kader van de verkoop van de huurvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomst afgesloten met de Regie der Gebouwen voor het Gerechtsgebouw van Antwerpen werd, onder bepaalde voorwaarden, het saldo van de niet-overgedragen vorderingen in pand gegeven aan een bank. Cofinimmo heeft er zich bovendien toe verbonden een blokkeringshypotheek en een hypothecair mandaat op het terrein te verlenen.
• In het kader van de verkoop van huurvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomsten afgesloten met de Regie der Gebouwen betreffende de gebouwen North Galaxy, Egmont I, Egmont II, Maire 19 en Kolonel Bourg 124, evenals voor de lopende huurovereenkomst met de Stad Antwerpen met betrekking tot de Brandweerkazerne, zijn de aandelen van Galaxy Properties NV, van Egmont Properties NV, van Belliard 1 & 2 Properties NV en een nog te creëren SPV onder bepaalde voorwaarden in pand gegeven ten voordele van een bank, evenals een deposito van € 1,0 miljoen voor de onderhouds- en verzekeringskosten ten laste van de eigenaar in het kader van het gebouw North Galaxy. Cofinimmo heeft bovendien de uitgifte van waarborgen ten voordele van de bank verkregen, die onder bepaalde voorwaarden kunnen uitgeoefend worden.
• In het kader van andere overdrachten van vorderingen is Cofinimmo diverse verplichtingen aangegaan en heeft ze bepaalde waarborgen toegekend, meer bepaald voor de toekomstige overdracht van vergoedingen voor de gevangenis van Leuze na de uitvoering van de werken.
• In het kader van de huurovereenkomst die met de Regie der Gebouwen werd gesloten voor het politiecommissariaat van Dendermonde, werd een koopoptie toegekend ten gunste van de Regie die aan het einde van de huurovereenkomst het gebouw ofwel kan verlaten, ofwel de overeenkomst kan verlengen, ofwel het gebouw kan kopen.
• Cofinimmo verleende een huurwaarborg in het kader van de verkoop van een deel van haar portefeuille in de periferie en in Waver.
• Cofinimmo verleende een koopoptie aan de politiezone HEKLA in Antwerpen op het gebouw dat aan deze politie-eenheid in erfpacht werd gegeven. De optie is te lichten aan het einde van de erfpacht.
• Cofinimmo heeft verschillende voorkeurrechten en/of aankoopopties aan marktwaarde verleend aan de erfpachter op een deel van haar portefeuille van woonzorgcentra en ziekenhuizen.
• Cofinimmo heeft zich verbonden en geniet namens haar dochtervennootschap "Silverstone" een voorkeursrecht op de toekomstige te realiseren ontwikkelingen in partnerschap met een uitbater van woonzorgcentra.

• Cofinimmo geniet een prioriteitsrecht voor een te ontwikkelen project in partnerschap met een uitbater van woonzorgcentra in België.

• In het kader van een partnerschapsovereenkomst met ORPEA zal Cofinimmo "joint ventures" met ORPEA vormen met als doel de verwerving, het bezit en de verhuur van vastgoedactiva die ORPEA in Frankrijk uitbaat.

• In het kader van de gunning van de openbare opdracht voor de bouw en het onderhoud van een nieuwe gevangenis in Leuze-en-Hainaut zal Cofinimmo het saldo van de aandelen van de vennootschap FPR Leuze, de institutionele Vastgoedbevak die voor deze gelegenheid werd opgericht en waarvan ze thans 50% bezit, overnemen bij het afleveren van het beschikbaarheidscertificaat van het gebouw door de Regie der Gebouwen.
• In het kader van aanbestedingen geeft Cofinimmo regelmatig bankwaarborgbeloftes uit.
• In het algemeen geniet Cofinimmo verplichtingswaarborgen vanwege de verkopers van de aandelen van vastgoedvennootschappen die zij verwerft.

2. Varia

• In het kader van haar huurovereenkomsten verkrijgt Cofinimmo een huurwaarborg (in cash of onder de vorm van een bankgarantie) waarvan het bedrag over het algemeen zes maanden huur bedraagt.
• In het kader van de overdracht aan een externe fiduciaire (JPA Properties BVBA beheerd door Intertrust (Belgium) van de financiële leasingschuld tegenover Justinvest Antwerpen NV die betrekking heeft op de bouwkost van het Antwerps Gerechtsgebouw, werden de overgedragen geldmiddelen aan JPA in pand gegeven ten voordele van Cofinimmo NV. De opbrengst van de waarborg werd onder bepaalde voorwaarden doorgestort aan een bank.
• Cofinimmo geniet een verkoopbelofte op de door haar uitgegeven bevoorrechte aandelen (Artikel 8 van de Statuten).
• Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om een koper te vinden voor de Notes die werden uitgegeven door Cofinimmo Lease Finance en die in 2027 vervallen (zie pagina 42 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2001) indien een roerende voorheffing op de interesten van deze Notes zou worden geheven als gevolg van een wijziging in de belastingwetgeving met gevolgen voor in België of Nederland gevestigde houders.
• Bij aanvragen voor omzetting van converteerbare obligaties die ze uitgegeven heeft, heeft Cofinimmo onder bepaalde voorwaarden de keuze bij deze omzetting nieuwe of bestaande aandelen te overhandigen, of een betaling in cash uit te voeren of een combinatie van deze twee mogelijkheden.
• Cofinimmo heeft de optie om in 2023 de totaliteit van de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen die werden uitgegeven door Cofinimur I tegen species of in ruil voor gewone Cofinimmo aandelen tegen hun intrinsieke waarde te verwerven. In het geval van een ruil voor gewone aandelen moet hiervoor het akkoord van twee derde van de houders bekomen zijn.
• In het kader van diverse financieringscontracten is Cofinimmo verbintenissen aangegaan om bepaalde acties (negative pledge) niet te ondernemen.

BIJLAGE 41. INVESTERINGSVERBINTENISSEN

De Groep heeft in het kader van de bouw van nieuwe gebouwen of uitbreidingen investeringsverbintenissen voor K€ 68888 (31.12.2012: K€ 166012) met betrekking tot reeds aangegane investeringsuitgaven maar nog niet uitgevoerd op de balansdatum. De renovatiewerken zijn niet in dit bedrag begrepen.

BIJLAGE 42. CONSOLIDATIECRITERIA EN –KRING

Consolidatiecriteria

De geconsolideerde jaarrekeningen groeperen de jaarrekeningen van de moedervennootschap, de dochtervennootschappen en joint ventures afgesloten op het einde van het boekjaar.

De consolidatie wordt uitgevoerd door toepassing van volgende consolidatiemethodes.

Integrale consolidatie voor de dochtervennootschappen

De integrale consolidatie bestaat uit de integrale opname van zowel de activa en verplichtingen als de kosten en opbrengsten van de dochtervennootschappen.

De minderheidsbelangen worden opgenomen onder een afzonderlijke rubriek van zowel de balans als de resultatenrekeningen.

Consolidatiekring

Dochtervennootschappen voor 100% in het bezit van de Groep

De integrale consolidatiemethode wordt toegepast wanneer de moedervennootschap de exclusieve controle uitoefent en voor zover haar deelneming een duurzaam karakter vertoont.

De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochtervennootschappen hun jaarrekeningen opmaken.

Consolidatie met vermogensmutatiemethode voor de joint ventures

Bij de vermogensmutatiemethode wordt de boekhoudkundige waarde van de effecten vervangen door het aandeel van het eigen vermogen van de aanverwante entiteit. Meer details zijn terug te vinden in Bijlage 2, punt C.

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	BTW of nationaal nummer (NN)	Rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap voor 100% in het bezit van de Groep
		31.12.2013	31.12.2012
BELLIARD 1 & 2 PROPERTIES NV	BE 832 136 571	100,00	100,00	Belliard 1 & 2 Properties NV bezit de resterende rechten op het
Woluwedal 58, 1200 Brussel				gebouw Belliard I-II, die bezwaard zijn met een erfpacht.
BELLIARD III-IV PROPERTIES NV	BE 475 162 121	100,00	100,00	Belliard III-IV Properties NV bezit de resterende rechten op het
Woluwedal 58, 1200 Brussel				gebouw Belliard III-IV, die bezwaard zijn met een erfpacht.
BOLIVAR PROPERTIES NV	BE 878 423 981	100,00	100,00	Bolivar Properties NV bezit de naakte eigendom van het gebouw
Woluwedal 58, 1200 Brussel				Omega Court.

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	BTW of nationaal nummer (NN)	Rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap voor 100% in het bezit van de Groep
		31.12.2013	31.12.2012
COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES SA	FR 88 487 542 169	100,00	100,00	Cofinimmo Investissements et Services SA bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, 42 verzorgingsinstellingen in Frankrijk:
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)				- 14 ziekenhuizen voor nazorg en revalidatie (SSR): Belloy te Belloy, Bezons te Bezons, Brocéliande te Caen, Bruyères te Letra, Canal
SAS IS II	FR 74 393 097 209	100,00	100,00	de l'Ourcq te Parijs, Château de Gléteins te Janssans-Riottier, Château de la Vernède te Conques-sur-Orbiel, Hélio Marin te
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)				Hyères, La Ravine te Louviers, La Salette te Marseille, Montpribat te Montfort en Chalosse, Sainte Baume te Nans Les Pins, Estrain te Siouville-Hague en William Harvey te Saint-Martin-d'Aubigny
SCI AC Napoli	FR 71 428 295 695	100,00	100,00	- 6 psychiatrische ziekenhuizen: Champgault te Esvres-sur
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)				Indre, Domaine de Vontes te Esvres-sur-Indre, Haut Cluzeau te Chasseneuil, Horizon 33 te Cambes, La Gaillardière te Vierzon en
SCI Beaulieu	FR 50 444 644 553	100,00	100,00	Pays de Seine te Bois le Roi;
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)				- 22 instellingen voor zorgbehoevende bejaarden (EHPAD): Automne te Reims, Automne te Sarzeau, Automne te Villars les
SCI Chamtou	FR 11 347 555 203	100,00	100,00	Dombes, Chamtou te Chambray-lès-Tours, Cuxac II te Cuxac Cabardès, Debussy te Carnoux en Provence, Frontenac te Bram,
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)				Grand Maison te L'Union, La Goélette te Equeurdreville-Hainneville, La Jonchère te Reuil Malmaison, Las Peyrères te Simorre, Le Bois
SCI Cuxac II	FR 18 343 262 341	100,00	100,00	Clément te La Ferté-Gaucher, Le Clos du Mûrier te Fondettes, Le Clos Saint Sébastien te Saint Sébastien sur Loire, Le Jardin des
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)				Plantes te Rouen, Le Lac te Moncontour, Les Hauts d'Andilly te Andilly, Les Jardins de l'Andelle te Perriers-sur-Andelle, Les Oliviers
SCI de l'Orbieu	FR 14 383 174 380	100,00	100,00	te Cannes La Bocca, Villa Gabriel te Gradignan, Villa Napoli te Jurançon en Villa Saint Dominique te Rouen.
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)
SA Domaine de Vontes	FR 67 654 800 135	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)
SCI du Donjon	FR 06 377 815 386	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)
SNC du Haut Cluzeau	FR 39 319 119 921	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)
SARL Hypocrate de la Salette	niet BTW-plichtig	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)	NN 388 117 988
SCI La Nouvelle Pinède	FR 78 331 386 748	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)
SCI Privatel Investissement	FR 13 333 264 323	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)
SCI Résidence Frontenac	FR 80 348 939 901	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)
SCI Sociblanc	niet BTW-plichtig	100,00	100,00
Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)	NN 328 781 844
COFINIMMO LUXEMBOURG SA	niet BTW-plichtig	100,00	100,00	Cofinimmo Luxembourg SA heeft een obligatielening op tien jaar uitgegeven die gewaarborgd is door Cofinimmo NV. Deze
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65, 1331 Luxemburg (Luxemburg)	NN 100 044			middelen worden aangewend voor de financiering van andere vennootschappen van de Groep.
COFINIMMO SERVICES NV	BE 437 018 652	100,00	100,00	Cofinimmo Services NV beheert de gebouwen van Cofinimmo. Ze handelt niet voor derden.
Woluwedal 58, 1200 Brussel EGMONT PROPERTIES NV	BE 891 801 042	100,00	100,00	Egmont Properties NV is de houder van een erfpacht op de
Woluwedal 58, 1200 Brussel				gebouwen Egmont I en Egmont II.

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	BTW of nationaal nummer (NN)	Rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap voor 100% in het bezit van de Groep
		31.12.2013	31.12.2012
GALAXY PROPERTIES NV	BE 872 615 562	100,00	100,00	Galaxy Properties NV is houder van een erfpacht op het gebouw
Woluwedal 58, 1200 Brussel				North Galaxy.
LEOPOLD SQUARE NV	BE 465 387 588	100,00	100,00	Leopold Square NV bezit gedeeltelijk of integraal de gebouwen
Woluwedal 58, 1200 Brussel				gelegen Bourgetlaan 40 te Brussel en Park Hill A en B te Diegem. Deze dochtervennootschap bezit eveneens participaties in de vennootschappen Belliard 1 & 2 Properties NV, Bolivar Properties NV, Cofinimmo Services NV, Egmont Properties NV, Galaxy Properties NV en Pubstone Properties BV.
RHEASTONE NV	BE 893 787 296	100,00	100,00	Rheastone NV bezit het woonzorgcentrum Le Progrès te La
Woluwedal 58, 1200 Brussel				Louvière.
SUPERSTONE BV	NL 85 07 32 554 B 01	100,00	100,00	Superstone BV bezit drie private klinieken in Nederland. Zij geniet
Claudius Prinsenlaan 128, 4818 CP Breda (Nederland)				het "fiscale beleggingsinstelling"-stelsel.
W34 NV	BE 536 269 745	100,00	100,00	W34 NV bezit de volle eigendom van het gebouw Woluwe 34.
Woluwedal 58, 1200 Brussel
LIVINGSTONE II NV	BE 544 336 086	100,00	100,00	Livingstone II NV bezit de volle eigendom van het gebouw
Woluwedal 58, 1200 Brussel				Livingstone II.

Dochtervennootschappen in het bezit van de Cofinimmo Groep met minderheidsbelangen (niet gecontroleerd)

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	BTW of nationaal nummer (NN)	Rechtstreekse of onrechtstreekse participatie en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschappen niet voor 100% in het bezit van de Groep
		31.12.2013	31.12.2012
COFINIMUR I SA	FR 74 537 946 824	97,65	97,65	Cofinimur I SA bezit een patrimonium van 278 sites
Avenue Georges V 10, 75008 Parijs (Frankrijk)				(agentschappen en kantoren) in Frankrijk die worden gebruikt door de groep MAAF.
PUBSTONE GROUP NV	BE 878 010 643	90,0006	90,0006	Pubstone Group NV bezit een controleparticipatie in de
Woluwedal 58, 1200 Brussel				vennootschap Pubstone NV.
PUBSTONE NV	BE 405 819 096	90,00	90,00	Pubstone NV bezit 810 cafés/restaurants in België
Woluwedal 58, 1200 Brussel
PUBSTONE PROPERTIES BV	niet BTW-plichtig	90,00	90,001	Pubstone Properties BV bezit 245 cafés/restaurants in Nederland.
Claudius Prinsenlaan 128, 4818 CP Breda (Nederland)	NN 8185 89 723
SILVERSTONE NV	BE 452 711 674	95,00	95,00	Silverstone NV bezit 23 woonzorgcentra in Belgie: 7 Voyes te Vedrin,
Woluwedal 58, 1200 Brussel				Bellevue te Vorst, Borsbeekhof te Borgerhout, Brise d'Automne te Ransart, Charmilles te Sambreville, Chenoy te Ottignies, Claire de Vie te Luik, Colvert te Ottignies, Lakendal te Aalst, Farnientane te Fexhe-Slins, Grand Cerf te Spa, Hof ter Dennen te Vosselaar, Les Jours Heureux te Lodelinsart, Maison Saint Ignace te Laken, De Mouterij te Aalst, Nieuwe Seigneurie te Rumbeke, Parc te Nijvel, Saint Charles te Bouillon, Sitelles te Chastre, De Fakkel te Paal, Karen te Koersel, Villa Vitae te Paal en De Laeck te Koersel.

Joint ventures

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de joint ventures geconsolideerd met equity-methode	BTW of nationaal nummer (NN)	Rechtstreekse of onrechtstreekse participatie en stemrechten (in%)				Hoofdactiviteit van de joint ventures
		31.12.2013	31.12.2012
FPR LEUZE NV Woluwedal 58, 1200 Brussel	BE 839 750 279	50,00	50,00	FPR Leuze NV werd opgericht naar aanleiding van de gunning door de Regie der Gebouwen (Belgische federale overheid) van de publieke opdracht volgens het Design-Build-Finance-Maintain model voor de bouw en het onderhoud van een nieuwe gevangenis in Leuze-en-Hainaut in de buurt van Bergen aan het consortium Future Prisons, waarvan Cofinimmo deel uitmaakt,. Cofinimmo NV bezit 50% van FPR Leuze NV die dus volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde rekeningen van de Groep wordt geboekt.
COFINEA I SAS Avenue de l'Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)	FR 74 538 144 122	51,00	51,00	De woonzorgcentra die de Groep Orpea in Frankrijk uitbaat, zijn ondergebracht in Cofinea I SAS als resultaat van de partnerschapsovereenkomst die in november 2011 met de Groep Orpea werd gesloten. Momenteel bezit de vennootschap een EHPAD in Parijs. Cofinimmo NV bezit 51% van het kapitaal van Cofinea I SAS die dus via de equitymethode in de geconsolideerde rekeningen van de Groep wordt geboekt.

¹ Volgens vermogensmutatiemethode geconsolideerde vennootschap.

¹ Volgens vermogensmutatiemethode geconsolideerde vennootschap.

² 9,9994% van de aandelen in het bezit van InBev Belgium NV.

³ 0,00063% van de aandelen in het bezit van InBev Belgium NV en haar dochtervennootschappen.

⁴ 10% van de aandelen in bezit van InBev Belgium NV.

Belangen zonder overheersende zeggenschap1

De belangen zonder overheersende zeggenschap vertegenwoordigen de belangen van derden in de dochtervennootschappen die de Groep noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks bezit.

Cofinimur I

Eind 2011 verwierf Cofinimmo via haar dochtervennootschap Cofinimur I een portefeuille van agentschappen en kantoren van de Groep MAAF. Foncière Atland bezit 2,35% van de aandelen in de structuur van Cofinimur I. Bij de verwerving gaf Cofinimur I bovendien obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA) uit die beschouwd worden als belangen zonder overheersende zeggenschap en waarvan de houders gekwalificeerd worden als houders van aandelen terugbetaalbaar in aandelen.

Foncière Atland is een Franse vastgoedvennootschap die op de beurs genoteerd is en het SIIC-statuut geniet. Ze is gespecialiseerd in bedrijfsvastgoed, kantoren, activiteitsruimten, opslagplaatsen en winkels.

Zie voor meer informatie over de Groep: www.fonciere-atland.fr

Pubstone

Eind 2007 verwierf Cofinimmo de volledige portefeuille met cafés/restaurants die tot dan eigendom was van Immobrew NV, dochtervennootschap van AB InBev en die de nieuwe naam Pubstone NV kreeg. Op 31.12.2013 heeft AB InBev een onrechtstreeks belang van 9,9994% in de structuur van Pubstone. Brasserie Gheens NV en Cavenor NV zijn eveneens aandeelhouder van Pubstone Group voor respectievelijk 0,05% en 0,14%.

Naar aanleiding van de herstructurering van de Pubstone Groep in december 2013 bezit AB InBev bovendien een rechtstreeks minderheidsbelang van 10% in Pubstone Properties BV.

Variatie in de belangen zonder overheersende zeggenschap

Anheuser-Busch InBev (AB InBev) is de grootste brouwerij ter wereld volgens het gebrouwen biervolume. De vennootschap is beursgenoteerd en haar maatschappelijke zetel is in Leuven (België) gelegen.

Zie voor meer informatie over de Groep: www.ab-InBev.com

Silverstone

Tijdens het boekjaar 2012 voerde Cofinimmo in de vennootschap Silverstone NV een structuur in die een portefeuille van woonzorgcentra in België bezit. Senior Assist 5% van Silverstone NV op 31.12.2013.

De familiale Groep Senior Assist werd in 2005 opgericht en bouwde haar activiteit uit in de sector van thuiszorg en huisvesting van zorgbehoevende bejaarden. De Groep baat 32 woonzorgcentra in België uit.

Zie voor meer informatie over de Groep: www.senior-assist.be.

Het bezit van deze belangen door derde partij vennootschappen buiten de Groep en bijgevolg "zonder zeggenschap" voor Cofinimmo, wordt beschouwd als niet-materieel tegenover de totaliteit van het eigen vermogen van de Groep (op 31.12.2013 bedroegen de minderheidsbelangen € 66,5 miljoen in vergelijking met het eigen vermogen van Cofinimmo van € 1681 miljoen, hetzij 4,0%).

(x € 1000)	Cofinimur I		Pubstone	Silverstone	Totaal
	Atland	Houders van OTA	InBev	Senior Assist
OP 01.01.2012	1149	41929	10777	802	54657
Belangen in de resultatenrekening	196	2806	974	647	4623
Reserves van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten			-8		-8
Transacties met belangen zonder overheersende zeggenschap		5000		3678	8678
OTA coupon		-1379			-1379
Dividenden			-85		-85
Andere		-223			-223
OP 31.12.2012	1345	48133	11658	5127	66263
Belangen in de resultatenrekening	62	2860	-265	470	3127
Reserves van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten	1		-15	-21	-35
Transacties met belangen zonder overheersende zeggenschap			277		277
OTA coupon		-2727			-2727
Dividenden	-32			-241	-273
Andere	-136	10	16	3	-107
OP 31.12.2013	1240	48276	11671	5338	66525

¹ De term "Belangen zonder overheersende zeggenschap" zoals gedefinieerd door IFRS 12 komt overeen met de minderheidsbelangen.

Joint ventures

Cofinimmo boekt de joint ventures FPR Leuze en Cofinéa volgens de vermogensmutatiemethode omdat de Groep samen met de aanverwante aandeelhouders controle over deze vennootschappen uitoefent krachtens een contractueel samenwerkingsakkoord.

De aandelen in het resultaat van de Cofinimmo Groep van deze twee joint ventures worden als immaterieel beschouwd.

Algemene informatie

Vennootschap	FPR Leuze	Cofinéa I
Segment	PPS	Zorgvastgoed
Land	België	Frankrijk
% in het bezit van de Cofinimmo Groep	50%	51%
Aanverwante aandeelhouders	Cordeel Zetel Temse (49%)	Groep Orpea OPCI (49%)
	Willemen General Contractor (1%)
Oprichtingsdatum van de vennootschap	2011	2012
Boekhoudperiode	Afsluiting op 31 december	Afsluiting op 31 december
Netto courant resultaat (aan 100%)	-2201	872
Andere elementen van het globale resultaat	0	-191
Globale resultaat	-2201	680
% in het bezit van de Cofinimmo Groep	50%	51%
Aandeel in het resultaat van de aanverwante vennootschappen of joint ventures	-1100	347
Bedrag van de deelneming bij Cofinimmo
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen of joint ventures	1692	5563

Risico's en verbintenissen gekoppeld aan de aanverwante aandeelhouders

FPR Leuze

De partners Cordeel Zetel Temse en Willemen General Contractor zijn de bouwondernemingen die verantwoordelijk zijn voor de werf van de toekomstige gevangenis.

De bepalingen van het contract voorzien dat Cofinimmo alle aandelen van FPR Leuze die in het bezit zijn van de aanverwante aandeelhouders terugkoopt bij de aflevering van het Certificaat van beschikbaarheid van het gebouw door de Regie der Gebouwen, voorzien in de loop van het tweede kwartaal van 2014.

Deze terugkoop gebeurt op basis van de marktwaarde van de aandelen op het moment van de aflevering van het Certificaat van beschikbaarheid. Cofinimmo voert dan een exclusieve controle uit over de vennootschap.

Cofinéa I

Het partnerschap dat werd afgesloten met de Orpea Groep is bedoeld om de activa die de Orpea Groep uitbaat, op te nemen in de structuur van Cofinéa I.

Cofinimmo bezit 51% van de aandelen van deze structuur. De partnerschapovereenkomst voorziet echter dat alle beslissingen, meer bepaald inzake investeringen en desinvesteringen, worden genomen met het akkoord van de beide partijen, wat een gezamenlijke controle van de vennootschap inhoudt.

BIJLAGE 43. BETALINGEN GESTEUND OP AANDELEN

Aandelenoptieplan

In 2006 heeft Cofinimmo een aandelenoptieplan gelanceerd waarbij 8000 aandelenopties toegekend werden aan het Management van de Groep. Dit plan werd telkens opnieuw gelanceerd in de daaropvolgende jaren. In 2013 werden in totaal 3320 aandelenopties toegekend.

Op het ogenblik van de uitoefening zullen de begunstigden de uitoefenprijs van € 88,12 per aandeel betalen voor het plan 2013, in ruil voor de levering van de aandelen. In geval van vrijwillig of onvrijwillig vertrek van een begunstigde (met uitzondering van een contractbreuk voor dringende reden), zullen de aanvaarde en verworven aandelenopties enkel nog uitgeoefend kunnen worden tijdens de eerste uitoefenperiode volgend op de datum van de contractverbreking, behalve bij vertrek op pensioen. De niet-verworven opties worden geannuleerd. In geval van onvrijwillig vertrek van een begunstigde voor dringende reden, worden de aanvaarde maar nog niet uitgeoefende aandelenopties, verworven of niet, geannuleerd. Deze verwervingsvoorwaarden en de uitoefenperiode van de opties in geval van al dan niet vrijwillig vertrek zullen toepasbaar zijn zonder afbreuk te doen aan de machtiging van de Raad van Bestuur om voor de leden van het Directiecomité of de machtiging van het Directiecomité om voor de andere deelnemers uitzonderingen toe te staan op deze bepalingen, ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria.

EVOLUTIE VAN HET AANTAL AANDELENOPTIES

Jaar van het plan	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
OP 01.01		4095	8035	5740	7215	6730	7300	8000
Toegestaan	3320
Geannuleerd			-1250	-184	-695	-1800	-1800	-2100
Uitgeoefend	-2395
Verlopen
OP 31.12	925	4095	6785	5556	6520	4930	5500	5900
Uitoefenbaar op 31.12				5556	6520	4930	5500	5900
Uitoefenprijs (in €)	88,12	84,85	97,45	93,45	86,06	122,92	143,66	129,27
Uiterste uitoefendatum van de opties	16.06.2023	18.06.2022	14.06.2021	13.06.2020	11.06.2019	12.06.20231	12.06.20221	13.06.20211
Reële waarde van de aandelenopties op toekenningsdatum (x € 1 000)	164,64	168,18	363,9	255,43	372,44	353,12	261,27	216,36

Cofinimmo past de IFRS 2 norm toe door de reële waarde van de aandelenopties op de toekenningsdatum gespreid te boeken over de duurtijd van de verwerving van de rechten (i.e. drie jaar) volgens de progressieve verwervingsmethode. De jaarlijkse kost van de progressieve verwerving wordt in de resultatenrekeningen onder de personeelskosten geboekt.

Reële waarde van de aandelenopties op toekenningsdatum en gebruikte hypotheses - gewogen gemiddelde

	2013
Waarderingsmodel van de prijs	Black & Scholes
Contractuele duur van de opties	10 jaar
Geschatte duur	8 jaar
Uitoefenprijs (in €)	88,12
Volatiliteit (gemiddelde laatste drie jaar)	12,25%
Interestvoet zonder risico	Euro Swap Annual Rate"
Reële waarde van de aandelenopties op toekenningsdatum, ten laste genomen over drie boekjaren (x € 1000)	164,64

BIJLAGE 44. GEMIDDELD AANTAL PERSONEN GEBONDEN DOOR EEN ARBEIDS- OF BEDRIJFSOVEREENKOMST

	2013	2012
Gemiddeld aantal personen gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst	111	113
Werknemers	107	109
Directieleden	4	4
VOLTIJDSE EQUIVALENTEN	105	108

¹ Overeenkomstig de Wet van 27.03.2009 betreffende het economisch herstelplan, werd de uitoefenperiode van de aandelenoptieplannen van 2006 tot 2008 verlengd van tien tot vijftien jaar

BIJLAGE 45. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De emolumenten en verzekeringspremies die door Cofinimmo en haar dochtervennootschappen worden gedragen, ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, en die opgenomen worden in de resultatenrekeningen, bedragen € 2215043 waarvan € 381 593 toegekend zijn aan voordelen volgend op de tewerkstelling.

Het hoofdstuk "Corporate-governanceverklaring" van dit Jaarlijks Financieel Verslag hernemen de samenstelling van de verschillende beslissingsorganen evenals de tabellen m.b.t. de bezoldigingen van de niet-uitvoerende en uitvoerende Bestuurders.

Het verschil tussen het bedrag van de resultatenrekeningen en datgene vermeld in de tabellen zijn te verklaren door mutaties van de voorzieningen.

BIJLAGE 46. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er hebben zich na de balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een aanzienlijke impact op de cijfers op 31.12.2013 kunnen hebben. Het aan de Gewone Algemene Vergadering van 14.05.2014 voorgestelde dividendbedrag is € 101430510,00 voor de gewone aandelen en € 4386904,34 voor de bevoorrechte aandelen. Meer details zijn opgenomen in Bijlage 32.

De Bestuurders genieten niet van het winstdeelnameplan, dat enkel voor de werknemers van de Groep is opgezet, niet.

Ter herinnering: eind 2011 sloot Cofinimmo een joint venture m.b.t. de entiteit FPR Leuze af. In april 2012 sloot Cofinimmo een tweede joint venture m.b.t. de entiteit Cofinéa I SAS, een vennootschap naar Frans recht waarvan Cofinimmo 51% van het kapitaal bezit en de Groep Orpea het resterende deel, hetzij 49%. Meer details zijn opgenomen in Bijlage 42.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde financiële staten, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze geconsolideerde financiële staten omvatten de geconsolideerde staat van financiële positie op 31.12.2013, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Verslag over de geconsolideerde financiële staten– Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van Cofinimmo NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 betreffende de openbare vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in de geconsolideerde staat van financiële positie bedragen € 3670443(000) en de geconsolideerde netto resultaat (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt € 58737 (000).

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 betreffende de openbare vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die geen afwijking van materieel belang bevatten, die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijking van materieel belang bevatten.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde financiële staten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde financiële staten als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de Raad van Bestuur van de groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële staten van Cofinimmo NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep per 31.12.2013, en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 betreffende de openbare vastgoedbevaks en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Diegem, 21.03.2014

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Frank Verhaegen

STATUTAIRE JAARREKENINGEN

Staat van het globale resultaat (resultatenrekeningen) (verkort formaat)

(x € 1000)	2013	2012
A. NETTO RESULTAAT
Huurinkomsten	124654	136353
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	25276	22994
Met verhuur verbonden kosten	-293	-296
Netto huurresultaat	149637	159051
Recuperatie van vastgoedkosten	101	756
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	13357	14753
Kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	-1277	-1 765
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-15225	-16294
Vastgoedresultaat	146593	156501
Technische kosten	-3595	-4392
Commerciële kosten	-846	-977
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-3984	-3758
Beheerkosten vastgoed	-11384	-11226
Andere vastgoedkosten	-16	-1
Vastgoedkosten	-19825	-20354
Operationeel vastgoedresultaat	126768	136147
Algemene kosten van de vennootschap	-6367	-6836
Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille	120401	129311
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet financiële activa	-8144	1831
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-28205	-21891
Ander portefeuilleresultaat	77	-1422
Operationeel resultaat	84129	107829
Financiële inkomsten	29774	18981
Netto interestkosten	-56073	-54780
Andere financiële kosten	-2085	-2737
Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	856	28915
Financieel resultaat	-27528	-9621
Resultaat vóór belastingen	56601	98208
Vennootschapsbelasting	579	-2173
Exit taks
Belastingen	579	-2173
NETTO RESULTAAT VAN DE PERIODE	57 180	96035
B. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT
Impact op de reële waarde van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	501	830
Variatie in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	57288	-50 374
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT	57 789	-49544
C. GLOBAAL RESULTAAT	114969	46491

Resultaatverwerking

(x € 1000)	2013	2012
A. NETTO RESULTAAT	57 180	96035
B. TOEVOEGING AAN/ONTTREKKING VAN DE RESERVES	48984	15171
Overdracht naar de reserve van het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	-32242	-28614
Boekjaar		-28614
Vorige boekjaren	-32242
Overdracht naar de reserve van het negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	4445	4887
Boekjaar	4445
Vorige boekjaren		4887
Overdracht naar de reserve van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	1146	175
Boekjaar	1146	175
Overdracht naar de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-4576	-11080
Boekjaar	-4576	-11080
Overdracht naar de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-18643	13421
Boekjaar	-18643	13421
Overdracht naar andere reserves	-241	-255
Overdracht naar het overgedragen resultaat van vorige boekjaren	99095	36637
C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL	-105817	-110813
D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL ANDERE DAN C1	-347	-394
E. OVER TE DRAGEN RESULTAAT	350446	454751

Staat van de financiële situatie (Balans) (verkort formaat)

(x € 1000)	2013	2012
Vaste activa	3252549	3290644
Immateriële vaste activa	533	158
Vastgoedbeleggingen	2301126	2329775
Andere materiële vaste activa	671	848
Financiële vaste activa	882758	906454
Vorderingen financiële leasing	67448	53396
Handelsvorderingen en andere vaste activa	13	13
Vlottende activa	54536	61349
Activa bestemd voor verkoop
Financiële vlottende activa	2782	6501
Vorderingen financiële leasing	1236	2973
Handelsvorderingen	12312	13357
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	15805	11 705
Kas en kasequivalenten		29
Overlopende rekeningen	22401	26784
TOTAAL ACTIVA	3307085	3351993

(x € 1000)	2013	2012
Eigen vermogen	1614937	1514701
Kapitaal	945447	917079
Uitgiftepremies	451673	436170
Reserves1	160637	65417
Nettoresultaat van het boekjaar	57 180	96035
Verplichtingen	1692148	1837292
Langlopende verplichtingen	1266436	1358045
Voorzieningen	18024	19602
Langlopende financiële schulden	1154926	1217427
Andere langlopende financiële verplichtingen	93486	121016
Kortlopende verplichtingen	425712	479247
Kortlopende financiële schulden	352648	346362
Andere kortlopende financiële verplichtingen	2743	56788
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	42109	48014
Overlopende rekeningen	28212	28083
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	3307085	3351993

Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 inzake Vastgoedbevaks

(x € 1000)	2013	2012
Netto resultaat	57 180	96035
Afschrijvingen (+)	374	381
Waardeverminderingen (+)	-61	-3
Terugnemingen van waardeverminderingen (-)	-1	-14
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (-)	-25276	-22994
Andere niet-monetaire bestanddelen (+/-)	2423	18769
Resultaat verkoop vastgoed (+/-)	8143	-1831
Variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	7663	-25794
Gecorrigeerd resultaat (A)	50445	64549
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden1 op vastgoed (+/-)	-40385	6718
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden1 op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-)	-6594	-10928
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+)
Netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)	-46979	-4210
TOTAAL (A+B) X 80%	2773	48271
Schuldvermindering (-)	-62101
UITKERINGSPLICHT		48271

Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

(x € 1000)	2013	2012
Netto actief	1614937	1514701
Dividenduitkering en winstdeelnameplan	-106164	-111208
NETTO ACTIEF NA UITKERING	1508773	1403493
Volgestort kapitaal of, als deze hoger ligt, het opgevraagd kapitaal	945447	917079
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	451673	436170
Reserve voor het positief saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve voor geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-60632	-59987
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-84168	-146032
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	3743	-14900
Reserve voor eigen aandelen
Andere door de Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves	3279	2941
Wettelijke reserve
NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 617 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN	1259342	1135269
Resterende marge na uitkering	249431	268225

¹ Tegenover de verwervingswaarde, vermeerderd met de geactiveerde renovatiekosten.

Staat van de variaties in het eigen vermogen

(x € 1000)	Kapitaal	Emissiepremies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen
OP 01.01.2012	872876	409594	160419	110725	1553614
Netto resultaatbestemming 2011			110725	-110725	0
Elementen erkend in het globale resultaat	23262	15411	-49172	96035	85536
Kasstroomafdekking			-50374		-50374
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten by hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen			830		830
Impact fusies	23262	15411	372		39045
Resultaat van de periode				96035	96035
Andere			195		195
SUBTOTAAL	896138	425005	222167	96035	1639345
Aandelenuitgifte	20941	11165			32106
Verwervingen/Overdrachten eigen aandelen			-56991		-56991
Dividenden/Coupons			-99759		-99759
OP 31.12.2012	917079	436170	65417	96035	1514701
Netto resultaatbestemming 2012			96035	-96035	0
Elementen erkend in het globale resultaat			57 789	57 180	114969
Kasstroomafdekking			57288		57288
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten by hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen			501		501
Resultaat van de periode				57 180	57 180
Andere			-140		-140
SUBTOTAAL	917079	436170	219101	57 180	1629530
Aandelenuitgifte	28368	15503			43871
Verwervingen/Overdrachten eigen aandelen			52743		52743
Dividenden/Coupons			-111207		-111207
OP 31.12.2013	945447	451673	160637	57 180	1614937

Detail van de reserves

(x € 1000)	Reserve van het positieve/ negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Reserve van de geschatte overdrachtsrechten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten onderworpen aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
OP 01.01.2012	-160588	-60066	-116379
Netto resultaatbestemming 2011	11626	-575	9641
Elementen erkend in het globaal resultaat		830	-50374
Kasstroomafdekking			-50374
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten by hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		830
Impact fusies
Andere
SUBTOTAAL	-148962	-59811	-157 112
Verwervingen/Overdrachten van eigen aandelen
Dividenden
OP 31.12.2012	-148962	-59811	-157 112
Netto resultaatbestemming 2012	23727	-176	11080
Elementen erkend in het globaal resultaat		501	57288
Kasstroomafdekking			57288
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten by hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		501
Andere
SUBTOTAAL	-125235	-59486	-88744
Verwervingen/Overdrachten van eigen aandelen
Dividenden
OP 31.12.2013	-125235	-59486	-88744

Reserve van het positieve/ Reserve van de geschatte Reserve van het saldo van Reserve van het saldo van Beschikbare reserve Niet beschikbare reserve Overgedragen resultaat negatieve saldo van de overdrachtsrechten de variaties in de reële de variaties in de reële variaties in de reële waarde bij hypothetische waarde van de toegelaten waarde van de toegelaten van vastgoed vervreemding van afdekkingsinstrumenten afdekkingsinstrumenten vastgoedbeleggingen onderworpen aan de niet onderworpen aan de afdekkingsboekhouding afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS zoals gedefinieerd in IFRS	Totaal van de reserves
-160588 -60066 -116379 -1312 824 -3014 500954	160419
Netto resultaatbestemming 2011 11626 -575 9641 -167 277 89923	110725
Elementen erkend in het globaal resultaat 830 -50374 372	-49172
-50374	-50374
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en 830 -kosten by hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	830
372	372
298 -103	195
-148962 -59811 -157 112 -1479 824 -2439 591146	222167
-56991	-56991
-99759	-99759
-148962 -59811 -157 112 -1479 824 -59430 491387	65417
23727 -176 11080 -13421 256 74569	96035
501 57288	57 789
57288	57288
501	501
-140	-140
-125235 -59486 -88744 -14900 824 -59174 565816	219101
57813 -5070	52743
-111207	-111207
-59486 -88744 -14900 824 -1361 449539	160637

PERMANENT DOCUMENT

ALGEMENE INLICHTINGEN

De vennootschap hecht alle belang aan een open en complete communicatie ten aanzien van al haar stakeholders.

FIRMANAAM

Cofinimmo: Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, of openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - ADMINISTRATIEVE ZETEL

De maatschappelijke en administratieve zetel van de vennootschap is gevestigd te 1200 Brussel, Woluwedal, 58 (Tel. +32 2 373 00 00). De zetel van de vennootschap kan naar iedere andere plaats in België worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur.

RECHTSPERSONENREGISTER

De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (R.P.R.) van Brussel onder het nummer 0426 184 049. Haar BTW-nummer is BE 0426 184 049.

OPRICHTING, RECHTSVORM EN BEKENDMAKING

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cofinimmo werd opgericht op 29.12.1983, bij akte verleden voor Notaris André Nerincx te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 27.01.1984, onder het nummer 891-11. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.

Sinds 01.04.1996 is Cofinimmo erkend als openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal voorzien in Artikel 20 van de Wet van 03.08.2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen voorzien in het Artikel 7, alinea 1, 5° (vastgoed) van voormelde Wet.

De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van Boek II van voormelde Wet van 03.08.2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles evenals aan het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal op 10.01.2014 bij akte verleden voor Notaris vennoot Louis-Philippe Marcelis te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 04.02.2014 onder het nummer 14033183.

De vennootschap doet openbaar beroep op het spaarwezen overeenkomstig Artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

FINANCIELE DIENST

De financiële dienst wordt waargenomen door de Bank Degroof.

VASTGOEDEXPERTISE

De expertise van het vastgoedpatrimonium wordt verzorgd door de volgende vastgoeddeskundigen: DTZ, PricewaterhouseCoopers en Jones Lang LaSalle (zie eveneens pagina's 91-92).

CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN

De commissaris is de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen.

DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bijgevolg belegt de vennootschap als hoofdactiviteit in onroerende goederen zoals bepaald door de wetgeving inzake Vastgoedbevaks ("onroerende goederen"), met name onroerende goederen zoals gedefinieerd door de Artikels 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en zakelijke rechten op onroerende goederen; aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen en aandelen van institutionele Vastgoedbevaks, op voorwaarde dat een gezamenlijke of exclusieve controle op deze vennootschappen wordt uitgeoefend; aandelen van publieke Vastgoedbevaks; optierechten op onroerende goederen; deelbewijzen van buitenlandse instellingen voor collectieve beleggingen in vastgoed onder de omstandigheden voorzien door de wetgeving op Vastgoedbevaks; vastgoedcertificaten; rechten die voortvloeien uit contracten die één of meerdere onroerende goederen in leasing geven aan de vennootschap of andere gelijksoortige gebruiksrechten verlenen.

De vennootschap kan als dusdanig alle verrichtingen uitvoeren die betrekking hebben op onroerend goed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom; het nemen van belangen in alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, en in het algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag slechts occasioneel optreden als projectontwikkelaar.

De vennootschap mag tevens als bijkomende of tijdelijke activiteit beleggen in roerende waarden. Deze beleggingen worden gediversifieerd met het oog op het waarborgen van een adequate risicospreiding. De vennootschap kan liquide middelen bezitten in alle munten, onder de vorm van zichten termijnrekeningen of in de vorm van andere gemakkelijk verhandelbare geldmarktinstrumenten. Bovendien kan ze leningen met financiële instrumenten en verrichtingen met afdekkingsinstrumenten realiseren, voor zover deze laatste uitsluitend bedoeld zijn ter afdekking van het renteen wisselkoersrisico en het geen speculatieve verrichtingen zijn.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen kunnen één of meerdere gebouwen in leasing geven. Een leasingactiviteit met koopoptie van gebouwen kan enkel als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze gebouwen voor doeleinden van publiek belang bestemd zijn (in dat geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap dient al haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren in overeenstemming met de regels en binnen de limieten voorzien door de wetgeving op Vastgoedbevaks en elke andere van toepassing zijnde wetgeving.

BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

PLAATSEN WAAR DE DOCUMENTEN DOOR HET PUBLIEK KUNNEN WORDEN INGEZIEN

De statuten van de vennootschap kunnen ingekeken worden bij de Griffie van de Handelsrechtbank van Brussel evenals op de website www.cofinimmo.com.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake worden de statutaire en de geconsolideerde rekeningen van de Cofinimmo Groep neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake benoemingen en afzettingen van leden van de Raad van Bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen verschijnen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. De oproepingen en alle documenten betreffende de Algemene Vergaderingen zijn simultaan beschikbaar op de website www.cofinimmo.com.

Alle persberichten en andere financiële informatie die de Cofinimmo Groep bekendmaakte in de laatste vijf jaar kunnen op de website ww.cofinimmo.com geraadpleegd worden. De Jaarlijkse Financiële Verslagen kunnen op de maatschappelijke zetel of op de website www.cofinimmo.com verkregen worden. Zij worden ieder jaar verzonden aan de houders van aandelen op naam, en aan de personen die erom verzoeken. Deze Verslagen bevatten de verslagen van de vastgoeddeskundigen en de commissaris.

VERKLARINGEN

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De Raad van Bestuur van Cofinimmo NV, waarvan de samenstelling beschreven wordt op pagina 77, draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Jaarlijks Financieel Verslag en verklaart dat naar zijn beste weten:

• dit Jaarlijks Financieel Verslag getrouwe informatie en een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en, desgevallend, de belangrijkste transacties met verbonden partijen die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan en hun impact op de verkorte financiële overzichten;
• dit Jaarlijks Financieel Verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring erin op significante wijze zouden wijzigen;
• de verkorte financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris revisor, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Cofinimmo en van de in de consolidatie opgenomen dochtervennootschappen. Het Beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals

een toelichting van de risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt (zie pagina's 2 tot 7).

PROGNOSTISCHE INFORMATIE

Dit Jaarlijks Financieel Verslag bevat prognostische informatie gebaseerd op plannen, ramingen en extrapolaties van de vennootschap en op haar redelijke verwachtingen omtrent gebeurtenissen en externe factoren. Prognostische informatie houdt, gezien haar aard, risico's en onzekerheden in die tot gevolg kunnen hebben dat de resultaten, de financiële situatie, de prestaties en de huidige verwezenlijkingen ervan afwijken. Rekening houdend met deze factoren van onzekerheid, kunnen de verklaringen met betrekking tot de toekomst niet gegarandeerd worden.

VERKLARING BETREFFENDE DE BESTUURDERS

De Raad van Bestuur van Cofinimmo NV verklaart dat, voor zover geweten:

• geen enkele Bestuurder ooit veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, dat geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele Bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het Bestuursorgaan te handelen en dat zij in deze hoedanigheid nog nooit betrokken waren in een faling;
• geen enkele arbeidsovereenkomst afgesloten werd met de Bestuurders, noch met de Vastgoedbevak, noch met zijn Directiecomité, die de uitbetaling van vergoedingen voorziet in geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst, onder voorbehoud van de vermelding in het hoofdstuk "Corporate-governanceverklaring", onder de rubriek "Contractuele bepalingen van de leden van het Directiecomité";
• geen enkele aandelenoptie van Cofinimmo aan de niet-uitvoerende Bestuurders werd toegekend.

VERKLARING BETREFFENDE INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN

De informatie afkomstig van derden die in dit Jaarlijks Financieel Verslag gepubliceerd is, zoals de verslagen van de vastgoeddeskundigen en van de commissaris, werd geïntegreerd met de toestemming van de persoon die de inhoud, vorm en context van dit deel van het registratiedocument heeft goedgekeurd. Ze werden getrouw weergegeven en voor zover de Raad van Bestuur weet en in staat is om in het licht van de door deze derde partij gepubliceerde gegevens te waarborgen, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn.

HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE DOOR VERWIJZING OPGENOMEN

De Jaarlijkse Financiële Verslagen van de laatste vijf jaar kunnen worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com. Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de commissaris en de Halfjaarlijkse Financiële Verslagen.

FISCALE STELSELS

DE VASTGOEDBEVAK

De openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (Vastgoedbevak) is een instelling voor collectieve belegging in vastgoed die in 1995 werd opgericht en over een gelijkaardig statuut beschikt als dat van de Real Estate Investments Trusts (REITs) in de Verenigde Staten, de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, de G-REITs in Duitsland, de Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en de UK-REITs in het Verenigd Koninkrijk.

Dit stelsel wordt op heden geregeld door het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 dat alle voorafgaande teksten vervangt. De Wet van 23.12.1994 regelde de fiscale aspecten van de erkenning als Vastgoedbevak.

De voornaamste kenmerken van de openbare Vastgoedbevak zijn:

• vennootschap met vast kapitaal en een vast aantal rechten van deelneming;
• beursnotering;
• activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen; bijkomstig kan de Vastgoedbevak activa plaatsen in effecten;
• mogelijkheid voor de dochtervennootschappen naar Belgisch recht van de openbare Vastgoedbevak om een erkenning als institutionele Vastgoedbevak te verkrijgen;
• risicospreiding: maximaal 20% van het geconsolideerd patrimonium wordt in één enkel gebouw belegd;
• geconsolideerde schuldenlast beperkt tot 65% van de marktwaarde der activa. Het bedrag van de hypotheken of andere zekerheden mag niet meer bedragen dan 50% van de globale reële waarde van de onroerende goederen en de verleende hypotheken of zekerheden slaan op maximum 75% van het bezwaard goed;
• zeer strenge regels inzake belangenconflicten;
• regelmatige waardering van het patrimonium door onafhankelijke vastgoeddeskundigen;
• boeking van de gebouwen aan hun reële waarde;
• vrijstelling van afschrijvingen;
• de resultaten (huurinkomsten en verkoopsmeerwaarden, verminderd met de bedrijfsuitgaven en de financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting;
• minstens 80% van de som van het gecorrigeerd1 resultaat en de netto meerwaarden op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering, moet worden uitgekeerd; de vermindering van de schuld tijdens het boekjaar mag echter worden afgetrokken van het uit te keren bedrag;
• roerende voorheffing van 25% voor natuurlijke personen met verblijf in België. Er wordt geen roerende voorheffing ingehouden voor de nietingezetene beleggers waarvan het gebruik als pensioenen het sociale doel is.

De vennootschappen die hun erkenning als openbare of institutionele Vastgoedbevak aanvragen of die met een Vastgoedbevak fuseren, zijn onderworpen aan een met liquidatieheffing vergelijkbare belasting ('exit taks') op de netto latente meerwaarden en op de belastingvrije reserves die 16,5% bedraagt (vermeerderd met 3% bijkomende crisisbelasting, of in totaal 16,995%). Cofinimmo werd op 01.04.1996 erkend als Vastgoedbevak.

DE INSTITUTIONELE VASTGOEDBELEGGINGSVENNOOTSCHAP MET VAST KAPITAAL NAAR BELGISCH RECHT

De institutionele Vastgoedbevak werd ingevoerd via Koninklijk Besluit van 07.12.2010 en is een lichtere vorm van de openbare Vastgoedbevak. Ze biedt de openbare Vastgoedbevak de mogelijkheid de specifieke fiscale aspecten van haar stelsel uit te breiden naar haar dochtervennootschappen en partnerschappen en specifieke projecten met derden te realiseren. Het statuut van institutionele Vastgoedbevak wordt verworven na inschrijving bij de FSMA.

Haar statuut valt onder het Koninklijk Besluit van 07.12.2010, de Wet van 03.08.2012 inzake Instellingen voor Collectieve Beleggingen en het Wetboek van Vennootschappen.

De belangrijkste kenmerken van de institutionele Vastgoedbevak zijn:

• niet-genoteerde vennootschap en gecontroleerd door een openbare Vastgoedbevak;
• aandelen op naam die in handen zijn van institutionele of publieke beleggers;
• geen vereisten inzake diversificatie of schuldratio (consolidatie op het niveau van de openbare Vastgoedbevak);
• verplichting om een dividend uit te keren;
• gezamenlijke of exclusieve controle door een openbare Vastgoedbevak;
• exclusief doel om te beleggen in onroerende goederen;
• geen verplichting om een vastgoeddeskundige aan te stellen, het vastgoedpatrimonium wordt gewaardeerd door de deskundige van de openbare Vastgoedbevak;
• statutaire rekeningen opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen (zelfde boekhoudkundig schema als de openbare Vastgoedbevak);
• strikte regels inzake werking en belangenconflicten;
• controle door de FSMA.

SIIC ("SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE")

Het fiscaal stelsel van de Franse SIIC ('Société d'Investissement Immobilier Cotée') werd ingevoerd door de Franse Financiënwet voor 2003 nr. 2002- 1575 van 30.12.2002. Hiermee kunnen in Frankrijk vastgoedvennootschappen worden opgericht die net zoals de Belgische Vastgoedbevaks een specifiek fiscaal stelsel genieten.

Cofinimmo nam het SIIC-statuut aan op 04.08.2008, Cofinimmo Investissements et Services2 en haar dochtervennootschappen op 23.01.2009. Dankzij dit stelsel geniet Cofinimmo voor haar Frans succursaal en haar dochtervennootschappen een vrijstelling van vennootschapsbelasting op de huurinkomsten en de gerealiseerde meerwaarden in ruil voor een verplichte uitkering van 85%3 van de winst gemaakt bij de verhuur van haar vastgoedactiva.

De voornaamste kenmerken van het SIIC-stelsel zijn:

• vrijstelling van vennootschapsbelasting op het winstaandeel dat afkomstig is uit i) de verhuur van gebouwen, ii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van gebouwen, iii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van effecten in dochtervennootschappen die voor het SIIC-statuut hebben geopteerd of in personenvennootschappen met eenzelfde doel, iv) opbrengsten die uitgekeerd worden door hun dochtervennootschappen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut, en v) het aandeel in de winst in personenvennootschappen die een vastgoedactiviteit uitoefenen;
• verplichte resultaatsuitkering: 85% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, 50% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen en van effecten van personenvennootschappen en dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan het SIIC-stelsel4 , en 100% van de dividenden die hun dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-stelsel gekozen hebben, hen uitkeren;
• indien geopteerd wordt voor het SIIC-stelsel, betaling over vier jaar van een 'exit taks' tegen een verlaagde aanslagvoet van 19% op de latente meerwaarden op gebouwen die eigendom zijn van de SIIC of van haar dochtervennootschappen die gekozen hebben voor het SIICstatuut, en op de effecten van personenvennootschappen die niet onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting.

⁴ Vanaf 2014: 95% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, 60% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen, van effecten van personenvennootschappen en dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan het SIIC-stelsel.

¹ Berekend volgens de schema's in hoofdstukken 3 en 4 van Bijlage C van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010.

² Vroegere naam: Cofinimmo France SA

³ Verplichting vanaf 2014 om 95% uit het winstaandeel afkomstig uit de verhuur van vastgoedactiva uit te keren.

FISCALE BELEGGINGSINSTELLING (FBI)

De belangrijkste kenmerken van de Fiscale Beleggingsinstellingen zijn:

• Slechts naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen en fondsen voor gemene rekening kunnen worden aangemerkt als FBI;
• Het statutaire doel en de feitelijke werkzaamheden van een FBI mogen slechts bestaan uit het beleggen van activa;
• Beleggingen die bestaan uit onroerend goed mogen worden gefinancierd met vreemd vermogen tot ten hoogste 60% van de boekwaarde van het onroerend goed;
• Alle andere beleggingen mogen worden gefinancierd met vreemd vermogen tot ten hoogste 20% van de boekwaarde van die beleggingen;

• De aandelen of winstbewijzen in een niet beursgenoteerde FBI dienen voor ten minste 75% in handen te zijn van natuurlijke personen, van lichamen die niet zijn onderworpen aan een belasting geheven op de winst, en/of van beursgenoteerde beleggingsinstellingen;

• De aandelen of winstbewijzen in een niet beursgenoteerde FBI mogen niet direct of indirect in handen zijn van natuurlijke personen voor 5% of meer;

• De aandelen of winstbewijzen in een niet beursgenoteerde FBI mogen niet door tussenkomst van een buiten Nederland gevestigde vennootschap of fonds voor 25% of meer berusten bij in Nederland gevestigde lichamen;
• Winsten van de FBI zijn onderworpen aan het vennootschapsbelastingtarief van 0%;
• Het uit te keren winstaandeel van de FBI dient binnen acht maanden na afsluiting van elk boekjaar te worden uitgekeerd aan de aandeelhouders en andere winstgerechtigden;

Cofinimmo geniet in Nederland geen FBI-statuut via Pubstone Properties, maar wel via haar dochtervennootschap Superstone.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

GEPLAATST KAPITAAL

Het kapitaal is volledig volgestort.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De aandelen hebben geen nominale waarde.

EVOLUTIE

De historische evolutie van het maatschappelijk kapitaal vóór 2013 kan worden geraadpleegd in het Jaarlijks Financieel Verslag van 2012 evenals in Titel VIII van de statuten van de onderneming.

Deze documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.cofinimmo.com).

Evolutie in 2013

Datum		31.03.2013	6.06.2013	30.06.2013	30.09.2013	31.12.2013
Modaliteiten van de operatie	Situatie op 31.12.2012	Conversie van bevoorrechte aandelen Q1 2013	Inbreng in natura van dividenden rechten	Conversie van bevoorrechte aandelen Q2 2013	Conversie van bevoorrechte aandelen Q3 2013	Conversie van bevoorrechte aandelen Q4 2013	Situatie op 31.12.2013
Bedrag (€) van het maatschappelijk kapitaal			+28367 771,12
Uitgifteprijs (€)			82,875
Bedrag van de netto inbreng in het eigen vermogen (1)			+15503104,630
Aantal gewone aandelen		+50	+529362	+84		+581
Aantal gewone aandelen na de operatie	16423925	16423975	16953337	16953421	16953421	16954002	16954002
Aantal bevoorrechte aandelen COFP1		-50
Aantal bevoorrechte aandelen COFP1 na de operatie	395198	395148	395148	395148	395148	395148	395148
Aantal bevoorrechte aandelen COFP2				-84		-581
Aantal bevoorrechte aandelen COFP2 na de operatie	294199	294199	294199	294115	294115	293534	293534
Totaal aantal bevoorrechte aandelen na de operatie	689397	689347	689347	689263	689263	688682	688682
Totaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal na de operatie	917079045,11	917079045,11	945446816,23	945446816,23	945446816,23	945446816,23	945446816,23

Volgens de boekhoudkundige regels eigen aan het stelsel van Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

OMSCHRIJVING VAN DE TYPES AANDELEN

Op 31.12.2013 had Cofinimmo 17642684 gewone aandelen uitgegeven. Om de rechten van deze aandelen te wijzigen, is de wijzigingsprocedure van de statuten, zoals voorzien door de Wet, van toepassing.

Naast de gewone aandelen, heeft Cofinimmo twee reeksen bevoorrechte aandelen uitgegeven in 2004. De belangrijkste kenmerken van de bevoorrechte aandelen zijn:

• prioritair recht op een jaarlijks vast dividend van € 6,37 bruto per aandeel dat begrensd is tot dit bedrag, wat neerkomt op een bruto rendement van 5,90% ten opzichte van de inschrijvingsprijs of een netto rendement van 4,43% na aftrek van de roerende voorheffing van 25%;
• prioritair recht, in geval van liquidatie, op een uitkering gelijk aan de uitgifteprijs, begrensd tot dit bedrag;
• de mogelijkheid voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen in gewone aandelen te converteren vanaf de vijfde verjaardag van hun uitgifte (01.05.2009) gedurende de laatste tien dagen van elk trimester, in de verhouding van één nieuw gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel (zie eveneens pagina 207);
• de mogelijkheid voor een derde aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld één van haar dochtervennootschappen) om tegen contanten de bevoorrechte nog niet geconverteerde aandelen vanaf de vijftiende verjaardag van hun uitgifte terug te kopen aan hun uitgifteprijs;
• de bevoorrechte aandelen zijn op naam, genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen.

De eerste reeks van 702490 bevoorrechte aandelen (Euronext code: COFP1) werd uitgegeven op 30.04.2004, de tweede (797276 bevoorrechte aandelen - Euronext code: COFP2) op 26.05.2004. De kenmerken van deze reeksen bevoorrechte aandelen zijn identiek, met uitzondering van de uitgifteprijs (€ 107,89 voor de COFP1 vs. € 104,44 voor de COFP2), die de aankoopprijs vertegenwoordigt.

EVOLUTIE VAN DE CONVERSIE VAN DE BEVOOR-RECHTE AANDELEN IN GEWONE AANDELEN

	Geconverteerde COFP1 aandelen	Geconverteerde COFP2 aandelen
Van 01.05.2009 tot 10.05.2009	28348	45578
Van 21.06.2009 tot 30.06.2009	81 743	10083
Van 21.09.2009 tot 30.09.2009		933
Van 22.12.2009 tot 31.12.2009	2794	3594
Van 22.03.2010 tot 31.03.2010	7399	47285
Van 20.06.2010 tot 30.06.2010	20000	398
Van 20.09.2010 tot 30.09.2010	400	1693
Van 22.12.2010 tot 31.12.2010	79	129
Van 22.03.2011 tot 31.03.2011		305
Van 21.06.2011 tot 30.06.2011		404
Van 21.09.2011 tot 30.09.2011		439
Van 22.12.2011 tot 31.12.2011	48430	131923
Van 22.03.2012 tot 31.03.2012	47500	193592
Van 21.06.2012 tot 30.06.2012		97
Van 21.09.2012 tot 30.09.2012	70599	66475
Van 22.12.2012 tot 31.12.2012		149
Van 22.03.2013 tot 31.03.2013	50
Van 21.06.2013 tot 30.06.2013		84
Van 21.09.2013 tot 30.09.2013
Van 22.12.2013 tot 31.12.2013		581

TOEGESTAAN KAPITAAL

Op 31.12.2013 bedroeg het toegestaan kapitaal € 557 795920,47. De gevallen waarbij de Raad van Bestuur beroep deed op het toegestaan kapitaal worden beschreven in het hoofdstuk "Corporate-governanceverklaring" van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

EVOLUTIE VAN DE EIGEN AANDELEN

Op 01.01.2013 bezat de Cofinimmo Groep 1105750 eigen aandelen. Al deze aandelen zijn resultaatgerechtigd voor het boekjaar dat aanvangt op 01.01.2013.

Het dient gemeld te worden dat de vennootschap in 2013, 1054438 gewone Cofinimmo aandelen verkocht, waarvan 989413 in het kader van een "accelerated bookbuilding offering".

Aldus bezat de Cofinimmo Groep op 31.12.2013 nog slechts 48917 eigen aandelen (in het bezit van Cofinimmo NV) wat neerkomt op een niveau van zelfcontrole van 0,28%.

Situatie op 01.01.2013	1105750
Verkopen tijdens het eerste halfjaar van 2013	- 1054438
Overdrachten en verkoop van aandelen in het kader van het stock option plan voorbehouden aan de werknemers tijdens het eerste halfjaar van 2013	- 1845
Overdrachten en verkoop van aandelen in het kader van het stock option plan voorbehouden aan de werknemers tijdens het tweede halfjaar van 2013	- 550
Situatie op 31.12.2013	48917

AANDEELHOUDERSCHAP

De aandeelhoudersstructuur wordt beschreven in het hoofdstuk "Cofinimmo op de Beurs" van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Ze kan tevens geraadpleegd worden op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

UITTREKSELS STATUTEN

SAMENVATTING VAN DE STATUTENWIJZIGINGEN IN 2013

• Artikel 1: dit artikel wordt op twee plaatsen in de tekst vervangen. De verwijzing naar de Wet van 20.07.2004 m.b.t. een aantal vormen van collectief beheer van investeringsportefeuilles wordt vervangen door een verwijzing naar de Wet van 03.08.2012 m.b.t. een aantal vormen van collectief beheer van investeringsportefeuilles;
• Artikel 6.3, alinea 2: vernieuwing van de vergunning om voor rekening van Cofinimmo eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, te verpanden et te vervreemden (zelfs OTC), die aan de Raad van Bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de Algemene Vergadering van 05.12.2013 verleend werd;
• Artikels 7 en 20: opheffing van de referenties m.b.t. de aandelen aan toonder.

KAPITAAL

Artikel 6, Punt 2 - Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van zeven honderd negen en negentig miljoen euro (€ 799 000 000,-), op de data en overeenkomstig de modaliteiten die door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald, conform Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die vergezeld gaat van een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te tellen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de Algemene Vergadering daar zelf zou over beslissen.

De kapitaalverhogingen waarover de Raad van Bestuur aldus heeft beslist, kunnen gebeuren door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura in naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van Gewone of Bevoorrechte Aandelen of aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van Gewone of Bevoorrechte Aandelen of aandelen met of zonder stemrecht.

De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders af te schaffen of te beperken, waaronder ook het recht ten gunste van bepaalde personen andere dan de personeelsleden van de vennootschap of haar dochterondernemingen, voor zover er een onherleidbaar toewij- zingsrecht bij de toekenning van de nieuwe aandelen wordt toegekend aan de bestaande aandeelhouders. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden bepaald in de wetgeving inzake Vastgoedbevaks en Artikel 6.4 van de statuten. Het moet niet worden toegekend bij een inbreng in contanten in het kader van de uitkering van een uitzonderlijk dividend, onder de voorwaarden voorzien in Artikel 6.4 van de statuten.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura gebeuren in overeenstemming met de voorwaarden voorzien door de wetgeving inzake Vastgoedbevaks en de voorwaarden voorzien in Artikel 6.4 van de statuten. Een dergelijke inbreng kan eveneens betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Onverminderd de machtiging die aan de Raad van Bestuur werd gegeven in overeenstemming met de voorgaande alinea's, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011 de Raad van Bestuur gemachtigd om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, overeenkomstig de bepalingen van Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen en met naleving, in betreffend geval, van het door de wetgeving inzake Vastgoedbevaks voorziene onherleidbaar toewijzingsrecht. De kapitaalverhogingen die door de Raad van Bestuur worden gerealiseerd krachtens deze machtiging, worden verrekend met het resterend toegestaan kapitaal in de zin van dit Artikel. Deze machtiging beperkt niet de machten van de Raad van Bestuur om tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal over te gaan, dan deze voorzien door het Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging is beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremies" genoemd, geplaatst worden, die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen verminderd of afgeschaft worden, tenzij bij een beslissing van de Algemene Vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.

Artikel 6, Punt 3 – Verkrijging, verpanding en vervreemding van eigen aandelen

De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de Wet haar eigen aandelen aankopen of in onderpand nemen. Ze mag deze aandelen via de Beurs of buiten Beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande machtiging vanwege de Algemene Vergadering. Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011, voor rekening van Cofinimmo, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving of deze verkoop nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden1 .

Daarenboven, voor een periode van vijf jaar volgend op de publicatie van de Vergadering van 05.12.2013, mag de Raad van Bestuur voor rekening van Cofinimmo de eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig percent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderd vijftien percent (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in onder- pand nemen) zonder dat Cofinimmo niet meer mag bezitten dan tien percent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door één of meer rechtstreekse dochters van de vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochters. De hierboven bedoelde machtigingen gelden zowel voor Gewone als voor Bevoorrechte Aandelen.

Artikel 6, Punt 4 - Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging wordt gerealiseerd in overeenstemming met de Artikels 581 tot 609 van het Wetboek van Vennootschappen en de wetgeving inzake Vastgoedbevaks.

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in contanten die wordt gerealiseerd na een beslissing van de Algemene Vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in Artikel 6.2, kan het voorkeurrecht van de

¹ De toelating die voor drie jaar aan de Raad van Bestuur wordt gegeven om eigen aandelen te verwerven, te verpanden of te vervreemden om aldus te vermijden dat de vennootschap ernstige et dreigende schade zou ondervinden, werd niet vernieuwd op de Buitengewone Algemene Vergadering 05.12.2013.

aandeelhouders enkel worden beperkt of afgeschaft voor zover een onherleidbaar toewijzingsrecht bij de toekenning van de nieuwe aandelen aan de bestaande aandeelhouders werd toegekend. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de volgende voorwaarden die bepaald zijn in de wetgeving inzake Vastgoedbevaks:

• 1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven aandelen;
• 2° het wordt aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen op het moment van de verhoging vertegenwoordigden;
• 3° een maximale prijs per aandeel wordt ten laatste de dag vóór de opening van de publieke inschrijvingsperiode, die minimaal drie werkdagen moet duren, bekendgemaakt.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten. Het moet niet worden toegekend bij een inbreng in contanten met beperking of afschaffing van het voorkeurrecht, en complementair aan een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de toekenning hiervan effectief open is voor alle aandeelhouders.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels bepaald in de Artikels 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien moeten de volgende voorwaarden worden gerespecteerd bij een inbreng in natura, in overeenstemming met de wetgeving inzake Vastgoedbevaks:

• 1° de identiteit van diegene die de inbreng heeft gedaan, moet worden vermeld in het verslag van de Raad van Bestuur bedoeld in Artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, evenals in desbetreffend geval, in de samenroeping van de Algemene Vergadering die over de kapitaalverhoging zal beslissen;
• 2° de uitgifteprijs mag nooit lager zijn dan de kleinste waarde tussen (a) een netto inventariswaarde die dateert van ten laatste vier maanden vóór de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van de kapitaalverhoging en (b) het gemiddelde van de slotkoersen van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan deze datum. In dit opzicht is het toegestaan om van het onder punt 2(b) hiervoor bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenkomt met het niet-uitgekeerde gedeelte van de bruto dividenden die eventueel aan de nieuwe aandelen zouden ontzegd zijn, voor zover de Raad van Bestuur het af te trekken bedrag van de gecumuleerde dividenden specifiek rechtvaardigt in zijn speciaal verslag en de financiële voorwaarden van de operatie in zijn Jaarlijks Financieel Verslag toelicht;
• 3° behalve indien de emissieprijs, of, in het geval bedoeld in Artikel 6.6, de ruilverhouding evenals hun modaliteiten worden bepaald en aan het publiek meegedeeld ten laatste de dag volgend op het sluiten van de overeenkomst over de inbreng en met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden gerealiseerd, wordt de akte van de kapitaalverhoging verleden in een maximale termijn van vier maanden; en
• 4° het verslag bedoeld in punt 1° hiervoor moet eveneens ex- pliciet de invloed van de voorgestelde inbreng op de situatie van de oude aandeelhouders, in het bijzonder inzake hun aandeel in de winst, de netto inventariswaarde en het kapitaal, evenals de impact inzake stemrechten, vermelden.

Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij een inbreng van het dividendrecht in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, op voorwaarde dat de toekenning hiervan effectief open is voor alle aandeelhouders. Indien de Algemene Vergadering beslist om de betaling van een emissiepremie te vragen, moet deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening die enkel mag worden verminderd of afgeschaft krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen voorzien voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie heeft net als het kapitaal de aard van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden.

AANDELEN

Artikel 7 - Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen worden verdeeld in twee categorieën: de gewone aandelen ("Gewone Aandelen" genaamd in de huidige statuten) en de bevoorrechte aandelen ("Bevoorrechte Aandelen" genaamd in de huidige statuten).

De Bevoorrechte Aandelen verlenen rechten en hebben de karakteristieken opgenomen in Artikel 8 van de statuten. De Gewone Aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna "de Titularis") en volgens de beperkingen opgelegd door de Wet.

De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in nominatieve of gedematerialiseerde aandelen. De Bevoorrechte Aandelen zijn nominatief. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Er wordt een register op de maatschappelijke zetel van de vennootschap bijgehouden, desgevallend en die indien de Wet het toestaat, in elektronische vorm is. De houders van de aandelen kunnen kennis nemen betreffende hun inschrijvingen in het register van nominatieve aandelen.

Artikel 8 - Bevoorrechte aandelen

Naast de Gewone Aandelen kan de vennootschap ook Bevoorrechte Aandelen uitgeven, tegen inbreng in natura of in contanten, of in het kader van een fusie. De Bevoorrechte Aandelen verlenen rechten met de volgende kenmerken:

8.1 Preferente dividenden

8.1.1. Elk Bevoorrecht Aandeel geniet een dividend dat eerst dient betaald te worden, vóór het voor de Gewone Aandelen uit te keren dividend (hierna het "Preferent Dividend").

Het jaarlijks bruto bedrag van het Preferent Dividend bedraagt zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel.

Het Preferent Dividend is slechts in zijn geheel of gedeeltelijk verschuldigd in zoverre er uitkeerbare winsten bestaan zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en in zoverre de Algemene Vergadering van de vennootschap beslist om dividenden uit te keren.

In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen uitkeerbare winsten zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen zouden zijn of de Algemene Vergadering zou beslissen om geen dividenden uit te keren, zal bijgevolg geen enkel Preferent Dividend betaald worden aan de houder van Bevoorrechte Aandelen. Bovendien, in de veronderstelling dat tijdens een jaar het niveau van de uitkeerbare winsten zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen het niet zou toelaten om het Preferente Dividend voor zijn integrale bedrag uit te keren, of de Algemene Vergadering zou beslissen om een dividendbedrag uit te keren dat ontoereikend is om de Preferente Dividenden voor hun integrale bedrag uit te keren, ontvangen de houders van Bevoorrechte Aandelen enkel een Preferent Dividend ten belope van de uitgekeerde bedragen.

8.1.2. De Bevoorrechte Aandelen verlenen geen andere rechten in de winstuitkering dan het Preferent Dividend, onder voorbehoud van voorkeursrecht in geval de vennootschap wordt vereffend, zoals vermeld in punt 8.5 hierna. Bijgevolg kan het dividend dat aan de Bevoorrechte Aandelen toebedeeld wordt, nooit hoger zijn dan het jaarlijkse bruto bedrag van het Preferent Dividend, hetzij zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel.

8.1.3. Het Preferent Dividend wordt op dezelfde dag betaalbaar gesteld als het dividend dat verschuldigd is aan de Gewone Aandelen, behoudens de vereisten met betrekking tot de Markt of tot de naleving van de wettelijke bepalingen, maar zonder dat dit mag resulteren in een vertraging van meer dan tien werkdagen. De uitkeerbare winst waarvoor de uitkeringsbeslissing genomen werd, zal eerst betaald worden aan de houders van Bevoorrechte Aandelen ten belope van een bedrag van zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel. Het eventuele saldo van de uitkeerbare winst waarvoor de beslissing voor de uitkering genomen werd, zal vervolgens betaald worden aan de houders van Gewone Aandelen.

In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen enkel dividend betaalbaar zou worden gesteld wat betreft de Gewone Aandelen, wordt het Preferent Dividend betaalbaar gesteld op één juni van datzelfde jaar.

8.1.4. Het Preferent Dividend is niet cumulatief. Bijgevolg, in de veronderstelling dat er tijdens één of meerdere jaren geen of slechts een gedeeltelijk Preferent Dividend zou worden uitgekeerd, kunnen de houders van de Bevoorrechte Aandelen het verschil tussen het (de) eventueel betaalde bedrag(en) en het bedrag van zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel niet tijdens (een) later(e) boekja(a)r(en) recupereren.

8.1.5. Indien de Algemene Vergadering tijdens een bepaald jaar zou beslissen om een dividend op de Gewone Aandelen uit te keren dat anders is dan in contanten betaalbaar, is het Preferent Dividend ofwel betaalbaar in contanten ofwel op dezelfde wijze als voor de Gewone Aandelen, naargelang de keuze van elke houder van Bevoorrechte Aandelen.

8.2. Conversie

In de volgende gevallen zijn Bevoorrechte Aandelen converteerbaar in Gewone Aandelen, in één of meerdere keren, naargelang van de keuze van hun houders:

• 1° vanaf het vijfde jaar na hun uitgiftedatum, van één tot tien mei van dat jaar en vervolgens in de loop van de tien laatste dagen van elk burgerlijk trimester;
• 2° op elk ogenblik gedurende een periode van één maand die volgt op de bekendmaking van de uitoefening van de belofte tot verkoop waarvan hierna sprake is; en
• 3° in geval van vereffening van de vennootschap, gedurende een periode die aanvangt 15 dagen na de bekendmaking van de beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van de Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening.

De conversieverhouding is één Gewoon Aandeel voor één Bevoorrecht Aandeel.

De conversie gebeurt via de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen, zonder verhoging van het kapitaal van de vennootschap. De Raad van Bestuur van de vennootschap kan de uitgevoerde conversies mits authentieke akte laten vaststellen. Deze vaststellingen in een authentieke akte kunnen worden gegroepeerd aan het einde van elk trimester van het burgerlijk jaar daar de conversie van kracht zal gaan op de datum van de verzending van de conversieaanvraag.

De houder van de Bevoorrechte Aandelen moet de conversie- aanvraag per aangetekend schrijven via de post aan de vennootschap richten. Dit schrijven moet vermelden voor hoeveel Bevoorrechte Aandelen de conversie wordt aangevraagd.

8.3. Belofte tot verkoop

Vanaf het vijftiende jaar na hun uitgifte, kan de derde hiertoe aangewezen door de vennootschap, de niet geconverteerde Bevoorrechte Aandelen geheel of gedeeltelijk tegen contanten aankopen. Deze aankoop zal echter pas mogelijk zijn (1) ten vroegste 45 dagen nadat de Raad van Bestuur van de ven- nootschap de uitoefening van de belofte tot verkoop heeft be- kendgemaakt en voor zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder; en (2) pas nadat de eventuele Preferente Dividenden die betrekking hebben op het boekjaar dat voorafgaat aan de uitoefening van de belofte tot verkoop werden uitgekeerd aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen.

Indien de aankoop betrekking heeft op enkel een deel van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen, is deze aankoop van toepassing op elke houder van Bevoorrechte Aandelen, in verhouding tot het aantal Bevoorrechte Aandelen die hij bezit.

Bovendien kan de derde die werd aangewezen door de vennootschap, vanaf het vijfde jaar te rekenen vanaf de uitgifte en, ten vroegste 45 dagen nadat de Raad van Bestuur van de vennootschap de uitoefening van de belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt en voor zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder, het saldo van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen aankopen, als op welke wijze ook blijkt dat de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen niet meer dan twee en een half percent (2,5%) van het oorspronkelijk aantal uitgegeven Bevoorrechte Aandelen vertegenwoordigen.

De aankoop van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen gebeurt tegen een prijs die overeenkomt met hun uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie).

De belofte tot verkoop wordt uitgeoefend aan de hand van een bekendmaking via aangetekend schrijven per post door de door de vennootschap aangestelde derde en die gericht is aan elk van de betrokken houders van de Bevoorrechte Aandelen, van zijn beslissing om de Bevoorrechte Aandelen te kopen. Deze bekendmaking vermeldt het aantal Bevoorrechte Aandelen dat de betrokken houder van de Bevoorrechte Aandelen moet verkopen. De eigendomsoverdracht gebeurt 45 dagen na deze bekendmaking via betaling van de prijs door overschrijving op de bankrekening die de houders van Bevoorrechte Aandelen als antwoord op deze bekendmaking moeten meedelen.

De inschrijving op of de verwerving om welke reden ook, van Bevoorrechte Aandelen, houdt in dat de houder van de Bevoorrechte Aandelen zich ertoe verbindt de Bevoorrechte Aandelen te verkopen indien de aankoopbeslissing rechtmatig genomen werd krachtens deze bepaling, binnen de 45 dagen na de hiervoor vermelde bekendmaking aan de door de vennootschap aangestelde derde.

Deze inschrijving of deze verwerving heeft trouwens tot gevolg dat er een onherroepbare volmacht aan de vennootschap wordt gegeven om de vereiste vermeldingen in het register van aandeelhouders ter vaststelling van de overdracht van de Bevoorrechte Aandelen te realiseren.

Indien de houder van Bevoorrechte Aandelen de Bevoorrechte Aandelen waarvan de aankoopbeslissing wettig werd genomen binnen een termijn van 45 dagen na de bekendmaking van de uitoefening van de belofte tot verkoop niet aanbiedt, worden de niet-aangeboden effecten verondersteld van rechtswege overgedragen te zijn aan de door de vennootschap aangeduide derde, via een consignatie van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.

8.4. Stemrecht

Elk Bevoorrecht Aandeel verleent een stemrecht voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dat identiek is aan het stemrecht dat aan een Gewoon Aandeel wordt verleend.

8.5. Voorrang bij vereffening

In geval van vereffening van de vennootschap ontvangt elk Bevoorrecht Aandeel op basis van het overblijvend netto actief van de vennootschap na de aanzuivering van alle schulden, lasten of vereffeningkosten prioritair een bedrag in contanten dat gelijk is aan de volgestorte uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie) van het Bevoorrechte Aandeel in kwestie.

De Bevoorrechte Aandelen komen niet in aanmerking bij de verdeling van het eventuele saldo van de liquidatieboni. Bijgevolg kan het bedrag dat bij de vereffening aan de Bevoorrechte Aandelen wordt uitgekeerd, nooit meer bedragen dan de uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie) van de Bevoorrechte Aandelen.

In geval van vrijwillige of gerechtelijke vereffening van de vennootschap hebben de houders van Bevoorrechte Aandelen automatisch het recht om de Bevoorrechte Aandelen te converteren in Gewone Aandelen tijdens een periode die aanvangt 15 dagen na de bekendmaking van de beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van de Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening, in de veronderstelling dat de houders van de Bevoorrechte Aandelen voor deze Vergadering door de vereffenaar op de hoogte worden gebracht van de vereffeningverrichtingen.

Tenzij alle Bevoorrechte Aandelen werden geconverteerd in Gewone Aandelen gebeurt er vóór het verstrijken van deze conversietermijn geen enkele uitkering aan de aandeelhouders.

8.6. Maximum percentage Bevoorrechte Aandelen

De Bevoorrechte Aandelen kunnen na hun uitgifte samen niet meer dan vijftien percent (15%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, tenzij bij meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75%) van de stemmen binnen elke aandelencategorie anders wordt beslist.

De vennootschap kan bovendien geen Bevoorrechte Aandelen uitgeven of het maatschappelijk kapitaal verlagen tot een niveau waarbij de Bevoorrechte Aandelen samen meer dan vijftien percent (15%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen of enige andere operatie verrichten die dit tot gevolg zou hebben, tenzij bij meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75%) van de stemmen binnen elk soort aandelen anders wordt beslist.

8.7. Wijzigingen van de rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen

Overeenkomstig Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen kan elke beslissing om de rechten van Bevoorrechte Aandelen te wijzigen of deze Bevoorrechte Aandelen te vervangen door effecten van een andere soort, enkel worden genomen wanneer bij elk soort aandelen voldaan wordt aan de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden, voorgeschreven voor een wijziging van de statuten.

8.8 Vorm

De Bevoorrechte Aandelen zijn en blijven op naam.

OVERIGE EFFECTEN

Artikel 9 – Overige effecten

De vennootschap is gemachtigd om de effecten uit te geven bedoeld in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van de winstaandelen en gelijkaardige effecten en met respect voor de specifieke regels voorzien door de wetgeving inzake Vastgoedbevaks en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen hebben, voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

AANDEELHOUDERSCHAP

Artikel 10 – Notering op de Beurs en mededeling van de belangrijkste participaties

De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot verhandeling op een Belgische gereglementeerde Markt, overeenkomstig de wetgeving inzake Vastgoedbevaks. Elke aandeelhouder dient de vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis te stellen van het aanhouden van effecten die stemrecht verlenen of van gelijkgestelde financiële instrumenten van de vennootschap in overeenstemming met de wetgeving inzake de publicatie van belangrijke participaties. De quotiteiten die, eens ze bereikt zijn, resulteren in een informatieverplichting krachtens de wetgeving inzake het melden van belangrijke participaties, worden vastgelegd op vijf procent (5%) en de veelvouden van vijf procent (5%) van het aantal bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, mag niemand op de Algemene Vergadering van de vennootschap deelnemen aan de stemming voor een aantal stemmen dat hoger ligt dan het aantal dat betrekking heeft op de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering verklaard heeft deze aan te houden.

BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 11 - Samenstelling van de Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad waarvan de samenstelling een autonoom beheer en in het exclusieve belang van de aandeelhouders van de vennootschap moet mogelijk maken. De Raad bestaat uit minstens vijf leden die benoemd worden door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, in principe voor een termijn van vier jaar, en die altijd door de vergadering kunnen worden herroepen. De Bestuurders zijn herverkiesbaar.

De Algemene Vergadering moet, onder de leden van de Raad van Bestuur, ten minste drie onafhankelijke Bestuurders benoemen. Onder onafhankelijk Bestuurder dient te worden verstaan, een Bestuurder die beantwoordt aan de criteria voorzien in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet-herverkozen Bestuurders eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

Ingeval één of meerdere mandaten openstaan, kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in diens vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Dit recht wordt een verplichting telkens het aantal Bestuurders effectief in functie niet langer het statutaire minimum bereikt.

Indien een rechtspersoon tot Bestuurder is benoemd van de vennootschap, is de vennootschap ertoe gehouden onder haar vennoten, zaakvoerders, Bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De Bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt. De Bestuurders moeten over een noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring bezitten.

Hun eventuele bezoldiging mag niet worden bepaald op basis van de operaties die de vennootschap of haar dochterondernemingen hebben uitgevoerd.

Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Raad van Bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd in al haar handelingen, onder meer diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechtszaken als eiser of verweerder, door twee Bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van de bevoegdheden toegekend aan het Directiecomité, door twee leden van dit Directiecomité die hiertoe gezamenlijk optreden of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door twee personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden.

De vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen van de vennootschap binnen de beperkingen van het mandaat dat hun daartoe is toegekend door het Directiecomité of, door de Raad van Bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen.

Bij elke akte van beschikking aangaande een onroerend goed, moet de vennootschap vertegenwoordigd zijn door twee Bestuurders die gezamenlijk handelen, behalve bij een transactie die betrekking heeft op een goed waarvan de waarde onder de drempel ligt die daarvoor werd bepaald door de wetgeving inzake Vastgoedbevaks, nl. het kleinste van de volgende bedragen: 1% van de geconsolideerde activa van de vennootschap en € 2,5 miljoen, in welk geval de vennootschap geldig verte- genwoordigd zal zijn door een Bestuurder die alleen optreedt.

Indien deze waardelimieten overschreden zijn, kan er niettemin gebruik worden gemaakt van een speciale overdracht van bevoegdheden ten gunste van een persoon: dergelijke overdrachten van bevoegdheden moeten gebeuren onder rechtstreekse controle, a priori en a posteriori, van de Raad van Bestuur en voor zover aan de volgende cumulatieve voorwaarden voldaan is, te weten:

• de Raad van Bestuur moet een effectieve controle uitoefenen op de aktes/ documenten die de bijzondere mandataris(sen) heeft (hebben) ondertekend en moet een interne procedure invoeren over de inhoud en de regelmaat van de controle;
• de volmacht mag enkel betrekking hebben op één duidelijk bepaalde transactie of een duidelijk omschreven groep van transacties (het is niet voldoende dat de transactie of de groep transacties bepaalbaar is). Algemene volmachten zijn niet toegelaten;
• de relevante limieten (bijvoorbeeld inzake prijs) moeten in de volmacht zelf worden vermeld en de volmacht moet in de tijd beperkt zijn, met andere woorden tot de tijdsperiode die nodig is om de verrichting te voltooien.

Een specifieke bevoegdheidsoverdracht wordt eveneens ge- organiseerd door het Directiecomité krachtens een notariële akte van 01.03.2013, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 22.03.2013 onder de nummers 0046286 en 0046287, voor huurovereenkomsten, werken, het lenen en uitlenen van geld, kredieten en zekerheden, informatie- en communicatietechnologieën, human resources, het fiscaal beheer, de afdekkingverrichtingen, fondsoverdrachtverrichtingen, verzekeringsverrichtingen.

Artikel 18 – Revisorcontrole

De vennootschap stelt één of meerdere commissarissen aan die de functies uitoefenen die hen toekomen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en de wetgeving inzake Vastgoedbevaks. De commissaris moet erkend zijn door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 19 - Bijeenkomst

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand mei om vijftien uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur, met uitzondering van een zaterdag of een zondag.

De Gewone of Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een Algemene Vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, is vastgelegd op vijf procent (5%) van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Een of meerdere aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, bij elke Algemene Vergadering vragen om onderwerpen die moeten worden behandeld op de agenda te plaatsen en voorstellen voor beslissingen neerleggen inzake te behandelen onderwerpen die ingeschreven zijn of ingeschreven moeten worden op de agenda.

Artikel 20 – Deelname aan de Vergadering

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, is onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum), hetzij door hun inschrijving in de rekeningen van een rekeninghouder of een vereffeninginstelling, hetzij door de voorlegging van aandelen aan toonder aan een financieel tussenpersoon, zonder dat er rekening wordt gehouden met het aantal aandelen dat de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering bezit.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die wensen deel te nemen aan de Vergadering, moeten een attest tonen dat werd afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder en dat naargelang van het geval, het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in zijn rekeningen op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft verklaard te wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, bevestigt. Deze neerlegging moet gebeuren op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die vermeld zijn in het bericht van samenroeping, ten laatste de zesde dag vóór de datum van de Vergadering. De eigenaars van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de

Vergadering, moeten hun voornemen kenbaar maken aan de vennootschap via een gewoon schrijven, fax of e-mail die ten laatste de zesde dag vóór de datum van de Vergadering wordt verzonden.

Artikel 21 – Stemming bij volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de Vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een mandataris, die al dan niet een aandeelhouder kan zijn. Voor een bepaalde Algemene Vergadering kan de aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanstellen, behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

De volmacht moet ondertekend worden door de aandeelhouder en uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de Vergadering bij de vennootschap toekomen of op de in de samenroeping opgegeven plaats.

De Raad van Bestuur kan een volmachtformulier opstellen.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de schuldeisers en de pandhoudende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

Artikel 22 - Bureau

Alle Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij zijn ontstentenis door de Afgevaardigde Bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangeduid door de aanwezige Bestuurders. De Voorzitter duidt de secretaris aan. De Vergadering kiest twee stemopnemers. De overige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het bureau.

Artikel 23 – Aantal stemmen

De Gewone en de Bevoorrechte Aandelen geven recht op een stem, onder voorbehoud van de gevallen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen waarin het stemrecht wordt geschorst.

Artikel 25 – Stemmen per brief

Bij toestemming gegeven door de Raad van Bestuur in de samenroeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om met een formulier dat de vennootschap heeft opgesteld, per brief te stemmen.

Dit formulier bevat verplicht de datum en plaats van de Vergadering, de naam of de firmanaam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen op de Algemene Vergadering, de vorm van de aangehouden aandelen, de agendapunten van de Vergadering (met voorstellen voor beslissingen), een ruimte waarin voor of tegen elk van de besluiten kan worden gestemd of men zich kan onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vergadering moet toekomen. Hij preciseert nadrukkelijk dat de aandeelhouder dit moet tekenen, de handtekening moet gelegaliseerd zijn en dit alles aangetekend moet worden bezorgd ten laatste de zesde dag vóór de datum van de Vergadering.

Artikel 27 - Algemene Vergadering van de Obligatiehouders

De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in Algemene Vergadering van Obligatiehouders. Zij moeten de Algemene Vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Om toegelaten te worden op de Algemene Vergadering van Obligatiehouders moeten de "titularissen" van obligaties de formaliteiten voorzien in het Artikel 571 van het Wetboek van Vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroepingen.

JAARREKENING – VERDELING

Artikel 29 - Verdeling

De vennootschap moet binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en de wetgeving inzake Vastgoedbevaks toegestane limieten, aan haar aandeelhouders een dividend uitkeren waarvan het minimale bedrag door de wetgeving inzake Vastgoedbevaks wordt bepaald.

Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011 is de Raad van Bestuur gemachtigd om te beslissen over de uitkering van een winstdeelneming aan de werknemers van de vennootschap en haar dochterondernemingen, ten belope van een maximaal bedrag van één procent (1%) van de winst van het boekjaar, en dit voor een periode van vijf jaar, waarbij de eerste uitkeerbare winst die van het boekjaar twee duizend en elf is.

De bepalingen van dit Artikel, kunnen enkel worden gewijzigd indien de beslissingen voor elke soort aandelen een meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75%) van de stemmen krijgt en op voorwaarde dat een dergelijke wijziging enkel kan gebeuren indien ze conform is met de op de vennootschap van toepassing zijnde reglementering.

ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 33 - Verlies van kapitaal

Ingeval het kapitaal met de helft of drie vierden verminderd is, moeten de Bestuurders aan de Algemene Vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in Artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

LEXICON

AANGEPASTE OMLOOPSNELHEID

Omloopsnelheid vermenigvuldigd met de free floatband.

AFGELEIDE PRODUCTEN - DERIVATEN

Als kredietnemer wenst Cofinimmo zich in te dekken tegen een eventuele stijging van de rente op korte termijn. Dit renterisico kan in beperkte mate worden ingedekt met het gebruik van afgeleide producten (de aankoop van CAP, met eventueel de verkoop van FLOOR; IRS-contracten).

BEURSKAPITALISATIE

Slotkoers op de beurs vermenigvuldigd met het aantal in omloop zijnde aandelen op die datum.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad wordt berekend door de contractuele huren van de lopende (geïndexeerde) huurcontracten te delen door de som van deze contractuele huren en de geraamde huurwaarden van de leegstaande ruimtes. Deze laatste worden berekend op basis van de courante markthuurprijzen.

BIM (BRUSSELS INSTITUUT VOOR MILIEUBEHEER)

Bevoegde instantie voor milieubescherming van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (www.ibgebim.be).

BREAK

Eerste opzegoptie van een huurovereenkomst.

BREEAM (BUILDING RESEARCH ESTABLISHMENT ENVIRONMENTAL ASSESSMENT METHOD)

Evaluatiemethode voor de milieuprestatie van gebouwen (www.breeam.org).

CALL OPTION

Een recht om een bepaald financieel product gedurende een bepaalde periode tegen een vooraf vastgelegde prijs te kopen.

CAP

Een CAP is een renteoptie. De koper van een CAP koopt het recht om tijdens een bepaalde periode een rente te betalen die beperkt wordt tot een bepaald plafond. De koper oefent dit recht enkel uit indien de effectieve korte termijnrente boven het niveau van de CAP staat. Bij de aankoop van een CAP betaalt de koper een premie aan de tegenpartij. Met de aankoop van een CAP verkrijgt Cofinimmo een gewaarborgde maximumrente. De CAP dekt haar dus in tegen ongunstige rentestijgingen.

CASH-POOLING

Beheer en overdrachten van liquide middelen tussen dochtervennootschappen.

CONTRACTUELE HUURPRIJZEN/HUURGELDEN

De huurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten op de datum van afsluiting, vóór aftrek van huurkortingen of andere aan de huurders toegestane voordelen.

CORPORATE GOVERNANCE CODE

Belgische code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelwijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten nageleefd worden door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld (de "Code 2009").

DBFM (DESIGN-BUILD-FINANCE-MAINTAIN)

Volledige vastgoedprojectopdracht die het ontwerp, de bouw, de financiering en het onderhoud van een gebouw omvat.

DEALING CODE

Gedragscode met regels die moeten worden nageleefd door de Bestuurders en de Aangestelde Personen die door de onderneming uitgegeven financiële instrumenten wensen te verhandelen.

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend gedeeld door de gemiddelde beurskoers van het jaar.

DUBBEL NETTO

Zogenaamde 'dubbel netto' huurcontracten of rendementen houden in dat de onderhoudskosten – in min of meer ruime mate – ten laste van de eigenaar (verhuurder) zijn. Het gaat meer bepaald om de onderhoudskosten voor daken, muren, gevels, technische en elektrische installaties, directe omgeving, watervoorzieningen en afwatering. Dit is meestal het geval voor kantoorgebouwen. Deze onderhoudskosten kunnen via specifieke bepalingen in het huurcontract volledig of gedeeltelijk ten laste worden gelegd van de huurder. Wanneer alle kosten door de huurder worden gedragen, spreekt men van een 'triple net' contract.

DUE DILIGENCE

Onderzoek waarbij voor een financieringsoperatie of een verwerving een volledige en gecertificeerde stand van zaken (boekhoudkundige, economische, juridische en fiscale aspecten, …) van een onderneming wordt opgesteld.

EBIT (EARNINGS BEFORE INTEREST AND TAXES)

Operationeel resultaat. Netto courant resultaat vóór interestkosten en belastingen.

EBITDA (EARNINGS BEFORE INTERESTS, TAXES, DEPRECIATION, AMORTISATION)

Cashflow vóór de betaling van huren, interestkosten en – opbrengsten en belastingen. Cofinimmo moet haar gebouwen onder het statuut van Vastgoedbevak niet afschrijven.

EBITDAR (EARNINGS BEFORE INTERESTS, TAXES, DEPRECIATION, AMORTISATION AND RENTS)

Netto resultaat vóór interestkosten en –opbrengsten, belastingen, waardeverminderingen, afschrijvingen en huren.)

EHPAD (ÉTABLISSEMENT D'HÉBERGEMENT POUR PERSONNES ÂGÉES DÉPENDANTES)

De meest voorkomende vorm van woon- en zorgcentra voor ouderen in Frankrijk.

EPB

Energieprestatie van een gebouw. Deze index die voortvloeit uit de Europese Richtlijn 2002/91/EG drukt de hoeveelheid energie uit die nodig is om te voldoen aan de diverse behoeften bij een normaal gebruik van een gebouw. Bij de berekening hiervan wordt rekening gehouden met de verschillende factoren die de energievraag beïnvloeden (isolatie, ventilatie, bijdrage van zonne-energie en interne voorzieningen, verwarmingssysteem, …).

E-PEIL

Maximaal primair energieverbruiksniveau van een gebouw, volgens de Europese wetgeving.

EPRA (EUROPEAN PUBLIC REAL ESTATE ASSOCIATION)

Een vereniging van beursgenoteerde Europese vastgoedvennootschappen met als doel het promoten en aantrekkelijker te maken van de sector tegenover rechtstreekse vastgoedinvesteringen dankzij een grotere liquiditeit, toegankelijkheid en transparantie van de vennootschappen (www.epra.com).

EPRA EUROPE

Europese beursindex (uitgezonderd Groot-Brittannië) van de FTSE EPRA/ NAREIT Global Real Estate. De index werd opgericht door EPRA en bestaat uit vastgoedwaarden die representatief zijn voor de genoteerde vastgoedsector in Europa.

ERFPACHT

Tijdelijk zakelijk recht dat het volle genot verleent van een gebouw dat aan iemand anders toebehoort en waarvoor aan de eigenaar ter erkenning van zijn eigendomsrecht een jaarlijkse vergoeding moet worden betaald (canon). Het erfpachtrecht in België moet worden aangegaan voor minstens 27 en hoogstens 99 jaar.

EX DATE

Datum vanaf wanneer de beursverhandeling van een aandeel gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering (omwille van het 'knippen van de coupon' wat vroeger kenmerkend was voor het dividend), m.a.w. drie werkdagen na de Gewone Algemene Vergadering.

EXIT TAKS

De vennootschapsbelasting tegen het verminderde tarief van 16,995% die door een vennootschap verschuldigd is op de latente meerwaarden en vrijgestelde reserves indien deze als Vastgoedbevak erkend is of die door een vennootschap verschuldigd is in geval van fusie of splitsing met een Vastgoedbevak. De latente meerwaarden zijn gelijk aan het verschil tussen de waarde exclusief kosten (i.e.na aftrek van de registratierechten van 10% of 12,5% of in betreffend geval van de BTW op onroerende goederen) en hun fiscale waarde.

FBI (FISCALE BELEGGINGSINSTELLING)

Fiscaal stelsel in Nederland, vergelijkbaar met het Vastgoedbevakstelsel.

FLOOR

Een FLOOR is een renteoptie. De koper van de FLOOR koopt het recht om tijdens een bepaalde periode een minimum rente te ontvangen. Hij oefent dit recht enkel uit wanneer de korte termijnrente onder het niveau van de FLOOR ligt. De verkoper van een FLOOR verkoopt de verplichting om tijdens een bepaalde periode een minimum rente te betalen en moet deze rente dus op vraag van de koper van de FLOOR betalen, zelfs wanneer deze boven de marktrente ligt. Met de verkoop van een FLOOR ontvangt Cofinimmo rechtstreeks van de koper een premie die de premie die ze voor het kopen van een CAP betaalt, geheel of gedeeltelijk financiert.

FREE FLOAT

Percentage van de aandelen in het bezit van het publiek. Volgens de definitie van EPRA en Euronext gaat het om alle aandeelhouders die individueel minder dan 5% van het totaal aantal aandelen bezitten.

FREE FLOATZONE

De schijf waarin de free float zich volgens de berekeningswijze van Euronext bevindt.

FSMA (AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN)

De autonome regulerende bevoegde instantie voor financiële markten en verzekeringen in België.

GEHERWAARDEERD NETTO-ACTIEF (GNA)

Netto-inventariswaarde = Eigen vermogen geschat tegen de marktwaarde die het verschil is tussen de activa en de verplichtingen van de vennootschap (beide worden tegen hun marktwaarde weergegeven in de balans van Cofinimmo). Deze waarde wordt intern berekend op basis van de waarderingsgegevens betreffende de gebouwen van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

GPR250 (GLOBAL PROPERTY RESEARCH 250)

De beursindex van de 250 grootste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen ter wereld.

IAS/IFRS (IAS, INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS/ IFRS, INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS)

De internationale boekhoudnormen voor het opmaken van de jaarrekeningen, opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB).

IAS 39

IAS 39 is een IAS/IFRS norm over de manier waarop een vennootschap haar financiële instrumenten in haar balans moet rangschikken en waarderen. Deze norm voorziet de verplichting dat alle afgeleide instrumenten tegen hun reële waarde, i.e. de marktwaarde bij afsluitingsdatum, in de balans moeten worden geboekt.

(INITIEEL) BRUTO HUURRENDEMENT

De verhouding tussen de (initiële) huur van een gekocht goed en de verwervingswaarde, transactiekosten inbegrepen.

INSIDER TRADING

Handel met voorkennis. Deze term verwijst naar een overtreding van een persoon die informatie waarvan hij beroepshalve kennis heeft gekregen, gebruikt om op de beursevolutie te speculeren, cf. Artikel 25 van de Wet van 02.08.2002.

INVESTERINGSWAARDE

De waarde van de portefeuille door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen bepaald, zonder aftrek van de transactiekosten.

INVESTMENT GRADE

De investment grade komt overeen met de noteringen van de ratingagentschappen die volgens de schaal van Standard & Poor's tussen AAA en BBBliggen. Zij geven het risiconiveau van de vennootschap weer.

IRS (INTEREST RATE SWAP)

Een IRS is een rentetermijncontract in tegenstelling tot een CAP of een FLOOR die renteopties zijn. Met een IRS ruilt Cofinimmo een variabele rente tegen een vaste rente of omgekeerd.

KONINKLIJK BESLUIT VAN 07.12.2010

Koninklijk Besluit inzake Vastgoedbevaks.

K-PEIL

Globaal thermisch isolatieniveau van een gebouw dat de thermische kwaliteit van het gebouwomhulsel aangeeft.

LOAN-TO-VALUE RATIO

Conventionele schuldratio die in de overeenkomsten met de bankiers wordt bepaald als de netto financiële schuld gedeeld door de reële waarde van het patrimonium en de financiële leasingvorderingen.

MSCI (MORGAN STANLEY CAPITAL INDEX)

Europese beursindex van Morgan Stanley Capital International van beursgenoteerde ondernemingen wereldwijd.

NETTO COURANT RESULTAAT

Operationeel resultaat plus financieel resultaat (financiële opbrengsten – financiële kosten) min belastingen op het resultaat.

NETTO COURANTE CASHFLOW

Netto courant resultaat (aandeel van de Groep) vóór het resultaat op de portefeuille plus (+) de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvordering-en en de toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen min (-) de andere niet-cash elementen zoals de terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren, de positieve en negatieve variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten en de spreiding van de aan de huurders toegekende huurvoordelen en -kortingen.

NETTO RESULTAAT

Netto courant resultaat + resultaat op de portefeuille (gerealiseerde meer-/ minwaarden + variaties in de reële waarde van de portefeuille).

OMLOOPSNELHEID

Omloopsnelheid van het aandeel die berekend wordt door het totaal volume aandelen dat tijdens het jaar werd verhandeld, te delen door het totaal aantal aandelen.

OPERATIONELE MARGE

Operationeel resultaat op de netto huren.

OTA (OBLIGATIES TERUGBETAALBAAR IN AANDELEN)

De obligaties terugbetaalbaar in aandelen zijn een schuldinstrument waarbij de schuldenaar de mogelijkheid heeft om zijn schuld op vervaldag terug te betalen in aandelen. De houders van OTA worden aangeduid als OTA houders.

PAY OUT

Percentage van het netto courant resultaat dat wordt uitgekeerd onder de vorm van een dividend.

PPS (PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKING)

Een samenwerking tussen de publieke en de private sectoren in het kader van projecten die inspelen op een collectieve vraag: stadsrenovatie, infrastructuurwerken, openbare gebouwen, enz.

PRIVATE PLAATSING

Het ophalen van fondsen bij een beperkt aantal (institutionele) investeerders zonder een beroep te doen op het publiek.

RATING

Financiële noteringen die door gespecialiseerde agentschappen (Standard & Poor's voor Cofinimmo) worden toegekend. Zij geven een waarde aan de financiële soliditeit van een onderneming op korte en lange termijn. De rating heeft een invloed op de interest die een vennootschap voor haar financieringen moet betalen.

RECORD DATE

Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren, m.a.w. twee werkdagen na de ex date.

REËLE WAARDE

Verkoopwaarde (zie deze term) van vastgoedbeleggingen volgens de IAS/ IFRS boekhoudnormen, m.a.w. na aftrek van de transactiekosten, zoals bepaald door de vastgoeddeskundigen.

REIT (REAL ESTATE INVESTMENT TRUST)

Genoteerd vastgoedbeleggingsfonds in de Verenigde Staten.

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minwaarden in vergelijking met de laatste waardering van de deskundige, met inbegrip van de bedragen van de exit taks die verschuldigd zijn voor elk gebouw dat intreedt in een Vastgoedbevak-, SIIC- of FBI-stelsel.

ROERENDE VOORHEFFING

Belasting die een bank of een financiële tussenpersoon bij de betaling van een dividend inhoudt. Voor Cofinimmo bedraagt de roerende voorheffing 25%.

SCHULDRATIO

Wettelijke ratio die volgens de regelgeving inzake Vastgoedbevaks wordt berekend door de financiële en overige schulden te delen door het totaal der activa.

SERVICE FLATS

Kleine appartementen waarin bejaarden op (semi-)autonome wijze kunnen wonen en waar huishoudelijke diensten en maaltijden worden aangeboden.

SIIC (SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT IMMOBILIÈRE CÔTÉE)

Specifiek Frans fiscaal stelsel voor vastgoedondernemingen, vergelijkbaar met het Vastgoedbevakstelsel.

SSR (CLINIQUES DE SOINS DE SUITE ET DE RÉADAPTATION)

De Franse revalidatiecentra bieden patiënten een revaliderende verzorging na een verblijf in het ziekenhuis als gevolg van een medische aandoening of een operatie.

SWAPRENTE

Interbankenrente.

TAKE-UP

Ingebruikname van de voor verhuur bestemde ruimtes.

TRIPLE NET

Zogenaamde 'triple net' contracten of rendementen houden in dat de verzekeringen, de belastingen en de onderhoudskosten (zie 'Dubbel netto') ten laste van de huurder zijn. Dit betreft vooral huurcontracten voor woon- en zorgcentra.

VERKOOPWAARDE

De boekhoudkundige waarde van gebouwen die voor de IAS/ IFRS-balans wordt gebruikt. De waarde wordt berekend door van de investeringswaarde een forfaitair bedrag voor overdrachtsrechten af te trekken. Dit bedrag is voor activa in België door de onafhankelijke deskundigen momenteel vastgelegd op 2,5%. Voor gebouwen waarvan de waarde minder dan € 2,5 miljoen bedraagt, zijn de af te trekken rechten de registratierechten die van toepassing zijn op basis van de ligging van het gebouw (10 of 12,5%). Voor de activa in Frankrijk en Nederland zijn de afgetrokken overdrachtsrechten respectievelijk 5,4% en 6,0%. Deze verkoopwaarde wordt in de IAS/IFRS jaarrekeningen van Cofinimmo als reële waarde gebruikt.

ZBC (ZELFSTANDIG BEHANDEL CENTRUM)

Private zelfstandige kliniek in Nederland.

Dit document werd gedrukt op X-Per papier (kaft en hoofdstukken "Risicofactoren" en "Beheersverslag") en op Arco Print papier (hoofdstukken "Jaarrekeningen", "Permanent document" en "Lexicon").

Ce Rapport Financier Annuel est également disponible en français. This Annual Financial Report is also available in English.

Dit Nederlandstalig Jaarlijks Financieel Verslag is een vertaling van het Franstalig Jaarlijks Financieel Verslag. Enkel dit laatste heeft bewijskracht. Het Jaarlijks Financieel Verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Cofinimmo.

Dit document bevat gereglementeerde informatie overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Dit Jaarlijks Financieel Verslag is een registratiedocument in de zin van Artikel 28 van de Wet van 16.06.2006 inzake de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig Artikel 23 van de voormelde Wet, op 18.03.2014.