Cofinimmo — Annual Report 2012

Apr 26, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

RAPPORT DE GESTION Lettre aux Actionnaires Chiffres clés Stratégie Synthèse des comptes consolidés Comptes de résultats consolidés - Schéma analytique Bilan consolidé Affectations des résultats statutaires Opérations et réalisations en 2012 Portefeuille global Bureaux Immobilier de santé Immobilier de réseaux de distribution Partenariats Public-Privé Gestion des ressources financières Données conformes au référentiel EPRA Synthèse des comptes consolidés trimestriels Evénements après le 31.12.2012 Prévisions 2013 Déclaration de gouvernance d'entreprise Code de référence, contrôle interne et gestion des risques Organes de décision Management Réglementations et procédures Rapport de rémunération Autres intervenants Responsabilité sociétale Tableau de bord Environnement Personnel Indicateurs de performance clés Cofinimmo en Bourse L'action ordinaire L'action privilégiée Les obligations non convertibles Les obligations convertibles Structure de l'actionnariat Agenda de l'Actionnaire

FACTEURS DE RISQUES

Rapport immobilier

• Localisation géographique
• Caractéristiques des marchés
• Portefeuille immobilier consolidé
• Rapport des experts immobiliers

COMPTES ANNUELS

• Comptes consolidés
• Notes sur les comptes consolidés
• Rapport du commissaire
• Comptes statutaires

DOCUMENT PERMANENT

• Renseignements généraux
• Capital social
• Extraits des statuts

LEXIQUE

2012

Renforcement de sa position d'acteur clé de l'immobilier de santé en Europe à travers l'acquisition d'une clinique orthopédique (ZBC) aux Pays-Bas.

Adoption du statut FBI.

Première pierre de la prison de Leuze-en-Hainaut (PPP).

2011

Poursuite de la stratégie de diversification.

Renforcement du portefeuille «Immobilier de réseaux de distribution» via l'acquisition d'un important réseau d'agences d'assurances en France (Cofinimur I). Émissions d'obligations convertibles.

2011- 2010 -2009

Position de plus grand investisseur immobilier dans le segment de la santé en Europe Continentale.

2008

Implantation en France dans le segment de l'immobilier de santé. Adoption du statut SIIC.

2007

Partenariat avec AB InBev Group portant sur l'acquisition d'un important portefeuille de cafés localisés en Belgique et aux Pays-Bas (Pubstone).

2006

Attribution des PPP relatifs à la Caserne de Pompiers d'Anvers et le Commissariat de Police HEKLA (région d'Anvers).

2005

Diversification dans le secteur des résidences-services et des maisons de repos. Attribution du premier Partenariat Public-Privé (PPP) : le Palais de Justice d'Anvers.

2004

Acquisition du complexe de bureaux Egmont. Émission d'actions privilégiées.

2003

Entrée dans les indices BEL20, MSCI World et GPR15. Acquisition des tours North Galaxy.

2002-2001-2000

Acquisition de plusieurs grands portefeuilles de bureaux.

1999

Reprise en interne de la gérance immobilière des immeubles.

1996

Adoption du statut Sicafi.

1994

Cotation à la Bourse de Bruxelles.

1983

Création.

Cofinimmo est la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location. Elle bénéficie du statut Sicafi en Belgique, du statut SIIC en France et du statut FBI aux Pays-Bas. Ses principaux secteurs d'activité sont l'immobilier de bureaux et l'immobilier de santé.

Le patrimoine comprend en outre un pôle «Immobilier de réseaux de distribution» à hauteur de 16,0%, regroupant les portefeuilles Pubstone et Cofinimur I. La majorité des actifs sont situés sur le territoire belge (79,4%). La partie étrangère représente en France 15,7% (immobilier de santé, réseau d'agences MAAF) et aux Pays-Bas 4,9% (portefeuille Pubstone et immobilier de santé).

Dans leur ensemble, les immeubles représentent 1 865 527m2 et une juste valeur de € 3 308,6 millions. Les priorités stratégiques de la société sont la création de valeur pour ses investisseurs, une relation de confiance solide avec sa clientèle et une gestion durable de son patrimoine.

Cofinimmo est une société indépendante, qui assure elle-même la gestion de son patrimoine immobilier et de son portefeuille de clients-locataires. Elle est cotée sur Euronext Brussels, où elle fait partie de l'indice BEL20.

Ses actionnaires sont principalement des particuliers et des investisseurs institutionnels belges et étrangers, qui recherchent un profil de risque modéré avec un rendement en dividende élevé et régulier.

Together in real estate

Le rôle de Cofinimmo consiste à répondre aux attentes spécifiques au sein du marché de l'immobilier :

• ¤ Demande de bureaux modulables émanant des entreprises et des pouvoirs publics
• ¤ Demande d'immobilier de santé émanant des exploitants d'établissements pour personnes âgées et d'établissements de santé
• ¤ Demande des entreprises en faveur de transactions de cessionbail portant sur des réseaux de distribution
• ¤ Besoin des pouvoirs publics en matière d'installations sur mesure

Cette stratégie permet par ailleurs de proposer un rendement en dividende intéressant pour ses actionnaires.

Le Groupe implémente cette stratégie tout en déployant une politique de responsabilité d'entreprise chaque année plus ambitieuse concernant les performances énergétiques des bâtiments existants et en construction. Il veille également à son rôle sociétal envers les personnes et les associations.

Facteurs de risques

Ce chapitre reprend les principaux risques auxquels est confrontée la société, leurs effets potentiels sur son activité ainsi que les différents éléments et actions tempérant l'impact négatif potentiel de ces risques. Les facteurs et mesures de mitigation sont détaillés plus loin dans ce Rapport Financier Annuel sous les chapitres concernés.

Le marché

Les marchés dans lesquels le Groupe Cofinimmo opère sont pour partie liés à l'évolution de la conjoncture économique générale. Le marché des bureaux est notamment influencé par des tendances économiques alors que les secteurs de l'immobilier de santé, le portefeuille immobilier de réseaux de distribution et les Partenariats Public-Privé (PPP) sont caractérisés par un environnement locatif stable.

DESC RIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL	FACTEU RS ET MESU RES DE MITIGATION 1
DÉG RADATION DE LA CONJONCTU RE ÉCONOMIQUE PAR RAPPO RT À LA SITUATION EXISTANTE	1. Influence négative sur la demande et le taux d'occupation des surfaces ainsi que sur les loyers auxquels pourront être reloués les immeubles. 2. Révision négative de la valeur du patrimoine immobilier.	L'immobilier de santé et les Partenariats Public-Privé (ensemble 36,5% du portefeuille sous gestion) ne sont pas ou peu sensibles aux variations de la conjoncture économique générale. (1,2) Durée moyenne pondérée des baux longue durée (11,7 ans au 31.12.2012). (1,2) 37,8% de locataires appartiennent au secteur public dans le secteur des bureaux.
DÉG RADATION DE LA CONJONCTU RE ÉCONOMIQUE PAR RAPPO RT AU PORTEFEUILLE IMMOBILIE R DE RéSEAUX DE DIST RIBUTION	L'immobilier de réseaux de distribution loué à des entreprises industrielles ou de services est sujet à l'impact que la conjoncture économique générale peut avoir sur ces entreprises locataires.	L'impact survient à l'issue des baux qui sont de longue durée. Le réseau fonctionne comme points de contact pour les clients du locataire et est donc nécessaire à son activité commerciale.
CONVE RSIONS D'IMMEUBLES DE BUREAUX EN RESIDENTIEL	Incertitude sur le prix et le timing des ventes.	Prévente avant lancement du chantier de conversion.

Le portefeuille immobilier

La stratégie d'investissement du Groupe se traduit par un patrimoine d'actifs diversifié, assorti d'une activité limitée de développement pour compte propre (construction de nouveaux immeubles ou rénovation complète d'immeubles existants). Occasionnellement, la société convertit des immeubles de bureaux arrivés en fin de période d'exploitation en appartements qu'elle met alors en vente.

La gestion des immeubles en exploitation est effectuée par une équipe interne et proactive. La diversification des actifs vise à une répartition des risques de marché.

DESC RIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL	FACTEU RS ET MESU RES DE MITIGATION
CHOIX INADÉQUAT D'INVESTISSEMENTS OU DE DÉVELOPPEMENTS	1. Modification du potentiel de revenus du Groupe. 2. Inadéquation avec la demande sur le marché et, par conséquent, vide locatif. 3. Rendements attendus non atteints.	Analyses stratégiques et du risque ainsi que due diligence technique, administrative, juridique, comptable et fiscale effectuées avant chaque acquisition. (1,2,3) Valorisations interne et externe (expertise indépendante) effectuées de chaque bien immobilier à acquérir ou à céder. (1,2,3) Commercialisation des projets de développement avant acquisition. (1,2,3)
PROG RAMME DE DÉVELOPPEMENTS POU R COMPTE PROPRE EXCESSI F	Incertitude sur les recettes futures.	Activité limitée à maximum 10% de la juste valeur du portefeuille.
GESTION DÉFAILLANTE DES GRANDS TRAVAUX	1. Non respect du budget et timing. 2. Augmentation des coûts et/ou diminution des revenus ; impact négatif sur la rentabilité des projets.	Équipe interne de Projet Management spécialisée. (1,2) Project Managers externes spécialisés, sélectionnés pour les projets de plus grande taille. (1,2)
VARIATION NÉGATIVE DE LA JUSTE VALEU R DES IMMEUBLES	Impact négatif sur le résultat net, l'actif net et le ratio d'endettement. Au 31.12.2012, une variation de valeur de 1% aurait eu un impact de l'ordre de € 33,09 millions sur le résultat net et de l'ordre de € 2,07 sur la valeur intrinsèque par action. Elle aurait également eu un impact sur le ratio d'endettement de l'ordre de 0,51%.	Patrimoine immobilier valorisé par des experts indépendants selon une périodicité trimestrielle favorisant la prise de mesures correctrices. Politique d'endettement clairement définie et prudente. Stratégie d'investissement orientée vers des actifs de qualité et offrant des revenus stables. Portefeuille multi-actifs sujet à différentes tendances de valorisation se compensant. Actif principal représentant seulement 5,93% du portefeuille.
VARIATION NÉGATIVE DE LA JUSTE VALEU R DES BIENS IMMOBILIE RS SUR LA CAPACITÉ POU R LA SOCIÉTÉ À DIST RIBUE R UN DIVIDENDE	Incapacité partielle ou totale à verser un dividende si les variations cumulées de juste valeur dépassent les réserves distribuables.	La société dispose d'importantes réserves distribuables. Dans le passé, le Groupe a réalisé certaines opérations lui permettant d'assurer la distribution de son dividende : distribution de dividendes par les filiales à la maison-mère et requalification de réserves indisponibles en réserves disponibles correspondant à des plus values réalisées lors de fusions avec la société mère. Pour rappel, le transfert de € 214 087 000 ap prouvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011 a eu pour impact, d'une part, de relever d'autant le montant distribuable et de rendre positif le montant total des réserves sta tutaires et du résultat reporté de Cofinimmo SA et, d'autre part, de diminuer l'ensemble consti tué du capital social et des primes d'émission1

VACANCE LOCATIVE (NON OCCUPATION ) DES IMMEUBLES	1.  Perte de revenus locatifs. 2. Niveaux de loyers revus à la baisse et octroi de gratuités/incentives. 3. Frais commerciaux majorés pour attirer de nouveaux locataires, impactant les résultats. 4. Baisse de valeur des immeubles. Au 31.12.2012, une variation de valeur de 1% aurait eu un impact de l'ordre de € 33,09 millions sur le résultat net et de l'ordre de € 2,07 sur la valeur intrinsèque par action. Elle aurait également eu un impact sur le ratio d'endettement de l'ordre de 0,51%.	Gestions commerciale et immobilière (pro)actives par des équipes de location et de Property Management internes. (1,3) Durée moyenne des baux élevée (11,7 ans) avec max. 9% arrivant à échéance lors d'une seule année. (1,2,4) Préférence donnée aux baux de longue durée : les immeubles de bureau sont, si possible, loués à moyen voire long terme ; l'immobilier de santé à très long terme (durée initiale de 27 ans en Belgique, 12 ans en France) ; les pubs pour une durée initiale de min. 23 ans et les agences de services financiers (louées à MAAF) pour une durée initiale de 9,7 ans ; le taux d'occupation des bureaux s'élève à 91,65% ; ceux de l'immobilier de santé et des pubs s'élèvent à 100% ; celui des agences à 96,96%. (1,2,4) Au 31.12.2012, le taux d'occupation1 global était de 95,71% contre 95,34% en 2011 soit une augmentation de 0,37%.
FRAIS DE MAINTENANCE	Diminution des résultats.	La quasi-totalité des baux pour l'immobilier de santé sont des contrats triple net ; pour les pubs et agences, les obligations d'entretien sont limitées. Pour les bureaux, politique de maintenance périodique stricte.
USU RE ET DÉG RADATION DES IMMEUBLES	Obsolescence architecturale ou technique et par conséquent attrait commercial réduit.	Politique de remplacement d'équipements systématique à long terme. Rénovation régulière des immeubles pour qu'ils restent attractifs. Cession d'immeubles si le prix offert est supérieur à la valeur estimée nette des frais de rénovation anticipés.
DEST RUCTION DES IMMEUBLES	Activité interrompue et par conséquent perte du locataire et revenus locatifs diminués.	Portefeuille assuré pour une valeur totale de reconstruction de € 1,78 milliard2 (i.e. vs. la juste valeur, terrain compris, de € 1,49 milliard pour les mêmes biens). Couverture contre les vacances locatives occasionnées par calamités. Assurance de la responsabilité civile du propriétaire ou du maître d'ouvrage.

Les Clients

Le Groupe gère activement sa base de clients afin de minimiser les vacances locatives et la rotation des locataires des bureaux. Il n'assume nullement la gestion opérationnelle du portefeuille d'immobilier de santé, des cafés et des agences d'assurances.

DESC RIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL	FACTEU RS ET MESU RES DE MITIGATION
SOLVABILITÉ RÉDUITE / FAILLITE DES CLIENTS	1.  Perte de revenus locatifs. 2. Vide locatif inattendu. 3. Frais commerciaux exposés pour relouer. 4. Relocation à un prix inférieur / octroi d'incentives et de gratuités (bureaux).	Qualité des locataires : les deux premiers clients de bureaux appartiennent au secteur public. (2) Avant acceptation d'un nouveau client, analyse du risque de crédit demandée à une agence de rating externe. (2) Avance/garantie bancaire correspondant à six mois de loyer généralement demandée aux locataires n'appartenant pas au secteur public. (1) Les loyers sont payables anticipativement (mensuellement/trimestriellement/annuellement) + provision trimestrielle en couverture des charges locatives et taxes qui incombent au Groupe mais refacturables contractuellement aux locataires. (1) Les risques de solvabilité sur une maison de repos individuelle sont mutualisés au sein du Groupe exploitant. (2,3) Les opérateurs d'immobilier de santé, tant en Belgique, en France qu'aux Pays-Bas reçoivent, en vertu de leurs permis d'exploitation, une partie importante de leurs revenus directement des organismes de sécurité sociale ; Cofinimmo investit exclusivement dans des lits médicalisés agréés. (1,2,3)

Le taux d'occupation est calculé sur base des loyers contractuels et des loyers potentiels du vide locatif.

² Ces assurances couvrent 53,9% du portefeuille. Ce montant n'inclut pas les assurances prises en cours de chantiers ni celles dont les occupants sont en charge contractuellement (i.e. pour l'immobilier de santé en Belgique, en France et aux Pays-Bas, l'immobilier de réseaux de distribution et certains immeubles de bureaux). La prime d'assurance correspondant est de € 639 026.

		Les pertes sur créances locatives nettes de récupération représentent 0,061% du chiffre d'affaires total sur la période 1996-2012. Des gratuités/incentives conformes aux conditions de marché et ne mettant pas à mal la solvabilité du Groupe peuvent être attribuées dans certains cas dans le segment des bureaux. Ces dernières sont calculées en fonction de la durée du bail, de l'état du bâtiment et de sa localisation.
POIDS PRÉPONDÉ RANT DES PLUS IMPO RTANTS LOCATAI RES	Impact négatif important sur les revenus locatifs en cas de départ.	Base de clientèle diversifiée, Cofinimmo compte 365 clients au total dont le client le plus important représente < 15%, et le deuxième plus important appartient au secteur public et est réparti sur six immeubles. Nombre d'opérateurs d'immobilier de santé très diversifié.
NON RENOUVELLEMENT DE BAIL , CONT RAIREMENT AUX ATTENTES , ET RUPTU RE DE BAIL AVANT TERME	1.  Vacance locative. 2. Frais commerciaux majorés suite au vide locatif. 3. Réversion négative des loyers. 4. Octroi des gratuités et autres incentives.	Gestions commerciale et immobilière (pro)actives. (1,2,3) Contacts permanents de l'équipe commerciale interne avec les agences immobilières. (1) Tous les baux prévoient une indemnité en cas de départ prématuré. (2) Des gratuités/incentives conformes aux conditions de marché et ne mettant pas à mal la solvabilité du Groupe peuvent être attribuées dans certains cas dans le segment des bureaux. Ces dernières sont calculées en fonction de la durée du bail, de l'état du bâtiment et de sa localisation.

la réglementation

Cofinimmo bénéficie d'un régime fiscal favorable (Sicafi en Belgique, SIIC en France, FBI aux Pays-Bas) qui l'exonère d'impôt des sociétés avec en contrepartie une obligation de distribuer 80% (Belgique), 85% (France) ou 100% (Pays-Bas) de ses bénéfices (voir page 186). Outre les obligations liées au droit des sociétés, elle est également tenue de se conformer à la législation sur les sociétés cotées et sur les organismes de placement collectif. Elle est par ailleurs soumise aux réglementations propres à l'urbanisme et à la protection de l'environnement.

DESC RIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL	FACTEU RS ET MESU RES DE MITIGATION
NON RESPECT DU RÉGIME SICA FI	1. Perte de l'agrément comme Sicafi et du régime de transparence fiscale y attaché (exemption d'impôt sur le revenu au niveau de la Sicafi/taxation au niveau des actionnaires). 2. Remboursement anticipé obligatoire de certains crédits.	Professionnalisme des équipes en veillant au respect rigoureux des obligations.
NON RESPECT DU RÉGIME SIIC ou FBI	Perte du régime de transparence fiscale.	Professionnalisme des équipes en veillant au respect rigoureux des obligations.
MODI FICATION DÉFAVO RABLE DU RÉGIME SICA FI, SIIC ou FBI	Baisse des résultats ou de la valeur d'actif net.	Contact régulier avec les autorités publiques. Participation à des associations et fédérations représentatives du secteur.
MODI FICATION DE LA RÉGLEMENTATION URBANISTIQUE OU ENVI RONNEMENTALE	1.   Diminution de la juste valeur de l'immeuble. 2. Augmentation des frais à exposer pour maintenir le bien en état d'exploitation. 3. Effet défavorable sur la capacité du Groupe d'exploiter un immeuble.	Politique active de performance énergétique et environnementale des bureaux devançant la législation dans la mesure du possible.

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MODI FICATION DU RÉGIME DE SÉCU RITÉ SOCIALE POU R L'immobilier de santé : RÉDUCTION DES SUBVENTIONS DE LA SÉCU RITÉ SOCIALE AUX EXPLOITANTS NON COMPENSÉE PAR UNE AUGMENTATION DES PRIX PAYÉS PAR LES RÉSIDENTS OU PAR L'INTE RVENTION D'ASSU RANCES PRIVÉES	Impact sur la solvabilité des opérateurs d'immobilier de santé.	Analyse de solvabilité annuelle des opérateurs sur base d'un reporting financier régulier. Suivi de l'évolution des réglementations.
Procédures judiciaires et arbitrages à l'encontre de la société	Impact négatif sur le résultat de la période et éventuellement sur l'image de la société et de son cours de bourse.	Maîtrise de tout élément interne à la société pouvant négativement influencer la mauvaise exécution d'une obligation contractuelle. Professionnalisme des équipes en veillant au respect rigoureux des obligations.
Passifs occultes résultant d'opérations de fusions, scissions et apports	Effet négatif sur la valeur d'actif net, diminution des résultats.	Due diligence audits adéquats lors d'acquisition de sociétés immobilières et d'actifs. Obtention de déclarations et garanties des cédants.
L'exit tax est calculée en tenant compte des dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23.12.2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent à tout moment être modifiées. La «valeur réelle» d'un bien immobilier telle que visée dans ladite circulaire est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA . Cette «valeur réelle» diff ère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que reprise dans le bilan IFRS de la Sicafi.	Augmentation de la base sur laquelle se calcule l'exit tax.	Le Groupe estime s'être conformé en tous points aux dispositions de la circulaire pour le calcul des exit taxes dont il était redevable.
intérêts sur emprunts/ revenus locatifs perçus dépassant le seuil fixé par l'Arr êté Royal Sicafi	Non conformité avec la réglementation.	Tenue à jour d'un plan financier à cinq ans.
Application de la Directive AIFM sur les Sicafi	Réintroduction de la fonction de dépositaire et impact défavorable sur les frais administratifs. Application du règlement EMIR avec impact défavorable sur le niveau d'endettement et sur les charges financières. Impact indirect sur le taux d'endettement.	Professionnalisme des équipes en veillant au respect rigoureux des obligations. Contact régulier avec les autorités publiques afin de cadrer l'impact éventuel de cette nouvelle législation. Participation à des associations et fédérations représentatives du secteur.

Gestion financière1

La politique de financement de Cofinimmo vise à optimaliser le coût de financement et à limiter le risque de liquidité du Groupe et le risque de contrepartie.

DESC RIPTION DU RISQUE	IMPACT POTENTIEL	FACTEU RS ET MESU RES DE MITIGATION
MA RCHÉS FINANCIE R ET BANCAI RE DÉFAVO RABLES À L'IMMOBILIE R ET/OU À COFINIMMO	1.  Accès au crédit entravé et renchéri. 2. Liquidité réduite.	Politique de financement rigoureuse (1,2) : • diversification des sources de financement entre le marché bancaire (46,3%) et différents compartiments du marché des capitaux (53,7%) ; • pool bancaire étendu et stable ; • étalement équilibré des échéances dans le temps. Couverture complète du programme de billets de trésorerie. (1) Maintien d'un volume de disponibilités sur lignes de crédit confirmées suffisant pour couvrir les débours opérationnels/ d'acquisition/de construction à moyen terme et de refinancement à court terme. (1,2)
INSOLVABILITÉ DES CONT REPA RTIES FINANCIÈ RE OU BANCAI RE	Impact négatif sur les résultats.	Nombre diversifié de contreparties bancaires dotées de bonnes notations financières.
VARIATION DES TAUX D'INTÉ RÊT (FUTU RS) DE MA RCHé	1.  Revalorisation des instruments financiers.2 2. Impact défavorable sur les charges financières. 3. Effet négatif sur la valeur d'actif net et sur le résultat de la période. 4. Modification (à la baisse) du rating du Groupe ayant un impact défavorable sur le coût de financement et la liquidité (voir point «Modification du rating du Groupe»).	Une partie de la dette est contractée à taux flottant ou conversion immédiate du fixe en flottant. Taux d'intérêt sécurisés sur un horizon de minimum trois ans et de minimum 50% de la dette. Utilisation d'instruments dérivés (Interest Rate Swaps et des options CAP et FLOOR), pour maintenir le taux d'intérêt dans un corridor entre un taux minimal et un taux maximal. (1,2,3) (En 2013, en supposant que la structure et le niveau de la dette demeurent identiques à ceux du 31.12.2012, et en tenant compte des instruments de couverture mis en place pour l'année 2013, une augmentation ou une diminution des taux d'intérêt de 0,5% n'entraînerait aucune modification significative du coût de financement). Au 31.12.2012, la dette financée à taux fixe s'élevait à 14,2%. Celle à taux variable à 85,8% En l'absence de toute couverture, une augmentation de 10 points de base dans le taux d'intérêt augmenterait les charges de € 1,49 millions. La dette à taux variable est couverte par des instruments dérivés à quasi 100% jusque 2015.
Augmentation des marges de crédit	Augmentation des charges financières.	Diversification des sources de capitaux empruntés visant à optimiser les marges moyennes de crédit et levée de capitaux sur des périodes moyennes ou longues avec des marges fixes.

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Non renouvellement ou résiliation des contrats de financement	Impact négatif sur la liquidité.	Dix banques de notoriété. Différentes formes de financement: dettes bancaires, émissions d'obligations…, Refinancement effectué au moins 12 mois à l'avance afin d'optimiser les négociations.
variation de la juste valeur des instruments de couverture	Effet positif ou négatif sur les capitaux propres et la valeur intrinsèque par action. Si Cofinimmo avait clôturé ses positions au 31.12.2012, le montant dû aurait été de € -177,2 millions. Le montant de la variation de la juste valeur si les taux avaient été supérieurs de 1% au taux de référence se serait élevé à € -157,09 millions et € -198,87 millions s'ils avaient été inférieurs de 1%.	Cofinimmo utilise le hedging pour la totalité de son portefeuille et non pour des lignes de crédit spécifiques.
RISQUE DE DÉFLATION	Impact négatif sur les revenus locatifs.	Les baux prévoient le plus souvent que le nouveau loyer ne peut être inférieur soit au loyer précédent soit au loyer de la première année du bail. L'indexation de certaines charges techniques non majoritaires peut être supérieure à celle appliquée sur les loyers.
RISQUE D'endettement1	Non-respect de la législation sur les Sicafis et sanctions conséquentes.	Politique financière et d'endettement prudente et surveillance continue. Cofinimmo (49,90%) respecte le ratio maximum d'endettement réglementaire (65%).
NON RESPECT DU RATIO LOAN -TO-VALUE (ratio d'endettement)	Annulation/résiliation des conventions de crédit ou remboursement anticipé.	Le ratio LTV intervient dans les conventions portant sur 30% de la dette et des facilités de crédit disponibles et non utilisées telles qu'au 31.12.2012. Politique financière et d'endettement prudente et surveillance continue. Délai de six mois pour revenir en-dessous du ratio LTV de 55% convenu avec les banques.
RISQUE DE CHANGE	Perte de valeur des investissements et cash flows.	Tous les investissements sont réalisés en Euro de même que les revenus et charges.
VOLATILITÉ DU COU RS DE L'ACTION	Accès plus difficile à des capitaux propres nouveaux.	Maîtrise de tout élément interne à la société pouvant négativement influencer le cours de bourse. Communication fréquente avec les actionnaires et diffusion d'informations financières prévisionnelles.
Modification du rating du Groupe	Coût du financement et liquidité.	Relation étroite avec l'agence de notation et prise en compte de ses recommandations quant aux ratios financiers à atteindre pour différents niveaux de rating et quant aux sources de financement, à la liquidité et aux couvertures de taux d'intérêts.

Les facteurs et mesures de mitigation ci-dessus ne permettent pas nécessairement d'effacer la totalité de l'impact potentiel du risque identifié. Tout ou partie de l'impact demeure alors à charge de la société et indirectement de ses actionnaires.

¹ Conformément à l'Article 54 de l'Arrêté Royal du 10.12.2010, Cofinimmo élaborera, dès lors que le ratio d'endettement dépasserait 50%, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux d'endettement ne dépasse 65% des actifs consolidés, voir Note 24.

Rapport de gestion Lettre aux actionnaires

Mesdames, Messieurs,

Au cours de l'année 2012, votre société a poursuivi l'exécution de ses priorités stratégiques qui visent à investir vos fonds dans un patrimoine immobilier procurant un revenu récurrent appréciable avec un profil de risque modéré, à répartir suffisamment les aléas économiques de marché et à maîtriser adéquatement toutes les dimensions opérationnelles de la gestion immobilière.

La part du patrimoine global investie dans le secteur des bureaux en Belgique est passée sous la barre de la moitié pour s'établir à 46,6% en fin d'exercice. Ce secteur connaît encore une situation de vide locatif excessif et des loyers sous pression, qui sont le résultat d'un excès de mises en chantier de nouveaux immeubles et d'une demande d'occupants en repli. Toutefois, les livraisons de nouveaux immeubles dans le marché ont été extrêmement réduites en 2012. Sur un stock total construit de 13 000 000m2 1 à Bruxelles, les surfaces effectivement occupées sont malheureusement elles-mêmes en décroissance d'environ 300 000m2 depuis 2009, sous l'effet de la faible conjoncture économique mais aussi sous l'influence des changements dans les modes de travail qui conduisent à diminuer le nombre de m2 par poste.

Dans ce contexte difficile, le patrimoine de bureaux de Cofinimmo a conservé néanmoins un taux d'occupation stable s'établissant à 91,65%2 en fin d'exercice, soit 3,10% au-dessus de la moyenne du marché1 . Afin de limiter les risques de vide, nous avons privilégié, pour des immeubles de bureau libérés par leurs occupants et dont la rénovation complète est impérative, le scénario d'une conversion en immeubles à appartements destinés à la vente.

Deux projets correspondant à un tel scénario seront réalisés en 2013 totalisant 24 000m2. Ils comptent à la date de publication du présent Rapport ±40% de préventes :

• • l'immeuble Livingstone ;
• • l'immeuble sis Boulevard de la Woluwe 34.

Par ailleurs, le Groupe est actif sur trois autres projets de rénovation d'immeubles de son patrimoine de bureaux :

• • la rénovation légère du Livingstone II (16 000 m2), actuellement vide, prévue pour 2013 – 2014 ;
• • la démolition/reconstruction, prévue pour 2014 2015, du bâtiment Rue de la Science 15 – 17 à 1000 Bruxelles (18 000 m2), encore occupé actuellement par la Commission Européenne ;

• la rénovation lourde du siège actuel d'AXA Belgium (57 000 m2), Boulevard du Souverain 23 - 25 à 1170 Bruxelles, dont le projet est à l'étude ; il pourrait comporter une conversion partielle en biens résidentiels.

En dehors de ces différents projets, le patrimoine de bureaux de Cofinimmo ne comporte pas d'enjeux majeurs de rénovation ou de conversion. Il comprend 87 immeubles et compte 786 066 m2. Nos équipes de location et de property management s'emploient quotidiennement à en maximiser l'occupation et à obtenir les meilleures conditions possibles de loyer et de durées de bail.

Notre politique «développement durable» ainsi que les prescriptions plus sévères en matière environnementale nous ont incité à accélérer le remplacement de certains équipements techniques dans quelques immeubles, ce qui pèse immanquablement sur les frais directs d'exploitation.

Enfin, votre société reste très attentive aux possibilités de céder des immeubles de bureau si les prix offerts sont attractifs. Toutefois, aucune cession significative n'a été réalisée en 2012.

Dans le prolongement de l'activité "Bureaux", votre société a développé, depuis un peu moins de dix ans, une présence encore modeste dans des Partenariats Public-Privé portant sur des immeubles à usages spécifiques d'autorités publiques, mais qui par leur taille et souvent leurs caractéristiques techniques, s'apparentent à des immeubles de bureau. En 2012 a été achevée la construction du Commissariat de Police de Termonde en Belgique, un immeuble de 9 000 m2, particulièrement efficace sur le plan de la consommation énergétique. Par ailleurs, suite à la délivrance des permis, la construction de la prison de Leuze-en-Hainaut a été entamée en août 2012. Enfin, la rénovation complète d'une première résidence étudiants et celle plus légère d'une seconde, toutes deux pour le compte de l'Université Libre de Bruxelles ont été lancées en septembre 2012. Ces immeubles, qui résultent tous du succès de Cofinimmo à répondre à des marchés publics, sont ou seront respectivement loués pour 18, 25 et 27 ans.

Le principal pôle de croissance du patrimoine de Cofinimmo est l'immobilier de santé, constitué de maisons pour l'hébergement des personnes âgées dépendantes et de cliniques de moyen séjour. Votre société a choisi d'y investir depuis 2005 en visant des immeubles d'une taille moyenne de 5 000 m2, loués à long terme à des opérateurs de soins disposant d'une expérience démontrée. La taille des biens confère à cette partie du portefeuille une bonne granularité, c'est-à-dire une absence de concentration de risque sur tel ou tel site en particulier. En outre, leur localisation et la structure des constructions se prêtent généralement bien à d'éventuelles reconversions en bâtiments résidentiels si les baux en place n'étaient pas renouvelés à leurs échéances. Enfin, les besoins d'accueil des personnes âgées en institutions de soins vont croissants compte tenu du vieillissement de la population, même si celui-ci est accompagné de très nets progrès de santé. Ce secteur représente aujourd'hui plus de 35 % du patrimoine de Cofinimmo. Plus de € 67 millions y ont été investi en 2012 et neuf nouvelles maisons de repos et une clinique orthopédique sont entrées en portefeuille. Par ailleurs, à la suite d'un travail d'étude et de recherches qui se sont étalées sur plus d'un an et demi, Cofinimmo a acquis un premier bâtiment aux Pays-Bas, situé près d'Amsterdam, et utilisé comme clinique de soins orthopédiques. Le bail en est de 15 ans et le rendement initial de l'investissement de 7,20%. Cofinimmo poursuivra dans les années futures son développement dans ce secteur avec l'ambition de constituer un portefeuille bien équilibré entre trois pays européens au moins et réparti entre les meilleurs opérateurs d'hébergement et de soins dans chacun d'entre eux.

Enfin, le quatrième pôle de Cofinimmo est constitué de deux pôles d'immobilier de réseaux de distribution comportant chacun de nombreux biens, loués dans leur globalité à deux entreprises qui les utilisent pour distribuer leurs produits ou services. Le premier réseau est constitué de 1 059 cafés loués à très long terme à AB InBev et le second de 281 agences d'assurance louées à long terme à la compagnie MAAF (groupe Covéa). Ces deux ensembles, qui s'étendent sur trois pays, procurent une base de revenus récurrents très solide et présentent un risque unitaire en capital investi extrêmement granulaire. Leur performance respective, depuis cinq ans pour l'un et depuis un an pour l'autre, sont très satisfaisantes, comme d'ailleurs celles du pôle immobilier de santé.

En terme de répartition sectorielle, l'ambition de votre Conseil d'Administration est de ramener la part des bureaux au-dessous des 40 % et de porter celle de l'immobilier de santé au-dessus de 40 % aussi rapidement que possible. Le rééquilibrage est intervenu jusqu'ici par la vente de nombreux immeubles de bureau mais aussi par l'accroissement des moyens financiers dont dispose Cofinimmo, moyens empruntés mais également moyens propres. A cet égard, € 70 millions de capitaux propres nouveaux ont été réunis en 2012, dont € 32 millions résultant de vos souscriptions au dividende 2011 en actions nouvelles, à concurrence de 41% des dividendes offerts.

Durant l'exercice 2012, le pool bancaire de la société lui a accordé une nouvelle facilité de crédit roll-over d'une durée de cinq ans et d'un montant de € 220 millions. Par ailleurs, un placement privé d'obligations a été effectué auprès d'assureurs européens pour une durée de 7,5 ans, ainsi qu'un montant de € 140 millions à un coût en intérêts attractif pour Cofinimmo de 3,55% par an. Cette dernière source de capitaux empruntés est nouvelle et sera probablement encore sollicitée à l'avenir. Grâce à ces financements et aux disponibilités de crédit déjà en place, les échéances de dettes et les dépenses d'investissement de l'entièreté de l'exercice 2013 étaient couvertes dès le 1er janvier.

Du 1.01.2012 au 31.12.2012 et en ce compris le dividende brut de € 6,50 distribué en mai dernier au titre de l'exercice précédent, le return de l'action ordinaire Cofinimmo a été de 6,09 %. Durant les dix dernières années, ce return s'est établi à 6,72% annuellement en moyenne. Le dividende qu'il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8.05.2013 de répartir au titre de l'année 2012 est identique et représente 85,7%1 (payout ratio) du résultat net courant par action réalisé au cours de l'exercice écoulé (hors impact de la norme comptable IAS 39).

Pour l'exercice social 2013, et sauf évènements imprévus, Cofinimmo anticipe un résultat net courant par action de € 7,02 à comparer à € 7,61 pour l'année 2012. La baisse du résultat s'explique par la comptabilisation imposée par les règles internationales de l'intégralité de l'indemnité de rupture anticipée du bail de l'immeuble Livingstone dans le résultat de 2012, alors que cette indemnité porte sur une durée prenant fin en septembre 2013. Le résultat par action serait pratiquement identique entre les deux exercices si cette indemnité avait été prise en résultat pro rata temporis. Néanmoins, le Conseil d'Administration a jugé prudent de réduire la perspective du dividende de l'exercice 2013 (payable en mai 2014), de €0,50, en la situant à € 6,00 par action ordinaire.

L'année 2012 a été également marquée par la démission fin mars de Monsieur Serge Fautré, président du Comité de Direction depuis 2002. Votre Conseil d'Administration lui a adressé ses vifs remerciements pour sa contribution tout-àfait importante aux nouvelles orientations stratégiques mises en place par Cofinimmo dès 2005. Par ailleurs, le mandat d'administrateur de Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 8.05.2013. Il n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat et le Conseil d'Administration le remercie également pour son engagement constant en faveur de l'entreprise.

Enfin, le Conseil d'Administration adresse ses vifs remerciements aux 109 personnes qui constituent l'effectif de l'entreprise et qui œuvrent chaque jour à rencontrer les souhaits des clients-locataires, veillent au bon entretien des immeubles et au renouvellement du patrimoine ou encore fournissent une assistance à sa gestion ainsi qu'à celle de la société.

Bruxelles, le 21 mars 2013

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Jean-Edouard Carbonnelle Administrateur délégué

André Bergen Président du Conseil d'Administration

Rapport de gestion Chiffres clés

Répartition du patrimoine en juste valeur (en %)

Données globales (x € 1 000 000)

	31.12.2012	31.12.2011
Portefeuille d'immeubles de placement (en juste valeur)	3 308,6	3 189,4
(x € 1 000)	31.12.2012	31.12.2011
Résultat immobilier	222 373	208 569
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	188 839	177 791
Résultat financier	-83 877	-67 107
Résultat net courant (part du Groupe)	97 486	103 643
Résultat sur portefeuille (part du Groupe)	586	14 896
Résultat net (part du Groupe)	98 072	118 539
(en %)	31.12.2012	31.12.2011
Frais d'exploitation/ valeur moyenne du patrimoine en gestion1	0,87%	0,83%
Marge d'exploitation	84,92%	85,24%

Durée pondérée résiduelle des baux2 (en années) 11,7 11,3 Taux d'occupation³ 95,71% 95,34% Rendement locatif brut si portefeuille loué à 100% 7,01% 6,98% Rendement locatif net si portefeuille loué à 100% 6,55% 6,56% Taux d'intérêt moyen des dettes⁴ 4,11% 4,20% Ratio d'endettement5 49,90% 49,89% Loan-to-Value ratio⁶ 51,21% 51,50%

Évolution du taux d'occupation du portefeuille
Cofinimmo vs. portefeuille Cofinimmo de bureaux
vs. le marché de bureaux bruxellois (en %)

Durée résiduelle pondérée des baux par segment (en nombre d'années)

Valeur moyenne du patrimoine à laquelle est ajoutée la valeur des créances cédées portant sur les immeubles dont les frais d'entretien à charge du propriétaire sont toujours assumés par le Groupe au travers de primes d'assurances en garantie totale.

2 Jusqu'à la première date de résiliation possible par le locataire.

³ Calculé en fonction des loyers réels et de la valeur locative estimée pour les immeubles inoccupés. Le taux d'occupation des bureaux uniquement atteint 91,65% alors que celui du marché des bureaux bruxellois s'établit à 88,90% (source : CB Richard Ellis).

4 Y compris les marges bancaires et les frais d'amortissement des instruments de couverture afférente à la période.

⁵ Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur les Sicafis comme dettes financières et autres divisées par total de l'actif. Conformément à l'Article 54 de l'Arrêté Royal, Cofinimmo élaborera, dès lors que le ratio d'endettement dépasserait 50%, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux d'endettement ne dépasse 65% des actifs consolidés. Voir Note 24.

⁶ Ratio auquel il est fait référence dans les conventions de crédit et qui est le quotient des dettes financières nettes par le total de la juste valeur du patrimoine et des créances de location financement.

Données par action1 (en €)

	31.12.20122	31.12.2011
Résultats
Résultat net courant – part du Groupe – hors impact IAS 39	7,61	7,45
Impact IAS 39	-1,52	-0,63
Résultat net courant – part du Groupe	6,09	6,82
Résultat réalisé sur portefeuille	0,02	0,44
Résultat non réalisé sur portefeuille3	0,01	0,54
Résultat net – part du Groupe	6,12	7,80
	31.12.20122	31.12.2011
Valeur intrinsèque de l'action
Actif net réévalué par action en juste valeur4 après répartition du dividende de l'exercice 2011	92,16	89,66
Actif net réévalué par action en valeur d'investissement5 après répartition du dividende de l'exercice 2011	96,81	94,19
	31.12.20122	31.12.2011
Valeur intrinsèque diluée de l'action6
Actif net dilué réévalué par action en juste valeur4 après répartition du dividende de l'exercice 2011	94,38	92,52
Actif net dilué réévalué par action en valeur d'investissement5 après répartition du dividende de l'exercice 2011	98,50	96,51

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA7 (en € par action)

	31.12.2012	31.12.2011
EPRA Résultat	7,612	7,45
EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN)	102,042	104,11
EPRA Valeur de l'Actif Net Ajustée (VANNN)	94,382	98,29
EPRA Rendement Initial Net (RIN)	6,19%	6,26%
EPRA RIN Ajusté	6,10%	6,22%
EPRA Taux de vacance locative	4,70%	4,84%

1 Actions ordinaires et privilégiées.

² Tient compte de la vente, en janvier 2013, de 8 000 actions de trésorerie.

• ³ Il s'agit principalement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement, de l'impact de l'impairment test du goodwill et de la reprise d'impôts différés.
• ⁴ Juste valeur : après déduction des frais de transaction (principalement des droits de mutation) de la valeur des immeubles de placement.

⁵ Valeur d'investissement : avant déduction des frais de transaction (principalement des droits de mutation) de la valeur des immeubles de placement. ⁶ En supposant la conversion théorique des obligations convertibles émises par Cofinimmo, des obligations remboursables en actions émises par Cofinimur I et des options sur actions.

⁷ Principaux indicateurs de performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées déterminés selon les recommandations de l'EPRA (www.epra.com). Ces données ne sont pas requises par la réglementation Sicafi et non soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Le commissaire a vérifié si les ratios «EPRA Résultat», «EPRA VAN» et «EPRA VANNN» sont calculés conformément aux définitions reprises dans «EPRA Best Practices Recommendations» 2012 et si les données financières utilisées dans le calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés audités.

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Rapport de gestion Stratégie

Rendements locatifs élevés et stables Profil de risque modéré

Cofinimmo s'attèle à répondre aux besoins spécifiques de ses clients et partenaires dans chacun des secteurs dans lesquels elle opère tout en visant une bonne maîtrise des risques de marché et opérationnels. C'est de cette manière qu'elle peut assurer un investissement de qualité et un rendement attractif à ses actionnaires.

Bureaux

Fournir à ses locataires des espaces répondant à leurs besoins

Effectuer un arbitrage réfléchi dans la composition de son portefeuille

Envisager les reconversions

stratégie :

Dans le segment des immeubles de bureaux, la stratégie d'investissement est orientée vers les baux à long terme, la qualité des locataires, la localisation optimale des biens et les projets de développement pour compte propre.

Cofinimmo applique également une politique très active d'arbitrage d'immeubles.

La société réalise régulièrement des ventes qui ont pour objectif de tirer parti des prix favorables offerts par des tiers pour des immeubles de seconde main, dans un marché dont elle connaît bien les caractéristiques et les tendances commerciales, les coûts d'exploitation et les prix de construction ou de rénovation.

Concurremment, pour renouveler son portefeuille, elle acquiert de nouveaux immeubles bénéficiant des plus récentes installations et des meilleures performances énergétiques ou rénove elle-même d'anciens immeubles. Ainsi, elle améliore continuellement la qualité globale de son patrimoine.

Par ailleurs, par développement pour compte propre, Cofinimmo entend la construction et la rénovation lourde d'immeubles qui seront loués et gardés en portefeuille, le plus souvent à long terme. Le montant investi dans cette activité, qui permet d'optimiser le rendement sur investissement, reste limité à maximum 10% de la juste valeur du portefeuille, afin de ne pas affecter le profil de risque du Groupe.

Pour toutes les rénovations, Cofinimmo entend améliorer la qualité globale de son patrimoine en optimisant les performances énergétiques de ses bâtiments.

Enfin, compte tenu de la réalité du marché, et des besoins croissants de nouveaux logements, en cas de vide locatif important d'un immeuble et de l'ancienneté de ce dernier, Cofinimmo prend le soin d'analyser une possibilité de reconversion du bâtiment en immeuble d'habitations. Dans ce cas, les logements sont parfois proposés à la vente.

Gestion :

Cofinimmo a obtenu la certification ISO : 14001 : 2004 pour la totalité de son portefeuille de bureaux en gestion propre. Ce succès est rendu possible par l'internalisation de la gestion opérationnelle du patrimoine.

46,6% La quasi-totalité des baux sont des contrats double net : l'entretien et les réparations des bâtiments sont entièrement assumés par le propriétaire. Les équipes internes de commercialisation (Account Management) et de gestion immobilière (Property Management), qui entretiennent des relations régulières et durables avec les clients, ont comme principal objectif de leur offrir une solution immobilière complète, alliant immeubles de qualité, flexibilité d'occupation et services associés. Leur tâche consiste également à conseiller les occupants dans l'utilisation de leurs espaces, notamment sur le plan énergétique et écologique. L'équipe de gestion de projets (Project Management) est responsable de la gestion des développements, des grosses rénovations et des projets de décoration ou d'aménagement d'espaces de bureaux. Cette gestion interne permet de conserver un portefeuille d'immeubles de grande qualité, de l'exploiter de manière optimale à tout moment et de le redévelopper en faisant appel aux techniques les plus protectrices de l'environnement urbain (voir également pages 98-103).

Immobilier de santé

Diversification géographique et des types d'actifs dans ce secteur

Répartition des risques entre les différents systèmes de sécurité sociale

Stratégie :

Le portefeuille d'immobilier de santé comprend, pour les maisons de repos et de soins, les cliniques de soins de suite et de revalidation ou encore les cliniques psychiatriques, des immeubles de taille moyenne comportant une série de chambres individuelles, de petits appartements ainsi que des espaces communs aux résidents. En ce qui concerne la clinique orthopédique de Naarden, celle-ci comprend également des salles d'opération et de réveil.

35,5% Les investissements immobiliers de Cofinimmo dans ce secteur bénéficient d'un rendement initial voisin de celui des bureaux avec une durée de bail plus longue et des prix d'achat par mètre carré moins élevés. Par ailleurs, ils reposent sur des besoins réels en croissance en raison de l'évolution démographique et présentent dès lors un important potentiel d'expansion. En outre, tant en Belgique qu'en France ou aux Pays-Bas, ils sont fortement réglementés aux niveaux national et régional, sécurisant l'accès au secteur et les revenus des exploitants.

Enfin, la bonne localisation de ces biens et le prix d'achat raisonnable par mètre carré comparé aux bureaux permettent d'envisager une valeur résiduelle et un potentiel de reconversion attrayants, qui viendront soutenir la valeur intrinsèque du titre Cofinimmo à plus long terme.

Gestion :

Cofinimmo acquiert le patrimoine immobilier d'opérateurs d'établissements médicalisés de renom, tant par la qualité de l'exploitation que de leurs équilibres financiers, leur permettant ainsi de se concentrer sur leur activité professionnelle et de libérer des moyens financiers pour financer leur expansion. Elle le leur reloue immédiatement à long, voire très long terme (généralement 12 ans en France, 27 ans en Belgique, 15 ans aux Pays-Bas). Au-delà de l'acquisition, Cofinimmo accompagne ces opérateurs dans leur expansion en prenant en charge la rénovation d'établissements existants ou le développement de nouveaux projets. Ces projets sont gérés par les Project et Property Managers internes qui veillent à la bonne exécution des travaux et émettent des conseils aux opérateurs visant à optimaliser la performance durable des immeubles.

Grâce à leur durée longue, les baux signés, qui sont tous indexés annuellement, génèrent un cash flow stable à long terme. Cofinimmo n'a dans chaque cas qu'un seul locataire/débiteur de loyers et un bail unique et n'assume aucun risque lié à l'exploitation professionnelle des établissements. Les loyers ne sont pas liés aux taux d'occupation de ceux-ci par les résidents. Sauf exception, les maisons de repos et de soins sont louées à des groupes opérateurs qui exploitent chacun de nombreux sites. Les baux sont conclus avec la maison-mère du Groupe opérateur ou garantis par elle. Par ailleurs, la quasi-totalité des baux sont des contrats triple net impliquant que l'entretien et les réparations des bâtiments sont entièrement assumés par le locataire, ce qui garantit une présence de l'opérateur à long terme.

immobilier de Réseaux de distribution

Développement opportuniste Expérience et réactivité

Cofinimmo est également investisseur dans des immeubles utilisés par des entreprises comme réseaux de points de contact pour la vente directe de produits ou services à leurs clients.

Stratégie :

Elle acquiert ces réseaux constitués de nombreux immeubles de petite taille auprès d'une entreprise qui souhaite externaliser son patrimoine de distribution pour le lui relouer simultanément à moyen ou long terme.

Ces investissements présentent pour Cofinimmo les avantages suivants :

• les immeubles sont pris à bail sur une longue durée ;
• ils sont nécessaires à l'activité du locataire en raison de leur localisation et la probabilité de relocation à l'issue du bail est donc élevée pour la plupart d'entre eux ;
• s'agissant d'immeubles donnés en location à leur vendeur qui devra donc après la vente en supporter le loyer, le prix de vente demandé par le vendeur par mètre carré est raisonnable ;
• en cas de départ du locataire, une forte proportion de ces biens peut être vendue comme magasins ou à défaut convertis en logements ;
• si de tels biens viennent à être vides et qu'ils sont mis en vente par Cofinimmo, ils recueilleront souvent l'intérêt d'investisseurs privés locaux, les montants à investir étant souvent à la portée de tels investisseurs ;
• vu la taille des immeubles et leur répartition spatiale, le risque d'avoir mal estimé au départ la valeur de sortie de l'investissement est moindre que dans le cas d'un bien de grande taille ;
• enfin, l'entreprise locataire est naturellement encline à établir un dialogue avec Cofinimmo qui est son propriétaire principal, dans le but de faire évoluer la géographie de son réseau de vente, ce qui permet de connaître anticipativement les immeubles dont le bail ne sera pas renouvelé à l'échéance et éventuellement de se porter acquéreur de nouveaux immeubles que le locataire voudrait intégrer dans son réseau.

Partenariats public-privé (PPP)

Accompagner les pouvoirs publics dans la modernisation et le renouvellement de leur parc immobilier

Stratégie :

Les pouvoirs publics éprouvent un besoin croissant de rénover des immeubles ou d'en construire de nouveaux pour recréer des espaces à usage collectif de meilleure qualité et améliorer les conditions d'hébergement de leurs occupants.

L'objectif de Cofinimmo est d'étendre son portefeuille à d'autres types de bâtiments afin de répondre au mieux aux besoins des autorités publiques et à l'accroissement démographique.

Gestion :

Les responsabilités d'entretien des immeubles constitutifs des deux réseaux Pubstone et Cofinimur I sont soit assumées de manière limitée par Cofinimmo, soit intégralement assumées par le locataire.

Pubstone :

46,6% 16% Le portefeuille Pubstone acquis en 2007 et loué à AB InBev pour une durée moyenne initiale de 23 ans est constitué de 1 059 cafés et restaurants situés en Belgique et aux Pays-Bas dans lesquels AB InBev commercialise ses bières au travers de leurs exploitants individuels qui sont ses propres locataires et qui se fournissent en boissons auprès d'elle. Le réseau global de vente directe 'on trade' de AB InBev dans ces deux pays comporte de très nombreux points de contact avec la clientèle dont beaucoup pris à bail par AB InBev. Le réseau Pubstone en est la principale composante.

Cofinimur I :

Le portefeuille Cofinimur I acquis en décembre 2011 comporte, quant à lui, 263 agences de services d'assurance, ainsi que 15 immeubles de bureau et trois immeubles à usage mixte bureau/agence. Tous ces immeubles sont loués pour une durée moyenne initiale de 9,7 ans à MAAF, une filiale du groupe d'assurance français Covéa, qui dispose d'un réseau global de 587 agences couvrant l'ensemble du territoire français, dont celles précitées constituent donc plus de la moitié. Les autres agences sont prises en location auprès de tiers. Ces agences qui sont opérées par le personnel salarié de MAAF s'adressent au grand public, particulier et professionnel. Les partenaires de Cofinimmo sont des entreprises solides, à la renommée et au professionnalisme reconnus.

gestion :

1,9% Les pouvoirs publics désirent se décharger de la responsabilité inhérente à la construction et l'entretien de ces biens. L'une des options pour répondre à ces besoins est le Partenariat Public-Privé. Puisque Cofinimmo est continuellement à la recherche d'investissements stables et peu risqués et est soucieuse du rôle qu'elle peut jouer dans la rénovation et l'amélioration durable du patrimoine en milieu urbain, elle investit dans ce type de projets, même pour des bâtiments non traditionnels tels que palais de justice, casernes de pompiers, commissariats de police ou prisons. Ces opérations débouchent en général sur des locations-financements et ne confèrent pas à Cofinimmo la propriété perpétuelle des biens 1

¹ Leur valeur résiduelle ne bénéficie pas à Cofinimmo en raison de l'attribution aux contreparties d'une option d'achat, à la fin du contrat. Selon les cas, le prix de l'exercice de cette option est symbolique ou très en deçà de la valeur de marché estimée à cet horizon ou encore correspond au prix amorti linéairement de la construction de l'immeuble. Fréquemment, la propriété est transmise automatiquement et gratuitement à l'autorité publique à la fin du contrat.

Critères d'investissemment

Localisation, qualité, coût du bâtiment, cash flow du bail, valeur résiduelle

Forte d'une expérience de près de 30 ans dans l'acquisition de biens immobiliers, Cofinimmo ne retient les dossiers d'acquisition qu'à la condition qu'ils offrent des perspectives financières positives sur ses performances et son profil de risque et qu'ils soutiennent la politique de distribution de dividendes aux actionnaires.

Les décisions sont fondées sur des modèles d'évaluation rigoureux articulés autour de critères financiers précis. Pour des acquisitions de bâtiments dont la valeur d'investissement se situe dans la moyenne du portefeuille et auxquelles ne s'associe pas un financement spécifique, le critère de décision est la valeur actualisée, au coût moyen pondéré des fonds propres et de la dette, du cash flow à long terme généré par l'exploitation de l'immeuble et de sa valeur résiduelle, comparée au prix d'acquisition, frais inclus.

Mis à part dans le cas où Cofinimmo n'est pas propriétaire perpétuel de l'immeuble et où un transfert gratuit ou à valeur fixe du bien à un tiers est prévu à la fin du bail (comme par exemple dans la plupart des Partenariats Public-Privé), la valeur résiduelle est l'objet d'une estimation prudente. Pour des opérations de grande taille (> 7% de la valeur du patrimoine) ou celles auxquelles s'attache une structure de financement particulière, l'entreprise étudie en outre la combinaison des relutions moyennes sur cinq ans du résultat net courant par action et de la valeur d'actif net réévalué par action.

Par ailleurs, en dehors des habituels examens de due diligence, chaque immeuble étudié fait l'objet d'un rating qui évalue tant ses qualités intrinsèques (pour des immeubles de bureau : la taille et la divisibilité des plateaux, le ratio de parkings, les hauteurs libres sous plafond, la lumière du jour, ...) que celles liées à sa performance énergétique, sa localisation (accès automobile, transports en commun, activité du sous-marché, niveau des taxes locales, ...) et à son environnement (présence de commerces, hôtels, vue agréable, ...).

La politique d'investissement est définie dans les statuts du Groupe qui stipulent à cet égard un certain nombre de restrictions. Une modification de cette politique impliquerait un amendement des statuts décidé par les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Présence géographique

Implantée exclusivement en Belgique jusqu'en 2006, Cofinimmo a pris pied successivement aux Pays-Bas en 2007 (partie du portefeuille Pubstone) et en France en 2008 (immobilier de santé), dans les deux cas par le biais de partenariats à long terme avec des locataires-exploitants.

La stratégie du groupe privilégie une présence dans les pays limitrophes à la Belgique avec un rythme d'implantation qui permet d'acquérir une bonne connaissance des marchés immobiliers étrangers choisis.

L'existence dans ces pays d'un régime fiscal de REIT (Real Estate Investment Trust), similaire à celui de la Sicafi, est un incitant pour les sélectionner par préférence.

Politique commerciale et de services aux locataires

Cofinimmo poursuit depuis de nombreuses années une politique commerciale axée sur la relation étroite et de confiance avec ses clients et la maximisation du taux d'occupation de son portefeuille.

Bureaux

Cofinimmo offre la flexibilité indispensable aujourd'hui, des termes et durées des baux en cours, dans un contexte où ils doivent s'adapter rapidement aux changements (fusions, acquisitions, restructurations, …) et à l'évolution des exigences liées à la fonctionnalité de leur immeuble (nouvelles technologies, accessibilité, confort, consommations, …).

Elle leur offre la possibilité de diminuer ou d'étendre leurs surfaces ou de déménager au sein du portefeuille, tout en respectant au mieux les modalités et les conditions des baux, exploitant ainsi l'avantage concurrentiel offert par sa taille.

Une large gamme de services immobiliers est proposée,

destinée à faciliter la gestion des espaces et donc à réduire le temps que les clients y consacrent, dont notamment la mise à disposition de services d'entretien (nettoyage, maintenance technique, patrouilles de surveillance, gardes d'immeubles, …), de gestion d'espace de travail (conception et aménagement des espaces, …) et de petits travaux (plomberie, éclairage, peinture, signalisation, …). Pour ce faire, il est fait appel à des sous-traitants qui sont des sociétés spécialisées de qualité.

Ce 'one-stop shopping' génère un gain d'efficacité pour les clients et contribue à leur fidélisation. Par ailleurs, un service interne de Help Desk reçoit les plaintes des occupants et les dirige vers les sous-traitants et le Property Manager responsable de l'immeuble. Seule personne de contact, celui-ci est responsable des appels d'offre, du suivi d'exécution des travaux et du contrôle de qualité.

Service, Flexibilité, Confiance

Gestion immobilière et opérationnelle interne

Convaincue de la valeur ajoutée qu'elle représente pour ses clients, Cofinimmo préconise la gestion immobilière et opérationnelle interne (pour les bureaux).

Dans ses quatre segments d'investissement, la stratégie est mise en oeuvre grâce au savoir-faire d'équipes de Project Management et de Property Management propres au service exclusif de ses clients-locataires.

L'organisation bénéficie par ailleurs en interne de services commercial, juridique, comptable, financier, de ressources humaines et de communication. L'ensemble de ces activités s'appuie sur un système informatique intégré SAP et un pôle de contrôle qualité et d'audit interne.

Stratégie financière

La croissance rentable du Groupe et la relation stable et proactive avec les clients contribuent à son résultat financier, dans l'intérêt de ses actionnaires.

Le maintien d'un bon taux d'occupation, la réduction des coûts liés aux espaces non loués et l'investissement dans des projets de qualité permettent au Groupe de réaliser, avec un degré raisonnable de prévisibilité, des performances opérationnelles qui vont à leur tour soutenir le cash flow d'exploitation. Par ailleurs, Cofinimmo effectue un monitoring rigoureux des frais de structure de la société.

De son côté, la capacité d'investissement de Cofinimmo est basée sur son aptitude à réunir des fonds propres nouveaux et sur sa capacité d'endettement.

Bien que le statut légal de Sicafi permette un ratio d'endettement de 65% (dettes sur total de l'actif), Cofinimmo a pour politique, convenue avec ses partenaires bancaires, de maintenir un taux d'endettement financier1 proche de 50% (voir chapitre «Gestion des ressources financières», page 54).

Ce choix a été fait notamment en fonction de la longue durée résiduelle des baux en portefeuille et s'accompagne de mesures prudentes de couverture de taux d'intérêt, pour présenter en définitive un profil financier globalement cohérent, une prévisibilité élevée du résultat net courant et une exposition au risque faible, à moins d'événements extérieurs extrêmes.

Conformément au principe du statut de 'Real Estate Investment Trust' et au régime légal de la Sicafi, Cofinimmo distribue l'essentiel de ses résultats courants à ses actionnaires sous forme de dividendes.

L'amortissement économique des constructions n'est pas déduit dans le calcul des résultats courants. Il intervient implicitement dans le résultat sur portefeuille par le fait que les experts immobiliers, tenant compte de l'âge des immeubles et de la date de leurs prochaines rénovations, incorporent le coût de celles-ci dans leurs expertises. En période de stagnation des loyers de marché, cet amortissement économique pèse davantage sur les valeurs d'expertise et par conséquent sur le résultat sur portefeuille de Cofinimmo.

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Synthèse des comptes consolidés

Comptes de résultats consolidés – Schéma analytique (x € 1 000)

	31.12.2012	31.12.2011
A. RESULTAT NET COU RANT
Loyers et revenus garantis, net des charges relatives à la location	192 213	191 811
Gratuités locatives	-1 673	-1 018
Concessions accordées aux locataires (incentives)	-803	-2 463
Indemnités de rupture anticipée de bail	12 620	637
Revenus locatifs, nets des charges relatives à la location1	202 357	188 967
Reprises de loyers cédés et escomptés (élément non monétaire)	22 994	20 999
Charges locatives et taxes non récupérées sur immeubles loués2	-1 968	143
Frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs3	-1 010	-1 540
Résultat immobilier	222 373	208 569
Frais techniques	-6 243	-4 412
Frais commerciaux	-1 091	-1 560
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-3 826	-3 574
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	211 213	199 023
Frais de gestion immobilière	-15 011	-13 926
Résultat d'exploitation des immeubles	196 202	185 097
Frais généraux de la société	-7 363	-7 306
Résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille)	188 839	177 791
Produits financiers (hors IAS 39)4	5 559	6 079
Charges financières (hors IAS 39)5	-65 092	-63 625
Revalorisation des instruments financiers (IAS 39)	-24 344	-9 561
Quote- part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	503	213
Impôts	-4 273	-6 920
Résultat net courant6	101 192	103 977
Intérêts minoritaires	-3 706	-334
Résultat net courant – part du Groupe	97 486	103 643
B. RESULTAT SUR PORTEFEUILLE
Résultat sur vente d'immeubles de placement	1 414	6 644
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	12 197	-9 603
Autre résultat sur portefeuille7	-12 038	22 067
Quote- part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	-70
Résultat sur portefeuille	1 503	19 108
Intérêts minoritaires	-917	-4 212
Résultat sur portefeuille – part du Groupe	586	14 896
C. RESULTAT NET
Résultat net – part du Groupe	98 072	118 539
NOMB RE D'ACTIONS	31.12.20128	31.12.2011
Nombre d'actions ordinaires émises (y inclus actions de trésorerie)	16 423 925	15 220 653
Nombre d'actions privilégiées émises et non converties	689 397	1 067 809
Nombre d'actions ordinaires ayant jouissance dans le résultat de la période	15 326 175	14 126 279
Nombre d'actions privilégiées ayant jouissance dans le résultat de la période	689 397	1 067 809
Nombre total d'actions ayant jouissance dans le résultat de la période	16 015 572	15 194 088

¹ Cette rubrique correspond à la rubrique «Résultat locatif net» moins la rubrique «Reprises de loyers cédés et escomptés» qui sont reprises dans le schéma des comptes consolidés IFRS.

² Cette rubrique correspond aux rubriques «Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués» et «Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués» qui sont reprises dans le schéma des comptes consolidés IFRS.

³ Cette rubrique correspond aux rubriques «Récupération de charges immobilières» et «Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail» qui sont reprises dans le schéma des comptes consolidés IFRS.

⁴  IAS 39 compris, au 31.12.2012 et au 31.12.2011, les produits financiers s'élèvent à respectivement K€ 8 879 et K€ 12 320.

5 IAS 39 compris, au 31.12.2012 et au 31.12.2011, les charges financières s'élèvent à respectivement K€ -92 756 et K€ -79 427.

⁶ Résultat net à l'exclusion du résultat sur vente d'immeubles de placement, des variations de la juste valeur des immeubles de placement, de l'exit tax et de l'impact du test d'impairment du goodwill.

7 Cette rubrique correspond aux rubriques «Autre résultat sur portefeuille» et «Exit tax» qui sont reprises dans le schéma des comptes consolidés IFRS. 8 Le calcul par action des résultats au 31.12.2012 tient compte de la vente, en janvier 2013, de 8 000 actions de trésorerie.

Les revenus locatifs cumulés s'élèvent à € 202,4 millions au 31.12.2012, contre € 188,8 millions au 31.12.2011, soit une amélioration de 7,1%. Cette amélioration s'explique principalement par le paiement par Belfius Banque d'une indemnité de rupture de son bail relatif aux immeubles Livingstone I et II. Cette indemnité non récurrente, d'un montant de € 11,20 millions, a été versée dans le courant du premier trimestre 2012 et a été intégralement reconnue dans les comptes de résultats du trimestre. A portefeuille constant («like-for-like»), le niveau des loyers est en hausse de 0,6% sur les 12 derniers mois : l'effet négatif des départs (-1,9%) et des renégociations (-2,0%) a été compensé par l'effet positif de l'indexation des baux (+2,5%) et des nouvelles locations (+2,0%). Le taux d'occupation au 31.12.2012 s'établit à 95,71% pour le portefeuille global et à 91,65% pour le portefeuille de bureaux.

Les frais d'exploitation directs et indirects représentent 0,87% de la valeur moyenne du patrimoine au 31.12.2012.

Le résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille) s'élève à € 188,8 millions au 31.12.2012, contre € 177,8 millions un an auparavant, soit une augmentation de 6,2%.

Le résultat financier (impact IAS 39 inclus) passe de € -67,1 millions au 31.12.2011 à € -83,9 millions au 31.12.2012. Ceci s'explique principalement par la variation de juste valeur des obligations convertibles et des instruments financiers dérivés sur taux d'intérêt1 . Ces deux éléments induisent une perte latente de € 27,7 millions au 31.12.2012 contre une perte latente de € 7,0 millions au 31.12.2011. La rubrique bilantaire des capitaux propres «Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers», qui enregistre les variations de valeur effective des instruments financiers2, tant optionnels que non optionnels, se creuse, passant de € -117,7 millions au 31.12.2011 à € -158,6 millions au 31.12.2012, sous l'effet de la chute des taux d'intérêt futurs entre ces deux dates. Cet élément ne passe pas par les comptes de résultats mais impacte négativement les capitaux propres et la valeur intrinsèque de l'action.

Le résultat financier (hors impact IAS 39) se creuse également entre le 31.12.2011 et le 31.12.2012, passant de € -57,5 millions à € -59,5 millions. La baisse des taux d'intérêts compense partiellement l'augmentation du niveau de la dette entre ces deux dates. En effet, le taux d'intérêt moyen, y compris les marges bancaires et les frais d'amortissement des instruments de couverture afférente à la période, s'élève à 4,11% au 31.12.2012, contre 4,20% au 31.12.2011. Le niveau d'endettement moyen passe, lui, de € 1 607,0 millions à € 1 704,7 millions entre ces deux dates.

Les impôts (€ -4,3 millions) comprennent l'impôt sur les dépenses non admises de la Sicafi (principalement la taxe sur les bureaux en Région de Bruxelles-Capitale) et les impôts des sociétés incombant à des filiales qui ne bénéficient pas du régime fiscal Sicafi, SIIC ou FBI.

Le résultat net courant – part du Groupe s'élève à € 97,5 millions au 31.12.2012 (soit € 6,09 par action), contre € 103,6 millions au 31.12.2011 (soit € 6,82 par action). Hormis l'impact négatif de l'application de la norme IAS 39, il atteint € 121,8 millions au 31.12.2012 (soit € 7,61 par action), contre € 113,2 millions au 31.12.2011 (soit € 7,45 par action).

La variation de juste valeur des immeubles de placement est positive en 2012 (€ 12,2 millions) alors qu'elle était encore négative en 2011 (€ -9,6 millions). La variation positive de la juste valeur des actifs dans le segment des soins de santé et de l'immobilier des réseaux de distribution, ainsi que la plusvalue enregistrée sur l'immeuble North Galaxy suite à la prolongation du bail avec la Régie des Bâtiments, compensent la baisse de valeur de deux immeubles de bureaux qui doivent faire l'objet d'une rénovation profonde dans un avenir proche. A composition constante («like-for-like»), la variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à 0,4%. Le résultat sur portefeuille baisse toutefois de € 14,9 millions au 31.12.2011 à € 0,6 millions au 31.12.2012. Pour rappel, le résultat sur portefeuille de l'exercice 2011 comprenait une reprise d'impôt différé pour un montant de € 39,3 millions suite à la conversion de Pubstone SA en Sicafi institutionnelle.

Le résultat net – part du Groupe s'élève à € 98,1 millions au 31.12.2012 (soit € 6,12 par action), contre € 118,5 millions au 31.12.2011 (soit € 7,80 par action).

Il s'agit des Interest Rate Swaps qui ne sont pas classifiés en cash flow hedge.

2 La rubrique «Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers» est reprise sous la rubrique «Réserve» du bilan.

Bilan consolidé (x € 1 000)

	31.12.2012	31.12.2011
Actifs non courants	3 533 691	3 414 890
Goodwill	150 356	157 456
Immobilisations incorporelles	605	745
Immeubles de placement	3 297 900	3 177 560
Autres immobilisations corporelles	856	966
Actifs financiers non courants	24 672	21 880
Créances de location-financement	53 397	55 403
Créances commerciales et autres actifs non courants	97	43
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	5 808	838
Actifs courants	108 797	114 051
Actifs détenus en vue de la vente	10 670	12 025
Actifs financiers courants	6 501	13 779
Créances de location-financement	2 973	2 868
Créances commerciales	22 636	20 840
Créances fiscales et autres actifs courants	29 142	17 015
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 041	10 207
Comptes de régularisation	33 834	37 317
TOTAL DE L'ACTIF	3 642 488	3 528 941
Capitaux propres	1 542 292	1 515 544
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	1 476 029	1 460 887
Capital	857 822	814 228
Primes d'émission	329 592	312 330
Réserves	190 543	215 790
Résultat net de l'exercice	98 072	118 539
Intérêts minoritaires	66 263	54 657
Passif	2 100 196	2 013 397
Passifs non courants	1 566 005	1 601 387
Provisions	20 493	18 474
Dettes financières non courantes	1 388 883	1 435 094
Autres passifs financiers non courants	120 835	106 735
Impôts différés	35 794	41 083
Passifs courants	534 191	412 011
Dettes financières courantes	351 203	246 316
Autres passifs financiers courants	81 959	58 930
Dettes commerciales et autres dettes courantes	64 560	79 225
Comptes de régularisation	36 469	27 540

Commentaires sur le bilan consolidé

La juste valeur du portefeuille immobilier1 , reprise dans le bilan consolidé, par application de la norme IAS 40, s'obtient en déduisant de la valeur d'investissement les frais de transaction. Au 31.12.2012, la juste valeur atteint € 3 308,6 millions, à comparer à € 3 189,4 millions au 31.12.2011.

La valeur d'investissement du portefeuille immobilier, telle qu'établie par les experts immobiliers indépendants, s'élève à € 3 436,1 millions au 31.12.2012 à comparer à € 3 311,3 millions au 31.12.2011.

La rubrique «Participations dans des entreprises associées et co-entreprises» concerne les intérêts de 50% et 51% de Cofinimmo dans FPR Leuze SA et Cofinéa I SAS respectivement.

La rubrique «Intérêts minoritaires» inclut les obligations remboursables en actions émises par la filiale Cofinimur I, ainsi que les intérêts minoritaires des filiales Silverstone et Pubstone.

Affectations des résultats statutaires

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 08.05.2013 d'approuver les comptes annuels au 31.12.2012, d'affecter le résultat tel que dans le tableau ci-contre et de distribuer des dividendes de :

• • € 6,50 brut, soit € 4,88 net par action ordinaire ;
• • € 6,37 brut, soit € 4,78 net par action privilégiée.

Les dates et modalités de mise en paiement des dividendes sont mentionnées à la page 117. La retenue de précompte mobilier est de 25%.

Au 31.12.2012, Le Groupe Cofinimmo détenait 1 105 750 actions ordinaires en autocontrôle1

Le Conseil d'Administration propose de suspendre le droit au dividende pour l'exercice 2012 de 39 286 actions ordinaires propres dans le cadre de son plan d'option sur actions et d'annuler le droit aux dividendes des 1 058 464 actions propres restantes. La rémunération du capital est basée sur les nombres d'actions ordinaires et privilégiées en circulation à la date du 08.02.2013. Les conversions éventuelles d'actions privilégiées en actions ordinaires durant la période de conversion du 22.03.2013 au 31.03.2013, la conversion d'obligations convertibles en actions ordinaires ainsi que la vente d'actions ordinaires détenues par le Groupe, sont susceptibles de modifier la rémunération du capital.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'Article 27 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80% du produit net (voir page 183).

Après la rémunération du capital de € 104,01 millions proposée pour l'exercice 2012, le montant total des réserves et du résultat statutaire de Cofinimmo SA sera un montant positif de € 57,44 millions tandis que le montant encore distribuable selon la règle définie par l'Article 617 du Code des Sociétés atteindra € 275,02 millions (voir également page 183).

En 2012, le résultat net courant consolidé (part du Groupe) est de € 97,49 millions et le résultat net consolidé (part du Groupe) de € 98,07 millions. Le pay out ratio sur le résultat net courant consolidé (hors IAS 39) s'élève à 86% (à comparer à 87% pour 2011).

¹ 434 082 actions détenues par Léopold Square SA et 671 668 actions détenues par Cofinimmo SA. 8 000 actions de trésorerie ont été vendues en janvier 2013.

Affectations et prélèvements (en €)

	2012	2011	2010
A. Résultat net	96 035 491,25	110 725 553,37	20 974 317,52
B. Transfert de/aux réserves	8 370 003,14	-11 764 171,54	75 843 003,53
Transfert de/à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	-28 613 732,94	-25 021 485,88
Exercice comptable	-28 613 732,94	-25 021 485,88
Transfert de/à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	4 887 039,25	13 395 650,46	159 474 294,49
Exercice comptable			131 693 063,36
Exercices antérieurs1	4 887 039,25	13 395 650,46	27 781 231,13
Transfert de/à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	175 463,87	575 240,06	-357 866,95
Exercice comptable	175 463,87	575 240,06	-357 866,95
Transfert de/à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-11 079 599,00	-9 641 466,00	7 070 066,00
Exercice comptable	- 11 079 599,00	-9 641 466,00	7 070 066,00
Transfert de/à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	13 420 605,80	167 443,00	1 311 920,00
Exercice comptable	13 420 605,80	167 443,00	1 311 920,00
Transfert de/aux autres réserves	-255 359,00	-278 323,50	-226 102,50
Transfert de/au résultat reporté des exercices antérieurs	29 832 523,66	9 038 770,32	-91 429 307,51
C. RÉMUNÉ RATION DU CAPITAL	-104 011 596,39	-98 622 756,83	-96 452 257,20
D. RÉMUNÉ RATION DU CAPITAL AUT RE QUE C	-393 898,00	-338 625,00	-365 064,00
RTER2 E. RÉSULTAT À REPO	461 552 675,27	491 915 095,21	260 579 825,44

¹ Ces transferts résultent de la réalisation de plus-ou-moins values latentes qui étaient précédemment affectées aux réserves de variation de juste valeur ainsi que des transactions d'achat et d'annulation d'actions propres.

² Le résultat à reporter est composé du résultat à reporter de l'exercice et du résultat des exercices antérieurs.

Opérations et réalisations en 2012

Portefeuille global

Au 31.12.2012, le portefeuille immobilier consolidé atteint une juste valeur1 de € 3 308,6 millions et une valeur d'investissement2 de € 3 436,09 millions. Il est constitué de 1 559 immeubles totalisant 1 865 527m² de surface locative en superstructure.

En 2012, CoFInimmo a cédé des actifs pour € 3,32 millions et investi pour € 89,35 millions.

Les bureaux représentent 46,6%3 du patrimoine, l'immobilier de santé 35,5% et l'immobilier de réseaux de distribution reprenant les portefeuilles Pubstone et Cofinimur I 16,0%. Les autres secteurs d'activité (1,9%) ne sont pas significatifs. La grande majorité du portefeuille est située sur le territoire belge (79,4%).

Les immeubles localisés à l'étranger concernent d'une part, en France, l'immobilier santé et le réseau d'agences et bureaux MAAF (15,7%) et d'autre part, aux Pays-Bas (4,9%), le portefeuille Pubstone néerlandais, ainsi qu'une clinique orthopédique.

² La valeur d'investissement est la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions de vente normales entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction, établie par les experts immobiliers indépendants.

3 La répartition du portefeuille est exprimée en juste valeur.

rapport de gestion

¹ La juste valeur s'obtient en déduisant de la valeur d'investissement une quotité appropriée de frais de transaction (essentiellement les droits de mutation).

évolution du portefeuille consolidé 1996-20121 (x € 1 000 000)

évolution du portefeuille consolidé en 20121 (x € 1 000 000)

Prix d'acquisition et investissements 1996-20123 (x € 1 000 000)

1 En valeur d'investissement.

² Voir également Note 21 à la page 154.

³ Les investissements reprennent les rénovations, les extensions et les redéveloppements.

Évolution du portefeuille2

Depuis son agrément comme Sicafi en 1996, le Groupe Cofinimmo a réalisé des investissements pour € 4 087,69 millions. Par ailleurs, elle a cédé pour € 1 633,82 millions. En moyenne, lors de ces ventes, elle a réalisé (avant déduction des rétributions des intermédiaires et autres frais divers) une plus-value nette de +9,6% par rapport aux dernières expertises annuelles (en valeur d'investissement) précédant ces cessions. Au cours de la seule année 2012, cette moyenne a été de +9%.

Acquisitions

Durant l'année 2012, Cofinimmo a investi dans de nouvelles acquisitions pour un montant total de € 51,75 millions, dont € 36,78 millions dans le segment de l'immobilier de santé, € 0,43 millions dans le réseau d'agences d'assurance MAAF et € 14,54 millions dans le segment «Autres».

Extensions et redéveloppements

Par ailleurs, Cofinimmo a investi pour un montant total de € 31,02 millions en extension et redéveloppement en Belgique (principalement € 29,41 millions en immobilier de santé et € 1,52 millions en bureaux).

Rénovations

Cofinimmo a également investi pour un montant total de € 6,42 millions en rénovations, principalement sur les portefeuilles de bureaux et de Pubstone.

Désinvestissements

Dans le cadre de sa stratégie visant l'arbitrage de son portefeuille, Cofinimmo a cédé des actifs, principalement des immeubles de réseaux de distribution, pour un prix de vente net total, soit après déduction des frais et commissions de vente, de € 3,32 millions. Chaque transaction s'est faite avec plus-value ou en ligne par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert et la plus-value moyenne pondérée s'est élevée à 9% pour l'ensemble de ces cessions.

Résultats commerciaux

Le risque de vacance locative auquel Cofinimmo fait face chaque année représente en moyenne 6% de son portefeuille total et 12 à 15% de son seul portefeuille de bureaux. Les clients de ces baux considérés à risque bénéficient d'une attention toute particulière du département commercial. Le traitement du risque de vacance locative en 2012 montre que 64% ont été sécurisés grâce aux renégociations, aux résiliations non exercées et aux renouvellements des baux. Ce pourcentage atteint 69% si les nouvelles locations conclues et entrant en vigueur dans l'année sont également prises en compte. Ainsi, sur les 6% du portefeuille total qui étaient à risque en 2012, 4,2% ont été sécurisés1 .

Le taux d'occupation2 du portefeuille de bureaux (91,65%) est toujours supérieur à la moyenne du marché qui s'établit à 88,9%, grâce à la stratégie commerciale axée sur la relation de confiance avec ses clients, concourant à une évolution favorable de la marge opérationnelle. Par ailleurs, la diversification dans le secteur de l'immobilier de santé et les portefeuilles Pubstone et Cofinimur I, dans lesquels le taux d'occupation est de quasi de 100%, génère un impact positif sur le taux d'occupation global qui atteint 95,71% et améliore la répartition du risque.

A portefeuille constant, le niveau des loyers a augmenté de 0,57% en 2012.

Gestion du risque du vide locatif (en %)

évolution du taux d'occupation du portefeuille Cofinimmo vs. portefeuille Cofinimmo de bureaux vs. le marché de bureaux bruxellois3 (en %)

Marché - Bureaux - Bruxelles

Résultats immobiliers

Le patrimoine de Cofinimmo enregistre une variation positive de la juste valeur de +0,4%4 sur les 12 mois de 2012 représentant un montant de € 12,2 millions. La variation de valeur du portefeuille a été positive durant les quatre trimestres de 2012.

Cette appréciation se décompose de la manière suivante pour l'année :

• • le segment «Bureaux» enregistre une variation négative de la juste valeur de € -34,7 millions ;
• • les segments «Immobilier de santé», «Immobilier de réseaux de distribution» et «Autres» enregistrent une variation positive de la juste valeur de respectivement € 27,1 millions, € 16,5 millions et € 3,3 millions.

La dépréciation des bureaux a deux origines :

• • la suroffre de surfaces empêche une progression des loyers et entraîne une extension de la durée de vacance avant la location et une augmentation des gratuités demandées par les futurs clients pour conclure la transaction ;
• • la valeur des immeubles qui nécessiteront bientôt une rénovation importante est sanctionnée. Il en va ainsi des bâtiments Livingstone, Science 15-17, Souverain 23-25, Arts 19H, Guimard et Woluwe 34.

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (x € 1 000)

Segment	Variation de la juste valeur	Repartition géographique et par secteur
Bureaux	-2,20%	46,64%
Anvers	1,35%	1,88%
Bruxelles Centre/Nord	8,71%	8,98%
Bruxelles Décentralisé	-4,25%	18,17%
Bruxelles Léopold/Louise	-8,30%	9,93%
Bruxelles Périphérie & Satellites	0,87%	4,40%
Autres	-3,73%	3,28%
Immobilier de santé	2,37%	35,43%
Belgique	2,35%	22,68%
France	2,38%	12,41%
Pays-Bas	3,62%	0,34%
Réseaux immobiliers de distribution	3,21%	16,00%
Pubstone Belgique	4,56%	8,17%
Pubstone Pays-Bas	-0,10%	4,52%
Cofinimur I France	4,63%	3,31%
Autres	5,46%	1,93%
Gra nd Total	0,37%	100,00%

1 Si le groupe devait renégocier les baux de l'ensemble de son portefeuille au 31.12.2012, le taux de réversion serait négatif de 6%.

2 Le taux d'occupation est calculé en divisant les loyers contractuels des baux en cours (indexés) par la somme de ces loyers contractuels et des valeurs locatives estimées des surfaces vides, ces dernières étant calculées sur base du niveau de loyers courants dans le marché.

3 Source : CB Richard Ellis.

⁴ C.-à-d. en incluant la variation relative aux investissements realisés pendant l'année.

35rapport de gestion opérations et réalisations en 2012 portefeuille global

Durée résiduelle pondérée des baux

(en nombre d'années)

Bureaux - Jusqu'à la première option de résiliation (break) possible

(avant 2005 Cofinimmo ne détenait que des bureaux)

Taux de capitalisation appliqués au patrimoine de Cofinimmo et rendement des obligations de l'Etat belge (en %)

Sur l'ensemble du portefeuille, la dépréciation est en partie compensée par :

• • l'indexation des baux ;
• • un taux d'occupation élevé : 95,71% au 31.12.2012 ;
• • une durée résiduelle moyenne des baux en cours qui est passée de 6,7 ans fin 2004 à 8,4 ans fin 2006, puis à 11,7 ans fin 2012, un niveau exceptionnel1 parmi les sociétés foncières européennes.

Le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'échéance des baux en vigueur au 31.12.2012 est en effet de 11,7 ans2 dans le cas où chaque locataire résilierait son contrat à la première option de résiliation (break) possible. Ce chiffre augmente à 13,2 ans si aucune option de résiliation n'est exercée, c'est-à-dire si tous les locataires restent dans leurs surfaces jusqu'à la fin contractuelle des baux.

Une des principales caractéristiques des Sicafis est la diversification du risque. Le portefeuille de Cofinimmo présente une répartition équilibrée, le plus grand immeuble ne représentant que 5,9% du portefeuille consolidé.

Principaux clients - en loyers contractuels (en %)

AB InBev Group	13,5%
Régie des Bâtiments (état belge)	11,9%
Groupe Korian	8,9%
Senior Living Group	7,4%
Armonea	7,2%
Top 5 des locataires	48,9%
Secteur public international	5,9%
Groupe AXA	5,1%
MAAF	3,5%
Senior Assist	2,8%
Orpea France	2,6%
Top 10 des locataires	68,9%
Top 20 des locataires	79,7%
Autres locataires	20,3%
Total	100%

Importance relative des principaux immeubles - en juste valeur (en %)

Information sectorielle

Situation locative par destination

Immeubles	Superficie en superstructure (en m2)	Loyers contractuels (x € 1 000)	Taux d'occupation	Loyers + VLE1 sur inoccupés (x € 1 000)	VLE1 (x € 1 000)
Bureaux	534 684	81 612	90,36%	90 319	82 494
Bureaux faisant l'objet de cession de créances	217 041	24 905	96,17%	25 897	25 896
Total bureaux et reprises de loyers cédés et escomptés	751 725	106 517	91,65%	116 216	108 390
Immobilier de santé	622 749	73 057	100%	73 058	70 748
Pubstone	364 489	29 973	100%	29 973	27 340
Cofinimur I	60 686	7 822	96,96%	8 067	8 244
Autres	31 537	4 247	100%	4 247	3 497
Total immeubles de placement & reprises de loyers cédés et escomptés	1 831 186	221 616	95,71%	231 561	218 219
Projets & rénovations	34 341	374		727	741
Réserve foncière		37		37	37
TOTAL GENERAL DU PORTEFEUILLE	1 865 527	222 027		232 325	218 997

Répartition par destination en juste valeur2 (en %)

Répartition par destination en loyers perçus3 (x € 1 000)

¹VLE = Valeur Locative Estimée.

² Pour Cofinimmo SA, la répartition est la suivante : Bureaux 66,1%, Immobilier de santé : 31,2% et Autres : 2,7%.

³ L'écart entre les loyers réellement perçus et les loyers contractuels s'explique par les gratuités d'occupation concédées au début de certains baux et l'inoccupation prorata temporis des immeubles au cours des 12 derniers mois.

Répartition par âge des immeubles1 (en %)

Répartition géographique - en juste valeur2 (en %)

Maturité des baux3 (en %)

Durée résiduelle moyenne des baux par segment

(en nombre d'années)

1 Les immeubles ayant subi une rénovation lourde sont considérés comme neufs ; le portefeuille Immobilier de réseaux de distribution Pubstone est considéré comme un ensemble immobilier et est repris dans la tranche d'âge >15 ans.

2 Pour Cofinimmo SA, la répartition est la suivante : Belgique 95,4%, France : 4,6%.

³ Jusqu'à la prochaine option de résiliation.

Rendements locatifs bruts/nets par segment1

Le rendement locatif brut du portefeuille reste stable à 7,01% entre 2011 et 2012. A l'exception du portefeuille «Autres», les rendements de tous les portefeuilles ont augmenté.

évolution du revenu locatif à portefeuille constant 2012 vs 2011 (en %)

Trois éléments permettent de maintenir une réversion positive :

• • le taux d'occupation des bureaux toujours relativement élevé (91,65%) ;
• • le taux de rotation des locataires du portefeuille total qui reste limité à 1% ;
• • l'immobilier de santé et l'immobilier de réseaux de distribution bénéficient d'une indexation positive des baux dont les revenus sont par ailleurs protégés par leur longue durée ;

Concernant les bureaux, la réversion négative s'explique par des renégociations de contrats.

Revenu locatif garanti3 - en loyers contractuels (x € 1 000 000)

Union européenne (bureaux) Autres clients (bureaux) MAAF

Armonea Autres opérateurs (immobilier de santé)

Immobrew Group

Un minimum de 70% du revenu locatif est contractuellement assuré jusqu'en 2018. Ce pourcentage augmente à 76% dans le cas où aucune option de résiliation (break) ne serait exercée et où tous les locataires resteraient dans leurs surfaces jusqu'à la fin contractuelle des baux.

38

(en %)

Si portefeuille loué à 100%.

• 2 Inclus pour cette année uniquement le réseau Pubstone.
• 3 Jusqu'à la première option de résiliation possible.

Répartition par secteur d'activités des locataires - en loyers contractuels consolidés (en %)

Répartition par secteur d'activités des locataires - en loyers contractuels de la Sicafi publique (en %)

Bureaux

Comme ce fut le cas en 2011, l'année 2012 a été marquée par la crise de la dette dans la zone euro et les ralentissements économiques qui en découlent. Dans ce contexte économique, force est de constater que cette année encore, le climat général reste à la prudence et au contrôle des coûts au sein des entreprises. Ces éléments favorisent peu le marché locatif des bureaux. Cependant, le retour des Institutions Européennes, qui ont inscrit à elles seules ±20%1 du take-up total à leur compte (ce qui n'avait plus été le cas depuis des années), fut un élément positif pour le marché bruxellois de bureaux en 2012.

La prise en occupation (take-up brut) sur le marché bruxellois des bureaux est passée de 320 000m2 en 2011 à 427 000m2 en 20122. La périphérie bruxelloise a enregistré une activité notable grâce notamment à plusieurs grands marchés dans des nouveaux parcs de bureaux à proximité de l'aéroport.

Malgré le faible take-up des deux dernières années, nous observons cependant une tendance légèrement à la baisse du taux de vacance locative global à Bruxelles. Celui-ci atteint un niveau de 11,10% ou 1,46 million de m2 3.

Nous observons pourtant toujours une suroffre structurelle de surfaces de bureaux, dont environ 21% concernent des immeubles livrés il y a moins de cinq ans. La diminution du taux de vacance locative global est due en partie à plusieurs projets de reconversion d'immeubles de bureaux en immeubles résidentiels dans les quartiers décentralisés de Bruxelles et au très faible développement de projets spéculatifs au cours des dernières années.

La livraison de nouveaux projets de bureaux a déjà connu une forte baisse au cours des deux dernières années, elle aura été véritablement au plus bas en 2012.

La conséquence de la suroffre se manifeste par les loyers qui restent bien entendu sous pression.

Du côté des investissements, l'activité globale à Bruxelles affiche une légère baisse par rapport à 2011, soit autour de € 1,8 milliards4 tous secteurs confondus. La part des bureaux a toutefois considérablement diminué et ne représente plus que 46% du total investi. Les investisseurs marquent toujours une préférence pour les immeubles dont la situation locative est sécurisée, mais il convient également de remarquer que de nombreux marchés ont été conclus en vue d'une reconversion en complexe résidentiel.

Au 31.12.2012, le portefeuille de bureaux de Cofinimmo était constitué de 87 immeubles5, représentant une superficie totale hors sol de 786 066m2 et une juste valeur de € 1 543,16 millions. Il s'agit de bureaux uniquement localisés en Belgique et très majoritairement à Bruxelles.

L'équipe interne qui est responsable du portefeuille de bureaux est composée de 18 personnes pour la gestion du portefeuille, avec l'aide des équipes de développement (quatre personnes), de gestion de la qualité (deux personnes) et de suivi de projets (21 personnes aujourd'hui majoritairement actives dans le secteur des maisons de repos). Cofinimmo bénéficie également de ses propres équipes internes de support en matière juridique, comptable et financière.

3 Contre 11,49% et 1,49 millions de m2 au 31.12.2011. Source : CBRE.

5 Les parcs d'affaires sont considérés comme un seul actif mais peuvent contenir plusieurs immeubles.

Source : Jones Lang LaSalle

² Source : CBRE

⁴ Source : DTZ.

Constructions et rénovations 2012

En 2012, il n'y a pas eu de développements dans le secteur des bureaux. Par conséquent, moins de chantiers ont démarré. Le département Project Management a géré ou encadré un chantier de bureaux à Bruxelles. Le montant total des travaux de construction et de rénovation de bureaux gérés et comptabilisés en 2012 s'élève à € 4,40 millions.

Bruxelles

Immeuble	Type de travaux	Superficie	Fin (prévue) des travaux
Tervueren 270-272	Rénovation moyenne (phase II, III, V)	4 058m2	Q2 2013

chantiers et projets de bureaux

Outre ce chantier en cours, le département Project Management prépare quelques autres projets à réaliser en 2013-2014. Il s'agit principalement des études préparatoires au projet de redéveloppement Science 15-17 ainsi que de la conversion de l'immeuble Woluwe 34 en immeuble à appartements. Pour ce dernier projet, une demande de permis d'urbanisme a été introduite en Q2 2012.

Bruxelles

Immeuble	Type de travaux	Superficie	Fin (prévue) des travaux
Woluwe 34	Convertion en logements, commerces et/ ou bureaux	6 680m2	Q4 2014
Science 15-17	Rénovation de bureaux et ajout de logements	20 000m2	Q3 2015
Livingstone I	Convertion en logements, commerces et/ ou bureaux	16 000m2	Q1 2015
Livingstone II	Rénovation de bureaux	17 000m2	Q4 2013

Science 15-17

Ce bâtiment, qui bénéficie d'une superstructure de ±20 000m2 répartis sur huit étages et de deux niveaux de parking en sous-sol, est situé à l'angle de la rue Belliard et de la rue de la Science. Il date du début des années 70 et a fait l'objet d'une extension une dizaine d'années plus tard. Ne répondant plus aux besoins actuels d'un immeuble de bureaux moderne et durable, Cofinimmo a décidé de le redévelopper entièrement. La société a opté pour un projet à caractère mixte, avec l'ambition d'en faire un immeuble phare dans la rue Belliard. Le projet fut lauréat du concours Bâtiment Exemplaire 2011 de la région Bruxelles-Capitale.

Pour atteindre cet objectif, elle s'est fixé les points de départ suivants lors de la phase conceptuelle :

• La création d'un immeuble bénéficiant d'une construction durable1 et d'une consommation énergétique basse

Cofinimmo attache une importance particulière à l'identité écologique et durable de son patrimoine. Dans ce cas précis, l'objectif est d'atteindre un niveau énergétique très bas (maximum E45) mais également une certification BREEAM 'Very good' pour l'immeuble. Pour y parvenir, l'enveloppe extérieure du bâtiment sera fortement isolée et équipée de triple vitrage. Une toiture verte est également prévue, ainsi que la récupération d'énergie à l'aide d'une roue à chaleur, des installations à haut rendement pour la production de chaud et de froid, des unités terminales à basse consommation (par exemple plafonds froids), l'utilisation maximale de l'éclairage naturel ainsi que des détecteurs de mouvement commandant l'éclairage artificiel.

• L'amélioration de la viabilité de la rue Belliard

Le projet prévoit la création d'une esplanade à l'angle de la rue Belliard et de la rue de la Science. Ainsi, un dégagement et une ouverture de l'espace seront créés le long de cette autoroute urbaine. Grâce à un atrium transparent sur cinq niveaux, qui servira d'accès à l'immeuble, le jardin intérieur, qui se situe derrière l'immeuble, sera visible de la rue et s'intégrera parfaitement dans la nouvelle vision urbaine visée. L'immeuble sera multifonctionnel, les étages inférieurs seront en effet consacrés à des activités commerciales ou culturelles. L'esplanade de ville sera ainsi redynamisée, ce qui devrait profiter au quartier en général. Les étages supérieurs garderont leur identité d'espaces de bureaux.

• La construction d'un immeuble représentatif, offrant des espaces de bureaux haut de gamme, dans un quartier phare Son intégration le long de la rue Belliard offre une accessibilité optimale. Les bureaux bénéficieront d'une excellente acoustique, à l'abri des bruits ambiants, et d'un ratio de superficies de bureaux brutes/nettes supérieur.

Par ailleurs, les espaces seront divisibles en modules de 1,35m et offriront une grande flexibilité en termes de modularité. La société intégrera les techniques les plus modernes de refroidissement, de chauffage et de ventilation, avec possibilité de gestion privatisée. Les travaux seront entamés après le départ du locataire existant (Commission Européenne) et l'obtention des différents permis requis. Ils devraient s'étendre sur 2014-2015.

Enfin, afin de contribuer au défi démographique de la ville de Bruxelles, Cofinimmo apportera sa contribution par l'introduction dans le projet de 17 unités de logements, côté rue de la Science.

Livingstone I- II

Le site Livingstone se compose de deux entités distinctes, Livingstone I et II, chacune ayant un style architectural différent.

Bénéficiant d'un emplacement avantageux au cœur du quartier européen, contigu à des zones vertes telles que le Square Marie-Louise, et d'une accessibilité aisée, la reconversion du Livingstone I en immeuble résidentiel répondra aux besoins de logements relevés dans cette zone. L'immeuble sera aménagé en quatre unités d'appartements séparées offrant au total 125 logements (studios et appartements à un, deux ou trois chambres) qui seront mis en vente. Le rez-de-chaussée sera occupé par des fonctions commerciales et/ou des professions libérales.

Sur le plan énergétique, Cofinimmo vise un niveau K 30 ainsi qu'un niveau E 60 pour cet immeuble. Pour ce faire, la société a opté pour :

• une enveloppe de l'immeuble à l'isolation très élevée ;
• un système de ventilation de type D, c.-à-d. avec récupération de chaleur à haut rendement (min. 90%) ;
• un système de chauffage central (chaudières à condensation, à très haut rendement) ;
• un ensemble de châssis et de vitrages ultraperformants ;
• une structure offrant une protection solaire extérieure ;
• des compteurs individuels et une comptabilité énergétique ;
• une toiture verte ;
• un parc intérieur ;
• une citerne de récupération d'eau de pluie ;
• des bornes pour la recharge de véhicules électriques.

Le volume actuel de l'immeuble ne sera pas modifié. Les travaux de rénovation du Livingstone I ont débuté début janvier 2013.

La structure fonctionnelle de l'immeuble qui permet une redistribution en logements très intéressants, avec de larges espaces extérieurs ainsi que des ambitions de performances énergétiques et environnementales ont contribué à la sélection du projet Livingstone I en tant que Lauréat du concours «reconversion en logements d'immeubles de bureaux inoccupés» organisé par la Région de Bruxelles-Capitale.

Les différents permis nécessaires pour les travaux de rénovation du Livingstone I ont été octroyés dans le courant du premier semestre de 2012. La commercialisation des surfaces est d'ores et déjà en cours. à la date de publication du présent Rapport, ±40% des appartements ont déjà été réservés. Par ailleurs, Cofinimmo et Cordeel ont signé, en janvier 2013, un accord pour débuter les travaux de reconversion et transférant la totalité du risque lié à la commercialisation des unités de logement à construire à Cordeel, moyennant un prix à recevoir par Cofinimmo de € 24 millions.

L'immeuble Livingstone II offre une superficie de bureaux de ±17 000m2 sur sept niveaux et bénéficiera d'une restructuration et d'une rénovation complète. Un nouveau hall d'entrée sera créé rue Philippe le Bon à proximité de la station de métro. Au rez-de-chaussée, un espace flexible parfaitement adapté à l'aménagement de bureaux ou de grandes salles de réunion sera conçu.

Les permis pour les travaux du Livingstone II ont été délivrés durant le premier semestre de 2012. Le début du chantier est planifié pour mars 2013. Ils devraient durer dix mois.

Le budget total des travaux consacré à ces deux importants projets de redéveloppement est estimé à € 40 millions TVA comprise, dont € 27 millions pour la reconversion du Livingstone I, à charge de l'entrepreneur général Cordeel, et € 13 millions pour la rénovation du Livingstone II, à charge de Cofinimmo.

Woluwe 34

L'immeuble de bureaux Woluwe 34 (6 680m2), situé sur le boulevard de la Woluwe, dont Cofinimmo est propriétaire depuis 1996, faisait partie d'un projet de construction de quatre immeubles de bureaux sur un parking sous-sol commun. Sa surface hors-sol est répartie sur neuf étages (rezde-chaussée jusqu'au +8). La surface du sous-sol (1 étage) s'élève à 3 230m2 et sert de parking, d'archives et de locaux techniques. Aujourd'hui, l'immeuble dispose de son propre parking ainsi que d'un accès séparé. L'immeuble n'a jamais fait l'objet d'une grande rénovation.

Vu son âge, une rénovation complète du bâtiment était inévitable. La reconversion en logements permettra de retrouver une valeur, travaux déduits, nettement supérieure à la rénovation en bureaux avec un risque de liquidité bien moindre puisque les appartements seront vendus. L'immeuble sera reconverti en 69 logements, en laissant la possibilité de créer des commerces ou des surfaces de bureaux limités au rezde-chaussée. Ces trois affectations (logements, commerces et/ou bureaux) rentrent parfaitement dans la mixité déjà existante dans le quartier.

Au niveau énergétique et durabilité, Cofinimmo a visé une valeur K global de 40 et une valeur E par appartement de 70. Le budget total des travaux consacré à ce projet de redéveloppement est estimé dans une fourchette de € 10 millions à € 12 millions hors TVA.

Les demandes de permis d'urbanisme et de permis d'environnement ont été introduites. La commercialisation des surfaces a été entamée dès le mois d'octobre 2012. à la date de publication du présent Rapport, ± 42% des appartements ont déjà été réservés.

Résultats commerciaux Services immobiliers

Cofinimmo offre un large panel de services additionnels à la location pour aider les locataires à gérer leur espace de travail, leur permettant ainsi de se consacrer pleinement à leur activité principale.

Cofinimmo compte 348 clients de bureaux, dont 232 ont fait appel en 2012 à un ou plusieurs services immobiliers. Il s'agit de services d'aménagement d'espaces de bureaux, de maintenance et de sécurité.

Les travaux d'aménagement sont gérés directement par le département multidisciplinaire Project Management de Cofinimmo comprenant des architectes, ingénieurs et spaceplanners.

Les autres prestations, telles que les services de maintenance, de sécurité ou encore l'approvisionnement énergétique, sont exécutées par des sous-traitants sélectionnés avec rigueur par le service achat.

À cet effet, des contrats-cadre sont négociés avec eux permettant à Cofinimmo à la fois d'imposer ses standards élevés de qualité et de réaliser des économies d'échelle en profitant de la taille de son patrimoine pour obtenir les meilleures conditions qualité-prix.

Cofinimmo possède également un Service Help Desk accessible 24/24 heures, 7/7 jours, qui se charge d'organiser, à la demande de ses clients, la réalisation en régie sous-traitée de petits travaux et réparations de tous genres. Ce Help Desk assure le suivi des requêtes des clients, les informant à chaque étape importante de l'avancement de leur demande : confirmation de prise en charge, communication du jour de l'intervention et du sous-traitant, notification de fin d'intervention et compte-rendu des prestations effectuées. À tout moment, le client peut s'informer ou réagir auprès de ce service centralisé.

En 2012, le Service Help Desk a traité près de 9 200 demandes d'intervention. Les coûts de ces prestations sont facturés aux clients. Outre la fidélisation des clients et l'amélioration de leur confort dans l'utilisation des surfaces de bureaux, qui restent les objectifs principaux de cette activité de services, Cofinimmo a pu réaliser un résultat d'exploitation de près de € 204 000 sur les services immobiliers. Cette approche de service aux clients est poursuivie en 2013 et l'offre de services sera développée en fonction de nouveaux besoins qui seraient identifiés.

Information sectorielle

Clients principaux - en loyers contractuels (en %)

	Notation1	Perspective1	%
Régie des Bâtiments (Etat fédéral belge)	AA	NEG	23,6%
Commission Européenne	AAA	NEG	11,9%
AXA Belgium	A	STABLE	10,2%
IBM Belgium (Groupe IBM)	AA-	STABLE	4,2%
TVI SA (Groupe RTL)	BBB+	STABLE	2,8%
CEFIC	n.a.	n.a.	1,9%
OVAM	n.a.	n.a.	1,9%
KPMG	n.a.	n.a.	1,7%
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton	n.a.	n.a.	1,7%
TOTAL			60,0%
Autres			40,0%

Répartition géographique – en juste valeur (en %)

Âge moyen des immeubles2 (en %)

Il s'agit de l'appréciation par l'agence de notation financière Standard & Poor's du risque de solvabilité financière de l'entité ; situation au 31.12.2012. ² Les immeubles ayant subi une rénovation lourde sont considérés comme neufs.

Répartition par secteur d'activités des locataires - en loyers contractuels (en %)

Durée résiduelle moyenne des baux par régions (en nombre d'années)

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Immobilier de santé

Compte tenu des besoins croissants en matière d'immobilier de santé, Cofinimmo a, dès 2005, décidé d'investir dans ce segment à travers des maisons de repos et de soins (EHPAD) 1 , ainsi que des cliniques de revalidation, de soins psychiatriques et de soins aigüs.

Les principaux atouts de ce secteur sont :

Un environnement légal favorable : les établissements de soins aigüs et de longue durée sont régis par des systèmes d'autorisation très stricts. Ceux-ci constituent une forte barrière à l'entrée pour de nouveaux opérateurs permettant ainsi de soutenir les taux d'occupation des établissements.

Un fort potentiel de croissance : des projections démographiques2 indiquent que le nombre de personnes âgées de plus de 65 ans augmentera en Belgique et dans les pays limitrophes de quelques 51% entre aujourd'hui et 2060. Ceci alors que l'offre est actuellement déjà souvent insuffisante face aux besoins de soins et de prise en charge de la dépendance. Les projets de rénovation, partielle ou totale, ainsi que la croissance du parc créent un potentiel important de développement pour Cofinimmo.

Des baux long terme avec les exploitants : les baux conclus avec les exploitants ont une durée initiale ferme de 27 ans en Belgique, 12 ans en France et 15 ans aux Pays-Bas. Les loyers, indexés annuellement, sont fixes et ne dépendent pas du taux d'occupation par les résidents. Par ailleurs, la quasi totalité des baux prévoit la possibilité de prolongation des contrats pour deux durées consécutives de neuf ans en Belgique et de neuf à douze années en France.

Finalement, la grande majorité des baux prévoit que les frais de maintenance y compris structurels, sont à charge du locataire.

Des niveaux de loyers en équilibre avec le potentiel économique de chaque projet : en valorisant chaque projet, Cofinimmo a à cœur de respecter un niveau de loyer raisonnable par rapport aux revenus et à l'excédent d'exploitation attendu de l'institution.

Ainsi, le niveau de loyer ne porte pas atteinte à la pérennité de l'exploitation.

Des localisations favorables permettant un redéploiement : en cas de non prolongation du bail, Cofinimmo exploitera pleinement le potentiel de redéveloppement que présentent ces biens, principalement en logement résidentiel. En effet, le prix d'achat au m2 relativement bas, résultant de l'alignement des loyers à un niveau compatible avec une exploitation pérenne par les opérateurs, offre un potentiel appréciable en cas de reconversion en logements.

¹ EHPAD : établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes - en France, la forme d'institution pour personnes âgées la plus répandue. ²Source : EUROSTAT.

Depuis sept ans, après un développement intensif, en Belgique et en France ainsi qu'une première implantation aux Pays-Bas, Cofinimmo est devenu un des plus importants investisseur en immobilier de santé de l'Europe Continentale

Sébastien Berden - Head of Healthcare

rapport de gestion Opérations et réalisations en 2012 immobilier de santé

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Clinique Bergman

rapport de gestion Opérations et réalisations en 2012 immobilier de santé

Ayant identifié ces facteurs favorables dès 2005, Cofinimmo a décidé d'utiliser son expérience et expertise technique afin de se redéployer dans le secteur de la santé où elle estime pouvoir jouer un rôle important dans le financement des besoins immobiliers. Le Groupe investit plus particulièrement dans les maisons de repos (appelées Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) en France), les maisons de repos et de soins, les résidences services, les centres de revalidation (appelés cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) en France), les cliniques psychiatriques et plus récemment, une clinique de soins aigüs aux Pays-Bas (Zelfstandig Behandel Centrum ZBC).

Elle investit exclusivement dans des établissements bénéficiant de lits agréés par les autorités publiques. Pour ce faire, elle conclut des partenariats immobiliers solides avec les principaux acteurs sur les marchés belge, français et néerlandais1 . Ces acquisitions font l'objet d'une due diligence préalable qui permet d'analyser la rentabilité du projet mais également la solvabilité des exploitants. Cette analyse de solvabilité est répétée annuellement, les opérateurs s'engageant notamment à fournir un reporting financier régulier.

Cofinimmo offre aux exploitants un accès à une expertise financière, immobilière et architecturale. Ayant son propre département de Project Management spécialisé dans le segment de la santé, lors des projets de rénovation ou de construction, elle joue un rôle de conseiller en construction durable et écologique.

Au 31.12.2012, le portefeuille total d'immobilier de santé de Cofinimmo est constitué de 127 immeubles, comportant près de 13 100 lits de résidents (8 300 en Belgique, 4 750 en France et 40 aux Pays-Bas), représentant une superficie totale hors sol de 622 749m2 et une juste valeur de € 1 172,44 millions.

L'équipe interne responsable de l'immobilier de santé est composée de neuf personnes directement impliquées dans la gestion du portefeuille (Property et Project Management). Pour l'exécution et le suivi des travaux de rénovation en France, un accord de collaboration a été conclu avec un maître d'ouvrage délégué local.

Transactions

Les principales transactions en 2012 sont : Belgique

Constitution d'une Sicafi institutionnelle en co-investissement avec Senior Assist

Le 31.01.2012, Cofinimmo et Senior Assist ont concrétisé un accord portant sur un patrimoine de murs de maisons de repos exploités par Senior Assist d'une valeur globale de près de € 150 millions. De ce patrimoine, € 80 millions correspondent à des bâtiments dont Cofinimmo est déjà propriétaire au 31.01.2012, € 24 millions sont des bâtiments nouveaux en exploitation et € 46 millions consistent en projets à développer. Les rendements locatifs initiaux des biens composant ce patrimoine s'échelonnent entre 6,50% et 7,04% en équivalent «double net»2. Tous sont loués ou pré-loués sur base de baux emphytéotiques de 27 ans dont les loyers seront indexés.

La société Maison Saint-Ignace, propriétaire de la maison du même nom et dont Cofinimmo détenait déjà l'entièreté des actions, est inscrite comme Sicafi institutionnelle depuis le 13.12.2011 et a été renommée SILVERSTONE SA le 31.01.2012.

Cofinimmo, Rheastone (filiale du Groupe Cofinimmo) et Senior Assist sont les actionnaires de Silverstone, avec respectivement des participations de 70,69%, 24,31% et 5%3.

Actifs opérationnels

Le 31.01.2012, par le biais de scissions partielles de sociétés appartenant au Groupe Senior Assist, Silverstone SA a reçu en apport en nature, les bâtiments suivants :

Nom de l'institution	Localisation	Lits	Surface
De Fakkel, Karen, Villa Vitae & De Laek	Beringen	137 lits	7 098m2
Farnientane	Fexhe-Slins	66 lits	2 507m2
Claire de Vie	Liège	115 lits + 20 résidences services	3 055m2

Silverstone a par ailleurs acquis le 31.01.2012 par scission partielle de sociétés du Groupe Senior Assist les deux bâtiments repris cidessous qu'elle s'est engagée à rénover et étendre :

Nom de l'institution	Localisation	Lits	Surface
Brise d'Automne	Ransart	119 lits (+ 25 lits extension prévue pour 2015)	2 816m2 (+ 3 074m2 extension prévue pour 2015)
VII Voyes	Vedrin	85 lits	4 172m2

Les immeubles précités sont en exploitation et loués à Senior Assist moyennant des baux emphytéotiques d'une durée ferme initiale de 27 ans.

France

Groupe Orpea

Le Groupe Orpea et le Groupe Cofinimmo ont acquis, à travers leur filiale commune Cofinea I SAS, en date du 19.04.2012, les murs de l'EPHAD «Les Musiciens» situé dans le 19e arrondissement de Paris. Cet établissement construit en 2004 totalise une surface de 4 265m2 pour 107 lits. L'établissement est exploité par le Groupe Orpea, avec qui Cofinea I a conclu un bail commercial de type «triple net» d'une durée de 12 ans. Annexé à ce dernier, les parties ont signé un bail vert, conforme à la réglementation du Grenelle de l'Environnement. Ce bail vert comporte des dispositions environnementales impliquant notamment une collaboration entre le bailleur et le preneur afin d'améliorer la performance environnementale de l'immeuble. Le Groupe Orpea et Cofinimmo ont en effet décidé d'anticiper l'entrée en vigueur de cette réglementation prévue pour les EHPAD dans ce domaine. Le prix d'achat versé par Cofinea I s'élève à € 20,9 millions et correspond à la juste valeur de l'immeuble, telle que déterminée par l'expert immobilier indépendant, à laquelle s'ajoutent les droits d'enregistrement dus à l'Etat français sur cette vente, de sorte que la valeur d'investissement du bien s'élève à € 22,2 millions. Le rendement locatif est de 6,15% en équivalent "double net" et 5,90% en équivalent "triple net".

L'acquisition de cet actif se situe dans le cadre de l'accord de partenariat signé par les deux Groupes en novembre 2011. Ce partenariat prévoit que les parties institueront des "joint-ventures" dont l'objet consistera en l'acquisition, la détention et la

¹ En nombre de lits exploités, en France les plus importants gestionnaires d'établissements de santé privés par ordre dégressif sont : Orpea, Korian, Medica et Dolcéa. En Belgique, il s'agit d'Armonea, de Senior Living Group, d'Orpea Belgique et de Senior Assist. 2 Le rendement en équivalent double net permet une comparaison avec les rendements sur les bureaux.

³ Voir également notre communiqué de presse du 31.01.2012, disponible sur notre site internet. Cofinimmo et Senior Assist sont des parties liées au sens des Articles 18 § 1 et 31 § 2 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010. La transaction décrite s'est faite en respectant les procédures applicables en cas de conflit d'intérêt et a été effectuée aux conditions normales de marché.

location d'actifs immobiliers de santé exploités exclusivement par Orpea. L'accord vise à atteindre une taille de € 500 millions d'actifs à un horizon de cinq ans. L'acquisition s'est faite par la première joint venture, Cofinea I, une société de droit français dont Cofinimmo détient 51% du capital et le Groupe Orpea le solde, soit 49%. La société Cofinea I bénéficie du régime de Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC). La société Cofinea I est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Cofinimmo et dans les comptes d'Orpea.

Pays-Bas

Groupe Bergman

En septembre 2012, Cofinimmo a acquis, à travers une filiale Superstone NV, une clinique privée localisée à Naarden, aux Pays-Bas, à 25 km au sud-est d'Amsterdam. La clinique a été achetée au groupe néérlandais Bergman Clinics pour un montant de € 11,5 millions. L'immeuble est pris en location par le vendeur, en vertu d'un bail emphytéotique de 15 ans assorti d'une option de prolongation de dix ans pour laquelle l'emphytéote devra se prononcer à la dixième année (2022). L'emphytéose met à charge de ce dernier les frais d'entretien et taxes (bail de type «triple net»). Le rendement locatif initial est de 7,20% en équivalent «double net»1 . Le loyer est indexé annuellement sur l'indice des prix à la consommation des ménages.

Il s'agit d'une clinique orthopédique de type «Zelfstandig Behandel Centrum» («ZBC») ou clinique privée indépendante de 5 821m2 comprenant 200 emplacements de parking, quatre blocs opératoires, des locaux d'imagerie et de diagnostic médical, dix salles de consultation, 12 lits de salle de réveil ainsi que 40 chambres d'hospitalisation privées.

Acquisitions d'un terrain avec projet de construction

Le 03.04.2012, Cofinimmo a acquis un terrain situé à Evere «Projet Vishay» en vue de la construction d'une maison de repos. Le budget total du projet estimé à € 18,8 millions TVAC. Après la livraison des travaux, prévue dans le courant du quatrième trimestre de 2014, la maison de repos comptera 8 565m2 et 165 lits. Cofinimmo commencera à percevoir après cette livraison des revenus locatifs sur ce bien, le rendement locatif brut attendu s'établissant à ce moment à 6,55% en équivalent double net.

Cette maison de repos sera exploitée par la société Armonea, avec qui Cofinimmo conclura un bail emphytéotique de type «triple net» d'une durée de 27 ans.

Constructions et rénovations

Cofinimmo tient à jouer un rôle de conseiller immobilier envers les opérateurs. Ainsi, elle les encourage à intégrer une architecture, des matériaux et des installations durables et à faible consommation énergétique lors de la construction ou rénovation des biens et émet des suggestions de réduction de l'empreinte écologique des immeubles.

2012

En 2012, le département Project Management a géré ou contrôlé les principaux chantiers suivants:

Belgique

Immeuble	Opérateur	Type de travaux	Nombre de lits (sup.)	Superficie	Fin des travaux
Zevenbronnen - Walshoutem	Anima Care	Extension	+ 17 lits + 24 résidences-services	+ 2 761m2	Q2 2012
VII Voyes - Vedrin	Senior Assist	Extension	+ 45 lits	+ 3 012m2	Q2 2012
't Smeedeshof - Oud-Turnhout	Armonea	Extension	+ 64 résidences services	+ 6 542m2	Q2 2012

2013-2014

Pour 2013-2014, hormis les chantiers entamés mais pas encore achevés en 2012, les principaux projets de construction et de rénovation prévus sont :

Belgique

Immeuble	Opérateur	Type de travaux	Nombre de lits (sup.)	Superficie	Fin prévue des travaux
Parkside - Laeken (Bruxelles)	Le Noble Âge	Rénovation et extension	+ 15 lits	+ 1 990m2	Q1 2013
Zonnetij - Aartselaar	Senior Living Group	Extension	+ 26 lits	+1 216m2	Q1 2013
	Prinsenpark - Genk Senior Living Group	Extension	+ 64 lits + 22 résidences-services	+ 4 213m2	Q1 2013
Dageraad - Anvers	Armonea	Nouvelle construction	+ 94 lits	+ 5 090m2	Q2 2013
Lucie Lambert - Buizingen	Orpea	Extension	+18 lits	+ 1 767m2	Q3 2013
	Damiaan - Tremelo Senior Living Group	Rénovation et extension	+ 42 lits	+ 5 918m2	Q3 2013
Couverture - Alost	Senior Assist	Nouvelle construction	80 lits + 29 résidences-services	7 894m2	Q4 2013
Saint-Ignace - Laeken (Bruxelles)	Senior Assist	Rénovation			à définir
Zonnewende - Aartselaar	Senior Living Group	Extension	+ 12 lits	+ 600m2	Q3 2013
Les Jours Heureux - Lodelinsart	Senior Assist	Rénovation et extension	+ 20 lits	+ 1 350m2	Q2 2013
Noordduin - Coxyde	Armonea	Nouvelle construction	87 lits	6 440m2	Q1 2014
De Mouterij - Alost	Senior Assist	Nouvelle construction	120 lits + 12 résidences-services	7 643m2	Q2 2014
Vishay - Evere (Bruxelles)	Armonea	Nouvelle construction	165 lits	8 565m2	Q4 2014
Susanna Wesley - Uccle (Bruxelles)	Armonea	Nouvelle construction	87 lits	4 960m2	Q4 2014
Brise d'Automne - Ransart	Senior Assist	Extension	+ 25 lits	+ 3 074m2	Q4 2015
France
Lo Solelh - Béziers	Korian	Renovation totale	60 lits + 13 lits	2 760m2	Q1 2013
Le Clos Saint Sébastien - Saint Sébastien sur Loire	ORPEA	Rénovation et extension	+ 12 lits	+ 870m2	Q4 2013
Frontenac1 - Bram	Korian	Rénovation et extension	+ 8 lits	Ext. + 700m2 Rénov. 150m2	Q1 2014

Gleteins1 - Jassans - Riottier Korian Rénovation et extension + 30 lits Ext. + 2 567m² Rénov. 1 100m2 Q3 2014 Les Luberons1 - Le Puy-Sainte-Réparade Korian Rénovation et extension + 25 lits Ext. + 1 400m² Rénov. 400m2 Q4 2014 William Harvey1 - Saint-Martin d'Aubigny Korian Rénovation et extension + 10 lits Ext. + 670m² Rénov. 500m2 Q1 2014

Ces établissements sont également tous pré-loués.

50

Les opérateurs

Anima Care

Dans l'aide résidentielle, Anima Care, filiale du Groupe Ackermans & Van Haaren, investit aussi bien dans l'exploitation que dans l'immobilier.

De leur patrimoine, Cofinimmo est propriétaire de la maison de repos Zevenbronnen à Landen (Belgique).

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.animacare.be

Armonea

Armonea a vu le jour en 2008. Le Groupe est né d'une alliance de deux entreprises familiales belges ayant chacune 30 années d'expérience dans les soins aux séniors.

A ce jour, Cofinimmo est propriétaire de 24 maisons de repos, de leur portefeuille total et des constructions sont actuellement en cours sur trois terrains. Tous ces biens sont situés en Belgique.

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.armonea.be

Bergman Clinics

Le Groupe Bergman, créé en 1988, est exclusivement implanté aux Pays-Bas. Il compte 600 collaborateurs et 80 médecins spécialistes répartis sur 17 sites.

Depuis septembre 2012, Cofinimmo est propriétaire d'une clinique privée localisée à Naarden, aux Pays-Bas.

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.bergmanclinics.com

Calidus

Calidus est un réseau d'opérateurs de maisons de repos indépendants fondé en 2007 avec comme but principal de centraliser certains aspects liés à la gestion opérationnelle (comptabilité, achats, conseils, …).

Cofinimmo est propriétaire de la maison de repos et de soins Weverbos à Gentbrugge (Belgique) affiliée au réseau Calidus.

Korian

Le Groupe Korian se positionne comme un leader européen de la prise en charge de la dépendance et intervient au travers d'EH-PAD, de cliniques SSR et de cliniques psychiatriques, en France et en Allemagne. Le Groupe est coté en Bourse.

à ce jour, Cofinimmo est propriétaire de 39 établissements de leur portefeuille immobilier en France.

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.groupe-korian.com

Medica

Le Groupe Medica est un acteur de référence en France dans la prise en charge de la dépendance et intervient en France au travers d'EHPAD, de cliniques SSR et de cliniques psychiatriques. Le Groupe est coté en Bourse.

Cofinimmo est propriétaire de six établissements de leur portefeuille immobilier en France.

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.medica-france.fr

Le Noble Âge

Créé il y a 20 ans, Le Noble Âge est un Groupe spécialisé dans l'hébergement des personnes âgées dépendantes et les soins de revalidation en France et en Belgique. La société est cotée en bourse depuis juin 2006.

A ce jour, Cofinimmo est propriétaire de la maison de repos Parkside située à Laeken (Belgique).

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.groupenobleage.com

Orpea

Le Groupe Orpea est aujourd'hui un des acteurs européens de référence du secteur de la dépendance et intervient en France au travers d'EHPAD, de cliniques SSR et de cliniques psychiatriques. Orpea est coté sur Euronext Paris depuis avril 2002. Cofinimmo détient six maisons de repos en Belgique et 11 établissements en France.

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.orpea.com

Senior Assist

Le Groupe familial Senior Assist a été créé en 2005 et s'est développé dans le secteur des soins à domicile et l'hébergement des personnes âgées dépendantes.

Cofinimmo détient 21 maisons de repos de leur portefeuille immobilier et des constructions sont actuellement en cours sur deux terrains. Tous ces biens sont situés en Belgique.

Pour de plus amples informations sur le Groupe : www.senior-assist.be

Senior Living Group

Senior Living Group (SLG) est une filiale de Waterland Private Equity. Senior Living Group (SLG) s'est développé depuis 2004 dans le secteur de l'hébergement de personnes âgées dépendantes en Belgique.

Cofinimmo détient 16 maisons de repos de leur portefeuille immobilier en Belgique.

Pour de plus amples informations sur le G roupe : www.srliving.be

Information sectorielle

rapport de gestion Opérations et réalisations en 2012 immobilier de santé

Âge moyen des établissements - en nombre d'années (en %)1

Répartition par opérateur - en loyers contractuels (en %)

¹ Les immeubles ayant subi une rénovation lourde sont considérés comme neufs.

52

Durée résiduelle moyenne des baux par pays (en nombre d'années)

Répartition par type d'actif - en valeur d'investissement (en %)

rapport de gestion Opérations et réalisations en 2012 immobilier de santé 53

46

Immobilier de réseaux de distribution Pubstone et Cofinimur I

Cofinimmo est également investisseur dans des immeubles utilisés par des entreprises comme réseaux de points de contact pour la vente directe de produits ou services à leurs clients.

Cofinimmo acquiert ces réseaux constitués de nombreux immeubles de petite taille auprès d'une entreprise qui souhaite externaliser son patrimoine de distribution pour le lui relouer simultanément à moyen ou long terme. Cofinimmo a entamé cette diversification en 2007, lors de l'acquisition de la totalité du portefeuille de cafés détenus par Immobrew SA, filiale d'AB Inbev et renommée Pubstone SA, et l'a poursuivie en 2011, à travers l'acquisition d'un portefeuille de 265 agences d'assurances ainsi que 15 immeubles de bureaux et trois bureaux à usage mixte (bureaux/agences) au groupe d'assurances MAAF (France).

Les responsabilités d'entretien des immeubles constitutifs de ces deux réseaux sont soit assumées de manière limitée par Cofinimmo (ses filiales Pubstone et Cofinimur I), soit intégralement assumées par le locataire.

Pubstone 1

Dans le cadre d'un partenariat immobilier, Cofinimmo a acquis, fin 2007, la totalité d'un portefeuille de cafés détenu jusqu'alors par Immobrew SA, filiale d'AB InBev et renommée Pubstone SA, pour le lui louer par bail commercial pour une durée initiale moyenne de 23 ans. AB InBev conserve un intérêt indirect de 10% dans la structure de Pubstone (voir dans l'organigramme illustré aux pages 176-177). À l'issue du bail, AB InBev a le choix entre renouveler la location aux mêmes conditions et restituer les espaces libres de toute occupation.

Cofinimmo n'assume aucun risque lié à l'exploitation commerciale des cafés, qui relève exclusivement d'AB InBev, laquelle le répercute partiellement sur les exploitants individuels, souslocataires. Cependant, Cofinimmo prend en charge l'entretien structurel des toits, des murs, des façades et des menuiseries extérieures et est disposée à accompagner AB InBev dans le cadre de ce partenariat dans le développement dynamique de ce portefeuille. En Belgique, l'équipe interne Pubstone est composée, hors services de support, de six personnes et demi impliquées dans la gestion du portefeuille (Property et Project Management). Aux Pays-Bas, l'équipe interne Pubstone est composée de deux personnes, dont une en charge de la coordination technique du patrimoine et une responsable du volet administratif.

Cette gestion interne de Cofinimmo garantit un suivi technique et financier continu des différents immeubles ainsi qu'une gestion uniformisée des différents aspects liés à la propriété et à l'urbanisme. Au 31.12.2012, le portefeuille Pubstone était constitué de 813 immeubles en Belgique et de 246 immeubles aux Pays-Bas, représentant une superficie totale hors sol de 364 489m2 et une juste valeur de € 419,83 millions (Belgique : € 270,15 millions, Pays-Bas : € 149,68 millions).

Constructions et rénovations

Belgique

En 2012, les équipes opérationnelles de Property Management et Project Management ont traité 489 interventions techniques et 188 projets de rénovation. Il s'agit principalement de travaux de peinture et de menuiserie extérieurs ainsi que de travaux de toiture.

Les principaux chantiers gérés ou contrôlés par le département Project Management sont :

Immeuble	Type de travaux
BRUXELLES BOULEVARD GENERAL JACQUES 48	Remplacement toitures et menuiserie extérieure
LOUVAIN	Travaux de restauration
MARGARETHAPLEIN 3	de la toiture
COURTRAI	Travaux de restauration
GROTE MARKT 2	de la façade
Gand	Travaux de restauration de la
SINT	façade, remplacement de la
MICHIELSHELLING 6	menuiserie extérieure et toiture

Pays-Bas

En 2012, 107 interventions techniques et 45 rénovations légères similaires à celles exécutées en Belgique ont été réalisées.

Les principaux chantiers gérés ou contrôlés par le département Projet Management sont :

Immeuble	Type de travaux
MAASTRICHT GRAANMARKT 3	Travaux de peinture
ZUTPHEN GROENMARKT 34	Remplacement menuiserie exté rieure et travaux de peinture
VEGHEL MOLENSTRAAT 43	Travaux de peinture
ROTTERDAM NIEUWE BINNENWEG 345	Restauration faïences façades

Le montant d'investissement total de ces interventions et projets s'élève pour 2012 à € 3,14 millions pour les deux pays dont € 2,50 millions en Belgique et € 0,64 millions aux Pays-Bas. Pour 2013, il est prévu que de nouveaux projets de rénovation et de petits et grands travaux soient initiés pour un budget de € 3,47 millions.

Cofinimur I

Décembre 2011 marqua une deuxième étape importante dans la stratégie d'acquisition d'immobilier de réseaux de distribution. En effet, Cofinimmo SA et Foncière ATLAND ont acquis, en partenariat, pour la filiale Cofinimur I SA, un portefeuille du groupe d'assurances MAAF de 283 actifs comprenant 265 agences commerciales ainsi que 15 immeubles de bureaux et trois immeubles à usage mixte (commerce/bureaux).

Tous ces immeubles sont loués pour une durée moyenne initiale de 9,7 années (ou durée ferme résiduelle au 31.12.2012 de 8,8 années) à MAAF, une filiale du groupe d'assurance français Covéa, qui dispose d'un réseau global de 587 agences couvrant l'ensemble du territoire français, dont celles précitées constituent donc plus de la moitié. Les autres agences sont prises en location auprès de tiers. Ces agences sont opérées par le personnel salarié de MAAF.

Foncière ATLAND REIM¹ assure les missions d'asset et de property management sur l'ensemble du portefeuille pour le compte de la structure d'acquisition détenue conjointement par Cofinimmo SA et Foncière ATLAND.

Cofinimur I a procédé à l'émission d'obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant de € 52,0 millions. Les conditions attachées aux ORA sont décrites page 48 du Rapport Financier Annuel 2011.

En 2012, les équipes se sont attelées à de nombreux projets tels :

• la mise en place d'outils de gestion administrative tel SAP pour l'aspect comptable ;
• une base de données internet permettant le suivi de la gestion quotidienne des 283 sites (Assemblées Générales, états des lieux à l'entrée, plan, travaux,…) ;
• la validation et le suivi de demandes de dossier travaux «Agence 2010» (faisant partie de l'enveloppe de € 80 millions de travaux convenus avec MAAF à l'acquisition) ;
• la vente ou la signature de promesses de vente pour cinq actifs vides à l'acquisition ainsi que pour deux des cinq actifs sous bail précaire d'un an ;
• la signature d'une promesse pour l'acquisition d'un nouvel actif à Oullins et l'acceptation d'une offre pour un actif situé à Corbeil–Essonne ;
• la mise en place d'un suivi opérationnel par la visite d'agences, la réalisation d'états des lieux selon les termes du protocole d'accord.

Information sectorielle

Répartition par loyer par pays - en juste valeur (en %)

Durée résiduelle moyenne des baux par pays (en nombre d'années)

Répartition par situation urbaine en juste valeur (en %)

Partenariats Public-Privé

Cofinimmo poursuit sa politique de participation à des Partenariats Public-Privé (PPP) qui permettent d'offrir à certains services publics des financements nécessaires à la rénovation ou construction des immeubles devant répondre à des besoins spécifiques.

Soucieuse de répondre aux besoins des autorités publiques liées notamment à l'accroissement démographique, Cofinimmo apporte son expertise immobilière et financière lors de partenariats de long terme qui font l'objet de marchés publics.

Cofinimmo se charge d'étudier le cycle de vie économique et technique du projet. Ceci permet de trouver le compromis optimal entre les investissements de départ et les dépenses à consentir dans le futur, qu'il s'agisse des frais d'entretien ou des coûts de remplacement et réparations.

La société n'assume aucun risque de construction dans ce type d'investissement immobilier, qui reste à charge d'un entrepreneur général désigné avec qui Cofinimmo convient d'un montant forfaitaire payable à la livraison de l'immeuble.

Cofinimmo surveille la qualité et l'exécution des travaux de construction et prend également en charge l'entretien et la maintenance tout au long de la location qui fait généralement l'objet de baux de très longue durée ou d'emphytéoses, à la fin desquels l'instance publique bénéficie d'une option d'achat ou d'un transfert gratuit de propriété. Cofinimmo ne bénéficie donc pas de la propriété perpétuelle de ces biens.

à ce jour, le portefeuille PPP de Cofinimmo compte : un palais de justice, une caserne de pompiers, deux commissariats de police en exploitation, une prison et des logements étudiants en construction

51rapport de gestion Opérations et réalisations en 2012 partenariats public-privé

52

Logements étudiants de l'Université Libre de Bruxelles (ulb)

L'ULB, une des plus importantes universités belges, compte environ 25 000 étudiants.

Le projet qui a fait l'objet d'un marché public remporté par Cofinimmo, concerne deux immeubles situés à proximité immédiate du Campus du Solbosch à Bruxelles, offrant une superficie totale de 11 284m2.

L'ULB, qui est propriétaire des deux immeubles, confère à Cofinimmo un droit d'emphytéose de 27 ans. Cofinimmo s'est engagée à rénover en profondeur l'immeuble «Courses» et à apporter certaines améliorations à l'immeuble «Depage», selon des cahiers des charges définis par l'ULB.

Cofinimmo assurera également la maintenance - technique uniquement - des immeubles durant toute la période de la location à l'ULB.

En contrepartie, il est prévu que les deux immeubles soient pris en location par l'ULB dans leur totalité et pour une période identique à celle du droit d'emphytéose. Le loyer annuel versé par l'ULB est de € 1,21 million, indexé annuellement sur l'indice des prix à la consommation (indice santé). Les étudiants qui résident dans les immeubles louent leurs chambres auprès de l'ULB. Cofinimmo n'aura donc pas de relation directe avec ceux-ci.

A l'issue du droit d'emphytéose de 27 ans, la pleine propriété des immeubles est reconstituée en faveur de l'ULB.

L'enveloppe financière qui sera investie dans ce projet par Cofinimmo est estimée à € 14,2 millions et le taux de rendement interne net attendu devrait être proche de 6,6%.

Cofinimmo s'est associée pour soumissionner à l'entreprise générale CIT Blaton et au bureau d'architectes Art & Build.

En 2012, les équipes de Cofinimmo ont participé à des projets répondant à des besoins et demandes importantes des pouvoirs publics, à savoir, des logements étudiants, un commissariat de police, ainsi qu'une prison.

Laurence Gacoin - Head of Development

ULB Courses

Commissariat de Police à Termonde

Cofinimmo a conclu un accord avec l'entreprise de construction Cordeel concernant le commissariat de police de Termonde. Pour ce projet, un Partenariat Public-Privé a été initié selon le principe d'un marché de promotion.

Cordeel a été chargé de la construction du bâtiment de plus de 9 000m2. La livraison fut effectuée le 05.04.2012. Depuis cette date, Cofinimmo a repris le bien et le loue à la Régie des Bâtiments pour 18 ans. L'investissement s'élève à € 15 millions pour Cofinimmo et le rendement initial brut est de 7%.

Contrat DBFM relatif à la prison de Leuze-en-Hainaut

La Régie des Bâtiments (État fédéral belge) a attribué en 2011 au consortium Future Prisons, dont Cofinimmo fait partie, le marché public élaboré sur le modèle Design-Build-Finance-Maintain relatif à la construction et à l'entretien d'une nouvelle prison à Leuze-en-Hainaut. Les travaux ont débuté en août 2012 immédiatement après la délivrance du permis.

Avec ses partenaires Cordeel et Willemen, Cofinimmo a constitué une société de projet (FPR Leuze SA) au capital de laquelle elle participe à hauteur de 50%. Le contrôle sur cette société est conjoint. Elle est mise en équivalence dans les états financiers de Cofinimmo qui reprendra le solde des actions de FPR Leuze lors de la délivrance du Certificat de disponibilité de l'immeuble par la Régie des Bâtiments (prévue pour le deuxième trimestre de 2014 au lieu du quatrième trimestre 2013, suite au retard administratif lié à la délivrance du permis). À ce moment, Cofinimmo exercera un contrôle exclusif sur la société. Cette dernière sera dès lors consolidée par intégration globale.

Le projet, dont le coût global est estimé à € 104,8 millions (tous frais, taxes et intérêts intercalaires compris), fait l'objet d'un contrat d'entreprise à prix fixe et sera financé par FPR Leuze sur fonds propres et par un crédit construction. Le remboursement de ce crédit se réalisera à la livraison du bâtiment via la cession de 90% des créances de redevances d'investissement qui couvrent une période de 25 ans. FPR Leuze conservera le solde de ces redevances ainsi que la totalité des autres redevances qui concernent principalement l'entretien. Elles seront affectées au paiement des services d'entretien sous-traités à des firmes spécialisées. FPR Leuze a convenu du crédit construction et de la cession future des créances de redevances d'investissement avec KBC Bank. La société de projet FPR Leuze a obtenu l'agrément comme Sicafi institutionnelle, en date du 19.09.2011.

La cession de redevances d'investissement, qui apporte 90% du financement du projet, s'est opérée à un taux d'intérêt fixe. Le solde du financement du projet est apporté en capital, d'abord par tous les membres du consortium, ensuite repris par Cofinimmo seule, avec un objectif de rendement net de 10%. 53

Immeuble	Type de travaux	Superficie	Fin (prévue) des travaux
ULB Courses	Rénovation	8 088m2 (243 chambres étudiants, 8 studios et 1 appartement de conciergerie)	Q3 2013
Commissariat de police à Termonde	Nouvelle construction	9 667m2	Q2 2012
Prison de Leuze-en-Hainaut	Nouvelle construction	28 316m2	Q2 2014

Gestion des ressources financières

Risques financiers

Risques de marché

Les risques de marché pouvant engendrer des fluctuations du résultat financier se limitent dans le cas particulier de Cofinimmo au risque de liquidité, de contrepartie et de variation des taux d'intérêt. La société n'est pas exposée aux risques de change.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

La politique financière de Cofinimmo est caractérisée notamment par :

• • la diversification de ses sources de financement, bancaire et marché des capitaux ;
• • la préservation d'une relation durable et solide avec des partenaires bancaires bénéficiant d'une bonne notation financière ;
• • l'étalement des échéances des emprunts ;
• • le refinancement, au plus tard un an à l'avance, des emprunts venant à échéance ;
• • la mise en place d'instruments de couverture, portant sur une durée longue, contre le risque de fluctuation de taux d'intérêt ;
• • la couverture intégrale des émissions de billets de trésorerie à court terme par des lignes de crédit disponibles à long terme.

Cette politique optimalise le coût de financement et limite le risque de liquidité et de contrepartie. Cofinimmo a aussi pour politique générale de ne pas concéder d'hypothèque, ni de conférer d'autres garanties à ses créanciers, à l'exception de ceux mentionnés en page 172. Sa dette ainsi que les lignes de crédit confirmées ne sont pas soumises à des clauses de remboursement anticipé ni de variation de marge liées au niveau de la notation financière de la société. Elles sont généralement sujettes à des conditions concernant (i) le respect de la réglementation Sicafi, (ii) le respect de ratios d'endettement et de couverture des charges financières par le cash flow et (iii) la juste valeur du portefeuille immobilier.

Au 31.12.2012 et tout au long de l'exercice ces ratios ont été respectés.

Structure de la dette

Dettes financières consolidées

La limite légale d'endettement autorisée pour les Sicafis s'élève à 65% (dettes sur total de l'actif). Cette limite était parfaitement respectée au 31.12.2012, le ratio d'endettement de Cofinimmo atteignant 49,90%1, 2.

Les termes et conditions d'une partie des lignes bancaires permettent au Groupe de porter son taux d'endettement financier à 60% maximum. Ce taux d'endettement maximal est le plus strict, parmi les dispositions des différents contrats, et est d'application sur 5% des engagements financiers à long terme qui viennent à échéance en 2013.

Il se calcule en divisant les dettes financières nettes par la juste valeur du portefeuille immobilier et des créances de location financement. Toutefois, si le Groupe dépasse un premier seuil de 57,5%, il a l'obligation de revenir en-dessous de ce seuil dans les six mois qui suivent.

La politique financière du Groupe est de maintenir un taux d'endettement financier proche de 50%.

Ingrid Daerden - Group Treasurer

Le taux d'endettement financier effectif s'établissait à la fin de l'exercice 2012 à 51,21%.

Au 31.12.2012, les dettes financières consolidées, non courantes et courantes, du Groupe Cofinimmo s'élevaient à € 1 740,09 millions. Elles étaient constituées de (voir également l'échéancier à la page 56) :

Marché des Capitaux

• € 401,23 millions relatifs à quatre emprunts obligataires ; un fut émis par Cofinimmo Luxembourg SA en 2004 et un autre par Cofinimmo SA en 2009 ; ces deux emprunts obligataires sont remboursables en 2014 pour un montant nominal de € 100,00

¹ Conformément à l'Article 54 de l'Arrêté Royal du 10.12.2010, Cofinimmo élaborera, dès lors que le ratio d'endettement dépasserait 50%, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux d'endettement ne dépasse 65% des actifs consolidés. Voir Note 24, pages 157-163.

2 Contre 49,89% au 31.12.2011.

millions chacun ; le troisième emprunt obligataire a été émis par Cofinimmo SA en 2010 et est remboursable en 2013 pour un montant nominal de € 50,00 millions ; le quatrième concerne un placement privé pour un montant de € 140,00 millions remboursable en 2020 ;

• • € 177,28 millions relatifs à un emprunt obligataire convertible en actions Cofinimmo ; cet emprunt a été émis en avril 2011 à une valeur nominale de € 173,31 millions ; l'obligation est valorisée à sa valeur de marché au bilan ;
• • € 336,75 millions de billets de trésorerie, dont € 321,75 millions d'une durée inférieure à un an et € 15,00 millions d'une durée supérieure à trois ans à l'origine ;
• • € 4,20 millions correspondant à la valeur actualisée du coupon minimum des obligations remboursables en actions émises par Cofinimur I en décembre 2011.

Facilités bancaires

• • € 798,40 millions de crédits bancaires bilatéraux et syndiqués à moyen et long terme1 , d'une durée de trois à dix ans à l'origine, contractés auprès de dix banques ;
• • € 22,23 millions d'autres emprunts et avances (principalement débits en compte et garanties locatives reçues).

Au 31.12.2012, les seules dettes financières courantes de Cofinimmo s'élevaient à € 351,20 millions, dont :

• • € 321,75 millions de billets de trésorerie d'une durée inférieure à un an ;
• • € 16,17 millions de crédit d'investissement venant à échéance pendant l'année ;
• • € 13,28 millions d'autres emprunts et avances (débits en compte).

Les émissions de billets de trésorerie à court terme (€ 321,75 millions) sont totalement couvertes par les disponibilités sur les lignes de crédit long terme confirmées pour un total de € 1 517,10 millions. Cofinimmo bénéficie ainsi du coût attractif d'un tel programme de financement à court terme tout en assurant son refinancement dans le cas où le placement de nouveaux billets de trésorerie deviendrait plus coûteux ou impraticable.

Situation des engagements financiers à long terme

La maturité moyenne pondérée des engagements financiers de Cofinimmo (en excluant les échéances à court terme des billets de trésorerie qui sont entièrement couvertes par des tranches disponibles sur les lignes de crédit à long terme et en excluant des maturités pour lesquelles le refinancement est en place) est restée stable à 3,8 ans au 31.12.2012. Les crédits à long terme confirmés (lignes bancaires, obligations, billets de trésorerie à plus d'un an et crédits à terme), dont l'encours total s'élève à € 2 095,17 millions au 31.12.2012, arrivent à échéance de façon homogène et étalée jusqu'en 2020, avec un maximum de 18,63% de cet encours arrivant à échéance lors d'une seule et même année 20142. En 2013, 17,0% de l'encours vient à échéance (le refinancement est d'ores et déjà assuré par les disponibilités sur les lignes de crédit existantes).

Couvertures de taux d'intérêt

Le taux d'intérêt moyen de la dette de Cofinimmo, y compris les marges bancaires et frais d'amortissement des instruments de couverture afférents à la période, s'est établi à 4,11% pour l'exercice 2012 (voir également pages 18 et 152).

Au 31.12.2012, la quasi-totalité de la dette était à taux flottant à court terme et, pour la partie à taux fixe, la société assure souvent immédiatement sa conversion en flottant. L'obligation convertible est restée en taux fixe ainsi que le deuxième prélèvement de € 40 millions du placement privé échéant en 2020. Par conséquent, la société s'expose à un risque de hausse des taux à court terme, qui pourrait entraîner une dégradation de son résultat financier. C'est pourquoi Cofinimmo a simultanément recours à une couverture partielle de sa dette globale par l'utilisation d'instruments de couverture tels que l'achat de CAP, généralement combinée à la vente de FLOOR, et la conclusion d'IRS (voir chapitre «Facteurs de risques»).

La situation au 31.12.2012 des couvertures du risque de taux d'intérêt pour les années futures est reprise dans la Note 24 (voir pages 157-163).

À la date d'arrêté du présent Rapport Financier Annuel, le taux de couverture du risque de taux d'intérêts, à endettement constant, est de près de 100% jusqu'en 2015, de 80% jusqu'en 2017 et de presque 60% en 2018 et 2019. Le résultat de Cofinimmo reste néanmoins sensible à la variation des taux d'intérêt (voir chapitre «Facteurs de risques»).

¹Dont un Schuldschein ou titre de créances conclu avec deux banques allemandes. Voir également à la page 56 et Note 37 à la page 169. 2 Les dettes bancaires ont été contractées envers dix organismes financiers de premier plan.

Notation financière

Depuis l'automne 2001, Cofinimmo bénéficie d'une note financière à long et court terme délivrée par l'agence de notation Standard & Poor's 1 .

En octobre 2012, Standard & Poor's a assorti sa notation d'une perspective négative. Les motifs de cette modification sont un taux d'endettement plus élevé que la moyenne du secteur et le manque de transactions sur le marché des bureaux à Bruxelles. Standard & Poor's a reconfirmé sa confiance dans le profil opérationnel du Groupe et la diversification dans des secteurs plus défensifs.

À la date d'arrêté du présent Rapport Financier Annuel, cette notation financière était de BBB pour le long terme et A-3 pour le court terme ; jusqu'alors, la notation financière était de BBB pour le long terme et A-2 pour le court terme.

Mise en oeuvre de la stratégie de financement de la dette au cours de l'exercice 2012

En 2012, Cofinimmo a entrepris diverses actions pour réunir des ressources financières afin de remplir ses engagements d'investissement et renforcer sa structure bilantaire. Ainsi, depuis le début de l'année 2012, Cofinimmo a successivement procédé aux actions suivantes:

Signature d'un nouvel emprunt syndiqué pour un montant de € 220 millions

En date du 20.04.2012, Cofinimmo a conclu un nouvel emprunt syndiqué de € 220 millions auprès de cinq banques. Cet emprunt de type «revolving credit facility» et aux conditions de marché avantageuses, est d'une durée de cinq ans. Comme mesure de l'endettement, le taux d'endettement légal pour les Sicafis a été retenu avec une limite à 60% offrant au Groupe une plus grande flexibilité.

Placement privé d'obligations pour un montant de € 140 millions

Le 26.07.2012, Cofinimmo a placé avec succès un emprunt obligataire d'une durée de 7,5 ans arrivant à échéance le 07.02.2020 pour un montant total de € 100 millions. L'obligation offre un coupon fixe de 3,59% du nominal, payable annuellement le 7 février, avec un premier coupon plus court. Les obligations ont été placées auprès d'un nombre limité d'investisseurs institutionnels.

Ce placement a été complété en octobre pour un montant de € 40 millions. Compte tenu des primes d'émission, le taux d'intérêt moyen sur l'ensemble de ces deux placements privés est de 3,55%.

Prorogation de ligne de crédit

Une ligne bancaire bilatérale à long terme d'un montant de € 21 millions arrivant à échéance initialement en 2012 a été prorogée jusqu'en 2017.

Disponibilités nettes de crédit

Ces différentes transactions concourent aux disponibilités sur les lignes de crédit confirmées de Cofinimmo qui atteignaient € 705,5 millions au 31.12.2012. Après déduction de la couverture intégrale des billets de trésorerie à court terme en circulation (€ 321,8 millions), le refinancement des lignes de crédit arrivant à échéance durant l'année 2013 (€ 356,20 millions) est ainsi totalement couvert.

Dette financière (x € 1 000 000)

	Dette financière	Engagements à long terme
Marché des capitaux
Obligations	401,2	390,0
Obligations convertibles	177,3	173,3
Billets de trésorerie à long terme	15,0	15,0
Billets de trésorerie à court terme	321,8
Autres	4,2	4,2
Facilités bancaires
Crédits revolving	620,0	1 338,7
Crédits à terme	178,4	178,4
Autres	22,2	9,0
Total	1 740,1	2 108,6

Échéancier des engagements financiers à long terme - € 2 095,2 millions (x € 1 000 000)

Marché des capitaux

Situation des couvertures du risque de taux d'intérêt (hors marges bancaires)

Options CAP achetées (x € 1 000 000)

Options FLOOR vendues (x € 1 000 000)

Renforcement des capitaux propres

Cofinimmo a régulièrement recours aux marchés des capitaux pour renforcer ses moyens financiers. Les dix dernières années la société a levé des fonds propres pour un montant moyen annuel de € 82,25 millions sous différente formes : actions émise à l'occasion d'un apport en nature, vente des actions de trésorerie, émissions des actions de préférence, dividendes payables en actions.

Au 31.12.2012, Cofinimmo disposait de 1 105 750 actions propres. Ces actions propres offrent la flexibilité de les placer dans le marché au moment opportun.

Au cours de l'année 2012, Cofinimmo a renforcé ses fonds propres de deux manières :

• la remise de dividendes en actions nouvelles

Le Conseil d'Administration a décidé, en 2012, comme en 2011, d'offrir aux actionnaires ordinaires et aux actionnaires privilégiés le choix entre le paiement du dividende de l'année 2011 en actions ordinaires nouvelles ou en numéraire, ou une combinaison de ces deux modalités de paiement. Le prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle a été établi à € 82,162. Les actions ordinaires nouvelles ont jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2012 (premier dividende payable en mai 2013).

Les actionnaires de Cofinimmo ayant opté pour le réinvestissement de leurs dividendes 2011, à concurrence de 40,8% de ceux-ci, en actions nouvelles ordinaires, les capitaux propres de la société ont été augmentés de € 32,10 millions.

• la vente d'actions de trésorerie

Durant l'exercice 2012, Cofinimmo a vendu dans le marché Euronext Brussels 422 706 actions ordinaires propres à un prix moyen de € 89,14. Le produit de ces ventes lui a permis de renforcer ses capitaux propres de € 37,7 millions.

¹ Moyenne des différents IRS avec différents strikes et supposant que les IRS annulables anticipativement par la banque soient actifs jusqu'à leur maturité finale.

2 Le prix de souscription de € 82,16 correspond à une ristourne de 2,82% par rapport au cours moyen pondéré de l'action durant la période de souscription, à savoir € 84,54.

rapport de gestion

EPRA Indicateurs de performance

			2012		2011
		Definition	x € 1 000	€/action	x € 1 000	€/action
1	EPRA Résultat	Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques.	121 830	7,61	113 204	7,45
2	EPRA VAN	Valeur de l'Actif Net (VAN) ajustée pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme.	1 845 391	102,04	1 793 099	104,11
3	EPRA VANNN	EPRA VAN ajustée pour tenir compte des justes valeurs (i) des instruments financiers, (ii) de la dette (iii) et des impôts différés.	1 706 777	94,38	1 692 881	98,29
4	EPRA Rendement Initial Net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.		6,19%		6,26%
	EPRA RIN Ajusté	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives.		6,10%		6,22%
5	EPRA Taux de vacance locative	Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total		4,70%		4,84%

¹ Données non requises par la réglementation sur Sicafis et non soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Le commissaire a vérifié si les ratios «EPRA Résultat», «EPRA VAN» et «EPRA VANNN» sont calculés conformément aux définitions reprises dans «EPRA Best Practices Recommendations» 2012 et si les données financières utilisées dans le calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés audités.

	Résultat (x € 1 000)
EPRA Résultat et EPRA Résultat par action (x € 1 000)	2012	2011
Résultat IFRS selon les états financiers	98 072	118 539
Ajustements pour calculer le Résultat EPRA, à exclure :	23 758	-5 335
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-12 197	9 603
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-1 414	-6 644
(v) Impairment sur goodwill	7 100	6 900
(vi) Variations de la juste valeur des instruments financiers (IAS 39)	24 344	9 561
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises	4 413	10 321
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	596	-39 287
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	917	4 212
EPRA Résultat	121 830	113 204
Nombre d'actions	16 015 572	15 194 088
EPRA Résultat par action (en €)	7,611	7,45

	VAN	(x € 1 000)
EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN ) (x € 1000)	2012	2011
VAN selon les états financiers	1 476 029	1 460 887
VAN par action selon les états financiers (en €)	92,21	96,15
Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	230 749	231 994
VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	1 706 777	1 692 881
A exclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	177 179	130 006
(ii) Impôts différés	36 083	46 459
(iii) La partie du goodwill résultant des impôts différés	-74 648	-76 247
EPRA VAN	1 845 391	1 793 099
Nombre d'actions	18 084 095	17 223 325
EPRA VAN par action (en €)	102,041	104,11

	VAN	(x € 1 000)
EPRA Valeur de l'Actif Tr iplement Net (VANNN ) (x € 1000)	2012	2011
EPRA VAN	1 845 391	1 793 099
A inclure
(i) Juste valeur des instruments financiers	-177 179	-130 006
(ii) Juste valeur de la dette
(iii) Impôts différés	38 565	29 788
EPRA VANNN	1 706 777	1 692 881
Nombre d'actions	18 084 095	17 223 325
EPRA VANNN par action (en €)	94,381	98,29

EPRA Rendement Initial Net (RIN) et Rendement Initial Net Ajusté (RIN Ajusté) (x € 1000)

				2012
	Bureaux		Immobilier de santé		Immobilier de réseaux de	Autres	TOTAL
		Belgique	France	Pays-Bas	distribution
Immeubles de placement en juste valeur	1 543 156	750 460	410 755	11 226	529 258	63 715	3 308 570
Actifs détenus en vue de la vente			-8 620		-2 050		-10 670
Projets de développement	-67 972	-57 699				-6 186	-131 857
Immeubles disponibles à la location	1 475 184	692 761	402 135	11 226	527 208	57 529	3 166 043
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	36 880	17 692	21 825	674	45 298	1 438	123 806
Valeur d'investissement des immeubles disponibles à la location	1 512 064	710 453	423 960	11 900	572 506	58 967	3 289 849
Revenus locatifs bruts annualisés	106 517	43 731	27 027	830	37 795	4 247	220 147
Charges immobilières	-15 064	-342	-50	-4	-1 055	-101	-16 616
Revenus locatifs nets annualisés	91 453	43 389	26 977	826	36 740	4 146	203 531
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres lease incentives	-2 886						-2 886
Revenus locatifs nets annualisés
ajustés	88 567	43 389	26 977	826	36 740	4 146	200 645
EPRA RIN	6,05%	6,11%	6,36%	6,94%	6,42%	7,03%	6,19%
EPRA RIN Ajusté	5,86%	6,11%	6,36%	6,94%	6,42%	7,03%	6,10%

EPRA TAUX DE VACANCE LOCATIVE (x € 1 000)

				2012
			Immobilier de santé		Immobilier de
	Bureaux	Belgique	France	Pays-Bas	réseaux de distribution	Autres	TOTAL
Surfaces locatives (en m2)	786 066	381 158	235 770	5 821	425 175	31 537	1 865 527
VLE1 des surfaces vides	10 053				245		10 298
VLE1 du portefeuille total	108 758	41 666	28 276	830	35 584	3 883	218 997
EPRA Taux de vacance locative	9,24%	0,00%	0,00%	0,00%	0,69%	0,00%	4,70%

			2011
TOTAL	Autres	Immobilier de réseaux		Immobilier de santé	Bureaux
		de distribution	France	Belgique
3 189 585	45 171	512 330	401 297	679 229	1 551 558
-12 025		-3 285	-8 740
-57 752	-5 936		-107	-48 339	-3 370
3 119 808	39 235	509 045	392 450	630 890	1 548 188
119 853	980	43 616	20 414	16 138	38 705
3 239 661	40 215	552 661	412 864	647 028	1 586 893
216 468	2 988	37 042	27 527	39 560	109 351
-13 788	-294	-598	55	25	-12 976
202 680	2 694	36 444	27 582	39 585	96 375
-1 314					-1 314
201 366	2 694	36 444	27 582	39 585	95 061
6,26%	6,70%	6,59%	6,68%	6,12%	6,07%
6,22%	6,70%	6,59%	6,68%	6,12%	5,99%

EPRA évolution des revenus locatifs bruts (x € 1 000)

	2011				2012
SEGMENT	Revenus locatifs bruts1	Revenus locatifs bruts - A périmètre com parable à 2011	Acquisitions	Cessions	Autres	Régularisation de revenus locatifs affé rents à des périodes antérieures	Revenus locatifs bruts1 - A périmètre courant
Bureaux	117 873	118 414		-7 367	-8 544	7	102 510
Immobilier de santé Belgique	36 447	37 529	5 005	-74		42	42 502
Immobilier de santé France	26 230	27 049	1 309				28 358
Immobilier de santé Pays-Bas			208				208
Immobilier de santé	62 677	64 578	6 522	-74		42	71 068
Pubstone Belgique	19 272	19 777					19 777
Pubstone Pays-Bas	9 547	9 790					9 790
Cofinimur I France			7 765				7 765
Immobilier de réseaux de distribution	28 819	29 567	7 765				37 332
Autres	3 441	3 280	1 033	-15			4 298
Portefeuille total	212 810	215 839	15 320	-7 456	-8 544	49	215 208

Immeubles de placement - Données de location (x € 1 000)

		2012
SEGMENT	Revenus locatifs bruts pour la période1	Revenus locatifs nets pour la période	Surfaces disponibles à la location (en m2)	Loyer passant à la fin de la période	VLE2 à la fin de la période	Taux de vacance locative à la fin de la période
Bureaux	102 510	100 067	786 066	106 530	108 758	9,24%
Immobilier de santé Belgique	42 502	42 472	381 158	43 754	41 666	0,00%
Immobilier de santé France	28 358	28 358	235 770	28 497	28 276	0,00%
Immobilier de santé Pays-Bas	208	208	5 821	830	830	0,00%
Immobilier de santé	71 068	71 038	622 749	73 081	70 772	0,00%
Pubstone Belgique	19 777	19 777	316 996	19 978	18 417	0,00%
Pubstone Pays-Bas	9 790	9 790	47 493	7 822	8 244	0,00%
Cofinimur I France	7 765	7 765	60 686	9 995	8 923	2,97%
Immobilier de réseaux de distribution	37 332	37 332	425 175	37 795	35 584	0,69%
Autres	4 298	4 292	31 537	4 621	3 883	0,00%
Portefeuille total	215 208	212 729	1 865 527	222 027	218 997	4,70%

Immeubles de placement - données de valorisation (x € 1 000)

SEGMENT		2012
	Juste valeur du portefeuille	Variation de juste valeur de la période	EPRA Rendement initial net	Variation de valeur de la période (%)
Bureaux	1 475 184	-21 497	6,05%	-1,44%
Immobilier de santé Belgique	692 761	25 559	6,11%	3,83%
Immobilier de santé France	410 755	9 565	6,36%	2,38%
Immobilier de santé Pays-Bas	11 226	393	6,94%	3,62%
Immobilier de santé	1 114 742	35 517	6,22%	3,29%
Pubstone Belgique	270 147	11 781	6,51%	4,56%
Pubstone Pays-Bas	149 686	-153	6,11%	-0,10%
Cofinimur I France	109 425	4 846	6,62%	4,63%
Immobilier de réseaux de distribution	529 258	16 474	6,42%	3,21%
Autres	57 529	3 080	7,03%	5,66%
Grand Total	3 176 713	33 574	6,19%	1,07%

Réconciliation avec les comptes de résultats

consolidés IFRS
Immeubles de placement en développement	131 857	-21 377
TOTAL	3 308 570	12 197

Immeubles de placement - données des baux (x € 1 000)

	Données en fonction des fins de bail
SEGMENT		Durée moyenne des baux (en années)			Loyers passants des baux arrivant à échéance en			VLE2 des baux arrivant à échéance en
	Jusqu'au break3	Jusqu'à la fin du bail	Année 1	Année 2	Années 3-5	Année 1	Année 2	Années 3-5
Bureaux	6,9	8,9	6 052	12 105	28 645	5 478	11 309	25 427
Immobilier de santé Belgique	22,5	22,5
Immobilier de santé France	7,3	7,3	2 479		839	2 290		600
Immobilier de santé Pays-Bas	14,7	14,7
Immobilier de santé	16,5	16,5	2 479		839	2 290		600
Pubstone Belgique	17,8	21,8
Pubstone Pays-Bas	17,8	21,8
Cofinimur I France	8,8	8,8		1 020	201		1 060	211
Immobilier de réseaux de distribution	16,0	19,1		1 020	201		1 060	211
Autres	12,6	14,4		340			327
PORTEFEUILLE TOTAL	11,7	13,2	8 531	13 465	29 685	7 768	12 696	26 238

1 Y compris reprise de loyers cédés et escomptés.

² VLE = Valeur Locative Estimée.

3 Première option de résiliation par le locataire.

		2011
Taux de vacance locative à la fin de la période	VLE2 à la fin de la période	Loyer passant à la fin de la période	Surfaces disponibles à la location (en m2)	Revenus locatifs nets pour la période	Revenus locatifs bruts pour la période1
9,16%	115 451	109 362	787 493	115 283	117 873
0,00%	37 929	39 933	341 762	36 443	36 447
0,00%	27 664	27 527	235 770	26 230	26 230
0,00%	65 593	67 460	577 532	62 673	62 677
0,00%	17 593	19 679	295 634	19 272	19 272
0,00%	8 871	9 741	47 493	9 547	9 547
0,00%	8 082	7 622	60 026
0,00%	34 546	37 042	403 153	28 819	28 819
0,00%	2 714	7 623	21 893	3 191	3 441
4,84%	218 304	221 487	1 790 071	209 966	212 810

		2011
Variation de juste valeur de la période (%)	EPRA Rendement initial net	Variation de juste valeur de la période	Juste valeur du portefeuille
-2,37%	6,07%	-37 587	1 548 188
2,84%	6,12%	17 399	630 890
0,97%	6,37%	3 842	401 021
0,00%
2,10%	6,22%	21 241	1 031 911
2,02%	5,99%	2 949	149 235
0,00%	7,00%		105 010
2,37%	6,70%	909	39 234
2,57%	6,75%	6 471	258 085
1,87%	6,59%	9 420	512 330
-0,19%	6,26%	-6 017	3 131 663

Immeubles de placement en développement 131 857 -21 377	57 752	-3 586
TOTAL 3 308 570 12 197	3 189 415	-9 603

Données des baux en fonction de leur date de révision (break)3
	Loyers passants des baux sujets à révision en				VLE2 des baux sujets à révision en
Année 1	Année 2	Années 3-5		Année 1	Année 2	Années 3-5
11 408	15 680	34 534		10 432	14 241	31 122
2 479		839		2 290		600
2 479		839		2 290		600
	1 020	201			1 060	211
	1 020	201			1 060	211
560	340			390	327
14 447	17 040	35 574		13 112	15 628	31 933

64

Synthèse des comptes consolidés trimestriels

état du résultat global consolidé par trimestre (comptes de résultats)1 (x € 1 000)

	Q1/2012	Q2/20122	Q3/2012	Q4/2012	31.12.20122
A. RéSULTAT NET
Loyers	47 779	48 634	48 789	47 078	192 280
Gratuités locatives	-316	-374	-447	-536	-1 673
Concessions accordées aux locataires (incentives)	-910	537	-213	-217	-803
Indemnités de rupture anticipée de bail	11 469	159	461	531	12 620
Reprises de loyers cédés et escomptés	5 749	5 748	5 748	5 749	22 994
Charges relatives à la location	-9	-1 404	-735	2 081	-67
Résultat locatif net	63 762	53 300	53 603	54 686	225 351
Récupération de charges immobilières	224	458	14	60	756
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	9 390	13 576	10 696	7 919	41 581
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-1 374	-596	-256	460	-1 766
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-9 814	-14 235	-11 282	-8 218	-43 549
Résultat immobilier	62 188	52 503	52 775	54 907	222 373
Frais techniques	-1 985	-1 322	-850	-2 086	-6 243
Frais commerciaux	-338	-126	-261	-366	-1 091
Charges et taxes sur immeubles non loués	-846	-1 164	-921	-895	-3 826
Frais de gestion immobilière	-3 845	-4 000	-3 396	-3 770	-15 011
Charges immobilières	-7 014	-6 612	-5 428	-7 117	-26 171
Résultat d'exploitation des immeubles	55 174	45 891	47 347	47 790	196 202
Frais généraux de la société	-1 993	-1 802	-1 721	-1 847	-7 363
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	53 181	44 089	45 626	45 943	188 839
Résultat sur vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers	0	95	78	1 241	1 414
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	641	7 421	3 772	363	12 197
Autre résultat sur portefeuille	-1 297	-474	-392	-9 279	-11 442
Résultat d'exploitation	52 525	51 131	49 084	38 268	191 008
Revenus financiers	1 426	1 322	1 373	1 438	5 559
Charges d'intérêts nettes	-15 323	-15 366	-16 584	-16 935	-64 208
Autres charges financières	-96	-139	-281	-368	-884
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-850	560	-11 440	-12 614	-24 344
Résultat financier	-14 843	-13 623	-26 932	-28 479	-83 877
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	0	-380	635	178	433
Résultat avant impôt	37 682	37 128	22 787	9 967	107 564
Impôts des sociétés	-716	-1 265	-935	-1 357	-4 273
Exit tax	-264	-244	-643	555	-596
Impôt	-980	-1 509	-1 578	-802	-4 869
Résultat net	36 702	35 619	21 209	9 165	102 695
Intérêts minoritaires	-1 445	-1 316	-697	-1 165	-4 623
Résultat net - part du Groupe	35 257	34 303	20 512	8 000	98 072
Résultat net courant - part du Groupe	36 600	28 105	17 639	15 142	97 486
Résultat sur portefeuille - part du Groupe	-1 343	6 198	2 873	-7 142	586
B. AUT RES éLéMENTS DU RéSULTAT GLOBAL
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-706	-527	-996	-321	-2 550
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instru ments de couverture autorisés de flux de trésorerie	-14 100	-20 662	-15 714	102	-50 374
Autres éléments du résultat global	-14 806	-21 189	-16 710	-219	-52 924
Intérêts minoritaires	104	55	6	-157	8
Autres éléments du résultat global - part du Groupe	-14 702	-21 134	-16 704	-376	-52 916
C. RéSULTAT GLOBAL	21 896	14 430	4 499	8 946	49 771
Intérêts minoritaires	-1 341	-1 261	-691	-1 322	-4 615
RéSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE	20 555	13 169	3 808	7 624	45 156

¹ Le Groupe n'a pas publié d'information trimestrielle entre le 31.12.2012 et la date d'arrêté du présent Rapport Financier Annuel. 2 Données soumises à un contrôle de la part du commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises.

état de la situation financière consolidée par trimestre (Bilan) (x € 1 000)

	31.03.2012	30.06.20121	30.09.2012	31.12.20121
Actifs non courants	3 446 803	3 500 076	3 526 159	3 533 691
Goodwill	157 456	157 456	157 456	150 356
Immobilisations incorporelles	771	732	669	605
Immeubles de placement	3 209 928	3 244 508	3 281 524	3 297 900
Autres immobilisations corporelles	999	952	925	856
Actifs financiers non courants	21 200	36 665	25 368	24 672
Créances de location-financement	55 513	54 211	54 472	53 397
Créances commerciales et autres actifs non cou rants	98	99	97	97
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	838	5 453	5 648	5 808
Actifs courants	116 620	122 087	133 016	108 797
Actifs détenus en vue de la vente	12 994	12 855	11 760	10 670
Actifs financiers courants	13 034	12 875	8 964	6 501
Créances de location-financement	2 868	3 145	2 999	2 973
Créances commerciales	23 376	24 320	25 085	22 636
Créances fiscales et autres actifs courants	14 782	18 866	32 793	29 142
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 774	1 477	2 660	3 041
Comptes de régularisation	42 792	48 549	48 755	33 834
TOTAL DE L'ACTIF	3 563 423	3 622 163	3 659 175	3 642 488
Capitaux propres	1 545 920	1 497 975	1 509 992	1 542 292
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	1 486 159	1 438 198	1 449 534	1 476 029
Capital	819 927	841 557	846 206	857 822
Primes d'émission	313 864	325 214	326 466	329 592
Réserves	317 114	201 868	186 792	190 543
Résultat net de l'exercice	35 255	69 559	90 070	98 072
Intérêts minoritaires	59 761	59 777	60 459	66 263
Passif	2 017 503	2 124 188	2 149 182	2 100 196
Passifs non courants	1 438 949	1 618 036	1 560 766	1 566 005
Provisions	18 108	18 108	17 867	20 493
Dettes financières non courantes	1 307 059	1 465 557	1 398 424	1 388 883
Autres passifs financiers non courants	72 157	98 231	108 249	120 835
Impôts différés	41 625	36 140	36 226	35 794
Passifs courants	578 554	506 152	588 416	534 191
Dettes financières courantes	379 430	303 344	365 683	351 203
Autres passifs financiers courants	89 004	88 051	87 790	81 959
Dettes commerciales et autres dettes courantes	70 264	79 652	99 527	64 560
Comptes de régularisation	39 856	35 105	35 416	36 469

événements survenus après le 31.12.2012

Vente d'actions de trésorerie

En janvier 2013, 8 000 actions de trésorerie ont été vendues à un prix moyen de € 88,80 par action. Les capitaux propres de la société ont donc été renforcés pour un montant global de € 0,71 millions.

Le nombre d'actions ordinaires et privilégiées à la date du 08.02.20131 s'élève à :

Nombre d'Actions	31.12.2012	08.02.2013
Nombre d'actions ordinaires, y compris actions propres (A)	16 423 925	16 423 925
Nombre d'actions ordinaires propres (B)	1 105 750	1 097 750
Nombre d'actions ordinaires en circulation (C) = (A) - (B)	15 318 175	15 326 175
Nombre d'actions privilégiées (D)	689 397	689 397
Nombre d'actions ordinaires et privilégiées en circulation (E) = (C) + (D)	16 007 572	16 015 572

Signature de deux nouvelles lignes de crédit

Début février 2013, Cofinimmo a signé deux nouvelles lignes de crédit :

• • la première, pour un montant de € 50 millions et d'une durée de trois ans, a pris cours le 01.03.2013, à la date d'échéance d'une ligne de crédit existante de € 40 millions ;
• • la seconde, pour un montant de € 50 millions également, a pris cours immédiatement et arrivera à échéance en 2018.

Suite à ces transactions :

• • la totalité des investissements et des échéances de remboursement de dettes sont couverts pour l'année 2013.
• • le ratio conventionnel d'endettement financier (ratio Loanto-Value) est repris dans des accords avec les institutions financières représentant 5% des engagements financiers à long terme.

Prévisions 2013

Les investissements et rénovations programmés pour l'année 2013, sur base des engagements pris à ce jour, totalisent € 101 millions.

Hypothèses

Valorisation du patrimoine

La juste valeur, c'est-à-dire la valeur d'investissement des immeubles dont sont déduits les frais de transaction, est reprise dans le bilan consolidé. Pour le bilan prévisionnel de 2013, cette valorisation est reprise globalement pour l'ensemble du portefeuille, majorée des dépenses de rénovations lourdes.

Entretiens et réparations - Rénovations lourdes1

Les prévisions, faites par immeuble, comprennent les dépenses d'entretien et de réparation qui sont prises en charges d'exploitation et les dépenses de rénovations lourdes qui sont immobilisées et sont couvertes par autofinancement ou recours à l'endettement. Les dépenses de rénovations lourdes prises en compte dans les prévisions sont respectivement de € 25,6 millions pour les immeubles de bureaux et de € 3,3 millions pour les pubs.

Investissements1

Les projets d'investissement suivants sont pris en compte dans les prévisions :

• l'acquisition au cours du troisième trimestre 2012 de l'immeuble de logements étudiants «Courses» pour une valeur de € 12,5 millions .
• l'acquisition de maisons de repos en Belgique et en France pour un montant de € 59,6 millions résultant de la livraison de nouvelles unités ou d'extensions d'unités existantes.

Loyers

La prévision de loyers comprend, pour chaque bail, des hypothèses de départ de locataires analysées au cas par cas et, en cas de départ, des frais de remise en état, une période de chômage locatif, des charges locatives et taxes sur les surfaces inoccupées ainsi que des commissions d'agence au moment de la relocation. Les prévisions en matière de location sont basées sur la situation actuelle du marché, sans envisager une reprise éventuelle ni une détérioration de celui-ci.

Le résultat immobilier comprend également les reprises de loyers cédés et escomptés relatives à la reconstitution progressive de la valeur pleine des immeubles dont les loyers ont été cédés à un tiers.

Une variation de 1% en plus ou en moins du taux d'occupation entraîne une augmentation ou une diminution cumulative du résultat net courant par action et par an de € 0,12. Les contrats en cours sont indexés.

Inflation

Le taux d'inflation utilisé pour l'évolution des loyers est de 1,8% pour les baux indexés en 2013. La sensibilité de la prévision à des variations de taux d'inflation est faible sur la période considérée. Une variation de 0,5% en plus ou en moins de l'inflation prévue entraîne une augmentation ou une diminution cumulative du résultat net courant par action et par an de € 0,06.

Charges financières

Le calcul des charges financières est basé sur l'hypothèse d'une évolution des taux d'intérêt telle qu'anticipée par la courbe des taux futurs et tient compte des contrats d'emprunt actuellement en cours. Compte tenu des instruments de couverture mis en place, le coût de la dette estimée en 2013 est de 4,19% (marges et coûts des instruments de couverture inclus).

x € 1 000 000

40,00

68

Cette hypothèse est sous le contrôle de la société, au sens du Règlement 809/2004 de la Commission Européenne.

Comptes de résultats consolidés

Une projection des valeurs de marché futures des immeubles est incertaine, de sorte qu'il serait hasardeux de proposer une prévision chiffrée du résultat non réalisé sur portefeuille.

Celui-ci dépendra de la tendance des loyers de marché, des taux de capitalisation de ceux-ci ainsi que des frais anticipés de rénovation des immeubles.

L'évolution des capitaux propres sera fonction du résultat courant et du résultat sur portefeuille ainsi que de la distribution de dividende.

Les capitaux propres sont présentés avant distribution des dividendes de l'exercice.

Dividendes

Pour l'exercice 2013, la société s'est fixé comme objectif d'atteindre un résultat net courant – part du Groupe (hors impact IAS 39) de € 7,02 par action, sur base des anticipations actuelles et en l'absence d'évènements majeurs et imprévus.

En comparaison à 2012 (€ 7,61 par action), la baisse du niveau du résultat net courant par action s'explique par :

• • la comptabilisation en 2012, conformément aux règles comptables IAS/IFRS, de la totalité du montant de € 11,2 millions de l'indemnité de résiliation de 21 mois perçue en janvier 2012 pour la rupture anticipée du bail sur l'immeuble Livingstone I et II (neuf mois de cette indemnité représentent € 0,30 par action) ;
• • l'évolution négative persistante du niveau des loyers de marché dans le secteur bruxellois des bureaux et la perte de cash-flows générée par les immeubles concernés par une rénovation à brève échéance.

Ces deux facteurs seront partiellement compensés par la perception de loyers complémentaires provenant de la réalisation des investissements évoqués ci-avant et par une maîtrise rigoureuse des coûts directs et indirects d'exploitation.

à la lumière de cette prévision, le Conseil d'Administration estime recommandable de réduire le dividende par action à partir de l'exercice 2013 (dividende payable en 2014). Il prévoit de proposer aux actionnaires un dividende brut par action ordinaire de € 6,00. Cette proposition respecterait le prescrit de l'Article 27 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010, en ce sens que le montant distribué serait supérieur au minimum requis de 80% du produit net de Cofinimmo SA (non consolidé) projeté pour 2013.

Caveat

Les bilans et comptes de résultats consolidés prévisionnels constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Frank Verhaegen a confirmé que les prévisions sont adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par Cofinimmo SA dans le cadre de la préparation de ses comptes consolidés établis en utilisant des méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'Arrêté Royal belge du 07.12.2010.

Comptes de résultats consolidés – Schéma analytique (x € 1 000)

	2012	2013
A Résultat net courant
Revenus locatifs, nets des charges relatives à la location	202 357	195 592
Reprises de loyers cédés et escomptés (élément non monétaire)	22 994	25 276
Charges locatives et taxes non récupérées sur immeubles loués	-1 968	-2 242
Frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs	-1 010	-1 355
Résultat immobilier	222 373	217 271
Frais techniques	-6 243	-6 542
Frais commerciaux	-1 091	-1 069
Charges et taxes sur immeubles non loués	-3 826	-2 789
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	211 213	206 871
Frais de gestion immobilière	-15 011	-14 636
Résultat d'exploitation des immeubles	196 202	192 235
Frais généraux de la société	-7 363	-6 933
Résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille)	188 839	185 302
Produits financiers (hors IAS 39)	5 559	5 140
Charges financières (hors IAS 39)	-65 092	-67 732
Revalorisation des instruments financiers (IAS 39)	-24 344
Quote- part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	503	1 269
Impôts	-4 273	-3 544
Résultat net courant1	101 192	120 435
Intérêts minoritaires	-3 706	-3 772
RéSULTAT NET courant - PART DU GROUPE	97 486	116 663
Nombre d'actions ayant jouissance dans le résultat de la période	16 015 572	16 626 633
RéSULTAT NET COURANT - PART DU GROUPE	6,09	7,02
RéSULTAT NET COURANT - Part du groupe - HORS IAS 392	7,61	7,02

rapport de gestion prévisions 2013

69

Bilan consolidé (x € 1 000)

	31.12.2012	31.12.2013
Actifs non courants	3 533 691	3 620 136
Goodwill	150 356	150 356
Immeubles de placement	3 297 900	3 389 150
Créances de location-financement	53 397	52 822
Créances commerciales et autres actifs non courants	26 230	21 229
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	5 808	6 579
Actifs courants	108 797	113 015
Actifs détenus en vue de la vente	10 670	10 670
Créances de location-financement	2 973	2 973
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 041	3 041
Autres actifs courants	92 113	96 331
TOTAL DE l'ac TIF	3 642 488	3 733 151
Capitaux propres	1 542 292	1 580 597
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	1 476 029	1 514 135
Intérêts minoritaires	66 263	66 462
Passif	2 100 196	2 152 554
Passifs non courants	1 566 005	1 790 066
Dettes financières non courantes	1 388 883	1 612 944
Autres passifs financiers non courants	177 122	177 122
Passifs courants	534 191	362 488
Dettes financières courantes	351 203	181 721
Autres passifs financiers courants	182 988	180 767
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 642 488	3 733 151
RATIO D'ENDETTEMENT	49,90%	50,23%

La société se conformera le cas échéant à la disposition de l'Article 54 de l'Arrêté Royal du 07.12.20101 (voir également Note 24).

71rapport de gestion prévisions 2013

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Cofinimmo veille à maintenir des normes élevées de gouvernance d'entreprise et continue d'évaluer en permanence ses méthodes par rapport aux principes, pratiques et exigences en ce domaine.

Code de référence

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 («Code 2009») ainsi que de la Loi du 06.04.2010 modifiant le Code des Sociétés. L'Arrêté Royal du 06.06.2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Ce Code est disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur le site www.corporategovernancecommittee.be.

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, la pratique de gouvernance d'entreprise est en parfaite conformité avec le Corporate Governance Code 2009.

Le Corporate Governance Charter de la société peut être consulté sur son site internet www.cofinimmo.com. Il a été adapté pour la dernière fois le 21.03.2013.

Contrôle interne et gestion des risques

Conformément aux règles de Corporate Governance et aux différentes lois applicables aux organismes de placement collectif, Cofinimmo a mis en place un processus de gestion des risques et de contrôle interne.

Pour ce faire, la société a choisi comme cadre de référence le modèle d'Enterprise Risk Management (ERM) développé par COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). COSO (www.coso.org) est une organisation qui émane du secteur privé et dont le but est de promouvoir l'amélioration de la qualité du reporting financier par l'application de règles d'éthique des affaires, d'un système de contrôle interne efficace et des règles de gouvernance d'entreprise.

Le modèle d'ERM s'organise autour de six composantes :

• • l'environnement interne ;
• • la fixation des objectifs et l'appétence face au risque ;
• • l'identification, l'analyse et la maîtrise des risques ;
• • les activités de contrôle ;
• • l'information et la communication interne ;
• • la surveillance et le monitoring.

L'environnement interne comprend la philosophie, l'intégrité, les valeurs éthiques, la compétence des personnes, la façon dont le Comité de Direction assigne l'autorité et les responsabilités et organise et forme son personnel, le tout sous le contrôle du Conseil d'Administration.

Chez Cofinimmo, la culture d'entreprise intègre la gestion des

risques au travers :

• • de règles de gouvernance d'entreprise et l'existence d'un Comité d'Audit composé en majorité d'Administrateurs indépendants, au sens de l'Article 526ter du code des sociétés, d'un Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, de fonctions d'Auditeur interne, de Risk Manager, de Contrôle de Gestion et de Compliance Officer ;
• • l'intégration de la notion de risques au sein du Comité de Direction pour tout investissement, transaction ou engagement ayant un impact significatif sur les objectifs de l'entreprise ;
• • l'existence d'un Code de Conduite traitant notamment des conflits d'intérêts, du secret professionnel, d'achat et de ventes d'actions, de prévention d'abus de biens sociaux, d'acceptation de cadeaux d'affaires, de communication et de respect des personnes ;
• • le respect des principes de ségrégation de fonctions et l'application de règles de délégations de pouvoirs clairement établies à tous les échelons de la société ;
• • l'existence en matière de ressources humaines de critères de sélection, de règles d'engagement de personnel, d'une politique de formation, d'un processus d'évaluation périodique des performances et de fixation des objectifs annuels ;
• • le suivi de procédures et la formalisation des processus.

Des acteurs externes participent également à cet environnement de contrôle des risques, notamment l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), les reviseurs d'entreprise, les conseillers juridiques, les experts immobiliers indépendants, les banques, l'agence de notation Standard & Poor's, les analystes financiers et les actionnaires.

La fixation des objectifs et l'appétence face au risque

La stratégie est déterminée annuellement par le Conseil d'Administration sur base d'une proposition du Comité de Direction. Elle est ensuite traduite en objectifs opérationnels, de conformité et de reporting et ce dans les différents niveaux de fonctionnement de l'entreprise, du niveau le plus global jusqu'à son application dans des entités fonctionnelles.

Un budget, qui est l'application chiffrée des objectifs de l'entreprise, est établi annuellement et vérifié chaque trimestre. Il reprend à la fois les prévisions des revenus tels que les loyers pour l'année mais également les frais immobiliers liés à la gestion et au développement du patrimoine immobilier et les frais financiers liés à la structure de financement des activités. Le budget est approuvé par le Comité de Direction puis présenté au Conseil d'Administration qui l'approuve à son tour.

L'identification, l'analyse et la maîtrise des risques

Ce point regroupe l'identification des événements à risque, leur analyse et les mesures choisies pour y répondre de manière efficace.

Une analyse globale et approfondie des risques de l'entreprise est réalisée périodiquement en collaboration avec tous les échelons hiérarchiques, chacun pour les domaines de sa compétence. Cette analyse est faite sur base des choix stratégiques, des contraintes légales et de l'environnement dans lequel l'entreprise évolue. Elle comporte une identification des événements à risque possibles, leur probabilité de survenance et leur impact sur les objectifs vu sous différents angles : financier, juridique, opérationnel, contrepartie, patrimonial et notoriété. L'analyse est formalisée dans un document présenté et discuté en Comité de Direction et mis à jour tout au long de l'année en fonction de l'évolution des activités et des nouveaux engagements pris tenant compte des leçons du passé. Par ailleurs, une fois par an il est exposé au Comité d'Audit qui s'en servira, entre autres, pour décider des missions d'audit confiées à l'Auditeur interne.

De plus, chaque projet majeur fait l'objet d'une analyse de risques spécifiques suivant un canevas organisé, améliorant la qualité de l'information dans le processus de prise de décision.

Enfin, une analyse post-mortem de projets sélectionnés permet d'enrichir l'analyse de risques globale en tirant des leçons du passé.

Les activités de contrôle

Les contrôles sont mis en œuvre dans les différents départements de Cofinimmo en réponse aux différents risques identifiés :

• • au niveau financier, les écarts entre le budget estimé et le résultat réalisé sont revus trimestriellement par le Comité de Direction, le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration ;
• • au niveau du risque crédit : la solvabilité des clients les plus importants, c'est-à-dire ceux représentant plus de 5% des revenus locatifs, est analysée biannuellement par le département financier. De même, les montants et la validité des garanties locatives constituées par l'ensemble des locataires sont contrôlés trimestriellement par les équipes opérationnelles ;
• • au niveau locatif : l'analyse semestrielle du vide locatif, de l'échéance des baux, et des risques et opportunités en termes de revenu locatif ;
• • au niveau comptable : l'utilisation d'un ERP (Enterprise Resource Planning, c'est-à-dire un progiciel de gestion intégrée), à savoir SAP, intègre un certain nombre de contrôles automatiques ; SAP englobe à la fois tous les aspects comptables et financiers, ainsi que tous les aspects liés aux activités immobilières (par exemple suivi des contrats de location, appels de loyers, décomptes de charges, commandes, achats, etc.) ;
• • au niveau de la trésorerie : l'appel à différentes sources de financement et banques et l'étalement des échéances permet de

limiter le risque de concentration des refinancements ;

• • le risque lié aux taux d'intérêt est limité par l'application d'une politique de couverture pour minimum 50% du notionnel emprunté sur une échelle glissante de minimum trois ans ;
• • l'utilisation d'un logiciel de trésorerie facilite le suivi au jour le jour des positions de trésorerie et les opérations de cash-pooling ;
• • l'application du principe de la double signature dans les limites des délégations de pouvoir pour tout engagement vis-à-vis de tiers, qu'il s'agisse d'acquisitions de biens, de locations de surfaces, de commandes de tout type, d'approbations de factures et des paiements ;
• • l'utilisation d'un logiciel de workflow, lors des différentes étapes de l'activité commerciale (location de surfaces), renforçant les contrôles lors des étapes-clé du processus;
• • l'enregistrement des mouvements des actions nominatives COFP1 et COFP2 est réalisé dans une application informatique sécurisée, développée et mise à disposition par le dépositaire central de Belgique Euroclear ; le registre des actions ordinaires nominatives est actuellement tenu dans le programme Capitrack d'Euroclear.

L'information et la communication interne

L'information et la communication de et vers les différents échelons de l'entreprise reposent sur les réunions de travail ainsi que sur du reporting :

• • le Management Report, établi trimestriellement par l'entité Consolidation & Reporting, reprend la situation des comptes de résultats et du bilan, les indicateurs-clé, la situation des acquisitions/ventes et leur impact sur les résultats ainsi que l'inventaire du patrimoine, la situation des chantiers, et les positions de trésorerie. Il est diffusé au management, aux responsables de département et aux personnes-clé. Il est discuté de manière détaillée à la fois en Comité de Direction, en Comité d'Audit et au Conseil d'Administration ;
• • de même, chaque département établit périodiquement des rapports spécifiques à son activité propre.

Le Comité de Direction se réunit chaque semaine : il passe en revue de manière systématique les points importants du fonctionnement et de l'activité de la société (investissements/ventes, trésorerie, personnel, etc.). Chacune de ces réunions fait l'objet d'un procès-verbal avec, si nécessaire, un plan d'actions pour la mise en oeuvre des décisions prises en réunion.

La surveillance et le monitoring

Trimestriellement, une clôture comptable complète est effectuée, selon les mêmes procédures qu'en fin d'exercice, et des comptes consolidés sont établis. Des indicateurs-clés sont calculés et analysés. Ces données sont rassemblées dans le Management Report dont il est question au point précédent. Toutes ces données sont discutées et analysées en Comité de Direction et en Conseil d'Administration. De même, chaque département collecte à son niveau des informations pertinentes qui sont analysées trimestriellement et comparées aux objectifs fixés pour l'année.

Le Comité de Direction invite au cours de l'année chaque responsable de département pour faire le point sur l'évolution des activités propres à son domaine de compétence.

De plus, l'entreprise dispose d'un Auditeur interne dont les missions couvrent les différents processus. Les résultats des audits sont soumis au Comité d'Audit qui s'assure de la mise en œuvre des recommandations, et au Conseil d'Administration.

Structure de l'actionnariat1 (au 31.12.2012)

Société	Nombre d'actions ordinaires	%	Nombre d'actions privilégiées	%	Nombre total d'actions (droits de vote)	%
Nombre d'actions émises	16 423 925	100%	689 397	0%	17 113 322	100%
Cofinimmo Groupe (actions propres)2	1 105 750	6,73 %	0	0%	1 105 750	6,46 %
Free float3		93,27 %		100%		93,54 %

Le Conseil d'Administration déclare que les actionnaires susmentionnés ne disposent pas de droits de vote différents.

Organes de décision

Conseil d'administration

Composition actuelle

En vertu des principes généraux concernant la composition du Conseil, tels qu'adoptés sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, le Conseil est formé de 12 Administrateurs, dont huit non exécutifs, parmi lesquels six sont indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, deux représentent les actionnaires, et quatre Administrateurs exécutifs (membres du Comité de Direction). En effet, le Chevalier Vincent Doumier ne représente plus l'actionnaire Compagnie du Bois Sauvage et exerce son mandat en tant qu'Administrateur Indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés depuis le 01.09.2012.

Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans au plus par l'Assemblée Générale et sont révocables par elle à tout moment. Ils sont rééligibles.

Les Administrateurs indépendants répondent strictement aux critères d'indépendance, tels qu'exposés à l'Article 526ter du Code des Sociétés et à l'Annexe A du Code Corporate Governance 2009.

Le Conseil d'Administration se réunit au minimum huit fois par an. Des circonstances particulières peuvent nécessiter une ou des convocations supplémentaires du Conseil. En 2012, le Conseil s'est réuni dix fois. Chaque membre du Conseil reçoit, avant la réunion, les documents lui permettant d'étudier les propositions du Comité de Direction sur lesquelles il devra se prononcer. En cas de vote, les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Dans le cadre de la Loi du 28.07.2011 visant à garantir la présence de femmes au sein des Conseils d'Administration des sociétés cotées, le Conseil d'Administration a examiné l'évolution future de sa composition afin qu'au moins un tiers des membres du Conseil soit de sexe différent de celui des autres membres au terme prévu par cette Loi. Le Conseil d'Administration a établi un plan d'actions très concret concernant le renouvellement des mandats durant les quatre prochaines années afin de s'assurer de la nomination d'au moins trois femmes additionnelles au sein du Conseil avant la fin de l'année 2016. Cofinimmo sponsorise directement et indirectement l'activité de l'ASBL Women on Board qui a comme objet social de promouvoir la présence des femmes au sein des Conseils d'Administration. Madame Françoise Roels, membre du Comité de Direction est par ailleurs une des membres fondatrices de cette ASBL.

Renouvellement et nomination d'Administrateurs

Sous réserve d'approbation par la FSMA, les renouvellements des mandats d'Administrateurs suivants seront proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.2013 : Madame Françoise Roels en tant qu'Administrateur exécutif et membre du Comité de Direction, Monsieur Alain Schockert en tant qu'Administrateur représentant l'actionnaire Banque Degroof, et Monsieur André Bergen en tant qu'Administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés. En cas d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.2013, leur mandat courra jusqu'au 10.05.2017. Sous la même réserve d'approbation par la FSMA et par l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.2013, la nomination d'un nouvel Administrateur sera proposée en tant qu'Administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, en remplacement de Monsieur van Marcke de Lummen dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.2013. En cas d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.2013, son mandat courra jusqu'au 10.05.2017. En effet, Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen a exercé trois mandats consécutifs et en application de l'article 526ter 2° du Code des Sociétés, son mandat ne peut plus être renouvelé. Le Conseil d'Administration le remercie chaleureusement pour son expertise apportée à la société.

¹ Situation sur base des déclarations de transparence reçues en vertu de la Loi du 02.05.2007. Les modifications éventuelles communiquées depuis le 31.12.2012 ont été publiées conformément aux dispositions de cette même Loi et peuvent être consultées sur le site internet de l'entreprise www.cofinimmo.com.

² Les droits de vote attachés aux actions propres détenues par le Groupe Cofinimmo sont suspendus.

³ Ce calcul du free float, généralement utilisé par Euronext, comprend tous les actionnaires détenant individuellement moins de 5% du capital.

Fonctions et mandats des Administrateurs au sein du Conseil d'Administration de Cofinimmo et/ou ses comités.

Nom Fonction	Année de naissance	Genre	Nationalité	Début de mandat	Dernier renouvellement	Fin de mandat
André Bergen - Président du Conseil d'Administration - Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés - Membre du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance	1950	M	belge	30.04.2010	-/-	08.05.2013
Jean-Edouard Carbonnelle - Administrateur délégué (depuis le 31.03.2012)	1953	M	belge	30.04.1999	27.04.2012	11.05.2016
Xavier Denis - Administrateur directeur	1972	M	belge	29.04.2011	-/-	13.05.2015
Xavier de Walque - Administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés - Membre du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance (jusqu'en octobre 2012) - Membre du Comité d'Audit (depuis octobre 2012)	1965	M	belge	24.04.2009	27.04.2012	11.05.2016
Chevalier Vincent Doumier - Administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés (représentant l'actionnaire Compagnie du Bois Sauvage jusqu'en septembre 2012) - Membre du Comité d'Audit	1955	M	belge	28.04.2006	27.04.2012	11.05.2016
Serge Fautré - Administrateur délégué (démission le 22.03.2012)	1960	M	belge	26.04.2002	29.04.2011	22.03.2012
Robert Franssen - Administrateur (représentant l'actionnaire Allianz Belgium)	1955	M	belge	19.02.2004	29.04.2011	13.05.2015
Gaëtan Hannecart - Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés - Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance	1964	M	belge	28.04.2006	27.04.2012	11.05.2016
Marc Hellemans - Administrateur directeur (depuis le 26.10.2012)	1973	M	belge	26.10.2012	-/-	11.05.2016
Françoise Roels - Administrateur directeur	1961	F	belge	27.04.2007	30.04.2010	08.05.2013
Alain Schockert - Administrateur (représentant l'actionnaire Banque Degroof)	1950	M	belge	27.04.2007	30.04.2010	08.05.2013
Gilbert van Marcke de Lummen - Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés - Président du Comité d'Audit	1937	M	belge	30.04.2004	30.04.2010	08.05.2013
Baudouin Velge - Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés - Membre du Comité d'Audit (jusqu'en octobre 2012) - Membre du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance (depuis octobre 2012)	1955	M	belge	28.04.2006	27.04.2012	11.05.2016

actuellement ou au cours des cinq années précédentes.

André Bergen

• • Fonction actuelle: Administrateur de NYSE Euronext (11 Wall Street, New York, NY 10005, USA)
• • Mandats actuels: NYSE Euronext NY, Euronext SA, Ahlers SA, NIBC Banque (La Haye), Sapient Investment Managers (Cyprus), Recticel NV, Fondation Roi Baudoin, Festival de Flandre (Gand), ainsi que divers mandats dans les filiales du Groupe Cofinimmo
• • Mandats précédents: Zuhair Fayez Partners (Saoedi-Arabië), Fund for Scientific Research, Vlaams Netwerk van Ondernemingen (VOKA), KBC Group, KBC Banque

Jean-Edouard Carbonnelle

• • Fonction actuelle: Chief Executive Officer (CEO) de Cofinimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)
• • Mandats actuels: diverses filiales du Groupe Cofinimmo, Société Royale d'Économie Politique de Belgique ASBL, Société d'Habitations de Tournai SA, European Public Real Estate Association (EPRA) Taxation Committee
• • Mandat précédent: SIGEFI Nord Gestion SAS (FR)

Xavier Denis

• • Fonction actuelle: Chief Operating Officer (COO) de Cofinimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)
• • Mandats actuels: diverses filiales du Groupe Cofinimmo, Denis Intérieur SA
• • Mandats précédents: -

Xavier de Walque

• • Fonction actuelle: Membre du Comité Exécutif et Chief Financial Officer de Cobepa SA (rue de la Chancellerie 2/1, 1000 Bruxelles)
• • Mandats actuels: diverses filiales du Groupe Cobepa (BeCapital Investment Advisor, Cobepa Nederland, Cobsos, Groupement Financier Liégeois, Ibel, Mascagna, Mosane, Regio, Sofiréal, Sophielux 1, Sophielux 2, Sophinvest, Ulran), JF Hillebrand AG, AG Insurance, SGG Holdings
• • Mandats précédents: Dexia Banque Belgique SA, Dexia Insurance Belgium, Dexia Investment Company, Maison de la Radio Flagey SA , Financial Security Assurances

Chevalier Vincent Doumier

• • Fonction actuelle: Administrateur de la Compagnie du Bois Sauvage SA (rue du Bois Sauvage 17, 1000 Bruxelles)
• • Mandats actuels:, Codic International SA, Cofir SA, Assainissement & Amélioration du Logement Populaire SCRL, Les Petits Riens ASBL, Sopartec SA.
• • Mandats précédents: Neuhaus Holding, Ceran ILC, Ter Beke SA, Bank Degroof SA, Recticel SA, Compagnie Financière du Château SA, Fauchon Group, Trade Credit Re Insurance Company (TCRé) SA, Nanocyl SA, Centre Interdiocésain ASBL, Cercle Royal Gaulois Artistique et Littéraire ASBL, John Berenberg Gossler & Co KG (D).

Serge Fautré (démission en date du 22.03.2012)

• • Fonction actuelle: Administrateur délégué d'AG Real Estate (boulevard Saint-Lazare 4-10, 1210 Bruxelles)
• • Mandats actuels: Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI), European Public Real Estate Association (EPRA), Immobilière Château Saint-Anne SA
• • Mandats précédents: Cofinimmo SA, diverses filiales du Groupe Cofinimmo, La Mondiale (FR)

Robert Franssen

• • Fonction actuelle: Président du Comité de Direction d'Allianz Belgium SA (rue de Laeken 35, 1000 Bruxelles)
• • Mandats actuels: diverses filiales du Groupe Allianz (Allianz Belgium, Allianz Life Lux)
• • Mandats précédents: diverses filiales du Groupe Allianz (AGF Benelux, Mondial Assistance Europe), Anpi ASBL, Assuralia Association Professionnelle, Portima Société Coopérative, Assurcard SA, Union des Entreprises de Bruxelles

Gaëtan Hannecart

• • Fonction actuelle: Administrateur délégué et Président du Comité de Direction de Matexi SA (Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem)
• • Mandats actuels: diverses filiales du Groupe Matexi (Ankor Invest SA, B.I Invest SA, Brufin SA, De Burkel SA, Duro Home Holding SA, Entro SA, Familo SA, Hooglatem SA, Immo Vilvo SA, Kempense Bouwwerken SA, La Cointe SA, Matexi SA, Matexi Brabant Wallon SA, Matexi Brussels SA, Matexi Group SA, Matexi Luxembourg SA, Matexi Projects SA, Matexi Brabant Flamand SA, Matexi Real Estate SA, Nieuw Bilzen SA, Renoplan SA, Rode Moer SA, Quaeroq CVBA, SDM SA, Sibomat SA, Tradiplan SA, Wilma Project Development SA, Wiprover SA, Zennebroeck SA, Zenneveen SA), Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI), Network for Training Entrepreneurship ASBL (NFTE Belgium), Itinera Institute ASBL, Real Dolmen SA, Nimmobo SA, Vauban SA
• • Mandats précédents: Home Invest Belgium SA, Advisory Board on Urban Planning to the Flemish government

Marc Hellemans

• • Fonction actuelle: Chief Financial Officer (CFO) de Cofinimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)
• • Mandats actuels : diverses filiales du Groupe Cofinimmo
• • Mandats précédents: -

Françoise Roels

• • Fonction actuelle: Secretary General & Group Counsel de Cofinimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)
• • Mandats actuels: diverses filiales du Groupe Cofinimmo, EPRA Regulatory Committee, Euroclear Pension Fund OFP, Women on Board ASBL
• • Mandats précédents: Institut des Juristes d'Entreprise

Alain Schockert

• • Fonction actuelle: Administrateur délégué et membre du Comité de Direction de la Banque Degroof SA (rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles)
• • Mandats actuels: diverses filiales du Groupe Degroof (Banque Degroof SA, Banque Degroof Luxembourg SA, BD Square Invest SA, Degroof Corporate Finance SA, Degroof Structured Finance SA, Fonds de pension 2005 Banque Degroof, Fonds de pension Banque Degroof, Guimard Finance SA, Société Immobilière et Financière Industrie Guimard SA), Brocsa SA
• • Mandats précédents: -

Gilbert van Marcke de Lummen

• • Fonction actuelle: Administrateur de D'Ieteren SA (rue du Mail 50, 1050 Bruxelles)
• • Mandats actuels: D'Ieteren SA
• • Mandats précédents: Maison de la Radio Flagey SA, Belron SA (L), Avis Europe PLC (UK)

Baudouin Velge

• • Fonction actuelle: Administrateur délégué d'Interel Belgium SA (rue du Luxembourg 22-24, 1000 Bruxelles)
• • Mandats actuels: Bekaert NV, BECI, Ducroire, Fondation Bernheim, École pour le Management (EPM) NV, Cercle de Lorraine, Brussels Metropolitan Region
• • Mandats précédents: BT Belux NV, EuroCommerce AISBL, FEDIS ASBL, VBO ASBL

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise – Normes, contrôle interne

Rôle du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration est :

• • d'arrêter les orientations stratégiques de la société, soit d'initiative, soit sur proposition du Comité de Direction ;
• • de surveiller la qualité de la gestion et sa conformité avec la stratégie choisie ;
• • d'examiner la qualité de l'information donnée aux investisseurs et au public ;
• • de veiller à l'indépendance d'esprit de tous les Administrateurs, responsables individuellement et solidairement de l'intérêt social et du développement de Cofinimmo ;
• • de traiter tous les sujets relevant de sa compétence légale (adoption de la stratégie et du budget, arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels, utilisation du capital autorisé, adoption des rapports de fusion et de scission, convocation des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, organisation des instances de décision et nominations de leurs membres).

Rapport d'activité du Conseil d'Administration

Outre les sujets récurrents, le Conseil d'Administration s'est prononcé sur différents dossiers, dont :

• • la fusion par absorption de trois sociétés du Groupe Cofinimmo (Immopol Dendermonde NV, Kosalise SA, et Parkside Invest SA) ;
• • le suivi constant du plan de financement ;
• • la revue de la stratégie de financement et de couverture des taux d'intérêts ;
• • l'étude et le choix de lignes directrices pour le développement, la diversification et la stratégie de Cofinimmo ;
• • la revue roll-out stratégie Immobilier de santé et Bureaux ;
• • l'analyse et l'approbation de dossiers d'investissement ;
• • le remplacement du Chief Executive Officer et du Chief Financial Officer ;
• • la nomination d'un nouvel Administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés ;
• • la proposition de renouvellement du mandat de deux Administrateurs non exécutifs à savoir, Monsieur Alain Schockert en tant que représentant de l'actionnaire Banque Degroof ; Monsieur André Bergen en tant qu'Administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés ;
• • la proposition de renouvellement du mandat de Madame Françoise Roels en tant qu'Administrateur exécutif et membre du Comité de Direction ;
• • la revue du cadre référentiel du Risk Management, du Risk Assessment du Groupe Cofinimmo, et des diverses missions de l'Auditeur Interne ;
• • les placements privés d'obligations non convertibles échéant dans huit ans pour un montant de € 140 millions, ainsi qu'un prêt syndiqué bancaire pour un montant de € 220 millions ;
• • la proposition aux actionnaires d'opter pour un dividende 2011 en actions ;
• • l'agrément de Silverstone SA, de Rheastone SA, et de Pubstone Group SA, comme Sicafis institutionnelles ;
• • l'évaluation de son propre fonctionnement.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de trois Administrateurs, tous indépendants au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés. Il s'agit de Messieurs Gilbert van Marcke de Lummen (Président), Chevalier Vincent Doumier (Administrateur indépendant au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés à partir de septembre 2012), Baudouin Velge (jusqu'en octobre 2012) et Xavier de Walque (depuis octobre 2012). Les membres du Comité de Direction ne font pas partie du Comité d'Audit mais le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer assistent aux réunions.

Le Président du Conseil d'Administration n'est pas membre du Comité d'Audit mais dispose d'une invitation permanente à toutes les réunions de ce Comité. Néanmoins, il ne prend pas part au vote. Les membres du Comité d'Audit disposent de par leurs expériences professionnelles des compétences nécessaires - tant individuellement que collectivement - pour garantir un fonctionnement efficace du Comité.

Messieurs Gilbert van Marcke de Lummen, Vincent Doumier et Xavier de Walque répondent aux critères d'indépendance tels que définis par l'Article 526ter du Code des Sociétés. Ils disposent, de par leur expérience professionnelle, de la compétence adéquate en matière de comptabilité et d'audit.

Rôle du Comité d'Audit

Le rôle du Comité d'Audit consiste principalement à examiner :

• • le processus d'élaboration de l'information financière ;
• • l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
• • l'audit interne et son efficacité ;
• • le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris les questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés ;
• • l'indépendance du commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la prestation de services complémentaires à la société.

La composition actuelle du Comité d'Audit et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la Loi du 17.12.2008 concernant la création d'un Comité d'Audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Les règles de fonctionnement du Comité d'Audit sont reprises dans la charte du Comité d'Audit qui peut être consultée sur le site internet www.cofinimmo.com.

Rapport d'activité du Comité d'Audit

Au cours de l'année 2012, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises. Outre les sujets qui se situent dans le cadre de sa mission, telle que définie par la Charte du Comité d'Audit et la Loi du 17.12.2008, de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels de Cofinimmo, à la qualité du contrôle interne et externe, et de l'information délivrée aux actionnaires, les points suivants ont été abordés :

• • la revue des recommandations formulées par le commissaire concernant les procédures de contrôle interne ;
• • l'évaluation d'un cadre référentiel de Risk Management établi en 2010 et la revue du Risk Assessment du Groupe Cofinimmo ;
• • l'évaluation de son propre fonctionnement ;
• • la revue des risques ;
• • les rapports de la mission de l'Auditeur interne portant sur la revue des assurances et les activités de Project Management dans les différents segments d'activités.

Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance est formé de trois Administrateurs indépendants au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés. Il s'agit de Messieurs Gaëtan Hannecart (Président), André Bergen, Xavier de Walque (jusqu'en octobre 2012), et Baudouin Velge (depuis octobre 2012). Les membres du Comité de Direction ne font pas partie du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance.

Rôle du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

Le rôle du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance est d'assister le Conseil par :

• • la formulation de recommandations quant à la composition du Conseil d'Administration et de ses Comités et à la validation de l'indépendance de ses membres ;
• • l'assistance à la sélection, l'évaluation et la désignation des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction ;
• • l'assistance à la détermination de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction et à son application ;
• • l'élaboration du rapport de rémunération ;
• • l'analyse et la préparation de recommandations en toute matière liée à la gouvernance d'entreprise.

La composition actuelle du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la Loi du 06.04.2010 insérant un article 526quater dans le Code des Sociétés. Les règles de fonctionnement du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance sont reprises dans sa charte qui peut être consultée sur le site internet www.cofinimmo.com.

Rapport d'activité du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

En 2012, il s'est réuni six fois. Les principaux sujets traités ont couvert les thèmes suivants :

• • la revue de la politique de rémunération pour les membres du Comité de Direction dont l'introduction d'un plan de stockbonus à partir de 2013 ;
• • la politique de rémunération de l'entreprise ;
• • la revue des «Hauts Potentiels» et du plan de succession ;
• • la détermination des émoluments des Administrateurs exécutifs afin qu'ils restent conformes, à la fois au marché et aux responsabilités qu'ils assument ;
• • l'évaluation de son propre fonctionnement ;
• • l'élaboration d'un rapport de rémunération ;
• • le plan d'actions pour la présence d'au moins un tiers de femmes au sein du Conseil d'Administration ;
• • la proposition de nomination de Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle en tant que Chief Executive Officer ;
• • la proposition de nomination de Monsieur Marc Hellemans en tant qu'Administrateur exécutif et membre du Comité de Direction ;
• • la proposition de nomination d'un nouvel Administrateur indépendant au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés;
• • la proposition de renouvellement du mandat de Madame Françoise Roels en tant qu'Administrateur exécutif et Membre du Comité de Direction ;
• • la proposition de renouvellement du mandat de deux Administrateurs non exécutifs à savoir, Monsieur Alain Schockert en tant que représentant de l'actionnaire Banque Degroof et Monsieur André Bergen, en tant qu'Administrateur indépendant au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés.

Comité de Direction

Le Comité de Direction, au sens de l'Article 524bis du Code des Sociétés, est composé, outre son Président Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle (CEO), de trois Administrateurs directeurs : Messieurs Marc Hellemans (CFO), Xavier Denis (COO) et Madame Françoise Roels (Secretary General & Group Counsel). Chaque membre du Comité a un domaine de compétence précis. Le Comité se réunit toutes les semaines et est responsable de la gestion opérationnelle de la société.

Suite à la démission de Monsieur Serge Fautré en date du 23.03.2012, le Conseil d'Administration a décidé de nommer en date du 30.03.2012, Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle comme Président du Comité de Direction et Chief Executive Officer. Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle exerçait jusque là les fonctions de Chief Financial Officer et de membre du Comité de Direction. Le Conseil d'Administration a ensuite décidé de nommer Monsieur Marc Hellemans comme Chief Financial Officer et membre du Comité de Direction le 07.06.2012. Sa nomination en tant qu'Administrateur est effective depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26.10.2012.

Conformément à l'Article 39 de la Loi du 03.08.2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, les membres du Comité de Direction sont tous des dirigeants effectifs dans le sens de cet Article et assurent également la gestion journalière de la société.

Les règles de fonctionnement du Comité de Direction sont reprises dans sa charte qui peut être consultée sur le site internet www.cofinimmo.com.

Rôle du Comité de Direction

Son rôle est :

• • de proposer au Conseil d'Administration la stratégie de la société ;
• • d'exécuter la stratégie retenue par le Conseil d'Administration, en ce compris les décisions d'acquérir ou de céder des immeubles ou des actions de sociétés immobilières ;
• • d'assurer la gestion journalière de l'entreprise et d'en faire rapport au Conseil d'Administration.

Jean-Edouard Carbonnelle Françoise Roels Marc Hellemans Xavier Denis

Composition actuelle

Jean-Edouard Carbonnelle Chief Executive Officer

A rejoint Cofinimmo en novembre 1998. Précédemment, il a travaillé dans le Groupe de la Société Générale de Belgique, d'abord au sein de la société holding elle-même, puis comme Administrateur et Directeur Financier du Groupe Diamant Boart (outils abrasifs) et membre du Comité de Direction de Sibéka (diamant) et enfin brièvement comme Investor Relations Manager d'Union Minière (métaux non ferreux). Il a débuté sa carrière dans le département des projets industriels et miniers au sein de la Banque Mondiale. Il est Ingénieur Commercial (Solvay Business School - ULB 1976) et possède un Master of Business Administration (Wharton School - University of Pennsylvania 1977).

Marc Hellemans Chief Financial Officer

A rejoint Cofinimmo en septembre 2000. Précédemment, il a travaillé pour Deloitte en tant qu' «Advanced Senior Auditor». Il a rejoint Cofinimmo en tant que «Controller», pour ensuite exercer les fonctions de «Area & Development Manager Healthcare France» et de «Head of Corporate Finance & International Development». Il est Ingénieur de gestion (Solvay Business School-ULB 1996).

Xavier Denis Chief Operating Officer

A rejoint Cofinimmo en 2002 comme «Head of Project Development and Area Manager». Avant de rejoindre Cofinimmo, il a travaillé à Londres entre 1996 et 2001 au sein des sociétés Chapman Taylor et HOK Sport. Il dispose de 15 ans d'expérience dans la gestion technique, financière et commerciale de portefeuilles immobiliers. Il est Ingénieur Civil (Université Catholique de Louvain 1996) et a obtenu un Master of Business Administration (INSEAD 2002).

Françoise Roels Secretary General & Group Counsel

A rejoint Cofinimmo en août 2004. Elle dirige le département juridique et est responsable du Secrétariat Général de la société. Elle est le Compliance Officer de Cofinimmo et se charge aussi des aspects liés à l'actionnariat et des interactions avec les autorités belges de contrôle financier. Avant de rejoindre Cofinimmo, Françoise Roels a travaillé pour le bureau d'avocats Loyens, pour Euroclear/JP Morgan et pour le Groupe Belgacom. Elle y fut responsable des affaires fiscales et du Corporate Governance. Elle est licenciée en droit (RUG 1984) et candidate en philosophie (RUG 1984) et a obtenu un diplôme de maitrise en fiscalité (École Supérieure des Sciences Fiscales 1986).

Évaluation des performances du Conseil d'Administration et de ses Comités

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration évalue régulièrement, au moins tous les deux ou trois ans, sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec le Comité de Direction. Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

• • juger le fonctionnement du Conseil d'Administration ou du Comité concerné ;
• • vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
• • apprécier la contribution effective de chaque Administrateur par sa présence aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités, et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ; et,
• • vérifier si la composition actuelle du Conseil d'Administration ou des Comités correspond à celle qui est souhaitable.

La dernière évaluation du Conseil et de ses Comités est datée de septembre 2011. Elle se déroule dans le cadre d'un processus mis en place par le Président du Conseil d'Administration, le Secrétaire Général, et le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Le lancement de la procédure fait l'objet d'une décision du Conseil d'Administration. L'exercice d'évaluation prend la forme d'une procédure écrite tenant compte de la stratégie de l'entreprise, sa situation financière et sa place dans l'environnement économique. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, en session de préparation, élabore un questionnaire auquel les Administrateurs sont appelés à répondre individuellement.

Ce questionnaire aborde les thèmes suivants : le fonctionnement du Conseil d'Administration, sa culture, sa composition, l'information donnée au Conseil d'Administration, sa relation avec le Comité de Direction et les Comités, ainsi qu'avec le Président du Conseil d'Administration.

La procédure permet également aux Administrateurs de soulever des points d'attention non abordés par le questionnaire. Les réponses et remarques des Administrateurs sont par la suite examinées par le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance qui les étudie et formule toutes recommandations utiles au Conseil d'Administration.

Lors de chaque renouvellement de mandat, le Conseil procède, sous la guidance et avec la contribution du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, à l'évaluation de l'Administrateur concerné. À cette occasion, le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance passe en revue la grille de compétence/expérience des membres du Conseil d'Administration et s'assure que la composition du Conseil soit toujours adéquate. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance formule par la suite ses recommandations de renouvellement du mandat arrivant à échéance au Conseil d'Administration qui décide ensuite de le présenter à l'Assemblée Générale.

Les Administrateurs non exécutifs procèdent, au moins une fois par an, à l'évaluation régulière de leur interaction avec le Comité de Direction. Elle est portée à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d'Administration restreint, en l'absence des membres du Comité de Direction, qui se tient au moins une fois par an.

Management

Le Comité de Direction est assisté par une équipe de managers, chacun rapportant directement à un des membres du Comité de Direction et assumant la responsabilité dans un domaine managérial spécifique.

Nom	Fonction
1 Sébastien Berden	Head of Healthcare
2 Benjamin Bostoen	Head of Information Technology & Organisation
3 Chantal Cabuy	Head of Human Resources & Internal Communication
4 Valérie De Vos	Legal Coordination & Document Manager
5 Ingrid Daerden	Group Treasurer
6 Andrée Doucet	Corporate Legal Officer
7 Chloé Dungelhoeff	Corporate Communication Manager
8 Laurence Gacoin	Head of Development
9 Jimmy Gysels	Head of Business Unit Pubstone
10 Dirk Huysmans	Head of Offices Belgium
11 Valérie Kibieta	Investor Relations Manager
12 Stéphanie Lempereur	Head of Corporate Finance & Control
13 Pascale Minet	Head of Accounting
14 Valéry Smeers	Tax Manager
15 Domien Szekér	Head of Project Management
16 Jean Van Buggenhout	Head of Quality Management & Internal Audit
17 Caroline Vanstraelen	Legal Advisor
18 Sophie Wattiaux	Corporate Legal Officer

Réglementations et procédures

Règlement des conflits d'intérêts

Par application de l'Article 523 du Code des Sociétés, tout membre du Conseil d'Administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration, ne peut assister aux délibérations de ce Conseil.

En fonction de circonstances concrètes, les situations suivantes pourraient également donner lieu à l'application de l'Article 523 du Code des Sociétés et pourraient être qualifiées comme conflits d'intérêts potentiels :

• dans le chef des Administrateurs nommés sur proposition de la Banque Degroof, de la Compagnie du Bois Sauvage (jusqu'en septembre 2012)1 et d'Allianz Belgium : si des transactions se produisaient entre elles et Cofinimmo, pour lesquelles ces sociétés ont un intérêt opposé à celui de Cofinimmo ;

• dans le chef de Monsieur Gaëtan Hannecart : si des transactions se produisaient entre Cofinimmo et le Groupe Matexi dont Monsieur Gaëtan Hannecart est l'Administrateur délégué et pour lesquels le Groupe Matexi aurait un intérêt opposé à celui de Cofinimmo.

Vu l'absence de tout conflit d'intérêt, le Conseil d'Administration n'a dressé aucun rapport pour l'année 2012 en application des Articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

L'Article 18 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 prévoit des dispositions particulières lorsqu'une des personnes visées à cet Article (administrateur ou actionnaire d'une filiale de la Sicafi publique ou institutionnelle, …) intervient comme contrepartie dans une opération avec la Sicafi ou une société dont elle détient le contrôle.

Conformément à cet article, et dans le cadre de l'agrément comme Sicafi Institutionnelle de Silverstone SA, de Rheastone SA, et de Pubstone Group, les conventions suivantes ont été notifiées à la FSMA : (i) en ce qui concerne la Sicafi institutionnelle Silverstone SA, un contrat de prestations de services entre la société Cofinimmo Services SA et la société Silverstone SA, un pacte d'actionnaires entre Senior Assist SA et Cofinimmo SA, ainsi qu'un contrat de prestations de services entre la société Cofinimmo Services SA et la société Rheastone SA, (ii) en ce qui concerne la Sicafi institutionnelle Rheastone SA, une convention de cession de titres entre Rheastone SA et Cofinimmo SA concernant les titres de la société Silverstone SA, ainsi qu'un contrat de prestations de services entre la société Cofinimmo Services SA et la société Rheastone SA et (iii) en ce qui concerne la sicafi institutionnelle Pubstone Group SA, deux contrats de crédit inter-co entre la société Cofinimmo SA et la société Pubstone Group SA, ainsi qu'un contrat de prestations de services entre la société Cofinimmo Services SA et la société Pubstone Group SA.

La société a appliqué l'Article 18 de l'Arrêté Royal Sicafi dans le cadre de l'acquisition des actions d'Immopol Dendermonde NV alors détenue par les sociétés Codeel Zetel Temse NV et Cordeel Zetel Hoeselt NV.

La société a appliqué l'Article 18 de l'Arrêté Royal Sicafi dans le cadre du dividende optionnel en actions dans la mesure où certains Administrateurs de la société détenaient des actions Cofinimmo.

Conformément à cet Article, et dans le cadre de la reconversion

¹ Chevalier Vincent Doumier ne représente plus l'actionnaire Compagnie du Bois Sauvage et exerce son mandat à titre personnel depuis le 01.09.2012. La société Compagnie du Bois Sauvage n'est plus représentée au sein du Conseil d'Administration.

et la commercialisation de l'immeuble Livingstone I, Cofinimmo, la société à constituter Livingstone Residential, Cordeel Zetel Temse NV, et Cordeel Finance NV se sont mis d'accord sur les principes suivants, moyennant la satisfaction de certaines conditions suspensives : (i) l'octroi par Cofinimmo à Livingstone Residential NV d'un droit de superficie sur l'immeuble et cession concomitante à cette dernière des constructions existantes, (ii) la commercialisation à la découpe par Livingstone Residential auprès de tiers avant et pendant la reconversion de l'immeuble, cession de son droit de superficie à ces derniers et cession concomitante par Cofinimmo auprès des tiers susmentionnés des parties correspondantes de son tréfonds, (iii) la conclusion par Cordeel avec les tiers susmentionnés de contrats de promotion en vue de la réalisation de la reconversion, et (iv), la cession par Cofinimmo SA du solde éventuel de son tréfonds à Livingstone Residential, au plus tard à l'expiration du droit de superficie octroyé à cette dernière.

Code de Conduite

Le Code de Conduite de la société prévoit explicitement que les membres des Organes Sociaux et du Personnel s'engagent à ne pas solliciter de tiers et à refuser toute rémunération, en espèce ou en nature, ou tout avantage personnel proposé en raison de leurs liens professionnels avec l'entreprise.

Achat et vente d'actions Cofinimmo (insider trading)

En accord avec les principes et les valeurs de l'entreprise, Cofinimmo a inséré dans son Code de Conduite des règles (Dealing Code) à suivre par les Administrateurs et les Personnes Désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par Cofinimmo et ses filiales. En particulier, ce Dealing Code leur interdit l'achat et la vente d'actions Cofinimmo durant une période d'un mois précédant la publication des résultats périodiques et le jour suivant cette publication. Dans le cadre de la mise en oeuvre du Code belge de gouvernance d'entreprise au sein de Cofinimmo, les règles du Code de Conduite sont alignées sur l'Arrêté Royal du 05.03.2006 relatif aux abus de marché, à la présentation équitable des recommandations d'investissement et à la mention des conflits d'intérêt.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Comité de Direction de Cofinimmo SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la Sicafi et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrage.

Compliance Officer

Françoise Roels, Secretary General & Group Counsel, est le Compliance Officer de Cofinimmo. Sa tâche est de veiller au respect du Code de Conduite et plus généralement de toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle assure également la fonction de Risk Manager au sein du Comité de Direction qui consiste à identifier et gérer les événements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation.

Recherche et développement

Le Groupe Cofinimmo n'a réalisé aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice 2012 à l'exclusion des projets de construction et de rénovation lourde mentionnés dans le sous-chapitre «Opérations et réalisations en 2012».

Pouvoir de représentation

La société est valablement représentée dans tous les actes par deux Administrateurs. Sans préjudice des actes de disposition portant sur un bien immobilier pour lesquels la société doit être représentée par deux Administrateurs agissant conjointement, ainsi que le prescrivent l'Article 9 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicaf immobilières et l'Article 17 des statuts de la société, les personnes suivantes représentent et engagent valablement la société, pour tous actes et toutes obligations à l'égard de tous tiers ou administrations publiques ou privées, sous la signature conjointe de deux d'entre eux :

• • Jean-Edouard Carbonnelle, Administrateur délégué, Président du Comité de Direction ;
• • Marc Hellemans, Administrateur directeur, membre du Comité de Direction ;
• • Xavier Denis, Administrateur directeur, membre du Comité de Direction ;
• • Françoise Roels, Administrateur directeur, membre du Comité de Direction.

Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la société devra être représentée par deux Administrateurs agissant conjointement, sauf en cas de transaction portant sur un bien dont la valeur est inférieure au seuil fixé à cet effet par la législation Sicafi, à savoir le montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la société et € 2,5 millions, auquel cas la société sera valablement représentée par un Administrateur agissant seul. Il pourra toutefois être fait usage d'une délégation de pouvoirs spéciale au profit d'une personne : de telles délégations de pouvoirs doivent intervenir sous le contrôle direct, a priori et a posteriori, du Conseil d'Administration, et pour autant que les conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir :

• • le Conseil d'Administration doit exercer un contrôle effectif des actes/documents signés par le(s) mandataire(s) spécial(aux) et doit mettre en place une procédure interne relative tant au contenu qu'à la périodicité du contrôle ;
• • la procuration ne peut concerner qu'une transaction bien déterminée ou un groupe définitivement circonscrit de transactions (il n'est pas suffisant que la transaction ou le groupe de transactions soit déterminable). Des procurations générales ne sont pas autorisées ;
• • les limites relevantes (par exemple en ce qui concerne le prix) doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la procuration doit être limitée dans le temps, c'est-à-dire à la période de temps nécessaire pour achever l'opération.

Une délégation de pouvoirs spécifique est également organisée par le Comité de Direction en vertu d'un acte notarié du 01.03.2013, en cours de publication au Moniteur belge, pour les baux, les travaux, les prêts, les emprunts, les crédits et sûretés, les technologies de l'information et de la communication, les ressources humaines, la gestion fiscale, les opérations de couverture, les opérations de transfert de fonds, et les opérations d'assurance.

Statuts de Cofinimmo

Des extraits des statuts de Cofinimmo sont publiés à la page 191 du Rapport Financier Annuel. Leurs plus récentes révisions datent de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26.10.2012 et des Conseils d'Administration du 25.01.2012, du 20.04.2012, du 25.05.2012, du 17.07.2012, du 08.10.2012, et du 17.01.2013.

Informations en vertu de l'Article 34 de l'Arrêté Royal du 14.11.20071

Structure du capital2

Le capital social est fixé à € 917 079 045,11 et est divisé en 17 113 322 actions entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, dont 16 423 925 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, et 689 397 actions privilégiées sans désignation de valeur nominale, soit une série de 395 198 actions privilégiées P1 et une série de 294 199 actions privilégiées P2. Chaque action privilégiée bénéficie d'un dividende payable par priorité par rapport aux dividendes à verser sur les ordinaires. Le montant brut annuel du dividende prioritaire est de € 6,37 par action privilégiée.

Les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires à l'option de leurs titulaires exercée dans les cas visés à l'Article 8.2 des statuts. Plus précisément les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, à l'option de leurs titulaires exercée dans les cas suivants :

• • au cours des dix derniers jours calendriers de chaque trimestre civil ;
• • à tout moment au cours d'une période d'un mois suivant la notification de la mise en oeuvre de la promesse de vente dont question ci-après ; et,
• • en cas de liquidation de la société, au cours d'une période prenant cours 15 jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation.

Le taux de conversion est d'une action ordinaire pour une action privilégiée. La conversion est réputée intervenir avec effet à la date d'envoi de la demande de conversion. La demande de conversion doit être adressée à la société par le titulaire d'actions privilégiées par lettre recommandée à la poste indiquant le nombre d'actions privilégiées pour lesquelles la conversion est demandée. Chaque actionnaire privilégié a reçu avant le 01.05.2009, début de la première fenêtre de conversion, une lettre l'informant de la procédure à suivre.

La souscription ou l'acquisition d'actions privilégiées implique l'engagement de vendre celles-ci à un tiers désigné par la société (call option) à compter de la quinzième année suivant leur émission sous les conditions et selon les modalités définies à l'Article 8 des statuts. Finalement, l'action privilégiée est prioritaire en cas de liquidation.

En date du 14.04.2011, la société a émis un emprunt convertible en actions ordinaires de la société. L'émission concerne 1 486 379 obligations convertibles d'une valeur nominale de € 116,60 soit pour un montant total de € 173 311 791,40. Les obligations convertibles donnent la possibilité à leur détenteur de recevoir des actions ordinaires Cofinimmo selon un rapport d'une action par obligation. La parité d'échange sera ajustée selon les dispositions anti-dilution habituelles pour ce genre d'émission. La période de conversion est ouverte, à tout moment, à partir du 08.06.2011 jusqu'à la première des deux dates suivantes (i) sept jours ouvrables avant la date d'échéance, ou (ii), si les obligations ont été appelées pour remboursement avant la date d'échéance, sept jours ouvrables avant la date de remboursement.

Un obligataire peut exercer son droit de conversion relatif à une obligation convertible en remettant une notification de conversion dûment complétée accompagnée de l'obligation convertible à convertir. Le formulaire de notification est disponible auprès du Paying, Conversion and Domiciliary Agent, à savoir BNP Paribas Securities Services. Chaque obligataire a été informé de la procédure dans la note d'opération émise à cet effet et qui est consultable sur le site internet de la société www.cofinimmo.com.

Il existe actuellement 1 486 332 obligations convertibles en actions ordinaires en circulation. Si la conversion intervenait pour la totalité des obligations en circulation, cela donnerait lieu à la création d'un maximum de 1 486 332 actions ordinaires conférant le même nombre de droits de vote.

Il n'existe pas d'autres restrictions que légales au transfert de titres et à l'exercice du droit de vote.

Plan d'option sur actions

Les membres du Comité de Direction et le management bénéficient d'un plan d'option sur actions dont les spécificités sont exposées à la page 88 du présent Rapport Financier Annuel. En cas de fusion, de scission (partielle) ou de division d'actions de la société ou d'autres transactions similaires, le nombre d'options restant en circulation à la date de cette transaction et leurs prix d'exercice respectifs pourront être adaptés conformément au taux d'échange appliqué aux actions existantes de la société. Dans ce cas, le Conseil d'Administration de Cofinimmo déterminera les conditions précises relatives à cette adaptation. En cas de changement de contrôle, les options acceptées sont immédiatement et entièrement dévolues, et deviennent immédiatement exerçables.

Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de € 799 000 000,00, aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration, conformément à l'Article 603 du Code des Sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du 11.04.2011 aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011. Cette Assemblée a expressément habilité le Conseil d'Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en cas d'offre publique d'acquisition, après réception par la société de la communication visée à l'Article 607 du Code des Sociétés.

Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d'Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'Article 607 du Code des Sociétés.

À ce jour, le Conseil d'Administration a fait usage de cette faculté dans le cadre, (i) de la réalisation définitive de l'émission d'un emprunt obligataire en date du 28.04.2011 pour un montant maximum d'augmentation de capital à concurrence de € 79 652 977,11, (ii), dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature de droits au dividende décidée le 24.05.2011 à concurrence de € 17 697 422,45, et (iii) dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature de droits au dividende décidée le 25.05.2012 à concurrence de

Structure du capital2

Actions	Nombre	Capital (en €)	%
Ordinaires (COFB)	16 423 925	880 135 221,90	95,97
Privilégiées (COFP1)	395 198	21 178 109,34	2,31
Privilégiées (COFP2)	294 199	15 765 713,87	1,72
TOTAL	17 113 322	917 079 045,11	100,00

¹ Relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé – voir également la Loi du 01.04.2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

² À la date d'arrêté du présent Rapport Financier Annuel.

€ 20 941 247,88, de sorte que le montant à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de € 680 708 352,56.

Organes de décision

Les mandats des Administrateurs sont révocables ad nutum.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les Administrateurs restants, réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale qui procède à l'élection définitive. Pour les modifications des statuts, il n'y a pas de réglementation autre que celle déterminée par le Code des Sociétés.

Rachat d'actions

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication à la date du 11.04.2011 du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de Cofinimmo, des actions propres de la société sans décision préalable de l'Assemblée Générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

En outre, pendant une période de cinq ans suivant la tenue de ladite Assemblée du 29.03.2011, le Conseil d'Administration peut acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de Cofinimmo des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85% du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115% du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que Cofinimmo ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises. Au 31.12.2012, Cofinimmo SA détenait 1 105 750 actions propres.

Conditions contractuelles des membres du Comité de Direction

Les conditions contractuelles des Administrateurs membres du Comité de Direction sont décrites à la page 89 du présent Rapport Financier Annuel.

Changement de contrôle

Le contrat de prêt bancaire syndiqué conclu le 20.04.2012 pour un montant de € 220 millions avec plusieurs institutions financières, à savoir BNP Paribas Fortis, KBC, JP Morgan, Loyds et Barclays, prévoit une clause stipulant qu'un changement de contrôle au niveau de Cofinimmo pourrait entraîner le remboursement des sommes empruntées. Dans l'hypothèse où cette clause n'était pas approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27.04.2012, et au plus tard en mai 2013, la marge nette serait augmentée de 20 points de base. Cette clause de changement de contrôle a fait l'objet d'une ratification à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27.04.2012.

Les placements privés d'obligations non convertibles à échéance en 2020 conclus, en date du 07.08.2012 pour un montant de € 100 millions, et en date du 23.10.2012, pour un montant de € 40 millions, prévoient une clause stipulant qu'un changement de contrôle au niveau de Cofinimmo pourrait entraîner le remboursement des sommes empruntées. Dans l'hypothèse où cette clause n'était pas approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26.10.2012, et au plus tard en mai 2013, la marge nette serait augmentée de 50 points de base. Ces clauses de changement de contrôle ont fait l'objet d'une ratification à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26.10.2012.

Rapport de Rémunération établi par le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

Le présent Rapport de Rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Corporate Governance Code 2009, de l'Article 96 § 3, alinéa 2 du Code des Sociétés, tel qu'introduit par la Loi du 06.04.2010.

Procédures internes

Au cours de l'exercice 2012, l'élaboration de la politique de rémunération des Administrateurs s'est faite sur la base suivante :

Administrateurs non exécutifs

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28.04.2006 sur proposition du Conseil d'Administration et du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance reste d'application. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance procède d'une manière régulière à un exercice de comparaison avec la rémunération des Administrateurs non exécutifs d'autres sociétés belges cotées d'importance similaire afin de s'assurer que la rémunération est toujours adéquate et conforme aux pratiques de marché eu égard à la taille de l'entreprise, sa situation financière, sa position au sein de l'environnement économique belge, et le niveau de responsabilités pris par les Administrateurs.

Membres du Comité de Direction

Les contrats d'entreprise conclus avec le Chief Operating Officer en 2011 et le Secretary General en 2007 ont été appliqués sans modification. En octobre 2012, la société a conclu une convention avec le nouveau Chief Financial Officer. La politique de rémunération est en ligne avec les prescrits de la Loi du 06.04.2010. Le Conseil d'Administration a l'intention d'apporter une modification à la politique de rémunération variable pour l'exercice 2013 en introduisant un plan d'attribution d'actions gratuites (voir ci-après).

La rémunération des membres du Comité de Direction est fixée par le Conseil d'Administration sur la base de recommandations du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Ce Comité analyse annuellement la politique de rémunération applicable aux membres du Comité de Direction et vérifie si une adaptation s'impose pour les attirer, retenir et motiver, de manière raisonnable compte tenu de la taille de la société. Ces rémunérations font l'objet d'une analyse tant au niveau global de la rémunération que sur la répartition de ses différentes composantes et sur leurs conditions d'obtention. Cette analyse est accompagnée d'un exercice de comparaison avec la politique de rémunération applicable aux membres du Comité de Direction d'autres sociétés immobilières cotées et non cotées, ainsi que d'autres sociétés non immobilières de taille et d'envergure similaires.

Il a également été tenu compte de l'expérience en cette matière des autres membres du Conseil d'Administration. En 2012, le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance a effectué un exercice de comparaison sommaire concernant le niveau global de rémunération. Il résulte de cette analyse que la rémunération des membres du Comité de Direction est en ligne avec les pratiques de marché. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance s'assure également que le processus de fixation des objectifs qui déterminent le niveau de rémunération variable soit en ligne avec l'appétence au risque de l'entreprise. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance soumet le résultat de son analyse et ses éventuelles recommandations motivées au Conseil d'Administration pour décision.

Nom	Présences au Conseil d'Admi nistration	Présences au Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance	Présences au Comité d'Audit	Rémunération totale	Nombre d'actions détenues au 31.12.2012
André Bergen	10/10	6/6	3/4	100 000 (rémunération forfaitaire)	0
Xavier de Walque (membre du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance jusqu'en octobre 2012 et membre du Comité d'audit depuis octobre 2012)	9/10	4/4	1/1	52 250	0
Chevalier Vincent Doumier	9/10	-/-	4/4	51 550	210
Robert Franssen	8/10	-/-	-/-	40 000	0
Gaëtan Hannecart	10/10	6/6	-/-	61 700	0
Alain Schockert	9/10	-/-	-/-	42 500	0
Gilbert van Marcke de Lummen	10/10	-/-	4/4	60 300	0
Baudouin Velge (membre du Comité d'Audit jusqu'en octobre 2012 et membre du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance depuis octobre 2012)	10/10	2/2	3/3	54 750	0

Présence des administrateurs exécutifs

Jean-Edouard Carbonnelle	10/10	-/-	4/4	-/- 1	550
Xavier Denis	10/10	-/-	-/-	-/-	80
Serge Fautré (Administrateur jusqu'au 22.03.2012)	2/2	-/-	1/1	-/-1	0
Marc Hellemans (Administrateur depuis octobre 2012)	1/1	-/-	1/1	-/-1	0
Françoise Roels	10/10	6/6	2/4	-/-	0

Rémunération des Administrateurs non exécutifs

La rémunération des Administrateurs non exécutifs est déterminée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration et selon la recommandation du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. La rémunération pour 2012 est composée conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 28.04.2006 :

• • d'une part, d'une rémunération de base de € 20 000 pour l'appartenance au Conseil d'Administration, € 6 250 pour l'appartenance à un Comité et € 12 500 pour la Présidence d'un Comité ;
• • et, d'autre part, de jetons de présence de € 2 500 par séance pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration, et € 700 par séance pour la participation aux réunions des Comités du Conseil ;
• • la rémunération du Président du Conseil est fixée à € 100 000 par an pour l'ensemble de ses responsabilités, tant au Conseil d'Administration que dans les Comités du Conseil.

Les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunérations liées aux performances.

Rémunération des Administrateurs exécutifs

L'enveloppe de rémunération des membres du Comité de Direction est composée des éléments suivants : la rémunération fixe, la rémunération variable, le plan de stock option, le plan d'épargne et de prévoyance et les promesses de pension.

La rémunération fixe des membres du Comité de Direction est déterminée en fonction de leurs responsabilités et compétences individuelles. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat, et est non indexée. La rémunération variable est destinée à rétribuer la contribution collective et individuelle des membres du Comité de Direction. Son montant est déterminé en fonction de la réalisation effective d'objectifs financiers et qualitatifs fixés et évalués annuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Ces objectifs sont fixés en fonction de critères, pondérés selon leur importance, arrêtés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. La rémunération variable est en principe ('target') 50% de la rémunération annuelle fixe, mais elle peut dépasser ce seuil sans jamais excéder 75%. La rémunération variable n'est accordée que si le budget est réalisé à concurrence d'au moins 80%. Le Conseil d'Administration peut, de manière discrétionnaire, décider d'octroyer une partie de la rémunération variable sous forme de promesse unilatérale de pension.

La vérification du degré de réalisation des critères financiers se fait à l'aide des données comptables et financières qui font l'objet d'une analyse au sein du Comité d'Audit. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance procède à un calcul chiffré de ce que pourrait être la rémunération variable basé sur le degré de réalisation des objectifs. Ce calcul chiffré sert uniquement de guidance pour la fixation définitive de la rémunération variable. En effet, celleci tiendra par ailleurs compte de la situation spécifique de la

¹ Messieurs Serge Fautré (en tant que CEO jusqu'au 22.03.2012), Jean-Edouard Carbonnelle (en tant que CFO jusqu'au 30.03.2012 et CEO à partir du 31.03.2012) et Marc Hellemans (en tant que CFO depuis juin 2012) assistent aux réunions du Comité d'Audit mais leur participation n'est pas rémunérée.

société et du marché en général. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance établit ensuite une proposition de rémunération variable au Conseil d'Administration qui évalue à son tour les prestations du Comité de Direction et qui détermine définitivement le montant de la rémunération variable à octroyer.

Il n'existe pas de dispositions en matière de droit de recouvrement de rémunérations variables payées sur base d'informations financières inexactes, autres que celles résultant des dispositions du Code Civil, c'est-à-dire l'application du principe du paiement indu.

Pour l'exercice 2012, les critères pour l'évaluation des performances étaient :

• • le résultat net courant par action (30%) ;
• • le ratio coûts/revenus (10%) ;
• • le taux d'occupation du portefeuille de bureaux (10%) ;
• • le ratio Loan-to-Value (15%) ;
• • la poursuite de la diversification des actifs, le renforcement des fonds propres, le refinancement de la dette, et la réduction du risque du portefeuille de bureaux (35%).

Le Comité de Rémunération, de Nomination et de Corporate Governance a procédé à l'évaluation de la réalisation des objectifs 2012 des membres du Comité de Direction et a proposé au Conseil d'Administration une rémunération variable de 70% de la rémunération annuelle fixe. Cette proposition a été acceptée par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 27.04.2012 a approuvé, en application de l'Article 14 de la Loi du 06.04.2010, de baser la rémunération variable des Administrateurs exécutifs sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an, et ceci pour l'exercice comptable 2012. Aucun étalement dans le temps de la rémunération variable n'est dès lors appliqué.

Pour l'exercice 2013, l'octroi de la rémunération variable dépendra de la réalisation des objectifs principaux suivants :

• • le résultat net courant par action (25%) ;
• • le ratio coûts/revenus (15%) ;
• • le ratio Loan-to-Value (10%) ;
• • la poursuite de la diversification des actifs, le renforcement des fonds propres et les projets de reconversion (50%).

A partir de l'exercice 2013, et en application stricte de la loi du 06.04.2010, le Conseil d'Administration a décidé d'octroyer la moitié de la rémunération variable (solde restant après déduction d'une éventuelle promesse de pension) sous forme d'actions gratuites (actions Cofinimmo gratuites), avec une dévolution effective après un terme de trois ans, tel que décidé par le Conseil d'Administration de décembre 2012. Les termes de ce plan seront alignés en grandes lignes sur les conditions applicables au plan de stock options (actions Cofinimmo moyennant le paiement d'un prix d'achat).

Le plan de stock options mis en place pour la première fois en 2006 a pour objectifs principaux d'inciter à maximiser la valeur à long terme de Cofinimmo en liant les intérêts du Management à ceux des actionnaires et de renforcer la vision à long terme. Pour l'exercice 2012, il n'existe pas d'autres plans sur actions.

Les options sur actions sont octroyées d'une manière discrétionnaire aux membres du Comité de Direction. Aucun objectif n'est fixé à cet égard. Le Conseil d'Administration considère que cette rémunération ne constitue dès lors pas une rémunération variable au sens de la Loi du 06.04.2010. La période d'exercice d'une option est de dix ans à compter de la date de l'offre.

Sur recommandation du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 11.06.2009 de prolonger de cinq ans la période d'exercice des options accordées en 2006, 2007 et 2008 en application de la Loi de Relance Économique du 27.03.2009.

Les options sur actions ne peuvent être exercées qu'après l'échéance de la troisième année civile qui suit l'année de l'octroi. Si les options n'ont pas été exercées à la fin de la période d'exercice, elles deviennent nulles et non avenues ipso facto. La dévolution ('vesting') s'effectue à la fin de la troisième année suivant l'octroi (vesting trois ans pour les stock options qui seront accordées à partir de 2013). En cas de départ volontaire ou d'un départ involontaire (à l'exclusion d'une rupture pour motif grave) d'un bénéficiaire, les options sur actions acceptées et dévolues ne pourront plus être exercées qu'au cours de la première fenêtre d'exercice suivant la date de rupture de contrat. Les options non dévolues sont annulées. En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire pour motif grave, les options sur actions acceptées, dévolues ou non, mais non encore exercées seront annulées.

Ces conditions d'acquisition et d'exercice des options en cas de départ, volontaire et involontaire, s'appliqueront sans préjudice du pouvoir du Conseil d'Administration d'apporter des modifications à ces dispositions à l'avantage du bénéficiaire, sur la base de critères objectifs et pertinents. Les actions pouvant être acquises dans le cadre de l'exercice des options sont cotées sur Euronext Brussels ; elles sont de la même nature et bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires de Cofinimmo existantes à la date de l'offre. Les actions sont nominatives. Pour l'année 2012, les membres du Comité de Direction ne bénéficient pas d'autres émoluments liés aux actions.

Une description détaillée du plan d'options sur actions peut être consultée à l'Annexe 2 de la charte du Comité de Direction qui est disponible sur le site internet de la société (www.cofinimmo.com). Cofinimmo applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur des options sur actions à la date d'octroi (c'est-à-dire trois ans) selon la méthode d'acquisition progressive au rythme de la dévolution. La charge annuelle de l'acquisition progressive est comptabilisée en frais de personnel dans les comptes de résultats.

Le plan d'épargne et de prévoyance et les promesses de pension visent à réduire autant que possible la différence entre les ressources avant et après la retraite. Les pensions complémentaires sont exclusivement financées par des contributions de Cofinimmo. Les membres du Comité de Direction bénéficient d'une assurance groupe de type 'defined contribution' auprès d'une compagnie d'assurances.

L'assurance groupe a pour objet (i) le paiement d'un capital vie en faveur de l'affilié à la date de la mise à la retraite, (ii) le paiement d'un capital décès en cas de décès de l'affilié avant l'âge de la retraite, en faveur de ses bénéficiaires (plus un capital complémentaire en cas de décès par suite d'accident), (iii) le paiement d'une rente d'invalidité en cas d'accident ou de maladie (autre que professionnelle), et (iv) l'exonération des primes d'assurance en cas de maladie ou d'accident.

L'assurance groupe est réalisée par la souscription d'un contrat «vie» et d'un contrat «temporaire décès un an», recalculable annuellement et garantissant un capital décès égal, au choix de l'affilié à 0 - 0,5 - 1 - 1,8 - 2,7 - 3,6 ou 4,5 fois la rémunération de référence (soit la somme des rémunérations fixes allouées régulièrement majorée d'une prime de fin d'année). Le budget annuel global est affecté en premier lieu au volet « Décès » et le solde au volet « Retraite ». La liquidation au terme peut se faire, selon le choix du bénéficiaire, sous forme de capital ou de rente.

Par ailleurs, les membres du Comité de Direction ont accès

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise – Normes, contrôle interne

à une assurance «Engagement Individuel de Pension» ayant pour objet uniquement le paiement d'un capital vie ou d'un capital décès.

Autres avantages

Les frais annuels exposés en matière de couverture médicale s'élèvent pour le CEO à € 3 359 et pour les autres membres du Comité de Direction à € 7 935. Cofinimmo met à leur disposition un véhicule de société dont la charge annuelle pour la société ne dépasse pas € 15 000 (hors carburant). La société leur rembourse tous frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction. Les membres du Comité de Direction disposent également d'un GSM. Les rémunérations ainsi attribuées aux membres du Comité de Direction comprennent toutes leurs prestations au sein du Groupe Cofinimmo.

Plan options sur actions

Options sur action	Exerçables jusqu'à (au plus tard)	Prix d'exercice	Juste valeur (à la date d'octroi)
Plan 2006	13.06.2021	€ 129,27	€ 26,92
Plan 2007	12.06.2022	€ 143,66	€ 35,79
Plan 2008	12.06.2023	€ 122,92	€ 52,47
Plan 2009	11.06.2019	€ 86,06	€ 51,62
Plan 2010	13.06.2020	€ 93,45	€ 44,50
Plan 2011	13.06.2021	€ 97,45	€ 45,29
Plan 2012	13.06.2022	€ 84,85	€ 41,07

Rémunération des Administrateurs exécutifs (en €)

CEO (Serge Fautré jusqu'au 22.03.2012)1
Rémunération fixe	132 325
Rémunération variable payée pour l'exercice social	61 127
Plans d'épargne et de prévoyance	10 333
Promesses de pensions
Autres avantages2	7 455
Total rémun ération (en €)	211 240

Stock options octroyées pendant l'exercice social (en nombre)

CEO (Jean-Edouard Carbonnelle à partir du 30.03.2012)1
Rémunération fixe	261 978
Rémunération variable payée pour l'exercice social
Plans d'épargne et de prévoyance	62 0003
Promesses de pensions	227 885
Autres avantages2	23 072
Total rémun ération (en €)	574 935
Stock options octroyées pendant l'exercice social (en nombre)	1 600
Autres membres du Comité de Direction1
Rémunération fixe	554 395
Rémunération variable payée pour l'exercice social	328 029
Rémunération long terme : stock options octroyées pendant l'exercice social
Plans d'épargne et de prévoyance	144 667
Promesses de pensions	82 000
Autres avantages2	82 175
Total rémun ération (en €)	1 191 266

Sous statut d'indépendant, coût total pour l'entreprise.

2 Couverture médicale, véhicule de société, GSM, autres assurances, frais propres.

³Pour la période CFO + CEO.

Conditions contractuelles des membres du Comité de Direction

Pour leur confier la mission de gestion journalière, la société a conclu avec les Administrateurs membres du Comité de Direction un contrat d'entreprise d'une durée indéterminée. Ils ont le statut social d'indépendant et accomplissent leur mission en dehors de tout lien de subordination et en toute autonomie et indépendance. Ils sont cependant guidés, dans l'exécution de leurs tâches, par les lignes directrices et les décisions stratégiques établies par le Conseil d'Administration et le respect des règles relatives aux compétences et fonctionnement du Comité de Direction.

En ce qui concerne le contrat conclu respectivement avec Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle et Madame Françoise Roels, il peut être mis fin à ce contrat moyennant respect d'un délai de préavis de 24 mois en cas de rupture par la société et de trois mois en cas de rupture par un Administrateur membre du Comité de Direction, ou moyennant paiement d'une indemnité équivalente calculée sur base des émoluments en vigueur au moment de la rupture. Au cas où la société ferait l'objet d'une prise de contrôle et où, dans un délai de cinq ans à dater de la prise de contrôle, il serait mis fin à leur contrat ou si l'étendue de leurs fonctions était réduite, Cofinimmo leur verserait une indemnité de 36 mois de leur rémunération.

L'Article 9 de la Loi du 06.04.2010 stipule que cette indemnité est limitée à 12 ou, selon les cas, 18 mois. Cependant, le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance rappelle que ces modalités ont été fixées dans les conventions de management conclues avec lesdits Administrateurs membres du Comité de Direction en 2007. L'approbation de l'Assemblée Générale n'est donc pas requise sur ce point, conformément à ce même Article. Les contrats d'entreprise conclus en juin 2011 avec Monsieur Xavier Denis et en octobre 2012 avec Monsieur Marc Hellemans sont en ligne avec les prescrits de la Loi du 06.04.2010 étant donné qu'ils stipulent qu'il peut être mis fin à ce contrat moyennant respect d'un délai de préavis de 12 mois an cas de rupture par la société et de trois mois en cas de rupture par Monsieur Xavier Denis ou Monsieur Marc Hellemans, ou moyennant paiement d'une indemnité équivalente calculée sur base des émoluments en vigueur au moment de la rupture.

Si les Administrateurs membres du Comité de Direction ne peuvent exercer leur fonction en raison d'une incapacité (maladie ou accident), Cofinimmo continue à leur verser, pendant une période de deux mois à dater du premier jour d'incapacité, la partie fixe de leurs émoluments. Ensuite, ils bénéficient d'une rente d'invalidité (versée par une compagnie d'assurances) égale à 70% de leur rémunération totale.

Plan options sur actions

Options sur actions octroyées et acceptées (en nombre)	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006
Serge Fautré1	-/-	1 250	200	1 800	1 800	1 800	1 800
Jean-Edouard Carbonnelle	1 600	1 600	1350	1 350	1 350	1 350	1 350
Xavier Denis2	0	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-
Jean Franken3	-/-5	1 600	0	0	0	1 350	1 350
Françoise Roels	0	1 600	1 350	1 000	1 000	1 000	1 000
Marc Hellemans4	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-
Options sur actions exercées (en nombre)
Serge Fautré1	-/-	0	0	0	0	0	0
Jean-Edouard Carbonnelle	0	0	0	0	0	0	0
Xavier Denis2	0	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-
Jean Franken3	-/-	0	0	0	0	0	0
Françoise Roels	0	0	0	0	0	0	0
Marc Hellemans4	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-	-/-

¹ Monsieur Serge Fautré n'est plus membre du Comité de Direction depuis mars 2012.

² Monsieur Xavier Denis est membre du Comité de Direction depuis juillet 2011.

³ Monsieur Jean Franken n'est plus membre du Comité de Direction depuis juillet 2011. ⁴ Monsieur Marc Hellemans est membre du Comité de Direction depuis juin 2012.

5 La personne visée n'était plus, ou pas encore, membre du Comité de Direction au jour de l'octroi et/ou de l'exercice des options sur actions.

Autres intervenants

Certification des comptes

Un commissaire désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires doit :

• • certifier les comptes annuels et revoir les comptes semestriels, comme pour toute société anonyme ;
• • s'agissant d'une Sicafi, un organisme de placement collectif coté, établir des rapports spéciaux à la demande de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Le commissaire est la SC s.f.d. SCRL Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Frank Verhaegen, Réviseur Agréé par la FSMA, qui a établi son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8B.

Les honoraires fixes du commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Cofinimmo se sont élevés à € 114 400 (hors TVA). Ses honoraires pour la révision des comptes statutaires des filiales de Cofinimmo se sont élevés à € 100 461 (hors TVA). Les honoraires du Groupe Deloitte relatifs à des missions d'études et d'assistance fiscale, ont atteint € 92 000 (hors TVA) durant l'exercice et concernent principalement des prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à des dossiers d'acquisition telles que visées à l'Article 133 § 7 du Code des Sociétés. Par ailleurs, les honoraires du commissaire relatifs à la révision des comptes des filiales françaises du Groupe se sont élevés à € 48 000 (hors TVA).

Banque dépositaire

La fonction de banque dépositaire n'est plus requise par la réglementation sur les Sicafis depuis l'Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicafis.

Expertise immobilière

Sous réserve d'approbation de la FSMA, les experts immobiliers désignés par Cofinimmo pour attester la valeur globale de son patrimoine immobilier, sont les sociétés suivantes :

• • DTZ Winssinger & Associés
• • PricewaterhouseCoopers Entreprise Advisory
• • Jones Lang LaSalle Expertises

DTZ Winssinger & Associés est représentée par Monsieur Philippe Carmaran. DTZ Winssinger & Associés (numéro d'entreprise BE 0422 118 165), ayant son siège social à chaussée de La Hulpe 166, 1170 Bruxelles a été fondée le 20.11.1981 pour une durée indéterminée et est soumise à la législation belge. Elle est spécialisée en matière d'évaluation de biens immobiliers en Belgique et fait partie du Groupe DTZ dont les filiales pratiquent le métier de l'expertise immobilière en France et aux Pays-Bas. Sous condition suspensive d'approbation par la FSMA, la filiale française concernée est DTZ Eurexi SA (ayant son siège social 8 rue de l'Hôtel de Ville à Neuilly-sur-Seine, 92 200 - FRANCE). Elle est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 332 11 574 et est représentée par Messieurs Philippe Dorion et Jérôme Salomon. Sous condition suspensive d'approbation par la FSMA, la filiale hollandaise concernée est DTZ Zadelhoff (ayant son siège social Apollolaan 150 à Amsterdam, 1077 BG-Pays-Bas). Elle est inscrite sous le numéro NL 006 645 628 B01 et est représentée par Monsieur Jean-Philippe Carmaran.

PricewaterhouseCoopers Enterprise Advisory SCRL est représentée par Madame Ann Smolders, Partner et Monsieur Jean-Paul Ducarme (consultant), Chairman du Royal Institute of Chartered Surveyors BeLux (RICS), (numéro d'entreprise BE 0415 622 333), ayant son siège social à Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe a été fondée le 17.12.1975, pour une durée indéterminée et est soumise à la législation belge. Elle est spécialisée en services de conseil aux entreprises dont notamment le métier de l'expertise immobilière. PricewaterhouseCoopers est membre du réseau de PricewaterhouseCoopers International Limited. Chaque firme membre de ce réseau est une entité juridiquement distincte et indépendante.

Sous condition suspensive d'approbation par la FSMA, Jones Lang LaSalle Expertises SAS est représentée par Mesdames Maïté Meunier et Aurélie Valencia. Elle a son siège social au 40-42 rue La Boétie à Paris (75 008 - FRANCE) et est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 628 150. Jones Lang LaSalle existe en France depuis 1971 et est spécialisée en services de conseil aux entreprises dont notamment le métier d'évaluation de biens immobiliers .

L'Arrêté Royal du 07.12.2010 impose une rotation des experts qui ne peuvent être chargés de l'évaluation d'un bien immobilier que pendant une période maximale de trois ans. Conformément à l'Article 6§2 du même Arrêté Royal, lorsque l'expert est une personne morale, les règles de rotation s'appliquent exclusivement aux personnes physiques qui les représentent de sorte qu'à la date d'expiration de leur mandat (soit le 31.12.2013), les experts désigneront les nouvelles personnes physiques les représentant pour autant qu'ils établissent qu'une indépendance fonctionnelle adéquate existe entre celles-ci.

Conformément à l'Article 29 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 l'expert évalue, à la fin de chaque exercice comptable, l'ensemble des immeubles de la Sicaf immobilière et de ses filiales. L'évaluation constitue la valeur comptable des immeubles reprise au bilan. En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres, l'expert actualise l'évaluation globale effectuée à la fin de l'année précédente, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des biens concernés. Enfin, selon les dispositions de l'Article 31 du même Arrêté Royal, chaque immeuble à acquérir ou à céder par la Sicafi (ou par une société dont elle a le contrôle) est évalué par l'expert avant que l'opération n'ait lieu. L'opération doit être effectuée à la valeur déterminée par l'expert lorsque la contrepartie est un promoteur de la Sicafi (Cofinimmo n'a pas de tel promoteur), ou toute société avec laquelle la Sicaf immobilière est liée ou a un lien de participation, ou lorsqu'une des personnes susdites obtient un quelconque avantage à l'occasion de l'opération.

L'expertise d'un immeuble consiste à déterminer sa valeur à une date déterminée, c'est-à-dire le prix auquel le bien est susceptible de s'échanger entre acheteurs et vendeurs bien informés et désireux de réaliser une telle transaction, sans qu'il soit tenu compte d'une quelconque convenance particulière entre eux. Cette valeur est qualifiée de « valeur d'investissement » lorsqu'elle correspond au prix total à payer par l'acheteur, y compris, s'il y a lieu, les droits d'enregistrement ou la TVA s'il s'agit d'une acquisition soumise à la TVA.

La juste valeur au sens du référentiel IAS/IFRS est obtenue en déduisant de la valeur d'investissement une quotité appropriée de droits d'enregistrement et/ou de TVA.

D'autres transactions que la vente peuvent conduire à la mobilisation du patrimoine ou d'une partie de celui-ci, ainsi qu'en témoignent les opérations effectuées par Cofinimmo depuis qu'elle a acquis le statut de Sicafi.

Les valeurs d'expertise dépendent notamment des paramètres suivants :

• • la localisation ;
• • l'âge et le type de bâtiment ;
• • l'état d'entretien et son confort ;
• • l'aspect architectural ;
• • le ratio des surfaces nettes/brutes ;
• • le nombre de parkings ;
• • les conditions locatives ;
• • et s'agissant d'immobilier de santé, le ratio du loyer ou cash flow d'exploitation avant loyer.

Les honoraires des experts immobiliers, calculés trimestrielle ment sur base d'un forfait fixe augmenté d'un tarif également fixe, se sont élevés en 2012 à € 971 000 (hors TVA).

Responsabilité sociétale

En tant qu'acteur majeur dans les métiers de l'immobilier, Cofinimmo entend se conduire en entreprise responsable et citoyenne vis-à-vis de son environnement physique ainsi que des collectivités au sein desquelles elle opère, s'efforçant d'aller au-delà des seules obligations minimales ou légales.

Parce qu'améliorer le cadre de vie de ses clients et employés, diminuer l'empreinte écologique ou aider les collectivités ne peuvent se faire qu'en unissant les forces, compétences, et idées de chacun et chacune, l'ensemble des collaborateurs de Cofinimmo s'engage à concentrer ses efforts dans ce sens.

Le Conseil d'Administration et le Comité de Direction les soutiennent dans le déploiement de projets réalistes et impactants.

Afin d' assurer la réalisation de sa politique de développement durable, le Comité de Direction a, en 2010, créé le «Green Committee1 » ayant pour objectif d'identifier et d'évaluer en continu tous les éléments pouvant améliorer sa stratégie en matière de développement durable.

Les membres développent leurs compétences environnementales et veillent à :

• • proposer des mesures concrètes et économiquement raisonnables permettant d'améliorer les performances environnementales de la société, son patrimoine et par extension, des espaces occupés par ses locataires ;
• • développer des initiatives afin de mieux intégrer le Développement Durable dans la stratégie du Groupe ;
• • s'assurer que le Groupe respecte les prescriptions légales et internationales en matière d'environnement ;
• • communiquer les réalisations vers toutes les parties prenantes.

De plus, en 2012, une fonction d'Environmental Manager a été créée.

Sa mission est de suivre sur le terrain l'implémentation de la stratégie environnementale du Groupe dans tous les segments d'activités en collaboration avec les équipes opérationnelles.

¹ Ce Comité est composé de dix personnes représentant d'une part les départements impliqués directement ou indirectement dans la gestion immobilière du portefeuille du Groupe, tous segments d'activités confondus (Property Management, Project Management, Quality Management) et d'autre part les départements juridique, communication et ressources humaines.

En 2012, une fonction d'Environmental Manager a été créée. Sa mission est de suivre sur le terrain l'implémentation de la stratégie environnementale du Groupe dans tous les segments d'activités en collaboration avec les équipes opérationnelles

93rapport de gestion responsabilité sociétale

Tableau de bord

Ce tableau reprend les réalisations de Cofinimmo relatif aux objectifs de l'année précédente, complété par les nouveaux objectifs pour 2013 et au-delà.

ENVI RONNEMENT
Objectifs	Réalisations	Périmètre	Echéance	Avancement
Gestion du patrimoine
Obtention d'une meilleure performance énergétique que celle imposée par la Loi pour les nouvelles constructions. Voir page 99.	L'immeuble construit pour la Police Fédérale à Termonde a été livré en 2012. Il s'agit d'un immeuble passif ayant un niveau de performance E=12 et un niveau d'isolation thermique K= 19. La demande de permis pour le projet de rénovation de l'immeuble de bureaux Science 15-17 a été introduite. Ce projet est lauréat du concours 2012 Bâtiment Exemplaire de la Région Bruxelles Capital et est considéré comme un immeuble passif. Sa construction débutera dès l'obtention du permis de bâtir.	Portefeuille Global	2015	Continu
Implémentation d'une comptabilité énergétique globale	L'appel d'offres pour l'implémentation d'un logiciel permettant un suivi proactif des consommations est en cours. L'implémenta tion de ce logiciel sera finalisée en 2013.	Bureaux	2013
Mesure et suivi de la performance énergétique des bureaux existants par la pose progressive de compteurs télé-relevables	Progressivement, le nombre de compteurs d'énergie consultables à distance est aug menté afin de permettre un suivi en temps réel des consommations.	Bureaux	2015
Reporting de la consommation énergétique	Une campagne de collecte des données a été réalisée afin d'obtenir les données de consommations privatives des locataires. Les données recueillies représentent plus de 90% du total des consommations énergé tiques du portefeuille de bureaux.	Bureaux Immobilier de santé	2012
«Nearly Zero Emission Building»	Les immeubles construits en Région Bruxelles-Capitale devront être passifs dès 2015. Cette obligation vise tout type de construction : bureaux, résidentiel, écoles, etc. De plus, sur l'ensemble du territoire belge, les nouveaux bâtiments des pouvoirs publics devront être "nearly zero emissions" pour 2018. La même obligation existera pour toute nouvelle construction à partir de 2020.	Portefeuille Global	2015-2020
Obtention de la certification ISO 14001 : 2004 du Système de Management Environnemental pour le portefeuille global de bureaux sous gestion et le Project Management	La certification ISO14001 : 2004 a été obtenue pour la gérance des immeubles de bureaux et l'activité de Project Manage ment tout segment confondu. Les détails de l'engagement de Cofinimmo au niveau environnemental se retrouvent dans sa poli tique environnementale disponible sur le site internet de Cofinimmo.	Bureaux	2012
Création d'une fonction d'Environmental Manager	La mission de l'Environmental Manager est de suivre sur le terrain l'implémentation de la stratégie environnementale du Groupe dans tous les segments d'activités en colla boration avec les équipes opérationnelles.	Portefeuille Global	2012
Labellisation BREEAM	En 2012, cinq immeubles ont été labélisés BREEAM-in-Use : Omega Court, Square de Meeûs 23, Bourget 42 et 44, ainsi que le Souverain 36.	Bureaux	2012
Utilisation de matériaux durables dans les rénovations ou nouvelles constructions	Choix des matériaux en fonction de la classification de degré de durabilité NIBE (Nederlands Instituut voor Bouwbiologie en Ecologie). Exclusion des matériaux dangereux. Du tapis 100% recyclé est placé lors de toutes rénovations de surfaces sauf exception explicitement demandée par un nouveau locataire. En 2012, cela représente une surface d'environ 8 500m2.	Bureaux	Continu

ENVI RONNEMENT
Objectifs	Réalisations	Périmètre	Echéance	Avancement
Audit relatif à l'accessibilité des bâtiments aux per sonnes à mobilité réduite (PMR)	En cours	Bureaux	2013	En cours
Obtention d'un label accessibilité PMR			2014
Gestion du siège social
Diminution des émissions CO2 des véhicules de leasing	La poursuite de l'application de la car policy mise en place en 2010 a permis une diminu tion de 7,2% de la moyenne des émissions CO2 (données constructeurs) des véhicules de leasing. 41% de la flotte respecte l'objectif 2015 fixé par la Commission Européenne de 130 g CO2/km.	Siège social	2015	Continu
Mise en place d'une plate-forme de covoiturage	Depuis le mois de septembre, la plate-forme de covoiturage de la société Djengo est à disposition de l'ensemble des employés de Cofinimmo dans le but de diminuer l'empreinte carbone liée au transport. Cette plateforme permettra à terme de covoiturer avec d'autres sociétés situées près du siège social de Cofinimmo.	Siège Social	2012
Prise en location d'un véhicule partagé 100% électrique	Cofinimmo a pris en location auprès de la société ZENCAR un véhicule électrique. Ce véhicule est à disposition de l'ensemble du personnel et représente une solution de mobilité pour les employés qui viennent en transport public ou qui covoiturent.	Siège Social	2012	Continu
Mise à jour du bilan carbone de la société	Un nouveau bilan carbone sera établi afin de tenir compte de l'évolution de la société et de mesurer l'impact des actions entreprises depuis le dernier bilan de 2010. Vu le peu de changement au niveau de la structure organisationnelle de l'entreprise, les sources d'émissions de CO2 ayant été bien iden tifiées en 2010, cette mise à jour du bilan carbone a été reportée en 2015.	Siège Social	2015
Suppression progressivement des imprimantes individuelles à l'avantage des imprimantes centralisées plus performantes	La suppression des imprimantes indivi duelles a été poursuivie en 2012.	Siège social	2012
Mise en place d'un système de circulation et d'approbation électronique des factures fournisseurs	Les 20 000 factures traitées sont doréna vant scannées dès leur réception et distri buées électroniquement pour approbation. Ce système a permis d'augmenter à la fois la qualité du suivi des approbations mais également de diminuer la quantité de papier consommée en photocopie.	Siège social	2012
Accessibilité du siège social aux personnes à mobilité réduite (PMR)	Création d'un WC PMR	Siège social	2013	En cours
La sensibilisation des locataires et partenaires
Intégration d'une clause distincte portant sur l'adoption de pratiques durables par les sous traitants dans les contrats et appels d'offre comme critère de sélection	La politique environnementale a été com muniquée aux principaux fournisseurs. Cofinimmo encourage ces fournisseurs à adopter des comportements respectueux de l'environnement.	Bureaux	2012

responsabilité sociétale 95

ENVI RONNEMENT
Objectifs	Réalisations	Périmètre	Echéance	Avancement
Intégration de pratiques écologiques et énergétiques dans les nouveaux baux, extensions et renouvellement compris, permettant d'obtenir un engagement plus formel du locataire	Une green charter a été rédigée et est pré sentée progressivement aux locataires. En 2012, 13 locataires d'immeubles de bureaux ont signé une Green Charter, ce qui repré sente plus de 10% des surfaces occupées, soit environ 80 000m2. La mise en œuvre des Green Charters a permis de favoriser l'échange des données entre les parties mais également d'envisager des actions win-win permettant de diminuer les consommations en énergie tel que des projets de modifica tions de l'éclairage. L'objectif pour 2013 est d'obtenir l'adhésion de 5% des locataires supplémentaires.	Bureaux	2012
Création d'un guide d'utilisateur formel comportant des conseils écologiques pour tout nouveau locataire	La rédaction d'un Building User Guide stan dard a été réalisée en 2011. Celui-ci reprend des informations sur l'utilisation optimale des infrastructures et équipements à dispo sition des occupants. Il intègre également des conseils en termes d'utilisation ration nelle des énergies, de l'eau et la collecte des déchets. Il est distribué aux locataires au fur et à mesure de son adaptation aux caracté ristiques spécifiques de chaque immeuble.	Bureaux	2012	Continu
Soutien de projets de mobilité ayant un impact favorable sur l'environnement	Cofinimmo continue à soutenir des projets ayant un impact favorable sur la mobilité à la fois en mettant en place des solutions de parking et voitures électriques partagées. Cinq bâtiments en seront équipés.	Bureaux	2013
Utilisation d'énergie verte	Utilisation d'énergie verte pour la totalité des espaces communs des immeubles de bureaux gérés par Cofinimmo.	Bureaux	2011	Continu
La communication
Rapport Développement Durable	Le rapport Développement Durable 2011 a été primé par l'EPRA d'un Sustainability Gold Award. En 2012, Cofinimmo continue à suivre les Best Practices de l'EPRA pour sa communication Développement Durable. Les best practices intègrent un certain nombre d'indicateurs de performance com muns au GRI.		2012

PE RSONNEL
Objectifs	Réalisations	Périmètre	Echéance	Avancement
Optimalisation des axes et processus de recrutement	Cofinimmo choisit les canaux les plus adaptés à chaque type de recrutement et utilise au mieux leurs complémentarités (consultants, sites spécialisés, Actiris, site de l'entreprise, intérim,…). Elle veille à créer une collaboration de longue durée avec ses dif férents partenaires pour le recrutement afin d'assurer une adéquation optimale entre les profils proposés et la culture et les valeurs de l'entreprise.	Cofinimmo	Continu
Renforcement continuelle de l'esprit d'équipe	Les projets inter-équipes permettent aux équipes de bénéficier de la diversité des talents et compétences. Les coachings d'équipes ou les activités à caractère social ou sportif aident au travail en commun pour l'entreprise.	Cofinimmo	Continu

Amplification de la com munication interne à la fois fiable, cohérente et pédagogique	Plusieurs outils sont utilisés (newsletter, intranet, mails, lunch meetings, petits déjeuners d'information, diffusion ciblée de PV, …) pour diffuser un message aussi clair, transparent et compréhensible que pos sible. Sur Connect Us (intranet), un onglet est dédié à chaque département, à chaque projet important. Au cours de l'année 2012, l'outil est devenu encore plus user-friendly. Une attention toute particulière est accor dée au caractère proactif de la communica tion, tout en tenant compte des impératifs de confidentialité.	Cofinimmo	Continu
Développement continu des compétences managériales	Chaque année, les Managers consacrent deux à trois jours, en séminaire résidentiel, au développement de leurs compétences à la fois managériales et de coaching. A chaque fois, ils approfondissent tout ce qui touche au développement harmonieux des relations interpersonnelles et d'un management adapté à la diversité des pro fils et des situations.	Comité de Direction & Line Management	Continu
Formation et sensibilisation du personnel au dévelop pement durable	Plusieurs personnes ont suivi des forma tions liées aux aspects du développement durable : responsable énergie, BREEAM international, certificateur Performance Energétique des Bâtiments, …	Property Managers, Project Managers, Juridique	Continu

COLLECTIVIT é
Objectifs	Réalisations	Périmètre	Echéance	Avancement
Déploiement de la stratégie d'entreprise en matière d'action citoyenne	«Opération thermos», participation à la semaine de la mobilité.	Cofinimmo	2012
Représentation de Cofinimmo au sein d'associations traitant des thèmes liés au	Cofinimmo est membre de Business & Society, UPSI, RICS, ULI, EPRA.	Cofinimmo	Continu

développement durable

Environnement

La société a un double rôle environnemental à jouer : se conduire en entreprise socialement responsable et préserver les ressources naturelles touchées par son activité de gestionnaire d'un patrimoine immobilier important et diversifié.

Cofinimmo souhaite réduire son empreinte écologique et se soucie en permanence du développement durable dans toutes ses dimensions.

Politique environnementale

La politique environnementale de Cofinimmo s'articule autour de trois piliers :

• 1. La gestion du patrimoine, le Property Management
• 2. La gestion des travaux lourds et rénovations, le Project Management
• 3. La gestion du siège social

1. La gestion du patrimoine, le Property Management

ISO 14001 : 20041

En 2012, Cofinimmo a obtenu une extension de sa certification ISO 14001 : 2004. Le Système de Management Environnemental de Cofinimmo a été agréé pour la gestion de son patrimoine de bureaux et la gestion de projets (travaux lourds et rénovations) pour tout type d'immeuble. La certification est traduite en objectifs environnementaux, atteignables et mesurables, grâce à des indicateurs de performance spécifiques.

Dans le cadre de l'ISO 14001 : 2004, les trois engagements principaux de Cofinimmo sont :

• • Le respect des règlementations environnementales et autres exigences
• • L'amélioration continue
• • La prévention des pollutions

LES REGLEMENTATIONS MAJEURES ACTUELLES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT PORTENT SUR :

a. Permis d'environnement & Permis d'urbanisme

Cofinimmo dispose de permis d'environnement, délivrés par les instances officielles, pour l'exploitation des installations classées qu'elle gère dans ses immeubles. Ils font systématiquement l'objet d'une mise à jour en cas de modification de la législation ou des installations techniques.

Par ailleurs, pour chacun de ses immeubles, elle dispose de permis d'urbanisme certifiant la conformité de la construction ou de la rénovation aux prescrits légaux en vigueur. Lorsque l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des locataires, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.

b. Performance énergétique des bâtiments

Pour les immeubles de bureaux existants, conformément à la Directive Européenne PEB transposée dans les législations nationales et régionales, Cofinimmo a fait établir par des sociétés agréées un certificat de Performance Énergétique du Bâtiment qui reprend des coefficients de performance énergétique et d'émissions de CO2 pour chaque immeuble. Ces certificats sont établis au fur et à mesure des ventes ou location d'immeubles.

¹ ISO 14001 : 2004 spécifie les exigences relatives à un système de management environnemental permettant à un organisme de développer et de mettre en oeuvre une politique et des objectifs, qui prennent en compte les exigences légales et les autres exigences auxquelles l'organisme a souscrit.

responsabilité sociétale 99

c. Entretien et Audit des installations techniques

Les installations techniques (chaudières, climatiseurs, transformateurs, ascenseurs, ...) et de sécurité (hydrants, extincteurs, systèmes d'alarme incendie, ...) des immeubles dont Cofinimmo assure la gestion, sont périodiquement vérifiées par des organismes professionnels indépendants agréés (si requis). Ces contrôles permettent de vérifier que les conditions d'entretien et de fonctionnement de ces équipements soient optimales afin de limiter au maximum la consommation d'énergie.

Pour les immeubles dont le locataire assume la responsabilité technique et immobilière, Cofinimmo s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérification et à en contrôler la qualité et les résultats.

d. Fluides frigorigènes (CFC)

Sept groupes de climatisation fonctionnant avec des CFC, nuisibles pour la couche d'ozone, ont été remplacés. Le remplacement des groupes de climatisation se poursuivra en 2013 pour atteindre ainsi l'objectif fixé par la Commission Européenne qui consiste à supprimer les gaz organiques et fluorés d'ici 2015.

e. Amiante

Toutes les applications amiante présentant un risque pour l'être humain ont été retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. L'amiante résiduelle est enlevée à l'occasion de travaux de rénovation en suivant strictement les règlementations en vigueur.

32 immeubles de bureaux situés en Région Bruxelles-Capitale, soit une superficie de ± 155 000m2, disposent d'un certificat dont les résultats sont répartis comme dans le graphique ci-contre.

97% des immeubles certifiés ont une performance énergétique supérieure à la moyenne actuelle des immeubles à Bruxelles qui se situe entre D et E (source : IBGE).

Résultat des certificats de performance énergétique des bureaux de Cofinimmo situés en Région Bruxelles-Capitale (en %)

Bureaux en région Bruxelles-Capitale

KWh EP1 /m2/an

Les appartements détenus par Pubstone font aussi l'objet d'un calcul de performance énergétique lors de leur mise en location. 22 appartements sur 77 ont déjà reçu un certificat de performance énergétique.

L'AMéLIORATION CONTINUE SE TRADUIT PAR TOUTES LES MESURES QUE COFINIMMO PEUT PRENDRE POUR RéDUIRE SON EMPREINTE CARBONE DE MANIèRE DIRECTE OU INDIRECTE

a. Énergie verte

Dès 2007, Cofinimmo a sélectionné l'énergie verte pour la totalité des espaces communs des immeubles gérés par la société. Son utilisation permet une économie de quelques 13 300 tonnes de CO2/an, soit l'équivalent de la production de sept éoliennes de puissance moyenne.

b. Certification environnementale BREEAM In-Use

Pour Cofinimmo, l'obtention d'une certification environnementale poursuit un double objectif : d'une part améliorer la compétitivité commerciale de ses immeubles et d'autre part la mise en place d'un processus d'amélioration continue des performances environnementales du patrimoine.

BREEAM In-Use1

En vue d'une reconnaissance de ses efforts, Cofinimmo poursuit sa politique de certification 'BREEAM In-Use' en privilégiant les immeubles en cours de commercialisation. En 2012, cinq immeubles ont été labellisés BREEAM In-Use. Il s'agit des immeubles Bourget 42 et 44, Square de Meeûs 23, Omega Court et Souverain 36.

Au total, huit immeubles sont certifiés soit 101 779m2 de bureaux. BREEAM In-Use est un sous-programme de BREEAM qui certifie la durabilité de bâtiments existants. Les domaines analysés ne se limitent pas à la performance énergétique. En effet, ils couvrent les aspects suivants : énergie, eau, matériaux, transport, déchets, pollution, santé et bien-être, gestion, terrain et écologie. À l'issue du processus de certification, une cotation est décernée au bâtiment et à sa gestion immobilière (Acceptable/Acceptable, Pass/Passable, Good/Bien, Very Good/Très Bien, Excellent/Excellent et Outstanding/Hors du Commun).

En termes de prevention des pollutions, Cofinimmo réalise, le cas échéant, lors des due diligence d'acquisitions, une étude de la qualité du sol, du sous-sol et des eaux souterraines, notamment lorsque l'immeuble abrite ou a abrité des activités à risque (citerne de mazout, imprimerie, transformateur, ...). Par ailleurs, elle respecte les diverses obligations relatives à l'attestation du sol instaurées aux niveaux régional et national. De plus, Cofinimmo examine attentivement les éventuelles non conformités et les risques environnementaux afin de les mettre aux normes. Leur gestion est planifiée lors de l'acquisition effective.

Sensibilisation des locataires et partenaires

Green Charter

Depuis le 01.01.2012, Cofinimmo propose de signer une Green Charter à ses locataires. Il s'agit d'un accord de collaboration signé par Cofinimmo, Cofinimmo Services et le locataire dont le but est de promouvoir activement le développement durable et d'encourager toutes les parties à réduire l'impact environnemental d'un bien loué.

Depuis le lancement de la charte, 13 locataires l'ont signée. Ensemble, ils représentent 10% des surfaces bureau occupées de Cofinimmo.

Les locataires

Vis-à-vis de ses nombreux clients, Cofinimmo joue un rôle véritable de conseiller environnemental.

Il s'agit notamment de conseils proactifs et facilement réalisables portant sur la réduction de leurs consommations d'eau et d'énergie, le tri et la réduction des déchets, l'optimisation de l'éclairage et de la qualité de l'air, le nettoyage, l'emploi de matériaux et de produits écologiques, la minimisation des transports, la gestion des bruits, etc.

Par ailleurs, dans la documentation de commercialisation de ses biens, la société donne avec la plus grande transparence toute information se rapportant au bien proposé. Elle y intègre également une signalétique des accès en transports disponibles. Pour les nouvelles constructions, les niveaux énergétiques (E) sont annoncés ; il en va de même pour les immeubles bénéficiant d'une certification environnementale.

Les sous-traitants

Cofinimmo invite tout partenaire intervenant dans le développement de son patrimoine (promoteurs, architectes, ingénieurs, consultants, …) à attacher une attention particulière à l'amélioration de l'aspect environnemental dès la conception du projet. De ses sous-traitants, elle attend qu'ils adoptent des pratiques responsables et durables et utilisent des matériaux respectueux de l'environnement. Ceci constitue un critère d'attention lors des appels d'offres.

en 2012, cinq immeubles ont été labellisés BREEAM in-use

Par ailleurs, lors de ses projets de construction ou de rénovation, elle incite tout intervenant à participer à un programme de récupération et de recyclage des matériaux prélevés lors des travaux.

Cofinimmo a signé un contrat cadre avec ses fournisseurs de tapis portant sur la pose de tapis provenant à 100% de matières recyclées pour ses projets d'aménagement de bureaux.

De plus, des améliorations ont été apportées dans la maintenance des immeubles afin de tenir compte de la dimension environnementale : utilisation de produits de nettoyage biodégradable, utilisation progressive de lampes économiques, optimisation des installations HVAC, etc.

BREEAM		IN-USE

Immeuble	Asset	Building Management
Souverain 36	Good	Good
Bourget 42	Good	Good
Bourget 44	Good	Good
de Meeûs Square 23	Good	Good
Cockx 8-10 (Omega Court)	Good	Good
Avenue Building/ London Tower	Good	Good
Noordkustlaan 16 A-B-C (West-End)	Pass	Good
Woluwe 58	Pass	Good

¹ BREEAM (qui signifie 'BRE Environmental Assessment Method' ou la méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE, le Building Research Establishment britannique) est le standard de référence en termes de construction durable, c.-à-d. économe dans l'utilisation de ressources naturelles (www.breeam.org).

2. Programme d'investissement, gestion des travaux lourds, rénovations et reconversions

Cofinimmo a développé une politique de rénovation rationnelle de ses immeubles existants en vue de diminuer significativement leur consommation énergétique et leurs émissions CO2. Le Groupe respecte scrupuleusement les exigences environnementales belges et européennes, avec une volonté d'aller au-delà des prescriptions. Une attention particulière est accordée aux possibilités d'économie d'énergie pour le conditionnement (chauffage, refroidissement et ventilation) et l'éclairage des immeubles ainsi qu'au niveau de leur isolation (façades, toitures et sous-sols). De plus, des audits énergétiques sont réalisés dès la phase de conception d'un projet.

Lors de travaux de construction ou de rénovation, le Groupe examine toute possibilité d'utilisation de matériaux durables, recherchant également une maîtrise optimale des risques environnementaux et, de manière indirecte, de ceux encourus par ses locataires.

Par ailleurs, au cours du processus conceptuel et budgétaire, tous les niveaux de responsabilité (promoteurs, architectes, ingénieurs, consultants, …) sont invités à y attacher une attention particulière.

Performance énergétique (E) des immeubles

Tant dans le cadre des nouvelles constructions que dans le cadre des projets de rénovation importante, Cofinimmo est confrontée aux exigences légales relatives à la performance énergétique des bâtiments. Pour tous les projets de développement de Cofinimmo, réalisés, surveillés ou entamés depuis l'instauration de la législation, ces prescriptions sont respectées ou dépassées de manière à devancer l'évolution ultérieure en la matière.

Si les projets sont réalisés sous la responsabilité d'un promoteur ou du locataire, Cofinimmo le conseille et le sensibilise.

En ce qui concerne le secteur de soins et de santé dans lequel Cofinimmo est très active, seuls les résidences-services sont soumises à l'exigence du niveau E, notamment celui d'application pour l'immobilier résidentiel.

• ¹ Selon la Directive Européenne 2002/91/CE transposée dans les trois Régions belges.
• 2 Selon leur localisation dans le bâtiment.
• ³ Cette rénovation n'est pas considérée comme une rénovation lourde soumise à la Directive Européenne 2002/91/CE. Cependant, Cofinimmo effectue un effort important afin d'optimiser la performance énergétique du bâtiment.

Comparatif entre la performance énergétique (E) maximale imposée par la législation à l'introduction de la demande du permis et celle des plus importants projets réalisés ou en préparation

Projets réalisés récemment	E Effectif	E max1 autorisé
Réalisations 2012
Partenariat Public-Privé
Commissariat de police de Termonde	12	100
Résidences-services
Weverbos	57 à 672	Pas d'application
Projets en cours ou futurs
Bureaux
Science 15-17	45	90
Tervuren 270-272	90	Pas d'application3
Résidentiel
Livingstone I	60	90

Opportunités de reconversion

La société saisit également des opportunités de reconversion si celles-ci offrent un potentiel de revalorisation des biens. Ces reconversions permettent non seulement d'optimaliser leur affectation, et donc leur intégration environnementale, mais également d'y intégrer des dispositifs durables et écologiques. Par ailleurs, par le biais de ces reconversions, Cofinimmo peut répondre au mieux aux besoins de logements liés aux évolutions démographiques ainsi qu'un souhait de mixité de certains quartiers de bureaux exprimé par les autorités publiques.

Plusieurs projets de reconversion de bureaux en logement ou en affectation mixte bureaux, logements, commerces sont en cours :

• • Livingstone I et II : ces immeubles de bureaux sont en cours de conversion en surfaces mixtes de logements et bureaux ;
• • Science 15-17 : cet immeuble de bureaux sera converti en surface mixte de logements, commerces et bureaux ;
• • Woluwe 34 : cet immeuble de bureaux est en cours de conversion en logements.

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3. La gestion du siège social

Mobilité au sein de l'entreprise

Les déplacements pesant pour environ 70% dans son empreinte carbone, Cofinimmo a poursuivi en 2012 les initiatives au niveau de sa politique de mobilité. La moyenne des émissions CO2 (données constructeur g CO2/km) des véhicules sous contrat de leasing a diminué de 7,3% par rapport à 2011 avec comme résultat 41% de la flotte de véhicule en-dessous des 130g CO2/km, qui représente l'objectif de la Commission Européenne pour 2015.

De plus, Cofinimmo a souscrit fin septembre à la plate-forme de covoiturage de la société Djengo. Plus de 50% des collaborateurs s'y sont inscrits.

Enfin, afin de compléter la solution de mobilité, une voiture électrique partagée est mise à disposition de son personnel.

Gestion des déchets

Cofinimmo encourage son personnel à pratiquer le tri sélectif, en plaçant des containers distincts et en proposant des solutions de collecte de déchets adaptées. Ces mesures permettent de se rapprocher du meilleur ratio carton-papier/ autres déchets qui s'établit à 75/25%1 . À ce jour, au sein de Cofinimmo, ce ratio s'élève à 63/37%.

Gestion du papier : la technologie et le recyclage

Cofinimmo attache une attention particulière à la gestion et l'archivage optimaux de ses différents documents de travail. Les documents circulent majoritairement de façon électronique. En effet, l'utilisation d'un logiciel de gestion électronique de documents permet de digitaliser, organiser et indexer les différents informations et documents au sein de l'organisation et ainsi de diminuer leur volume 'papier' en photocopies de manière considérable. À ce jour, la base de données de ce logiciel contient 110 714 documents soit 947 931 pages.

De plus en 2012, ce système a été étendu à la circulation des factures reçues.

20 000 factures sont traitées électroniquement, c'est-à-dire scannées dès leur réception et distribuées électroniquement pour approbation. Ce système a permis d'augmenter à la fois la qualité du suivi des approbations mais également de diminuer la quantité de papier consommée en photocopie.

Par ailleurs, Cofinimmo diminue chaque année le nombre d'impressions de ce Rapport Financier Annuel. Contre 4 000 impressions en 2010, cette édition est publiée à 2 600 exemplaires, ce document étant également disponible sur le site internet www.cofinimmo.com.

En 2012, Cofinimmo a utilisé 673 000 feuilles de papier (formats A4 et A3). Ceci représente une diminution de 32% par rapport à l'année précédente et est la consommation la plus basse depuis cinq ans. Les investissements en matériel et logiciels, ainsi que la sensibilisation du personnel ont porté leurs fruits.

Personnel

Cofinimmo, dans une vision à moyen terme, est soucieuse du développement et du bien-être de ses collaborateurs. A chaque moment de leur évolution professionnelle, elle s'attache à ce que chacun d'eux bénéficie tant d'une mise à jour de ses connaissances techniques que d'opportunités de développement personnel. A plus long terme, consciente de sa responsabilité, elle veille à leur assurer une fin de carrière à la fois riche de défis et libre de soucis futurs.

Par ailleurs, Cofinimmo maintient son engagement en faveur de la diversité et de l'égalité des chances au sein de son personnel. Les collaborateurs sont invités à s'impliquer sur le plan sociétal et environnemental de manière individuelle et solidaire.

Effectifs

Au 31.12.2012, Cofinimmo comptait 1091 collaborateurs (âge médian 39 ans), parmi lesquels 54% d'universitaires et 25% détenteurs d'un diplôme de type post-universitaire. Quelque 57% des collaborateurs s'attachent à la gestion des clients et du patrimoine, les autres assurent des fonctions de support.

Les femmes représentent 65%, les hommes 35%. En 2012, 11 personnes ont été embauchées, pour six départs. Le taux d'absentéisme, en légère baisse, se chiffre à moins de 2% du nombre total de jours prestés.

Diversité

Cofinimmo fut, en 2010, une des quatre premières entreprises à avoir reçu le 'Label Diversité' octroyé par la Région de Bruxelles-Capitale. Depuis, elle consolide son approche en ce sens.

En 2012, le Plan de Consolidation a été approuvé par le Comité de Gestion d'Actiris.

Le plan initial de Cofinimmo a été adopté le 23.02.2010. Dans son prolongement, ce plan maintient l'engagement de Cofinimmo en la matière, ce qui se traduit à différents niveaux :

• • celui du recrutement, par le renforcement des interactions avec les jeunes en particulier;
• • celui de la gestion du personnel, par l'offre de coaching et de formation en gestion du stress (coachings individuels génératifs et team coachings);
• • celui du positionnement externe de l'entreprise, par la poursuite d'actions de networking et de témoignages sur la problématique de la diversité.

Rémunération

Les rémunérations proposées par Cofinimmo se déterminent par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires. La fixation de l'enveloppe salariale est basée sur des critères identiques pour chaque employé, tout en tenant compte d'une classification objective des fonctions. L'enveloppe salariale comprend, entre autres, un plan de prévoyance, un plan de participation aux bénéfices et, depuis 2009, un bonus non récurrent lié aux résultats de l'entreprise. Le plan de participation s'élevait à € 439 456 en 2012. Les membres du Comité de Direction et du Management du Groupe bénéficient d'un plan d'option sur actions, destiné à les fidéliser en les associant aux résultats du Groupe. En 2012, un total de 4 095 options sur actions ont été octroyées, représentant une juste valeur de € 363 900 (voir Note 47 page 178).

Développement des talents

En 2012, année d'incertitudes confirmées dans le monde économique et financier, Cofinimmo n'a pas relâché sa volonté de développement des talents, consciente, plus que jamais, que son capital humain représente un atout majeur susceptible de marquer la différence par rapport à d'autres entreprises du même secteur. Ayant obtenu le label d'«Investor in People», Cofinimmo met depuis cinq ans en exergue l'indispensable déploiement de connaissances. Le département RH établit, en collaboration avec les managers de ligne et les collaborateurs, un plan individuel de développement, couvrant tant les langues, les technologies de l'information et de la communication, les matières techniques que les soft skills (communication, prise de parole en public, gestion des conflits, …)

Une attention particulière est portée à la facette «coach» des managers, ces derniers participant chaque année à des formations en ce domaine. Les compétences qu'ils acquièrent leur permettent de répondre aux besoins et attentes de leurs collaborateurs.

Parallèlement aux formations classiques, la société propose à ses collaborateurs de suivre des formations de longue durée de type post-universitaire, tant en Belgique qu'exceptionnellement à l'étranger.

En 2012, près de 80% du personnel ont suivi une ou plusieurs formations représentant un nombre total de 4 655 heures et un budget correspondant à près de 2,1% de la masse salariale brute, se répartissant de manière équitable entre tous les collaborateurs (hommes/femmes, jeunes/âgés, ...). Sur un total de 357 jours de formations suivies par les employés, 40 d'entre eux ont été dédiés aux différents thèmes de la responsabilité sociétale, la gestion de la diversité, l'environnement, la performance énergétique des bâtiments et le développement durable.

Bien-être et satisfaction

En 2012, Cofinimmo a vu son label «Investors in People» (IPP) renouvelé pour la troisième fois. Elle est, aujourd'hui, la première entreprise belge à avoir atteint le niveau «silver». IIP évalue selon quatre niveaux, base, bronze, silver et gold, chacun se définissant par un niveau toujours plus élevé de satisfaction et de développement des collaborateurs.

Depuis le label précédent (2009), Cofinimmo a continué à améliorer et à développer divers axes essentiels à la motivation et à l'engagement de chacun de ses collaborateurs : communication transparente et proactive, processus d'évaluation, de feedback et de rewarding, coaching individuels et d'équipes, culture de la formation, équilibre vie privée-vie professionnelle, responsabilisation, ...

Cofinimmo se fixe l'objectif Gold à l'horizon 2018.

Appréciation des performances

Soucieuse des attentes de ses collaborateurs, Cofinimmo demande à ses managers de tenir annuellement (au moins) deux entretiens formel avec eux.

L'entretien d'évaluation annuelle de fin d'année passe en revue (après auto-évaluation par le collaborateur lui-même) diverses compétences génériques et spécifiques ainsi que le niveau d'adhésion aux valeurs de l'entreprise. C'est également à ce moment que le manager, en accord avec son collaborateur, détermine les objectifs de l'année à venir et les moyens pour y parvenir (formation, matériel, support, coaching, …). Ces objectifs se déclinent en ligne avec les objectifs corporate fixés par le Conseil d'Administration.

Communication interne du Management

Le Management assure avec régularité et transparence une communication proactive et dynamique vers l'ensemble de ses équipes. Il veille à y présenter :

• • la stratégie du Groupe et ses inflexions ainsi que l'impact en cascade que les choix stratégiques entraînent au niveau des objectifs individuels ;
• • les résultats annuels et semestriels ainsi que les prévisions pour les années à venir ;
• • les acquisitions et cessions importantes.

Pour ce faire, s'il privilégie le dialogue et les rencontres, il met également à profit des outils tels que le magazine de communication interne, l'intranet ou la télévision en circuit interne. L'intranet est un media où chaque équipe ou chaque branche d'activités a le loisir d'afficher des documents permettant à chacun de disposer, en temps réel, de toutes les informations essentielles à la compréhension de l'entreprise et de ses activités.

La société incite ainsi au partage d'information entre ses différentes entités. Cette interactivité interdépartementale s'inscrit dans sa volonté de cultiver un véritable esprit d'équipe, une de ses trois valeurs fondamentales.

Effectifs par groupe d'âge (en %)

Hommes/femmes

(Total du personnel) (en %)

Hommes/femmes comité de direction (en %)

106

Indicateurs de performance clés

Données conformes au référentiel EPRA

Périmètre

Les données sont calculées sur base des informations en possession de Cofinimmo en tant que propriétaire et gestionnaire de son parc immobilier ainsi que celles obtenues des occupants des immeubles.

Elles concernent uniquement le portefeuille de bureaux soit environ 786 066m2 sur un total de 1 865 527m2 ; ces indicateurs environnementaux sont exclusivement gérés par les

Consommation totale d'énergie directe provenant de combustible (MWh/an)

occupants dans les autres segments (immobilier de santé et immobilier de réseaux de distribution).

Néanmoins, dans ces autres segments, lors de la réalisation de nouvelles constructions ou de travaux de rénovation approfondie d'immeubles existants, Cofinimmo propose des alternatives de construction durable moins énergivores aux futurs occupants.

Basé sur l'indicateur GRI EN3 :

Total de l'énergie directe consommée provenant de combustibles (gaz, mazout, biogaz,etc.).

	Consommation de gaz					Consommation relative
	2010 MWh	Δ	2011 MWh	Δ	2012 MWh	2010 kWh/m2	2011 kWh/m2	2012 kWh/m2
Couverture multi-loc (nbre d'immeubles)	51		52		48
Couverture uni-loc (nbre d'immeubles)	26		31		28
Consommation (MWh/an)
Multi-locataires (1)	37 566	-22,9%	28 953	2,8%	29 756	131	99	106
Uni-locataire (2)	35 718	-0,7%	35 468	19,8%	42 502	94	75	97
Siège social	515	-26,6%	378	27,8%	483	104	76	97
TOTAL (1+2)	73 284	-12,1%	64 421	12,2%	72 257	110	84	101
Like-for-Like
2010-2011	72 296	-27,7%	51 937			109	79
2011-2012			57 027	18,6%	67 650		84	100
Couverture Like-for-Like		74		66

Notes :

• 1 Les valeurs du combustible utilisé concernent à 100% le gaz de chauffage
• 2 Les valeurs indiquées représentent la consommation totale de l'immeuble sans distinstion des parties privatives et communes
• 3 Cofinimmo n'a pas d'influence sur la consommation privative des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur

les consommations des équipements techniques communs des immeubles multi-locataires dont Cofinimmo Services assure le Property Management.

4 L'analyse Like-for-Like est réalisée sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles multilocataires et l'intégralité des consommations des immeubles uni-locataires.

Consommation totale d'énergie directe provenant de combustible (MWh/an) selon l'âge de l'immeuble

			Consommation de gaz		Consommation relative
	2010 MWh	Δ	2011 MWh	Δ	2012 MWh	2010 kWh/m2	2011 kWh/m2	2012 kWh/m2
0 - 5 ans (2010 : 16 ; 2011 : 17 ; 2012 : 11)	12 844	-10,1%	11 545	-23,9%	8 787	93	72	78
6 - 10 ans (2010 : 16 ; 2011 : 16 ; 2012 : 13)	16 911	-32,5%	11 423	5,7%	12 070	94	63	73
11 - 15 ans (2010 : 26 ; 2011 : 29 ; 2012 : 23)	20 165	-14,0%	17 333	28,7%	22 309	109	86	105
> 16 ans (2010 : 19 ; 2011 : 21 ; 2012 : 19)	23 364	3,2%	24 121	20,5%	29 070	142	108	133
TOTAL	73 284	-12,1%	64 421	12,1%	72 236

Consommation Normalisée d'énergie directe Like-For-Like

Pour évaluer la rigueur du climat, il est d'usage de comparer les consommations normalisées, sur base des Degrés-Jours (DJ). Plus il fait froid, plus le nombre de DJ est élevé. La valeur moyenne des DJ pour un lieu (établie sur les 30 dernières années) est appelée Degrés-Jours Normaux (DJN).

		Consommation Normalisée = Consom. Observée x DJN / DJ
			Consommation de gaz				Consommation relative
	2010 MWh	Δ	2011 MWh	Δ	2012 MWh	2010 kWh/m2	2011 kWh/m2	2012 kWh/m2
Multi-locataires(1)
2010-2011	33 710	15,7%	38 995			119	138
2011-2012			35 579	-9,9%	32 064		135	121
Uni-locataire(2)
2010-2011	31 654	2,9%	32 586			84	86
2011-2012			43 017	-3,1%	41 695		104	101
Siège social	465	11,9%	521	1,1%	526	94	105	106
Like-for-Like (1+2) TOTAL
2010-2011	65 364	9,5%	71 581			99	108
2011-2012			78 596	-6,2%	73 759		116	109

Notes :

1 Les DJ 15/15 à Uccle pour 2010 sont de 2 309,7°.

2 Les DJ 15/15 à Uccle pour 2011 sont de 1 514,7°. 3 Les DJ 15/15 à Uccle pour 2012 sont de 1 914,7°.

Consommation totale d'énergie électrique (MWh/an)

Basé sur l'indicateur GRI EN4 :

Total de l'électricité consommée provenant de sources de production indirectes renouvelables et non-renouvelables («indirectes» signifie que l'électricité est produite hors site et est achetée à un fournisseur d'électricité).

	Consommation d'électricité						Consommation relative
	2010 MWh	Δ	2011 MWh	Δ	2012 MWh	2010 kWh/m2	2011 kWh/m2	2012 kWh/m2
Couverture multi (nbre d'immeubles)	54		48		52
Couverture single (nbre d'immeubles)	32		36		26
En 2011, CoFInimmo a c Consommation (MWh/an)	édé de	s ac tif	s pour 172,1 millions
t inve sti pour 310,6 millions. Multi-locataires (1=2+3)	35 241	-7,6%	32 562	-4,2%	31 196	138	132	123
Parties privées (2)	14 069	-8,4%	12 888	-6,0%	12 115	69	66	59
Parties communes (3)	21 172	-7,1%	19 674	-3,0%	19 081	69	67	65
Uni-locataire (4)	60 030	8,7%	65 231	-0,7%	64 7541	139	142	152
Siège social	350	-4,6%	334	-4,3%	319	71	67	64
TOTAL (1+4)	95 270	2,6%	97 793	-1,9%	95 951	110	113	116
Like-for-Like
2010-2011	63 824	-2,0%	62 663			97	95
2011-2012			78 622	-4,5%	75 114		117	112
Couverture Like-for-Like		76		66

Notes :

• 1. Les valeurs indiquées pour les immeubles uni-locataires représentent la consommation totale de l'immeuble sans distinction des parties privatives et communes.
• 1. Les valeurs indiquées pour les parties privatives des immeubles multi-locataires sont partielles : 78% des surfaces louées en 2010, 75% en 2011 et 91% en 2012.
• 1. Les valeurs indiquées pour les parties communes des immeubles multi-locataires sont partielles : 98% des surfaces des immeubles en 2010, 90% en 2011 et 93% en 2012.
• 1. Cofinimmo n'a pas d'influence sur la consommation privative des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles multi-locataires dont Cofinimmo Services assure le Property Management.
• 1. L'analyse Like-For-Like est réalisée sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles multi-locataires et l'intégralité des consommations des immeubles uni-locataires.

Consommation totale d'énergie électrique (MWh/an) selon l'âge de l'immeuble

			Consommation d'électricité		Consommation relative
	2010 MWh	Δ	2011 MWh	Δ	2012 MWh	2010 kWh/m2	2011 kWh/m2	2012 kWh/m2
0 - 5 ans (2010 : 19 ; 2011 : 19 ; 2012 : 14)	10 720	13,1%	12 122	-24,4%	9 169	68	74	71
6 - 10 ans (2010 : 17 ; 2011 : 17 ; 2012 : 14)	33 292	-33,9%	22 012	15,8%	25 479	151	119	154
11 - 15 ans (2010 : 29 ; 2011 : 22 ; 2012 : 26)	22 890	-24,1%	17 379	13,0%	19 640	109	97	89
> 16 ans (2010 : 21 ; 2011 : 21 ; 2012 : 14)	14 300	133,5%	33 392	-11,5%	29 540	96	147	150
TOTAL	81 201	4,6%	84 905	-1,3%	83 829

Consommation relative d'énergie (kWh/m2/an)

Basé sur l'indicateur GRI CRE1

Rapport entre le total des énergies consommées, toutes origines confondues, c'est-à-dire électrique, combustibles, chauffage et froid urbains, divisé par unité de superficie. Le total des énergies consommées ou numérateur correspond à l'addition des trois indicateurs en valeur absolue suivants: l'énergie électrique, l'énergie provenant du chauffage et froid urbain, l'énergie provenant des combustibles.

La surface utilisée pour le dénominateur correspond, pour les immeubles de bureaux, à la superficie en superstructure.

			Consommation relative
	2010 kWh/m2	Δ	2011 kWh/m2	Δ	2012 kWh/m2
Couverture multi (nbre d'immeubles)	86		79		78
Couverture uni (nbre d'immeubles)	77		83		76
Consommation (MWh/an)
Multi-locataires (1)	200	-17,0%	166	3,0%	171
Uni-locataire (2)	234	-7,1%	217	15,0%	249
Siège social	174	-17,7%	143	12,7%	162
TOTAL (1+2)	220	-10,6%	197	10,4%	217
Like-for-Like
2010-2011	206	-15,8%	174
2011-2012			201	5,2%	212
Couverture Like-for-Like Electricité		76		66
Couverture Like-for-Like Gaz		75		66

Notes :

1 L'analyse Like-For-Like est réalisée sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles multilocataires et l'intégralité des consommations des immeubles uni-locataires.

Consommation relative d'énergie (kWh/m2/an) selon l'âge de l'immeuble

			Consommation relative
	2010 kWh/m2	Δ	2011 kWh/m2	Δ	2012 kWh/m2
0 - 5 ans	161	-9,4%	146	1,5%	148
6 - 10 ans	245	-25,8%	182	24,7%	227
11 - 15 ans	218	-15,8%	183	5,3%	193
> 16 ans	238	7,4%	255	10,8%	283

Total des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (tonnes de CO2/an)

Basé sur l'indicateur GRI EN16

• • Colonne élec. : Quantité de gaz à effet de serre émise de manière indirecte par l'achat d'électricité, la chaleur ou le froid urbain par an.
• • Colonne Gaz : Quantité de gaz à effet de serre émise par l'utilisation sur site de combustible par an.
• • Colonne Total : quantité totale, directe et indirecte, de gaz à effet de serre émise.

						émissions CO2
			2010				2011			2012
	élec. tonne CO2	Gaz tonne CO2	Total tonne CO2	Δ	élec. tonne CO2	Gaz tonne CO2	Total tonne CO2	Δ	élec. tonne CO2	Gaz tonne CO2	Total tonne CO2
Couverture (nbre d'immeubles)	86	77			84	83			78	76
Consommation
Multi-locataires (1)	27 312	7 588	35 340	-12,0%	25 235	5 849	31 084	-2,9%	24 177	6 011	30 188
Uni-locataire (2)	46 523	7 215	53 738	7,4%	50 554	7 165	57 719	1,8%	50 185	8 585	58 770
Siège social	271	104	375	-10,7%	259	76	335	3,0%	247	98	345
TOTAL (1+2)	73 835	14 803	88 638	0,2%	75 790	13 013	88 803	0,2%	74 362	14 596	88 958
Like-for-Like
2010-2011	49 464	14 604	64 067	-7,8%	48 563	10 491	59 055
2011-2012					60 932	11 519	72 451	-0,8%	58 123	13 665	71 878

Notes :

• 1 L'analyse Like-For-Like est réalisée sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles multilocataires et l'intégralité des consommations des immeubles uni-locataires.
• 2 La totalité des émissions de gaz à effet de serre pour les bureaux repris dans ce tableau proviennent du gaz de chauffage. Il est basé sur l'indicateur de performance «consommation totale d'énergie provenant des combustibles».
• 3 Les coefficients de conversion utilisés sont les suivants : A. Conversion consommation d'électricité en énergie primaire : 2,5
• B. Conversion consommation de gaz en énergie primaire : 1 C. Le facteur d'émission de CO2 est de 310 gr/kWh pour l'élec-
• tricité (production mixte belge) et 202 gr/kWh pour le gaz; 4 Cofinimmo n'a pas d'influence sur les émissions de CO2 liés aux consommations privatives, soit les consommations liées aux immeubles uni-locataire et les surfaces privatives des immeubles multi-locataires.

Total des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (tonnes de CO2/an) selon l'âge de l'immeuble

	émissions CO2
			2010				2011			2012
	élec. tonne CO2	Gaz tonne CO2	Total tonne CO2	Δ	élec. tonne CO2	Gaz tonne CO2	Total tonne CO2	Δ	élec. tonne CO2	Gaz tonne CO2	Total tonne CO2
0 - 5 ans	8 308	2 594	10 902	7,6%	9 395	2 332	11 727	-24,3%	7 106	1 775	8 881
6 - 10 ans	25 801	3 416	29 217	-33,7%	17 060	2 307	19 367	14,5%	19 747	2 438	22 185
11 - 15 ans	17 740	4 073	21 813	-22,2%	13 468	3 501	16 970	16,3%	15 221	4 506	19 727
> 16 ans	11 082	4 719	15 802	94,6%	25 879	4 872	30 751	-6,5%	22 894	5 872	28 766

émissions relatives des gaz à effet de serre (kg CO2/m2/an)

Basé sur l'indicateur GRI CRE3

Quantité totale de gaz à effet de serre émise de manière directe et indirecte par m2 de surface et par an.

La surface utilisée pour le dénominateur correspond, pour les immeubles de bureaux, à la superficie en superstructure.

		émissions relatives de CO2
			2010				2011			2012
	élec. kg CO2 / m2	Gaz kg CO2 / m2	Total kg CO2 / m2	Δ	élec. kg CO2 / m2	Gaz kg CO2 / m2	Total kg CO2 / m2	Δ	élec. kg CO2 / m2	Gaz kg CO2 / m2	Total kg CO2 / m2
Couverture multi (nbre d'immeubles)	86	77			84	83			78	76
Consommation
Multi-locataires (1)	53	26	80	-10,0%	52	20	72	-0,1%	50	21	72
Uni-locataire (2)	108	19	127	-1,4%	110	15	125	9,7%	118	20	137
Siège social	55	21	76	-10,7%	52	15	68	3,0%	50	20	70
TOTAL (1+2)	85	22	107	-2,9%	87	17	104	6,0%	90	20	111
Like-for-Like
2010-2011	75	22	97	-7,8%	74	16	89
2011-2012					91	17	108	-0,8%	87	20	107

Notes :

• 1 L'analyse Like-For-Like est réalisée sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles multilocataires et l'intégralité des consommations des immeubles uni-locataires.
• 2 La totalité des émissions de gaz à effet de serre pour les bureaux repris dans ce tableau proviennent du gaz de chauffage. Il est basé sur l'indicateur de performance «consommation total d'énergie provenant des combustibles».

3 Les coefficients de conversion utilisés sont les suivants:

Consommation totale d'eau par source d'approvisionnement (m3/an)

A. Conversion consommation d'électricité en énergie primaire : 2,5

B. Conversion consommation de gaz en énergie primaire : 1 C. le facteur d'émission de CO2 est de 310 gr/kWh pour l'électricité (production mixte belge) et 202 gr/kWh pour

le gaz. 4 Cofinimmo n'a pas d'influence sur les émissions de CO2 liés aux consommations privatives, soit les consommations liées aux immeubles uni-locataires et les surfaces privatives des

Basé sur l'indicateur GRI EN8

immeubles multi-locataires.

			Consommation d'eau			Consommation relative
	2010 m3/an	Δ	2011 m3/an	Δ	2012 m3/an	2010 m3/an/m2	2011 m3/an/m2	2012 m3/an/m2
Couverture multi (nbre d'immeubles)	37		30		40
Couverture uni (nbre d'immeubles)	22		15		18
Consommation (m3/an)
Multi-locataires (1)	78 077	-18,4%	63 747	20,1%	76 537	0,35	0,33	0,32
Uni-locataire (2)	131 967	-23,4%	101 086	11,2%	112 423	0,35	0,35	0,34
Siège social	696	-12,8%	607	-24,2%	460	0,14	0,12	0,09
TOTAL (1+2)	210 044	-21,5%	164 832	14,6%	188 959	0,35	0,34	0,33
Like-for-Like
2010-2011	161 484	-0,7%	160 340			0,36	0,36
2011-2012			153 915	-4,0%	147 790		0,35	0,33
Couverture Like-for-Like		37		41

Notes :

1 L'analyse Like-For-Like est réalisée sur l'intégralité des consommations des immeubles (multi-locataires et uni-locataires).

2 La seule source d'approvionnement est l'eau de ville.

3 L'eau consommée sert à alimenter les installations de conditionnement d'air, les sanitaires ainsi que les kitchenettes.

4 L'influence de Cofinimmo est limitée aux installations communes des immeubles multi-locataires pour lesquels Cofinimmo Services assure le Property Management.

Consommation totale d'eau par source d'approvisionnement (m3/an) selon l'âge de l'immeuble

			Consommation d'eau				Consommation relative
	2010 m3/an	Δ	2011 m3/an	Δ	2012 m3/an	2010 m3 /an/m2	2011 m3 /an/m2	2012 m3/an/m2
0 - 5 ans (2010 : 15 ; 2011 : 14 ; 2012 : 13)	27 929	-2,3%	27 298	-0,3%	27 228	0,18	0,17	0,17
6 - 10 ans (2010 : 14 ; 2011 : 8 ; 2012 : 13)	74 167	-35,7%	47 653	36,1%	64 849	0,43	0,26	0,36
11 - 15 ans (2010 : 20 ; 2011 : 14 ; 2012 : 25)	66 833	-24,2%	50 639	19,2%	60 373	0,41	0,25	0,30
> 16 ans (2010 : 10 ; 2011 : 9 ; 2012 : 8)	41 115	-4,6%	39 242	-7,0%	36 509	0,38	0,18	0,16

Cofinimmo en bourse

Aux investisseurs, particuliers ou institutionnels, belges ou étrangers, qui sont à la recherche d'un profil de risque modéré associé à un rendement en dividende élevé, Cofinimmo offre quatre instruments cotés en Bourse :

• l'action ordinaire ;
• l'action privilégiée ;
• les obligations non convertibles ;
• les obligations convertibles.

Ces instruments présentent des profils de risque, de liquidité et de rendement différents.

L'action ordinaire

Les actions ordinaires de Cofinimmo sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (ticker : COFB) depuis 1994.

L'action ordinaire est reprise dans les indices BEL20 et Euronext 150, ainsi que dans les indices immobiliers EPRA Europe et GPR250. Cofinimmo est la première société immobilière cotée reprise dans l'indice BEL20.

Contexte boursier et évolution du titre Cofinimmo

L'année 2012 a été marquée par une reprise du marché boursier dans un contexte d'interventions des banques centrales européennes et américaines.

L'indice Euronext 100 et EPRA Europe ont terminé respectivement sur une hausse moyenne de 14,8% et 22,6%.

Comme l'année précédente, le secteur de l'immobilier coté européen, a été caractérisé en 2012 par des décotes importantes du cours par rapport à l'actif net réévalué, de 22% en moyenne1 . L'action Cofinimmo s'est traitée en 2012 avec une décote moyenne de 6%. Elle s'est donc à cet égard mieux comportée que les actions de la plupart des autres sociétés immobilières.

Durant le premier semestre de l'année 2012, le cours de l'action Cofinimmo a évolué dans une fourchette entre € 83,4 et € 95,0. L'action a atteint son niveau plancher le 01.06.2012 avec une cotation de € 83,4. L'action Cofinimmo a moins performé au courant du deuxième semestre 2012 pour terminer l'année avec un cours de clôture de € 89,6. Le cours annuel moyen pour l'année 2012 se situe à € 88,4.

Le graphique repris ci-contre illustre les performances de l'action Cofinimmo en Bourse (sans appliquer d'ajustement à la date de paiement du dividende) par rapport aux indices BEL20, Euronext 100, EPRA Europe et le taux d'emprunt d'état allemand sur dix ans au cours de l'année 2012. L'action Cofinimmo affiche une performance négative de 1,34%. Les indices BEL 20 et Euronext 100 ont obtenu respectivement un résultat final de 18,8% et 14,8%.

PRéCompte mobilier

A partir du 07.01.2013, aucun précompte n'est retenu pour les investisseurs non résidents ayant une activité non lucrative et dont l'objet social consiste uniquement en la gestion et le placement de fonds récoltés dans le but de servir des retraites légales ou complémentaires.

Pour rappel, le taux du précompte mobilier applicable aux dividendes attribués à partir du 01.01.2013 s'élève à 25%.

évolution du cours de Bourse (en %)

112

rendements totaux (en %)

Comparaison du cours de Bourse vs. actif net réévalué (en € ) Comparaison du cours de bourse vs. actif net réévalué par action (en €)

Sharpe Ratio 90

Calcul du Ratio de Sharpe1 sur une période de cinq ans se clôturant le 31.12.2012 70	Cofinimmo	EPRA Europe	BEL20
Prime de Rendement par rapport au taux sans risque (A)2	Jul-10 Jan-11 20,98%	Jul-11 Jul-12 19,73%	Dec-12 14,96%
Jul-05 Jan-06 Jul-06 Jan-07 Jul-07 Jan-08 Jul-08 Jan-09 Jul-09 Jan-10 Dec-04 Volatilité (B)	17,76%	Jan-12 22,90%	21,98%
Ratio de Sharpe (A/B)	118%	86%	68%

Rendements totaux (en %)

En supposant le réinvestissement du dividende mis en paiement en mai, l'action Cofinimmo a réalisé un rendement de 6,06% sur l'année 2012.

Le graphe ci-dessus illustre les performances, rendement en dividende inclus, de l'action Cofinimmo, par rapport aux indices BEL20, Euronext 100 et EPRA Europe au cours des 10 dernières années. Sur cette période l'action Cofinimmo a réalisé un rendement de 39,5%, ce qui correspond à un rendement annuel moyen de 3,38%. Les indices BEL20 et Euronext 100 eux ont enregistré une variation de respectivement 77,49% et 51,98%, ce qui correspond à des rendements annuels moyens

(in fair value) de 5,90% et 4,27%. Dans le même temps, l'indice EPRA total return a gagné 108,49%, c'est-à-dire un rendement annuel équivalent à 7,62%.

En tenant compte du dividende réinvesti au taux de rendement interne de l'action, Cofinimmo a réalisé un rendement de 92% sur dix ans, soit un taux de rendement interne annuel de 6,72% en moyenne.

Compte tenu du profil de risque dans l'appréciation de la performance boursière (ce que propose le ratio de Sharpe dans le tableau ci-dessus), la bonne performance de l'action Cofinimmo apparaît nettement en comparaison avec celle des indices EPRA et BEL20.

Le Ratio de Sharpe est calculé sur base du rendement cinq ans, la volatilité et le taux sans risque dix ans. ² Taux sans risque utilisé est le Bund dix ans.

Liquidité du titre Cofinimmo

En 2012, Cofinimmo a poursuivi ses efforts visant à favoriser la liquidité de l'action. Elle a participé à plus de 35 roadshows et conférences tout au long de l'année et la société a investi dans des campagnes visant à renforcer sa notoriété tant au niveau des investisseurs institutionnels que des particuliers.

Avec une capitalisation boursière d'actions ordinaires d'un montant de € 1,47 milliard et un volume journalier moyen de € 3,0 millions ou un peu plus de 33 000 titres, Cofinimmo dispose d'un niveau de liquidité suffisant pour conserver l'attention d'importants investisseurs institutionnels.

L'action ordinaire

Cours de Bourse (en €) Le plus élevé 95,0 103,90 105,30 Le plus bas 83,4 82,30 90,25 A la clôture 89,6 90,82 97,41 Moyen 88,4 94,80 97,59 Rendement en dividende1 7,3% 6,9% 6,7% 6,0% 0,1% 5,4% Return brut2 (sur 12 mois) Dividende3 (en €) Brut 6,504 6,50 6,50 Net 4,884 5,13 5,53 Volume Volume journalier moyen5 33 584 34 683 31 087 Volume annuel 8 765 448 9 017 465 8 113 577 Nombre d'actions ayant jouissance dans les résultats consolidés de l'exercice 16 007 572 14 126 279 13 614 485 Capitalisation boursière à la clôture (x € 1 000) 1 470 688 1 365 960 1 326 187 90% 90% 90% Zone de free float6 Vélocité6 53,37% 59,24% 67,00% Vélocité ajustée6 57,22% 63,83% 74,45% Pay out ratio7 85,41% 87,25% 81,05%	ISIN BE0003593044	2012	2011	2010

L'action privilégiée

Les actions privilégiées sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (tickers : COFP1 pour la série émise le 30.04.2004 et COFP2 pour la série émise le 26.05.2004). Il s'agit d'actions nominatives avec droit de vote, convertibles en actions ordinaires depuis le 01.05.2009, selon un ratio de 1 contre 1.

En 2019, Cofinimmo aura la possibilité d'acheter les actions non converties à leur prix d'émission (voir aussi la section «Structure du capital» dans le chapitre «Déclaration de gouvernance d'entreprise», page 84).

Durant l'exercice 2012, 378 412 actions privilégiées ont ainsi été converties en actions ordinaires. Au 31.12.2012, 689 397 actions privilégiées non converties sont encore en circulation.

L'action privilégiée

		COFP1		COFP2
ISIN BE0003811289 (COFP1)/ISIN BE0003813301 (COFP2)	2012	2011	2012	2011
Cours de Bourse (en €)
A la clôture	95,00	93,50	82,51	76,51
Moyen	98,55	93,45	82,32	88,50
Rendement en dividende1	6,46%	6,82%	7,74%	7,20%
Return brut2 (sur 12 mois)	8,06%	7,35%	15,58%	-8,28%
Dividende3 (en €)
Brut	6,374	6,37	6,374	6,37
Net	4,784	5,03	4,784	5,03
Volume
Volume journalier moyen5	28	61	91	34
Volume annuel	139	245	2 909	864
Nombre d'actions	395 198	513 297	294 199	554 512
Capitalisation boursière à la clôture (x € 1 000)	37 544	52 522	24 274	52 519

Dividende brut sur la moyenne annuelle du cours de Bourse.

² Appréciation du cours de Bourse + rendement en dividende.

³ Le précompte mobilier sur les dividendes s'élève à 25%.

⁴ Prévision.

⁵ Moyenne calculée sur base du nombre de jours de Bourse lors desquels un volume a été enregistré.

⁶ Selon la méthode d'Euronext. 7 Dans le résultat net courant - part du Groupe, hors impact IAS 39.

Les obligations non convertibles

Cofinimmo est émettrice de quatre obligations :

Caractéristiques des obligations :	2004	2009	2010	2012
Emetteur	Cofinimmo Luxembourg SA	Cofinimmo SA	Cofinimmo SA	Cofinimmo SA
Montant émis	€ 100 millions	€ 100 millions	€ 50 millions	€ 140 millions
Date d'émission	15.07.2004	25.11.2009	7.09.2010	7.08.2012
Date de maturité	15.07.2014	25.11.2014	29.09.2013	7.02.2020
Cotation	NYSE Euronext Brussels et Bourse de Luxembourg	NYSE Euronext Brussels	NYSE Euronext Brussels	Bourse de Luxembourg

(en %)

ISIN XS0193197505 (Cofinimmo Luxembourg SA 2004-2014)	2012	2011	2010
Cours de Bourse
A la clôture	104,12	103,06	103,77
Moyen	103,71	103,10	104,51
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	3,30	4,13	4,01
Rendement effectif à l'émission	5,06	5,06	5,06
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de € 100)	5,25	5,25	5,25
Net (par tranche de € 100)	3,94	4,15	4,46
Nombre de titres	1 000 000	1 000 000	1 000 000

(en %)

ISIN BE0002171370 (Cofinimmo SA 2009-2014)	2012	2011	2010
Cours de Bourse
A la clôture	103,46	102,42	102,82
Moyen	103,08	102,11	103,63
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	3,38	4,24	4,07
Rendement effectif à l'émission	4,54	4,54	4,54
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de € 1 000)	5,00	5,00	5,00
Net (par tranche de € 1 000)	3,75	3,95	4,25
Nombre de titres	100 000	100 000	100 000

(en %)

ISIN BE6202995393 (Cofinimmo SA 2010-2013)	2012	2011	2010
Cours de Bourse
A la clôture	99,96	98,48	97,83
Moyen	99,34	97,77	97,80
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	3,62	4,12	3,78
Rendement effectif à l'émission	2,936	2,936	2,936
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de € 50 000)	2,936	2,936	2,936
Net (par tranche de € 50 000)	2,202	2,319	2,496
Nombre de titres	1 000	1 000	1 000

(en %)

ISIN BE6241505401 (Cofinimmo SA 2012-2020)	2012
Cours de Bourse
A la clôture	97,25
Moyen	96,69
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	4,04
Rendement effectif à l'émission	3,55
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de € 100 000)	3,55
Net (par tranche de € 100 000)	2,66
Nombre de titres	1 400

Les obligations convertibles

En avril 2011, Cofinimmo SA a émis 1 486 379 obligations convertibles en actions ordinaires de la société pour un montant global de € 173,3 millions. Le prix d'émission et la valeur nominale de ces obligations est de € 116,60.

Elles sont remboursables en 2016 et convertibles dans un rapport initial d'une action ordinaire pour une obligation. Ce rapport d'échange sera ajusté selon les dispositions anti-dilution habituelles pour ce genre d'émission. Les obligations convertibles sont cotées sur NYSE Euronext Brussels. Au 31.12.2012, 1 486 332 obligations non converties sont encore en circulation.

(en %)

ISIN BE0002176429 (Cofinimmo SA 2011-2016)	2012	2011
Cours de Bourse
A la clôture	102,30	93,19
Moyen	98,53	97,40
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	3,53	3,70
Rendement effectif à l'émission	3,13	3,13
Coupon d'intérêt %
Brut (par tranche de € 100)	3,13	3,13
Net (par tranche de € 100)	2,34	2,47
Nombre de titres	1 486 332	1 486 332

Structure de l'actionnariat1 (au 31.12.2012)

Société	Nombre d'actions ordinaires (A)	%	Nombre d'actions privilégiées (B)	Nombre total d'actions (droits de vote) (A+B)	%
Groupe Cofinimmo (actions propres)	1 105 750	6,73%		1 105 750	6,46%
Nombre d'actions émises	16 423 925	100%	689 397	17 113 322	100%
Free float2	15 318 175	93,27%	689 397	16 007 572	93,54%

² Ce calcul du free float, généralement utilisé par Euronext, comprend tous les actionnaires détenant individuellement moins de 5% du capital.

rapport de gestion

¹ Situation sur base des déclarations de transparence reçues en vertu de la Loi du 02.05.2007. Les modifications éventuelles communiquées depuis le 31.12.2012 ont été publiées conformément aux dispositions de cette même Loi et peuvent être consultées sur le site web de l'entreprise www.cofinimmo.com.

Agenda de l'Actionnaire

Déclaration intermédiaire : résultats au 31.03.2013	02.05.2013
Assemblée Générale Ordinaire pour 2013	08.05.2013
Mise en paiement du dividende (actions ordinaires et privilégiées)
Date de détachement de coupon (Ex date)1	15.05.2013
Date d'arrêté (Record date)2	17.05.2013
Date de paiement du dividende	à partir du 22.05.2013
Service financier	Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière
Coupons
Action ordinaire	Coupon n° 22
Action privilégiée	Coupons n° 10 (COFP2) et n°11 (COFP1)
Rapport Financier Semestriel : résultats au 30.06.2013	31.07.2013
Déclaration intermédiaire : résultats au 30.09.2013	12.11.2013
Communiqué annuel : résultats au 31.12.2013	07.02.2014

Rapport Immobilier

Localisation géographique

Les complexes de bureau sont comptabilisés selon le nombre d'immeubles dont ils sont constitués.

118

Caractéristiques des marchés

Bureaux

Bruxelles

Le marché de bureaux bruxellois est caractérisé par l'importante présence d'institutions gouvernementales, à la fois belges et européennes. Ce marché est segmenté en trois districts bénéficiant chacun de caractéristiques distinctes :

Central Business District (CBD)

Ce district, composé de quatre sous-districts, Bruxelles Centre, le Quartier Léopold, Bruxelles Nord et le Quartier Louise, représente l'épicentre de la ville.

Le Centre est la zone formée par le Pentagone de Bruxelles, soit le coeur historique de la ville, dans lequel sont érigés, par exemple, le Palais Royal et le Parlement fédéral. Les occupants de bureaux dans cette zone sont traditionnellement les autorités publiques belges et d'importantes sociétés belges.

Le Quartier Léopold est le coeur européen de la ville. Il se situe autour du rond-point Schuman, de la rue Belliard et de la rue de la Loi et accueille toutes les institutions européennes ainsi que de nombreuses délégations, représentations ou associations collaborant étroitement avec elles. Un ensemble de tunnels permet une communication rapide avec l'aéroport national (20 minutes).

Ce quartier bénéficie également de la présence de la Gare de Bruxelles-Luxembourg et du dynamisme qui règne sur la Place du Luxembourg avoisinante grâce à la présence de nombreux établissements de restauration, brasseries, etc.

Quant au Quartier Nord, il s'agit d'une zone d'affaires moderne à proximité immédiate de la Gare du Nord hébergeant dans des bâtiments plus élevés des ministères publics belges et régionaux, des sociétés semi-publiques ou des grandes entreprises.

Le Quartier Louise situé au sud de la petite ceinture de Bruxelles se caractérise par une présence immobilière mixte de prestige, telle que des bureaux, des hôtels, des commerces, … bénéficiant de l'attraction de l'avenue Louise, qui reste l'une des plus prestigieuses avenues de la ville. Les occupants des bureaux sont principalement des cabinets d'avocats, des ambassades ou des sociétés privées de taille moyenne (assurances, activités financières, …). La Gare du Midi, terminal pour les trains à grande vitesse qui relient Bruxelles à Amsterdam (110 minutes), Cologne (110 minutes), Londres (120 minutes) et Paris (80 minutes), accueille un nouveau pôle d'affaires en développement.

Au sein du CBD, les prises en occupation d'espace de bureaux font le plus souvent l'objet de contrats de location de longue durée (9 à 27 ans). Grâce à la qualité et la stabilité des locataires, cette zone bénéficie des taux de vacance locative les plus faibles, alors que les niveaux des loyers y sont les plus élevés de la ville. Cependant, en 2012, la prise en occupation faible des institutions européennes et belges et les départs ainsi que les réductions de surfaces occupées de quelques corporates de grande taille n'ont pas permis à ce district d'améliorer son taux d'occupation.

Décentralisé

Ce district couvre le reste du territoire des 19 communes de la Région de Bruxelles. Il offre un excellent environnement de travail grâce à son cadre résidentiel et verdoyant, son accessibilité aisée et la présence de nombreuses facilités commerciales. Les locataires de cette zone sont généralement des sociétés privées de moyenne à grande taille, disposées à conclure des baux classiques de durée trois-six-neuf ans.

Périphérie & Satellites

Ce district, situé juste en-dehors de la Région de Bruxelles-Capitale, tout le long du Ring autoroutier de Bruxelles, accueille principalement des sociétés privées actives dans des secteurs tels la technologie, l'informatique, la consultance, la pharmacie et la chimie. L'attrait d'une localisation moins urbaine, le régime fiscal favorable des Régions flamandes et wallonnes par rapport à Bruxelles ainsi que la présence de l'aéroport national attirent de nombreuses multinationales vers cette zone. Cependant, la partie Nord de la Périphérie (Zaventem-Diegem) souffre d'un taux de vacance locative élevé dû, entre autres, à l'offre structurellement trop importante de bureaux. Les baux conclus avec les locataires dans cette zone sont généralement des baux classiques et flexibles permettant une adaptation rapide au marché en mouvement permanent.

Anvers

Avec son port, la ville d'Anvers est située dans une des régions européennes les plus industrialisées. Son marché des bureaux se divise en quatre districts : le Port, le Centre, le Singel (qui est le district le plus recherché) et la Périphérie. Les occupants des immeubles de bureaux sont très diversifiés.

Immobilier de santé

Le marché de l'immobilier de santé n'est pas caractérisé par des sous-marchés locaux présentant des profils de locataires ou de baux distincts comme c'est le cas pour les bureaux. Pour la totalité du portefeuille de Cofinimmo, les baux sont conclus à long terme (le plus souvent 27 ans en Belgique, 12 ans en France et 15 ans aux Pays-Bas) avec des opérateurs exploitant chacun de nombreux sites. Néanmoins, les emplacements immobiliers de grande valeur, à savoir en centre-ville ou dans un cadre privilégié (p.e. en bord de rivière ou de mer) influencent le potentiel locatif ou la possibilité de reclassement en cas de départ de l'opérateur.

Immobilier de réseaux de distribution

Pubstone

Le portefeuille Pubstone est entièrement loué à AB InBev. Les immeubles les mieux situés (à savoir en hypercentre ou centreville) bénéficient du meilleur potentiel de redéveloppement en cas de libération, que ce soit comme restaurants ou comme magasins de zone de chalandise forte.

Cofinimur I

Le portefeuille français Cofinimur I est entièrement loué à la MAAF, filiale du groupe d'assurance français Covéa. Les établissements sont principalement situés au cœur de grandes villes ou à l'entrée d'agglomérations, le plus souvent ils sont implantés à des endroits stratégiques comme les rues commerçantes, les grand-places ou les parcs commerciaux.

Portefeuille immobilier consolidé

Le tableau figurant aux pages suivantes reprend :

• • les immeubles dont Cofinimmo perçoit les loyers ;
• • les immeubles dont les loyers ont été partiellement ou complètement cédés à un tiers et dont Cofinimmo conserve la propriété et la valeur résiduelle. Pour ces immeubles, la rubrique «Loyer contractuel» mentionne la reconstitution des loyers cédés et escomptés et, le cas échéant, la part des loyers non cédés1 ;
• • les différents projets et rénovations en cours de réalisation.

Ce tableau ne reprend pas les immeubles faisant l'objet d'un contrat de location-financement pour lesquels les locataires bénéficient d'une option d'achat à la fin du contrat de location. Il s'agit du Palais de Justice d'Anvers, de la Caserne de Pompiers d'Anvers et du Commissariat de Police de la zone HEKLA. Ces derniers bénéficient de la situation locative décrite à la page suivante.

Tous les immeubles du portefeuille immobilier consolidé sont détenus par Cofinimmo SA, à l'exception de ceux indiqués par un astérisque (*) qui sont détenus (entièrement ou partiellement) par une de ses filiales (voir pages 173-174).

Pour une illustration et une description détaillées de tous les immeubles, référence est faite au site internet de la société (www.cofinimmo.com).

Immeuble	Superficie en superstructure (m2)	Loyer contractuel1 (x € 1000)	Taux d'occupation	Locataire
Palais de Justice d'Anvers	72 131	1 270	100%	Régie des Bâtiments
Caserne de Pompiers d'Anvers	23 585	190	100%	Ville d'Anvers
Commissariat de Police de la zone Hekla	4 805	583	100%	Police Fédérale

Inventaire des biens immobiliers

Segment	Prix d'acquisition (x 1 000 000 €)	Valeur assurée2 (x 1 000 000 €)	Juste valeur (x 1 000 000 €)	Rendement locatif brut (en %)
Bureaux	2 054,14	1 770,42	1 543,16	7,69
Immobilier de santé	981,67		1 172,44	6,32
Immobilier de réseaux de distribution	537,72		529,26	6,62
Autres	60,99	11,89	63,71	7,20
TOTAL	3 634,52	1 782,31	3 308,57	7,01

Les hypothèses sur la base desquelles l'estimation de la valeur locative est établie sont basées sur les transactions locatives observées sur le marché en fonction de la localisation et du type de bien.

Immeuble	Adresse	Année de construction/ dernière rénovation (extension)	Superficie en superstructure en m2	Loyers per çus contrac tuellement (x € 1 000)	Taux d'occupation (%) 20123	Valeur Locative Estimée (x € 1 000)
NORTH GALAXY	Boulevard Albert II, 33/37 - 1000 Bruxelles	2005	105 420	15 7524	100%	15 775
SOUVERAIN 23-25	Boulevard du Souverain, 23/25 - 1170 Bruxelles	1987	56 891	11 338	100%	10 437
LIVINGSTONE I & II	Avenue Livingstone, 6 - 1040 Bruxelles		34 341	0	0%	354
EGMONT I	Rue du Pépin, 36 - 1000 Bruxelles	1997	36 616	2 0844	100%	2 084
BOURGETLAAN 42	Avenue du Bourget, 42 - 1130 Bruxelles	2001	25 756	4 152	82%	4 044
ALBERT Ier 4 - CHARLEROI	Rue Albert 1er, 4 - 6000 Charleroi	2004	19 189	2 630	100%	2 180
GEORGIN 2	Avenue Jacques Georgin, 2 - 1030 Bruxelles	2006	17 439	3 078	100%	2 665
TERVUREN 270- 272	Avenue de Tervueren, 270/272 - 1150 Bruxelles	2011	19 043	2 448	68%	3 803
SERENITAS	Avenue Van Nieuwenhuyse, 2/6 - 1160 Bruxelles	1995	19 699	3 420	94%	3 025
COCKX 8-10	Rue Jules Cockx, 8/10 - 1160 Bruxelles	2008	16 557	2 431	83%	2 752
Autres			1 150 087	174 694	95%	171 878
TOTAL			1 865 527	222 027	95,71%	218 997

Il s'agit de la part des loyers non cédés, qui varie de 4,0% à 100% selon les immeubles.

³ Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels divisé par loyers + VLE sur inoccupés.

4 Montant de la reconstitution de loyers cédés et escomptés.

² Ce montant n'inclut pas les assurances prises en cours de chantiers ni celles dont les occupants sont en charge contractuellement (i.e. pour les maisons de repos en Belgique et en France, les cafés du portefeuille Pubstone et certains immeubles de bureaux) ni celles relatives aux contrats de locationfinancement. Ce montant n'inclut également pas les assurances relatives aux immeubles de la MAAF (assurance de premier rang sur tout les immeubles en pleine propriété et de second rang pour les immeubles en copropriété) qui sont couverts pour leur valeur de reconstruction à neuf. La valeur assurée comprend la valeur pleine hors terrain des immeubles de bureaux qui ont fait l'objet d'une cession de créances, tandis que la juste valeur de ces mêmes immeubles ne représente que la valeur résiduelle de l'immeuble suite à la cession de créances.

Immeuble	Année de construction/ dernière rénova tion (extension)	Superficie en superstruc ture (en m2 )	A Loyers contractuels (x € 1 000)	C=A/B1 Taux d'occupation 2012	B Loyer + VLE sur inoccupés (x € 1 000)	Valeur Locative Estimée
Bureaux		543 580	82 642	90%	92 233	84 408
Bruxelles Quartier Léopold & Louise		86 909	16 830	92%	18 279	16 998
ARTS 19H	1998	11 099	2 155	100%	2 155	2 268
ARTS 47-49	2008	6 915	1 384	100%	1 384	1 123
AUDERGHEM 22-28	2002	5 853	938	68%	1 382	1 254
GUIMARD 10-12	1995	10 796	2 649	100%	2 649	2 376
LOI 57	2000	10 279	1 856	100%	1 856	1 891
LOI 227	2009	5 785	1 395	93%	1 506	1 210
MONTOYER 14	2006	3 807	776	100%	776	732
SCIENCE 15-17	1995	17 722	3 427	100%	3 427	3 164
SQUARE DE MEEÛS 23	2010	8 896	1 030	54%	1 914	1 914
TRÔNE 98	1986	5 757	1 220	99%	1 230	1 066
Bruxelles Décentralisé		286 257	42 713	88%	48 729	44 258
BOURGET 40*	1998	14 641	1 912	100%	1 912	1 965
BOURGET 42	2001	25 756	4 152	82%	5 080	4 044
BOURGET 44	2001	14 085	2 180	93%	2 347	2 121
BOURGET 50	1998	5 134	694	89%	782	754
BRAND WHITLOCK 87/93	1991	6 066	870	78%	1 111	940
COCKX 8-10 (Omega Court)*	2008	16 557	2 431	83%	2 918	2 752
COLONEL BOURG 105	2001	2 634	238	67%	353	339
COLONEL BOURG 122	2006	4 129	635	95%	667	623
CORNER BUILDING	2011	3 440	184	32%	570	556
GEORGIN 2	2006	17 439	3 078	100%	3 078	2 665
HERRMANN DEBROUX 44-46	1994	9 666	1 409	90%	1 564	1 557
MOULIN A PAPIER 55	2009	3 499	483	94%	513	468
PAEPSEM business park	1992	26 430	1 747	66%	2 659	2 503
SERENITAS	1995	19 699	3 420	94%	3 649	3 025
SOUVERAIN 23-25	1987	56 891	11 338	100%	11 338	10 437
SOUVERAIN 24	1994	3 897	730	100%	730	675
SOUVERAIN 36	2000	8 310	1 109	79%	1 406	1 363
TERVUREN 270-272	2011	19 043	2 448	68%	3 604	3 803
WOLUWE 102	2008	8 090	1 403	100%	1 409	1 385
WOLUWE 106-108	1996	7 018	407	38%	1 083	1 064
WOLUWE 34	1974	6 680	659	100%	659	02
WOLUWE 58 (+parking St-Lambert)	2001	3 868	731	100%	731	708
WOLUWE 62 Bruxelles Périphérie	1997	3 285	455	81%	563	510
LEUVENSESTEENWEG 325	1975 (2006)	77 704 6 292	10 004 347	89% 65%	11 255 530	10 304 457
NOORDKUSTLAAN 16 A-B-C (WEST-END)	2009	10 022	1 691	91%	1 856	1 781
PARK HILL*	2000	16 694	2 211	89%	2 479	2 250
PARK LANE	2000	35 480	5 025	89%	5 630	5 089
WOLUWELAAN 151	1997	9 216	730	96%	760	727
Bruxelles Satellites		8 232	1 090	82%	1 329	1 302
WATERLOO OFFICE PARK I	2004	2 360	386	92%	420	375
WATERLOO OFFICE PARK J	2004	2 360	351	90%	391	368
WATERLOO OFFICE PARK L	2004	3 512	353	68%	518	559
Anvers Périphérie		36 581	4 843	89%	5 464	5 097
AMCA - AVENUE BUILDING	2010	9 403	1 199	83%	1 436	1 550
AMCA - LONDON TOWER	2010	3 530	423	74%	568	543
GARDEN SQUARE	1989	7 464	886	89%	997	875
PRINS BOUDEWIJNLAAN 41	1980	6 022	1 001	98%	1 026	809
PRINS BOUDEWIJNLAAN 43	1989	6 007	780	89%	873	815
VELDKANT 35	1998	4 155	554	98%	564	505
Autres régions		47 897	7 162	100%	7 177	6 449
ALBERT Ier 4 - CHARLEROI	2004	19 189	2 630	100%	2 630	2 180
MECHELEN STATION, MALINES	2002	28 708	4 532	100%	4 547	4 269

Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels divisé par loyer + VLE sur inoccupés.

² Valeur locative estimée non calculée suite au redéveloppement en logement.

123

Immeuble	Année de construction/ dernière rénova tion (extension)	Superficie en superstruc ture (en m2 )	A Loyers contractuels (x € 1 000)	C=A/B1 Taux d'occupation 2012	B Loyer + VLE sur inoccupés (x € 1 000)	Valeur Locative Estimée
Immeubles de bureaux faisant l'objet de cession de cr éances		208 145	23 875	100%	23 983	23 983
Bruxelles Centre		158 298	18 687	100%	18 711	18 711
EGMONT I*	1997	36 616	2 084	100%	2 084	2 084
EGMONT II*	2006	16 262	851	100%	851	851
NORTH GALAXY*	2005	105 420	15 752	100%	15 776	15 776
Bruxelles Décentralisé		20 199	1 600	100%	1 601	1 601
COLONEL BOURG 124	2002	4 137	162	99%	163	163
EVEREGREEN	1996	16 062	1 438	100%	1 438	1 438
Bruxelles Quartier Léopold & Louise		26 188	3 060	97%	3 143	3 143
LOI 56	2008	9 484	1 118	97%	1 153	1 153
LUXEMBOURG 40	2007	7 522	776	100%	776	776
NERVIENS 105	2008	9 182	1 110	100%	1 110	1 110
SQUARE DE MEEÛS 23 (+parking)	2010		56	54%	104	104
Autres régions		3 460	528	100%	528	528
MAIRE 19 - TOURNAI	1996	3 460	528	100%	528	528

immobilier de sant é		622 749	73 058	100%	73 058	70 748
Belgique		381 158	43 731	100%	43 731	41 642
Opérateur : Anima Care		6 752	683	100%	683	666
ZEVENBRONNEN - WALSHOUTEM	2001	6 752	683	100%	683	666
Opérateur : Armonea		150 552	16 228	100%	16 228	15 077
BINNENHOF - MERKSPLAS	2008	3 775	415	100%	415	414
DE WYNGAERT - ROTSELAAR	2008 (2010)	6 878	745	100%	745	686
DEN BREM - RIJKEVORSEL	2006	4 063	500	100%	500	488
DOMEIN WOMMELGHEEM - WOMMELGEM	2002	6 836	737	100%	737	684
DOUCE QUIETUDE - AYE	2007	4 635	432	100%	432	375
EUROSTER - MESSANCY	2004	6 392	1 137	100%	1 137	921
HEIBERG - BEERSE	2011	13 568	1 340	100%	1 340	1 277
HEMELRIJK - MOL	2009	9 362	969	100%	969	917
HEYDEHOF - HOBOKEN	2009	2 751	343	100%	343	301
HOF TER DENNEN - VOSSELAAR*	2008	3 280	436	100%	436	371
LA CLAIRIERE - COMINES - WARNETON	1998	2 533	254	100%	254	242
LAARSVELD - GEEL	2006 (2009)	5 591	817	100%	817	762
LAARSVELD SERVICEFLATS - GEEL	2009	809	54	100%	54	65
LE CASTEL - BRUXELLES	2005	5 893	469	100%	469	454
LE MENIL - BRAINE L'ALLEUD	1991	5 430	564	100%	564	512
LES TROIS COURONNES - ESNEUX	2005	4 519	520	100%	520	498
L'ORCHIDEE - ITTRE	2003 (2012)	3 634	542	100%	542	542
L'OREE DU BOIS - WARNETON	2004	5 387	574	100%	574	541
MILLEGHEM - RANST	2009 (2010)	6 943	735	100%	735	711
NETHEHOF - BALEN	2004	6 471	606	100%	606	559
RéSIDENCE DU PARC - BIEZ	1977 (2012)	12 039	622	100%	622	605
SEBRECHTS - BRUXELLES	1992	8 148	1 061	100%	1 061	938
'T SMEEDESHOF - OUD-TURNHOUT	2003 (2009)	8 648	919	100%	919	849
VOGELZANG - HERENTALS	2009 (2010)	8 044	916	100%	916	856
VONDELHOF - BOUTERSEM	2005 (2009)	4 923	521	100%	521	509
Opérateur : Calidus		6 063	714	100%	714	671
WEVERBOS - GENTBRUGGE	2011	6 063	714	100%	714	671
Opérateur : Le Noble Age		3 931	419	100%	419	668
PARKSIDE - BRUXELLES	1990	3 931	419	100%	419	668
Opérateur : Orpea Belgium		24 775	3 324	100%	3 324	3 017
L' ADRET - GOSSELIES	1980	4 800	444	100%	444	408
LINTHOUT - BRUXELLES	1992	2 837	433	100%	433	411
LUCIE LAMBERT - BUIZINGEN	2004	8 314	1 412	100%	1 412	1 205
RINSDELLE - BRUXELLES	2001	3 054	520	100%	520	484
TOP SENIOR - TUBIZE	1989	3 570	348	100%	348	354
VIGNERON - RANSART	1989	2 200	167	100%	167	155

Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels divisé par loyer + VLE sur inoccupés.

Immeuble	Année de construction/ dernière rénova tion (extension)	Superficie en superstruc ture (en m2 ture en m2 )	A Loyers contractuels (x € 1 000)	C=A/B1 Taux d'occupation 2012	B Loyer + VLE sur inoccupés (x € 1 000)	Valeur Locative Estimée
Opérateur : Senior Assist Immeubles de bureaux faisant		68 934	7 206	100%	7 206	6 697
l'objet de cession de cr éances 7 VOYES - VEDRIN*	1997	208 145 4 172	23 875 349	100% 100%	23 983 349	23 983 347
Bruxelles Centre	2010	158 298	18 687	100%	18 711	18 711
BELLEVUE - BRUXELLES*		7 926	1 354	100%	1 354	1 148
EGMONT I*	1997	36 616	2 084	100%	2 084	2 084
BORSBEEKHOF - BORGERHOUT*	1994	6 005	793	100%	793	687
EGMONT II*	2006	16 262	851	100%	851	851
BRISE D'AUTOMNE - RANSART*	1992	2 816	195	100%	195	210
NORTH GALAXY*	2005	105 420	15 752	100%	15 776	15 776
CLAIRE DE VIE - LIEGE*	1999	3 055	210	100%	210	213
Bruxelles Décentralisé	1999	20 199	1 600	100%	1 601	1 601
FARNIENTANE - FEXHE-SLINS*		2 507	187	100%	187	178
COLONEL BOURG 124	2002	4 137	162	99%	163	163
LE CHENOY - OTTIGNIES*	1997	4 300	426	100%	426	406
EVEREGREEN	1996	16 062	1 438	100%	1 438	1 438
LE COLVERT - CéROUX-MOUSTY*	1994	2 992	293	100%	293	288
Bruxelles Quartier Léopold & Louise	1999	26 188	3 060	97%	3 143	3 143
LE GRAND CERF - SPA*		1 880	146	100%	146	139
LOI 56	2008	9 484	1 118	97%	1 153	1 153
LES CHARMILLES - SAMBREVILLE*	1999	2 763	260	100%	260	244
LUXEMBOURG 40	2007	7 522	776	100%	776	776
LES JOURS HEUREUX - LODELINSART*	2001	3 412	317	100%	317	309
NERVIENS 105	2008	9 182	1 110	100%	1 110	1 110
MAISON SAINT-IGNACE - BRUXELLES*	1995	8 345	763	100%	763	740
SQUARE DE MEEÛS 23 (parking)	2010	3 391	56	54%	104	104
NIEUWE SEIGNEURIE - RUMBEKE*	2011		516	100%	516	472
Autres régions	2003	3 460	528	100%	528	528
PAAL - KOERSEL*		7 017	536	100%	536	557
MAIRE 19 - TOURNAI	1996	3 460	528	100%	528	528
RéSIDENCE DU PARC - NIVELLES*	2002	4 324	411	100%	411	390
SAINT-CHARLES - BOUILLON*	2005	2 100	125	100%	125	137
immobilier de sant é SITTELLES - CHASTRE*	2004	622 749 1 929	73 058 325	100% 100%	73 058 325	70 748 232
Belgique		381 158	43 731	100%	43 731	41 642
Opérateur : Senior Living Group		120 151	15 157	100%	15 157	14 846
Opérateur : Anima Care	2008	6 752	683	100%	683	666
ARCUS - BRUXELLES		10 719	1 698	100%	1 698	1 630
ZEVENBRONNEN - WALSHOUTEM	2001	6 752	683	100%	683	666
BETHANIE - SAINT SERVAIS	2005	4 780	466	100%	466	443
Opérateur : Armonea	2003	150 552	16 228	100%	16 228	15 077
DAMIAAN - TREMELO		18 704	2 101	100%	2 101	2 119
BINNENHOF - MERKSPLAS	2008	3 775	415	100%	415	414
LA CAMBRE - BRUXELLES	1982	13 023	1 797	100%	1 797	1 700
DE WYNGAERT - ROTSELAAR	2008 (2010)	6 878	745	100%	745	686
NOOTELAER - KEERBERGEN	1998	1 598	208	100%	208	198
DEN BREM - RIJKEVORSEL	2006	4 063	500	100%	500	488
PALOKE - MOLENBEEK	2001	11 262	1 246	100%	1 246	1 183
DOMEIN WOMMELGHEEM - WOMMELGEM	2002	6 836	737	100%	737	684
PRINSENPARK - GENK	2006	5 796	738	100%	738	738
DOUCE QUIETUDE - AYE	2007	4 635	432	100%	432	375
PROGRES - LA LOUVIERE*	2000	4 852	469	100%	469	440
EUROSTER - MESSANCY	2004	6 392	1 137	100%	1 137	921
ROMANA - BRUXELLES	1995	4 375	819	100%	819	819
HEIBERG - BEERSE	2011	13 568	1 340	100%	1 340	1 277
SEIGNEURIE DU VAL - MOUSCRON	1995 (2008)	6 797	1 076	100%	1 076	1 076
HEMELRIJK - MOL	2009	9 362	969	100%	969	917
TEN PRINS - BRUXELLES	(1972) 2011	3 342	491	100%	491	476
HEYDEHOF - HOBOKEN	2009	2 751	343	100%	343	301
VAN ZANDE - BRUXELLES	2008	3 463	388	100%	388	364
HOF TER DENNEN - VOSSELAAR*	2008	3 280	436	100%	436	371
ZONNETIJ - AARTSELAAR	2006 (2009)	6 601	670	100%	670	670
LA CLAIRIERE - COMINES - WARNETON	1998	2 533	254	100%	254	242
ZONNEWEELDE - KEERBERGEN	1998 (2010	6 106	711	100%	711	711
LAARSVELD - GEEL	2006 (2009)	5 591	817	100%	817	762
ZONNEWEELDE - RIJMENAM	2002	9 644	1 338	100%	1 338	1 338
LAARSVELD SERVICEFLATS - GEEL	2009	809	54	100%	54	65
ZONNEWENDE - AARTSELAAR	1978 (2009)	9 089	941	100%	941	941
France	2005	5 893	469	100%	469	454
LE CASTEL - BRUXELLES		235 770	28 497	100%	28 497	28 276
Opérateur : Korian	1991	5 430	564	100%	564	512
LE MENIL - BRAINE L'ALLEUD		171 435	19 757	100%	19 757	20 560
LES TROIS COURONNES - ESNEUX	2005	4 519	520	100%	520	498
ASTREE - SAINT-ETIENNE*	2006	3 936	407	100%	407	400
L'ORCHIDEE - ITTRE	2003 (2012)	3 634	542	100%	542	542
BROCELIANDE - CAEN*	2003	4 914	839	100%	839	600
L'OREE DU BOIS - WARNETON	2004	5 387	574	100%	574	541
CANAL DE L'OURCQ - PARIS*	2004	4 550	859	100%	859	800
MILLEGHEM - RANST CENTRE DE SOINS DE SUITE SARTROUVILLE* NETHEHOF - BALEN	2009 (2010) 1960 2004	6 943 3 546 6 471	735 349 606	100% 100% 100%	735 349 606	711 500 559
CHAMPGAULT - ESVRES-SUR-INDRE*	1977 (2012)	12 039	622	100%	622	605
RéSIDENCE DU PARC - BIEZ	1975	2 200	169	100%	169	150
CHAMTOU - CHAMBRAY LES TOURS*	1989	4 000	1 061	100%	1 061	400
SEBRECHTS - BRUXELLES	1992	8 148	569		569	938
CHATEAU DE LA VERNEDE - 'T SMEEDESHOF - OUD-TURNHOUT CONQUES SUR ORBIEL* VOGELZANG - HERENTALS	2003 (2009) 1995 2009 (2010)	8 648 3 789 8 044	919 487 916	100% 100% 100%	919 487 916	849 850 856
DOMAINES DE VONTES - EVRES SUR INDRE*	1975	6 352	208	100%	208	600
VONDELHOF - BOUTERSEM	2005 (2009)	4 923	521	100%	521	509
ESTRAIN - SIOUVILLE-HAGUE*	1995	8 750	646	100%	646	1 350
Opérateur : Calidus		6 063	714	100%	714	671
FRONTENAC - BRAM*	1990	3 006	207	100%	207	250
WEVERBOS - GENTBRUGGE	2011	6 063	714	100%	714	671
GLETEINS - JASSANS RIOTTIER*	1990	2 500	252	100%	252	400
Opérateur : Le Noble age		3 931	419	100%	419	668
GRAND MAISON - L'UNION*	2004	6 338	726	100%	726	600
PARKSIDE - BRUXELLES	1990	3 931	419	100%	419	668
HORIZON 33 - CAMBES*	1990	3 288	343	100%	343	320
Opérateur : Orpea Belgium		24 775	3 324	100%	3 324	3 017
L'ERMITAGE - LOUVIER*	2007	4 013	447	100%	447	350
L' ADRET - GOSSELIES	1980	4 800	444	100%	444	408
LA GOELETTE - EQUEURDREVILLE*	2009	4 709	639	100%	639	400
LINTHOUT - BRUXELLES	1992	2 837	433	100%	433	411
LA PINEDE - SIGEAN*	1998	1 472	59	100%	59	80
LUCIE LAMBERT - BUIZINGEN	2004	8 314	1 412	100%	1 412	1 205
LE BOIS CLEMENT - LA FERTE GAUCHER*	2002	3 466	530	100%	530	475
RINSDELLE - BRUXELLES	2001	3 054	520	100%	520	484
LE CLOS DU MURIER - FONDETTES*	2008	4 510	543	100%	543	450
TOP SENIOR - TUBIZE	1989	3 570	348	100%	348	354
LE JARDIN DES PLANTES - ROUEN*	2004	3 000	254	100%	254	260
VIGNERON - RANSART	1989	2 200	167	100%	167	155
LES AMARANTES - TOURS*	1996	4 207	449	100%	449	520

125

Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels divisé par loyer + VLE sur inoccupés.

rapport de gestion rapport immobilier

Immeuble	Année de construction/ dernière rénova tion (extension)	Superficie en superstruc ture (en m2 )	A Loyers contractuels (x € 1 000)	C=A/B1 Taux d'occupation 2012	B Loyer + VLE sur inoccupés (x € 1 000)	Valeur Locative Estimée
LES BLéS D'OR - CASTELNAU DE LEVIS*	1989	3 695	456	100%	456	430
LES HAUTS D'ANDILLY - ANDILLY*	2008	3 069	463	100%	463	350
LES HAUTS DE JARDY - VAUCRESSON*	2008	4 373	678	100%	678	850
LES HAUTS DE L'ABBAYE - MONTIVILLIERS*	2008	4 572	492	100%	492	470
LES JARDINS DE L'ANDELLE - PERRIERS SUR ANDELLE*	2009	3 348	417	100%	417	350
LES LUBERONS - LE PUY SAINTE REPARADE*	1990	4 217	447	100%	447	385
LES OLIVIERS - LE PUY SAINTE REPARADE*	1990	4 130	444	100%	444	430
LO SOLELH - BEZIERS*	2010	2 760	234	100%	234	275
MEUNIERES - LUNEL*	1988	4 275	674	100%	674	300
MONTPRIBAT - MONFORT EN CHALOSSE*	1980	5 364	683	100%	683	550
PAYS DE SEINE - BOIS LE ROY*	2006 (2010)	6 496	1 144	100%	1 144	1 150
POMPIGNANE - MONTPELLIER*	1972	6 201	806	100%	806	800
PONT - BEZONS*	1990	2 500	203	100%	203	580
ROUGEMONT - LE MANS*	2006	5 986	389	100%	389	500
SAINT GABRIEL - GRADIGNAN*	2008	6 274	718	100%	718	650
SAINTE BAUME - NANS LES PINS*	1970	5 100	537	100%	537	700
VILLA EYRAS - HYERES*	1991	7 636	629	100%	629	625
VILLA SAINT DOMINIQUE - ROUEN*	1988	4 149	825	100%	825	560
WILLIAM HARVEY - SAINT MARTIN D'AUBIGNY*	1989	4 744	538	100%	538	850
Opérateur : Medica		21 653	2 849	100%	2 849	2 721
AUTOMNE - REIMS*	1990	4 203	608	100%	608	595
AUTOMNE - SARZEAU*	1994	2 482	415	100%	415	409
AUTOMNE - VILLARS LES DOMBES*	1992	2 889	383	100%	383	350
BRUYERES - LETRA*	2009	5 374	700	100%	700	541
DEBUSSY - CARNOUX EN PROVENCE*	1996	3 591	346	100%	346	377
OLIVIERS - CANNES LA BOCCA*	2004	3 114	397	100%	397	449
Opérateur : Orpea		39 696	5 670	100%	5 670	4 805
BELLOY - BELLOY*	2002	2 559	437	100%	437	350
CUXAC - CUXAC CABARDES	1989	2 803	387	100%	387	170
HAUT CLUZEAU - CHASSENEUIL	2002	2 512	387	100%	387	325
HELIO MARIN - HYERES	1975	12 957	1 692	100%	1 692	1 450
LA JONCHERE - RUEIL MALMAISON	2007	3 731	745	100%	745	800
LA RAVINE - LOUVIERS	2000 (2010)	3 600	620	100%	620	500
LA SALETTE - MARSEILLE	1995	3 582	586	100%	586	500
LAS PEYRERES - SIMORRE LE CLOS SAINT SéBASTIEN -	1969	1 895	151	100%	151	100
SAINT SéBASTIEN SUR LOIRE	2005	3 697	539	100%	539	450
VILLA NAPOLI - JURANCON	1950	2 360	126	100%	126	160
Opérateur : Mutualité de la Vienne		1 286	112	100%	112	90
LE LAC - MONCONTOUR*	1991	1 286	112	100%	112	90
Opérateur : VP Investissements		1 700	109	100%	109	100
LA GAILLARDIERE - VIERZON*	1975	1 700	109	100%	109	100
Pays-Bas		5 821	830	100%	830	830
Opérateur : Bergman Clinics Bergman Clinics *	2010	5 821 5 821	830 830	100% 100%	830 830	830 830
immobilier de réseaux de distribution		425 175	37 794	99%	38 040	35 584
Pubstone		364 489	29 973	100%	29 973	27 340
Pubstone Belgique (813 immeubles)*		316 996	19 978	100%	19 978	18 417
Bruxelles		40 938	3 625	100%	3 625	3 384
Flandres		200 237	11 880	100%	11 880	11 339
Wallonie		75 821	4 473	100%	4 473	3 694
Pubstone Pays-Bas (246 immeubles)*		47 493	9 995	100%	9 995	8 923

MAAF (281 immeubles)* 60 686 7 821 97% 8 067 8 244

Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels divisé par loyer + VLE sur inoccupés.

Immeuble	Année de construction/ dernière rénova tion (extension)	Superficie en superstruc ture (en m2 )	A Loyers contractuels (x € 1 000)	C=A/B1 Taux d'occupation 2012	B Loyer + VLE sur inoccupés (x € 1 000)	Valeur Locative Estimée
Autres		31 537	4 247	100%	4 247	3 496
Anvers Périphérie		60		100%
NOORDERPLAATS (AMCA)	2010	60		100%
Bruxelles Décentralisé		6 175	2 107	100%	2 107	1 610
SOMBRE 56 - BRUXELLES	2004	6 175	2 107	100%	2 107	1 610
Bruxelles Périphérie		15 657	901	100%	901	716
MERCURIUS 30	2001	6 124	560	100%	560	390
WOLUWELAAN 145	1977	9 533	341	100%	341	326
Autres régions		9 645	1 239	100%	1 239	1 170
KROONVELDLAAN 30 - DENDERMONDE	2012	9 645	1 239	100%	1 239	1 170
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT ET REPRISES DE LOYERS CéDéS ET ESCOMPTéS		1 831 186	221 616	95,71%	231 561	218 219
RéSERVE FONCIèRE BUREAUX			120,71		119,71	144,92
Bruxelles Centre & Nord			2,87		2,87	2,87
DE LIGNE			2,81		2,81	2,81
MEIBOOM 16-18			0,03		0,03	0,03
PACHECO 34			0,03		0,03	0,03
Bruxelles Quartiers Léopold & Louise			0,50		0,50	0,50
MONTOYER 40			0,25		0,25	0,25
LOUISE 140			0,25		0,25	0,25
Bruxelles Décentralisé			2,99		2,99	2,99
TWIN HOUSE			2,99		2,99	2,99
Bruxelles Périphérie			107,77		106,77	131,98
KEIBERG PARK			0,13		0,13	0,13
KOUTERVELD 6			107,59		106,59	131,80
Woluwe garden 26-30			0,05		0,05	0,05
Anvers Périphérie			2,64		2,64	2,64
PRINS BOUDEWIJNLAAN 24A			2,64		2,64	2,64
Anvers Singel			3,83		3,83	3,83
LEMANSTRAAT 27			2,00		2,00	2,00
PLANTIN & MORETUS			0,40		0,40	0,40
QUINTEN			0,25		0,25	0,25
REGENT			0,25		0,25	0,25

ROYAL HOUSE 0,25 0,25 0,25 UITBREIDINGSTRAAT 2-8 0,58 0,58 0,58 UITBREIDINGSTRAAT 10-16 0,10 0,10 0,10 Autres régions 0,11 0,11 0,11 AVROY 35-39 / DESTENAY 13 - LIEGE 0,11 0,11 0,11

PROJETS ET Rénovations bureaux 34 341 354 354 LIVINGSTONE I & II 34 341 354 354

immobilier de santé ^{2 2 2} DIAMANT - BRUXELLES 2 2 2

santé ^{22 22 22} L'OREE DU BOIS - COMINES - WARNETON 22 22 22

Projets et rénovations autres 266 266 255 SOMBRE 56 - BRUXELLES 266 266 255

total général du portefeuille 1 865 527 222 027 232 325 218 997

Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels divisé par loyer + VLE sur inoccupés.

projets et rénovations

VISHAY - EVERE

réserve foncière immobilier de

Rapport des experts immobiliers

Contexte

Cofinimmo nous a mandatés pour procéder à la valorisation de son patrimoine immobilier au 31 décembre 2012 dans le cadre de la préparation de ses états financiers à cette date.

DTZ Winssinger et Associés (DTZ) et la société Pricewaterhouse Coopers Entreprise Advisory cvba/scrl (PwC) évaluent, séparément, une moitié environ du portefeuille de bureaux et autres.

Le portefeuille de maisons de repos en Belgique est évalué, séparément, pour partie par DTZ Winssinger et pour partie par la société PwC.

Le portefeuille de maisons de repos en France est évalué, séparément, pour partie par DTZ Eurexi et pour partie par Jones Lang LaSalle France.

Les portefeuilles de cafés en Belgique et aux Pays-Bas sont évalués respectivement par DTZ Winssinger et DTZ Zadelhof. Les portefeuilles des Agences d'Assurances en France sont évalués par DTZ Eurexi.

DTZ et PwC possèdent une connaissance approfondie des marchés immobiliers sur lesquels opère Cofinimmo ainsi que la qualification professionnelle nécessaire et reconnue pour réaliser cette valorisation. Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par Cofinimmo en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.

Nos rapports d'évaluation ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse approfondie de leurs performances énergétiques ou de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus de Cofinimmo qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une duediligence technique et juridique avant l'acquisition de chaque immeuble.

Le marché des bureaux

Les bureaux gardent la part du lion en terme d'actifs immobiliers investis dans les portefeuilles des investisseurs institutionnels avec une pondération d'un peu plus de 50%; la pondération en bureaux chez Cofinimmo est désormais descendue en-dessous de cette barre des 50%.

Pour la seconde année consécutive, nous voyons les volumes annuels investis en retail approcher ceux des bureaux avec beaucoup de transactions réalisées par des investisseurs privés, mais aussi certaines transactions plus importantes par de grands acteurs internationaux (par exemple, l'acquisition par Klépierre de l'extension du centre commercial L'Esplanade à Louvain-La-Neuve).

Le niveau des investissements en bureaux en 2012 a été influencé par plusieurs facteurs :

• • L'insécurité juridique et fiscale entourant la loi anti-abus en vigueur depuis le 1er juin 2012, et la suppression des split deals ;
• • La frilosité des banques en matière de financement immobilier, surtout dans la section "Non recourse financing" et l'augmentation significative de leurs marges.
• • Une légifération sans cesse croissante pénalisant les investissements ou créant des inquiétudes et des incertitudes: Bâle III,

Solvency II, AIFMD, etc.

Mais aussi par :

• • Les compagnies d'assurance qui restent très actives dans le marché immobilier poussées par leurs objectifs de réinvestir les primes encaissées et par les incertitudes liées aux marchés obligataires et d'actions ;
• • Des compagnies d'assurance qui octroient des crédits ou qui constituent des fonds de crédit ;
• • Des augmentations de capital ou placements privés menés avec succès: Aténor, Ghelamco, Befimmo, Aedifica, ...
• • Des opportunitées apportées par certains fonds allemands ou autres qui sont amenés à arbitrer ou à vendre leurs biens.

Le take-up brut reste soutenu avec plus de 400 000m2 de prises en occupation pour 2012, en augmentation d'une quinzaine de pourcents par rapport à 2011: ce take-up est parfois favorisé par des conditions alléchantes offertes par des propriétaires avides de louer leur bien. Le taux de vacance locative est en diminution aidé par ce take-up soutenu et une quasi-absence de projets spéculatifs faute de financement pour ce type de projet.

Le marché des maisons de repos

Le marché des maisons de repos a enregistré des performances exceptionnelles en 2012, avec plus de € 260 millions investis dans ce secteur tout au long de l'année écoulée. La recherche de produits d'investissements garantissant un revenu stable et sécurisé a été un des leitmotivs de l'année 2012. Sur le marché des maisons de repos, cela s'est traduit par l'arrivée de nouveaux investisseurs institutionnels (telles que les compagnies d'assurances Ethias, AG Real Estate et Belfius). L'année 2012 a également confirmé la tendance croissante des opérateurs de maisons de repos a externalisé les aspects liés à l'immobilier pour se recentrer sur leur core business. L'année 2013 devrait également enregistrer de bonnes performances et confirmer les tendances observées en 2012, Cofinimmo et Ethias notamment ayant annoncé leur volonté d'investir dans ce secteur dans les années à venir.

La croissance démographique et le renversement de la pyramide des âges en Belgique constituent les principaux vecteurs de croissance de ce marché. En Belgique, près de 30% de la population devrait avoir plus de 60 ans en 2050 et près de 10% plus de 80 ans. Selon les scénarios retenus, la croissance devrait être comprise entre 1 800 et 3 500 lits par an pour pallier à la demande. Or, sur les dix dernières années, l'augmentation de l'offre a tourné autour de 900 lits par an, notamment à cause des limitations imposées par l'Etat fédéral en matière d'agrément. Cette tension croissante entre offre et demande entraîne des niveaux d'occupation proche de 100% dans les maisons de repos.

La complexité et les contraintes financières de ce secteur entraînent des barrières à l'entrée relativement importantes pour un produit naturellement recherché par des investisseurs dès lors qu'il offre des cash flows garantis à long terme, une vacance locative quasi inexistante, des baux triple net qui font peser les coûts d'entretien sur l'opérateur plutôt que sur le propriétaire et que le cycle démographique offre des perspectives favorables. A noter toutefois que les efforts budgétaires pour limiter la dette publique pourraient contraindre l'octroi de subsides de la part de l'Etat fédéral. Enfin, la régionalisation des soins de santé approuvée dans l'accord du Gouvernement de 2012 et l'augmentation du taux de dépendance pourraient également peser sur ce secteur.

Immobilier de réseaux de distribution (Pubstone et Cofinimur I)

L'immobilier de réseaux de distribution représente aujourd'hui de l'ordre de 15% du portefeuille de Cofinimmo qui envisage de maintenir cette part relativement stable dans les deux – trois prochaines années. Les filiales de Cofinimmo, Pubstone pour le secteur cafés/restaurants et Cofinimur I pour le secteur commerces/agences présentent un profil de risque diversifié, situé entre l'immobilier commercial et les immeubles de rapport avec un potentiel de redéveloppement à destination résidentielle (Pubstone) ou d'agences de proximité (Cofinimur I).

Les deux portefeuilles sont restés relativement stables tout au long de l'année 2012. La juste valeur des biens détenus dans l'immobilier de réseaux de distribution s'est appréciée de l'ordre de 3,2% comparée à 2011. Peu d'acquisitions ou de ventes ont été opérées en 2012 et pour les deux années à venir, seuls des investissements de rénovation sont prévus.

Les investissements de Cofinimmo dans ce secteur se qualifient par une recherche de baux long terme, de niveaux de loyers relativement bas et des prix d'acquisition au m2 relativement attractifs. Les opérations de « sales & leasebacks » pour des biens localisées dans des lieux attractifs, permettant une multiplicité d'utilisations futures, sont privilégiées. à noter toutefois que cette partie du portefeuille peut également se vendre « à la pièce » auprès de petits investisseurs locaux.

Opinion

Nous confirmons que notre valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards édités par le International Valuation Standard Council ou le « Red Book » édité par le Royal Institute of Chartered Surveyors, 7ème édition) ainsi que leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de SICAF Immobilière.

La Valeur d'investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. La Valeur d'investissement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront les biens immobiliers, ni les avantages futurs liés à ces dépenses.

Méthode d'évaluation

Notre méthodologie d'évaluation repose principalement sur trois méthodes :

Méthode par capitalisation de la VLE (valeur locative estimée)

La valeur d'investissement se calcule de manière globale sur base d'un taux de capitalisation appliqué à la valeur locative du marché.

Le taux de rendement traduit l'attente des investisseurs (sur la croissance des revenus et sur la prime de risque demandée par le marché). Il s'agit de tenir compte du caractère spécifique de l'immeuble estimé en fonction des paramètres de marché résultant de l'analyse de transactions similaires, eu égard aux dates de vente et aux caractéristiques des points de comparaison.

Méthode des cash flows

La valeur d'actualisation des flux, aussi appelée « discounted cash flow », consiste à estimer la valeur de tous les cash flow futurs nets, généralement sur une période entre 10 et 18 ans, ainsi que la valeur estimée de la revente de l'immeuble à la fin de la période précitée.

Les loyers futurs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et des anticipations du marché immobilier propre à chaque immeuble pour les périodes subséquentes.

L'ensemble de ces flux étant actualisé sur base du taux sans risque, majoré de la prime de risque appropriée en fonction des paramètres de marché (points de comparaison de transactions similaires). Cet exercice est idéal pour l'estimation d'immeubles loués à long terme.

Méthode résiduelle

L'approche par la valeur résiduelle est utilisée pour la valorisation de terrain ou vieux immeubles à redévelopper. Il s'agit de déterminer le type et la taille d'un projet de (re)développement admissible par l'autorité locale compétente. De la valeur à fin travaux, il y a lieu de déduire le coût total des travaux, y compris honoraires intellectuels et frais financiers. La différence entre les deux estimations est la valeur résiduelle.

Frais transactionnels

La vente d'un immeuble est en théorie soumise à la perception par l'Etat d'un droit de mutation payé par l'acquéreur, qui représente substantiellement tous les frais transactionnels. Pour les immeubles sis en Belgique, le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n'est connu que lorsque la vente a été conclue. Basé sur l'étude des experts immobiliers indépendants datée du 8 février 2006, et revue périodiquement, le taux moyen des coûts de transaction est estimé à 2,5%.

La valeur probable de réalisation (fair value) des immeubles de plus de € 2 500 000, droits déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IAS/IFRS et définie dans le communiqué de presse de l'Association belge des Assets Managers (BEAMA) du 08 février 2006, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d'investissement d'un montant de droit équivalent à 2,5%. Ce taux de 2,5% sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à ± 0,5%. Pour les immeubles qui ont une valeur acte en mains inférieure à € 2 500 000, les droits à déduire sont de 10% ou de 12,5% selon la région de la Belgique dans laquelle ils sont situés.

Les droits d'enregistrement relatifs aux immeubles sis en France et aux Pays-Bas ont été intégralement déduits afin d'obtenir leurs valeurs probables de réalisation (fair value).

Actifs sous cession de créance

Cofinimmo est propriétaire de plusieurs actifs dont les loyers ont été cédés dans le passé à une tierce partie contre paiement. Les Experts ont évalué ces biens en pleine propriété (avant cession de créances). A la demande de Cofinimmo, les Experts ont remplacé ces valeurs par les valeurs de pleines propriétés diminuées de la valeur du bail cédé restant à courir, sur base d'un modèle mis au point par Cofinimmo, pour arriver aux valeurs mentionnées ci-dessous. Au cours des trimestres, la valeur résiduelle va augmenter pour qu'au terme de la cession de créance, la valeur résiduelle corresponde à la valeur de pleine propriété. Ce modèle de calcul de valeur résiduelle mis au point par Cofinimmo n'est pas audité par les Experts.

Valeur d'investissement et juste valeur

Tenant compte des deux opinions, la valeur d'investissement (frais d'acquisition non déduits) du patrimoine immobilier de Cofinimmo après cession de créances au 31.12.2012 s'établit à € 3 436 091 000.

Tenant compte des deux opinions, la juste valeur (frais d'acquisition déduits) du patrimoine immobilier de Cofinimmo après cession de créances au 31 décembre 2012, correspondant à « Fair Value », au sens du référentiel IAS/IFRS, s'établit à € 3 308 570 000.

Sur cette base, les rendements sur loyers perçus ou contractuels, y compris actifs sous cession de créances, hors projets, terrains et immeubles en cours de rénovation et après application d'un loyer fictif sur locaux occupés par Cofinimmo, s'établissent à 6,71% de la valeur d'investissement.

En supposant les immeubles entièrement loués, le rendement passerait à 7,01% de la valeur d'investissement.

normale estimée pour le patrimoine à ce jour.

Le patrimoine est réparti comme suit :

Les immeubles de placements ont un taux d'occupation de 95,71%.

La moyenne du niveau des loyers contractuels (hors projets et immeubles en rénovation et actifs ayant fait l'objet de cession de créances) est supérieure de 6,11% à la valeur locative

	Valeur d'investissement	Juste valeur	% de la juste valeur
Bureaux	€ 1 581 735 000	€ 1 543 156 000	46,6%
Immobilier de santé	€ 1 214 366 000	€ 1 172 441 000	35,5%
Immobilier de réseaux de distribution	€ 574 683 000	€ 529 258 000	16,0%
Autres	€ 65 307 000	€ 63 715 000	1,9%
TOTAL	€ 3 436 091 000	€ 3 308 570 000	100%

Opinion de PwC

PwC estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue au 31.12.2012, la valeur d'investissement à € 834 804 000 et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à € 814 443 000, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Opinion de DTZ

DTZ estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue et celle qui est évaluée par Jones Lang Lasalle au 31.12.2012, la valeur d'investissement à 2 601 287 000 EUR et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à 2 494 127 000EUR, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Actualisation de la détermination de la juste valeur à la fin de la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice :

Opinion de PwC

PwC estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue au 31.03.2012, la valeur d'investissement à € 829 391 000 et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à € 809 162 000, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Opinion de PwC

PwC estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue au 30.06.2012, la valeur d'investissement à € 832 830 000 et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à € 812 517 000, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Opinion de PwC

PwC estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue au 30.09.2012, la valeur d'investissement à € 831 481 000 et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à € 811 201 000, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Opinion de DTZ

DTZ estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue et celle qui est évalué par Jones Lang Lasalle au 31.03.2012, la valeur d'investissement à € 2 517 498 000 et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à € 2 413 760 000, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Opinion de DTZ

DTZ estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue et celle qui est évalué par Jones Lang Lasalle au 30.06.2012, la valeur d'investissement à € 2 549 871 000 et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à € 2 444 845 400, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Opinion de DTZ

DTZ estime, pour la part du patrimoine immobilier de Cofinimmo qu'elle évalue et celle qui est évalué par Jones Lang Lasalle au 30.09.2012, la valeur d'investissement à € 2 588 397 000 et la valeur probable de réalisation (frais transactionnels déduits) à € 2 482 001 000, cette dernière valeur correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS.

Jean-Paul DUCARME FRICS Ann SMOLDERS Consultant to PwC Partner PwC

Jean-Philippe Carmarans, MRICS DTZ, International Director

Comptes annuels Comptes consolidés

état du résultat global consolidé (comptes de résultats) (x € 1 000)

	Notes	2012	2011
A Résultat net
Loyers	6	192 280	191 623
Gratuités locatives	6	-1 673	-1 018
Concessions accordées aux locataires (incentives)	6	-803	-2 463
Indemnités de rupture anticipée de bail	6	12 620	637
Reprises de loyers cédés et escomptés	6	22 994	20 999
Charges relatives à la location	6	-67	188
Résultat locatif net	5, 6	225 351	209 966
Récupération de charges immobilières	7	756	273
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	8	41 581	46 122
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	7	-1 766	-1 813
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	8	-43 549	-45 979
Résultat immobilier		222 373	208 569
Frais techniques	9	-6 243	-4 412
Frais commerciaux	10	-1 091	-1 560
Charges et taxes sur immeubles non loués		-3 826	-3 574
Frais de gestion immobilière	11	-15 011	-13 926
Charges immobilières		-26 171	-23 472
Résultat d'exploitation des immeubles		196 202	185 097
Frais généraux de la société	11	-7 363	-7 306
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		188 839	177 791
Résultat sur vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers	5, 12	1 414	6 644
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	5, 13, 22	12 197	-9 603
Autre résultat sur portefeuille	5, 14	-11 442	-17 221
Résultat d'exploitation		191 008	157 611
Revenus financiers	15	5 559	6 079
Charges d'intérêts nettes	16	-64 208	-62 458
Autres charges financières	17	-884	-1 166
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	18	-24 344	-9 561
Résultat financier		-83 877	-67 106
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises		433	213
Résultat avant impôt		107 564	90 718
Impôts des sociétés	19	-4 273	-6 920
Exit tax	19	-596	39 287
Impôt		-4 869	32 367
Résultat net		102 695	123 085
Intérêts minoritaires	34	-4 623	-4 546
RéSULTAT NET - PART DU GROUPE	32	98 072	118 539
RéSULTAT NET COURANT - PART DU GROUPE1	32	97 486	103 643
RéSULTAT SUR PORTEFEUILLE - Part du groupe 2	32	586	14 896

¹ Le résultat net courant – part du Groupe correspond au résultat net à l'exclusion du «Résultat sur vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers», des «Variations de la juste valeur des immeubles de placement», de «Autre résultat sur portefeuille» et de l' «Exit tax» moins la quotepart dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relative au résultat sur portefeuille et moins les «Intérêts minoritaires» relatifs à ces cinq éléments.

² Le résultat sur portefeuille – part du Groupe correspond au «Résultat sur vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers», aux «Variations de la juste valeur des immeubles de placement», à «Autre résultat sur portefeuille» et à l' «Exit tax», plus la quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relative au résultat sur portefeuille et moins les «Intérêts minoritaires» relatifs à ces cinq éléments.

	Notes	2012	2011
B AUT RES éLéMENTS DU RéSULTAT GLOBAL
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-2 550	-2 331
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie	24	-50 375	-49 248
Autres éléments du résultat global		-52 925	-51 579
Intérêts minoritaires		8	87
Autres éléments du résultat global - part du Groupe		-52 917	-51 492
C RéSULTAT GLOBAL		49 770	71 506
Intérêts minoritaires	34	-4 615	-4 459
Résultat global - part du Groupe		45 155	67 047

Résultat par action - part du Groupe (en €)

	Notes	2012	2011
Résultat net courant	32	6,09	6,82
Résultat sur portefeuille	32	0,03	0,98
Résultat net	32	6,12	7,80

état de la situation financière consolidée (bilan) (x € 1 000)

	Notes	31 12 2012	31 12 2011
Actifs non courants		3 533 691	3 414 890
Goodwill	5, 20	150 356	157 456
Immobilisations incorporelles	23	605	745
Immeubles de placement	5, 21	3 297 900	3 177 560
Autres immobilisations corporelles	23	856	966
Actifs financiers non courants	37	24 672	21 880
Créances de location-financement	25	53 397	55 403
Créances commerciales et autres actifs non courants		97	42
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	4	5 808	838
Actifs courants		108 797	114 051
Actifs détenus en vue de la vente	5, 26	10 670	12 025
Actifs financiers courants	37	6 501	13 779
Créances de location-financement	25	2 973	2 868
Créances commerciales	27	22 636	20 840
Créances fiscales et autres actifs courants	28	29 142	17 015
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3 041	10 207
Comptes de régularisation	29	33 834	37 317
TOTAL DE l'ac TIF		3 642 488	3 528 941
Capitaux propres		1 542 292	1 515 544
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		1 476 029	1 460 887
Capital	30	857 822	814 228
Primes d'émission	30	329 592	312 330
Réserves	31	190 543	215 790
Résultat net de l'exercice	32	98 072	118 539
Intérêts minoritaires	34	66 263	54 657
Passif		2 100 196	2 013 397
Passifs non courants		1 566 005	1 601 386
Provisions	35	20 493	18 474
Dettes financières non courantes	37	1 388 883	1 435 094
Autres passifs financiers non courants	24,38	120 835	106 735
Impôts différés	36	35 794	41 083
Passifs courants		534 191	412 011
Dettes financières courantes	37	351 203	246 316
Autres passifs financiers courants	24,38	81 959	58 930
Dettes commerciales et autres dettes courantes	39	64 560	79 225
Comptes de régularisation	40	36 469	27 540
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		3 642 488	3 528 941

Calcul du ratio d'endettement (x € 1 000)

		2012	2011
Dettes financières non courantes		1 388 883	1 435 094
Autres passifs financiers non courants (excepté instruments de couverture)	+	35
Dettes financières courantes	+	351 203	246 316
Autres passifs financiers courants (excepté instruments de couverture)	+
Dettes commerciales et autres dettes courantes	+	64 560	79 225
Dette totale	=	1 804 681	1 760 635
Actif total (excepté instruments de couverture)	/	3 616 908	3 528 941
RATIO D'ENDETTEMENT	=	49,90%	49,89%

Tableau consolidé des flux de trésorerie (x € 1 000)

	Notes	2012	2011
TRéSORERIE ET éQUIVALENTS DE TRéSORERIE AU DéBUT DE L'EXERCICE		10 207	3 265
Activités opérationnelles
Résultat net de la période		98 072	118 539
Extourne des charges et produits d'intérêts		59 429	56 540
Extourne des plus et moins values sur cession d'actifs immobiliers		-304	-6 644
Extourne des plus et moins values sur cession d'actifs financiers		-348
Extourne des charges et produits non monétaires	41	2 617	-23 817
Variation du besoin en fonds de roulement	42	-9 285	4 129
FLUX DE TRéSORERIE RéSULTANT DES ACTIVITéS OPéRATIONNELLES		150 181	148 747
ACTIVIT éS D'INVESTISSEMENT
Investissements en immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		-461	-820
Acquisitions en immeubles de placement	43	-15 497	-150 153
Extensions d'immeubles de placement	43	-33 237	-34 993
Investissements sur immeubles de placement	43	-7 100	-8 897
Acquisitions de filiales consolidées	4	-14 573	-28 738
Acquisitions de filiales mises en équivalence	4	-5 661	-625
Cessions d'immeubles de placement	43	2 394	172 067
Cessions d'immeubles disponibles à la vente	43	925
Paiement de l'exit tax		-11 314	-62 065
Créances de location financement		3 033	2 866
FLUX DE TRéSORERIE RéSULTANT DES ACTIVITéS D'INVESTISSEMENT		-81 491	-111 358
ACTIVIT éS DE FINANCEMENT
Cessions d'actions propres		37 681
Dividendes payés aux actionnaires		-67 671	-65 384
Rachats d'intérêts minoritaires		-17 441	-964
Nouveaux intérêts minoritaires		5 000	47 000
Coupons payés aux minoritaires		-85
Coupons payés aux orataires		-1 379
Augmentation des dettes financières		260 201	313 116
Diminution des dettes financières		-222 707	-253 277
Produits financiers encaissés		5 593	6 601
Charges financières décaissées		-63 665	-61 542
Autres flux liés aux activités de financement		-11 383	-15 997
FLUX DE TRéSORERIE RESULTANT DES ACTIVITéS DE FINANCEMENT		-75 856	-30 447
TRéSORERIE ET éQUIVALENTS DE TRéSORERIE EN FIN D'EXERCICE		3 041	10 207

état consolidé des variations des capitaux propres (x € 1 000)

	Capital	Primes d'émission	Réserves1	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres Société mère	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
AU 01.01.2011	796 528	513 093	66 364	83 796	1 459 781	7 097	1 466 878
Affectation du résultat net 2010			83 796	-83 796
éléments reconnus dans le résultat global			-51 492	118 539	67 047	4 459	71 506
Couverture des flux de trésorerie			-49 248		-49 248		-49 248
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement			-2 244		-2 244	-87	-2 331
Résultat de la période				118 539	118 539	4 546	123 085
Intérêts minoritaires						43 101	43 101
Autres		-214 086	213 574		-512		-512
Sous-total	796 528	299 007	312 242	118 539	1 526 316	54 657	1 580 973
émission d'actions2	17 697	13 321			31 018		31 018
Conversion d'obligations convertibles	3	2			5		5
Dividendes			-96 452		-96 452		-96 452
AU 31.12.2011	814 228	312 330	215 790	118 539	1 460 887	54 657	1 515 544
Affectation du résultat net 2011			118 539	-118 539
éléments reconnus dans le résultat global			-52 917	98 072	45 155	4 615	49 770
Couverture des flux de trésorerie			-50 375		-50 375		-50 375
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement			-2 542		-2 542	-8	-2 550
Résultat de la période				98 072	98 072	4 623	102 695
Intérêts minoritaires						6 991	6 991
Autres			-381		-381		-381
Sous-total	814 228	312 330	281 031	98 072	1 505 661	66 263	1 571 924
émission d'actions2	20 942	11 165			32 107		32 107
Acquisitions/Cessions d'actions propres	22 652	6 097	8 932		37 681		37 681
Dividendes			-99 420		-99 420		-99 420
AU 31.12.2012	857 822	329 592	190 543	98 072	1 476 029	66 263	1 542 292

Voir Note 31.

² Les émissions d'actions en capital et primes d'émission suite aux fusions sont directement éliminées lors de la consolidation car il s'agit d'actions propres. Les émissions d'actions reprises ici sont relatives au dividende optionnel.

comptes annuels comptes consolidés

Détail des réserves (x € 1 000)

	Réserve du solde positif/ négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	Réserve des droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothé tique des immeubles de placement	Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabi lité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabi lité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée
AU 01.01.2011	-28 617	-64 128	-60 061
Affectation du résultat net 2010	-143 414	-904	-7 070	-1 312
éléments directement reconnus en capitaux propres		-2 244	-49 248
Couverture des flux de trésorerie			-49 248
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-2 244
Autres	-347
Sous-total	-172 378	-67 276	-116 379	-1 312
Dividendes
AU 31.12.2011	-172 378	-67 276	-116 379	-1 312
Affectation du résultat net 2011	22 576	-1 461	9 641	-167
éléments directement reconnus en capitaux propres		-2 542	-50 375
Couverture des flux de trésorerie			-50 375
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-2 542
Autres	-257	-145
Sous-total	-150 059	-71 424	-157 113	-1 479
Acquisitions/ Cessions d'actions propres
Dividendes
AU 31.12.2012	-150 059	-71 424	-157 113	-1 479

Réserve du Réserve des droits Réserve du solde des Réserve du solde des solde positif/ de mutation estimés variations de juste variations de juste négatif des intervenant lors de valeur des instruments valeur des instruments variations de l'aliénation hypothé de couverture autorisés de couverture autorisés juste valeur tique des immeubles auxquels la comptabi auxquels la comptabi des biens de placement lité de couverture telle lité de couverture telle immobiliers que définie en IFRS est que définie en IFRS appliquée n'est pas appliquée	Réserve disponible	Réserve indisponible	Réserve immunisée	Réserve légale	Total des réserves
AU 01.01.2011 -28 617 -64 128 -60 061	222 437	1 557	-4 859	35	66 364
Affectation du résultat net 2010 -143 414 -904 -7 070 -1 312	235 905	591			83 796
éléments directement reconnus -2 244 -49 248 en capitaux propres					-51 492
Couverture des flux de -49 248 trésorerie					-49 248

-2 244 -2 244

213 574		4 859	-37	209 099
312 242	35		2 111	667 441
-96 452				-96 452
215 790	35		2 111	570 989
118 539			277	87 673
-52 917
-50 375

-2 542 -2 542

-381	1 627	297	-1 903
281 031	1 662	2 685	656 759
8 932			8 932
-99 420			-99 420
190 543	1 662	2 685	566 271

comptes annuels

Pages

139	Note	1. Informations générales
139	Note	2. Méthodes comptables significatives
144	Note	3. Gestion du risque opérationnel
145	Note	4. Regroupements d'entreprises et co-entreprises
146	Note	5. Information sectorielle
148	Note	6. Revenus locatifs et charges relatives à la location
149	Note	7. Frais nets de redécoration
149	Note	8. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués
149	Note	9. Frais techniques
149	Note	10. Frais commerciaux
150	Note	11. Frais de gestion
151	Note	12. Résultat sur vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers
151	Note	13. Variations de la juste valeur des immeubles de placement
151	Note	14. Autre résultat sur portefeuille
151	Note	15. Revenus financiers
152	Note	16. Charges d'intérêts nettes
152	Note	17. Autres charges financières
152	Note	18. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers
152	Note	19. Impôt des sociétés et exit tax
153	Note	20. Goodwill
154	Note	21. Immeubles de placement
157	Note	22. Ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement
157	Note	23. Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles
157	Note	24. Instruments financiers
164	Note	25. Créances de location-financement
164	Note	26. Actifs détenus en vue de la vente
164	Note	27. Créances commerciales courantes
165	Note	28. Créances fiscales et autres actifs courants
165	Note	29. Comptes de régularisation - Actifs
165	Note	30. Capital et primes d'émission
167	Note	31. Réserves
167	Note	32. Résultat par action
167	Note	33. Dividende par action
168	Note	34. Intérêts minoritaires
168	Note	35. Provisions
168	Note	36. Impôts différés
169	Note	37. Actifs et passifs financiers
170	Note	38. Autres passifs financiers
170	Note	39. Dettes commerciales et autres dettes courantes
170	Note	40. Comptes de régularisation - Passifs
170	Note	41. Charges et produits sans effet de trésorerie
171	Note	42. Variation du besoin en fonds de roulement
171	Note	43. évolution du portefeuille par segment durant l'exercice
172	Note	44. Droits et engagements hors bilan
173	Note	45. Engagements
173	Note	46. Critères et périmètre de consolidation
178	Note	47. Paiements fondés sur des actions
178	Note	48. Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise
179	Note	49. Transactions avec des parties liées
179	Note	50 évènements après la date de clôture

Note 1. Informations générales

Cofinimmo SA (la «Société») est une Sicaf immobilière publique (société d'investissement immobilière à capital fixe publique) soumise à la législation belge, ayant son siège social à 1200 Bruxelles (boulevard de la Woluwe 58). Les comptes consolidés de la société pour l'exercice clôturé le 31.12.2012 comprennent la société et ses filiales (le «Groupe»). Le périmètre de consolidation a évolué depuis le 31.12.2011. Les Assemblées Générales Extraordinaires du 27.04.2012, 26.10.2012 et 28.12.2012 ont approuvé les fusions par absorption de respectivement 5, 3 et 1 sociétés anonymes acquises en 2011 et 2012, visant à apporter une simplification dans l'organisation du Groupe et à transférer dans le régime fiscal de la Sicafi Publique et des Sicafis Institutionnelles les biens détenus par ces filiales. Le périmètre de consolidation au 31.12.2012 est présenté en page 173 du présent Rapport Financier Annuel.

Les comptes consolidés et statutaires ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 21.03.2013 et seront soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 08.05.2013. Le Commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Frank Verhaegen, a clôturé ses travaux d'audit et a confirmé que les informations comptables reprises dans le Rapport Financier Annuel n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2011.

Note 2. Méthodes comptables significatives

A. Déclaration de conformité

Les comptes consolidés ont été préparés conformément au référentiel des International Financial Reporting Standards tel qu'exécuté par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des nouvelles normes et interprétations suivantes, ou de leurs amendements, qui ont été émises avant la date d'autorisation de publication des comptes mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur à la date de clôture : IAS 12, IAS 28, IAS 32, IFRS 9, IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IFRS 13.

Dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des principes comptables (comme par exemple la détermination de la classification des contrats de location) et à procéder à un certain nombre d'estimations (notamment l'estimation des provisions). Pour formuler ces hypothèses, la Direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (experts immobiliers) et sur d'autres sources jugées pertinentes. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces dernières sont régulièrement, le cas échéant, révisées et modifiées en conséquence.

B. Base de préparation

Les comptes sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Ils sont préparés sur base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement et instruments financiers dérivés.

Certaines informations financières dans ce Rapport Financier Annuel ont été arrondies et en conséquence, les nombres figurant en total dans ce Rapport peuvent légèrement différer de la somme arithmétique exacte des nombres qui les précèdent.

Enfin, certains reclassements peuvent intervenir entre les dates de publication des résultats annuels et du Rapport Financier Annuel.

C. Base de consolidation

I Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la société. Le contrôle existe quand la société a le pouvoir, directement ou indirectement, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir les avantages de ses activités. Les comptes des filiales sont inclus dans les comptes consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où le contrôle prend fin.

Si nécessaire, les principes comptables des filiales ont été adaptés pour assurer la cohérence avec les principes adoptés par le Groupe. Les comptes des filiales inclus dans la consolidation couvrent le même exercice comptable que celui de la société.

Les intérêts minoritaires représentent les intérêts dans des filiales qui ne sont détenues, ni directement ni indirectement, par le Groupe.

Les changements dans les participations du Groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du Groupe et intérêts minoritaires est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l'ajustement des intérêts minoritaires et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

II Entités faisant l'objet d'un contrôle conjoint

Les entités faisant l'objet d'un contrôle conjoint sont des entreprises associées et co-entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel ou suite à une répartition des actions entre un nombre limité d'actionnaires. Les comptes de résultats consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises, en application de la méthode de mise en équivalence. Cette quote-part est calculée à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint commence jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint prend fin. Les comptes des entités sous contrôle conjoint couvrent la même période que ceux de la société.

III Transactions éliminées en consolidation

Les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que tout bénéfice résultant de transactions intra-groupe, sont éliminés lors de la préparation des comptes consolidés. Les bénéfices résultant de transactions avec des entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence de l'intérêt du Groupe dans ces entités. Les pertes sont éliminées de la même façon que les bénéfices pour autant qu'il n'y ait pas d'indication de perte de valeur.

Une liste des sociétés du Groupe est incluse dans la Note 46 des comptes financiers consolidés.

D. Goodwill et regroupements d'entreprises

Lorsque le Groupe prend le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise («business») conformément à IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises», les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables 140

de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill représente la différence positive entre le coût d'acquisition (hors frais connexes à l'acquisition) majoré des intérêts minoritaires éventuels et la juste valeur de l'actif net acquis. Si cette différence est négative («goodwill négatif»), celle-ci est immédiatement comptabilisée en résultat après confirmation des valeurs.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation, réalisé au moins chaque année, sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté. Si la valeur comptable d'une unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur d'utilité, la perte de valeur qui en résulte est comptabilisée en résultat et affectée en premier lieu en diminution de l'éventuel goodwill, puis aux autres actifs de l'unité proportionnellement à leur valeur comptable. Une dépréciation comptabilisée sur un goodwill n'est pas reprise lors d'un exercice ultérieur.

Conformément à IFRS 3, le goodwill peut être établi de manière provisoire à l'acquisition et ajusté endéans les 12 mois qui suivent.

Lors de la cession d'une unité génératrice de trésorerie, le montant du goodwill qui lui est attribué est inclus dans la détermination du résultat de la cession.

E. Conversion des devises

I Entités étrangères

Il n'y a pas de filiale dont les comptes financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de clôture.

II Transactions en devises

Les transactions en devises sont enregistrées initialement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les bénéfices et pertes résultant du règlement de transactions en devises et de la conversion des actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont inclus dans les comptes de résultats en tant que produit financier ou charge financière.

F. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (Swaps de taux d'intérêt, achat d'options CAP, vente d'options FLOOR) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d'investissement. Pour plus de détails sur les instruments financiers dérivés, voir Note 24.

Les instruments financiers dérivés sont reconnus initialement à leur coût et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.

La juste valeur des Swaps de taux d'intérêt, des options CAP, des options FLOOR et des autres instruments financiers dérivés est le montant estimé que le Groupe recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties.

La réévaluation se fait pour l'ensemble des produits dérivés sur base des mêmes hypothèses de courbe de taux et de volatilité à partir d'une application du fournisseur indépendant de données de marché Bloomberg. Cette réévaluation est comparée avec celle donnée par les banques, et toute différence significative entre les 2 réévaluations est documentée. Voir également point W ci-après.

Le traitement comptable dépend de la qualification de l'instrument dérivé comme instrument de couverture et du type de couverture. La comptabilité de couverture s'appliquera à une relation de couverture si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

• • lors de la mise en place de la couverture, la relation de couverture doit être formellement désignée et documentée, ainsi que les objectifs et la stratégie de gestion du risque de l'entreprise pour mettre en place la couverture ;
• • la relation de couverture doit être véritablement efficace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables aux risques couverts ;
• • l'efficacité de la couverture doit pouvoir être évaluée avec fiabilité ;
• • la couverture est évaluée sur une base continue et se révèle hautement efficace tout au long des exercices comptables pour lesquels la couverture était définie.

I Couvertures de la juste valeur

Lorsqu'un instrument financier dérivé couvre l'exposition à des variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou d'une partie identifiée d'un tel actif, passif ou engagement ferme qui est attribuable à un risque particulier, tout profit ou perte sur l'instrument de couverture est comptabilisé dans les comptes de résultats. L'élément couvert est aussi évalué à sa juste valeur pour le risque couvert, tout profit ou perte étant comptabilisé dans les comptes de résultats.

II Couvertures des flux de trésorerie

Quand un instrument financier dérivé couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans les comptes de résultats.

Lorsque l'engagement ferme ou la transaction prévue résulte par la suite en la comptabilisation d'un actif ou d'un passif financier, les profits ou pertes associés qui étaient comptabilisés directement dans les fonds propres sont reclassés en résultat durant le même exercice ou durant les exercices au cours desquels l'actif ou le passif acquis affecte les comptes de résultats.

Lorsqu'un instrument de couverture ou une relation de couverture est terminé mais que la transaction sous-jacente ne s'est pas encore réalisée, le profit ou la perte cumulé à ce moment subsiste dans les capitaux propres et est reconnu sur base des mêmes principes que ceux décrits ci-dessus au moment où la transaction a été effectuée. Si la transaction couverte n'est plus probable, le profit ou la perte cumulé non réalisé et comptabilisé dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.

G. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des immeubles qui sont détenus pour en retirer des loyers à long terme. En application de IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur.

Des experts immobiliers indépendants déterminent l'évaluation du portefeuille immobilier tous les 3 mois. Tout profit ou perte résultant, après l'acquisition d'un immeuble, d'une variation de sa juste valeur est comptabilisé en résultat. Les produits locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés comme décrit sous (R). Les experts effectuent leur évaluation sur base de la méthode du calcul de la valeur actualisée des produits locatifs en accord avec les «International Valuation Standards/RICS Valuation Standards», établis par l'International Valuation Standards Committee/Royal Institute of Chartered Surveyors, comme expliqué dans le rapport correspondant. Cette valeur, appelée ci-après «valeur d'investissement», correspond au prix qu'un investisseur tiers serait prêt à payer pour acquérir chacun des immeubles composant le portefeuille d'immeubles dans le but de bénéficier de leurs produits locatifs tout en supportant les charges qui s'y rapportent, sans déduction des droits de mutation. La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques.

Une quotité de droits de mutation est déduite par l'expert de la valeur d'investissement des immeubles de placement pour établir la juste valeur des immeubles, telle qu'attestée dans leur rapport d'expertise (voir Note 21).

Lors d'une acquisition, les droits de mutation à encourir lors d'une hypothétique cession ultérieure sont comptabilisés directement dans les fonds propres ; tout ajustement subséquent est reconnu dans les comptes de résultats.

Si un immeuble de placement devient occupé par son propriétaire, il est reclassé comme immobilisation à usage propre et sa juste valeur à la date de reclassification devient son coût en vue de sa comptabilisation ultérieure.

H. Projets de développement

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont classifiés en projets de développement et évalués à leur juste valeur jusqu'à ce que la construction ou le développement soit achevé. À ce moment ils sont reclassifiés et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location, toujours à la juste valeur.

Tous les coûts directement liés à l'acquisition et à la construction, et toutes les dépenses d'investissement ultérieures qualifiant de coûts d'acquisition sont capitalisés. Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêts sont capitalisées à un taux reflétant le coût moyen d'emprunt du Groupe.

I. Immeubles loués pour de longues périodes

I Types de locations à long terme

Selon la législation belge, les immeubles peuvent être loués à long terme sous 2 régimes :

• • des locations simples à long terme : les obligations du bailleur restent essentiellement les mêmes que pour toute location, par exemple, assurer que l'espace susceptible d'occupation soit disponible pour le locataire durant toute la durée du contrat. Cette obligation se matérialise pour le bailleur en supportant les coûts d'entretien (autres que locatifs) et d'assurance contre le feu et d'autres sinistres ;
• • des locations à long terme qui impliquent l'attribution d'un droit réel du cédant au cessionnaire : dans ce cas, la propriété est transférée temporairement au cessionnaire qui supportera notamment les coûts d'entretien (autres que locatifs) et d'assurance. Trois types de contrats appartiennent à cette catégorie : (a) le bail emphytéotique d'une durée minimum de 27 ans et de maximum 99 ans et qui peut porter sur des terrains et/ou des bâtiments ; (b) le droit de superficie qui n'a pas de durée minimale mais qui ne peut excéder 50 ans et qui ne porte que sur des terrains non construits et (c) le droit d'usufruit qui n'a pas de durée minimale mais qui ne peut excéder 30 ans. Il peut s'appliquer à des terrains construits ou non. Dans tous ces contrats, le cédant garde un droit résiduel dans la mesure où il récupérera la pleine propriété de l'immeuble à l'expiration du contrat, en ce inclus la propriété des constructions érigées par le cessionnaire, moyennant le paiement ou non d'une indemnité pour ces constructions selon les conditions du contrat. Cependant, une option d'achat pour le droit résiduel peut avoir été accordée que le cessionnaire peut exercer pendant ou à l'issue du contrat.

II Locations à long terme qualifiant de location-financement

Dans la mesure où ces contrats remplissent les critères d'une location-financement selon IAS 17 § 10, le Groupe, en tant que cédant, les présentera au bilan lors de leur conclusion en tant que créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La différence entre ce dernier montant et la valeur comptable de l'immeuble loué (à l'exclusion de la valeur du droit résiduel conservé par le Groupe) au début du contrat sera enregistrée dans les comptes de résultats de la période. Tout paiement effectué périodiquement par le preneur sera traité par le Groupe partiellement comme un remboursement du principal et partiellement comme un revenu financier basé sur un modèle reflétant un taux de rendement périodique constant pour le Groupe.

À chaque date de clôture, le droit résiduel conservé par le Groupe sera comptabilisé à sa juste valeur. Cette valeur augmentera chaque année et correspondra à la fin de la location à la valeur de marché de la pleine propriété. Les variations de juste valeur seront comptabilisées dans la rubrique «Variations de la juste valeur des immeubles de placement» dans les comptes de résultats.

Réciproquement si Cofinimmo est preneur d'un contrat de location-financement comme défini dans IAS 17, elle reconnaîtra un actif d'un montant égal à la juste valeur de l'immeuble loué ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux, le montant correspondant étant enregistré comme dette financière. Les loyers perçus des locataires seront enregistrés en revenus locatifs. Les paiements effectués au cédant durant la durée du contrat seront enregistrés partiellement en tant que charges financières et partiellement en tant qu'amortissement de la dette financière relative. À chaque date de clôture, le droit reçu temporairement sera comptabilisé à sa juste valeur en accord avec IAS 40 - «Immeubles de placement», la perte progressive de valeur résultant de l'écoulement du temps étant enregistrée en «Variations de la juste valeur des immeubles de placement» dans les comptes de résultats.

III Cession de loyers futurs dans le cadre d'un contrat de location à long terme ne qualifiant pas de location-financement

Le montant perçu par le Groupe suite à la cession des loyers futurs sera enregistré en déduction de la valeur de l'immeuble dans la mesure où cette cession de loyers est opposable aux tiers et qu'en conséquence la valeur de marché de l'immeuble est réduite du montant de loyers futurs cédés. La reconstitution progressive des loyers cédés sera comptabilisée en résultat sous «Reprises de loyers cédés et escomptés».

La variation de la juste valeur de l'immeuble sera enregistrée séparément en résultat sous la rubrique «Variations de la juste valeur des immeubles de placement».

J. Autres immobilisations

I Immobilisations à usage propre

En accord avec la méthode alternative autorisée par IAS 16 § 31, la partie de l'immeuble utilisée par la société elle-même en tant que siège social est évaluée à sa juste valeur. Elle apparaît dans la rubrique «Immobilisations à usage propre».

II Dépenses subséquentes

Les dépenses engagées pour rénover un immeuble qui est comptabilisé séparément sont capitalisées. Les autres dépenses sont capitalisées seulement lorsqu'elles augmentent les bénéfices économiques futurs attribués à l'immeuble. Toutes les autres dépenses sont enregistrées en charges dans les comptes de résultats (voir S II).

III Amortissement

Les immeubles de placement, qu'il s'agisse de terrains ou de constructions, ne sont pas amortis mais enregistrés à la juste valeur (voir G). Un amortissement est porté en comptes de résultats sur base linéaire sur la durée de vie estimée des éléments suivants :

• • installations 4-10 ans ;
• • mobilier 8-10 ans ;
• • matériel informatique 4 ans ;
• • logiciels 4 ans.

IV Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente (immeubles de placement) sont présentés séparément au bilan à une valeur correspondant à leur juste valeur.

V Dépréciation («Impairment»)

Les autres immobilisations font l'objet d'un test de dépréciation uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation ou leur vente.

K. Créances de location financement

Les créances de location financement sont évaluées sur base de leur valeur actualisée au taux d'intérêt en vigueur à leur émission. Si elles sont indexées par rapport à un indice d'inflation, des hypothèses prudentes concernant l'inflation sont utilisées pour la détermination de la valeur actualisée. S'il est fait recours à un instrument financier dérivé de couverture, le taux d'intérêt du marché pour cet instrument servira de taux de référence pour calculer la valeur de marché des créances concernées à la clôture de chaque période comptable. Dans ce cas, le profit non réalisé total généré par la valorisation à la valeur de marché de la créance est limité à la perte non réalisée résultant de la valorisation à la valeur de marché (voir F I) de l'instrument de couverture.

À l'inverse, toute perte non réalisée générée par la créance sera intégralement enregistrée dans les comptes de résultats.

L. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme.

M. Capitaux propres

I Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classifiées en capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont classifiés en déduction, nets d'impôts, des montants récoltés.

II Actions privilégiées et obligations remboursables en actions

Le capital relatif aux actions privilégiées et aux obligations remboursables en actions est classifié en capitaux propres s'il satisfait à la définition d'un instrument de capitaux propres selon IAS 32.

III Rachat d'actions

Lorsque le Groupe procède au rachat de ses propres actions, le montant payé, en ce inclus les coûts directement attribuables, est reconnu comme une variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont présentées en déduction des rubriques «Capital» et «Prime d'émission». Le produit résultant de ventes d'actions propres est directement inclus dans les capitaux propres sans impact sur les comptes de résultats.

IV Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires

N. Emprunts porteurs d'intérêts

Les emprunts porteurs d'intérêts sont reconnus initialement à la valeur des montants perçus nets des coûts de transaction y relatifs. Ensuite, les emprunts porteurs d'intérêt sont évalués au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reconnue en résultat sur la durée des emprunts en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. À titre d'exemple, les honoraires payés aux prêteurs ou les honoraires légaux sont intégrés dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les emprunts à taux fixe sont évalués selon la méthode du coût amorti. Si cependant un emprunt à taux fixe est transformé en flottant par l'intermédiaire d'un contrat dérivé de Swap de taux d'intérêt, en conformité avec la comptabilité de couverture de la juste valeur (IAS 39 § 86), le changement de la juste valeur du Swap dans les comptes de résultats est compensé par l'ajustement à ce changement de la valeur comptable de l'emprunt à taux fixe (voir F I).

L'emprunt convertible est évalué à sa juste valeur à la date de clôture.

O. Avantages au personnel

Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations définies («defined contribution pension scheme») pour ses collaborateurs. Ce plan est confié à une compagnie d'assurance et est donc indépendant du Groupe. Les cotisations payées pendant l'exercice comptable sont prises en charges.

P. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand le Groupe a une obligation légale ou contractuelle résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront êtres affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant reflétant le risque spécifique du passif.

Q. Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes sont évaluées au coût.

R. Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation comprennent les revenus des baux d'immeubles et les revenus des services immobiliers.

Les revenus des baux sont enregistrés dans la rubrique des revenus locatifs. Il arrive que des baux soient conclus qui prévoient une période d'occupation gratuite suivie d'une période durant laquelle le loyer convenu est dû par le locataire. Dans ce cas le montant total du loyer contractuel à percevoir jusqu'à la date de la première option de résiliation par le locataire est reconnu en résultat (rubrique «revenus locatifs») pro rata temporis sur la durée du bail courant de la prise en occupation jusqu'à cette date de première option de résiliation (c'est-à-dire sur la durée ferme du bail). Plus précisément le loyer contractuel exprimé en montant annuel est d'abord reconnu en produit et la gratuité locative étalée sur cette durée ferme du bail est ensuite prise en charge. Il s'ensuit que, dans un premier temps, un compte de régularisation actif est débité en début de bail correspondant au revenu locatif (net de gratuite locative) promérité mais non échu.

Lorsque les experts immobiliers procèdent à l'estimation de la valeur des immeubles sur base de la méthode des cash flows futurs actualisés, ils incluent dans ces valeurs la totalité des loyers encore à percevoir. Par conséquent le compte de régularisation dont question ci-dessus fait double emploi avec la part de la valeur des immeubles qui représente des loyers promérités déjà reconnus en résultat mais non échus. Aussi, dans un second temps, pour éviter ce double comptage qui gonflerait indument le total de bilan et les capitaux propres, le montant figurant en compte de régularisation est extourné par une prise en charge dans la rubrique «autre résultat sur portefeuille». Passée la date de la première option de résiliation, aucune charge n'est donc plus à prendre en résultat, comme c'eut été le cas sans cette extourne.

Il résulte de ce qui précède que le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (et donc le résultat courant du format analytique) reflète les loyers étalés sur la période ferme du bail, tandis que le résultat net reflète les loyers à dater et au fur et à mesure de leur encaissement.

Les concessions accordées aux locataires sont quant à elles prises en charge sur la durée ferme du bail. Il s'agit d'incentives consistant en la prise en charge par le propriétaire de certains frais incombant normalement au locataire, tels que par exemple des coûts d'aménagement de surfaces privatives.

S. Charges d'exploitation

I Coûts des services

Les coûts des services payés, y compris ceux pris en charge pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

II Travaux réalisés dans les immeubles

Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du propriétaire sont enregistrés dans les comptes de trois manières, selon le type de travaux concernés :

• • les dépenses d'entretien et de réparation qui n'ajoutent aucune fonctionnalité supplémentaire ou qui n'augmentent pas le niveau de confort de l'immeuble sont considérées comme dépenses courantes de la période et comme charges immobilières ;
• • les travaux de rénovation importants : ils sont normalement entrepris à intervalle de 25 à 35 ans et impliquent virtuellement la reconstruction des immeubles ce qui, dans la plupart des cas, se traduit par la réutilisation de la structure existante et l'application des techniques les plus récentes; après de tels travaux de rénovation, l'immeuble peut être considéré comme neuf et les coûts de ces travaux sont capitalisés ;
• • les travaux d'amélioration : il s'agit des travaux entrepris occasionnellement pour ajouter de la fonctionnalité à l'immeuble ou accroître significativement le standard de confort, permettant ainsi d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée. Les coûts de ces travaux sont capitalisés pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Exemple : installation d'un système d'air conditionné là où il n'en existait pas.

Les chantiers faisant l'objet de frais à porter à l'actif sont identifiés en fonction des critères qui précèdent durant la préparation des budgets. Les dépenses capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les coûts internes, les honoraires d'architectes et les intérêts pendant la construction.

III Commissions payées aux agents immobiliers et autres coûts de transaction

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année dans la rubrique des frais commerciaux. Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis. Ces coûts sont aussi considérés comme faisant partie du coût d'acquisition lorsque cette dernière est effectuée dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Les commissions payées lors de la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le profit ou la perte réalisé. Les coûts d'évaluation des immeubles et les coûts d'évaluation technique sont toujours enregistrés en dépenses courantes.

IV Résultat financier

Les coûts nets de financement comprennent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont enregistrés en comptes de résultats (voir F). Les revenus d'intérêts sont reconnus dans les comptes de résultats durant la période à laquelle ils se rapportent sur base du rendement effectif de l'actif. Les revenus de dividendes sont reconnus dans les comptes de résultats à la date où le dividende est déclaré.

T. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant. L'impôt sur le résultat est reconnu en comptes de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres. L'impôt courant est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

U. Exit tax et impôts différés

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de l'agrément d'une société belge non Sicafi comme Sicafi ou de la fusion d'une société non Sicafi avec une Sicafi. Lorsque la société, qui ne dispose pas du statut de Sicafi mais qui est éligible à ce régime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée en même temps qu'une plus-value de réévaluation correspondant à la mise à valeur de marché de l'immeuble et cela en tenant compte d'une date prévue de fusion.

Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est reconnu dans les comptes de résultats. Lorsque l'agrément ou la fusion intervient, la provision se transforme en dette, et toute différence est également reconnue dans les comptes de résultats. Le même traitement est appliqué aux sociétés françaises éligibles au régime SIIC et aux sociétés néerlandaises éligibles au régime FBI, mutatis mutandis. Lorsque sont acquises des sociétés non éligibles aux régimes Sicafi, SIIC ou FBI, un impôt différé est reconnu sur la plus-value latente des immeubles de placement.

V. Option sur actions

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres qui sont versés aux employés et aux tiers fournissant des services similaires sont évalués à la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La détermination de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres est décrite en détail à la Note 47.

W. Estimations et principales sources d'incertitude

I. Juste valeur du portefeuille

Le portefeuille de Cofinimmo est valorisé trimestriellement par des experts immobiliers. Cette valorisation des experts immobiliers a pour objet de déterminer la valeur de marché d'un immeuble à une certaine date, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des biens concernés. De son côté, Cofinimmo réalise parallèlement au travail des experts immobiliers, la propre valorisation de son patrimoine. Celle-ci sert au Groupe de contre-valeur à l'évaluation des experts afin de minimiser les incertitudes liées aux estimations des experts immobiliers. Le portefeuille est enregistré à la juste valeur établie par les experts immobiliers dans les comptes consolidés du Groupe.

II. Instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers du Groupe est calculée sur base des valeurs de marchés dans le logiciel Bloomberg1 .

¹ Les données fournies par Bloomberg résultent d'observations de prix relatives à des transactions effectives et de l'application à ces observations de modèles de valorisation développés dans la littérature scientifique (www.bloomberg.com).

Ces justes valeurs sont comparées aux estimations reçues des banques trimestriellement et les écarts importants sont analysés.

Plus de détails sont fournis dans la Note 24.

III. Goodwill

Les goodwill sont calculés à l'acquisition comme étant la différence positive entre le coût d'acquisition et la quote part de Cofinimmo dans l'actif net acquis. Ces goodwill font ensuite l'objet d'un test de dépréciation en comparant la valeur comptable nette des groupes d'immeubles à leur valeur d'utilité. Le calcul de la valeur d'utilité est basé sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, de taux d'indexation, d'années de flux de trésorerie et de valeurs résiduelles.

Plus de détails sont fournis dans la Note 20.

IV. Transactions

Dans le cadre d'une acquisition de patrimoine, le Groupe prend en compte les éléments tels que le pourcentage de détention des actions et le pouvoir de nomination des administrateurs de chacune des parties pour déterminer le contrôle conjoint ou le contrôle global.

Lorsqu'un patrimoine correspond à la définition d'un regroupement d'entreprise tel que défini dans l'IFRS 3, le Groupe réévalue les actifs et passifs acquis lors d'un regroupement d'entreprise à leur juste valeur. La juste valeur du patrimoine immobilier du regroupement d'entreprise est établi sur base de la valeur établie pas les experts immobiliers.

Plus de détails sont fournis dans la Note 4.

Note 3. Gestion du risque opérationnel

Le Groupe gère activement sa base de clients afin de minimiser les vacances locatives et la rotation des locataires dans le secteur des bureaux. L'équipe en charge de la gestion des immeubles est responsable du traitement rapide des plaintes des locataires et l'équipe commerciale entretient des contacts réguliers avec eux afin de leur offrir des alternatives au sein du portefeuille quand ils expriment le besoin de plus ou moins d'espace. Bien que cette activité soit fondamentale pour la protection des revenus locatifs, elle a peu d'impact sur le prix auquel un immeuble libre peut être loué, car ce prix dépend des conditions de marché. Presque 100% des contrats de location incluent une clause d'indexation annuelle des loyers. Avant d'accepter un nouveau client, une analyse du risque de crédit est demandée à une agence de rating externe. Une avance ou une garantie bancaire correspondant à 6 mois de loyer est généralement demandée aux locataires n'appartenant pas au secteur public.

Les loyers sont payables anticipativement, sur une base mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Une provision trimestrielle est également demandée en couverture des charges locatives et des taxes qui incombent au Groupe mais qui sont refacturables contractuellement aux locataires. Les pertes sur créances locatives nettes de récupération représentent 0,061% du chiffre d'affaires total sur la période 1996-2012. Une dégradation forte de la conjoncture économique générale est susceptible d'amplifier les pertes sur créances locatives, surtout dans le secteur des bureaux. L'éventuelle faillite d'un locataire important peut représenter une perte significative pour Cofinimmo ainsi qu'un vide locatif inattendu voire une relocation de l'espace libéré à un prix très inférieur à celui du contrat rompu.

Par risque opérationnel, Cofinimmo entend celui de pertes dues à une inadéquation des procédures ou à une défaillance de gestion. Les coûts opérationnels directs dépendent essentiellement de 2 facteurs :

• • l'âge et la qualité des immeubles qui déterminent le niveau des dépenses d'entretien et de réparation ; ces dépenses font l'objet d'un suivi par l'équipe de gestion des immeubles tandis que l'exécution des travaux est sous-traitée ;
• • le niveau de vacance locative des immeubles de bureau et la rotation des locataires qui déterminent le niveau des dépenses pour l'espace non loué, les frais de location, les coûts de remise à neuf, les remises accordées aux nouveaux clients, ... que la gestion commerciale active du portefeuille a pour but de minimiser.

Les projets de construction et de remise à neuf sont préparés et contrôlés par l'équipe de gestion de projets du Groupe avec pour objectif de les terminer dans le temps et le budget impartis. Pour les projets les plus importants, le Groupe fait appel à des sociétés externes spécialisées dans la gestion de projets. Le risque que les bâtiments soient détruits par le feu ou d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de € 1 782,31 millions1 par rapport à une juste valeur des immeubles de placement assurés de € 1 493,75 millions au 31.12.2012, laquelle comprend la valeur des terrains. Une couverture est également prise contre les vacances locatives occasionnées par ces événements. Cofinimmo assure par ailleurs sa responsabilité civile découlant de sa qualité de propriétaire ou de maître d'ouvrage.

La gestion du risque financier du Groupe est détaillée dans la Note 24.

¹ Ce montant n'inclut pas les assurances prises en cours de chantiers ni celles dont les occupants sont en charge contractuellement (i.e. pour les maisons de repos en Belgique et en France, les cafés du portefeuille Pubstone et certains immeubles de bureaux) ni celles relatives aux contrats de locationfinancement. Ce montant n'inclut également pas les assurances relatives aux immeubles de la MAAF (assurance de premier rang sur tout les immeubles en pleine propriété et de second rang pour les immeubles en copropriété) qui sont couverts pour leur valeur de reconstruction à neuf.

Note 4. Regroupements d'entreprises et co-entreprises

Regroupements d'entreprises antérieurs à 2012

Pour rappel, trois regroupements d'entreprise sont intervenus par le passé. Le premier est l'acquisition de 90% de la société Immobrew SA (renommée depuis lors Pubstone SA) en 2007, le second est l'acquisition de Médimur (renommée Cofinimmo France) en 2008 et le dernier est l'acquisition du patrimoine d'agences et de bureaux du groupe Maaf en 2011 qui a été effectuée par la société Cofinimur I nouvellement constituée et détenue à 97,65% par Cofinimmo.

Pour plus de détail sur ces trois opérations, voir note 4, page 104 du Rapport Financier Annuel 2009 et page 143 du Rapport Financier Annuel 2011.

Co-entreprises

Cofinimmo détient une participation de 51% dans la co-entreprise Cofinea I SAS, une société de droit français qui bénéficie du régime de Société d'Investissements Immobilier Cotée (SIIC). Cette société fut créée dans le cadre de l'accord de partenariat entre Cofinimmo et le groupe Orpea conclu en novembre 2011. Ce partenariat prévoit que les parties institueront des co-entreprises dont l'objet consistera en l'acquisition, la détention et la location d'actifs immobiliers de santé exploités exclusivement par ORPEA. La première opération entre les deux groupes a été réalisée en avril 2012 par l'acquisition d'une EHPAD, Les Musiciens, située à Paris.

Les montants suivants sont inclus dans les états financiers consolidés de Cofinimmo au 31.12.2012 par la méthode de la mise en équivalence de la société Cofinea I SAS.

Bilan consolidé (x € 1 000)	2012
Participation dans des entreprises associées ou co-entreprises	5 216
Résultat de la période	220
Ecritures d'ouverture	-665
Financement de la participation dans Cofinea I SAS	5 661
Comptes de résultats consolidés (x € 1 000)	2012
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	220

Co-entreprises antérieures à 2012

Pour rappel, Cofinimmo détient depuis 2011 une participation de 50% dans la co-entreprise FPR Leuze SA. Pour plus de détail sur cette opération, voir note 4, page 144 du Rapport Financier Annuel 2011.

Acquisitions de filiales non reprises dans les catégories regroupements d'entreprises et co-entreprises

Une seule société a été acquise durant l'exercice 2012 : Immopol Dendermonde SA qui a pour seul actif un commissariat de police situé à Termonde, Kroonveldlaan 30, dont les travaux de construction ont été livrés fin mars 2012¹ Cette acquisition est détaillée dans le rapport de gestion (voir page 53). L'impact positif global sur les revenus 2012 est de K€ 890.

Montant net payé pour l'acquisition de filiales consolidées (x € 1 000)

	2012
Montant payé en espèces pour l'acquisition de sociétés	14 635
Trésorerie reprise dans le bilan d'acquisition des sociétés acquises	62
Montant net payé pour l'acquisition de sociétés	14 573
Juste valeur des immeubles de placement repris dans les sociétés acquises	18 506

comptes annuels notes sur les comptes consolidés

Note 5. Information sectorielle

En juste valeur, les bureaux représentent 46,6% du patrimoine, l'immobilier de santé 35,5%, l'immobilier de réseaux de distribution 16,0% et les autres secteurs d'activité 1,90%. Les différents segments immobiliers sont décrits aux pages 24 Deux clients représentent plus de 10% du loyer contractuel : AB InBev, présent dans le segment d'Immobilier de réseaux de distribution pour un montant de € 30 millions et la Régie des Bâtiments, présent dans le segment de Bureaux pour un montant de € 26 millions.

(x € 1 000)

à 53.

									Bureaux				IMMOBLIER
		Bruxelles CBD1	Décentralisé	Bruxelles		Bruxelles Périphérie		Anvers		Autres Régions		Belgique
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
COM PTES DE RéSULTATS
Résultat locatif net	47 452	45 144	42 299	42 237	10 896	10 576	4 378	8 980	7 659	8 252	42 471	36 401
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	43 588	43 060	36 341	35 847	9 488	9 352	3 444	7 999	7 261	8 210	42 192	36 285
Frais de gestion immobilière
Frais généraux de la société et d'autres actifs non financiers
Résultat sur vente d'immeubles de placement		5 012				3		1 037				422
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-5 933	-19 702	-26 662	-13 833	1 254	-4 971	828	-3 806	-4 195	3 135	17 199	16 824
Autre résultat sur portefeuille		-829				-69		-4 301		40		-201
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises
Impôt				27							-259	-341
RéSULTAT NET
Résultat net - Part du Groupe

	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
BILAN
Actif
Goodwill
Immeubles de placement dont :	625 840	609 876	635 966	623 490	155 805	144 381	62 337	60 722	108 417		113 089 750 460	679 229
Projets de développement	66 344	1 435	5 031	196	2 278	296	446	412	60		1 031 57 698	48 339
Actifs à usage propre			9 150	9 130
Actifs détenus en vue de la vente
Autres actifs
TOTAL DE L'ACTIF
Capitaux propres et Passif

Capitaux propres	1 542 292 1 515 544 1 542 292 1 515 544
Capitaux propres attribuables	1 476 029 1 460 887 1 476 029 1 460 887
aux actionnaires de la société mère
Intérêts minoritaires	66 263 54 657 66 263 54 657
Passif	2 100 196 2 013 397 2 100 196 2 013 397
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 642 488 3 528 941

	AFFECTéS	MONTANTS NON	AUTRES				de distribution			IMMOBILIER DE RéSeaux			DE SANTé
					Maaf France			PUBSTONE Pays-Bas		PUBSTONE Belgique		Pays-Bas	France
2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011		2012	2011	2012	2012 2011	2011	2012
225 351 211 213			3 382 4 015	4 299 4 072		7 765 7 491	9 535 9 238		9 791 9 495	19 253 18 843	19 777 19 313	207 204	26 206 26 174	28 357 28 324
-15 011	-13 926	-15 011
-7 363	-7 306	-7 363
1 414		1 110	-124			85	15			279	219
12 197			1 092	3 298		4 846	2 949		-153	6 471	11 781	393	2 238	9 541
-11 442	-4 572	-4 161					-989		-1 181	-6 300	-6 100
191 008
-83 877	-67 106	-83 877
433			213	213										220
-4 869	-6 920	-4 273					410		499	39 404	-556		-213	-280
102 695
98 072
2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011		2012	2011	2012	2011 2012	2011	2012
150 356							38 650		37 650	91 877	85 777		26 929	26 929
3 297 900			45 171	18 506	101 725	107 375	149 235		149 686	258 085	270 147	11 226	392 557	402 135
131 857			5 937										107
9 150
10 670					3 285	2 050							8 740	8 620
183 562 3 642 488	181 900	183 562
1 542 292	1 515 544	1 542 292
1 476 029	1 460 887	1 476 029
66 263	54 657	66 263
2 100 196	2 013 397	2 100 196

Note 6. Revenus locatifs et charges relatives à la location (x € 1 000)

	2012	2011
Revenus locatifs
Revenu potentiel brut1	203 153	202 660
Vacance locative2	-10 873	-11 037
Loyers	192 280	191 623
Gratuités locatives	-1 673	-1 018
Concessions accordées aux locataires	-803	-2 463
Indemnités de rupture anticipée de bail3	12 620	637
SOUS-TOTAL	202 424	188 779
Reprises de loyers cédés et escomptés	22 994	20 999
Charges relatives à la location
Loyer à payer sur locaux pris en location	-49	-86
Réductions de valeur sur créances commerciales	-58	-177
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	40	451
SOUS-TOTAL	-67	188
TOTAL	225 351	209 966

Le montant des indemnités de rupture anticipée de bail au 31.12.2012 reprend l'indemnité non récurrente de € 11,20 millions payée par Belfius Banque pour la rupture de leur bail relatif aux immeubles Livingstone I et II.

Sauf rare exception, les baux conclus par le Groupe prévoient une indexation.

Le Groupe loue ses immeubles de placement en vertu de contrats de location simple et de contrats de location-financement. Seuls les produits des contrats de location simple apparaissent dans les revenus locatifs.

Le montant sous la rubrique «Reprises de loyers cédés et escomptés» représente la différence entre la valeur actualisée, au début et à la fin de l'année, des paiements futurs, liés à l'inflation, des baux dont les créances ont été cédées. La reprise par les comptes de résultats permet une reconstitution graduelle de la valeur initiale brute des immeubles concernés à la fin du bail. Il s'agit d'un poste de revenu sans effet de trésorerie et récurrent.

La variation de la juste valeur de ces immeubles est déterminée par l'expert indépendant et est reprise en perte ou profit dans la rubrique «Variations de la juste valeur des immeubles de placement». Il s'agit cette fois d'un poste non récurrent, car dépendant des hypothèses de l'expert sur les conditions de marché futures.

Revenus locatifs totaux

Lorsqu'un contrat de location qualifie de location-financement, l'immeuble est considéré comme cédé et le Groupe reconnait en lieu et place une créance de location-financement. Les paiements reçus des contrats de location-financement sont répartis entre la partie «capital» et la partie «intérêts» : l'élément de capital est porté au bilan en déduction de la créance de location-financement détenue par le Groupe et les intérêts sont portés en comptes de résultats. Par conséquent, seule la partie des loyers relative aux intérêts transite par les comptes de résultats.

Revenu total généré par les immeubles appartenant au Groupe en vertu de contrats de location simple et de contrats de location-financement (x € 1 000)

	2012	2011
Revenus locatifs des contrats de location simple	202 424	188 779
Produits d'intérêts des contrats de location-financement	3 176	3 016
Composante capital des contrats de location-financement	3 033	2 866
TOTAL	208 633	194 661

Montant total des loyers minimaux futurs en vertu de contrats de location simple non résiliables et de contrats de location-financement en vigueur au 31.12 (x € 1 000)

	2012	2011
Location simple	2 609 436	2 451 222
à moins d'un an	217 422	205 578
à plus d'un an mais à moins de cinq ans	561 178	538 910
à plus de cinq ans	1 830 836	1 706 734
Location-financement	56 370	58 271
à moins d'un an	2 973	2 868
à plus d'un an mais à moins de cinq ans	9 295	11 130
à plus de cinq ans	44 102	44 273
TOTAL	2 665 806	2 509 493

1 Les revenus locatifs bruts correspondent à la somme des loyers réels perçus et des loyers estimés attribués aux surfaces vides.

² La vacance locative est calculée sur les espaces vides sur base de la valeur locative estimée par les experts immobiliers indépendants.

3 Les indemnités de rupture sont comptabilisées en une fois dans le compte de résultats, conformément à l'IAS 17.50.

Note 7. Frais nets de redécoration (x € 1 000)

	2012	2011
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	1 766	1 813
Récupération de charges immobilières	-756	-273
TOTAL	1 010	1 540

La récupération de charges immobilières est constituée uniquement d'indemnités pour dégâts locatifs.

Note 8. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués (x € 1 000)

	2012	2011
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	41 581	46 122
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	17 007	18 373
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	24 574	27 749
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-43 549	-45 979
Charges locatives exposées par le propriétaire	-17 341	-18 613
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-26 208	-27 366
TOTAL	-1 968	143

Le montant des charges locatives et taxes non récupérées au 31.12.2012 comprend essentiellement le montant des charges non récupérées sur les immeubles Livingstone I et II de € 1,3 million.

Les clauses des contrats de location prévoient habituellement que ces charges et taxes soient supportées par les locataires via une refacturation par le propriétaire. Cependant, un certain nombre de contrats de location du Groupe prévoit que des taxes ou des charges restent à supporter par le propriétaire.

Note 9. Frais techniques (x € 1 000)

	2012	2011
Frais techniques récurrents	5 097	3 797
Réparations	4 452	3 249
Primes d'assurance	645	548
Frais techniques non récurrents	1 146	615
Grosses réparations (entreprises, architectes, bureaux d'études, …)1	1 061	537
Sinistres	85	78
Pertes résultant de sinistres sujettes à récupération en vertu de contrats d'assurance	247	335
Indemnisations perçues des compagnies d'assurances pour pertes subies résultant de sinistres	-162	-257
TOTAL	6 243	4 412

Note 10. Frais commerciaux (x € 1 000)

	2012	2011
Commissions d'agence	595	775
Publicité	178	30
Honoraires divers et autres experts	318	429
Autres		326
TOTAL	1 091	1 560

Les frais de gestion sont séparés entre ceux relatifs à la gestion du patrimoine et les autres.

Frais de gestion immobilière

Ces frais comprennent les coûts du personnel responsable de cette activité, les coûts opérationnels du siège de la société et les honoraires payés à des tiers. Les honoraires de gérance collectés auprès des locataires et couvrant partiellement les coûts de l'activité de gestion des immeubles sont déduits.

La gestion du patrimoine se fait en interne, à l'exception du portefeuille d'agences MAAF. Les charges internes de gestion d'immeubles se divisent comme suit :

(x € 1 000)

	2012	2011
Charges du siège	1 978	2 400
Informatique	991	1 310
Autres	987	1 090
Honoraires payés à des tiers	3 488	2 816
Récurrents	2 967	1 548
Experts immobiliers	971	842
Avocats	392	87
Gestion de patrimoine	586
Autres	1 018	619
Non récurrents	521	1 268
Fusions et acquisitions (autres que regroupements d'entreprises)	521	1 268
Relations publiques, communication et publicité	573	463
Frais de personnel	10 911	10 159
Salaires	8 436	8 049
Sécurité sociale	1 597	1 374
Pensions et autres allocations	878	736
Honoraires de gérance perçus des locataires	-2 584	-2 263
Honoraires relatifs aux contrats de location	-2 345	-2 096
Honoraires pour services additionnels	-239	-167
Taxes et frais légaux	498	217
Charges d'amortissement sur le matériel de bureau	147	134
TOTAL	15 011	13 926

Les honoraires des experts immobiliers se sont élevés à € 970 728, pour l'année 2012. Ces émoluments sont calculés pour partie sur base d'un montant fixe par mètre carré et pour partie sur base d'un montant fixe par immeuble.

Frais généraux de la société

Ces charges incluent les frais généraux de la société en tant qu'entité juridique cotée en Bourse et bénéficiant du statut de Sicaf immobilière. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information complète et continue, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier. Certains coûts d'études relatifs au développement du Groupe sont également repris dans cette catégorie.

(x € 1 000)

	2012	2011
Charges du siège	404	390
Informatique	144	130
Autres	260	260
Honoraires payés à des tiers	828	925
Récurrents	803	611
Avocats	195	65
Auditeurs	428	414
Autres	180	132
Non récurrents	25	314
Relations publiques, communication et publicité	561	636
Frais de personnel	4 171	4 008
Salaires	3 543	3 522
Sécurité sociale	456	335
Pensions et autres allocations	172	151
Taxes et redevances	1 399	1 347
TOTAL	7 363	7 306

Les émoluments fixes du commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Cofinimmo se sont élevés à € 114 400 (hors TVA). Ses émoluments pour la révision des comptes statutaires des filiales de Cofinimmo se sont élevés à € 140 861 (hors TVA) et sont calculés par société sur base de leurs prestations effectives.

Les honoraires de la banque Degroof au titre de service financier se retrouvent dans la rubrique «Autres» des «Honoraires payés à des tiers». Il s'agit ici d'un montant fixe pour la prestation annuelle.

(x € 1 000)

	2012	2011
émoluments du commissaire	347	421
émoluments pour l'exercice d'un mandat de commissaire	255	217
émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières auprès du Groupe	92	204
Autres missions d'attestation	60	98
Autres missions extérieures à la mission révisorale	32	106
émoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié	34	151
émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières auprès du Groupe	34	151
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux	34	151
TOTAL	381	572

Les émoluments des commissaires aux comptes, autres que Deloitte, sur les sociétés françaises du Groupe s'élèvent à K€ 48 (hors TVA).

Note 12. Résultat sur vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers (x € 1 000)

	2012	2011
Vente d'immeubles de placement
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	3 319	172 067
Valeur d'investissement des immeubles vendus	-3 016	-165 423
Juste valeur des actifs cédés	-2 800	-161 229
Reprise de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-216	-4 194
Autres	763
SOUS-TOTAL	1 066	6 644
Vente d'autres actifs non financiers
Plus-value sur la vente des ORA restantes	348
SOUS-TOTAL	348
TOTAL	1 414	6 644

Les frais et droits de mutation hypothétiques futurs sont débités directement des capitaux propres lors de l'acquisition d'immeubles. Lors de leur cession, cet abattement doit donc être déduit de l'écart entre le prix obtenu et la valeur comptable de ces immeubles pour calculer la plus-value effectivement réalisée.

La rubrique «Autres» reprend un montant récupéré suite à un ancien litige sur le bâtiment Loi 57.

Note 13. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (x € 1 000)

	2012	2011
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	93 875	59 256
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	- 81 678	-68 859
TOTAL	12 197	-9 603

La ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles est présentée en Note 22.

Note 14. Autre résultat sur portefeuille (x € 1 000)

	2012	2011
Variation des impôts différés1	-181	-390
Extourne des loyers promérités non échus	-2 644	-8 105
Variation de la juste valeurs d'autres actifs non financiers		-348
Dépréciation du goodwill2	-7 100	-6 900
Autre	-1 517	-1 478
TOTAL	-11 442	-17 221

L'extourne des loyers promérités non échus, reconnus au cours de la période, résulte de l'application de la méthode comptable figurant à la Note 2, point R.

Note 15. Revenus financiers (x € 1 000)

	2012	2011
Intérêts et dividendes reçus3	2 290	2 948
Redevances de location-financement et similaires	3 176	3 016
Autres revenus financiers	93	115
TOTAL	5 559	6 079

Voir Note 36.

² Voir Note 20.

3 Le montant des dividendes reçus est nul au 31.12.2012

Note 16. Charges d'intérêts nettes (x € 1 000)

	2012	2011
Intérêts nominaux sur emprunts au coût amorti	26 886	34 678
Emprunts bilatéraux - taux flottant	8 876	16 438
Emprunts syndiqués - taux flottant	778	2 952
Billets de trésorerie - taux flottant	2 966	3 015
Crédits d'investissement - taux flottant ou fixe	1 544	1 193
Obligations - taux fixe	7 286	7 401
Intérêts nominaux sur emprunts à la juste valeur par le biais du résultat net (obligation convertible)	5 436	3 679
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	33 616	24 619
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	28 948	20 632
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	4 668	3 987
Autres charges d'intérêts	3 706	3 161
TOTAL	64 208	62 458

La charge effective d'intérêt des emprunts s'élève à K€ 69 988 pour 2012 (2011 : K€ 67 428) et s'obtient en ajoutant à la charge d'intérêts nette, soit K€ 64 208 (2011 : K€ 62 458), les frais d'amortissement des instruments de couverture afférents à la période (K€ 5 780 pour 2012; K€ 4 970 pour 2011). Cette charge correspond à un taux d'intérêt moyen effectif des emprunts de 4,11% (2011 : 4,20%).

Note 17. Autres charges financières (x € 1 000)

	2012	2011
Frais bancaires et autres commissions	493	285
Autres	391	881
TOTAL	884	1 166

Note 18. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (x € 1 000)

	2012	2011
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	11 0801	-9 642
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-18 5362	-4 177
Obligation convertible	-15 793	11 811
Autres	-1 095	-7 553
TOTAL	-24 344	-9 561

Seules les variations de la partie inefficace de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge), ainsi que les variations de la juste valeur des instruments dérivés à des fins de transactions (trading) sont reprises ici. Les variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sont en effet comptabilisées directement au niveau des fonds propres.

Note 19. Impôt des sociétés et exit tax (x € 1 000)

	2012	2011
Impôt des sociétés	4 273	6 920
Société mère	1 417	1 511
Résultat avant impôt	98 208	113 094
Résultat exempté d'impôt au titre du régime des Sicafis	-98 208	-113 094
Résultat imposable lié aux dépenses non admises	3 710	4 089
Impôt au taux de 33,99%	1 261	1 390
Autres	156	121
Filiales	2 856	5 409
Exit tax - filiales	596	-39 287

Les dépenses non admises comprennent essentiellement la taxe sur les bureaux en Région de Bruxelles-Capitale. La rubrique «Autres» reprend principalement les impôts relatifs aux sociétés fusionnées. A l'exception des Sicafis institutionnelles, les filiales belges ne bénéficient pas du régime de Sicafi.

Pour rappel, Pubstone SA est passé en Sicafi institutionnelle au 30.06. 2011. Suite à ce passage, un montant de K€ 39 403 a été repris dans le compte de résultats. Pour plus de détails, voir rapport de gestion (Page 15) et note 35 sur les impôts différés dans le Rapport Financier Annuel 2011.

Note 20. Goodwill

Pubstone

L'acquisition en 2 étapes (31.10.2007 et 27.11.2008) de 89,90% des actions de Pubstone Group SA (anciennement Express Properties SA) (voir page 31 du Rapport Financier Annuel 2008) a généré pour Cofinimmo un goodwill provenant de la différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de Cofinimmo dans la juste valeur de l'actif net acquis. Plus précisément, ce goodwill résulte :

• • de la différence positive entre la valeur conventionnelle offerte lors de l'acquisition pour les actifs immobiliers (contrepartie du prix payé pour les actions) et la juste valeur de ces mêmes actifs immobiliers (celle-ci étant exprimée après déduction de droits de mutation de 10,0% ou 12,5% en Belgique et de 6,0% aux Pays-Bas) ;
• • et de l'impôt différé correspondant à l'hypothèse théorique imposée par les normes IAS/IFRS d'une vente immédiate de l'ensemble des cafés à la date de clôture. Un taux d'imposition de respectivement 34% et 25% pour les actifs situés en Belgique et aux Pays-Bas a été appliqué à l'écart entre la valeur fiscale des actifs et leur valeur de marché à l'acquisition.

Cofinimmo France

L'acquisition de 100% des actions de Cofinimmo France SA (anciennement Médimur) au 20.03.2008 a généré pour Cofinimmo un goodwill provenant de la différence positive entre le coût d'acquisition et la juste valeur de l'actif net acquis. Plus précisément, ce goodwill résulte de la différence positive entre la valeur conventionnelle offerte lors de l'acquisition pour les actifs immobiliers (contrepartie du prix payé pour les actions) et la juste valeur de ces mêmes actifs immobiliers (celle-ci étant exprimée après déduction de droits de mutation de 1,8% et 6,20% en France).

Variations du goodwill (x € 1 000)

	Pubstone Belgique	Pubstone Pays-Bas	Cofinimmo France	TOTAL
Coût
AU 01.01	100 157	39 250	26 929	166 336
AU 31.12	100 157	39 250	26 929	166 336
Pertes de valeur
AU 01.01	8 280	600		8 880
Pertes de valeur enregistrées durant l'exercice	6 100	1 000		7 100
AU 31.12	14 380	1 600		15 980
Valeur compta ble
AU 01.01	91 877	38 650	26 929	157 456
AU 31.12	85 777	37 650	26 929	150 356

Test de dépréciation

Au terme de l'exercice comptable 2012, le goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation (réalisé au niveau des groupes d'immeubles auxquels il a été affecté par pays) en comparant la juste valeur des immeubles plus le goodwill à leur valeur d'utilité.

La juste valeur des immeubles est la valeur du patrimoine telle qu'établie par les experts immobiliers indépendants. Cette juste valeur est établie sur base de 3 méthodes de valorisation telles que la méthode de capitalisation de la VLE (Valeur Locative Estimée), la méthode des cash flows (projections de flux de trésorerie) et la méthode résiduelle. Pour ce faire, les experts immobiliers indépendants prennent en compte comme principale hypothèses le taux d'indexation, le taux de capitalisation et la valeur estimée de revente des immeubles en fin de bail. Ces hypothèses sont basées sur des observations de marché afin de tenir compte des attentes des investisseurs notamment sur la croissance de revenus ainsi que sur la prime de risque demandée par le marché. Pour plus d'information, voir Rapport de l'expert immobilier.

La valeur d'utilité est établie par le Groupe, sur base de projections de flux de trésorerie nets futurs, basée sur le loyer résultant du bail signé avec les locataires. Les principales hypothèses sont le taux d'indexation, le taux d'actualisation, un taux d'attrition (si applicable) ainsi que le prix de vente des immeubles à la fin du bail. Ces hypothèses sont basées sur les connaissances du Groupe de son propre portefeuille ainsi que sur le rendement exigé sur ces propres capitaux.

étant donné les différences de méthodes de calcul entre la juste valeur des immeubles établie par les experts immobiliers indépendants et la valeur d'utilité établie par le Groupe, ainsi que du fait que les hypothèses prises de part et d'autre peuvent différer, ces deux valeurs peuvent diverger.

Le fait que la valeur d'utilité soit supérieure à la juste valeur permet de justifier le maintien du goodwill de K€ 85 777 pour Pubstone Belgique, de K€ 37 650 pour Pubstone Pays-Bas et de K€ 26 929 pour Cofinimmo France.

Le résultat de ce test (illustré dans le tableau ci-dessous) indique une dépréciation de K€ 6 100 sur le goodwill de Pubstone Belgique et une dépréciation de K€ 1 000 sur le goodwill de Pubstone Pays-Bas. Pour Cofinimmo France, aucune dépréciation n'est enregsitrée. A noter qu'au cours de l'exercice 2012, les justes valeurs des patrimoines de Pubstone Belgique et Cofinimmo France ont connu des variations positives de respectivement K€ 11 781 et K€ 9 541 tandis que la juste valeur de Pubstone Pays-Bas a connu une variation négative de K€ 153.

Hypothèses utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité de Pubstone

Une projection des flux de trésorerie nets futurs a été établie sur la durée résiduelle du bail portant sur le résultat de l'exploitation et la vente d'immeubles.

Durant cette durée résiduelle, un taux d'attrition est pris en considération basé sur les termes du bail signé avec AB InBev. Les cafés libérés sont supposés tous vendus. A la fin du bail initial de 27 ans, une valeur résiduelle est calculée. Le prix de vente des immeubles et la valeur résiduelle sont basés sur la valeur moyenne attribuée par l'expert au m2 du patrimoine au 31.12.2012, indexé. L'indexation considérée sur ces flux de trésorerie est 2% par an.

Le taux d'actualisation utilisé est de 6,37%.

Hypothèses utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité de Cofinimmo France

Une projection des flux de trésorerie nets futurs a été établie sur 27 ans. L'hypothèse prise est le renouvellement de tous les baux pendant une période de 27 ans.

Jusqu'à cette date de premier renouvellement du bail, le cash flow est composé du loyer actuel indexé. Après cette date, le cash flow considéré est le loyer admissible indexé. Sont également prises en compte, les sorties de cash prévues dans le cadre du plan de rénovation des immeubles. Les loyers admissibles sont les loyers estimés par l'expert, repris dans sa valorisation du portefeuille au 31.12.2012, qu'il estime soutenables à long terme au regard de la rentabilité de l'activité du locataire exploitant.

A la 28e année, une valeur résiduelle est calculée par immeuble.

L'indexation considérée sur ces flux de trésorerie est de 2% par an.

Le taux d'actualisation utilisé est de 6,37%.

(x € 1 000)

Groupe d'immeubles	Goodwill	Valeur comptable nette1	Valeur d'utilité	Dépréciation
Pubstone Belgique	91 877	362 024	355 924	-6 100
Pubstone Pays-Bas	38 650	188 336	187 336	-1 000
Cofinimmo France	26 929	244 600	244 600
TOTAL	157 456	794 960	787 860	-7 100

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité lorsque les deux principales variables du test de dépréciation varient de 0,50%

		Variation de l'inflation		Variation du taux d'actualisation
Groupe d'immeubles	+ 0,50%	- 0,50%	+ 0,50%	- 0,50%
Pubstone Belgique	6,53%	- 6,01%	- 5,75%	6,28%
Pubstone Pays-Bas	6,53%	- 6,02%	- 5,75%	6,29%
Cofinimmo France	6,74%	- 6,15%	- 5,92%	6,52%

Cette variation correspond à la différence entre le taux utilisé par l'expert indépendant (taux de rendement de 6,66%) et le taux utilisé dans l'établissement de la valeur d'utilité (taux d'actualisation de 6,37%).

Note 21. Immeubles de placement (x € 1 000)

	2012	2011
Immeubles disponibles à la location	3 156 893	3 110 678
Projets de développement	131 857	57 752
Immobilisations à usage propre	9 150	9 130
TOTAL	3 297 9002	3 177 560

La juste valeur du portefeuille telle que valorisée par les experts indépendants atteint K€ 3 308 570 au 31.12.2012, elle inclut les immeubles de placement pour K€ 3 297 900 et les immeubles disponibles à la vente pour K€ 10 670.

Immeubles disponibles à la location (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	3 110 678	2 990 379
Dépenses capitalisées	6 206	8 268
Acquisitions	43 413	241 954
Transferts de/à Actifs détenus en vue de la vente	-1 400	-10 200
Transferts de/à Projets de développement	-58 509	25 132
Ventes/Cessions (juste valeur des actifs vendus/cédés)	-1 974	-161 218
Reprises de loyers cédés et escomptés	22 994	20 999
Augmentation/Diminution de la juste valeur3	35 485	-4 636
AU 31.12	3 156 893	3 110 678

Y compris goodwill.

2 Y compris la juste valeur des immeubles de placement faisant l'objet de cession de créances qui s'élève à K€ 394 978.

3 La Note 22 reprend la réconciliation de la variation totale de la juste valeur des immeubles de placement.

155

Juste valeur des immeubles de placement

Les immeubles de placement sont comptabilisés en juste valeur en utilisant le modèle de juste valeur en concordance avec la norme IAS 40. Cette juste valeur est le prix pour lequel l'immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle a été estimée par les experts indépendants par une approche en 2 étapes.

Dans une première étape, les experts déterminent la valeur d'investissement de chaque immeuble, basée sur la valeur actualisée des revenus locatifs nets futurs moins celle des frais d'entretien et de rénovation. Le taux d'actualisation utilisé est lié aux taux de capitalisation pratiqués dans le marché de l'investissement immobilier, qui tiennent compte de la localisation du bien, de la qualité des immeubles et de celle du locataire à la date d'évaluation. Les revenus locatifs futurs sont basés sur les loyers contractuels du bail en cours et sur des hypothèses raisonnables quant aux revenus locatifs de baux futurs, à la lumière des conditions actuelles. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement.

Dans une seconde étape, les experts déduisent de cette valeur d'investissement un montant estimé de frais de transaction que l'acquéreur ou le vendeur doit payer en vue d'effectuer le transfert de propriété. La valeur d'investissement moins les frais de transaction estimés (droits de mutation) est la juste valeur au sens de la norme IAS 40.

En Belgique, le transfert de propriété est en principe soumis à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les 2 premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

L'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits y afférents comprend principalement:

• • contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5% pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région Wallonne, 10% pour des biens situés en Région Flamande ;
• • vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 4,0 à 8,0% selon les Régions ;
• • contrats d'emphytéose pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 0,2% ;
• • contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (ex. : une entité de l'Union Européenne, du Gouvernement Fédéral, d'un gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
• • apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
• • contrat de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
• • fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits, etc.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5%, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

En janvier 2006, il a été demandé aux experts immobiliers indépendants1 qui effectuent la valorisation périodique des biens des Sicafis belges, d'établir un pourcentage de moyenne pondérée des frais de transaction pour les portefeuilles immobiliers des Sicafis, basé sur des données historiques valables. Pour des transactions portant sur des immeubles d'une valeur de plus de € 2,5 millions et étant donné l'éventail des méthodes de transfert de propriété (voir ci-dessus), les experts ont calculé, sur base d'un échantillon représentatif de 220 transactions intervenues dans le marché pendant les années 2003 à 2005 et totalisant € 6,0 milliards, que la moyenne pondérée des droits s'élève à 2,5%. Ce pourcentage est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5%.

Pour les transactions portant sur des immeubles d'une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, il y a lieu de tenir compte de frais de transaction de 10,0% à 12,5% selon les Régions où ces immeubles sont situés.

En date du 01.01.2004 (date de la première application des normes IAS/IFRS), les frais de transaction déduits de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier s'élevaient à € 45,5 millions, montant qui a été porté dans une rubrique distincte des capitaux propres intitulée «Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement».

La déduction de 2,5% a été appliquée aux acquisitions d'immeubles postérieures. Au 31.12.2012, la différence entre valeur d'investissement et juste valeur de l'ensemble du patrimoine s'établissait à € 127,52 millions ou € 7,97 par action.

Il est important de noter que la plus-value moyenne réalisée par rapport à la valeur d'investissement lors des cessions d'actifs opérées depuis le passage sous le régime Sicafi en 1996 a été de 9,6%. Depuis cette date, le Groupe a procédé à des cessions d'actifs pour un montant total de € 1 633,82 millions.

Les droits de mutation appliqués aux immeubles sis en France et aux Pays-Bas sont respectivement de 5,56% (moyenne sur le portefeuille) et 6,00%.

Cessions de créances de loyer

Le 21.04.2005, le Groupe Cofinimmo a revendu à Fortis Banque l'entièreté des loyers futurs découlant du bail de 18 ans signé avec la Régie des Bâtiments sur l'immeuble North Galaxy dont il est plein propriétaire. Le 19.07.2012, Cofinimmo et la Régie des Bâtiments ont signé un avenant de prolongation du bail relatif à l'immeuble North Galaxy pour une durée de neuf ans, en concédant divers incentives.

Le 22.12.2008, le Groupe Cofinimmo a cédé à une filiale du Groupe de la Société Générale les redevances d'usufruit d'une durée initiale de 15 ans dues par la Commission Européenne et relatives aux immeubles Loi 56, Luxembourg 40 et Everegreen que Cofinimmo détient à Bruxelles. Les usufruits sur ces 3 derniers immeubles prennent fin entre décembre 2020 et avril 2022. Cofinimmo en reste nu propriétaire et la partie indexation de la redevance relative au bâtiment Luxembourg 40 n'a pas été cédée.

Le 20.03.2009, le Groupe Cofinimmo a cédé à une fililale de Société Générale les redevances d'usufruit d'une durée initiale de 15 ans dues par la Commission Européenne et relatives à l'immeuble Nerviens 105 situé à Bruxelles. L'usufruit prend fin en mai 2023. Cofinimmo reste nu propriétaire du bâtiment.

Le 23.03.2009, le Groupe Cofinimmo a cédé à Fortis Banque 90% des créances de location-financement dues par la Ville d'Anvers sur la nouvelle Caserne de Pompiers. A l'issue de ce contrat de location-financement, le bâtiment sera transféré gratuitement à la Ville d'Anvers. Le Groupe Cofinimmo a également cédé à la même date et à la même banque des créances de loyers dont l'Etat belge lui est redevable sur les immeubles Colonel Bourg 124 à Bruxelles et Maire 19 à Tournai. Cofinimmo conserve la propriété de ces 2 bâtiments.

Le 28.08.2009, le Groupe Cofinimmo a cédé à BNP Paribas Fortis 96% des créances des loyers des années 2011 et suivantes relatives aux immeubles Egmont I et Egmont II.

Les baux sur le North Galaxy, les immeubles Colonel Bourg 124, Maire 19, Egmont I et Egmont II, ainsi que les usufruits sur les immeubles Loi 56, Luxembourg 40, Everegreen et Nerviens 105 ne qualifient pas en tant que contrats de location-financement. La juste valeur de ces immeubles après la cession de leurs revenus locatifs ou de leurs redevances d'usufruit correspond à la différence entre la valeur de marché, y compris les loyers ou redevances futurs, et la valeur actualisée des loyers ou redevances futurs cédés. En effet, en vertu de l'Article 1690 du Code Civil belge, un tiers qui voudrait acheter le North Galaxy, les immeubles Colonel Bourg 124, Maire 19, Egmont I et Egmont II serait privé du droit de recevoir un revenu locatif jusqu'à la fin du bail. De la même manière, dans le cas des immeubles Loi 56, Luxembourg 40, Everegreen et Nerviens 105, il serait privé des redevances jusqu'à la fin du droit d'usufruit.

Bien que n'étant pas spécifiquement prévu ni interdit sous IAS 40, l'extourne de la valeur brute des immeubles de la valeur résiduelle des redevances futures cédées permet, de l'avis du Conseil d'Administration de Cofinimmo, une présentation exacte et fidèle de la valeur des immeubles dans le bilan consolidé, qui correspond à l'estimation des immeubles par l'expert indépendant, tel qu'il est requis par Article 29 § 1 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010.

Projets de développement (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	57 752	42 656
Investissements	30 275	29 732
Acquisitions	6 698	14 093
Transfert de/aux Immeubles disponibles à la location	58 509	-25 132
Ventes/Cessions (juste valeur des actifs vendus/cédés)		-11
Augmentation/Diminution de la juste valeur1	-21 377	-3 586
AU 31.12	131 857	57 752

Immobilisations à usage propre (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	9 130	8 881
Augmentation/Diminution de la juste valeur1	20	249
AU 31.12	9 150	9 130

Note 22. Ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (x € 1 000)

	2012	2011
Immeubles disponibles à la location	35 485	-4 636
Projets de développement	-21 377	-3 586
Immobilisations à usage propre	20	249
Immeubles détenus en vue de la vente	-1 931	-1 630
Total	12 197	-9 603

Cette rubrique comprend la variation de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles détenus en vue de la vente.

Le portefeuille global est valorisé au 31.12.2012 par les experts sur base d'un taux de capitalisation de 7,01% appliqué aux loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée des espaces vides (voir Rapport de l'expert immobilier page 128). Une variation de 0,10% de ce taux de capitalisation entraîne une variation de € 46,4 millions de la juste valeur du portefeuille.

Note 23. Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles (x € 1 000)

	Immobilisations incorporelles		Autres immobilisations corporelles
	2012	2011	2012	2011
AU 01.01	745	1 427	966	539
Acquisitions de l'exercice	293	178	163	647
Logiciels informatiques	293	178
Mobilier et matériel de bureau			163	647
Amortissements de l'exercice	433	860	273	220
Logiciels informatiques	433	860
Mobilier et matériel de bureau			273	220
AU 31.12	605	745	856	966

Les immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont exclusivement des immobilisations à usage propre.

Taux d'amortissement utilisés en fonction de la durée de vie économique :

• mobilier : 10 à 12,5% ;

• • matériel informatique : 25% ;
• • logiciels informatiques : 25%.

Note 24. Instruments financiers

a. Catégories d'instruments financiers

Actifs financiers (x € 1 000)	2012	2011
Trésorerie et soldes bancaires (y compris la trésorerie et les soldes bancaires inclus dans un groupe destiné à être cédé et classé comme détenu en vue de la vente)1	3 041	10 207
Juste valeur par le biais du résultat net
Détenus à des fins de transaction	6 486	13 745
Désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net	11 069	11 488
Instruments dérivés faisant partie d'une relation de couverture désignée	8 024	10 426
Placements détenus jusqu'à leur échéance (participations dans des entreprises associées et co-entreprises)	5 808	838
Prêts et créances (y compris le solde des créances clients inclus dans un groupe destiné à être cédé et classé comme détenu en vue de la vente)	84 697	79 152
Actifs financiers disponibles à la vente
TOTAL	119 125	125 856
Passifs financiers (x € 1 000)	2012	2011
Juste valeur par le biais du résultat net
Détenus à des fins de transaction	44 951	33 671
Désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net (obligation convertible)	177 289	161 496
Instruments dérivés faisant partie d'une relation de couverture désignée	157 807	131 994
Coût amorti	1 627 357	1 599 139
Contrepartie éventuelle en vertu d'un regroupement d'entreprises	NA	NA
TOTAL	2 007 404	1 926 300

Il s'agit ici uniquement des montants disponibles sur les comptes bancaires, ce qui équivaut aux prêts et créances.

Instruments financiers comptabilisés à leur coût amorti

Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à leur coût amorti au Bilan (x € 1 000)

	2012 coût amorti	2012 juste valeur	2011 coût amorti	2011 juste valeur
Actifs financiers
Prêts et créances
Prêts à des entreprises associées	5 594	5 594
Créances de location - financement	56 370	85 627	58 270	65 045
Créances commerciales	22 733	22 733	20 882	20 882
Total actifs financiers	84 697	113 954	79 152	85 927
Passifs financiers
Obligations côtées	401 2291	393 833	261 487	254 710
Billets de trésorerie < 1 an	321 750	321 750	235 500	235 500
Billets de trésorerie > 1 an	15 000	15 000	15 000	15 000
Dettes bancaires	798 390	798 390	994 290	994 290
Autres dettes financières	26 428	26 428	13 637	13 637
Dettes commerciales et autres dettes courantes	64 560	64 560	79 225	79 225
Total passifs financiers	1 627 357	1 619 961	1 599 139	1 592 362

La juste valeur des créances et dettes commerciales est estimée à leur valeur comptable (valeur nominale).

La juste valeur des prêts à des entreprises associées à taux variable est estimée identique à leur valeur comptable (valeur nominale).

La juste valeur des créances de location-financement est presentée dans la note 25 et calculée sur base des cash flows futurs actualisés aux taux de marché adapté.

La juste valeur des dettes à taux variable est estimée identique à leur valeur comptable (valeur nominale).

La juste valeur des obligations cotées (retail bonds et placements privés) est déterminée par référence à un prix coté sur un marché actif.

Instruments financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net

Les instruments financiers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être présentés selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

• • Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.
• • Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
• • Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Niveau 1

Les obligations convertibles émises par Cofinimmo sont de niveau 1.

Variation de la juste valeur de l'obligation convertible (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	161 496	173 3112
Variation résiduelle de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit de l'instrument comptabilisées au cours de l'exercice	7 937	-26 951
Variation de la juste valeur attribuable aux changements des conditions de marché engendrant un risque de marché (taux d'intérêt, prix des actions) au cours de l'exercice	7 856	15 136
AU 31.12	177 289	161 496

Au 31.12.2012, l'obligation convertible a une juste valeur de € 177 288 890. Si les obligations ne sont pas converties en actions, la valeur de remboursement sera de € 173 306 311 à l'échéance finale.

Niveau 2

Les actifs et passifs financiers ainsi que les instruments financiers dérivés détenus à la juste valeur par Cofinimmo sont tous de niveau 2, sauf l'obligation convertible émise par Cofinimmo qui est de niveau 1. Leur juste valeur est établie de la manière suivante :

Juste valeur des actifs et passifs financiers

La juste valeur des actifs et des passifs financiers dont les termes et conditions sont standards et qui sont négociés sur des marchés actifs et liquides est établie en fonction des cours du marché.

Juste valeur des participations dans des entreprises associées et co-entreprises

La juste valeur est déterminée sur base de la quote-part dans la société associée et de laquelle tous les actifs sont valorisés à juste valeur.

Juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture

La juste valeur des instruments dérivés est calculée en fonction des cours du marché. Lorsque de tels cours ne sont pas disponibles, des analyses des flux de trésorerie actualisés fondées sur la courbe de rendement applicable à l'égard de la durée des instruments sont utilisées en ce qui a trait aux dérivés non optionnels, et des modèles d'évaluation des options sont utilisés en ce qui a trait aux dérivés optionnels. Les swaps de taux d'intérêt sont évalués selon la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés et actualisés conformément aux courbes de rendement applicables obtenues à partir des taux d'intérêt du marché.

Couverture de flux de trésorerie (x € 1 000)

	2012 Actifs	2012 Passifs	2011 Actifs	2011 Passifs
Options CAP	8 024	3 675	10 426
Options FLOOR		154 132		121 492
Swaps de taux d'intérêt				10 502
Couverture de juste valeur
Swaps de taux d'intérêt	11 069		11 488
Ne faisant pas partie d'une relation efficace de couverture
Swaps de taux d'intérêt	6 486	37 822	13 745	33 670
Options CAP				1
Options FLOOR		7 129
TOTAL	25 579	202 758	35 659	165 665

Composantes courantes et non courantes de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture (x € 1 000)

	2012 Actifs	2012 Passifs	2011 Actifs	2011 Passifs
Non courantes	19 078	120 800	21 880	106 735
Courantes	6 501	81 958	13 779	58 930
TOTAL	25 579	202 758	35 659	165 665

A la date de clôture, les capitaux propres incluaient la partie efficace de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers correspondant aux instruments financiers dérivés, qualifiés de couverture de flux de trésorerie.

b. Gestion du risque financier

Risque de taux d'intérêt

Dans la mesure où le Groupe possède un portefeuille d'immeubles à long terme, il est hautement probable que ses emprunts qui financent une large part de ce portefeuille seront refinancés à leur échéance par d'autres emprunts. Il est donc probable que l'endettement financier total de la société soit renouvelé pour une longue période indéterminée. Pour des raisons d'efficacité des coûts, la politique de financement par dette du Groupe sépare l'activité de levée d'emprunts (liquidité et marges sur taux flottants) de la gestion des risques et charges de taux d'intérêt (fixation et couverture des taux d'intérêt flottants futurs). Les fonds empruntés le sont généralement à taux flottant et si un emprunt est contracté à taux fixe, un Swap de taux d'intérêt est généralement utilisé pour le transformer en taux flottant. Le Groupe couvre aussi certaines parties de son endettement total pendant certaines périodes («hedging») en concluant des contrats sur des instruments dérivés de taux d'intérêt avec des banques. Les banques contreparties dans ces contrats sont généralement différentes des banques fournissant les fonds. Cependant, le Groupe veille à faire correspondre les périodes et les dates de fixation des contrats dérivés de taux d'intérêt, avec les périodes de renouvellement et les dates de fixation de taux de ses contrats d'emprunt, afin que les couvertures soient efficaces.

Si l'instrument dérivé couvre une dette sous-jacente qui avait été contractée à un taux flottant, la relation de couverture est qualifiée de couverture de flux de trésorerie, alors que si elle couvre une dette sous-jacente conclue à un taux fixe, elle est qualifiée de couverture de la juste valeur.

Seul l'élément intrinsèque est désigné en tant qu'instrument de couverture pour les instruments optionnels.

Le Groupe contracte la plus grande partie de ses dettes financières à taux flottant ou, dans le cas contraire, assure fréquemment la conversion du fixe en flottant afin de tirer parti de taux à court terme bas. Cependant, ses charges financières étant exposées à l'augmentation des taux, sa politique consiste à sécuriser sur un horizon roulant de minimum 3 ans les taux d'intérêt se rapportant à une proportion d'au moins 50% de l'endettement financier consolidé. Dans le cadre de cette politique, Cofinimmo utilise des intruments dérivés, notamment des Interest Rate Swaps et des options CAP et FLOOR, pour s'assurer que son taux d'intérêt est fixé dans un corridor entre un taux minimal et un taux maximal (voir section ci-après consacrée aux instruments de couverture). La période de couverture de minimum 3 ans a été choisie d'une part pour compenser l'effet négatif qu'aurait ce décalage sur les résultats nets et, d'autre part, pour prévenir l'impact plus défavorable d'une éventuelle augmentation des taux d'intérêt à court terme européens, sans accroissement simultané de l'inflation nationale. Enfin, une augmentation des taux d'intérêt réels serait probablement accompagnée ou suivie rapidement par une reprise de l'activité économique générale, entraînant de meilleures conditions locatives, ce qui bénéficierait au résultat net.

Les simulations effectuées ont montré que le résultat net est historiquement sensible aux fluctuations des taux d'intérêt. Toutefois, en 2013, en supposant que la structure et le niveau de la dette demeurent identiques à ceux existant à la date du 31.12.2012, et en tenant compte des instruments de couverture mis en place pour l'année 2013, une variation des taux d'intérêt sans marge de 0,5% entraînerait une variation inverse de € 0,91 million des charges financières.

Ci-dessous sont présentés le taux moyen sans marge de la dette à la date de clôture, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés. Conformément à IFRS 7, une étude de sensibilité de 1% des différents taux d'intérêt de marché sans marge appliqués sur cette dette et produits dérivés a été réalisée.

Impact de la variation de 1% du taux d'intérêt sur le taux d'intérêt moyen de la dette, le montant notionnel du principal et la juste valeur des instruments financiers (sur base de la dette et des positions dérivatives à la date de clôture)

Variation		Taux d'intérêt moyen		Montant notionnel du principal		Juste valeur des instru ments financiers dérivés	Juste valeur de l'obligation	convertible3
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
				(x € 1 000 000) (x € 1 000 000) (x € 1 000 000) (x € 1 000 000) (x € 1 000 000) (x € 1 000 000)
	4,58%1	3,94%1	1 458	1 626	-188	-141	175	167
+1%	4,46%	4,07%			-157	-91	-5	-6
-1%	4,60%2	3,82%			-199	-262	20	6

Résumé des effets potentiels d'une variation de 1% du taux d'intérêt sur les fonds propres et le compte de résultats en raison des variations de juste valeur des instruments financiers (dérivés + convertible), des variations des paiements variables des instruments financiers dérivés et des crédits à taux flottants Variation (x € 1 000)

Variation		2012		2011
	Compte de résultats	Fonds propres	Compte de résultats	Fonds propres
+1%	22 870	4 957	14 084	28 450
-1%	11 948	-2 765	-11 306	-100 310

Si la courbe d'intérêt augmente au 31.12.2011 parallèlement de 1%, la juste valeur des instruments financiers valorisés augmente de € 50,85 millions, ce qui se traduirait vu le niveau réel des taux d'intérêt à court terme et le prix d'exercice des instruments financiers par une augmentation de € 28,45 millions dans les fonds propres et € 22,40 millions dans le compte de résultats. Si la courbe d'intérêt baisse parallèlement de 1%, la juste valeur des instruments financiers valorisés diminue de € 120,25 millions, ce qui se traduirait vu le niveau actuel des taux d'intérêt à court terme et le prix d'exercice des instruments financiers par une diminution de € 100,31 millions dans les fonds propres et € 19,95 millions dans le compte de résultats.

Si la courbe d'intérêt augmente au 31.12.2012 parallèlement de 1%, la juste valeur des instruments financiers dérivés valorisés augmente de € 31,21 millions, ce qui se traduirait vu le niveau réel des taux d'intérêt à court terme et le prix d'exercice des instruments financiers par une augmentation de € 4,96 millions dans les fonds propres et € 26,26 millions dans le compte de résultats. Si la courbe d'intérêt baisse parallèlement de 1%, la juste valeur des instruments financiers valorisés diminue de € 10,62 millions, ce qui se traduirait vu le niveau actuel des taux d'intérêt à court terme et le prix d'exercice des instruments financiers par une diminution de € 2,76 millions dans les fonds propres et € 7,85 millions dans le compte de résultats.

Risque de contrepartie

Le Groupe maintient un standard de rating minimal pour ses contreparties financières. Toutes ces contreparties financières possèdent un rating externe "d'investment grade" à l'exception d'une banque ayant bénéficié au 31.12.2012 d'un rating BB- de l'agent Standard & Poor's. Toutefois, le risque lié à cette contrepartie est relativement limité. Les réductions de valeur sur créances commerciales qui sont passées dans le compte de résultats sont détaillées dans la Note 27. Le risque sur les clients est mitigé par une diversification des clients et une analyse de leur solvabilité avant et pendant le bail. Les deux premiers clients de bureaux appartiennent au secteur public. à la page 27 de ce Rapport Financier Annuel, un tableau est repris avec le top dix des clients et le rating accordé par un bureau de rating externe.

Risque de prix

Le Groupe pourrait être exposé au risque de prix lié à l'option sur l'action Cofinimmo attachée aux obligations convertibles. Toutefois, étant donné que cette option se trouve «en dehors de la monnaie», le risque est considéré comme peu probable.

¹ Le taux d'intérêt moyen effectif des emprunts sur l'année 2011 et 2012 est respectivement de 4,20% et 4,11% comme mentionné dans la note 16. ² Au 31.12.2012, le taux d'intérêt à un mois sans marge s'élevait à 0,13%. Plutôt que d'appliquer une diminution de ce taux de 1%, l'étude de sensibilité porte sur l'application d'un taux d'intérêt sans marge de 0%. L'augmentation du taux d'intérêt moyen dans un scenario de diminution des taux d'intérêt flottant est causé par la couverture qui dépassent le montant de dette à taux flottant au 31.12.2012.

³ La juste valeur a été calculée par l'actualisation des coupons futurs.

comptes annuels notes sur les comptes consolidés

161

Risque de change

Le Groupe n'est actuellement pas exposé à des risques de change.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est limité par la diversification des sources de financement et par le refinancement, un an avant leur date d'écheance, des dettes financières.

Collatéralisation

La valeur comptable des actifs financiers mis en gage s'élève, au 31.12.2012, à € 38 544 742.

Les termes et les conditions des actifs financiers mis en gage sont détaillés dans la Note 44.

Au cours de l'année 2012, il n'y a eu ni défaut de paiement sur les contrats d'emprunts, ni violation des termes de ces mêmes contrats.

c. Instruments financiers dérivés de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (Swaps de taux d'intérêt, achat d'options CAP, vente d'options FLOOR) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d'investissement.

Nature des instruments financiers dérivés de couverture

CAP

Le CAP est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur d'un CAP achète le droit de payer un taux plafond pendant une période déterminée. L'acheteur n'exerce ce droit que si le taux effectif à court terme est supérieur au taux plafond du CAP. Pour acheter un CAP, l'acheteur verse une prime à la contrepartie. Par l'achat d'un CAP, Cofinimmo obtient un taux maximum garanti. Le CAP couvre donc contre les hausses défavorables de taux.

FLOOR

Un FLOOR est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur du FLOOR achète le droit de recevoir un taux plancher pendant une période déterminée. L'acheteur n'exerce ce droit que si le taux à court terme est inférieur au taux plancher du FLOOR. Le vendeur d'un FLOOR vend le droit de recevoir un taux plancher pendant une période déterminée et devra donc payer ce taux à la demande de l'acheteur du FLOOR même si ce taux est supérieur au taux de marché. Par la vente d'un FLOOR, Cofinimmo perçoit directement de l'acheteur une prime.

Par la combinaison de l'achat d'un CAP et de la vente d'un FLOOR, Cofinimmo s'assure que son taux d'intérêt est fixé dans un corridor entre un taux minimal (celui du FLOOR) et un taux maximal (celui du CAP) tout en limitant le coût de la prime nette payée pour cette assurance. Pour l'année 2013, ce corridor est fixé entre 3,00 et 3,75% pour un montant de € 1 500 millions.

Les options CAP achetées et FLOOR vendues sont détaillées ci-après.

Interest Rate Swap (IRS)

Un Interest Rate Swap (IRS) est un contrat à terme sur taux d'intérêt, contrairement à un CAP ou un FLOOR qui sont des options sur un taux d'intérêt. Par un IRS, Cofinimmo échange un taux d'intérêt flottant contre un taux d'intérêt fixe, ou inversement.

Dans le cadre de sa politique de couverture des charges financières, Cofinimmo a conclu des IRS afin d'échanger des taux flottants contre des taux fixes.

Lors de ses 4 émissions obligataires de 2004, 2009, 2010 et 2012 à taux fixe, Cofinimmo a par ailleurs conclu des IRS afin d'échanger cette fois des taux fixes contre des taux flottants. La hausse des taux flottants est couverte par les options CAP achetées par le Groupe.

La combinaison de ces Interest Rate Swaps et des options CAP achetées permet à Cofinimmo de bénéficier de la baisse des taux d'intérêt (par rapport au taux fixe initial des émissions obligataires) tout en étant protégée contre une hausse de ces derniers par les options CAP. Les IRS sont détaillées dans le tableau de la page 163.

Cancellable Interest Rate Swap

Un Cancellable Interest Rate Swap est la combinaison d'un IRS classique et de la vente par l'acheteur d'une option pour la banque d'annuler ce Swap à partir d'une certaine date. Cofinimmo a conclu des Cancellable Interest Rate Swaps pour échanger des taux flottants contre des taux fixes dans le cadre de sa politique de couverture des charges financières. La vente de cette option d'annulation a permis d'abaisser les taux fixes garantis sur la période courant au moins jusque la première date d'annulation.

Les Cancellable Interest Rate Swaps sont détaillées dans le tableau de la page 163.

En accord avec sa politique financière, le Groupe ne détient ni n'émet d'instruments financiers dérivés à des fins de transaction. Cependant, les dérivés qui ne qualifient pas d'instruments de couverture sont présentés en tant qu'instruments détenus à des fins de transaction (trading).

Emprunts à taux flottant au 31.12.2012 couverts par des instruments financiers dérivés (x € 1 000)

La dette à taux flottant (€ 1 458 millions) est obtenue en déduisant de la dette totale (€ 1 740 millions), les éléments de la dette qui sont restés à taux fixe après prise en compte des IRS, comme détaillé dans le présent tableau.

Dettes financières	1 740 086
Obligations convertibles	-177 289
Obligations remboursables en actions	-4 195
Emprunts à taux fixe	-66 890
Autres	-33 433
Emprunts à taux flottant couverts par des instruments financiers dérivés	1 458 279

Au 31.12.2012, Cofinimmo avait une dette à taux flottant pour un montant notionnel de € 1 458 millions. Ce montant était couvert contre le risque d'intérêt par des CAPS pour un montant notionnel de € 1 500 millions, des FLOORS vendus formant un collar avec les CAPS pour un montant notionnel de € 1 250 millions et des SWAPS IRS pour un montant notionnel de € 140 millions. Nous précisons que la valeur des CAPS effectifs du 15.01.2012 au 15.01.2013 était de zéro pour un prix d'exercice à 3,25%, largement au dessus de l'Euribor 3 mois qui, au 31.12.2012, s'élevait à 0,187%. Le notionnel des CAPS achetés s'avère plus élevé que le notionnel de l'endettement à taux flottant. Ceci s'explique par le fait que le Groupe a contracté un endettement à taux fixe plus important qu'initialement prévu.

Période	Option	Prix d'exercice	Montant annuel (x € 1 000)
2012	CAP achetée	3,25%	1 500 000
2013	CAP achetée	3,75%	1 250 000
2014-2015	CAP achetée	4,25%	1 400 000
2016	CAP achetée	4,25%	1 000 000
2017	CAP achetée	4,25%	1 000 000
2012	FLOOR vendue	3,00%	1 250 000
2013	FLOOR vendue	3,00%	1 250 000
2014-2015	FLOOR vendue	3,00%	1 400 000
2016-2017	FLOOR vendue	3,00%	1 000 000

Cofinimmo projette de conserver durant les années 2012 à 2017 un patrimoine financé partiellement par endettement, de sorte qu'elle sera redevable d'un flux d'intérêts à payer, qui constitue l'élément couvert par les instruments financiers dérivés décrits ci-dessus.

Au 31.12.2012 Cofinimmo a une dette de € 1 150 millions qui est couverte par les instruments dérivés type couverture de flux de trésorerie. Sur base des projections futures cette dette atteindrait € 1 268 millions au 31.12.2013, € 1 556 millions fin 2014 et € 1 617 millions fin 2015.

Partie efficace de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés, qualifiés de couverture de flux de trésorerie (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	-116 379	-60 061
Variation de la partie efficace de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-51 009	-55 533
Transfert aux comptes de résultats de la valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés actifs durant la période	634	6 285
Affectation du résultat	9 641	-7 070
AU 31.12	-157 113	-116 379

Partie inefficace de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés, qualifiés de couverture de flux de trésorerie (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	-9 862	-220
Variation de la partie inefficace de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés	-11 080	-9 642
AU 31.12	-20 942	-9 862

Couverture de juste valeur

Cofinimmo Luxembourg a contracté un Interest Rate Swap par lequel la société paie l'Euribor 3 mois + 0,80% et reçoit un taux d'intérêt fixe de 5,25% correspondant au coupon à payer relatif à l'emprunt obligataire de € 100 millions, échéant le 15.07.2014, qu'elle a émis en 2004.

Cofinimmo SA a contracté un Interest Rate Swap par lequel la société paie l'Euribor 3 mois + 2,22% et reçoit un taux d'intérêt fixe de 5,00% correspondant au coupon à payer relatif à l'emprunt obligataire de € 100 millions, échéant le 25.11.2014, qu'elle a émis en 2009.

Cofinimmo SA a contracté un Interest Rate Swap par lequel la société paie l'Euribor 6 mois + 1,62% et reçoit un taux d'intérêt fixe de 2,936% correspondant au coupon à payer relatif à l'emprunt obligataire de € 50 millions, échéant le 29.09.2013, qu'elle a émis en 2010.

Variation de la juste valeur des instruments de couverture de juste valeur (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	11 487 608	8 517 161
Variation de la juste valeur des instruments de couverture de juste valeur	-418 174	2 970 447
Transfert aux comptes de résultats de la valeur intrinsèque des instruments financiers dérivés actifs durant la période	NA	NA
AU 31.12	11 069 434	11 487 608

Variation de la juste valeur de l'instrument couvert (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	261 487 608	258 517 161
Variation de la juste valeur de l'instrument couvert	-418 174	2 970 447
AU 31.12	261 069 434	261 487 608

Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction (trading)

Le Groupe a contracté plusieurs Cancellable Interest Rate Swaps. Ces instruments, comptabilisés en trading, sont la combinaison d'un IRS classique, par lequel la société paie un taux d'intérêt fixe et reçoit un taux d'intérêt flottant, et de la vente par Cofinimmo d'une option pour la banque d'annuler ce Swap à partir d'une certaine date. La vente de cette option a permis d'abaisser le taux fixe garanti sur toute la période.

(x € 1 000)

	Option	Prix d'exercice	Taux flottant	Montant annuel (x € 1 000)	Première option	Périodicité de l'option
Période
2010-2018	Cancellable IRS	4,10%	Euribor 3 mois	140 000	15.10.2011	Annuel
2018	IRS	2,11%	Euribor 1 mois	660 000
2018-2020	IRS	2,37%	Euribor 1 mois	800 000
2012-20161	IRS	3,60%	Euribor 3 mois +3,005%	100 000
2013	CAP achetée	3,75%	Euribor 3 mois	250 000
2013	Floor vendue	3,00%	Euribor 3 mois	250 000

Résumé des instruments financiers dérivés actifs en 2013 (x € 1 000)

	Swap du taux fixe à taux flottant
	Option	Prix d'exercice	Taux flottant	Montant annuel (x € 1 000)	Première option	Périodicité de l'option
Période
2012-20161	IRS	3,60%	Euribor 3 mois +3,005%	100 000
2004-2014	IRS	5,25%	Euribor 3 mois +0,80%	100 000
2009-2014	IRS	5,00%	Euribor 3 mois +2,22%	100 000
2010-2013	IRS	2,94%	Euribor 6 mois +1,62%	50 000
Instruments de couverture
Période
2013	Cap achetée	3,75%	Euribor 3 mois	1 500 000
2013	Floor vendue	3,00%	Euribor 3 mois	1 500 000
2013	Cancellable IRS	4,10%	Euribor 3 mois	140 000	15.10.2011	Annuel

d. Gestion du capital

En conséquence de l'Article 54 de l'Arrêté Royal du 10.12.2010 relatif aux Sicafi, la Sicafi publique doit, au cas où le taux d'endettement consolidé dépasse 50 % des actifs consolidés, élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux d'endettement ne dépasse les 65 % des actifs consolidés. Ce plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire confirmant la vérification par ce dernier de la méthode d'élaboration du plan, notamment en ce qui concerne ses fondements économiques, ainsi que la cohérence des chiffres que celui-ci contient avec la comptabilité de la Sicafi publique. Les rapports financiers annuels et semestriels doivent justifier de la manière dont le plan financier a été exécuté au cours de la période pertinente et de la manière dont la Sicafi envisage l'exécution future du plan.

1. Evolution du taux d'endettement

Au 31.03.2012 et 30.06.2012, le taux d'endettement a atteint respectivement 51,03 % et 50,93%, franchissant à la hausse la barre des 50 %. Au 31.12.2012, le taux d'endettement s'établissait à 49,90 %, franchissant donc cette fois la barre des 50 % à la baisse. Cette évolution en cours d'année s'explique principalement par le paiement du dividende intervenu en mai 2012 (dont 40,8 % a toutefois été réinvesti par les actionnaires en actions ordinaires nouvelles).

2. Politique de taux d'endettement

La politique de Cofinimmo est de maintenir un taux d'endettement proche des 50 %. Il se peut donc qu'elle franchisse la barre des 50 % à la hausse ou à la baisse de manière répétée sans que ceci ne signale un changement de politique dans un sens ou dans l'autre.

Cofinimmo établit chaque année à la fin du 1er semestre un plan financier à moyen terme qui incorpore tous les engagements financiers pris par le Groupe. Ce plan est actualisé en cours d'année lorsque survient un nouvel engagement significatif. Le taux d'endettement et son évolution future sont recalculés à chaque édition de ce plan. De cette façon Cofinimmo dispose à tout moment d'une vue prospective sur ce paramètre-clé de la structure de son bilan consolidé.

3. Prévision de l'évolution du taux d'endettement

Le plan financier de Cofinimmo réactualisé au 04.02.2013 fait apparaître que le taux d'endettement consolidé de Cofinimmo ne devrait pas s'écarter significativement d'un niveau de 50 % au 31 décembre de chacune des 3 prochaines années. Cette prévision reste néanmoins sujette à la survenance d'évènements non prévus. A cet égard il est spécifiquement renvoyé au chapitre Facteurs de risques du présent Rapport Financier Annuel.

4. Décision

Le Conseil d'Administration de Cofinimmo estime donc que le taux d'endettement ne dépassera pas les 65 % et que, pour l'instant, en fonction des tendances économiques et immobilières dans les segments où le Groupe est présent, des investissements projetés et de l'évolution attendue du patrimoine, il n'est pas nécessaire de prendre des mesures additionnelles à celles contenues dans le plan financier dont question ci-dessus.

Le Groupe a conclu des conventions de location-financement relatives à certains immeubles, notamment le Palais de Justice d'Anvers pour une durée de 36 ans. Le Groupe a également octroyé à certains locataires des financements liés à des travaux d'aménagement. Le taux d'intérêt implicite moyen de ces contrats de location-financement s'élève à 5,50% pour 2012 (2011 : 5,42%). Au cours de l'exercice 2012, des loyers conditionnels (indexations) ont été comptabilisés en produits de la période pour un montant de € 0,09 million (2011 : € 0,12 million).

(x € 1 000)

	2012	2011
à moins d'un an	4 558	4 410
à plus d'un an mais moins de cinq ans	9 571	11 606
à plus de cinq ans	156 405	158 847
Paiements minimaux au titre de la location	170 534	174 863
Produits financiers non acquis	-114 165	-116 592
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location	56 370	58 271
Créances non courantes de location-financement	53 397	55 403
à plus d'un an mais moins de cinq ans	9 295	11 130
à plus de cinq ans	44 102	44 273
Créances courantes de location-financement	2 973	2 868
à moins d'un an	2 973	2 868

La juste valeur des créances de contrats de location-financement au 31.12.2012 est estimée à € 85,63 millions.

Note 26. Actifs détenus en vue de la vente (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	12 025	170
Acquisitions		3 285
Investissements	2
Transfert de Immeubles de placement	1 400	10 200
Vente d'actifs pendant l'exercice	-826
Augmentation/Diminution de la juste valeur	-1 931	-1 630
AU 31.12	10 670	12 025

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement.

Note 27. Créances commerciales courantes (x € 1 000)

	2012	2011
Créances commerciales brutes1
Créances commerciales brutes échues mais non provisionnées	8 705	9 165
Créances commerciales brutes non échues	13 931	11 675
Créances douteuses	1 425	1 484
Provisions pour créances douteuses (-)	-1 425	-1 484
TOTAL	22 636	20 840

Le Groupe a reconnu une charge de K€ 19 (2011 : K€ 274) consécutive à l'enregistrement de réductions de valeurs sur créances commerciales au cours de l'exercice se clôturant le 31.12.2012. Le Conseil d'Administration considère que la valeur comptable des créances commerciales est proche de leur juste valeur.

Créances commerciales brutes échues mais non provisionnées (x € 1 000)

	2012	2011
échues à moins de 60 jours	5 173	3 209
Échues entre 60 et 120 jours	222	2 213
Échues à plus de 120 jours	3 310	3 743
TOTAL	8 705	9 165

Provision pour créances douteuses (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	1 484	1 731
Utilisation	-78	27
Provisions constituées à charge des comptes de résultats	59	177
Reprises portées en comptes de résultats	-40	-451
AU 31.12	1 425	1 484

Note 28. Créances fiscales et autres actifs courants (x € 1 000)

	2012	2011
Impôts	9 531	1 841
Taxes régionales	2 762	2 117
Précomptes	10 560	6 245
Autres	6 289	6 812
TOTAL	29 142	17 015

Les autres actifs courants comprennent principalement des créances diverses et autres charges à refacturer.

L' augmentation de la rubrique "Impôts" est principalement relative à du précompte mobilier à récupérer suite aux fusions réalisées dans le Groupe.

Note 29. Comptes de régularisation - Actifs (x € 1 000)

	2012	2011
Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir	1 550	1 497
Charges immobilières payées d'avance	24 569	30 435
Intérêts et autres charges financières payés d'avance	7 715	5 385
TOTAL	33 834	37 317

Note 30. Capital et primes d'émission (en nombre)

	Actions ordinaires		Actions privilégiées convertibles			TOTAL
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Nombre d'actions (A)
AU 01.01	15 220 653	13 667 092	1 067 809	1 249 310	16 288 462	14 916 402
Augmentation de capital résultant de fusions avec filiales	434 082	1 041 767			434 082	1 041 767
Augmentation de capital résultant du dividende optionnel	390 778	330 246			390 778	330 246
Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires	378 412	181 501	-378 412	-181 501
Conversion d'obligations conver tibles en actions ordinaires		47				47
AU 31.12	16 423 925	15 220 653	689 397	1 067 809	17 113 322	16 288 462
Actions propres détenues par le Groupe (B)
AU 01.01	1 094 374	52 607			1 094 374	52 607
Augmentation de capital résultant de fusions avec filiales	434 082	1 041 767			434 082	1 041 767
Actions propres (vendues)/ acquises - net	-422 706				-422 706
AU 31.12	1 105 750	1 094 374			1 105 750	1 094 374
Nombre d'actions en circulation (A-B)
AU 01.01	14 126 279	13 614 485	1 067 809	1 249 310	15 194 088	14 863 795
AU 31.12	15 318 175	14 126 279	689 397	1 067 809	16 007 572	15 194 088

		Actions ordinaires		Actions privilégiées convertibles		TOTAL
(x € 1 000)	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Capital
AU 01.01	757 287	729 909	56 941	66 619	814 228	796 528
Actions propres vendues/ (acquises) - net	22 652				22 652
Augmentation de capital résultant du dividende optionnel	20 942	17 697			20 942	17 697
Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires	20 177	9 678	-20 177	-9 678
Conversion d'obligations convertibles en actions ordinaires		3				3
AU 31.12	821 058	757 287	36 764	56 941	857 822	814 228
Primes d'émission
AU 01.01	256 024	447 215	56 306	65 878	312 330	513 093
Actions propres vendues/ (acquises) - net	6 097				6 097
Augmentation de capital résultant du dividende optionnel	11 165	13 321			11 165	13 321
Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires	19 957	9 572	-19 957	-9 572
Conversion d'obligations convertibles en actions ordinaires		2				2
Reclassification des primes d'émissions		-214 086				-214 086
AU 31.12	293 243	256 024	36 349	56 306	329 592	312 330

Catégories d'actions

Le Groupe a émis deux catégories d'actions :

Actions ordinaires : les détenteurs d'actions ordinaires ont droit aux dividendes lorsque ces derniers sont déclarés et ont droit à une voix par action au cours des Assemblées Générales de la société. Le pair comptable de chaque action ordinaire est de € 53,59 au 31.12.2012. Les actions ordinaires sont cotées sur le premier marché d'Euronext Brussels.

Actions privilégiées convertibles : les actions privilégiées ont été émises en 2004 en deux séries distinctes qui présentent toutes deux les caractéristiques principales suivantes :

• • droit prioritaire à un dividende annuel brut fixe de € 6,37 par action, plafonné à ce montant et non cumulatif ;
• • droit prioritaire en cas de liquidation à une distribution égale au prix d'émission de ces actions, plafonné à ce montant ;
• • option pour le détenteur de convertir ses actions privilégiées en actions ordinaires à partir du 5e anniversaire de leur date d'émission (01.05.2009), dans le rapport d'une action ordinaire pour une action privilégiée ;
• • option pour un tiers désigné par Cofinimmo (par exemple une de ses filiales) d'acheter en espèces et à leur prix d'émission, à partir du 15e anniversaire de leur émission, les actions privilégiées qui n'ont pas encore été converties ;
• • les actions privilégiées sont nominatives et cotées sur le Premier Marché d'Euronext Brussels et donnent un droit de vote identique à celui des actions ordinaires.

La première série d'actions privilégiées a été émise à € 107,89 et la deuxième à € 104,40 par action. Le pair comptable des deux séries est de € 53,33 par action.

Actions détenues par le Groupe : au 31.12.2012, le Groupe détenait 1 105 750 actions ordinaires en autocontrôle (voir aussi page 22) ( 31.12.2011 : 1 094 374 ).

Capital autorisé

L'Assemblée Générale des Actionnaires a autorisé le 29.03.2011 le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital pour un montant de € 799 000 000 et pour une période de 5 ans. Au 31.12.2012, le Conseil d'Administration avait fait usage de cette autorisation pour un montant total de € 118 291 647,44. Le capital autorisé restant s'élève donc à € 680 708 352,56 à cette date. Ce capital autorisé est déterminé sur base du pair comptable des actions ordinaires ou privilégiées s'élevant à € 53,33 par action avant le 31.12.2007 et à € 53,59 par action par la suite, pour les actions ordinaires.

Note 31. Réserves (x € 1 000)

	2012	2011
Réserve légale	1 662	35
Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	-150 059	-172 378
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-71 424	-67 276
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-157 113	-116 379
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-1 479	-1 312
Autres	568 956	573 100
Réserves indisponibles	2 685	2 111
Réserves disponibles	566 271	570 989
TOTAL	190 543	215 790

Les réserves sont présentées avant affectation du résultat de l'exercice.

Note 32. Résultat par action

Le calcul du résultat par action à la date de clôture est fondé sur le résultat net courant/résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires et privilégiées de K€ 97 486 (2011 : K€ 103 643)/K€ 98 072 (2011 : K€ 118 539) et sur un nombre d'actions ordinaires et privilégiées ayant jouissance dans le résultat de l'exercice clôturé au 31.12.2012 de 16 015 5721 (2011 : 15 194 088).

Le résultat dilué par action comprend l'effet d'une conversion théorique des obligations convertibles émises par Cofinimmo, des obligations remboursables en actions émises par Cofinimur I ainsi que des options sur actions.

Résultat attribuable aux actions ordinaires et privilégiées (x € 1 000)

	2012	2011
Résultat net courant attribuable aux actions ordinaires et privilégiées	97 486	103 643
Résultat net courant de la période	101 192	103 977
Intérêts minoritaires	-3 706	-334
Résultat sur portefeuille attribuable aux actions ordinaires et privilégiées	586	14 896
Résultat sur portefeuille de la période	1 503	19 108
Intérêts minoritaires	-917	-4 212
Résultat net attribuable aux actions ordinaires et privilégiées	98 072	118 539
Résultat net de la période	102 695	123 085
Intérêts minoritaires	-4 623	-4 546

Résultat dilué par action (en €)

	2012	2011
Résultat net	98 071 556	118 538 854
Nombre d'actions ordinaires et privilégiées ayant jouissance dans le résultat de la période	16 015 5721	15 194 088
Résultat net courant par action - part du Groupe	6,09	6,82
Résultat sur portefeuille par action - part du Groupe	0,03	0,98
Résultat net par action - part du Groupe	6,12	7,80
Résultat net dilué	98 071 556	116 408 263
Nombre d'actions ordinaires et privilégiées ayant jouissance dans le résultat de la période tenant compte de la conversion théorique des obligations convertibles, des ORA et des options sur actions	16 596 5252	16 209 304
Résultat net dilué par action - part du Groupe	5,912	7,18

Note 33. Dividende par action3 (en €)

	Payé en 2012	Payé en 2011
Dividendes bruts attribuables aux actionnaires ordinaires	91 820 813,50	88 494 152,50
Dividende brut par action ordinaire	6,50	6,50
Dividende net par action ordinaire	5,1350	5,5250
Dividendes bruts attribuables aux actionnaires privilégiés	6 801 943,33	7 958 104,70
Dividende brut par action privilégiée	6,37	6,37
Dividende net par action privilégiée	5,0323	5,4145

Un dividende brut au titre de l'exercice 2012 pour les actions ordinaires de € 6,50 par action (dividende net par action de € 4,875), représentant un dividende total de € 99 620 137,50 sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.20133. Le nombre d'actions ordinaires bénéficiant du dividende afférent à l'exercice 2012 est en effet, à la date d'arrêté des comptes, de 15 326 175.

¹ Y compris les 8 000 actions propres vendues en janvier 2013 et ayant droit au dividende de l'exercice 2012.

² Conformément à l'IAS 33, l'obligation convertible est exclue du calcul du résultat net dilué en 2012 car elle aurait un impact relutif sur le résultat dilué par action.

3 Sur base du résultat de la société mère.

Le Conseil d'Administration propose de suspendre le droit au dividende de 39 286 actions ordinaires propres encore détenues par Cofinimmo dans le cadre de son plan d'options sur actions et d'annuler le droit au dividende des 1 058 464 actions propres restantes.

Un dividende brut au titre de l'exercice 2012 pour les actions privilégiées de € 6,37 par action (dividende net par action de € 4,775), représentant un dividende total de € 4 391 458,89 sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.2013. Le nombre d'actions privilégiées bénéficiant du dividende afférent à l'exercice 2012 est en effet, à la date d'arrêté des comptes, de 689 397.

Le taux du précompte mobilier applicable aux dividendes attribués à partir du 01.01.2013 s'élève à 25%. A partir du 07. 01. 2013, aucun précompte n'est retenu pour les investisseurs non résidents ayant une activité non lucrative et dont l'objet social consiste uniquement en la gestion et le placement de fonds récoltés dans le but de servir des retraites légales ou complémentaires.

Note 34. Intérêts minoritaires (x € 1 000)

	AB InBev	Senior Assist		Cofinimur I	TOTAL
			Atland	Orataires
AU 01.01	10 777	802	1 149	41 929	54 657
Variations dans le compte de résultats	974	647	196	2 806	4 623
Abattement	-8				-8
Nouveaux intérêts minoritaires		4 480		5 000	9 480
Apport d'intérêts minoritaires		-802			-802
Paiement coupon				-1 379	-1 379
Dividendes	-85				-85
Autres				-223	-223
AU 31.12	11 658	5 127	1 345	48 133	66 263

Les intérêts minoritaires représentent les intérêts dans des filiales qui ne sont détenus, ni directement ni indirectement, par le Groupe (voir dans la Note 46).

AB InBev

Pour rappel, Cofinimmo a acquis fin 2007 la totalité d'un portefeuille de cafés détenu jusqu'alors par Immobrew SA, filiale d'AB InBev et renommée Pubstone SA. Au 31.12.2012, AB InBev conserve un intérêt indirect de 10% dans la structure de Pubstone.

Senior Assist

Senior Assist détenait, au 31 décembre 2011, 10% des sociétés Gerigroep SA, Vert Buisson SA et Saint Charles SA. Ces intérêts minoritaires ont été apportés par Senior Assist à la société Silverstone SA lors de la constitution de cette nouvelle structure1 . Suite à cela, Senior Assist a acquis 5% des parts dans la Sicafi Institutionnelle Silverstone SA.

Cofinimur I

Pour rappel, Cofinimmo a acquis fin 2011, par l'intermédiaire de sa filiale Cofinimur I, un portefeuille d'agences et de bureaux du groupe MAAF. Lors de l'acquisition, Cofinimur I a procédé à l'émission d'obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant total de € 52 millions. Durant l'année 2012, € 5,0 millions d'ORA encore détenues par Cofinimmo SA ont été vendues sur le marché. Foncière Atland est actionnaire à concurrence de 2,35% de Cofinimur I.

Note 35. Provisions (x € 1 000)

	2012	2011
AU 01.01	18 474	19 234
Provisions constituées à charge des comptes de résultats	5 992	5 085
Utilisations	-1 598	-106
Reprises de provisions portées aux comptes de résultats	-2 375	-5 739
AU 31.12	20 493	18 474

Les provisions du Groupe (K€ 20 493) peuvent être séparés en deux catégories :

• des provisions correspondant à une quotité contingente du coût des travaux que le Groupe s'est engagé à faire dans plusieurs immeubles pour K€ 13 880 (2011 : K€ 12 583).

• des provisions pour faire face à des engagements potentiels vis-à-vis de locataires ou de tiers pour K€ 6 613 (2011 : K€ 5 891).

Ces provisions sont constituées par une actualisation des paiements futurs considérés comme probables par le Conseil d'Administration.

Note 36. Impôts différés (x € 1 000)

	2012	2011
Exit tax	2 128	7 099
Impôts différés	33 666	33 984
TOTAL	35 794	41 083

L'exit tax est relative à Cofinimmo France suite au passage de la filiale française au régime SIIC en janvier 2009. Ce montant d'exit tax est basé sur les plus-values de réévaluation entre la valeur des immeubles telle qu'estimée par l'expert au 31.12.2008 et la valeur nette comptable de ces immeubles à cette même date. Le taux d'imposition appliqué sur ce montant est de 19%. Le paiement de cette exit tax est étalé sur 4 ans. Les quatre paiements ont eu lieu en décembre 2009, 2010, 2011 et 2012 pour un montant total de € 20,05 millions. Le montant restant est relatif à deux entités françaises qui doivent encore opter pour le régime SIIC.

Les impôts différés se rapportent aux filiales néerlandaises Pubstone Properties I BV et Pubstone Properties II BV. L'impôt différé de ces filiales correspond à la taxation, à un taux de 25%, de la différence entre la valeur d'investissement des actifs diminuée des droits d'enregistrement et leur valeur fiscale.

¹ Pour plus de détails sur la constitution de la Sicafi Institutionnelle Silverstone SA, voir le Communiqué de Presse du Groupe du 31.01.2012.

Note 37. Actifs et passifs financiers

Actifs financiers (x € 1 000)

	2012	2011
Actifs financiers non courants	24 672	21 880
Actifs financiers courants	6 501	13 779
TOTAL	31 173	35 659
Actifs financiers non courants
Instruments financiers de couverture1	19 078	21 880
Prêts à des entreprises associées et co-entreprises	5 594
SOUS-TOTAL	24 672	21 880
Actifs financiers courants
Instruments financiers de couverture1	6 501	13 779
SOUS-TOTAL	6 501	13 779
TOTAL	31 173	35 659

Passifs financiers (x € 1 000)

Dettes financières	2012	2011
Emprunts porteurs d'intérêts	1 740 086	1 681 410
TOTAL	1 740 086	1 681 410
Non courantes	1 388 883	1 435 094
Courantes	351 203	246 316
TOTAL	1 740 086	1 681 410

Emprunts porteurs d'intérêts (x € 1 000)

	2012	2011
Non courants
Emprunts bilatéraux - taux flottant	781 621	889 291
Emprunts syndiqués - taux flottant		90 000
Billets de trésorerie - taux flottant	15 000	15 000
Obligations - taux fixe	578 358	427 336
Autres - taux flottant ou fixe	13 904	13 467
SOUS-TOTAL	1 388 883	1 435 094
Courants
Emprunts bilatéraux - taux flottant	16 171	390
Billets de trésorerie - taux flottant	321 750	235 500
Découverts bancaires - taux flottant	13 101	10 389
Autres - taux flottant ou fixe	181	37
SOUS-TOTAL	351 203	246 316
TOTAL	1 740 086	1 681 410

Tous les emprunts porteurs d'intérêts sont non gagés. La catégorie «Autres» comprend principalement les crédits-baux relatifs à des actifs français.

Les emprunts bilatéraux qui vont arriver à échéance en 2013 (€ 290 millions) ont été refinancés.

Maturité des emprunts non courants (x € 1 000)

	2012	2011
Entre 1 et 2 ans	651 690	521 791
Entre 2 et 5 ans	457 193	673 303
Au-delà de 5 ans	280 000	240 000
TOTAL	1 388 883	1 435 094

Répartition selon les emprunts (non courants et courants) à taux flottant et à taux fixe (x € 1 000)

	2012	2011
Emprunts à taux flottant	1 161 721	1 227 284
Emprunts à taux fixe	578 365	454 126
TOTAL	1 740 086	1 681 410

Les obligations non convertibles émises à taux fixe ont été immédiatement converties en taux flottant2.

Facilités de crédit à long terme non utilisées3 (x € 1 000)

	2012	2011
Venant à expiration dans l'année	50 000	30 000
Venant à expiration dans plus d'un an	669 400	561 900

Pour plus de détails sur les instruments financiers de couverture, voir Note 24.

² Voir paragraphe sur la gestion des risques de taux d'intérêt en page 159 du Rapport Financier Annuel.

3 Les lignes non utilisées couvrent largement les émissions de billets de trésorerie à court terme, soit 321,7 millions au 31.12.2012.

La juste valeur des emprunts obligataires non convertibles émis en 2004, 2009 et 2010 d'un montant total de € 261,10 millions évolue en fonction du risque couvert, à savoir l'Euro Swap Rate, et tient en conséquence compte d'une marge de crédit moyenne constante de 1,53% correspondant à la marge payée lors des émissions de 2004, 2009 et 2010.

Cette juste valeur diffère de la valeur de remboursement à l'échéance de 2013 et 2014, soit € 250 millions, et de la valeur de marché, soit € 257,69 millions au 31.12.2012 (sur base de la cotation indicative reprise quotidiennement sur Bloomberg).

En 2011 Cofinimmo a émis une obligation convertible en actions pour un montant nominal de € 173,31 millions. Au 31.12.2012, cette obligation a une valeur de marché de € 177,29 millions (sur base de la cotation indicative reprise sur Bloomberg)1 .

En 2012, Cofinimmo a émis une obligation de € 140 millions qui est valorisée au coût amorti.

Note 38. Autres passifs financiers (x € 1 000)

	2012	2011
Instruments de couverture autorisés	202 759	165 665
Autres	35
TOTAL	202 794	165 665
Non courants	120 835	106 735
Courants	81 959	58 930
TOTAL	202 794	165 665

Note 39. Dettes commerciales et autres dettes courantes (x € 1 000)

	2012	2011
Exit tax	289	5 376
Autres	64 271	73 849
Fournisseurs	29 515	37 270
Taxes, charges sociales et dettes salariales	24 975	25 491
Taxes	23 436	24 247
Charges sociales	551	298
Dettes salariales	988	946
Autres	9 781	11 088
Charges urbanistiques	632	406
Coupons de dividende	33	397
Provision pour précomptes et taxes	6 088	5 817
Coupons de dividende Pubstone	1 322	1 322
Diverses	1 706	3 146
TOTAL	64 560	79 225

Note 40. Comptes de régularisation - Passifs (x € 1 000)

	2012	2011
Revenus immobiliers perçus d'avance	14 531	11 761
Intérêts et autres charges courus non échus	21 803	14 955
Autres	135	824
TOTAL	36 469	27 540

Note 41. Charges et produits sans effet de trésorerie (x € 1 000)

	2012	2011
Charges et produits relatifs à l'activité opérationnelle	-19 965	-31 880
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-12 197	9 603
Reprise de loyers cédés et escomptés	-22 994	-20 999
Mouvement des provisions et des options sur actions	2 316	-1 025
Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs incorporels et corporels	706	1 076
(Reprises de) Pertes de valeur sur actifs courants	19	-274
Exit tax	596	-39 287
Dépréciation goodwill	7 100	6 900
Gratuités	-54	8 221
Intérêts minoritaires	4 623	4 333
Autres	-80	-428
Charges et produits relatifs à l'activité de financement	22 582	8 063
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	24 344	9 561
Autres	-1 762	-1 498
TOTAL	2 617	-23 817

Note 42. Variation du besoin en fonds de roulement (x € 1 000)

	2012	2011
Mouvements des éléments d'actif	-7 976	-12 048
Créances commerciales	-2 058	-1 657
Créances d'impôt	-11 329	6 782
Autres actifs à court terme	-1 320	5 811
Charges à reporter et produits acquis	6 731	-22 984
Mouvements des éléments de passif	-1 309	16 177
Dettes commerciales	-3 008	12 663
Taxes, charges sociales et dettes salariales	-766	6 284
Autres dettes courantes	-397	-4 250
Charges à imputer et produits à reporter	2 862	1 480
TOTAL	-9 285	4 129

Note 43. évolution du portefeuille par segment durant l'exercice

Les tableaux ci-dessous reprennent les mouvements du portefeuille par segment durant l'exercice 2012 afin de détailler les montants repris dans le tableau de flux de trésorerie.

Les montants relatifs aux immeubles repris dans le tableau de flux de trésorerie et dans les tableaux ci-dessous sont mentionnés en valeur d'investissement.

Acquisitions en immeubles de placement

Les acquisitions effectuées au cours de l'exercice se font de trois manières :

• • Acquisition de l'immeuble en direct contre espèces, reprise dans la rubrique «Acquisition en immeuble de placement» dans le tableau de flux de trésorerie.
• • Acquisition de l'immeuble contre émission d'actions. Ces transactions ne sont pas reprises dans le tableau de flux de financement car elles ne génèrent pas de flux de trésorerie.
• • Acquisition de la société détenant l'immeuble contre espèces, reprise dans la rubrique «Acquisition de filiales consolidées» dans le tableau de flux de trésorerie.

			Immobilier de santé		Immobilier de
		Bureaux	Belgique	France	Pays-Bas	réseaux de distribution	Autres	Total
	Immeubles en direct				11 306	436		11 742
Immeubles	Immeubles contre actions		18 607					18 607
disponibles à la location	Société contre espèces						14 537	14 537
	Sous-total		18 607		11 306	436	14 537	44 886
	Immeubles en direct		3 755					3 755
Projets de développement	Immeubles contre actions		3 111					3 111
	Sous-total		6 866					6 866
TOTAL			25 473		11 306	436	14 537	51 752

Le montant de K€ 15 497 repris dans le tableau de flux de trésorerie sous la rubrique « Acquisitions en immeubles de placement» reprend la somme des acquisitions d'immeubles en direct.

Extensions d'immeubles de placement

Les extensions d'immeubles de placement se financent en espèces et sont repris dans la rubrique «Extensions d'immeubles de placement» dans le tableau de flux de trésorerie.

		Immobilier de santé			Immobilier de
	Bureaux	Belgique	France	Pays-Bas	réseaux de distribution	Autres	Total
Projets de développe ment	1 676	29 409	-88			32	31 029
TOTAL	1 676	29 409	-88			32	31 029
Montant payé en espèces	1 624	31 675	-88			26	33 237
Variation des montants provisionnés	52	-2 266				6	-2 208
TOTAL	1 676	29 409	-88			32	31 029

Investissements sur immeubles de placement

Les investissements sur immeubles de placement se financent en espèce et sont repris dans la rubrique «Investissements en immeubles de placement» dans le tableau de flux de trésorerie.

		Immobilier de santé		Immobilier de
	Bureaux	Belgique	France	Pays-Bas	réseaux de distribution	Autres	Total
Immeubles disponibles à la location	2 774	497		178	3 118	3	6 570
TOTAL	2 774	497		178	3 118	3	6 570
Montant payé en espèces	2 302	1 170		178	3 448	3	7 100
Variation des montants provisionnés	472	-673			-330		-530
TOTAL	2 774	497		178	3 118	3	6 570

Cessions d'immeubles de placement

Les montants repris dans le tableau de flux de trésorerie sous la rubrique «Cession d'immeubles de placement» représentent le prix net reçu en espèces de l'acheteur.

Ce prix net se compose de la valeur nette comptable de l'immeuble au 31.12.2011 ainsi que de la plus ou moins-value nette réalisée sur la vente, après déduction des frais de transaction.

					Immobilier de santé	Immobilier de	Autres
		Bureaux	Belgique	France	Pays-Bas	réseaux de distribution		Total
Immeubles	Valeur nette comptable					2 175		2 175
disponibles	Résultat sur cession d'actif					219		219
à la location Prix de vente net reçu						2 394		2 394
Immeubles	Valeur nette comptable					840		840
détenus en vue	Résultat sur cession d'actif					85		85
de la vente	Prix de vente net reçu					925		925
TOTAL						3 319		3 319

Note 44. Droits et engagements hors bilan

1. Acquisitions/Cessions

• • Cofinimmo s'est engagée à acquérir les extensions ou constructions de nouvelles maisons de repos réalisées par Armonea SA (en qualité d'emphytéote ou de cocontractant) sur les terrains que Cofinimmo a achetés dans le cadre de la transaction avec le Groupe Van den Brande (à présent Armonea).
• • Cofinimmo a signé des conventions d'option d'achat et de promesse de vente relatives au tréfonds d'un terrain situé à Gentbrugge destiné à la construction d'une maison de repos qui sera exploitée par Foyer de la Femme ASBL.
• • Les actions de la société Belliard III-IV Properties SA détenues par Cofinimmo font l'objet d'une option d'achat. L'exercice de cette option est soumis à la réalisation de certaines conditions spécifiques.
• • Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatifs au bail en cours avec la Régie des Bâtiments sur le Palais de Justice d'Anvers, le solde des créances non cédées a été mis en gage en faveur d'une banque sous certaines conditions. Cofinimmo s'est par ailleurs engagée à octroyer une hypothèque traçante et un mandat hypothécaire sur le terrain.
• • Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatifs aux baux en cours avec la Régie des Bâtiments sur les immeubles North Galaxy, Egmont I, Egmont II, Maire 19 et Colonel Bourg 124, ainsi qu'au bail en cours avec la Ville d'Anvers portant sur la Caserne de Pompiers, les actions de Galaxy Properties SA, de Egmont Properties SA, de Belliard I-II Properties SA et d'une SPV à créer ont été mises en gage en faveur d'une banque sous certaines conditions, de même qu'un dépôt de € 1,0 million pour frais de maintenance et d'assurance à charge du propriétaire dans le cadre de l'immeuble North Galaxy. Cofinimmo a par ailleurs obtenu l'émission de garanties en faveur de la banque qui pourront être exercées par elle sous certaines conditions.
• • Dans le cadre d'autres opérations de cession de créances, Cofinimmo a pris divers engagements et consenti certaines garanties et notamment en ce qui concerne la cession de créance à intervenir sur les redevances relatives à la prison de Leuze après exécution des travaux.
• • Dans le cadre du bail conclu avec la Régie des Bâtiments relatif au commissariat de police de Termonde, une option d'achat a été consentie au bénéfice de la Régie qui au terme du bail peut soit quitter les lieux, soit proroger le contrat soit racheter l'immeuble.
• • Cofinimmo a consenti une garantie de revenus locatifs dans le cadre de la cession d'une partie de son portefeuille sis en périphérie et à Wavre.
• • Cofinimmo a consenti une option d'achat à la Zone de police HEKLA à Anvers sur le bien donné en emphytéose à cette entité, à lever au terme dudit bail emphytéotique.
• • Cofinimmo a consenti divers droits de préférence et/ou options d'achat à l'emphytéote, à valeur de marché, sur une partie de son portefeuille de maisons de repos et cliniques.
• • Cofinimmo s'est engagée et bénéficie au nom de sa filiale «Silverstone» d'un droit de préférence sur les développements futurs à réaliser en partenariat avec un exploitant de maisons de repos.

• • Cofinimmo a souscrit divers engagements à ne pas entreprendre certaines actions (negative pledge) aux termes de divers contrats de financement.

• • Cofinimmo bénéficie d'un droit de priorité sur un projet à développer en partenariat avec un exploitant de maison de repos en Belgique.

• • Dans le cadre de la conclusion d'un partenariat avec ORPEA, Cofinimmo constituera des «joint-ventures» avec ORPEA dont l'objet consistera en l'acquisition, la détention et la location d'actifs immobiliers exploités par ORPEA en France.
• • Dans le cadre de l'attribution d'un marché public relatif à la construction et à l'entretien d'une nouvelle prison à Leuze-en-Hainaut, Cofinimmo reprendra le solde des actions de la société FPR Leuze, Sicafi institutionnelle constituée à cette occasion dont elle détient actuellement 50%, lors de la délivrance du certificat de disponibilité de l'immeuble par la Régie des Bâtiments.
• • Dans le cadre d'appels d'offre, Cofinimmo émet régulièrement des promesses de garanties bancaires.
• • D'une manière générale, Cofinimmo bénéficie de garanties de passif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

2. Divers

• • Dans le cadre de ses contrats de location, Cofinimmo perçoit une garantie locative (soit en espèces, soit en garantie bancaire), dont le montant représente en règle générale 6 mois de loyers.
• • Dans le cadre du transfert de la dette de location-financement vis-à-vis de Justinvest Antwerpen SA à une société fiduciaire externe (JPA Properties SPRL administrée par Intertrust (Belgium)), et qui se rapporte au coût de construction du Palais de Justice, les liquidités transférées à JPA ont été mises en gage en faveur de Cofinimmo SA. Le bénéfice du gage a été transféré en faveur d'une banque sous certaines conditions.
• • Cofinimmo bénéficie d'une promesse de vente sur les actions privilégiées qu'elle a émises (Article 8 des statuts).
• • Cofinimmo s'est engagée à trouver un acquéreur pour les Notes échéant en 2027 émises par Cofinimmo Lease Finance (voir page 42 du Rapport Annuel 2001) dans l'hypothèse où un précompte mobilier serait applicable sur les intérêts de ces Notes en raison d'une modification de la législation fiscale ayant un effet pour un détenteur résidant en Belgique ou aux Pays-Bas.
• • Lors de demandes de conversion d'obligations convertibles qu'elle a émises, Cofinimmo a le choix, à certaines conditions, entre remettre des actions nouvelles et/ou existantes, ou verser un montant en espèces ou une combinaison des 2.
• • Cofinimmo aura l'option d'acquérir en 2023, à leur valeur intrinsèque, la totalité des Obligations Remboursables en Actions émises par Cofinimur I soit en numéraire, soit par remise d'actions ordinaires Cofinimmo, dans ce dernier cas moyennant l'accord de 2/3 des titulaires.

Note 45. Engagements

Le Groupe a des engagements d'investissements de K€ 166 012 (31.12.2011 : K€ 213 471) en rapport avec des dépenses d'investissement déjà contractées à la date de clôture mais pas encore encourues dans le cadre de la construction de nouveaux immeubles et extensions. Les travaux de rénovation ne sont pas compris dans ce montant.

Note 46. Critères et périmètre de consolidation

Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de la société mère, des filiales et de co-entreprises arrêtés à la date de clôture. La consolidation est effectuée en appliquant les méthodes de consolidation suivantes.

Consolidation globale pour les filiales

La consolidation globale consiste à incorporer tous les actifs et passifs des filiales, ainsi que les produits et les charges.

Les intérêts minoritaires sont repris dans une rubrique séparée du bilan et des comptes de résultats.

La méthode de la consolidation globale est appliquée quand la société mère détient le contrôle exclusif pour autant que la participation soit détenue de manière durable.

Les comptes consolidés ont été préparés à la même date que celle où les filiales ont préparé leurs propres comptes.

Consolidation par la méthode de mise en équivalence pour les co-entreprises

La mise en équivalence consiste à remplacer la valeur comptable des titres par la juste valeur de la part des capitaux propres de l'entité associée. Plus de détails sont fournis dans la Note 2, point C.

périmètre de consolidation

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	TVA ou numéro national (NN)	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
BELLIARD I-II PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 832 136 571	100,00
BELLIARD III-IV PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 475 162 121	100,00
BOLIVAR PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 878 423 981	100,00
COFINIMMO FRANCE SA Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 88 487 542 169	100,00

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	TVA ou numéro national (NN)	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
SAS IS II Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 74 393 097 209	100,00
SCI AC Napoli Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 71 428 295 695	100,00
SCI Beaulieu Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 50 444 644 553	100,00
SCI Chamtou Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 11 347 555 203	100,00
SCI Cuxac II Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 18 343 262 341	100,00
SCI de l'Orbieu Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 14 383 174 380	100,00
SA Domaine de Vontes Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 67 654 800 135	100,00
SCI du Donjon Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 06 377 815 386	100,00
SNC du Haut Cluzeau Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 39 319 119 921	100,00
SARL Hypocrate de la Salette Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	non assujetti NN 388 117 988	100,00
SCI La Nouvelle Pinède Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 78 331 386 748	100,00
SCI Privatel INVESTISSEMENT Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 13 333 264 323	100,00
SCI RESIDENCE Frontenac Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 80 348 939 901	100,00
SCI Sociblanc Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	non assujetti NN 328 781 844	100,00
COFINIMMO LUXEMBOURG SA Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65, 1331 Luxembourg (Luxembourg)	non assujetti NN 100 044	100,00
COFINIMMO SERVICES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 437 018 652	100,00
COFINIMUR I Avenue Georges V 10, 75008 Paris (France)	FR 74 537 946 824	97,65
EGMONT PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 891 801 042	100,00
GALAXY PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 872 615 562	100,00
LEOPOLD SQUARE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 465 387 588	100,00
PUBSTONE GROUP SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 878 010 643	90,0006
PUBSTONE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 405 819 096	90,00
PUBSTONE HOLDING BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas)	non assujetti NN 8185 89 723	90,001
PUBSTONE PROPERTIES I BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas)	NL 00.11.66.347.B.01	90,001
PUBSTONE PROPERTIES II BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas)	NL 00.26.20.005.B.01	90,001
RHEASTONE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 893 787 296	100,00
SILVERSTONE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 452 711 674	95,00
SUPERSTONE NV Claudius Prinsenlaan 128, 4818 CP Breda (Pays-Bas)	NL 85.07.32.554.B.01	100,00

Nom et adresses du siège social Liste des co-entreprises consolidées par mise en équivalence	TVA ou numéro national (NN )	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
FPR LEUZE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 839 750 279	50,00
COFINEA I SAS Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 74 538 144 122	51,00

¹ Intérêt économique.

Belliard I-II Properties SA détient les droits résiduels de propriété portant sur l'immeuble Belliard I-II, grevés d'un droit d'emphytéose.

Belliard III-IV Properties SA détient les droits résiduels de propriété portant sur l'immeuble Belliard III-IV, grevé d'un droit d'emphytéose.

Bolivar Properties SA détient le tréfonds de l'immeuble Omega Court.

Cofinea I SAS accueille les maisons de repos exploitées par le groupe Orpea en France suite à l'accord de partenariat conclu avec le groupe Orpea en novembre 2011. Actuellement, la société détient un EHPAD situé à Paris. Cofinimmo SA détient 51% du capital de Cofinea SAS qui est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

Cofinimmo France SA détient, directement ou indirectement, 43 établissements médicalisés en France, soit :

• • 15 cliniques de Soins de Suite et de Rééducation (SSR) : Belloy à Belloy, Bezons à Bezons, Brocéliande à Caen, Bruyères à Letra, Canal de l'Ourcq à Paris, Château de Gléteins à Janssans-Riottier, Château de la Vernède à Conques-sur-Orbiel, Hélio Marin à Hyères, La Pinède à Sigean, La Ravine à Louviers, La Salette à Marseille, Montpribat à Montfort en Chalosse, Sainte Baume à Nans Les Pins, Siouville à Siouville-Hague et William Harvey à Saint-Martin-d'Aubigny;
• • 6 cliniques psychiatriques : Champgault à Esvres-sur-Indre, Domaine de Vontes à Esvres-sur-Indre, Haut Cluzeau à Chasseneuil, Horizon 33 à Cambes, La Gaillardière à Vierzon et Pays de Seine à Bois le Roi;
• • 22 Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) : Automne à Reims, Automne à Sarzeau, Automne à Villars les Dombes, Chamtou à Chambray-lès-Tours, Cuxac II à Cuxac-Cabardès, Debussy à Carnoux en Provence, Frontenac à Bram, Grand Maison à L'Union, La Goélette à Equeurdreville-Hainneville, La Jonchère à Reuil Malmaison, Las Peyrères à Simorre, Le Bois Clément à La Ferté-Gaucher, Le Clos du Mûrier à Fondettes, Le Clos Saint Sébastien à Saint Sébastien sur Loire, Le Jardin des Plantes à Rouen, Le Lac à Moncontour, Les Hauts d'Andilly à Andilly, Les Jardins de l'Andelle à Perriers-sur-Andelle, Les Oliviers à Cannes La Bocca, Villa Gabriel à Gradignan, Villa Napoli à Jurançon et Villa Saint Dominique à Rouen.

Cofinimmo SA a également une succursale en France, par le biais de laquelle elle est propriétaire de 14 établissements médicalisés en France : Hotelia Montpellier à Montpellier, L'Ermitage à Louviers, Les Amarantes à Tours, Les Blés d'Or à Castelnau de Levis, Les Hauts de l'Abbaye à Montivilliers, Les Lubérons au Puy-Sainte-Réparade, Les Meunières à Lunel, Les Oliviers au Puy-Sainte-Réparade, Les Ophéliades à Saint Etienne, Les Villandières à Vaucresson, Lo Solelh à Béziers, Rougemont au Mans, Sartrouville à Sartrouville et Villa Eyras à Hyères.

Cofinimmo Luxembourg SA a émis un emprunt obligataire à dix ans garanti par Cofinimmo SA. Ses moyens sont utilisés pour le financement d'autres sociétés du Groupe.

Cofinimmo Services SA assure la gérance des immeubles de Cofinimmo. Elle n'intervient pas pour compte de tiers.

Cofinimur I SA possède un patrimoine de 281 sites (agences et bureaux), localisés en France et utilisés par le groupe MAAF.

Egmont Properties SA est titulaire d'un droit d'emphytéose sur les immeubles Egmont I et II.

FPR Leuze SA fut créée suite à l'attribution par la Régie des Bâtiments (Etat fédéral belge) au consortium Future Prisons, dont Cofinimmo fait partie, du marché public élaboré sur le modèle Design-Build-Finance-Maintain relatif à la construction et à l'entretien d'une nouvelle prison à Leuze-en-Hainaut, dans la région de Mons.

Cofinimmo SA détient 50 % de la FPR Leuze SA qui est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

Galaxy Properties SA est titulaire d'un droit d'emphytéose sur l'immeuble North Galaxy.

Leopold Square SA est propriétaire des tréfonds des immeubles situés avenue du Bourget 40 à Bruxelles et avenue Mommaerts 16 à Diegem. Cette filiale détient également des participations dans les sociétés Belliard I-II Properties SA, Bolivar Properties SA, Cofinimmo Services SA, Egmont Properties SA et Galaxy Properties SA.

Pubstone Group SA détient une participation de contrôle dans la société Pubstone SA.

Pubstone SA détient 813 cafés en Belgique et une participation dans la société Pubstone Holding BV.

Pubstone Holding BV détient les sociétés Pubstone Properties I BV et Pubstone Properties II BV.

Pubstone Properties I BV détient 200 cafés aux Pays-Bas.

Pubstone Properties II BV détient 46 cafés aux Pays-Bas.

Rheastone SA détient une maison de repos Le Progrès à la Louvière.

Silverstone SA détient 21 maisons de repos en Belgique : 7 Voyes à Vedrin, Bellevue à Forest, Borsbeekhof à Borgerhout, Brise d'Automne à Ransart, Charmilles à Sambreville, Chenoy à Ottignies, Claire de vie à Liège, Colvert à Ottignies, Farnientane à Fexhe-Slins, Grand Cerf à Spa, Hof ter Dennen à Vosselaar, Les jours heureux à Lodelinsart, Maison Saint-Ignace à Laeken, Nieuwe Seigneurie à Rumbeke, Parc à Nivelles, Saint Charles à Bouillon, Sitelles à Chastre, De Fakkel à Paal, Karen à Koersel, Villa Vitae à Paal et De Laeck à Koersel.

Superstone NV détient une clinique privée localisée à Naarden aux Pays-Bas. Elle bénéficie d'un statut de «fiscale beleggingsinstelling».

9,9994% des actions sont détenues par InBev Belgium SA.

² 0,00063% des actions sont détenues par InBev Belgium SA et ses filiales.

3 Majorité des voix.

4 Société mise en équivalence.

Note 47. Paiements fondés sur des actions

Plan d'options sur actions

En 2006, Cofinimmo a lancé un plan d'options sur actions par lequel 8 000 options sur actions ont été accordées au management du Groupe. Ce plan a été relancé durant chacune des années suivantes. En 2012, un total de 4 095 options sur actions a été accordé.

Au moment de l'exercice, les bénéficiaires paieront le prix d'exercice de € 84,85 par action pour le plan de 2012 en échange de la livraison des titres. En cas de départ volontaire ou de départ involontaire (à l'exclusion d'une rupture pour motif grave) d'un bénéficiaire, les options sur actions acceptées et dévolues ne pourront plus être exercées qu'au cours de la première fenêtre d'exercice suivant la date de la rupture de contrat. Les options non dévolues sont annulées. En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire pour motif grave, les options sur actions acceptées, dévolues ou non, mais non encore exercées seront annulées. Ces conditions d'acquisition et de périodes d'exercice des options en cas de départ, volontaire ou involontaire, s'appliqueront sans préjudice du pouvoir du Conseil d'Administration pour les membres du Comité de Direction ou du Comité de Direction pour les autres participants d'autoriser des dérogations à ces dispositions à l'avantage du bénéficiaire, sur la base de critères objectifs et pertinents.

évolution du nombre d'options sur actions
Année de plan	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
AU 01.01		8 035	5 740	7 215	6 730	7 300	8 000
Accordées	4 095
Annulées		-1 250	-184	-695	-1 800	-1 800	-2 100
Exercées
Expirées
AU 31.12	4 095	6 785	5 556	6 520	4 930	5 500	5 900
Exerçable au 31.12				6 520	4 930	5 500	5 900
Prix d'exercice (en €)	84,85	97,45	93,45	86,06	122,92	143,66	129,27
Date extrême d'exercice des options	18.06.2022	14.06.2021	13.06.2020	11.06.2019	12.06.20231	12.06.20221	13.06.20211
Juste valeur des options sur actions à la date d'octroi (x € 1 000)	168,18	363,90	255,43	372,44	353,12	261,27	216,36

Cofinimmo applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur des options sur actions à la date d'octroi sur la durée d'acquisition des droits (c.-à-d. 3 ans) selon la méthode d'acquisition progressive. La charge annuelle de l'acquisition progressive est comptabilisée en frais de personnel dans les comptes de résultats.

Juste valeur des options sur actions à la date d'octroi et hypothèses utilisées - moyenne pondérée

	2012
Modèle de valorisation du prix	Black & Scholes
Durée contractuelle des options	10 ans
Durée estimée	8 ans
Prix d'exercice (en €)	84,85
Volatilité (moyenne trois dernières années)	23,74%
Taux d'intérêt sans risque	"Euro Swap Annual Rate"
Juste valeur des options sur actions à la date d'octroi, prise en charge sur trois exercices (x € 1 000)	168,18

Note 48. Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise

	2012	2011
Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise	113	109
Employés	109	105
Personnel de direction	4	4
équivalents temps plein	108	104

Note 49. Transactions avec des parties liées

Les émoluments et primes d'assurance, à charge de Cofinimmo et de ses filiales, relatifs aux membres du Conseil d'Administration et enregistrés dans les comptes de résultats, s'élèvent à € 2 327 189 dont € 526 885 sont attribués aux avantages postérieurs à l'emploi.

Les pages 85 et 89 du Rapport Financier Annuel reprennent la composition des différents organes de décision ainsi que les tableaux relatifs aux rémunérations des Administrateurs non exécutifs et exécutifs.

La différence entre le montant du compte de résultats et celui mentionné dans les tableaux s'explique par les mouvements des provisions.

Les administrateurs ne bénéficient pas du plan de participation aux résultats qui concerne uniquement les employés du Groupe.

Pour rappel, fin 2011, Cofinimmo a conclu une joint venture concernant l'entité FPR Leuze.

En avril 2012, Cofinimmo a conclu une seconde joint venture concernant l'entité Cofinea I SAS, une société de droit français dont Cofinimmo détient 51% du capital et le Groupe ORPEA le solde, soit 49%. Pour plus de détails, il est renvoyé à la Note 4 dans la partie co-entreprise ainsi qu'au rapport de gestion en page 40.

à la date du 31.12.2012, le montant du solde du compte courant intercompagnie ouvert est de K€ 5 594 envers Cofinea I SAS.

Note 50. évènements après la date de clôture

Il n'y a pas d'évènements majeurs survenus après la date de clôture et qui pourraient avoir un impact significatif sur les chiffres au 31 décembre 2012.

Toutefois, est signalée la vente de 8 000 actions de trésorerie en janvier 2013 à un prix moyen de € 88,80 par action. Les capitaux propres de la société ont donc été renforcés pour un montant global de € 0,71 million. Signalons également la signature de deux nouvelles lignes de crédit en février 2013.

Pour plus de détails sur ces opérations, il est renvoyé au chapitre Evènements après le 31.12.2012 du Rapport de gestion en page 66.

Le montant du dividende proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 08.05.2013 est de € 99 620 137,5 pour les actions ordinaires et de € 4 391 458,89 pour les actions privilégiées. Pour plus de détails, voir Note 33.

Rapport du commissaire

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Cofinimmo SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'exécutées par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent l'état de la situation financière consolidé clôturé le 31 décembre 2012, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 3.642.488 (000) EUR et le résultat net consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 98.072 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'exécutées par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de la société Cofinimmo SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'exécutées par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde dans tous ses aspects significatifs avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'informations manifestement incohérentes par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 22 mars 2013

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Frank Verhaegen

Comptes annuels

Comptes statutaires

état du résultat global (comptes de résultats) (format abrégé)

(x € 1 000)	2012	2011
A. RéSULTAT NET
Revenus locatifs	136 353	134 255
Reprises de loyers cédés et escomptés	22 994	20 999
Charges relatives à la location	-296	-105
Résultat locatif net	159 051	155 149
Récupération de charges immobilières	756	273
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	14 753	19 155
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-16 294	-18 598
Charges et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1 765	-1 802
Résultat immobilier	156 501	154 177
Frais techniques	-4 392	-3 005
Frais commerciaux	-977	-1 226
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-3 758	-3 490
Frais de gestion immobilière	-11 226	-11 177
Autres charges immobilières	-1	-2
Charges immobilières	-20 354	-18 900
Résultat d'exploitation des immeubles	136 147	135 277
Frais généraux de la société	-6 836	-6 820
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	129 311	128 457
Résultat sur vente d'immeubles de placement et d'autres actifs non financiers	1 831	337
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-21 891	-20 574
Autre résultat sur portefeuille	-1 422
Résultat d'exploitation	107 829	108 220
Revenus financiers	18 981	20 399
Charges d'intérêts nettes	-54 780	-50 101
Autres charges financières	-2 737	-4 021
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	28 915	38 597
Résultat financier	-9 621	4 874
Résultat avant impôt	98 208	113 094
Impôts des sociétés	-2 173	-2 369
Exit tax
Impôt	-2 173	-2 369
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	96 035	110 725
B. AUT RES éLéMENTS DU RéSULTAT GLOBAL
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	830	748
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie	-50 374	-49 248
Autres éléments du résultat global	-49 544	-48 500
C. RéSULTAT GLOBAL	46 491	62 225

182

Affectations et prélèvements
(x € 1 000)	2012	2011
A. Résultat net	96 035	110 725
B. Transfert de/aux réserves	8 370	-10 966
Transfert à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	-28 614	-25 021
exercice comptable	-28 614	-25 021
exercices antérieurs
Transfert à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	4 887	13 395
exercice comptable
exercices antérieurs	4 887	13 395
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	175	575
exercice comptable	175	575
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-11 080	-9 641
exercice comptable	-11 080	-9 641
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	13 421	168
exercice comptable	13 421	168
Transfert aux autres réserves	-255	-278
Transfert du résultat reporté des exercices antérieurs	29 836	9 836
C. RÉMUNÉ RATION DU CAPITAL	-104 011	-99 420
C1 D. RÉMUNÉ RATION DU CAPITAL AUT RE QUE	-394	-339
E. RÉSULTAT À REPO RTER	461 553	491 119

état de la situation financière (bilan) (format abrégé)

(x € 1 000)	2012	2011
Actif non courants	3 290 644	3 254 059
Immobilisations incorporelles	158	234
Immeubles de placement	2 329 775	2 319 741
Autres immobilisations corporelles	848	945
Actifs financiers non courants	906 454	877 734
Créances de location-financement	53 396	55 402
Créances commerciales et autres actifs non courants	13	3
Actifs courants	61 349	75 719
Actifs financiers courants	6 501	13 779
Créances de location-financement	2 973	2 868
Créances commerciales	13 357	14 105
Créances fiscales et autres actifs courants	11 705	11 410
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29	35
Comptes de régularisation	26 784	33 522
TOTAL DE L'ACTIF	3 351 993	3 329 778

Capitaux propres	1 514 701	1 553 614
Capital	917 079	872 876
Primes d'émission	436 170	409 594
Réserves2	65 417	160 419
Résultat net de l'exercice	96 035	110 725
Passif	1 837 292	1 776 164
Passifs non courants	1 358 045	1 410 232
Provisions	19 602	17 547
Dettes financières non courantes	1 217 427	1 285 768
Autres passifs financiers non courants	121 016	106 917
Passifs courants	479 247	365 932
Dettes financières courantes	346 362	245 896
Autres passifs financiers courants	56 788	38 875
Dettes commerciales et autres dettes courantes	48 014	61 912
Comptes de régularisation	28 083	19 249
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 351 993	3 329 778

Il s'agit du plan de participation pour le personnel employé par le Groupe.

2 Les réserves comprennent la rubrique «Réserve pour actions propres» pour un montant de K€ -62 115 au 31.12.2012.

Obligation de distribution selon l'Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicafis

(x € 1 000)	2012	2011
Résultat net	96 035	110 726
Amortissements (+)	381	349
Réductions de valeur (+)	-3	202
Reprises de réduction de valeur (-)	-14	-440
Reprises de loyers cédés et escomptés (-)	-22 994	-20 999
Autres éléments non monétaires (+/-)	18 769	5 216
Résultat sur vente de biens immobiliers (+/-)	-1 831	-337
Variations de la juste valeur des biens immobiliers (+/-)	-25 794	-24 734
Résultat corrigé (A)	64 549	69 983
Plus-values et moins-values réalisées1 sur biens immobiliers durant l'exercice (+/-)	6 718	13 732
Plus-values réalisées1 sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (-)	-10 928	-26 993
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (+)
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	-4 210	-13 261
TOTAL (A+B) x 80 %	48 271	45 378
Diminution de l'endettement (-)
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	48 271	45 378

Fonds propres non distribuables selon l'Article 617 du Code des Sociétés

(x € 1 000)	2012	2011
Actif net	1 514 701	1 553 614
Distribution de dividendes et plan de participation	-104 406	-99 240
Actif net après distribution	1 410 296	1 454 374
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé	917 079	872 876
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	436 170	409 594
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-59 987	-60 642
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-146 032	-106 737
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-14 900	-1 478
Autres réserves déclarées indisponibles par l'Assemblée Générale	2 941	2 389
Fonds propres non distribuables selon l'Article 617 du Code des Sociétés	1 135 271	1 116 002
Marge restante après distribution	275 026	338 372

comptes annuels comptes statutaires

Document permanent Renseignements généraux

La société attache toute l'importance requise à une communication ouverte et complète à l'intention de toutes les parties prenantes.

Dénomination sociale

Cofinimmo : Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge ou Sicaf immobilière publique de droit belge.

Siège social - Siège administratif

Le siège social et administratif est fixé à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe 58 (Tél. +32 2 373 00 00). Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision du Conseil d'Administration.

Registre des Personnes Morales

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0426 184 049. Son numéro de TVA est le BE 0426 184 049.

Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Cofinimmo a été constituée le 29.12.1983, par acte passé devant le Notaire André Nerincx à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 27.01.1984, sous le N° 891-11. La société a la forme juridique d'une société anonyme de droit belge.

Depuis le 01.04.1996, Cofinimmo est agréée comme société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, en abrégé Sicaf immobilière publique de droit belge, inscrite auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Elle est soumise au régime légal des sociétés d'investissement à capital fixe visées à l'Article 20 de la Loi du 03.08.20121 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. La société a opté pour la catégorie de placements prévue à l'Article 7, alinéa 1, 5° (biens immobiliers) de la dite Loi.

La société est soumise aux dispositions du Livre II de la Loi précitée du 03.08.20122 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'à l'Arrêté Royal du 07.12.2010, relatif aux Sicaf immobilières. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois le 17.01.2013 par acte passé devant le Notaire associé Louis-Philippe Marcelis à Bruxelles, publié à l'annexe au Moniteur belge du 14.02.2013 sous le N°0026916.

La société fait appel public à l'épargne au sens de l'Article 438 du Code des Sociétés.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

1, 2 Les statuts de la société mentionnent actuellement "Loi du 20 juillet 2004" et feront l'objet d'une mise à jour courant 2013.

Objet de la société

Article 3 des statuts

La société a pour objet principal le placement collectif en biens immobiliers.

En conséquence, à titre principal, la société investit en biens immobiliers, tels que définis par la législation Sicafi (les «biens immobiliers»), à savoir : les immeubles tels que définis par les Articles 517 et suivants du Code Civil et les droits réels sur des immeubles ; les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières et les actions de Sicafi institutionnelles, à condition qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur ces sociétés ; les actions de Sicafi publique ; les droits d'option sur des biens immobiliers ; les parts d'organismes de placements collectifs immobiliers étrangers, dans les circonstances prévues par la législation Sicafi ; les certificats immobiliers ; les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs bien(s) en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues.

La société peut à ce titre procéder à toutes opérations ayant trait à des biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société ne peut agir comme promoteur immobilier si ce n'est à titre occasionnel. À titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières. Ces placements seront diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La société peut détenir des liquidités, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société et ses filiales peuvent donner un ou plusieurs immeuble(s) en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation Sicafi et toute autre législation applicable.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.cofinimmo.com.

Les comptes statutaires et consolidés du Groupe Cofinimmo sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de destitutions de membres du Conseil d'Administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans deux quotidiens financiers. Ces convocations et tous les documents relatifs aux Assemblées Générales sont simultanément disponibles sur le site www.cofinimmo.com.

Tous les communiqués de presse et autres informations financières diffusés par le Groupe Cofinimmo depuis début 2008 sont consultables sur le site www.cofinimmo.com. Les Rapports Annuels et les Rapports Financiers Annuels peuvent être obtenus au siège social ou sur le site www.cofinimmo.com. Ils sont envoyés chaque année aux porteurs d'actions nominatives et aux personnes qui en font la demande. Les Rapports incluent les rapports de l'expert immobilier et du commissaire.

Déclarations

Personnes responsables

Le Conseil d'Administration de Cofinimmo SA assume la responsabilité du contenu de ce Rapport Financier Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris les rapports du commissaire et des experts immobiliers. Le Conseil d'Administration, dont la composition est décrite à la page 75, déclare qu'à sa meilleure connaissance :

• • ce Rapport Financier Annuel contient un exposé fidèle des événements importants et, le cas échéant, des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice, et de leur incidence sur le jeu d'états financiers ;
• • ce Rapport Financier Annuel ne comporte aucune omission qui serait de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration qu'il contient ;
• • le jeu d'états financiers, établi conformément aux normes comptables applicables et ayant fait l'objet d'une revue complète par le commissaire reviseur, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Cofinimmo et des filiales comprises dans la consolidation, le Rapport de Gestion comportant par ailleurs une perspective pour le résultat de l'année prochaine ainsi qu'un commentaire sur les risques et incertitudes auxquels est confrontée l'entreprise (voir page 68).

Informations prévisionnelles

Ce Rapport Financier Annuel contient des informations prévisionnelles fondées sur les plans, estimations et projections de la société, ainsi que sur ses attentes raisonnables liées à des événements et des facteurs extérieurs. De par leur nature, ces informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations actuelles s'en écartent. Compte tenu de ces facteurs d'incertitude, les déclarations concernant le futur ne peuvent être garanties.

Déclaration concernant les Administrateurs

Le Conseil d'Administration de Cofinimmo SA déclare qu'à sa connaissance :

• aucun des Administrateurs n'a jamais été condamné pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination officielle et/ou publique n'a été exprimée ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de supervision, qu'aucun Administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'Administration et qu'en cette capacité ils n'ont jamais été impliqués dans une faillite ;

186

• aucun contrat de travail n'a été conclu avec les Administrateurs, ni avec la Sicafi, ni avec son Comité de Direction, qui prévoit le paiement d'indemnités lors de la résiliation du contrat de travail sous réserve du commentaire repris sous la section «Conditions contractuelles des membres du Comité de Direction» dans le chapitre «Déclaration de Gouvernance d'Entreprise».

Déclaration concernant les informations provenant de tiers

Les informations publiées dans ce présent Rapport provenant de tiers, telles que le Rapport des experts immobiliers et le Rapport du commissaire, ont été incluses avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu, la forme et le contexte de cette partie du document d'enregistrement. Elles ont été fidèlement reproduites et, pour autant que le Conseil d'Administration le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Information financière historique reprise par référence

Les Rapports Annuels et les Rapports Financiers Annuels depuis l'exercice 2001 comprenant les comptes annuels statutaires et consolidés et les Rapports du commissaire, ainsi que les Rapports Semestriels et les Rapports Financiers Semestriels peuvent être consultés sur le site www.cofinimmo.com.

Statuts fiscaux

La Sicaf immobilière (Sicafi)

La Société d'investissement immobilière à capital fixe publique (Sicaf immobilière – Sicafi), est un organisme de placement collectif en immobilier créé en 1995 et qui dispose d'un statut similaire à ceux existant dans de nombreux pays : Real Estate Investments Trusts (REITs) aux États-Unis, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) aux Pays-Bas, G-REITs en Allemagne, Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en France et UK-REITs au Royaume-Uni.

Ce statut est régi actuellement par l'Arrêté Royal du 07.12.2010 qui a remplacé des textes antérieurs. La Loi du 23.12.1994 a réglé les aspects fiscaux de l'agrément comme Sicafi.

Les principales caractéristiques de la Sicafi Publique sont les suivantes :

• • société à capital fixe et à nombre fixe de parts ;
• • cotation boursière ;
• • activité limitée aux placements immobiliers ; accessoirement, les Sicafis peuvent placer leurs actifs en valeurs mobilières ;
• • possibilité pour les filiales de droit belge de la Sicafi publique d'obtenir un agrément comme Sicafi institutionnelle ;
• • diversification du risque : maximum 20% du patrimoine consolidé investi dans un seul immeuble ;
• • endettement consolidé limité à 65% de l'actif en valeur de marché ; le montant des hypothèques ou autres sûretés ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale des biens immobiliers et aucune hypothèque ou sûreté ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien qui en est grevé ;
• • règles très strictes en matière de conflits d'intérêts ;
• • évaluation régulière du patrimoine par des experts immobiliers indépendants ;
• • comptabilisation des immeubles à leur juste valeur ;
• • exemption d'amortissements ;

• • les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation, diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés ;

• • au moins 80% de la somme du résultat corrigé1 et des plusvalues nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution doit obligatoirement être distribué ; la diminution de l'endettement au cours de l'exercice peut toutefois être soustraite du montant à distribuer ;

• • précompte mobilier de 25%, pour les personnes physiques résidant en Belgique. Aucun précompte mobilier n'est retenu pour les investisseurs non résidents dont l'objectif social est de servir des retraites.

Les sociétés qui demandent leur agrément comme Sicafi publique ou institutionnelle ou qui fusionnent avec une Sicafi sont soumises à un impôt (exit tax), assimilé à un impôt de liquidation, sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées au taux de 16,5% (majoré de 3% de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995%). Cofinimmo a reçu son agrément comme Sicafi le 01.04.1996.

La société d'investissement immobilière à capital fixe institutionnelle de droit belge

La Sicafi Institutionnelle, instaurée par l'Arrêté Royal du 07.12.2010, est une forme allégée de la Sicafi Publique. Elle permet à la Sicafi Publique d'étendre les aspects fiscaux propres à son régime à ses filiales, et de pouvoir réaliser des partenariats et projets spécifiques avec des tiers. Le statut de la Sicafi Institutionnelle est acquis après inscription auprès de la FSMA.

Son statut est régi par l'Arrêté Royal du 07.12.2010, la Loi du 03.08.2012 relative aux Organismes de Placement Collectif et le Code des Sociétés.

Les principales caractéristiques de la Sicafi Institutionnelle sont les suivantes :

• • société non cotée et contrôlée par une Sicafi Publique  ;
• • actions nominatives détenues par des investisseurs institutionnels ou publics ;
• • pas d'exigence de diversification ou de ratio d'endettement (consolidation au niveau de la Sicafi Publique) ;
• • obligation de distribution de dividende ;
• • contrôle conjoint ou exclusif par une Sicafi Publique ;
• • objet exclusif de placement dans des biens immobiliers ;
• • pas d'obligation de nommer un expert immobilier, le patrimoine immobilier étant évalué par l'expert de la Sicafi Publique ;
• • comptes statutaires établis conformément aux normes IFRS (même schéma comptable que la Sicafi Publique) ;
• • règles strictes en matière de fonctionnement et de conflits d'intérêts ;
• • contrôle par la FSMA.

La Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC)

Le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), instauré par la Loi de finances pour 2003 N° 2002-1575 du 30.12.2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge Sicafi, d'une fiscalité particulière.

Cofinimmo a opté pour le régime SIIC en date du 04.08.2008, Cofinimmo France et ses filiales le 23.01.2009. Ce régime permet à Cofinimmo de bénéficier pour sa succursale en France et pour ses filiales, d'une exonération d'impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu'elle réalise, et ce, en contrepartie d'une obligation de distribution de 85% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers.

Calculé selon les schémas figurant aux chapitres 3 et 4 de l'Annexe C de l'Arrêté Royal du 07.12.2010.

Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes :

• • exonération d'impôt des sociétés sur la fraction du bénéfice provenant de i) la location d'immeubles, ii) des plus-values de cession d'immeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans des filiales ayant opté pour le régime des SIIC ou dans des sociétés de personnes ayant un objet identique, iv) des produits distribués par leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC, et v) de la quote-part de bénéfice dans des sociétés de personnes exerçant une activité de foncière ;
• • obligation de distribution des résultats : 85% des bénéfices exonérés provenant des revenus locatifs, 50% des bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de titres de sociétés de personnes et de filiales soumises au régime SIIC, et 100% des dividendes qui leur sont distribués par leurs filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC ;
• • lors de l'option pour le régime SIIC, paiement sur quatre ans d'une 'exit tax' au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime SIIC, et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés.

Organismes de placement collectif à caractère fiscal (Fiscale Beleggingsinstelling ou FBI)

Caractéristiques principales :

• • seuls des sociétés anonymes, des sociétés à responsabilité limitée et des fonds communs de placement peuvent être considérés comme FBI ;
• • l'objet statutaire et les activités effectives d'un FBI visent uniquement l'investissement d'actifs ;
• • les investissements qui consistent en biens immobiliers peuvent être financés par des capitaux externes à concurrence de 60% maximum de la valeur comptable des biens immobiliers ;
• • tous les autres investissements peuvent être financés par des capitaux externes à concurrence de 20% maximum de la valeur comptable de ces investissements ;
• • 75% au moins des actions ou parts bénéficiaires dans un FBI non coté doivent être détenues par des personnes physiques, des organismes non assujettis à l'impôt prélevé sur le bénéfice et/ou de sociétés d'investissement cotées en bourse ;
• • les actions ou parts bénéficiaires dans un FBI non coté ne peuvent pas être détenues directement ou indirectement à hauteur de 5% ou plus par des personnes physiques ;
• • les actions ou parts bénéficiaires dans un FBI non coté ne peuvent pas, par l'entremise d'une société ou d'un fonds établi en dehors des Pays-Bas, être détenues à hauteur de 25% ou plus par des organismes établis aux Pays-Bas ;
• • les bénéfices du FBI sont soumis au taux d'impôt sur les sociétés de 0% ;
• • la part du bénéfice du FBI susceptible de distribution doit être versée aux actionnaires et autres bénéficiaires dans les huit mois qui suivent la clôture de chaque exercice.

Cofinimmo ne bénéficie pas d'un statut FBI aux Pays-Bas pour Pubstone Holding et ses propres filiales, mais bien pour Superstone.

document permanent

Capital souscrit

Le capital est entièrement libéré.

Capital social

Les actions n'ont pas de valeur nominale.

Évolution

L'historique de l'évolution du capital social avant 2012 peut être consulté dans le Rapport Financier Annuel 2011 ainsi qu'au titre VIII des statuts de la société.

évolution en 2012

Date de l'opération	Montant (€) du capital social	Modalités de l'opération	Prix d'émission (€)	Montant (€) de l'apport net dans les fonds propres1	Nombre d'actions ordinaires		Total actions ordinaires après l'opération	Nombre d'actions privilégiées COFP1		Total actions privilégiées COFB1 après l'opération
31.12.2011		Situation au 31.12.2011					15 220 653			513 297
31.03.2012		Conversion actions privilégiées premier trimestre 2012			+241 092		15 461 745	-47 500		465 797
25.05.2012	20 941 247,88	Apport en nature de droits de dividende	82,16	32 106 320,48	+390 778		15 852 523		0	465 797
30.06.2012		Conversion actions privilégiées deuxième trimestre 2012			+97		15 852 620		0	465 797
30.09.2012		Conversion actions privilégiées troisième trimestre 2012			+137 074		15 989 694	-70 599		395 198
26.10.2012	10 964 442,94	Fusion par absorption d'Immopol Dendermonde NV	89,09	18 227 856,76	+204 604		16 194 298		0	395 198
26.10.2012	3 387 978,79	Fusion par absorption de Kosalise SA	89,09	5 632 569,57	+63 222		16 257 520		0	395 198
26.10.2012	8 909 427,11	Fusion par absorption de Parkside Invest SA	89,09	14 812 393,18	+166 256		16 423 776		0	395 198
31.12.2012		Conversion actions privilégiées quatrième trimestre 2012			+149		16 423 925		0	395 198
31.12.2012		Situation au 31.12.2012					16 423 925			395 198

1 Selon les règles comptables propres au régime des Sicaf immobilières de droit belge.

Ces documents sont consultables sur le site internet de la société (www.cofinimmo.com).

189
manent ment per docu	capital social

Total capital social après l'opération	Total actions privilégiées après l'opération	Total actions privilégiées COFB2 après l'opération	Nombre d'actions privilégiées COFP2	Total actions privilégiées COFB1 après l'opération	Nombre d'actions privilégiées COFP1	Total actions ordinaires après l'opération
872 875 948,39	1 067 809	554 512		513 297		15 220 653
872 875 948,39	826 717	360 920	-193 592	465 797	-47 500	15 461 745
893 817 196,27	826 717	360 920	0	465 797	0	15 852 523
893 817 196,27	826 620	360 823	-97	465 797	0	15 852 620
893 817 196,27	689 546	294 348	-66 475	395 198	-70 599	15 989 694
904 781 639,21	689 546	294 348	0	395 198	0	16 194 298
908 169 617,99	689 546	294 348	0	395 198	0	16 257 520
917 079 045,11	689 546	294 348	0	395 198	0	16 423 776
917 079 045,11	689 397	294 199	-149	395 198	0	16 423 925
917 079 045,11	689 397	294 199		395 198		16 423 925

Description type d'actions

Au 31.12.2012, Cofinimmo avait émis 16 423 925 actions ordinaires. Pour modifier les droits de celles-ci, la procédure de modification des statuts telle que prévue par la Loi est d'application.

Outre les actions ordinaires, Cofinimmo a émis deux séries d'actions privilégiées en 2004. Les principales caractéristiques des actions privilégiées sont :

• • droit prioritaire à un dividende annuel fixe de € 6,37 brut par titre, plafonné à ce montant, soit un rendement brut de 5,90% par rapport au prix de souscription ou un rendement net de 4,43% après déduction du précompte mobilier de 25% ;
• • droit prioritaire en cas de liquidation à une répartition égale au prix d'émission, plafonnée à ce montant ;
• • faculté pour le détenteur de convertir ses actions privilégiées en actions ordinaires, à partir du cinquième anniversaire de l'émission (01.05.2009), et tous les dix derniers jours de chaque trimestre à raison d'une action ordinaire nouvelle pour une action privilégiée (voir également page 84) ;
• • faculté pour un tiers désigné par Cofinimmo (par exemple, une de ses filiales) de racheter contre espèces, à dater du quinzième anniversaire de l'émission, les actions privilégiées non encore converties à leur prix d'émission ;
• • les actions privilégiées sont nominatives, cotées au Premier Marché d'Euronext Brussels et disposent d'un droit de vote égal à celui des actions ordinaires.

La première série de 702 490 actions privilégiées (dénomination sur Euronext : COFP1) avait été émise le 30.04.2004, la deuxième série (797 276 actions - dénomination sur Euronext : COFP2) le 26.05.2004. Les caractéristiques de ces séries d'actions privilégiées sont identiques, à l'exception du prix d'émission (€ 107,89 pour les COFP1 vs. € 104,44 pour les COFP2) qui représente le prix d'achat.

Évolution de la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires

	Actions COFP1 converties	Actions COFP2 converties
Du 01.05.2009 au 10.05.2009	28 348	45 578
Du 21.06.2009 au 30.06.2009	81 743	10 083
Du 21.09.2009 au 30.09.2009	0	933
Du 22.12.2009 au 31.12.2009	2 794	3 594
Du 22.03.2010 au 31.03.2010	7 399	47 285
Du 20.06.2010 au 30.06.2010	20 000	398
Du 20.09.2010 au 30.09.2010	400	1 693
Du 22.12.2010 au 31.12.2010	79	129
Du 22.03.2011 au 31.03.2011	0	305
Du 21.06.2011 au 30.06.2011	0	404
Du 21.09.2011 au 30.09.2011	0	439
Du 22.12.2011 au 31.12.2011	48 430	131 923
Du 22.03.2012 au 31.03.2012	47 500	193 592
Du 21.06.2012 au 30.06.2012	0	97
Du 21.09.2012 au 30.09.2012	70 599	66 475
Du 22.12.2012 au 31.12.2012	0	149

Capital autorisé

Au 31.12.2012, le montant du capital autorisé était de € 680 708 352,56 (voir Note 30, page 165).

Évolution actions de trésorerie (actions propres)

Le nombre d'actions de trésorerie détenues par le Groupe Cofinimmo au 01.01.2012 s'élevait à 1 094 374. Lors des fusions par absorption des sociétés Immopol Dendermonde NV, Kosalise SA, et Parkside Invest en date du 26.10.2012, Leopold Square SA, une société contrôlée directement et indirectement à 100% par Cofinimmo, s'est vue attribuer 434 082 actions ordinaires Cofinimmo. Toutes ces actions ont jouissance dans les résultats de l'exercice débutant le 01.01.2012.

Le nombre d'actions de trésorerie détenues par le Groupe Cofinimmo au 31.12.2012 s'élevait ainsi à 1 105 750 (détenues par Cofinimmo SA et Leopold Square SA) ce qui représente un niveau d'autocontrôle de 6,73%.

Situation au 01.01.2012	1 094 374
Ventes au cours du premier semestre 2012	- 119 186
Actions de trésorerie suite aux fusions du 26.10.2012	+ 434 082
Ventes au cours du second semestre 2012	-303 520
Situation au 31.12.2012	1 105 750

Actionnariat

La structure de l'actionnariat est exposée dans le chapitre «Cofinimmo en Bourse» à la page 116 de ce Rapport Financier Annuel. Elle peut également être consultée sur le site internet de la société www.cofinimmo.com.

191

Extraits des statuts

Résumé des modifications en 2012

Modification de l'article 19 des statuts concernant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. Celle-ci est dorénavant fixée au deuxième mercredi du mois de mai à 15h30.

Capital

Article 6, Point 2 - Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de sept cent nonante-neuf millions d'euros (€ 799 000 000,-), aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration, conformément à l'Article 603 du Code des Sociétés. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé. Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procèsverbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011.

Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'Administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide elle-même.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le Conseil d'Administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'Actions Ordinaires ou d'Actions Privilégiées ou d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'Actions Ordinaires ou d'Actions Privilégiées, ou d'actions avec ou sans droit de vote.

Le Conseil d'Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la législation Sicafi et l'Article 6.4 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'Article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la législation Sicafi et aux conditions prévues à l'Article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011 a habilité le Conseil d'Administration à procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues à l'Article 607 du Code des Sociétés et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la législation Sicafi. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent Article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d'Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'Article 607 du Code des Sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission» qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

Article 6, Point 3 - Acquisition et aliénation d'actions propres

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Elle est autorisée à aliéner les actions, en Bourse ou hors Bourse, aux conditions fixées par le Conseil d'Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de Cofinimmo, des actions propres de la société sans décision préalable de l'Assemblée Générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

En outre, pendant une période de cinq ans suivant la tenue de l'Assemblée du 21.01.2009, le Conseil d'Administration pourra acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de Cofinimmo des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingtcinq pour cent (85%) du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que Cofinimmo ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20%) du total des actions émises.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiale(s) directe(s) de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent tant aux Actions Ordinaires qu'aux Actions Privilégiées

Article 6, Point 4 - Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux Articles 581 à 609 du Code des Sociétés ainsi qu'à la législation Sicafi.

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'Assemblée Générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'Article 6.2, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la législation Sicafi :

• • 1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
• • 2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
• • 3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux Articles 601 et 602 du Code des Sociétés. En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la législation Sicafi :

• • 1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration visé à l'Article 602 du Code des Sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'Assemblée Générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
• • 2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant cette même date. à cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le Conseil d'Administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le Rapport Financier Annuel ;
• • 3° sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'Article 6.6, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminées et communiqués au public au plus tard le jour suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
• • 4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires. Si l'Assemblée Générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Actions

Article 7 - Nature des actions

Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions sont divisées en deux catégories : les actions ordinaires (dénommées «Actions Ordinaires» dans les présents statuts) et les actions privilégiées (dénommées «Actions Privilégiées» dans les présents statuts).

Les Actions Privilégiées confèrent les droits et présentent les caractéristiques reprises à l'Article 8 des statuts. Les Actions Ordinaires sont nominatives, au porteur ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après «le Titulaire») et dans les limites prévues par la Loi.

Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées. Les Actions Privilégiées sont nominatives. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant et si la loi le permet, sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance des inscriptions les concernant dans le registre des actions nominatives.

Les actions au porteur de la société, antérieurement émises et inscrites en compte-titres au 01.01.2008, existent sous la forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres actions au porteur seront également converties automatiquement en actions dématérialisées, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à la demande du Titulaire à partir du 01.01.2008.

Au terme des délais prévus par la législation applicable à la suppression des titres au porteur, les actions au porteur dont la conversion n'aura pas encore été demandée seront converties de plein droit en actions dématérialisées et inscrites en compte-titres par la société.

Article 8 - Actions Privilégiées

Outre les Actions Ordinaires, la société peut émettre des Actions Privilégiées, contre apport en nature ou en espèces, ou dans le cadre d'une fusion. Les Actions Privilégiées confèrent les droits et présentent les caractéristiques reprises ci-dessous :

8.1. Dividendes prioritaires

8.1.1. Chaque Action Privilégiée bénéficie d'un dividende payable par priorité par rapport au dividende à verser sur les Actions Ordinaires (ci-après, le «Dividende Prioritaire»).

Le montant brut annuel du Dividende Prioritaire est de six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.

Le Dividende Prioritaire n'est dû, en tout ou en partie, que pour autant qu'il existe des bénéfices distribuables au sens de l'Article 617 du Code des Sociétés et que l'Assemblée Générale de la société décide de distribuer des dividendes.

Dès lors, dans l'hypothèse où, au cours d'une année quelconque, il n'y aurait pas de bénéfices distribuables au sens de l'Article 617 du Code des Sociétés, ou l'Assemblée déciderait de ne pas distribuer de dividendes, aucun Dividende Prioritaire ne sera payé aux titulaires d'Actions Privilégiées. Par ailleurs, dans l'hypothèse où, au cours d'une année quelconque, le niveau des bénéfices distribuables au sens de l'Article 617 du Code des Sociétés ne permettrait pas de payer le Dividende Prioritaire à concurrence de son montant intégral, ou l'Assemblée Générale déciderait de distribuer un montant de dividendes insuffisant pour payer les Dividendes Prioritaires à concurrence de leur montant intégral, les titulaires d'Actions Privilégiées recevront un Dividende Prioritaire uniquement à concurrence des montants distribués.

8.1.2. Les Actions Privilégiées ne confèrent pas d'autres droits à la distribution des bénéfices que le Dividende Prioritaire, sous réserve de leur droit de priorité en cas de liquidation de la société, comme indiqué au point 8.5 ci-dessous. Il en résulte que le dividende qui sera réparti aux Actions Privilégiées ne pourra jamais excéder le montant brut annuel du Dividende Prioritaire, soit six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.

8.1.3. Le Dividende Prioritaire est mis en paiement le même jour que le dividende dû aux Actions Ordinaires, sauf impératifs liés au Marché ou au respect des dispositions légales, mais sans qu'il puisse en résulter un retard de plus de dix jours ouvrables. Le bénéfice distribuable dont la distribution aura été décidée sera d'abord payé aux titulaires d'Actions Privilégiées, à concurrence du montant de six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée. Le solde éventuel du bénéfice distribuable dont la distribution aura été décidée sera ensuite payé aux titulaires d'Actions Ordinaires.

Dans l'hypothèse où, au cours d'une année quelconque, aucun dividende ne serait mis en paiement sur les Actions Ordinaires, le Dividende Prioritaire sera mis en paiement le premier juin de cette même année.

8.1.4. Le Dividende Prioritaire n'est pas cumulatif. En conséquence, dans l'hypothèse où, au cours d'une ou plusieurs années quelconques, il ne serait pas payé ou ne serait payé que partiellement, les titulaires d'Actions Privilégiées ne pourront pas récupérer, au cours du ou des exercices ultérieurs, la différence entre le ou les montant(s) éventuellement payé(s) et la somme de six euros trente sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.

8.1.5. Dans le cas où, au cours d'une année quelconque, l'Assemblée Générale déciderait de distribuer un dividende sur les Actions Ordinaires payable autrement qu'en espèces, le Dividende Prioritaire sera payable soit en espèces soit selon le même mode que pour les Actions Ordinaires, à l'option de chacun des titulaires d'Actions Privilégiées.

8.2. Conversion

Les Actions Privilégiées sont convertibles en Actions Ordinaires, en une ou plusieurs fois, à l'option de leurs titulaires exercée dans les cas suivants :

• • 1° à partir de la cinquième année à compter de leur date d'émission, du premier au dix mai de cette année et ensuite au cours des dix derniers jours de chaque trimestre civil ;
• • 2° à tout moment au cours d'une période d'un mois suivant la notification de la mise en oeuvre de la promesse de vente dont question ci-après ; et
• • 3° en cas de liquidation de la société, au cours d'une période prenant cours 15 jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation.

Le taux de conversion sera d'une Action Ordinaire pour une Action Privilégiée.

La conversion interviendra par la voie d'une émission d'Actions Ordinaires nouvelles, sans augmentation du capital de la société. Le Conseil d'Administration de la société pourra faire constater authentiquement les conversions intervenues. Ces constatations authentiques pourront être regroupées à la fin de chaque trimestre civil, étant entendu que la conversion sera réputée intervenir avec effet à la date d'envoi de la demande de conversion.

La demande de conversion doit être adressée à la société par le titulaire d'Actions Privilégiées par lettre recommandée à la poste indiquant le nombre d'Actions Privilégiées pour lesquelles la conversion est demandée.

8.3. Promesse de vente

À compter de la quinzième année suivant leur émission, le tiers désigné par la société pourra acheter en espèces tout ou partie des Actions Privilégiées non converties. Cet achat ne pourra toutefois intervenir (1) au plus tôt que 45 jours après que le Conseil d'Administration de la société ait notifié la mise en oeuvre de la promesse de vente et pour autant que les Actions Privilégiées concernées n'aient pas été converties en Actions Ordinaires par leur titulaire dans l'intervalle, et (2) qu'après que les éventuels Dividendes Prioritaires afférents à l'exercice précédant la notification de l'exercice de la promesse de vente ont été versés aux titulaires des Actions Privilégiées.

Au cas où l'achat porterait sur une partie seulement des Actions Privilégiées non converties, il s'appliquerait à chaque titulaire d'Actions Privilégiées, proportionnellement au nombre d'Actions Privilégiées qu'il détient.

Par ailleurs, le tiers désigné par la société pourra, à compter de la cinquième année à compter de l'émission, au plus tôt 45 jours après que le Conseil d'Administration de la société ait notifié la mise en oeuvre de la promesse de vente et pour autant que les Actions Privilégiées concernées n'aient pas été converties en Actions Ordinaires par leur titulaire dans l'intervalle, acheter le solde des Actions Privilégiées non converties, s'il apparaît, de quelque manière que ce soit, que les Actions Privilégiées non converties ne représentent pas plus de deux et demi pour cent (2,5%) du nombre d'Actions Privilégiées originellement émises.

L'achat des Actions Privilégiées non converties se fera pour un prix égal à leur prix d'émission (en capital et prime d'émission éventuelle).

La promesse de vente sera exercée par une notification effectuée par le tiers désigné par la société, adressée à chacun des titulaires d'Actions Privilégiées concernés, par lettre recommandée à la poste, de sa décision de procéder à l'achat d'Actions Privilégiées. Cette notification indiquera le nombre d'Actions Privilégiées à céder par le titulaire d'Actions Privilégiées concerné. Le transfert de propriété interviendra 45 jours après cette notification, moyennant paiement du prix par virement au compte bancaire à indiquer par les titulaires d'Actions Privilégiées en réponse à la notification.

La souscription ou l'acquisition, à quelque titre que ce soit, d'Actions Privilégiées implique l'engagement du titulaire d'Actions Privilégiées de vendre au tiers désigné par la société, dans les 45 jours de la notification précitée, les Actions Privilégiées dont l'achat aurait été régulièrement décidé en vertu de la présente disposition.

Cette souscription ou cette acquisition emporte par ailleurs mandat irrévocable donné à la société de procéder aux mentions requises dans le registre des actionnaires pour constater le transfert des Actions Privilégiées.

En cas de défaut du titulaire d'Actions Privilégiées de présenter les Actions Privilégiées dont l'achat a été régulièrement décidé dans un délai de 45 jours à compter de la notification de l'exercice de la promesse de vente, les titres non présentés seront réputés transférés de plein droit au tiers désigné par la société, moyennant consignation du prix à la Caisse des Dépôts et Consignations.

8.4. Droit de vote

Chaque Action Privilégiée confère un droit de vote à l'Assemblée Générale des Actionnaires identique à celui conféré par une Action Ordinaire.

8.5. Priorité en cas de liquidation

En cas de liquidation de la société, chaque Action Privilégiée percevra par priorité, à partir de l'actif net de la société subsistant après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation un montant en espèces égal au prix d'émission libéré (en capital et prime d'émission éventuelle) de l'Action Privilégiée concernée.

Les Actions Privilégiées ne participeront pas à la distribution du solde éventuel du boni de liquidation. Il en résulte que le montant à répartir aux Actions Privilégiées en cas de liquidation ne pourra jamais excéder le prix d'émission (en capital et prime d'émission éventuelle) des Actions Privilégiées.

En cas de mise en liquidation de la société, volontaire ou judiciaire, les titulaires d'Actions Privilégiées auront automatiquement le droit de convertir les Actions Privilégiées en Actions Ordinaires pendant une période prenant cours 15 jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation, étant entendu que les titulaires d'Actions Privilégiées seront, avant cette Assemblée, informés par le liquidateur du résultat des opérations de liquidation.

Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'expiration de ce délai de conversion sauf si toutes les Actions Privilégiées ont été converties en Actions Ordinaires.

8.6. Pourcentage maximum d'Actions Privilégiées

Les Actions Privilégiées ne pourront pas représenter ensemble plus de quinze pour cent (15%) du capital social de la société après leur émission, sauf décision contraire prise à la majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix au moins dans chaque catégorie d'actions.

La société ne pourra en outre pas émettre des Actions Privilégiées ou réduire le capital social d'une manière telle que l'ensemble des Actions Privilégiées représenterait plus de quinze pour cent (15%) du capital social de la société, ou accomplir toute autre opération qui aurait cet effet, sauf décision contraire prise à la majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix au moins dans chaque catégorie d'actions.

8.7. Modifications des droits attachés aux différentes catégories

Conformément à l'Article 560 du Code des Sociétés, toute décision de modification des droits des Actions Privilégiées ou de remplacement de ces Actions Privilégiées par une autre catégorie de titres ne pourra être prise que moyennant la réunion, dans chaque catégorie d'actions, des conditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts.

8.8. Forme

Les Actions Privilégiées sont et restent nominatives.

Autres titres

Article 9 - Autres titres

La société est habilitée à émettre les titres visés à l'Article 460 du Code des Sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la législation Sicafi et les statuts. Ces titres peuvent revêtir les formes prévues par le Code des Sociétés.

Actionnariat

Article 10 - Cotation en bourse et publicité des participations importantes

Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la législation Sicafi. Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) la détention de titres conférant le droit de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes. Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de votes existants.

Mis à part les exceptions prévues par le Code des Sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'Assemblée Générale de la société pour un nombre supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Administration et Surveillance

Article 11 - Composition du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de quatre ans en principe, et toujours révocables par elle. Les Administrateurs sont rééligibles.

L'Assemblée Générale doit nommer parmi les membres du Conseil d'Administration au moins trois Administrateurs indépendants. Par Administrateur indépendant, on entend un Administrateur répondant aux critères prévus par l'Article 526ter du Code des Sociétés.

Le mandat des Administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les Administrateurs restants réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des Administrateurs effectivement en fonction n'atteint plus le minimum statutaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, Administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace. Les Administrateurs possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction.

Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonctions des opérations effectuées par la société ou ses filiales.

Article 17 - Représentation de la société et signature des actes

Sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, la société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux Administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites des pouvoirs conférés au Comité de Direction, par deux membres dudit Comité agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le Comité de Direction ou par le Conseil d'Administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion.

Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la société devra être représentée par deux Administrateurs agissant conjointement, sauf en cas de transaction portant sur un bien dont la valeur est inférieure au seuil fixé à cet effet par la législation Sicafi, à savoir le montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la société et € 2,5 millions, auquel cas la société sera valablement représentée par un administrateur agissant seul.

Au cas où ces limites de valeurs sont dépassées, il pourra toutefois être fait usage d'une délégation de pouvoirs spéciale au profit d'une personne : de telles délégations de pouvoirs doivent intervenir sous le contrôle direct, a priori et a posteriori, du Conseil d'Administration, et pour autant que les conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir :

• • le Conseil d'Administration doit exercer un contrôle effectif des actes/documents signés par le(s) mandataire(s) spécial(aux) et doit mettre en place une procédure interne relative tant au contenu qu'à la périodicité du contrôle ;
• • la procuration ne peut concerner qu'une transaction bien déterminée ou un groupe définitivement circonscrit de transactions (il n'est pas suffisant que la transaction ou le groupe de transactions soit déterminable). Des procurations générales ne sont pas autorisées ;
• • les limites relevantes (par exemple en ce qui concerne le prix) doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la procuration doit être limitée dans le temps, c'est-à-dire à la période de temps nécessaire pour achever l'opération.

Une délégation spécifique est également organisée par le Comité de Direction en vertu d'un acte notarié du 01.03.2013 en cours de publication au Moniteur belge, pour les baux, les travaux, les prêts, les emprunts, les crédits et sûretés, les technologies de l'information et de la communication, les ressources humaines, la gestion fiscale, les opérations de couverture, les opérations de transfert de fonds, et les opérations d'assurance.

Article 18 - Contrôle révisoral

La société désigne un ou plusieurs commissaire(s) qui exerce(nt) les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des Sociétés et de la législation Sicafi. Le commissaire doit être agréé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Assemblées Générales

Article 19 - Réunion

L'Assemblée Générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à quinze heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaire(s) peuvent, conformément à l'Article 532 du Code des Sociétés, requérir la convocation d'une Assemblée Générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs proposition(s), est fixé à cinq pour cent (5%) de l'ensemble des actions donnant le droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital social de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Article 20 - Participation à l'Assemblée

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de compte agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à le date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Ce dépôt doit être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'Assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'Assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'Assemblée.

Article 21 - Vote par procuration

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'Assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. L'actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée Générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des Sociétés.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration peut établir un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 22 - Bureau

Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à son défaut par l'Administrateur délégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les Administrateurs présents. Le Président désigne le secrétaire. L'Assemblée choisit deux scrutateurs. Les Administrateurs présents complètent le bureau.

Article 23 - Nombre de voix

Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées, donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des Sociétés.

Sur autorisation donnée par le Conseil d'Administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.

Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'Assemblée, le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'Assemblée Générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'Assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'Assemblée. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé, la signature légalisée et le tout remis par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'Assemblée.

Article 27 - Assemblées Générales des Obligataires

Le Conseil d'Administration et le(s) commissaire(s) de la société peuvent convoquer les titulaires d'obligations en Assemblée Générale des Obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des Sociétés. Pour être admis à l'Assemblée Générale des Obligataires, les « titulaires » d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par l'Article 571 du Code des Sociétés ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou prévues dans les convocations.

Écritures sociales - Distribution Article 29 - Distribution

La société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des Sociétés et la législation Sicafi, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation Sicafi.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29.03.2011, le Conseil d'Administration est autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la société et de ses filiales, d'une participation aux bénéfices à concurrence d'un montant maximum d'un pour cent (1%) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice comptable deux mille onze. prévues à l'Article 633 du Code des Sociétés. A

Les dispositions du présent Article ne pourraient être modifiées que pour autant que les résolutions recueillent, dans chaque catégorie d'actions, une majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix au moins, étant entendu qu'une telle modification ne pourra en tout état de cause intervenir que pour autant qu'elle soit conforme à la réglementation applicable à la société.

Dissolution - Liquidation

Article 33 - Perte du capital

En cas de perte de la moitié ou des trois/quarts du capital, les Administrateurs doivent soumettre à l'Assemblée Générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes

Lexique

197

Actif net réévalué

Valeur nette d'inventaire. Fonds propres estimés à leur valeur de marché qui s'obtient par la différence entre les actifs et les passifs de l'entreprise (les uns et les autres étant présentés directement en valeur de marché dans le bilan de Cofinimmo). Cette valeur est calculée au sein de la société sur base des informations relatives à la valorisation des immeubles fournies par les experts immobiliers indépendants.

arrêté royal du 07.12.2010

Arrêté Royal relatif aux Sicafis.

Break

Première option de résiliation d'un bail.

BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)

Méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments (www.breeam.org).

Call option

Un droit d'acheter un produit financier spécifique à un prix fixé à l'avance et pendant une période déterminée.

CAP

Le CAP est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur d'un CAP achète le droit de payer un taux plafond pendant une période déterminée. L'acheteur n'exerce ce droit que si le taux effectif à court terme est supérieur au taux plafond du CAP. Pour acheter un CAP, l'acheteur verse une prime à la contrepartie. Par l'achat d'un CAP, Cofinimmo obtient un taux maximum garanti. Le CAP couvre donc contre les hausses défavorables de taux. A

Capitalisation boursière

Cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total d'actions en circulation à cette date.

Cash flow courant net

Résultat net courant (part du Groupe) avant résultat sur portefeuille plus (+) les dotations aux amortissements, les réductions de valeur sur créances commerciales et les constitutions et reprises de provisions moins (-) les autres éléments non monétaires tels que la reprise des loyers cédés et escomptés, les variations positives et négatives de la juste valeur des instruments financiers et l'étalement des gratuités et des concessions accordées aux locataires.

Cash-pooling

Gestion et transferts des liquidités entre filiales.

Code belge de gouvernance d'entreprise

établi par la Commission Corporate Governance comprenant les pratiques et dispositions de gouvernance à respecter au sein des sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé (le «Code 2009»).

Dealing Code

Code de Conduite stipulant les règles à suivre par les Administrateurs et les Personnes Désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis par la société.

DBFM (Design-Build-Finance-Maintain)

Mission de projet immobilier complet incluant la conception, la construction, le financement et l'entretien d'un immeuble.

Double net

Des contrats de location (baux) ou des rendements dits 'double net' impliquent que les charges des frais d'entretien sont – de manière plus ou moins étendue – à charge du propriétaire (bailleur). Il s'agit notamment des frais d'entretien des toits, murs et façades, installations techniques et électriques, les abords, les adductions d'eau et l'égouttage. Cela concerne principalement le cas des immeubles de bureaux. Une partie ou la totalité de ces frais d'entretien peuvent être mises à charge du preneur par les dispositions particulières du bail. Lorsque c'est la totalité, on parlera de contrats «triple net».

Droit d'emphytéose

Droit réel temporaire, qui consiste à avoir la pleine jouissance d'un immeuble appartenant à autrui, à charge de payer au propriétaire en reconnaissance de son droit de propriété une redevance annuelle (canon). L'emphytéose ne peut être établie en Belgique pour un terme inférieur à 27 ans ni supérieur à 99 ans.

Due diligence

Procédure qui vise à faire un état des lieux complet et certifié d'une société (aspects comptables, économiques, juridiques et fiscaux, ...) avant une opération de financement ou d'acquisition.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes courant)

Résultat d'exploitation. Résultat net courant avant charges d'intérêt et impôts.

EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation)

Cash flow avant paiement des loyers, charges et produits d'intérêt et impôts. Sous le statut de Sicafi, Cofinimmo ne doit pas amortir ses immeubles. L'EBIT + les variations de la juste valeur des immeubles de placement est donc égal à l'EBITDA.

EHPAD (Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes)

Désigne en France la forme d'institution pour personnes âgées la plus répandue.

EPRA (European Public Real Estate Association)

Il s'agit d'une association qui regroupe les sociétés immobilières européennes cotées en Bourse, dans le but de promouvoir le secteur et de le rendre plus attractif face à l'investissement immobilier direct, ce grâce à une plus grande liquidité, accessibilité et transparence des sociétés (www.epra.com).

EPRA Europe

Indice boursier européen (hors la Grande-Bretagne) du FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate. Index composé des valeurs foncières représentatives du secteur de l'immobilier coté en Europe. Il a été créé par l'EPRA.

Ex date

Date à partir de laquelle la négociation en Bourse d'une action s'effectue sans droit au versement de dividende à venir (pour cause de «détachement du coupon» anciennement représentatif du dividende), c.-à-d. trois jours ouvrables après l'Assemblée Générale Ordinaire.

Exit tax

C'est l'impôt des sociétés au taux réduit de 16,995% dû par une société en cas d'agrément de celle-ci en tant que sicafi sur ses plus-values latentes et ses réserves exonérées ou dû par une société en cas de fusion ou de scission avec une sicafi. Les plus-value latentes sont égales à la différence entre la valeur hors frais, c'est-à-dire diminuée des droits d'enregistrement de 10% ou 12,5% ou le cas échéant de la TVA, des biens immobiliers et leur valeur fiscale.

FBI (Fiscale beleggingstelling)

Statut fiscal aux Pays-Bas comparable à celui de Sicafi.

FLOOR

Un FLOOR est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur du FLOOR achète le droit de recevoir un taux plancher pendant une période déterminée. Il n'exerce ce droit que si le taux à court terme est inférieur au taux plancher du FLOOR. Le vendeur d'un FLOOR vend l'obligation de payer un taux plancher pendant une période déterminée et devra donc payer ce taux à la demande de l'acheteur du FLOOR même si ce taux est supérieur au taux de marché. Par la vente d'un FLOOR, Cofinimmo perçoit directement de l'acheteur une prime qui finance partiellement ou totalement celle qu'elle paie pour acheter un CAP.

Free float

Pourcentage des actions détenues par le public. Selon la définition d'EPRA et d'Euronext il s'agit de tous les actionnaires ayant individuellement moins de 5% du nombre total d'actions.

FSMA (Financial Services and Markets Authority)

L'autorité de régulation autonome des marchés financiers et des assurances en Belgique.

GPR250 (Global Property Research 250)

Indice boursier des 250 plus grandes sociétés immobilières cotées au niveau mondial.

IAS/IFRS (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards)

Les normes comptables internationales élaborées par l'International Accounting Standards Board (IASB), pour l'établissement des états financiers.

IAS 39

IAS 39 est une norme IAS/IFRS qui détaille la manière dont une société doit classer et évaluer ses instruments financiers dans son bilan. Elle impose que tous les dérivés soient comptabilisés au bilan à leur juste valeur, c'est-à-dire à leur valeur de marché à la date de clôture.

IBGE (Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement)

Autorité de la Région de Bruxelles-Capitale en charge de la protection de l'environnement. www.ibgebim.be

Insider trading

Délit d'initié. Ce terme réfère à l'infraction commise par un individu qui profite d'informations obtenues grâce à sa situation professionnelle pour spéculer sur l'évolution boursière, cf. Article 25 de la Loi du 02.08.2002.

Investment grade

Les investment grade correspondent aux notations des agences de rating situées entre AAA et BBB- selon l'échelle de Standard & Poor's et indiquent le niveau de risque de la société.

IRS (Interest Rate Swap)

Un IRS est un contrat à terme sur taux d'intérêt, contrairement à un CAP ou un FLOOR qui sont des options sur un taux d'intérêt. Par un IRS, Cofinimmo échange un taux d'intérêt flottant contre un taux d'intérêt fixe, ou inversement.

Juste valeur

Valeur de réalisation (voir ce terme) des immeubles de placement au sens des normes comptables IAS/IFRS, c.-à-d. après déduction des frais de transaction, telle que déterminée par les experts immobiliers.

Loyers contractuels

Loyers tels que définis contractuellement dans les baux à la date de clôture, avant déduction des gratuités d'occupation ou autres avantages consentis aux locataires.

Marge d'exploitation

Résultat d'exploitation sur les loyers nets.

MSCI (Morgan Stanley Capital International)

Indice boursier européen lancé par Morgan Stanley Capital International regroupant des sociétés cotées au niveau mondial.

Niveau E

Niveau de consommation d'énergie primaire maximal d'un immeuble, selon la législation européenne.

Niveau K

Niveau global d'isolation thermique d'un immeuble qui caractérise la qualité thermique de l'enveloppe du bâtiment.

ORA (Obligation Remboursable en Actions)

Les obligations remboursables en actions (ORA) constituent un instrument d'emprunt qui prévoit, pour le débiteur, la possibilité de rembourser son emprunt à échéance au moyen d'actions. Les détenteurs d'ORA sont qualifiés d'orataires.

Pay out

Pourcentage du résultat net courant distribué sous forme de dividende.

PEB (Performance Énergétique du Bâtiment)

Cet indice, issue de la Directive européenne 2002/91/CE, exprime la quantité d'énergie nécessaire pour répondre aux différents besoins liés à une utilisation normale d'un bâtiment. Celle-ci résulte d'un calcul qui prend en compte les différents facteurs qui influencent la demande d'énergie (isolation, ventilation, apports solaires et internes, système de chauffage, …).

Placement privé

Levée de fonds auprès d'un nombre limité d'investisseurs (institutionnels) sans faire appel au public.

PPP (Partenariat Public-Privé)

Il s'agit d'une collaboration entre les secteurs public et privé dans le cadre de projets destinés à répondre à une demande collective : rénovation urbaine, travaux d'infrastructure, bâtiments publics, etc.

Précompte mobilier

Impôt prélevé par une banque ou par un autre intermédiaire financier lors du paiement d'un dividende. Pour Cofinimmo, la retenue de précompte s'élève à 25%.

Produits dérivés

En tant qu'emprunteur, Cofinimmo souhaite se couvrir contre une éventuelle hausse des taux à court terme. Il est possible d'arriver à une couverture limitée de ce risque de taux d'intérêt par l'utilisation de produits dérivés (l'achat de CAP avec éventuellement la vente de FLOOR ; contrats IRS).

Rating

Notations financières attribuées par des agences spécialisées (Standard & Poor's pour Cofinimmo), estimant la solidité financière à court ou à long terme d'une entreprise. Ces notations influencent le taux auquel une entreprise pourra se financer.

Ratio d'endettement

Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur les Sicafis comme dettes financières et autres divisées par total de l'actif.

RATIO Loan-to-Value

Ratio d'endettement conventionnel défini dans les conventions avec les banquiers comme dettes financières nettes divisées par la juste valeur du patrimoine et des créances de location-financement.

Record date

Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende. c.-à-d. deux jours ouvrables après l'ex date.

REIT (Real Estate Investment Trust)

Fonds d'investissement immobilier coté tel qu'il existe aux États-Unis.

Rendement en dividende

Dividende brut divisé par le cours de bourse moyen de l'année.

Rendement locatif (initial) brut

Le rapport entre le loyer (initial) d'un bien acquis et la valeur d'acquisition, frais de transaction non-déduits.

Résultat net

Résultat net courant + résultat sur portefeuille (plus/ moinsvalues réalisées + variations de la juste valeur du portefeuille).

Résultat net courant

Résultat d'exploitation plus résultat financier (produits financiers - charges financières) moins impôt sur le résultat.

lexique

Résultat sur portefeuille

Plus- ou moins-values réalisées et non réalisées par rapport à la dernière valorisation donnée par l'expert, y compris les montants d'exit tax dus suite à l'entrée de tout immeuble en régime Sicafi, SIIC ou FBI.

Service flats - résidences services

Petits appartements offrant de l'hébergement aux personnes âgées (semi)-autonomes assorti de services ménagers et de restauration.

SIIC (Société d'Investissement Immobilière Côtée)

Statut fiscal français spécifique aux foncières, comparable au statut Sicafi.

SSR (Clinique de soins de suite et de réadaptation)

Les cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation offrent des soins de rééducation d'un patient à la suite d'un séjour hospitalier pour une affection médicale ou chirurgicale.

Take-up

Prise en occupation d'espaces locatifs.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation est calculé en divisant les loyers contractuels des baux en cours (indexés) par la somme de ces loyers contractuels et des valeurs locatives estimées des surfaces vides, ces dernières étant calculées sur base du niveau de loyers courants dans le marché.

TAUX Swap

Taux d'intérêt interbancaire.

Triple net

Des contrats ou des rendements dits «triple net» impliquent que les charges des frais d'entretien (voir «Double net») sont – de manière plus ou moins étendue – à charge du locataire. Cela concerne principalement des baux d'établissements de soins et de santé.

Valeur de réalisation

Valeur comptable des immeubles utilisée pour le bilan IAS/ IFRS, calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts indépendants à 2,5% pour les biens sis en Belgique. Toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de € 2,5 millions, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble (10% ou 12,5%). Pour les biens sis en France et aux Pays-Bas, les droits de mutation déduits sont respectivement de 5,40% et 6,00%. Cette valeur de réalisation est utilisée comme juste valeur dans les états financiers IAS/IFRS de Cofinimmo.

Valeur d'investissement

Valeur du portefeuille dont les frais de transaction ne sont pas déduits, telle que déterminée par les experts immobiliers.

Vélocité

Ce paramètre indique la vitesse de circulation de l'action et s'obtient en divisant le volume total d'actions échangées sur l'année par le nombre total d'actions.

Vélocité ajustée

Vélocité multipliée par la zone de free float.

ZBC (Zelfstandig Behandel Centrum)

Clinique privée indépendante aux Pays-Bas.

Zone de Free float

La tranche dans laquelle se trouve le free float selon la méthode de calcul d'Euronext.

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Dit Jaarlijks Financieel Verslag is eveneens beschikbaar in het Nederlands. This Annual Financial Report is also available in English.

Seule la version française du Rapport Financier Annuel fait foi. Les versions néerlandaise et anglaise sont des traductions établies sous la responsabilité de Cofinimmo. Ce document contient de l'information réglementée au sens de l'Arrêté Royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments admis à la négociation sur un marché réglementé.

Ce Rapport Financier Annuel est un document d'enregistrement au sens de l'Article 28 de la Loi du 16.06.2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Il a été approuvé par la FSMA conformément à l'Article 23 de la Loi précitée, le 18.03.2013.