Cofinimmo — Annual Report 2010

Mar 31, 2011

> historique.

2010

Déploiement du portefeuille d'établissements de santé et arbitrage conséquent du portefeuille de bureaux

2009

Renforcement de la position de plus grand investisseur dans le segment de la santé en Europe Continentale

2008

Implantation en France dans le segment des maisons de repos et de santé Adoption du statut SIIC

2007

Partenariat avec AB InBev Group portant sur l'acquisition d'un important portefeuille de cafés localisés en Belgique et aux Pays-Bas (Pubstone)

2006

Attribution des PPP relatifs à la Caserne de Pompiers d'Anvers et le Commissariat de Police HEKLA

2005

Diversifi cation dans le secteur des résidencesservices et des maisons de repos Attribution du premier Partenariat Public-Privé (PPP) : le Palais de Justice d'Anvers

2004

Acquisition du complexe Egmont Émission d'actions privilégiées

2003

Entrée dans les indices BEL20, MSCI World et GPR15 Acquisition des Tours North Galaxy

2000-2001-2002

Acquisition de plusieurs grands portefeuilles de bureaux

Cofi nimmo est la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location. La société bénéfi cie du statut Sicafi en Belgique et du statut SIIC en France.

Ses principaux secteurs d'activité sont l'immobilier de bureaux et les maisons de repos et de santé, dans lesquels le Groupe a investi à concurrence de respectivement 55,6% et 29,9% de son portefeuille. Le patrimoine comprend en outre le portefeuille Pubstone (13,0%), un partenariat immobilier conclu avec AB InBev.

La grande majorité des actifs sont situés sur le territoire belge (83,5%). La partie étrangère représente en France 11,7% (maisons de repos et de santé) et aux Pays-Bas 4,8% (portefeuille Pubstone).

Dans leur ensemble, les immeubles représentent 1 718 312m² et une juste valeur de € 3 041,92 millions.

Les priorités stratégiques absolues de la société sont la création de valeur pour ses investisseurs, une relation de confi ance solide avec sa clientèle et une gestion durable de son patrimoine.

Cofi nimmo est une société indépendante, qui assure elle-même la gestion de son patrimoine immobilier et de son portefeuille de clients-locataires.

Elle est cotée sur Euronext Brussels, où elle fait partie de l'indice BEL20. Ses actionnaires sont principalement des particuliers et des investisseurs institutionnels belges et étrangers, qui recherchent un profi l de risque modéré avec un rendement en dividende élevé et régulier.

1999

Reprise en interne de la gérance immobilière des immeubles

1996 Adoption du statut Sicafi

1994

Cotation à la Bourse de Bruxelles

1983 Création

> sommaire.

02	GESTION DES RISQUES
06	RAPPORT DE GESTION
06	Lettre aux Actionnaires
08	Chiffres clés
10	Stratégie
14 14	Synthèse des comptes consolidés Comptes de résultats consolidés - Schéma analytique
16	Bilan consolidé
17	Affectation des résultats statutaires
18	Opérations et réalisations en 2010
18	Portefeuille global
24 32	Bureaux Maisons de repos/cliniques
38	Pubstone
42	Partenariats Public-Privé
44	Gestion des ressources fi nancières
48	Données conformes au référentiel EPRA
54	Événements après le 31.12.2010
56	Prévisions 2011
60	Déclaration de Gouvernance d'Entreprise
60	Code de référence, contrôle interne et gestion des risques
63 70	Organes de décision Management
71	Règlementations et procédures
74	Rapport de Rémunération
78	Autres intervenants
80	Responsabilité sociétale
81	Environnement
92	Personnel
96 99	Collectivités Valeurs
102 102	Cofi nimmo en Bourse L'action ordinaire
104	L'action privilégiée
105	Les obligations
106	Structure de l'actionnariat
106	Agenda de l'Actionnaire
108	Rapport immobilier
108	Localisation géographique
110 112	Caractéristiques des marchés Portefeuille immobilier consolidé
118	Rapport de l'expert immobilier
121 122	COMPTES ANNUELS Comptes consolidés
126	Notes sur les comptes consolidés
165	Rapport du commissaire
166	Comptes statutaires
170	DOCUMENT PERMANENT

• 170 Renseignements généraux
• 174 Capital social
• 177 Extraits des statuts
• 184 LEXIQUE

Depuis plusieurs années, Cofi nimmo a développé une stratégie de diversifi cation de son portefeuille immobilier.

Cette diversifi cation lui a permis de créer au cours des années un mouvement de progression durable. Bureaux, maisons de repos et cliniques spécialisées, immeubles d'exploitation spécialisés et Partenariats Public-Privé sont les vecteurs de cette progression.

Mais une progression durable pour l'entreprise implique nécessairement que celle-ci apporte sa contribution aux enjeux de la responsabilité sociétale. Cofi nimmo n'est pas en reste dans ce domaine et a souhaité faire part de ses actions et ses projets dans un important chapitre dédié à ces défi s.

gestion des risques. Ce chapitre reprend les principaux risques auxquels est confrontée la société, leurs effets potentiels sur son activité ainsi que les différents éléments et actions tempérant l'impact négatif potentiel de ces risques. Les facteurs et mesures de mitigation sont détaillés plus loin dans ce Rapport sous les chapitres concernés. >

Cofi nimmo s'assure d'une maîtrise optimale des risques potentiels en prenant toute mesure de mitigation anticipative et réactive.

Le marché

Les marchés dans lesquels le Groupe Cofi nimmo opère sont pour partie impactés par l'évolution de la conjoncture économique générale. Le marché des bureaux est notamment infl uencé par des tendances économiques alors que les secteurs des maisons de repos, le portefeuille Pubstone et les Partenariats Public-Privé (PPP) sont caractérisés par un environnement locatif plus stable.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs et mesures de mitigation1
DÉGRADATION DE LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE PAR RAPPORT À LA SITUATION EXISTANTE	1. Infl uence négative sur la demande et le taux d'occupation des surfaces ainsi que sur les loyers auxquels pourront être reloués les immeubles. 2. Révision négative de la valeur du patrimoine immobilier.	Les maisons de repos et cliniques, le portefeuille Pubstone (cafés loués à long terme à AB InBev) et les Partenariats Public Privé (au total 45% du portefeuille sous gestion) ne sont pas ou peu sensibles aux variations de la conjoncture économique générale. (1,2) Durée moyenne pondérée des baux longue (11,5 ans au 31.12.2010). (1,2) Présence de ±40% de locataires appartenant au secteur public dans le secteur des bureaux.

1 La référence numérotée dans les facteurs et mesures de mitigation établit le lien avec l'impact potentiel de chaque risque.

03

Le portefeuille immobilier

La stratégie d'investissement de la société se traduit par un patrimoine d'actifs diversifi é avec une activité limitée de développement pour compte propre (construction de nouveaux immeubles ou rénovation complète d'immeubles existants) tandis que la gérance immobilière se caractérise par une gestion proactive entièrement assurée en interne. La diversifi cation des actifs correspond à une répartition des risques de marché.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs et mesures de mitigation
CHOIX INADÉQUAT D'INVESTISSEMENTS OU DE DÉVELOPPEMENTS	1. Modifi cation du potentiel de revenus de la société. 2. Inadéquation avec la demande sur le marché et, par conséquent, vide locatif. 3. Rendements attendus non atteints.	Analyse stratégique et du risque ainsi que due diligence technique, administrative, juridique, comptable et fi scale effectuées avant chaque acquisition. (1,2,3) Valorisations interne et externe (expertise indépendante) effectuées de chaque bien immobilier à acquérir ou céder. (1,2,3) Commercialisation des projets de développement avant acquisition. (1,2,3) Expérience du management. (2)
PIPELINE DE DÉVELOPPEMENTS POUR COMPTE PROPRE EXCESSIF	Incertitude sur les recettes futures.	Activité limitée à maximum 10% de la juste valeur du portefeuille.
GESTION DÉFAILLANTE DES GRANDS TRAVAUX	1. Non respect du budget et timing. 2. Augmentation des coûts et/ou diminution des revenus ; impact négatif sur la rentabilité des projets.	Équipe interne de Projet Management spécialisée. (1,2) Conseillers externes spécialisés et sélectionnés avec soin pour les projets de plus grande taille. (1,2)
VARIATION NÉGATIVE DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES	Impact négatif sur le résultat net, l'actif net, le ratio d'endettement et la capacité à assurer les dividendes. (Au 31.12.2010, une variation de valeur de 1% aurait eu un impact de l'ordre de € 30,42 millions sur le résultat net et de l'ordre de € 2,05 sur la valeur intrinsèque par action. Elle aurait également eu un impact sur le ratio d'endettement de l'ordre de 0,50%).	Patrimoine immobilier valorisé par des experts indépendants selon une périodicité trimestrielle favorisant la prise de mesures correctrices. Politique d'endettement clairement défi nie et prudente. Stratégie d'investissement orientée vers des actifs de qualité et offrant des revenus stables. Portefeuille multi-actifs sujet à différentes tendances de valorisation pouvant se compenser. Actif principal représentant seulement 4,7% du portefeuille. Résultat reporté des années antérieures conséquent.
VACANCE LOCATIVE (NON OCCUPATION) DES IMMEUBLES	1. Perte de revenus locatifs. 2. Niveaux de loyers revus à la baisse. 3. Frais commerciaux majorés pour attirer de nouveaux locataires, impactant les résultats. 4. Baisse de valeur des immeubles.	Gestions commerciale et immobilière (pro)actives par des équipes de location et de Property Management internes. (1,3) Durée moyenne des baux élevée (11,5 ans) avec max. 10% arrivant à échéance lors d'une seule année. (1,2,4) Préférence donnée aux baux de longue durée : les immeubles de bureau sont si possible loués à moyen voire long terme ; les maisons de repos à très long terme (27 ans en Belgique, 12 ans en France) ; les pubs pour une durée initiale de min. 23 ans ; les taux d'occupation des maisons de repos et des pubs s'élèvent à 100%. (1,2,4) Qualité des locataires (voir plus loin). (1,4)
FRAIS DE MAINTENANCE	Diminution des résultats.	La quasi-totalité des baux pour les maisons de repos sont des contrats triple net ; pour les pubs, les obligations d'entretien sont limitées. Pour les bureaux, politique de maintenance périodique stricte, effectuée par des sociétés spécialisées.
USURE ET DÉGRADATION DES IMMEUBLES	Obsolescence architecturale ou technique et par conséquent attrait commercial réduit.	Politique de remplacement d'équipements systématique à long terme. Rénovation régulière des immeubles pour qu'ils restent attractifs. Politique de rotation du portefeuille.
DESTRUCTION DES IMMEUBLES	Activité interrompue et par conséquent perte du locataire et revenus locatifs diminués.	Portefeuille assuré pour une valeur totale de reconstruction de € 1,80 milliard1 , terrain compris, i.e. 115% vs. la juste valeur correspondante. Couverture prise contre les vacances locatives occasionnées par calamités. Assurance prise pour la responsabilité civile découlant de la qualité de propriétaire ou de maître d'ouvrage.

Les clients

Le Groupe gère activement sa base de clients afi n de réduire les vacances locatives et la rotation des locataires des bureaux. Il n'assume nullement la gestion opérationnelle des maisons de repos et des cafés.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs et mesures de mitigation
SOLVABILITÉ RÉDUITE / FAILLITE DES CLIENTS	1. Perte de revenus locatifs. 2. Vide locatif inattendu.	Qualité des locataires : les 2 premiers clients de bureaux appartiennent au secteur public. (2)
	3. Frais commerciaux exposés pour relouer.	Avant acceptation d'un nouveau client, analyse du risque de crédit demandée à une agence de rating externe. (2)
	4. Relocation à un prix inférieur.	Avance/garantie bancaire correspondant à 6 mois de loyer généralement demandée aux locataires n'appartenant pas au secteur public. (1)
		Les loyers sont payables anticipativement (mensuellement/ trimestriellement/annuellement) + provision trimestrielle en couverture des charges locatives et taxes qui incombent au Groupe mais refacturables contractuellement aux locataires. (1)
		Les risques de solvabilité sur une maison de repos indivi duelle sont mutualisés au sein du groupe exploitant. (2,3)
		Les opérateurs des maisons de repos, tant en Belgique qu'en France reçoivent, en vertu de leurs permis d'exploitation, une partie importante de leurs revenus directement des organismes de sécurité sociale ; Cofi nimmo investit principalement dans des lits médicalisés agréés. (1,2,3)
		Les pertes sur créances locatives nettes de récupération représentent 0,089% du chiffre d'affaires total sur la période 1996-2010.
POIDS PRÉPONDÉRANT DES PLUS IMPORTANTS LOCATAIRES	Impact négatif important sur les revenus locatifs en cas de départ.	Base de clientèle diversifi ée, Cofi nimmo compte 325 clients au total dont le client le plus important représente <15%, et le deuxième plus important appartient au secteur public et est réparti sur 8 immeubles.
		Nombre d'opérateurs de maisons de repos très diversifi é (9).
NON RENOUVELLEMENT DE BAIL,	1. Vacance locative.	Gestions commerciale et immobilière (pro)actives. (1,2,3)
CONTRAIREMENT AUX ATTENTES, ET RUPTURE DE BAIL AVANT TERME	2. Frais commerciaux majorés suite au vide locatif.	Contacts permanents de l'équipe commerciale interne avec les agences immobilières. (1)
	3. Réversion négative des loyers.	Tous les baux prévoient une indemnité en cas de départ prématuré. (2)

La réglementation

Cofi nimmo bénéfi cie d'un régime fi scal particulier (Sicafi en Belgique, SIIC en France) qui l'exonère d'impôt des sociétés avec en contrepartie une obligation de distribuer 80% (Belgique) et 85% (France) de ses bénéfi ces (voir page 173). Outre les obligations liées au droit des sociétés, elle est également tenue de se conformer à la législation sur les sociétés cotées et sur les organismes de placement collectif. Elle est par ailleurs soumise aux réglementations propres à l'urbanisme et à la protection de l'environnement.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs et mesures de mitigation
NON RESPECT DU RÉGIME SICAFI	1. Perte de l'agrément comme Sicafi et du régime de transparence fi scale y attaché (exemption d'impôt sur le revenu au niveau de la Sicafi /taxation au niveau des actionnaires). 2. Remboursement anticipé obligatoire de certains crédits.	Professionnalisme des équipes en veillant au respect rigoureux des obligations.
NON RESPECT DU RÉGIME SIIC	Perte du régime de transparence fi scale.	Professionnalisme des équipes en veillant au respect rigoureux des obligations.
MODIFICATION DÉFAVORABLE DU RÉGIME SICAFI OU SIIC	Baisse des résultats ou de la valeur d'actif net.	Contact régulier avec les autorités publiques. Participation à des associations et fédérations représentatives du secteur.
MODIFICATION DE LA RÉGLEMENTATION URBANISTIQUE OU ENVIRONNEMENTALE	1. Augmentation des frais à exposer pour maintenir le bien en état d'exploitation. 2. Effet défavorable sur la capacité du Groupe d'exploiter un immeuble. 3. Diminution de la juste valeur de l'immeuble.	Politique active de performance énergétique et environnementale des bureaux devançant la législation dans la mesure du possible.
MODIFICATION DU RÉGIME DE SÉCURITÉ SOCIALE POUR LES MAISONS DE REPOS/ CLINIQUES : RÉDUCTION DES SUBVENTIONS DE LA SÉCURITÉ SOCIALE AUX EXPLOITANTS NON COMPENSÉE PAR UNE AUGMENTATION DES PRIX PAYÉS PAR LES RÉSIDENTS OU PAR L'INTERVENTION D'ASSURANCES PRIVÉES	Impact sur la solvabilité des opérateurs des maisons de repos.	Analyse de solvabilité annuelle des opérateurs sur base d'un reporting fi nancier régulier. Suivi de l'évolution des réglementations. Démographie favorable.

05

La gestion fi nancière¹

La politique de fi nancement de Cofi nimmo vise à optimaliser le coût de fi nancement et à limiter le risque de liquidité de la société et le risque de contrepartie.

Description du risque	Impact potentiel	Facteurs et mesures de mitigation
MARCHÉS FINANCIER ET BANCAIRE DÉFAVORABLES À L'IMMOBILIER ET/OU À COFINIMMO	1. Accès au crédit entravé et renchéri. 2. Liquidité réduite.	Politique de fi nancement rigoureuse (1,2) › diversifi cation des sources de fi nancement ; › pool bancaire stable, étendu et doté de bonnes notations fi nancières ; › étalement équilibré des échéances dans le temps. Couverture complète du programme de billets de trésorerie. (1) Maintien d'un volant de disponibilités sur lignes de crédit confi rmées suffi sant pour couvrir les débours opérationnels/ d'acquisition/de construction à moyen terme et de refi nance ment à court terme. (1,2)
INSOLVABILITÉ DES CONTREPARTIES FINANCIÈRE OU BANCAIRE	Impact négatif sur les résultats.	Nombre diversifi é de contreparties bancaires dotées de bonnes notations fi nancières. Excédents de trésorerie servent généralement au remboursement immédiat de la dette fi nancière.
VARIATION DES TAUX D'INTÉRÊT (FUTURS)	1. Revalorisation des instruments fi nanciers2 2. Impact défavorable sur les charges fi nancières.	La quasi-totalité de la dette est contractée à taux fl ottant ou conversion immédiate du fi xe en fl ottant. Taux d'intérêt sécurisés sur un horizon roulant de minimum 3 ans de minimum 50% de la dette.
	3. Effet négatif sur la valeur d'actif net et sur le résultat de la période.	Utilisation d'instruments dérivés (Interest Rate Swaps et des options CAP et FLOOR), pour maintenir le taux d'intérêt dans un corridor entre un taux minimal et un taux maximal. (1,2,3) (En 2011, en supposant que la structure et le niveau de la dette demeurent identiques à ceux du 31.12.2010, et en tenant compte des instruments de couverture mis en place pour l'année 2011, une augmentation ou une diminution des taux d'intérêt de 0,5% n'entraînerait aucune modifi cation
RISQUE DE DÉFLATION	Impact négatif sur les revenus locatifs.	signifi cative du coût de fi nancement). Les baux prévoient le plus souvent que le nouveau loyer ne peut être inférieur soit au loyer précédent soit au loyer de la première année du bail.
NON RESPECT DU RATIO D'ENDETTEMENT SICAFI	Non respect de la législation sur les Sicafi s et sanctions conséquentes.	Politique fi nancière et d'endettement prudente et surveillance continue.
NON RESPECT DU RATIO LOAN-TO-VALUE	Annulation/résiliation des conventions de crédit ou remboursement anticipé.	Politique fi nancière et d'endettement prudente et surveillance continue. Délai de 6 mois pour revenir en-dessous du ratio de 57,5% convenu avec les banques.
RISQUE DE CHANGE	Perte de valeur des investissements et cash fl ows.	Tous les investissements sont réalisés en euro de même que les revenus et charges.
VOLATILITÉ DU COURS DE L'ACTION	Accès plus diffi cile à des capitaux propres nouveaux.	Rigueur dans la gestion des éléments internes à la société pouvant négativement infl uencer le cours de Bourse. Communication fréquente avec les actionnaires et diffusion d'informations fi nancières prévisionnelles.
RÉSERVES STATUTAIRES NÉGATIVES	Incapacité à distribuer les dividendes futurs (équivalents aux années antérieures).	Reclassifi cation des primes d'émission (i.e. pour 2010 à hauteur de € 214,09 millions - sous réserve de l'approbation de l'AGE du 29.03.2011). Requalifi cation des réserves indisponibles vers les autres réserves (disponibles).

Les facteurs et mesures de mitigation ci-dessus ne permettent pas nécessairement d'effacer la totalité de l'impact potentiel du risque identifi é. Tout ou partie de l'impact demeure alors à charge de la société et indirectement de ses actionnaires.

rapport de gestion > lettre aux actionnaires.

Mesdames, Messieurs,

Après l'année 2008 décevante (-22%) et le rebond en 2009 (+14%), 2010 a confi rmé un rythme de rendement plus raisonnable, l'action Cofi nimmo ayant enregistré un rendement total brut pour l'actionnaire de 5,37% avec un dividende de € 6,50 payé en mai 2010. Simultanément, la volatilité du titre s'est réduite de manière sensible. Elle s'est établie à 17,9% en 2010, contre respectivement 30,7% et 28,5% en 2008 et 2009.

Cet apaisement est lié aux effets positifs des interventions publiques sur les marchés fi nanciers et notamment à la poursuite de politiques de taux d'intérêt bas ainsi qu'aux programmes d'achat d'obligations à long terme. Les marchés ont cependant dû faire face aux diffi cultés de fi nancement rencontrées par plusieurs pays et à la forte réduction de l'appétit des marchés pour les risques 'pays' engendrant des tensions importantes et imposant par la même occasion aux autorités publiques des mesures de contrôle budgétaire semblables à celles imposées à de nombreuses entreprises privées depuis 2008.

L'apaisement est également le fruit de la stabilité qu'apporte à nos résultats notre politique de diversifi cation. La part des bureaux dans notre portefeuille est à ce jour de 55,6%. Cofi nimmo continue à considérer que la diversifi cation est un facteur important de réduction de risque moyennant certaines conditions. Notamment les actifs alternatifs doivent offrir un profi l de rendement stable pour un niveau de risque raisonnable et la société doit avoir les moyens humains pour en comprendre et maîtriser les leviers afi n qu'ils permettent d'atteindre progressivement une taille critique dans notre portefeuille.

Aussi bien le secteur des maisons de repos que celui des cafés offrent ces caractéristiques et ont permis de réduire le risque économique propre à notre concentration historique sur le seul segment des bureaux.

La Belgique, et Bruxelles en particulier, continuent à bénéfi cier d'un marché de bureaux plus stable que la plupart des autres marchés européens. Cette stabilité a cependant été mise à mal par l'abondance de crédits mis à la disposition des promoteurs et de certains investisseurs étrangers conduisant à une croissance excessive des surfaces disponibles.

Ce phénomène est d'autant plus inquiétant que la crise des deux dernières années freine fortement la demande et la création d'emplois malgré une performance économique sensiblement meilleure en Belgique que dans le reste de l'Europe.

La concentration sur des immeubles de bureaux loués à plus long terme et une politique commerciale dynamique ont été les premières réponses de Cofi nimmo à cette volatilité nouvelle. D'autre part, la diversifi cation reste notre stratégie dans un environnement de taux d'intérêt bas qui rendent les actifs immobiliers de qualité très attrayants et accroissent donc la concurrence entre acheteurs de ces actifs.

Un rapport équilibré dans le temps entre endettement et fonds propres est également une préoccupation constante afi n de renforcer le caractère défensif du profi l de risque de notre société.

Pour l'année écoulée, le résultat courant de Cofi nimmo s'établit à € 8,02 par action (hors IAS 39) en progression de 7,4% par rapport à 2009. Le résultat sur portefeuille s'établit à € -1,45 par action.

Ce résultat permettra de proposer à l'Assemblée Générale un dividende par action inchangé de € 6,50, offrant un rendement brut courant de 6,67% sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2010.

Toutes autres choses restant égales, Cofi nimmo envisage avec confi ance de maintenir un dividende du même ordre à l'avenir. Cette perspective est possible malgré une anticipation de résultats 2011 plus diffi ciles. En effet, la société prendra livraison de plusieurs immeubles de bureaux acquis en 2010 non encore complètement loués. L'impact en sera partiellement compensé par un coût de la dette réduit.

L'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi s leur permettra d'accéder plus aisément aux marchés des capitaux et de structurer avec davantage de fl exibilité leurs portefeuilles d'investissements immobiliers.

Il s'aligne également mieux sur les législations étrangères similaires désignées communément sous le vocable de 'Real Estate Investment Trusts' (REITs ).

Monsieur Jean Franken, Administrateur et membre du Comité de Direction en charge des affaires immobilières depuis 1997, a annoncé son intention de se retirer au 1er juillet 2011. Sous son impulsion mobilisatrice, Cofi nimmo a intégré toutes les méthodes modernes de gestion immobilière en plaçant aux premiers rangs de ses préoccupations le service des clients et la protection à long terme de la valeur des actifs. Son apport aura été précurseur et la société aura à cœur de maintenir vivante l'expérience accumulée au cours de ses 40 années passées au service de l'immobilier et qu'il a su partager avec ses équipes. Nous l'en remercions chaleureusement.

Le personnel fait, en ces temps plus diffi ciles, tous les efforts possibles pour contenir les frais et anticiper au mieux les conditions de marchés moins confortables avec le souci constant de servir au mieux l'intérêt de nos actionnaires et dans le respect de tous nos partenaires.

Nous le remercions de son engagement comme nous adressons notre gratitude à nos actionnaires pour le support et la confi ance qu'ils ont continué de manifester à leur société.

Bruxelles, le 24 mars 2011.

Serge Fautré Administrateur délégué

André Dirckx

Président du Conseil d'Administration

rapport de gestion > chiffres clés.

Données globales

(x € 1 000)	31.12.2010	31.12.2009
Résultat immobilier	214 320	214 294
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	184 996	185 186
Résultat fi nancier	-72 094	-85 046
Résultat net courant (part du Groupe)	105 435	92 390
Résultat sur portefeuille (part du Groupe)	-21 639	-59 940
Résultat net (part du Groupe)	83 796	32 450
(en %)	31.12.2010	31.12.2009
Frais d'exploitation/valeur moyenne du patrimoine en gestion1	0,80	0,80
Marge d'exploitation	86,32	86,42
Taux d'intérêt moyen des dettes2	4,33	4,91
Ratio d'endettement3	47,50	49,97
Loan-to-Value ratio4	50,26	52,81

Évolution du taux d'occupation du portefeuille consolidé Cofi nimmo vs. le marché (en %)

Données par action - diluées

(en €)	31.12.2010	31.12.2009
Résultat net courant – part du Groupe – hors impact IAS 39	8,02	7,47
Impact IAS 39	-0,93	-0,88
Résultat net courant – part du Groupe	7,09	6,59
Résultat réalisé sur portefeuille	0,49	0,21
Résultat non réalisé sur portefeuille5	-1,94	-4,49
Résultat net – part du Groupe	5,64	2,31

Durée résiduelle pondérée des baux par

segment (en nombre d'années)

1 Valeur moyenne du patrimoine à laquelle est ajoutée la valeur des créances cédées portant sur les immeubles dont les frais d'entretien propriétaire sont toujours assumés par le Groupe au travers de primes d'assurances en garantie totale. 2 Y compris les marges bancaires et les frais d'amortissement des instruments de couverture afférente à la période. 3 Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur Sicafi s comme dettes fi nancières et autres divisées par total de l'actif. 4 Ratio conventionnel défi ni dans les conventions avec les banquiers comme dettes fi nancières nettes divisées par la juste valeur du patrimoine et des créances de location-fi nancement. 5 Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement et l'exit tax.

Rendement locatif brut (en %)

8

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA1
(en € par action)	2010	2009
EPRA Résultat	8,02	7,47
EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN)	106,09	107,30
EPRA Valeur de l'Actif Net Ajustée (VANNN)	98,21	100,00 2
EPRA Rendement Initial Net (RIN)	6,22%	6,46%
EPRA RIN Ajusté	6,12%	6,44%
EPRA Taux de vacance locative	4,44%	3,30%

Résultats par segment

		Bureaux Maisons de repos/	Pubstone3	Autres4	TOTAL
		cliniques
(x € 1 000 000) Juste valeur du patrimoine5	1 690,98	910,89	395,56	44,49	3 041,92
Taux d'occupation6	92,85%	100,00%	100,00%	100,00%	95,77%
Superfi cie	837 239m²	507 260m²	343 648m²	30 165m²	1 718 312m²
Rendement locatif brut si portefeuille loué à 100%	7,44%	6,28%	6,61%	7,15%	6,98%
Rendement locatif net si portefeuille loué à 100%	6,69%	6,25%	6,50%	5,60%	6,52%
Durée pondérée résiduelle des baux7 (en années)	6,7	17,6	19,8	12,9	11,5

Patrimoine

	2010	2009	2008	2007	2006
En juste valeur (x € 1 000 000)	3 041,92	3 040,74	3 134,38	2 799,87	2 306,83
Taux d'occupation	95,77%	96,86%	97,85%	97,37%	95,13%
Superfi cie	1 718 312m²	1 695 629m²	1 615 857m²	1 394 400m²	1 061 167m²

Actif net réévalué par action⁸

(en €)	2010	2009	2008	2007	2006
En juste valeur	98,21	93,51	99,15	114,20	107,46
En valeur d'investissement9	102,56	98,06	104,08	119,52	112,51

Dividendes

(en €)	2010	2009	2008	2007	2006
Ordinaire brut	6,50	6,50	7,80	7,75	7,40
Ordinaire net	5,53	5,53	6,63	6,59	6,29
Privilégié brut	6,37	6,37	6,37	6,37	6,37
Privilégié net	5,41	5,41	5,41	5,41	5,41

¹ Principaux indicateurs de performance fi nancière applicables aux sociétés immobilières cotées déterminés selon les recommandations de l'EPRA (www.epra.com). Leurs défi nitions sont reprises à la page 48. Données non requises par la réglementation sur Sicafi s. 2 Avant répartition du dividende 2009 ; après répartition elle s'établit à € 93,51. 3 Le sous-groupe Pubstone possède 1 066 cafés en Belgique et aux Pays-Bas (voir page 38). 4 Il s'agit de bâtiments semi-industriels, commerces et une infrastructure de loisirs. 5 Juste valeur : après déduction des frais de transaction (principalement des droits de mutation) de la valeur des immeubles de placement. 6 Calculé en fonction des loyers réels et de la valeur locative estimée pour les immeubles inoccupés. Le taux d'occupation du marché des bureaux s'établit à 88,20% (source : CB Richard Ellis). 7 Jusqu'à la première date de résiliation possible par le locataire. 8 Avant répartition. Le calcul d'actif net réévalué est en ligne avec le calcul 'triple net NAV' selon le Best Practice Policy d'EPRA - octobre 2010. ⁹ Valeur d'investissement : avant déduction des frais de transaction.

rapport de gestion > stratégie.

Segments immobiliers

> bureaux			> maisons de repos/cliniques
BASE DE CLIENTS	LOCALISATION	RISQUE DE REDÉVELOPPEMENT	BAUX	PAS DE RISQUE OPÉRATIONNEL
		LIMITÉ	À LONG TERME

Dans le segment des immeubles de bureaux, la stratégie d'investissement est orientée vers les baux à long terme, la qualité des locataires, la localisation optimale des biens et les projets de développement pour compte propre.

Cofi nimmo assure elle-même la gestion opérationnelle de ce parc immobilier et de son portefeuille de clients-locataires. La quasi-totalité des baux sont des contrats double net impliquant que l'entretien et les réparations des bâtiments sont entièrement assumés par le propriétaire. Les équipes internes de commercialisation (Account Management) et de gestion immobilière (Property Management), qui entretiennent des relations régulières et durables avec ces clients, ont comme principal objectif de leur offrir une solution immobilière complète, alliant immeubles de qualité, fl exibilité d'occupation et services associés. Leur tâche consiste également à conseiller les occupants dans l'utilisation de leurs espaces, notamment sur le plan énergétique et écologique. L'équipe de gestion de projets (Project Management) est responsable de la gestion des développements, des grosses rénovations et des projets de décoration ou d'aménagement d'espaces de bureaux. Cette gestion interne permet de conserver un portefeuille d'immeubles de grande qualité, de l'exploiter de manière optimale à tout moment et de le redévelopper en faisant appel aux techniques les plus protectrices de l'environnement urbain (voir également page 81).

Cofi nimmo applique également une politique très active d'arbitrage d'immeubles. D'une part, la société réalise régulièrement des ventes qui ont pour objectif de tirer parti des prix favorables offerts par des tiers pour des immeubles de seconde main, dans un marché dont elle connaît bien les caractéristiques et les tendances commerciales, les coûts d'exploitation et les prix de construction ou rénovation. Concurremment, pour renouveler son portefeuille, elle acquiert de nouveaux immeubles bénéfi ciant des plus récentes installations et des meilleures performances énergétiques ou rénove ellemême d'anciens immeubles (voir plus haut). Ainsi elle améliore continuellement la qualité globale de son patrimoine.

Par développement pour compte propre, Cofi nimmo entend la construction et la rénovation lourde d'immeubles qui seront loués et gardés en portefeuille à long terme. Le montant investi dans cette activité, qui permet d'optimiser le rendement sur investissement, reste limité à maximum 10% de la juste valeur du portefeuille, afi n de ne pas affecter le profi l de risque de la société. Dans le cadre d'une politique délibérée visant à diversifi er ses placements et corrélativement ses risques, mais également à étendre sa vaste expérience en gestion immobilière complexe à un secteur où il y a un grand besoin d'expertise multi-facettes, fi n 2005 le secteur des maisons de repos et de soins a été identifi é comme un segment immobilier porteur. Ces investissements bénéfi cient notamment d'un rendement initial voisin de celui des bureaux avec une durée de bail plus longue et des prix d'achat par m² moins élevés. Par ailleurs, ce segment repose sur des besoins réels en croissance en raison de l'évolution démographique et présente dès lors un important potentiel d'expansion. En outre, tant en Belgique qu'en France, où la société s'est implantée en 2008, le secteur des maisons de repos et des cliniques est réglementé aux niveaux national et régional, sécurisant l'accès au secteur et les revenus des exploitants.

Concrètement, Cofi nimmo acquiert le patrimoine immobilier d'opérateurs d'établissements médicalisés (publics ou privés) de renom, tant par la qualité de l'exploitation que de leurs équilibres fi nanciers, leur permettant ainsi de se concentrer sur leur activité professionnelle et de libérer des moyens fi nanciers pour fi nancer leur expansion. Elle le leur redonne immédiatement en location, à long voire très long terme (généralement 12 ans en France, 27 ans en Belgique). Au-delà de l'acquisition, Cofi nimmo les accompagne dans leur expansion en prenant en charge la rénovation d'établissements existants ou le développement de nouveaux projets. Ces projets sont gérés par les Project et Property Managers internes qui veillent à la bonne exécution des travaux et émettent des conseils aux opérateurs visant à optimaliser la performance durable des immeubles.

Grâce à leur durée longue, les baux signés, qui sont tous indexés annuellement, génèrent un cash fl ow stable à long terme. Cofi nimmo n'a dans chaque cas qu'un seul locataire/débiteur de loyers et un bail unique et n'assume aucun risque lié à l'exploitation professionnelle des maisons de repos. Sauf exception, les maisons de repos et de soins sont louées à des groupes opérateurs qui exploitent chacun de nombreux sites. Les baux sont conclus soit avec la maison-mère du groupe opérateur ou garantis par elle.

Par ailleurs, la quasi-totalité des baux sont des contrats triple net impliquant que l'entretien et les réparations des bâtiments sont entièrement assumés par le locataire, ce qui garantit une présence de l'opérateur à long terme.

Enfi n, la bonne localisation de ces biens et le prix d'achat raisonnable par mètre carré comparé aux bureaux permettent d'envisager une valeur résiduelle et un potentiel de reconversion attrayants, qui viendront soutenir la valeur intrinsèque du titre Cofi nimmo à plus long terme.

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> immeubles d'exploitation		> partenariats public-privé (PPP)
BAUX À LONG TERME	PAS DE RISQUE OPÉRATIONNEL	LOCATION-FINANCEMENT À LONG TERME

Cofi nimmo cherche également à développer des partenariats immobiliers à long terme avec des entreprises pour leurs immeubles d'exploitation. Par le biais de ces partenariats elle acquiert le patrimoine immobilier d'une entreprise pour le lui relouer simultanément à moyen ou long terme. Tel est le cas du portefeuille Pubstone acquis en 2007 de et loué à AB InBev pour une durée moyenne initiale de 23 ans et constitué de petits immeubles, dispersés géographiquement, achetés et loués à l'intérieur d'un contrat cadre.

Comme c'est le cas pour les maisons de repos, ces partenariats immobiliers visent à libérer les entreprises de la charge de fi nancement de leur patrimoine immobilier tout en gardant l'exploitation opérationnelle des biens, qui relève exclusivement du locataire. Les responsabilités d'entretien sont soit assumées de manière limitée par Cofi nimmo (sa fi liale Pubstone) soit intégralement assumées par le locataire.

Par ailleurs, par leur localisation et leur prix d'acquisition au mètre carré relativement bas comparé aux bureaux, les biens de ce type présentent globalement un potentiel de redéveloppement favorable et une valeur foncière attractive.

La stratégie de Cofi nimmo vise la création de valeur pour ses actionnaires, une relation solide avec sa clientèle et une gestion durable de son patrimoine.

Les pouvoirs publics éprouvent un besoin croissant de rénover des immeubles ou d'en construire de nouveaux pour recréer des espaces à usage collectif de meilleure qualité et améliorer les conditions d'hébergement de leurs occupants. Ils désirent se décharger de la responsabilité inhérente à la construction et l'entretien de ces biens. L'une des options pour répondre à ces besoins est le Partenariat Public-Privé. Puisque Cofi nimmo est continuellement à la recherche d'investissements stables et peu risqués et est soucieuse du rôle qu'elle peut jouer dans la rénovation et l'amélioration durable du patrimoine en milieu urbain, elle investit dans ce type de projets, même pour des bâtiments non traditionnels tels que palais de justice, casernes de pompiers ou commissariats de police. Ces opérations débouchent en général sur des locations-fi nancements et ne confèrent pas à Cofi nimmo la propriété perpétuelle des biens¹ .

1 Leur valeur résiduelle ne bénéfi cie pas à Cofi nimmo en raison de l'attribution aux contreparties d'une option d'achat, à la fi n du contrat.

Dans les 4 segments d'investissement, la stratégie est mise en œuvre grâce au savoir-faire d'équipes de Project et Pro deperty Management internes.

Présence géographique

Implantée exclusivement en Belgique jusqu'en 2006, Cofi nimmo a pris pied successivement aux Pays-Bas en 2007 (partie du portefeuille Pubstone) et en France en 2008 (maisons de repos et cliniques), dans les 2 cas par le biais de partenariats à long terme avec des locataires-exploitants.

Du point de vue géographique, la stratégie de la société privilégie une présence dans les pays contigus à la Belgique et un rythme d'implantation qui permet d'acquérir une bonne connaissance des marchés immobiliers étrangers choisis.

L'existence dans ces pays d'un régime fi scal de REIT (Real Estate Investment Trust), similaire à celui de la Sicafi , est un incitant pour les sélectionner par préférence.

Critères d'investissement

Forte d'une expérience de plus de 25 ans dans l'acquisition de biens immobiliers, Cofi nimmo ne retient les dossiers d'acquisition qu'à la condition qu'ils offrent des perspectives fi nancières positives sur ses performances et son profi l de risque et qu'ils soutiennent la politique de distribution aux actionnaires. Les décisions sont fondées sur des modèles d'évaluation rigoureux articulés autour de critères fi nanciers précis. Pour des acquisitions de bâtiments dont la valeur d'investissement se situe dans la moyenne du portefeuille et auxquelles ne s'associe pas un fi nancement spécifi que, le critère de décision est la valeur actualisée, au coût moyen pondéré des fonds propres et de la dette, du cash fl ow à long terme généré par l'exploitation de l'immeuble et de sa valeur résiduelle, comparée au prix d'acquisition, frais inclus. Sauf dans le cas où Cofi nimmo n'est pas propriétaire perpétuel de l'immeuble et où un transfert gratuit ou à valeur fi xe du bien à un tiers est prévu à la fi n du bail (comme par exemple dans la plupart des Partenariats Public-Privé), la valeur résiduelle est l'objet d'une estimation prudente. Pour des opérations de grande taille (>7% de la valeur du patrimoine) ou celles auxquelles s'attache une structure de fi nancement particulière, l'entreprise étudie en outre la combinaison des relutions moyennes sur 5 ans du résultat net courant par action et de la valeur d'actif net réévalué par action.

Par ailleurs, en dehors des habituels examens de due diligence, chaque immeuble étudié fait l'objet d'un rating qui évalue tant ses qualités intrinsèques (pour des immeubles de bureau : la taille et la divisibilité des plateaux, le ratio de parkings, les hauteurs libres sous plafond, la lumière du jour, ...) que celles liées à sa performance énergétique, sa localisation (accès automobile, transports en commun, activité du sous-marché, niveau des taxes locales, ...) et à son environnement (présence de commerces, hôtels, vue agréable, ...).

La politique d'investissement est défi nie dans les statuts de la société qui stipulent à cet égard un certain nombre de restrictions. Une modifi cation de cette politique impliquerait un amendement des statuts décidé par les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Politique commerciale et de services aux locataires

Cofi nimmo poursuit depuis de nombreuses années une politique commerciale axée sur la relation étroite et de confi ance avec ses clients et la maximisation du taux d'occupation de son portefeuille.

À ses locataires de bureaux elle offre la fl exibilité, indispensable aujourd'hui, des termes et durées des baux en cours, dans un contexte où ils doivent s'adapter rapidement aux changements (fusions, acquisitions, restructurations, …) et à l'évolution des exigences liées à la fonctionnalité de leur immeuble (nouvelles technologies, accessibilité, confort, consommations, …).

Concrètement, elle leur offre la possibilité de diminuer ou d'étendre leurs surfaces ou de déménager au sein du portefeuille, tout en respectant au mieux les modalités et les conditions des baux, exploitant ainsi l'avantage concurrentiel offert par sa taille.

D'autre part, une large gamme de services immobiliers est proposée, destinée à faciliter la gestion des espaces de bureaux et donc à réduire le temps que les clients y consacrent, dont notamment la mise à disposition de services d'entretien (nettoyage, maintenance technique, patrouilles de surveillance, gardes d'immeubles, …), de gestion d'espace de travail (conception et aménagement des espaces, …) et de petits travaux (plomberie, éclairage, peinture, signalisation, …). Pour ce faire, il est fait appel à des sous-traitants qui sont des sociétés spécialisées de qualité.

Chaque client choisit librement les services dont il veut bénéfi cier. Ces services sont offerts à des tarifs compétitifs, conformes aux pratiques du marché. Ce one-stop-shopping génère un gain d'effi cacité pour les clients et contribue à leur fi délisation. Par ailleurs, un service interne de Help Desk reçoit les plaintes des occupants et les dirige vers les sous-traitants et le Property Manager responsable de l'immeuble. Seule personne de contact, celui-ci est responsable des appels d'offre, du suivi d'exécution des travaux et du contrôle de qualité.

Politique de gestion interne

Convaincue de la valeur ajoutée qu'elle représente pour ses clients, Cofi nimmo préconise la gestion immobilière et opérationnelle (pour les bureaux) interne.

Dans ses 4 segments d'investissement, la stratégie est mise en œuvre grâce au savoir-faire d'équipes de Project Management et de Property Management propres au service exclusif de ses clients-locataires.

L'organisation bénéfi cie par ailleurs en interne de services commercial, juridique, comptable, fi nancier, de ressources humaines et de communication. L'ensemble de ces activités s'appuie sur un système informatique intégré SAP et un pôle de contrôle qualité et d'audit interne.

Stratégie fi nancière

La croissance rentable de la société et la relation stable et proactive avec les clients contribuent aux résultats fi nanciers de la société, dans l'intérêt de ses actionnaires.

Le maintien d'un bon taux d'occupation, la réduction des coûts liés aux espaces non loués, l'investissement dans des projets de qualité et l'exécution d'une stratégie de partenariats immobiliers permettent au Groupe de réaliser, avec un degré raisonnable de prévisibilité, des performances opérationnelles qui vont à leur tour soutenir le cash fl ow d'exploitation.

De son côté, la capacité d'investissement de Cofi nimmo est basée sur son aptitude à réunir des fonds propres nouveaux et sur sa capacité d'endettement.

Bien que le statut légal de Sicafi permette un ratio d'endettement de 65% (dettes sur total de l'actif), Cofi nimmo a pour politique, convenue avec ses partenaires bancaires, de maintenir un taux d'endettement fi nancier (dettes fi nancières nettes sur la juste valeur du portefeuille immobilier et des créances de location-fi nancement) proche de 50% (voir chapitre «Gestion des ressources fi nancières»). Ce choix a été fait notamment en fonction de la longue durée résiduelle des baux en portefeuille et s'accompagne de mesures prudentes de couverture de taux d'intérêt, pour présenter en défi nitive un profi l fi nancier globalement cohérent, une prévisibilité élevée du résultat net courant et une exposition au risque faible, à moins d'événements extérieurs extrêmes.

Conformément au principe du statut de Real Estate Investment Trust et au régime légal de la Sicafi , Cofi nimmo distribue l'essentiel de ses résultats courants à ses actionnaires sous forme de dividendes. L'amortissement économique des constructions n'est pas déduit dans le calcul des résultats courants. Il intervient implicitement dans le résultat sur portefeuille par le fait que les experts immobiliers, tenant compte de l'âge des immeubles et de la date de leurs prochaines rénovations, incorporent le coût de ces dernières dans leurs expertises. En période de stagnation des loyers de marché, cet amortissement économique pèse davantage sur les valeurs d'expertise et par conséquent sur le résultat sur portefeuille de Cofi nimmo.

rapport de gestion

synthèse des comptes consolidés.

Comptes de résultats consolidés - Schéma analytique (x € 1 000)

	2010	2009
A. RÉSULTAT NET COURANT
Revenus locatifs bruts	199 634	201 214
Charges relatives à la location	-4 542	-3 354
Revenus locatifs, nets des charges relatives à la location	195 092	197 860
Reprises de loyers cédés et escomptés (élément non monétaire)	21 108	17 655
Charges locatives et taxes non récupérées sur immeubles loués	-258	-101
Frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs	-1 622	-1 120
Résultat immobilier	214 320	214 294
Frais techniques	-3 269	-3 856
Frais commerciaux	-1 357	-1 475
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-3 334	-1 806
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	206 360	207 157
Frais de gestion immobilière	-15 031	-15 602
Résultat d'exploitation des immeubles	191 329	191 555
Frais généraux de la société	-6 333	-6 369
Résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille)	184 996	185 186
Produits fi nanciers (hors IAS 39)1	6 036	21 376
Charges fi nancières (hors IAS 39)2	-64 373	-94 121
Revalorisation des instruments fi nanciers (IAS 39)	-13 757	-12 301
Impôts	-7 224	-7 283
Résultat net courant3	105 678	92 857
Intérêts minoritaires	-243	-467
Résultat net courant – part du Groupe	105 435	92 390
B. RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE
Résultat sur vente d'immeubles de placement	7 253	2 956
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-28 288	-64 850
Exit tax	-205	1 482
Résultat sur portefeuille	-21 240	-60 412
Intérêts minoritaires	-399	472
Résultat sur portefeuille – part du Groupe	-21 639	-59 940
C. RÉSULTAT NET
Résultat net – part du Groupe	83 796	32 450

Nombre d'actions

31.12.2010	31.12.2009
Nombre d'actions ordinaires émises (y inclus actions de trésorerie) 13 667 092	12 705 070
Nombre d'actions privilégiées émises et non converties 1 249 310	1 326 693
Nombre d'actions ordinaires en circulation 13 614 485	12 682 696
Nombre d'actions privilégiées ayant jouissance dans le résultat de la période 1 249 310	1 326 693
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS AYANT JOUISSANCE DANS LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 14 863 795	14 009 389

¹ IAS 39 compris, au 31.12.2010 et au 31.12.2009, les produits fi nanciers s'élèvent à respectivement K€ 7 530 et K€ 21 376. 2 IAS 39 compris, au 31.12.2010 et au 31.12.2009, les charges fi nancières s'élèvent à respectivement K€ -79 624 et K€ -106 421. 3 Résultat net à l'exclusion du résultat sur vente d'immeubles de placement, des variations de la juste valeur des immeubles de placement, et de l'exit tax.

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Commentaires sur les comptes de résultats consolidés – Schéma analytique

Les revenus locatifs cumulés au 31.12.2010 s'élèvent à € 195,1 millions, contre € 197,9 millions au 31.12.2009, soit une diminution de 1,4%. Le résultat immobilier, quant à lui, reste stable à un niveau de € 214,3 millions. À portefeuille constant, le niveau des loyers a diminué de 1,6% sur les 12 derniers mois, principalement en raison du vide locatif. Le taux d'occupation au 31.12.2010 s'établit à 95,77% pour le portefeuille global et à 92,85% pour le portefeuille de bureaux.

Les frais d'exploitation directs et indirects rapportés à la valeur moyenne du patrimoine restent stables à hauteur de 0,80% au 31.12.2010.

Le résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille) est également quasi inchangé à € 185,0 millions.

Le résultat fi nancier, quant à lui, passe de € -85,0 millions au 31.12.2009 à € -72,1 millions au 31.12.2010, une amélioration qui résulte principalement de la baisse des charges d'intérêts entre ces 2 périodes : elles s'élèvent à € -63,3 millions au 31.12.2010 contre € -79,7 millions au 31.12.2009. Ceci s'explique, d'une part, par la baisse du niveau d'endettement moyen (€ 1 577,0 millions au 31.12.2010 contre € 1 713,1 millions au 31.12.2009) et, d'autre part, par la diminution du taux d'intérêt moyen, y compris les marges bancaires et les frais d'amortissement des instruments de couverture afférente à la période (4,33%¹ en 2010 contre 4,91% en 2009).

La revalorisation des instruments fi nanciers optionnels

induit une perte latente nette de € 13,8 millions au 31.12.2010, à comparer à la perte latente nette de € 12,3 millions au 31.12.2009. La rubrique bilantaire des capitaux propres «Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments fi nanciers»², qui enregistre les variations de valeur effective des instruments fi nanciers, tant optionnels que non optionnels, se creuse, passant de € -47,1 millions au 31.12.2009 à € -60,1 millions au 31.12.2010, sous l'effet de la chute des taux d'intérêt futurs entre ces 2 dates. Cet élément ne passe pas par les comptes de résultats mais impacte négativement les capitaux propres et la valeur intrinsèque de l'action. Dans les années futures, au moment de la hausse éventuelle des taux d'intérêts ou au plus tard lorsque les instruments de couverture deviendront actifs, ce montant sera progressivement extourné³.

1 Le taux d'intérêt moyen se calcule en divisant sur une base annuelle les charges d'intérêts relatives à la dette fi nancière (€ 63,3 millions) ainsi que les frais d'amortissement des instruments de couverture (€ 5,0 millions) par la dette moyenne de la période (€ 1 577,0 millions). 2 La rubrique «Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments fi nanciers» est reprise sous la rubrique «Réserves» du bilan. 3 Contrepassé. Les impôts (€ -7,2 millions) comprennent l'impôt sur les dépenses non admises de la Sicafi (principalement la taxe sur les bureaux en Région de Bruxelles-Capitale) et les impôts des sociétés incombant à des fi liales (principalement Pubstone SA) qui ne bénéfi cient pas du régime fi scal de la Sicafi .

Le résultat net courant – part du Groupe au 31.12.2010 s'élève à € 105,4 millions contre € 92,4 millions au 31.12.2009 (+14,1%). Hormis l'impact négatif de l'application de la norme IAS 39, il atteint € 119,2 millions contre € 104,7 millions au 31.12.2009 (+13,9%) et, par action, € 8,02 contre € 7,47 au 31.12.2009 (+7,4%). Le nombre d'actions ayant jouissance dans les résultats de la période a augmenté de 6,1% entre ces 2 dates.

Le résultat sur portefeuille reste négatif mais plus faiblement, passant de € -59,9 millions au 31.12.2009 à € -21,6 millions au 31.12.2010. Il comprend une plus-value réalisée sur cessions d'immeubles de € 7,3 millions, par rapport à € 3,0 millions au 31.12.2009, ainsi qu'une variation négative de la juste valeur du portefeuille, y compris la variation des provisions pour exit tax, de € 28,5 millions, à comparer à une variation négative de € 63,4 millions au 31.12.2009. En part du Groupe, la variation de la juste valeur du portefeuille s'établit à € -1,94 par action au 31.12.2010, contre € -4,49 par action pour la même période en 2009.

Le résultat net – part du Groupe s'élève à un bénéfi ce de € 83,8 millions contre € 32,5 millions au 31.12.2009. Par action, ce résultat net atteint € 5,64 contre € 2,31.

Bilan consolidé (x € 1 000)

	31.12.2010	31.12.2009
Actifs non courants	3 304 794	3 308 866
Goodwill	164 012	163 924
Immobilisations incorporelles	1 427	1 984
Immeubles de placement	3 041 916	3 040 736
Autres immobilisations corporelles	539	723
Actifs fi nanciers non courants	38 522	34 470
Créances de location-fi nancement	58 349	66 956
Créances commerciales et autres actifs non courants	29	73
Actifs courants	77 112	93 818
Actifs détenus en vue de la vente	170	755
Actifs fi nanciers courants	9 227	8 603
Créances de location-fi nancement	2 780	2 762
Créances commerciales	18 864	12 490
Créances fi scales et autres actifs courants	22 137	46 730
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 265	2 343
Comptes de régularisation	20 669	20 135
TOTAL DE L'ACTIF	3 381 906	3 402 684
Capitaux propres	1 466 878	1 409 057
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	1 459 781	1 400 904
Capital	796 528	750 715
Primes d'émission	513 093	479 541
Réserves	66 364	138 198
Résultat net de l'exercice	83 796	32 450
Intérêts minoritaires	7 097	8 153
Passif	1 915 028	1 993 627
Passifs non courants	1 448 760	1 587 615
Provisions	19 234	17 766
Dettes fi nancières non courantes	1 226 815	1 381 474
Autres passifs fi nanciers non courants	69 693	51 522
Impôts différés	133 018	136 853
Passifs courants	466 268	406 012
Dettes fi nancières courantes	313 730	244 659
Autres passifs fi nanciers courants	62 780	63 233
Dettes commerciales et autres dettes courantes	62 631	69 555
Comptes de régularisation	27 127	28 565
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 381 906	3 402 684

Commentaires sur le bilan consolidé

La juste valeur du portefeuille immobilier¹ , reprise dans le bilan consolidé, par application de la norme IAS 40, s'obtient en déduisant de la valeur d'investissement les frais de transaction. Au 31.12.2010, la juste valeur atteint € 3 041,9 millions, à comparer à € 3 040,7 millions au 31.12.2009.

La valeur d'investissement du portefeuille immobilier¹ s'élève à € 3 153,2 millions au 31.12.2010 à comparer à € 3 151,0 millions au 31.12.2009 (voir également page 120).

¹ Y compris les immeubles à usage propre et les projets de développement.

rapport de gestion > affectation des résultats statutaires.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29.04.2011 d'approuver les comptes annuels au 31.12.2010, d'affecter le résultat tel que dans le tableau ci-dessous et de distribuer des dividendes de :

• € 6,50 brut, soit € 5,53 net par action ordinaire ;
• € 6,37 brut, soit € 5,41 net par action privilégiée.

Les dates et modalités de mise en paiement des dividendes sont mentionnées à la page 106. La retenue de précompte mobilier est de 15%.

Au 31.12.2010, le Groupe Cofi nimmo détenait 52 607 actions ordinaires en autocontrôle, toutes détenues par Cofi nimmo SA. Le Conseil d'Administration propose de suspendre le droit au dividende pour l'exercice 2010 de 34 785 actions ordinaires propres dans le cadre de son plan d'option sur actions et d'annuler le droit aux dividendes des 17 822 actions propres restantes. La rémunération du capital est basée sur les nombres d'actions ordinaires et privilégiées en circulation à la date du 24.03.2011. Les conversions éventuelles d'actions privilégiées en actions ordinaires durant la période de conversion du 22.03.2011 au 31.03.2011 sont susceptibles de modifi er la rémunération du capital.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'Article 27 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80% du produit net (voir page 168). Après la rémunération du capital de € 96,45 millions proposée pour l'exercice 2010, le montant total des réserves et du

résultat statutaire de Cofi nimmo SA deviendra négatif de € 31,35 millions tandis que le montant encore distribuable selon la règle défi nie par l'Article 617 du Code des Sociétés atteindra € 95,17 millions (voir également page 168).

Par ailleurs, pour les raisons invoquées à la page 54, une Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée le 29.03.2011 en vue de proposer aux Actionnaires de réduire la rubrique «Primes d'émission», assimilable au capital social, par transfert à la rubrique «Résultat reporté des exercices antérieurs» d'un montant de € 214 087 000. Ce transfert sera opéré dans un délai d'au moins 2 mois après la décision de cette Assemblée, statuant dans les conditions d'une réduction de capital prévues à l'Article 613 du Code des Sociétés. Il aura pour impact, d'une part, de relever d'autant le montant distribuable et de rendre positif le montant total des réserves statutaires et du résultat reporté de Cofi nimmo SA et, d'autre part, de diminuer l'ensemble constitué du capital social et des primes d'émission.

Pour rappel le résultat net courant consolidé (part du Groupe) est de € 105,4 millions et le résultat net consolidé (part du Groupe) de € 83,8 millions. Le pay out ratio sur le résultat net courant consolidé (hors IAS 39) s'élève à 81% (à comparer à 87% pour 2009).

Prenant en considération l'ensemble des éléments précités, le Conseil d'Administration propose donc de maintenir inchangés les dividendes bruts par actions, tant ordinaires que privilégiées.

Affectations et prélèvements (en €)

	2010	2009	2008
A. RÉSULTAT NET	20 974 317,52	20 450 703,52	-27 330 308,39
B. TRANSFERT DE/AUX RÉSERVES	75 843 003,53	70 761 898,86	129 590 083,41
Transfert de/à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens
immobiliers			-14 500 246,63
Exercices antérieurs			-14 500 246,63
Transfert de/à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens
immobiliers1	159 474 294,49	100 518 547,16	80 361 749,84
Exercice comptable	131 693 063,36	56 825 243,82	80 361 749,84
Exercices antérieurs	27 781 231,13	43 693 303,34
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-357 866,95	-738 787,23	-849 778,56
Exercice comptable	-357 866,95	-738 787,23	-849 778,56
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	7 070 066,00
Exercice comptable	7 070 066,00
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	1 311 920,00
Exercice comptable	1 311 920,00
Transfert aux autres réserves	-226 102,50	-188 792,50	-170 274,00
Transfert au résultat reporté des exercices antérieurs	-91 429 307,51	-28 829 068,57	64 748 632,76
C. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL	-96 452 257,20	-90 888 558,41	-101 958 331,03
D. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL AUTRE QUE C	-365 064,00	-324 044,00	-301 444,00
E. RÉSULTAT À REPORTER2	260 579 825,44	151 609 635,87	117 201 402,57

1 Ces transferts résultent de la réalisation de plus- ou moins-values latentes qui étaient précédemment affectées aux réserves de variation de juste valeur ainsi que des transactions d'achat et d'annulation d'actions propres. 2 Le résultat à reporter est composé du résultat à reporter de l'exercice et du résultat à reporter des exercices antérieurs.

rapport de gestion

opérations et réalisations en 2010 > .

Pour la mise en œuvre de sa stratégie d'investissement, de désinvestissement et commerciale au cours de l'exercice 2010, Cofi nimmo a mis l'accent sur l'arbitrage de son portefeuille de bureaux, l'accroissement de son patrimoine de maisons de repos et la fi délisation de sa clientèle.

Ces initiatives ont permis de fi nancer son programme d'investissements, d'améliorer le profi l de risque du portefeuille et de maintenir un taux d'occupation élevé.

> portefeuille global .

Au 31.12.2010, le portefeuille immobilier consolidé atteint une juste valeur¹ de € 3 041,92 millions et une valeur d'investissement² de € 3 153,17 millions. Il est constitué de 1 268 immeubles totalisant 1 718 312m² de surface locative en superstructure. Les bureaux représentent 55,6%3 du patrimoine, les maisons de repos 29,9% et le portefeuille Pubstone 13,0%. Les autres secteurs d'activité (1,5%) ne sont pas signifi catifs. La grande majorité du portefeuille est située sur le territoire belge (83,5%). Les immeubles localisés à l'étranger concernent d'une part le secteur de soins et de santé en France (11,7%) et d'autre part le portefeuille Pubstone néerlandais (4,8%).

La plus-value réalisée sur les ventes s'établit à 6%.

En 2010 Cofi E nimmo a cédé des actifs pour € 100 millions et investi pour € 102 millions.

¹ La juste valeur s'obtient en déduisant de la valeur d'investissement une quotité appropriée de frais de transaction (essentiellement les droits de mutation). 2 La valeur d'investissement est la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions de vente normales entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction, établie par les experts immobiliers indépendants. 3 La répartition du portefeuille est exprimée en juste valeur.

Variations de la valeur d'investissement du portefeuille

Évolution du portefeuille consolidé en 2010¹ (x € 1 000 000)

Prix d'acquisition (x € 1 000 000)

Évolution du portefeuille

Depuis son agrément comme Sicafi en 1996, le Groupe Cofi nimmo a réalisé des investissements pour € 3 740 millions. Par ailleurs elle a cédé pour € 1 510 millions d'immeubles. En moyenne, lors de ces ventes, elle a réalisé (avant déduction des rétributions des intermédiaires et autres frais divers) une plus-value nette de moins-values de +9,94% par rapport aux dernières expertises annuelles (en valeur d'investissement) précédant ces cessions ; au cours de la seule année 2010 cette moyenne a été de +5,97%.

Acquisitions

Durant l'année 2010, Cofi nimmo a investi dans de nouvelles acquisitions pour un montant total de € 49,12 millions, dont € 3,11 millions dans le segment des bureaux², € 45,38 millions dans le segment des maisons de repos, € 0,49 million dans le portefeuille Pubstone et € 0,14 million dans le segment «Autres».

Désinvestissements

Dans le cadre de sa stratégie visant l'arbitrage de son portefeuille, Cofi nimmo a cédé des actifs, principalement des immeubles de bureaux, pour un prix de vente net total³, soit après déduction des frais et commissions de vente, de € 99,80 millions. Chaque transaction s'est faite avec plus-value par rapport à la valeur d'investissement déterminée par l'expert et la plus-value moyenne pondérée s'est élevée à 5,97% pour l'ensemble de ces cessions.

Constructions et rénovations⁴

La société a réalisé des constructions et rénovations dont le montant total investi en 2010 s'élève à € 52,94 millions dont € 14,34 millions dans le secteur des bureaux, € 35,21 millions dans le secteur des maisons de repos, € 2,59 millions dans le portefeuille Pubstone et € 0,80 million dans le segment «Autres».

parkings contigu à un complexe de bureau existant. 3 Le prix de vente brut total des actifs cédés est de € 100,52 millions, soit 6,7% au-dessus de leur valeur d'investissement. 4 Voir également Note 21 à la page 146.

Gestion du risque du vide locatif (en %)

Évolution du taux d'occupation Cofi nimmo vs. le marché de bureaux bruxellois¹ (en %)

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (x € 1 000)

Segment	Variation de la	Répartition
	juste valeur sur	géographique
	1 an	et par secteur
Bureaux	-3,6%	55,6%
Bruxelles Quartier Léopold/Louise	-5,9%	14,9%
Bruxelles Centre/Nord	-0,3%	7,8%
Bruxelles Décentralisé	-4,8%	20,8%
Bruxelles Périphérie & Satellites	-0,7%	4,9%
Anvers	-3,6%	3,5%
Autres Régions	0,9%	3,6%
Maisons de repos/cliniques	3,5%	29,9%
Belgique	2,0%	18,2%
France	5,8%	11,7%
Pubstone	0,7%	13,0%
Belgique	0,9%	8,2%
Pays-Bas	0,3%	4,8%
Autres	-1,2%	1,5%
PORTEFEUILLE TOTAL	-0,9%	100,0%

Résultats commerciaux

Le risque de vacance locative auquel Cofi nimmo fait face chaque année représente en moyenne 8% de son portefeuille total et 12 à 15% de son seul portefeuille de bureaux. Les clients de ces baux considérés à risque bénéfi cient d'une attention toute particulière du département commercial. Le traitement du risque de vacance locative en 2010 montre que 75% ont été sécurisés grâce aux renégociations, aux résiliations non exercées et aux renouvellements des baux. Ce pourcentage atteint 82% si les nouvelles locations conclues et entrant en vigueur dans l'année sont également prises en compte. Ainsi, sur les 7% du portefeuille total qui étaient à risque en 2010, 5,7% ont été sécurisés.

Le taux d'occupation² du portefeuille de bureaux (92,85%) est toujours supérieur à la moyenne du marché qui s'établit à 88,20% (source : CB Richard Ellis), grâce à la stratégie commerciale axée sur la relation de confi ance avec ses clients, concourant à une évolution favorable de la marge opérationnelle. Par ailleurs, la diversifi cation dans le secteur des maisons de repos et le portefeuille Pubstone, dans lesquels le taux d'occupation est de 100%, génère un impact positif sur le taux d'occupation global qui atteint 95,77% et améliore la répartition du risque.

Résultats immobiliers

Le patrimoine de Cofi nimmo -à composition réelle³- enregistre une variation négative de la juste valeur de 0,9% sur les 12 mois de 2010 représentant un montant de € 28,3 millions. Cependant, contrairement aux 3 premiers trimestres de l'année, la variation de valeur du portefeuille était positive au quatrième trimestre 2010.

Cette dépréciation se décompose de la manière suivante pour l'année :

• les segments «Bureaux» et «Autres» enregistrent une variation négative de la juste valeur de respectivement € 61,7 millions et € 0,5 million ;
• les segments «Maisons de repos Belgique», «Maisons de repos France» et «Pubstone» enregistrent une variation positive de la juste valeur de respectivement € 11,2 millions, € 20,9 millions et € 1,6 million.

La dépréciation des bureaux a 2 origines :

• la suroffre de surfaces empêche une progression des loyers et entraîne une extension de la durée de vacance avant la location et une augmentation des gratuités demandées par les futurs clients pour conclure la transaction ;
• la valeur des immeubles qui nécessiteront bientôt une rénovation importante est sanctionnée : il en va ainsi des bâtiments Livingstone et Science 15-17.

¹ Source : CB Richard Ellis. 2 Le taux d'occupation est calculé en divisant les loyers contractuels des baux en cours (indexés) par la somme de ces loyers contractuels et des valeurs locatives estimées des surfaces vides, ces dernières étant calculées sur base du niveau de loyers courants dans le marché. 3 C.-à-d. en incluant les investissements et désinvestissements réalisés pendant l'année.

Durée résiduelle pondérée des baux (en nombre d'années)

Portefeuille global - Jusqu'à l'échéance des baux

Portefeuille global - Jusqu'à la première option de résiliation (break) possible

(avant 2005 Cofi nimmo ne détenait que des bureaux)

Taux de capitalisation appliqués au patrimoine de Cofi nimmo et rendement des obligations de l'État belge (en %)

Importance relative des principaux immeubles -

en juste valeur (en %)

Sur l'ensemble du portefeuille, la dépréciation est en partie compensée par :

• l'indexation des baux ;
• un taux d'occupation élevé : 95,77% au 31.12.2010 ;
• une durée résiduelle moyenne des baux en cours qui est passée de 6,7 ans fi n 2004 à 7,7 ans fi n 2006, puis à 11,5 ans fi n 2010, un niveau exceptionnel¹ parmi les sociétés foncières européennes.

Le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'échéance des baux en vigueur au 31.12.2010 est en effet de 11,5 ans² dans le cas où chaque locataire résilierait son contrat à la première option de résiliation (break) possible. Ce chiffre augmente à 12,0 ans si aucune option de résiliation n'est exercée, c'est-à-dire si tous les locataires restent dans leurs surfaces jusqu'à la fi n contractuelle des baux.

Une des principales caractéristiques des Sicafi s est la diversifi cation du risque³. Le portefeuille de Cofi nimmo présente une répartition équilibrée, le plus grand immeuble ne représentant que 4,7% du portefeuille consolidé.

Principaux clients - en loyers contractuels (en %)
AB InBev Group	13,5%
Régie des Bâtiments (État belge)	11,6%
Groupe Korian	8,9%
Secteur public international	7,3%
Armonea	6,6%
TOP 5 des locataires	47,9%
Senior Living Group	5,3%
Groupe AXA	5,1%
Dexia	3,1%
Méditer	2,6%
IBM Belgium (Groupe IBM)	2,4%
TOP 10 des locataires	66,4%
TOP 20 des locataires	76,6%
Autres locataires	23,4%
TOTAL	100,0%

1 Source : Standard & Poor's. 2 Pour les bureaux seuls, elle s'élève à 6,7 ans. 3 Cfr. Art. 38 de l'AR du 07.12.2010.

Bureaux - Jusqu'à la première option de résiliation (break) possible

Information sectorielle

Situation locative par destination

Immeubles	Superfi cie	Loyers	Taux	Loyers + VLE	Valeur Locative
	en superstructure	contractuels	d'occupation	sur inoccupés	Estimée (VLE)
	(en m²)	(x € 1 000)	(en %)	(x € 1 000)	(x € 1 000)
Bureaux	622 279	98 120	91,5%	107 236	100 672
Bureaux faisant l'objet de cession
de créances	214 960	21 294	99,7%	21 366	21 366
Total de bureaux
& reprises de loyers cédés et escomptés	837 239	119 414	92,9%	128 603	122 038
Maisons de repos/cliniques	507 260	57 019	100,0%	57 019	55 950
Pubstone	343 648	28 549	100,0%	28 549	26 454
Autres	26 965	2 951	100,0%	2 951	2 595
Total immeubles de placement
& reprises de loyers cédés et escomptés	1 715 112	207 932	95,8%	217 121	207 037
Projets & rénovations	-	86	n.a.	86	86
Réserve foncière	3 200	131	n.a.	131	131
TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILE	1 718 312	208 150		217 339	207 287

Répartition par destination - en juste valeur (en %)

Répartition par destination - en loyers perçus¹ (x € 1 000)

Répartition géographique - en juste valeur (en %)

Maturité des baux² (en %)

¹ L'écart entre les loyers réellement perçus et les loyers contractuels s'explique par les gratuités d'occupation concédées au début de certains baux et l'inoccupation prorata temporis des immeubles au cours des 12 derniers mois. 2 Jusqu'à la prochaine option de résiliation.

Répartition par âge des immeubles¹ (en nombre d'années)

Durée résiduelle moyenne des baux par segment (en nombre d'années)

Rendements locatifs bruts/nets par segment² (en %)

Le rendement locatif brut du portefeuille total est passé de 7,06% au 31.12.2009 à 6,98% au 31.12.2010, celui du portefeuille de bureaux seul de 7,43% à 7,44%.

La réversion négative des loyers perçus à portefeuille constant s'explique essentiellement par la contribution des bureaux. En effet, l'indexation assez faible sur l'année ne suffi t plus à compenser les effets du climat actuel dans ce segment : les restructurations et la politique de gestion des coûts conduisent les entreprises à réduire leurs surfaces, à renégocier leurs conditions de location ou à déménager vers de nouveaux locaux à des conditions favorisées par la suroffre de bureaux.

Trois éléments permettent cependant de limiter cette réversion :

• le taux d'occupation des bureaux toujours relativement élevé (92,85%) ;
• le taux de rotation des locataires du portefeuille total qui reste limité à 5% ;
• les maisons de repos et cliniques bénéfi cient d'une indexation positive des baux dont les revenus sont par ailleurs protégés par leur longue durée.

Un minimum de 70% du revenu locatif est contractuellement assuré jusqu'en 2016. Ce pourcentage augmente à 76% dans le cas où aucune option de résiliation (break) ne serait exercée et où tous les locataires resteraient dans leurs surfaces jusqu'à la fi n contractuelle des baux.

Revenu locatif garanti3 - en loyers contractuels (x € 1 000 000)

¹ Les immeubles ayant subi une rénovation lourde sont considérés comme neufs ; le portefeuille Pubstone est considéré comme un ensemble immobilier et est repris dans la tranche d'âge >15 ans. 2 Si portefeuille loué à 100%. 3 Jusqu'à la première option de résiliation possible.

opérations et réalisations en 2010 > .

bureaux > .

Des signes de reprise économique se sont sans doute manifestés en 2010, mais ils n'ont pas conduit les entreprises à modifi er leurs politiques en matière d'investissement et de croissance. On peut plutôt constater que le climat général est à la prudence et au contrôle des coûts, éléments favorisant peu le marché locatif des bureaux.

25

Avec environ 500 000m² de prise en occupation (take-up), le marché bruxellois des bureaux ne s'est pas mieux comporté que l'année dernière, elle-même une année historiquement peu active. Ce chiffre est d'ailleurs fortement soutenu par 2 très importantes opérations, à savoir les installations de BNP Paribas Fortis dans le quartier Nord (38 000m²) et de la Commission européenne au rondpoint Schuman (40 000m²). Ce faible take-up, constitué le plus souvent de déménagements accompagnés de réduction d'espaces, n'a pas eu d'effet bénéfi que sur le taux de vacance locative global à Bruxelles qui se situe toujours à un niveau exceptionnellement élevé de près de 12% avec 1,6 million de m².

On observe aujourd'hui une suroffre structurelle : 25% des surfaces vides concernent des biens de qualité, livrés il y a moins de 5 ans et situés principalement dans les quartiers du Central Business District. Le taux de disponibilité de ce quartier central n'a cessé de cro ître depuis 2008, suite à la livraison de nombreux projets.

Le Décentralisé maintient un taux de près de 16%.

Quant à la Périphérie, la livraison de nouveaux biens ces dernières années n'a pas contribué à réduire son taux de vacance qui est supérieur à 20%.

La conséquence de cette situation se manifeste dans les loyers qui restent bien entendu sous pression. Fort heureusement, aucun nouveau projet de développement 'à risque' n'a été entamé cette année et il faut espérer que les promoteurs conservent cette prudence pendant quelque temps encore.

En ce qui concerne le marché anversois, bien que l'activité locative présente un niveau similaire à celui de 2009, autour de 120 000m², cette performance reste inférieure à la moyenne des 5 dernières années.

Du côté des investisseurs, même si l'activité globale n'est pas plus importante que l'année dernière ( € 500 millions), on constate un intérêt très important, en particulier de la part des assureurs, pour des biens loués à très long terme. La compétition à l'achat sur les rares immeubles neufs loués à 27 ou 30 ans est telle que les taux de capitalisation sur ces biens sont retombés à des niveaux particulièrement bas, à peine au-dessus de 5%. Par contre, pour les autres immeubles, les investisseurs étudient beaucoup…mais concluent très peu. La prudence est toujours de mise.

Au 31.12.2010, le portefeuille de bureaux de Cofi nimmo est constitué de 94 immeubles représentant une superfi cie totale hors sol de 837 239m² et une juste valeur de € 1 690,98 millions. Il s'agit de bureaux uniquement localisés en Belgique.

L'équipe interne qui en est responsable est composée de 41 personnes qui sont directement impliquées dans la gestion du portefeuille (Property et Project Management).

4

• 1234

Acquisitions

En 2010 Cofi nimmo a conclu un accord concernant la construction fi n 2011 du Commissariat de Police de Termonde pour un montant de € 15 millions (voir page 43).

Désinvestissements¹

Dans la continuité de sa stratégie d'arbitrage d'actifs visant une composition de portefeuille optimale d'un point de vue sectoriel et géographique, mais également pour tirer parti des possibilités de réaliser des ventes à des prix appréciables, Cofi nimmo a procédé à la cession de plusieurs actifs ou à la concession de droits d'emphytéose pour un montant total brut de € 97,33 millions, qui se situe 6,3% au-dessus de leur valeur d'investissement globale déterminée par l'expert immobilier indépendant.

Il s'agit principalement de :

• la vente de l'immeuble Kortrijksesteenweg 39 à 9000 Gand, un bâtiment de bureau de 5 755m² qui héberge le siège régional d'AXA Assurances, acquis par un investisseur privé ;
• la vente de l'immeuble Luchthavenlaan 18-20-22 à 1800 Vilvorde, un ensemble à destination mixte représentant une superfi cie de sol totale de 9 472m², racheté par le même investisseur privé ;
• la vente de l'immeuble Noorderlaan 75 à 2030 Anvers, un bien commercial de 24 300m², acquis par une société familiale d'investissement ;
• la cession des immeubles de bureau Allard 40-42 et Régence 55-65, qui constituent un ensemble de 13 385m² situé au centre de Bruxelles, à un groupe d'investisseurs privés ;
• la concession d'un droit d'emphytéose sur l'immeuble de bureaux Montoyer 40 (3 901m²) situé au Quartier Léopold, à la société d'investissement allemande Hansainvest GmbH ; et
• la concession d'un droit d'emphytéose sur l'immeuble de bureaux Louise 140 (4 133m²) au fonds allemand HFSB Metropolen Westeuropa, géré par la société d'investissement allemande Hansainvest GmbH.

Le produit de ces cessions a été intégralement réinvesti dans le cadre du programme d'investissement de la société.

Ces transactions témoignent de la possibilité concrète pour Cofi nimmo de réaliser, dans le marché d'investissement actuel, qui reste globalement anémique, des cessions à des conditions égales ou supérieures aux valeurs estimées par les experts.

Serenitas 4

3

London Tower

1 Y compris le segment «Autres».

27

2010

Bruxelles
Immeuble	Type de travaux	Fin (prévue) des travaux
Bourget 44 Leopold Square Rénovation moyenne		Q4 2010
La Rasante1	Transformation	Q2 2011
Serenitas	Rénovation moyenne	Q2 2010
Square de Meeûs 23	Rénovation structurelle	Q2 2010
Tervuren 270-272	Rénovation moyenne	Q1 2011

Anvers

Immeuble	Type de travaux	Fin des travaux
Avenue Building	Supervision de la qualité des travaux exécutés	Q3 2010
London Tower	Supervision de la qualité	Q4 2010
	des travaux exécutés

2011

Bruxelles

Immeuble	Type de travaux	Fin prévue
		des travaux
Corner Building	Rénovation moyenne	Q2 2011
	(mise à jour des techniques
	et parachèvements)

Constructions et rénovations

La société respecte scrupuleusement les exigences environnementales belges et européennes d'application en matière de construction et de rénovation, avec une volonté d'aller au-delà des prescriptions. Par ailleurs, Cofi nimmo met l'accent sur une architecture préservant l'environnement et un choix de techniques et de matériaux durables et pauvres en énergie (voir chapitre «Responsabilité sociétale» à la page 80).

2010

Le département Project Management a géré ou accompagné 7 grands chantiers dont 5 à Bruxelles et 2 à Anvers (voir tableau ci-contre).

Le montant total des travaux de construction et de rénovation de bureaux gérés et comptabilisés en 2010 s'élève à € 14,34 millions.

2011

Hormis les chantiers entamés mais non encore achevés en 2010, il n'y a pas de projet de construction ou de rénovation majeur prévu en 2011 mis à part la rénovation du Corner Building à Bruxelles (voir tableau ci-contre) et le lancement des travaux de rénovation de l'immeuble Livingstone 2 (voir page 29).

À Anvers, aucun projet de rénovation ou de construction de grande taille n'est actuellement prévu en 2011.

Le montant total prévisionnel des travaux de construction et de rénovation de bureaux qui seront gérés et comptabilisés en 2011 s'élève à € 11 millions².

Alors que l'année 2011 sera moins intensive en termes de développement dans le segment des bureaux, en 2012 la société entamera les vastes projets de redéveloppement des immeubles de bureaux d Science 15-17 et Livingstone.

¹ Pour le reporting sectoriel, cet immeuble est repris sous la catégorie «Autres» du portefeuille. 2 Voir également Note 44 à la page 160.

Cofi nimmo vise un niveau E maximal de 60 et une certifi cation BREEAM 'very good' pour la reconversion de l'immeuble Science 15-17.

Science 15-17

Ce bâtiment, qui bénéfi cie d'une superstructure de ±20 000m² répartis sur 8 étages et 2 niveaux de parking en sous-sol, est situé à l'angle de la rue Belliard et de la rue de la Science. Il date du début des années 70 et a fait l'objet d'une extension une dizaine d'années plus tard. Ne répondant plus aux besoins actuels d'un immeuble de bureaux moderne et durable, Cofi nimmo a décidé de le redévelopper entièrement. La société a opté pour un projet à caractère mixte, avec l'ambition d'en faire un immeuble phare dans la rue Belliard.

Pour atteindre cet objectif majeur, elle s'est fi xé les points de départ suivants lors de la phase conceptuelle :

• La création d'un immeuble bénéfi ciant d'une construction durable1 et d'une consommation énergétique basse Cofi nimmo attache une importance particulière à l'identité écologique et durable de son patrimoine. Dans ce cas précis est visé un niveau énergétique très bas (maximum E 60) mais également une certifi cation BREEAM 'very good' pour l'immeuble. Pour y parvenir, l'enveloppe extérieure du bâtiment sera fortement isolée et équipée de triple vitrage. Une toiture verte est également prévue, ainsi que la récupération d'énergie à l'aide d'une roue à chaleur, des installations à haut rendement pour la production de chaud et de froid, des unités terminales à basse consommation (par exemple plafonds froids), l'utilisation maximale de l'éclairage naturel ainsi que des détecteurs de mouvement commandant l'éclairage artifi ciel.

• L'amélioration de la viabilité de la rue Belliard

La monotonie architecturale qui règne dans la rue Belliard sera rompue grâce à la création d'une esplanade à l'angle de la rue Belliard et de la rue de la Science. Ainsi un dégagement et une ouverture de l'espace seront créés le long de cette autoroute urbaine. Grâce à un atrium transparent sur 5 niveaux, qui servira d'accès à l'immeuble, le jardin intérieur, qui se situe derrière l'immeuble, sera visible de la rue et s'intègrera parfaitement dans la nouvelle vision urbaine visée. L'immeuble sera multifonctionnel, les étages inférieurs seront en effet consacrés à des activités commerciales ou culturelles. L'esplanade de ville sera ainsi redynamisée, ce qui devrait bénéfi cier au quartier en général. Les étages supérieurs garderont leur identité d'espaces de bureaux.

• La construction d'un immeuble représentatif, offrant des espaces de bureaux haut de gamme, dans un quartier phare

Son intégration le long de la rue Belliard offre une accessibilité optimale. Les bureaux bénéfi cieront d'une excellente acoustique, à l'abri des bruits ambiants, et d'un ratio de superfi cies de bureaux brutes/nettes supérieur. Par ailleurs, les espaces seront divisibles en modules de 1,35m et offriront une grande fl exibilité en termes de modularité. La société intégrera les techniques les plus modernes de refroidissement, de chauffage et de ventilation, avec possibilité de gestion privatisée.

¹ C.-à-d. économe dans l'utilisation de ressources naturelles.

Les travaux seront entamés après le départ du locataire existant (Commission européenne) et l'obtention des différents permis requis. Ils devraient s'étendre sur 2012-2013.

Livingstone

Le site Livingstone se compose de 2 entités distinctes, Livingstone 1 et 2, chacune ayant un style architectural différent.

L'immeuble de bureau Livingstone 1 (16 000m²), qui est divisé en 4 unités, a été construit en 1976 avec une façade austère composée de panneaux de béton architectonique. Il se développe sur 10 niveaux. En 1996, le complexe fut agrandi le long de la rue Joseph-II, par la création de 2 nouvelles ailes dans un style plus contemporain, appelées Livingstone 2. C'est en 2002 que Cofi nimmo a acquis l'ensemble de ce site qui, en 2012, subira une rénovation lourde pour le reconvertir en projet mixte (résidentiel/bureaux).

Bénéfi ciant d'une localisation avantageuse au cœur du Quartier Européen, contigüe à des zones vertes telles que le Square Marie-Louise, et d'une accessibilité aisée, la reconversion du Livingstone 1 en immeuble résidentiel répondra aux besoins de logements relevés dans cette zone. L'immeuble sera aménagé en 4 unités d'appartements séparées offrant au total de l'ordre de 125 logements (studios et appartements à 1, 2 ou 3 chambres) qui seront mis en vente.

Sur le plan énergétique, Cofi nimmo vise un niveau K 30 ainsi qu'un niveau E 60 pour cet immeuble. Pour ce faire, la société a opté pour :

• une enveloppe de l'immeuble à l'isolation très élevée ;
• un système de ventilation de type D, c.-à-d. avec récupération de chaleur à haut rendement (min. 90%) ;
• un système de chauffage central (chaudières à condensation, à très haut rendement) ;
• un ensemble de châssis et de vitrages ultra-performants ;
• une structure offrant une protection solaire extérieure ;
• des compteurs individuels et une comptabilité énergétique ;
• une toiture verte ;
• un parc intérieur ;
• une citerne de récupération d'eau de pluie ;
• des bornes pour la recharge de véhicules électriques.

Le rez-de-chaussée sera occupé par des fonctions commerciales et/ou des professions libérales (espaces de 100 à 446m²) avec un accès direct aux rues et avenues adjacentes. Le volume actuel de l'immeuble ne sera pas modifi é.

Il est prévu que les travaux de rénovation du Livingstone 1 débutent au premier trimestre 2012 dès réception des permis requis.

L'immeuble Livingstone 2 offre une superfi cie de bureaux de ±17 000m² sur 7 niveaux et bénéfi ciera d'une restructuration et d'une rénovation complète. Un nouveau hall d'entrée sera créé à l'angle des rues Joseph-II et Philippe le Bon directement en face de la station de métro. Au rez-de-chaussée, un espace fl exible parfaitement adapté à l'aménagement de bureaux ou de grandes salles de réunion sera conçu.

Le début des travaux du Livingstone 2 est planifi é au 4e trimestre 2011. Ils devraient durer 12 mois.

Le budget total des travaux consacré à ces 2 importants projets de redéveloppement est estimé dans une fourchette de € 40 à € 45 millions hors TVA.

Reconversion Livingstone 1 :

• Niveau K visé : 30
• Niveau E visé : 60

Résultats commerciaux

Dans un marché de la location touché par la récession économique, les loyers restent sous pression, l'offre étant toujours supérieure à la demande. Néanmoins, la performance des équipes commerciales de Cofi nimmo a été très satisfaisante. Tout en poursuivant sa politique tournée vers la fi délisation des clients, le renforcement des relations avec les agents immobiliers et l'adaptation des loyers des immeubles commercialisés aux conditions de marché, elles sont parvenues à dépasser les objectifs commerciaux, permettant de conserver un taux d'occupation de 92,85%, toujours supérieur à la moyenne du marché (88,20%, source : CB Richard Ellis). Ce chiffre est seulement en légère diminution par rapport à 2009 (94,88%) en raison de la livraison en juillet 2010 de l'immeuble Square de Meeûs 23 entièrement rénové ainsi que les départs concrétisés de quelques locataires dans le quartier Décentralisé, et plus particulièrement aux immeubles Bourget 44 Leopold Square, Serenitas, Souverain 36 et Tervuren 270-272.

Cependant, les prises en occupation par de nouveaux clients et le take-up supplémentaire de clients existants ont eu un effet positif sur le taux d'occupation. Les derniers immeubles acquis City Link et Omega Court ont vu leurs taux d'occupation s'augmenter considérablement à 100% et 68% respectivement.

Par une gestion proactive de l'échéancier des baux et en offrant fl exibilité et solutions adaptées aux besoins de ses clients, Cofi nimmo a renouvelé les baux de clients existants à concurrence de 59 754m² en 2010. Les politiques commerciales et de notoriété ont permis de signer des extensions de surfaces avec des clients existants (6 582m²) et d'attirer 42 nouveaux clients qui ont pris en location 22 484m². Ainsi, au total, 29 066m² ont été nouvellement loués. Dès lors, la combinaison des renouvellements de contrats et des nouvelles locations représente 88 820m².

Services immobiliers

Cofi nimmo offre un large panel de services additionnels à la location pour aider les locataires à gérer leur espace de travail leur permettant ainsi de se consacrer pleinement à leur Core Business.

Cofi nimmo compte 311 clients de bureaux, dont 250 ont fait appel en 2010 à un ou plusieurs services immobiliers. Il s'agit de services d'aménagement d'espaces de bureaux, de maintenance et de sécurité.

Les travaux d'aménagement sont gérés directement par le département multidisciplinaire Project Management de Cofi nimmo comprenant des architectes, ingénieurs et spaceplanners. Les autres prestations, telles que les services de maintenance, de sécurité ou encore l'approvisionnement énergétique, sont exécutées par des sous-traitants sélectionnés avec rigueur par le service achat. À cet effet, des contrats-cadre sont négociés avec eux permettant à Cofi nimmo à la fois d'imposer ses standards élevés de qualité et de réaliser des économies d'échelle en profi tant de la taille de son patrimoine pour obtenir les meilleures conditions qualité-prix.

Cofi nimmo possède également un Service Help Desk accessible 24/24 heures, 7/7 jours, qui se charge d'organiser, à la demande de ses clients, la réalisation en régie sous-traitée de petits travaux et réparations de tous genres. Ce Help Desk assure le suivi des requêtes des clients, les informant à chaque étape importante de l'avancement de leur demande : confi rmation de prise en charge, communication du jour de l'intervention et du sous-traitant, notifi cation de fi n d'intervention et compte-rendu des prestations effectuées. À tout moment, le client peut s'informer ou réagir auprès de ce service centralisé.

En 2010, le Service Help Desk a traité près de 9 300 demandes d'intervention. Les coûts de ces prestations sont facturés aux clients. Outre la fi délisation des clients et l'amélioration de leur confort dans l'utilisation des surfaces de bureaux, qui restent les objectifs principaux de cette activité de services, Cofi nimmo a pu réaliser un résultat d'exploitation de près de € 181 000 sur les services immobiliers. Cette approche de service aux clients sera poursuivie en 2011 et l'offre de services sera développée en fonction de nouveaux besoins qui seraient identifi és.

Information sectorielle

Taux d'occupation Cofi nimmo vs. le marché de bureaux¹ (en %)

Répartition géographique - en juste valeur (en %)

La durée résiduelle moyenne des baux jusqu'à la prochaine option de résiliation des 10 plus importants clients est de 8,4 ans.

Répartition par secteur d'activités des locataires en loyers contractuels (en %)

Âge moyen des immeubles (en années)

Principaux clients (en loyers contractuels)

	Notation2	Perspective2	%
Régie des Bâtiments (État Fédéral belge)	AA+	Négatif	20,1
Union européenne	AAA	Stable	12,7
Groupe AXA	A	Stable	8,9
Dexia	A	Négatif	5,3
IBM Belgium (Groupe IBM)	A+	Stable	4,1
TVI SA (Groupe RTL)	BBB+	Stable	2,3
Mercator	n.a.	n.a.	1,7
CEFIC	n.a.	n.a.	1,6
KMPG	n.a.	n.a.	1,5
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton	n.a.	n.a.	1,5
TOTAL			59,7
Autres			40,3

¹ Source : CB Richard Ellis (Bruxelles) & DTZ (Anvers). 2 Il s'agit de l'appréciation, par l'agence de notation fi nancière Standard & Poor's, du risque de solvabilité fi nancière de l'entité ; situation au 31.12.2010.

rapport de gestion opérations et réalisations en 2010 > .

maisons de repos/cliniques > .

Au vu des tendances démographiques actuelles et attendues des personnes âgées dépendantes et par conséquent des besoins d'infrastructure, Cofi nimmo a retenu les maisons de repos et de soins comme un segment d'investissement immobilier fi n 2005. Cinq ans plus tard, après un développement intensif, en Belgique et en France, la société occupe aujourd'hui la place du plus important investisseur en immobilier de santé de l'Europe Continentale.

Au 31.12.2010, le portefeuille de maisons de repos et de cliniques est constitué de 102 immeubles, 507 260m² et une juste valeur de € 910,89 millions.

33

Évolution démographique

Des projections démographiques indiquent que le nombre de personnes âgées de plus de 60 ans augmentera de 60% entre aujourd'hui et 2050. Ainsi, pas moins d'une personne sur trois aurait plus de 60 ans à cette date.

Ce phénomène, qui est identique pour les 2 pays dans lesquels Cofi nimmo est active dans ce secteur, s'explique par l'allongement de l'espérance de vie grâce aux progrès médicaux. Cet accroissement serait encore plus important pour les personnes les plus âgées (80 ans et plus) pour lesquelles les tendances démontrent une évolution de pas moins de 150% sur la même période.

Si l'entrée en infrastructure d'hébergement se fait dès lors de plus en plus tard, on constate cependant un degré d'immobilité particulièrement importante chez les personnes intégrant ce type d'établissement. Cette dépendance est par ailleurs accentuée par la raréfaction des aidants à domicile, généralement la famille proche, et leur propre vieillissement.

Législation

Les marchés belge et français de services résidentiels sont régis par un système d'autorisation et d'accréditation très strict, constituant une forte barrière à l'entrée. Grâce à cette réglementation, les 2 pays bénéfi cient de taux d'occupation des établissements proches des 100%. La Sécurité Sociale intervient dans le prix de la journée à concurrence de respectivement 50% et 20-30% 2 pour la Belgique et la France, la part restante étant à charge des organismes assureurs (mutuelle, assurance, …) et du résident.

Marché

L'offre de prise en charge reste encore très fragmentée, les structures et tailles des établissements étant très diverses et le nombre d'exploitations individuelles étant encore fort important mais tendant à la consolidation.

Aussi bien en Belgique qu'en France, les intervenants sont issus du secteur public, associatif ou privé commercial. En Belgique chacun détient à peu près un tiers de la capacité d'accueil totale alors qu'en France le secteur public détient quasi la moitié des lits contre 30% pour le secteur privé. C'est néanmoins le secteur privé qui a connu la plus grande croissance ces 10 dernières années, avec des tendances similaires dans les 2 pays limitrophes.

Face aux besoins de prise en charge de la dépendance, l'offre est sous-capacitaire. Le nombre de lits disponibles en Belgique s'établit à 130 000, en France il est de 700 000, en nette sous-capacité par rapport aux besoins identifi és dans les estimations démographiques. Par ailleurs, la qualité des établissements de soins et de santé s'avère également souvent insuffi sante, nécessitant une rénovation partielle ou totale.

Hélio Marin 123

¹ Source : Ageing Working Group/Commission européenne, INSEE, SPF Économie, DREES. 2 À l'exception des cliniques psychiatriques et les centres de revalidation en France, pour lesquels cette intervention se situe entre 75% et 100%.

Cofi nimmo

Dans ce contexte, Cofi nimmo estime pouvoir jouer un rôle important. La société investit plus particulièrement dans les maisons de repos (appelées Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) en France), les maisons de repos et de soins, les service fl ats, les centres de revalidation (appelés cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) en France) et les cliniques psychiatriques. Elle investit exclusivement dans des établissements bénéfi ciant de lits agréés par les autorités nationales ou régionales.

Pour ce faire, elle conclut des partenariats immobiliers solides avec les principaux acteurs sur les marchés belge et français¹ qui lui cèdent leurs propriétés immobilières ou lui demandent d'en construire de nouvelles, pour les louer à long terme (27 ans en Belgique, 12 ans en France). Ces acquisitions font l'objet d'une due diligence préalable qui permet d'analyser la rentabilité du projet mais également la solvabilité des exploitants. Cette analyse de solvabilité est réitérée annuellement, les opérateurs s'engageant notamment à fournir un reporting fi nancier régulier. Cofi nimmo offre aux exploitants un accès à une expertise immobilière et architecturale. Société immobilière ayant son propre département de Project Management spécialisé dans le segment de la santé, lors des projets de rénovation ou de construction elle joue un rôle de conseiller en construction durable et écologique.

La part de marché de la société sur les marchés belge et français s'élève à 4,6% et moins de 1% respectivement. Ces marchés restent aujourd'hui dominés par les acteurs du secteur public et du secteur caritatif.

Avec un taux d'occupation de 100%, des baux principalement de type triple net et conclus à long terme avec les exploitants, ces investissements présentent un profi l locatif particulièrement stable et pérenne. Les modifi cations pouvant intervenir concernent principalement la composition du portefeuille de locataires. Ainsi, à l'issue de l'acquisition annoncée par Orpea de 100% du Groupe Méditer et 49% de la société Medibelge, tous 2 locataires existants de Cofi nimmo (voir plus loin), Orpea est devenu un nouveau partenaire-opérateur. Orpea bénéfi cie d'une excellente réputation sur les marchés belge et français, tant d'un point de vue fi nancier qu'opérationnel.

Quant aux fi ns de bail, il est important de noter que la quasitotalité des baux prévoient la possibilité de prolongation des contrats pour une même durée. En cas de non prolongation, Cofi nimmo exploitera pleinement le potentiel de redéveloppement que présentent ces biens, principalement en logement résidentiel. En effet, le prix d'achat au m² relativement bas, résultant de l'alignement des loyers à un taux d'effort pérenne pour les opérateurs, offre une capacité de revalorisation locative importante.

Au 31.12.2010, le portefeuille total de maisons de repos et de cliniques de Cofi nimmo est constitué de 102 immeubles, comportant près de 11 000 lits de résidents (6 500 en Belgique et 4 300 en France), représentant une superfi cie totale hors sol de 507 260m² et une juste valeur de € 910,89 millions.

L'équipe interne responsable des maisons de repos est composée de 9 personnes directement impliquées dans la gestion du portefeuille (Property et Project Management). Pour l'exécution et le suivi des travaux de rénovation en France, un accord de collaboration a été conclu avec un maître d'ouvrage délégué local.

Les baux étant presque tous de type triple net, la gestion technique et immobilière est quasi exclusivement à charge des exploitants.

Acquisitions² Belgique

Cofi nimmo a reçu le 05.10.2010, à titre d'apport en nature pour un montant de € 11,0 millions, la totalité des actions de la SA Prinsenpark, propriétaire de la maison de repos du même nom située à 3600 Genk, qui héberge 120 lits agréés. L'immeuble bénéfi cie d'une superfi cie de ±8 000m² et a été valorisé à € 11,4 millions, en ligne avec sa valeur d'expertise. Cofi nimmo fi nancera également une extension de 7 510m² aux bâtiments existants à concurrence de € 8,2 millions, qui comportera 34 lits additionnels et 40 service fl ats et dont les travaux débuteront fi n du premier trimestre 2011. Ce bien offrira un rendement locatif brut de 6,60% en équivalent double net. La société apporteuse, Senior Living Group SA avec qui Cofi nimmo a conclu un bail emphytéotique triple net pour une durée de 27 ans, a été rémunérée par 113 577 nouvelles actions ordinaires Cofi nimmo, émises à un prix de € 97,13 et ayant jouissance dans les résultats de la société depuis le 01.01.2010.

Les 22.12.2010 et 23.12.2010 respectivement, Cofi nimmo a acquis la totalité des actions des sociétés SA Maison Saint-Ignace et SA Epris, propriétaires des maisons de repos Saint-Ignace et Lucie Lambert, situées respectivement à Bruxelles et à Buizingen. Ces 2 maisons bénéfi cient au total de quelques 14 000m² et hébergent 299 lits agréés. Les immeubles ont été valorisés à € 33,4 millions, en ligne avec leurs valeurs d'expertise. Ils offrent un rendement moyen brut de 6,43% en équivalent double net.

Cofi nimmo a conclu des baux à long terme du type triple net pour ces 2 immeubles. La maison de repos Saint-Ignace est louée à l'exploitant Senior Assist SA, client de Cofi nimmo depuis 2007. La maison de repos Lucie Lambert est exploitée par Orpea Belgium SA. Cofi nimmo a ainsi également accueilli un nouvel exploitant de maisons de repos belge, diversifi ant davantage son pool de clients-locataires dans le segment de la santé.

¹ En nombre de lits exploités, en France les 3 plus importants gestionnaires d'établissements de santé privés par ordre dégressif sont : Orpea, Korian et Dolcéa. En Belgique, il s'agit d'Armonea, de Senior Living Group et de Senior Assist. 2 Pour chacun des investissements, le loyer est indexé annuellement.

35

Constructions et rénovations

Cofi nimmo tient à jouer un rôle de conseiller immobilier envers les opérateurs. Ainsi elle les encourage à intégrer une architecture, des matériaux et des installations durables et à

faible consommation énergétique lors de la construction ou rénovation des biens et émet des suggestions de réduction de l'empreinte écologique des immeubles.

2010

En 2010, le département Project Management a géré ou contrôlé les principaux chantiers suivants :

Belgique
Immeuble	Opérateur	Type de travaux	Nombre de lits	Superfi cie	Fin (prévue)
			(supplémentaires)	(supplémentaire)	des travaux
Heiberg - Beerse	Armonea	Extension	+65 lits et +60 service fl ats	+7 009m²	Q2 2011
L'Orchidée - Ittre	Armonea	Rénovation et extension	+29 lits	+2 265m²	Q2 2011
Millegem - Ranst	Armonea	Extension	+27 lits	+1 651m²	Q4 2010
Parc - Biez	Armonea	Rénovation	+49 lits	/	Q3 2010
Weverbos - Gentbrugge	Calidus	Nouvelle construction	100 chambres	5 387m²	Q2 2011
Zevenbronnen - Walshoutem	Calidus	Extension	+68 lits et +26 service fl ats	+4 804m²	Q1 2012
Top Senior - Tubize	Medibelge	Extension	+23 chambres	+1 496m²	Q3 2011
Bellevue - Bruxelles	Senior Assist	Transformation de bureaux	153 lits	7 500m²	Q1 2010
		en maison de repos
Hof ter Dennen - Vosselaar	Senior Assist	Extension	/	+955m²	Q2 2011
Damiaan - Tremelo	Senior Living Group	Rénovation et extension	+52 lits	+5 452m²	Q3 2012

France

Immeuble	Opérateur	Type de travaux	Nombre de lits	Superfi cie	Fin (prévue)
			(supplémentaires)	(supplémentaire)	des travaux
Lo Solelh - Béziers	Korian	Rénovation	+13 lits	/	Q3 2011
Pays de Seine - Bois le Roi	Korian	Extension	+26 lits	+1 860m²	Q4 2010
Le Clos Saint Sébastien -	Orpea/Méditer	Rénovation et extension	+12 lits	+870m²	Q3 2012
Saint Sébastien sur Loire

Le montant total des travaux de construction et de rénovation gérés et comptabilisés en 2010 s'élève à € 35,21 millions, et plus précisément € 29,79 millions en Belgique et € 5,42 millions en France.

Le taux d'occupation s'établit à 100% pour chacun de ces établissements.

2011

Pour 2011, hormis les chantiers entamés mais pas encore achevés en 2010, les principaux projets de construction et de rénovation prévus sont :

Belgique

Immeuble	Opérateur	Type de travaux	Nombre de lits	Superfi cie	Fin prévue
			(supplémentaires)	(supplémentaire)	des travaux
't Smeedeshof - Oud-Turnhout	Armonea	Extension	+60 service fl ats	+8 397m²	Q2 2012
L'Adret - Gosselies	Medibelge	Extension	+15 lits	+887m²	Q3 2012
Les Jours Heureux - Lodelinsart	Senior Assist	Extension	+48 lits	+1 350m²	Q3 2012
Prinsenpark - Genk	Senior Living Group	Extension	+34 lits et +40 service fl ats	+5 424m²	Q4 2012
Zonnetij - Aartselaar	Senior Living Group	Extension	+26 lits	+1 216m²	Q2 2012

France

À ce jour, hormis les chantiers entamés mais pas encore achevés en 2010, aucun projet de rénovation ou d'extension majeur n'est prévu en France.

Le montant total prévisionnel des travaux de construction et de rénovation à effectuer en 2011 dans les 2 pays s'élève à € 31 millions¹ . Ces projets sont déjà préloués à concurrence de 100%.

Pour les projets entamés en 2010 mais n'étant pas encore achevés à la fi n de l'année 2010 et pour les projets qui seront entamés en 2011, les informations sont fournies à titre d'estimation pouvant être modifi ées en cours de réalisation des travaux.

Les opérateurs Belgique

Armonea

Armonea a vu le jour en 2009. Le groupe est né de l'alliance de 2 entreprises détenues par des groupes familiaux ayant chacune 30 ans d'expérience dans les soins aux séniors. Au sein du Groupe, qui gère 44 sites répartis sur tout le territoire national et qui comportent 4 800 lits, plus de 2 400 collaborateurs accompagnent 4 500 résidents dans leur vie quotidienne. Avec un chiffre d'affaires de plus de € 100 millions, Armonea est un des acteurs belges les plus importants dans le secteur des services et des soins aux personnes âgées. À ce jour, Cofi nimmo est propriétaire de 23 maisons de repos de leur portefeuille total.

Calidus

Calidus est un réseau d'opérateurs de maisons de repos indépendants fondé en 2007 avec comme but principal de centraliser certains aspects liés à la gestion opérationnelle (comptabilité, achats, conseils, …) et d'encourager le partage d'information entre les différents membres et organismes actifs dans le secteur de soins et de santé. Les services de soins ainsi que les responsabilités légales et d'exploitation relèvent néanmoins de la responsabilité exclusive de chaque membre de Calidus. Après 3 ans d'existence, ce réseau compte 8 maisons de repos comprenant approximativement 600 unités d'hébergement. De ce patrimoine, Cofi nimmo est propriétaire de la maison de repos Zevenbronnen et, par ailleurs, accompagne l'ASBL Le Foyer de la Femme dans le développement du projet Weverbos à Gentbrugge.

Medibelge

La société Medibelge est un acteur relativement récent sur le marché belge des maisons de repos. Elle a été créée en 2007. Elle gère actuellement 16 maisons de repos et de santé (1 800 lits) à Bruxelles et en Wallonie. Cofi nimmo détient la propriété de 6 d'entre elles. Fin 2010, 49% du capital de Medibelge ont été apportés à Orpea, de même que 100% du capital de Méditer.

Orpea Belgium

Orpea est présent en Belgique dans le secteur des maisons de repos et de soins et des résidences services, avec un réseau de 22 sites, en constant développement (voir également «Orpea» plus loin). Fin 2010, Cofi nimmo a conclu son premier partenariat à long terme avec cet opérateur belge dans le cadre de location de la maison de repos Lucie Lambert.

Senior Assist

Ce Groupe a été créé en 2005 en se fi xant pour mission de développer une offre de soins qualitative à travers un réseau de maisons de repos s'appuyant sur une structure de gestion centralisée. Senior Assist dispose d'une organisation gérant un réseau de soins à domicile comptant 5 000 clients ainsi qu'un réseau de 32 maisons de repos. De celles-ci, 9 sont déjà détenues par Cofi nimmo. Une nouvelle institution (Bellevue), dont Cofi nimmo a géré conjointement le chantier, a ouvert ses portes en janvier 2010 à Forest. Bien que relativement récente, Senior Assist, qui gère actuellement 2 700 lits en Belgique, se développe rapidement.

Senior Living Group

Senior Living Group (SLG) a été créée en 2004 et est détenue par Waterland Private Equity, un groupe indépendant d'investissement en private equity. SLG opère 26 maisons de repos reparties sur toute la Belgique offrant des facilités d'hébergement et de soins à 3 750 résidents. De 11 d'entre elles, Cofi nimmo détient la propriété de l'immobilier. Avec 3 750 lits agréés, ce Groupe est parmi les leaders en Belgique du secteur des maisons de repos.

France

Korian

Korian propose une offre étendue de services de prise en charge de la dépendance, permanente ou temporaire, au travers d'EHPAD, cliniques SSR et cliniques psychiatriques. Avec un portefeuille total de 220 établissements et plus de 20 000 lits, Korian se positionne comme un leader français et européen de la prise en charge de la dépendance. Implantée initialement en France, Korian s'est également développée à l'étranger en 2007, notamment en Italie et en Allemagne. Korian est cotée sur le compartiment B de l'Eurolist d'Euronext Paris depuis novembre 2006. Cofi nimmo est le propriétaire de 39 établissements du portefeuille immobilier de Korian.

Méditer

Le Groupe Méditer, créé en 2004, propose également une offre étendue de services de prise en charge de la dépendance, au travers d'EHPAD et de cliniques SSR et psychiatriques. Avec un portefeuille total de 14 établissements et 1 000 lits, Méditer est un acteur important sur le marché privé français de la prise en charge de la dépendance. De ces 14 établissements, la propriété de 10 a été transférée à Cofi nimmo. Fin 2010 Orpea s'est engagé à acquérir 100% du Groupe Méditer (voir ci-dessous).

Orpea

Le Groupe Orpea est aujourd'hui, à travers sa fi liale Clinea, un des acteurs européens de référence du secteur de la dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie). Le Groupe dispose d'un réseau européen de 33 000 lits répartis sur 356 sites dont 298 en France et 22 en Belgique. Depuis fi n octobre 2010, le Groupe Orpea est également présent dans le capital du Groupe Méditer (100%) et de Medibelge (49%) (voir www.orpea.biz), tous 2 locataires-exploitants existants de Cofi nimmo. Orpea est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris depuis avril 2002.

Information sectorielle

Répartition géographique - en juste valeur (en %)

Âge moyen des établissements (en années)

Répartition par opérateur - en loyers contractuels (en %)

Durée résiduelle moyenne des baux par pays

(en nombre d'années)

rapport de gestion opérations et réalisations en 2010 > .

pubstone > .

Dans le cadre d'un partenariat immobilier, Cofi nimmo a acquis fi n 2007 la totalité d'un portefeuille de cafés détenu jusqu'alors par Immobrew SA, fi liale d'AB InBev et renommée Pubstone SA, pour le lui louer par bail commercial pour une durée initiale moyenne de 23 ans. AB InBev conserve un intérêt indirect de 10% dans la structure de Pubstone (voir dans l'organigramme illustré à la page 163). À l'issue du bail, AB InBev a le choix entre renouveler la location aux mêmes conditions et restituer les espaces libres de toute occupation.

39

Pour sa rénovation du café Sofa à Malines, l'équipe Pubstone a reçu le 3e prix dans la catégorie «Patrimoine classé» au concours organisé par la Ville de Malines afi n de promouvoir des projets d'embellissement de la ville.

Cofi nimmo n'assume aucun risque lié à l'exploitation commerciale des cafés, qui relève exclusivement d'AB InBev laquelle le répercute partiellement sur les exploitants individuels, sous-locataires. Cependant, Cofi nimmo prend en charge l'entretien structurel des toits, des murs, des façades et des menuiseries extérieures et continue d'accompagner AB InBev dans le cadre de ce partenariat dans le développement dynamique de ce portefeuille.

Les établissements sont principalement situés au cœur de grandes villes (>75% dont plus de 50% au centre-ville), telles qu'Anvers, Bruges, Bruxelles, Gand, Liège et Louvain pour la Belgique et Breda, Eindhoven, Maastricht et Tilburg pour les Pays-Bas. Le plus souvent ils sont implantés à des endroits stratégiques comme les rues commerçantes ou les grand-places.

En Belgique, l'équipe interne Pubstone est composée de 6 personnes impliquées dans la gestion du portefeuille (Property et Project Management). Au Pays-Bas, l'équipe interne Pubstone est composée de 2 personnes, dont une en charge de la coordination technique du patrimoine et une responsable de l'administration générale, renforcée par une société externe (Ballast Nedam Beheer) avec qui un accord de collaboration a été conclu pour le suivi et l'exécution de tous les travaux de rénovation.

Cette gestion interne de Cofi nimmo garantit un suivi technique et fi nancier continu des différents immeubles ainsi qu'une gestion uniformisée des différents aspects liés à la propriété.

Au 31.12.2010, le portefeuille Pubstone est constitué de 821 immeubles en Belgique et de 245 immeubles aux Pays-Bas représentant une superfi cie totale hors sol de 343 648m² et une juste valeur de € 395,56 millions.

Acquisitions

Belgique

Le café L'Escalier situé à Liège a été acquis pour un montant de € 0,49 million, inférieur à la valeur d'expertise établie par l'expert immobilier indépendant.

Désinvestissements

Belgique

Cofi nimmo a procédé à la vente de 3 établissements, à savoir De Wachtzaal à Gand, Gambrinus à Hasselt et Le Saint-Eloi à Ciney pour un montant total de € 0,79 million, supérieur à leur valeur d'investissement total.

2 3

Constructions et rénovations Belgique

En 2010, l'équipe opérationnelle Property Management a traité 490 interventions techniques et 171 projets de rénovation. Il s'agit principalement de travaux de peinture et de menuiserie extérieurs ainsi que de travaux de toiture.

Les principaux chantiers gérés ou contrôlés par le département Project Management sont :

Immeuble	Type de travaux
Brussels City/ Kelly's/ 't Ajuintje/Windsor - Alost	Rénovation des façades et réparation des gouttières (ensemble de 4 bâtiments de valeur historique)
Le Coco - Bruxelles	Rénovation de la façade de valeur historique
	Taverne Saint Vincent - Liège Nouvelle toiture et travaux de peinture
The Grapevine - Bruxelles	Rénovation de la façade de valeur historique

Pays-Bas

En 2010, 138 interventions techniques et 88 rénovations légères similaires à celles exécutées en Belgique ont été réalisées.

Les principaux chantiers gérés ou contrôlés par l'équipe opérationnelle de Pubstone sont :

	Immeuble	Type de travaux
	Alt Arce - Arcen	Travaux de peinture
	Heerenplein - Utrecht	Travaux de peinture et de façade
2		Zuiders Proefl okaal - Uden Rénovation de façade et travaux de peinture

Le montant d'investissement total de ces interventions et projets s'élève pour 2010 à € 2,59 millions pour les 2 pays dont € 2,0 millions en Belgique et € 0,59 million aux Pays-Bas. Pour 2011, il est prévu que de nouveaux projets de rénovation et de petits et grands travaux soient initiés pour un budget similaire.

Alt Arce 1

• 't Ajuintje/Kelly's/Brussels City 2
• Le Coco & The Grapevine 3

Le Coco 4

Information sectorielle

Répartition géographique - en juste valeur (en %)

Répartition par situation urbaine - en juste valeur (en %)

rapport de gestion opérations et réalisations en 2010 > .

partenariats public-privé > .

Cofi nimmo poursuit sa politique de participation à des Partenariats Public-Privé (PPP) qui permettent d'offrir à certains services publics des fi nancements nécessaires à la construction des immeubles devant répondre à des besoins spécifi ques.

43

La société n'assume aucun risque de construction dans ce type d'investissement immobilier, qui reste à charge d'un entrepreneur général désigné avec qui Cofi nimmo convient d'un montant forfaitaire d'acquisition payable à la livraison de l'immeuble. Cependant, Cofi nimmo surveille la qualité et l'exécution des travaux et prend également en charge l'entretien et la maintenance tout au long de la location qui fait généralement l'objet de baux de très longue durée ou d'emphytéoses, à la fi n desquels l'instance publique bénéfi cie d'une option d'achat. Cofi nimmo ne bénéfi cie donc pas de la propriété perpétuelle de ces biens.

Acquisitions

Cofi nimmo a conclu un accord avec l'entreprise de construction Cordeel concernant le Commissariat de Police de Termonde. Pour ce projet, un Partenariat Public-Privé a été initié selon le principe Design-Build-Finance-Maintain. Cordeel sera chargée de la construction du bâtiment de plus de 9 000m² et, après la livraison prévue au quatrième trimestre 2011, Cofi nimmo reprendra le bien et le louera à la Régie des Bâtiments pour 18 ans. L'investissement s'élève à € 15 millions pour Cofi nimmo et le rendement initial brut attendu est de 7%.

Cet immeuble sera particulièrement écologique, le niveau énergétique visé étant de maximum E 35. Ce résultat exceptionnel sera obtenu grâce à :

• une isolation supérieure de la totalité de l'immeuble ;
• une protection solaire optimale assurée par un choix de vitrage adapté et le placement d'un système de protection solaire extérieur ;
• un système de ventilation de type D (100% automatisé) ;
• un concept d'éclairage ultra performant (e.a. avec une détection de luminosité) ;
• un système de chauffage à haut rendement avec pompe à chaleur ; et

• 1 500m² de panneaux solaires photovoltaïques.

• 2

rapport de gestion

gestion des ressources fi nancières. > Risques fi nanciers

Taux d'endettement Sicafi : 47,50%.

Loan-to-Value : 50,26%.

Risques de marché et instruments fi nanciers

Les risques de marché pouvant engendrer des fl uctuations du résultat fi nancier se limitent dans le cas particulier de Cofi nimmo au risque de liquidité, de contrepartie et de variation des taux d'intérêt. La société n'est pas exposée aux risques de change.

Risque de liquidité et de contrepartie

La politique fi nancière de Cofi nimmo est caractérisée notamment par :

• la diversifi cation de ses sources de fi nancement, bancaire et autre ;
• la préservation d'une relation durable et solide avec des partenaires bancaires bénéfi ciant d'une bonne notation fi nancière ;
• l'étalement des échéances des emprunts ;
• la mise en place d'instruments de couverture portant sur une durée longue contre le risque de taux d'intérêt ;
• la couverture intégrale des émissions de billets de trésorerie à court terme par des lignes de crédit disponibles à long terme.

Cette politique optimalise le coût de fi nancement et limite le risque de liquidité et de contrepartie. Cofi nimmo a aussi pour politique générale de ne pas concéder d'hypothèque, ni de conférer d'autres garanties à ses créanciers, à l'exception de ceux mentionnés en page 160. Sa dette ainsi que les lignes de crédit confi rmées ne sont pas soumises à des clauses de remboursement anticipé ni de variation de marge liées au niveau de la notation fi nancière de la société. Elles sont généralement sujettes à des conditions concernant (i) le respect de la réglementation Sicafi , (ii) le respect de ratios d'endettement et de couverture des charges fi nancières par le cash fl ow et (iii) le niveau absolu de la valeur d'actif net. Au 31.12.2010 et tout au long de l'exercice ces ratios ont été respectés.

Structure de la dette

Dettes fi nancières consolidées

La limite légale d'endettement autorisée pour les Sicafi s s'élève à 65% (dettes sur total de l'actif). Cette limite était parfaitement respectée au 31.12.2010, le ratio d'endettement de Cofi nimmo atteignant 47,50%.

Les termes et conditions de l'ensemble des lignes bancaires permettent au Groupe de porter son taux d'endettement fi nancier à 60% maximum. Ce taux d'endettement fi nancier se calcule en divisant les dettes fi nancières nettes par la juste valeur du portefeuille immobilier et des créances de locationfi nancement. Toutefois si le Groupe dépasse un premier seuil de 57,5%, il a l'obligation de revenir en-dessous de ce seuil dans les 6 mois qui suivent. Ces termes et conditions ont été assouplis au 4e trimestre 2009. En effet, auparavant, ce seuil s'établissait à 55% et la période requise pour revenir endessous de ce niveau à 9 mois.

Dette fi nancière (x € 1 000 000)

	Dette fi nancière	Engagements à long terme
Marché des capitaux
Obligations	258,52	250,00
Billets de trésorerie à long terme	15,00	15,00
Billets de trésorerie à court terme	106,15	-
Facilités bancaires
Crédits revolving	1 020,36	1 528,67
Crédit à terme	125,00	155,00
Autres	12,61	5,06
TOTAL	1 537,64	1 953,73

Il est important de souligner que cet assouplissement ne modifi e pas la politique fi nancière du Groupe, à savoir maintenir un taux d'endettement fi nancier proche de 50%. Il lui offre simplement une fl exibilité fi nancière supplémentaire pour opérer les ajustements que nécessiterait, le cas échéant, la structure de son bilan. Le taux d'endettement fi nancier effectif s'établissait à la fi n de l'exercice 2010 à 50,26%.

Au 31.12.2010, les dettes fi nancières consolidées du Groupe Cofi nimmo s'élevaient à € 1 537,64 millions. Elles étaient constituées de (voir également l'échéancier à la page suivante) :

• € 855,36 millions de crédits bancaires bilatéraux à moyen et long terme¹ , d'une durée de 3 à 10 ans à l'origine, contractés auprès de 8 banques ;
• € 121,15 millions de billets de trésorerie, dont € 106,15 millions d'une durée inférieure à un an et € 15,00 millions d'une durée supérieure à 3 ans à l'origine ;
• € 200,00 millions d'un emprunt bancaire syndiqué contracté en 2005 auprès de 15 banques pour une durée moyenne à l'origine de 5,3 ans et remboursable en août 2011 et € 90,00 millions d'un second emprunt syndiqué auprès de 4 banques et remboursable en 2012 ;
• € 258,52 millions² de 3 emprunts obligataires, un émis par Cofi nimmo Luxembourg SA en 2004 et un autre par Cofi nimmo SA en 2009. Ces 2 emprunts obligataires sont remboursables en 2014 pour un montant nominal de € 100,00 millions chacun. Le troisième emprunt obligataire a été émis par Cofi nimmo SA en 2010 et est remboursable en 2013 pour un montant nominal de € 50,00 millions ;
• € 12,61 millions d'autres emprunts et avances (débits en compte).

Au 31.12.2010, les dettes fi nancières courantes de Cofi nimmo s'élevaient à € 313,70 millions, dont :

• € 106,15 millions de billets de trésorerie d'une durée inférieure à un an ;
• € 200,00 millions d'une partie du prêt syndiqué à long terme arrivant à échéance en août 2011 ;
• € 7,55 millions d'autres emprunts et avances (débits en compte).

Les émissions de billets de trésorerie (€ 121,15 millions) sont totalement couvertes par les disponibilités sur les lignes de crédit long terme confi rmées pour un total de € 1 688,73 millions. Cofi nimmo bénéfi cie ainsi du coût attractif d'un tel programme de fi nancement à court terme tout en assurant son refi nancement dans le cas où le placement de nouveaux billets de trésorerie deviendrait plus coûteux ou impraticable.

¹ Dont un Schuldschein ou titre de créances conclu avec 2 banques allemandes. 2 Voir également à la page 47 et Note 36 à la page 156.

400 300 200 100 0 Marchés des capitaux Dettes bancaires 2011 2014 2012 2013 2015 2019 2016 2017 2018 201 236 141 200 15 267 192 121 341 50 140

Échéancier des engagements fi nanciers à long terme¹ - € 1 953,73 millions (en € million)

Situation des couvertures du risque de taux d'intérêt² (hors marges bancaires)

IRS3 (en € million) Strike en % 171 171 171 170 170 170 170 104 4,5 4,0 3,5 2011 2013 2012 2014 2018 2015 2016 2017 171 ^à 4,23% ¹⁷¹ à 3,90% 171 à 4,00% à 4,22% 170 à 4,22% 170 à 4,22% 170 à 4,22% 104 à 4,30%

Options FLOOR vendues (en € million) Strike en % 1 250 1 250 1 500 1 400 1 400 1 000 1 000 3,5 3,0 2,5 2,0 2011 2013 2012 2014 2018 2015 2016 2017 à 3,00% à 2,50% 1 250 à 3,00% 1 500 à 3,00% 1 400 à 3,00% 1 400 à 3,00% 1 000 à 3,00% 1 000 à 3,00%

Situation des engagements fi nanciers à long terme

La maturité moyenne pondérée de l'endettement de Cofi nimmo (en excluant les échéances à court terme des billets de trésorerie qui sont entièrement couvertes par des tranches disponibles sur les lignes de crédit à long terme) passe de 4,4 ans en 2009 à 3,8 ans en 2010. Les crédits à long terme confi rmés (lignes bancaires, obligations, billets de trésorerie à plus d'un an et crédits-baux), dont l'encours total s'élève à € 1 953,73 millions au 31.12.2010, arrivent à échéance de façon homogène et étalée jusqu'en 2019, avec un maximum de 20,0% de cet encours arrivant à échéance lors d'une seule et même année 2013⁴. En 2011, 10,3% de l'encours vient à échéance (le refi nancement est d'ores et déjà assuré par les disponibilités sur les lignes de crédit existantes) et 12,1% en 2012.

Couvertures de taux d'intérêt

Le taux d'intérêt moyen de la dette de Cofi nimmo, y compris les marges bancaires et frais d'amortissement des instruments de couverture afférents à la période, s'est établi à 4,33% pour l'exercice 2010 (voir également pages 15 et 144).

Au 31.12.2010, la quasi-totalité de la dette était à taux fl ottant à court terme et, pour la partie à taux fi xe, la société assure immédiatement sa conversion en fl ottant. Ce faisant, la société s'expose à un risque de hausse des taux à court terme, qui pourrait entraîner une dégradation de son résultat fi nancier. C'est pourquoi Cofi nimmo a simultanément recours à une couverture partielle de sa dette globale par l'utilisation d'instruments de couverture tels que l'achat de CAP, généralement combinée à la vente de FLOOR, et la conclusion d'IRS (voir chapitre «Gestion des risques»).

La situation au 31.12.2010 des couvertures du risque de taux d'intérêt pour les années futures est reprise dans la Note 24 (voir page 150).

À la date d'arrêté du présent Rapport, le taux de couverture du risque de taux d'intérêts, à endettement constant, est de 92% en 2011 et 2012, de 100% jusqu'en 2015 et de plus de 70% jusqu'en 2018. Le résultat de Cofi nimmo reste néanmoins sensible à la variation des taux d'intérêt (voir chapitre «Gestion des risques»).

Notation fi nancière

Depuis l'automne 2001, Cofi nimmo bénéfi cie d'une note fi nancière à long et court terme délivrée par l'agence de notation Standard & Poor's⁵. À la date d'arrêté du présent Rapport, cette notation fi nancière était de BBB pour le long terme et A-2 pour le court terme. Standard & Poor's a effectivement augmenté le rating de Cofi nimmo de A-3 à A-2 en janvier 2011 compte tenu de la diminution du taux d'endettement et de l'amélioration du profi le de risque de la société grâce à la diversifi cation de son patrimoine dans les secteurs moins cycliques.

Cette amélioration de notation facilitera l'accès aux marchés de capitaux et le placement du papier commercial ('commercial paper').

¹ Cet échéancier tient compte du capital des engagements fi nanciers et exclut le paiement des intérêts (généralement sur une base mensuelle ou trimestrielle) ainsi que les cash fl ows attendus sur les produits dérivés. 2 À la date d'arrêté du présent Rapport. 3 Moyenne des différents IRS avec différents strikes et supposant que les IRS annulables anticipativement par la banque soient actifs jusqu'à leur maturité fi nale. 4 Les dettes bancaires ont été contractées envers 21 organismes fi nanciers de premier plan, qui disposent tous d'une notation fi nancière d'au moins A- (source : Bloomberg, 17.01.2011). 5 www.standardandpoors.com.

47

Mise en œuvre de la stratégie de fi nancement au cours de l'exercice 2010

En 2010, Cofi nimmo a entrepris diverses actions pour réunir des ressources fi nancières afi n de rencontrer ses engagements d'investissement et renforcer sa structure bilantaire. Ainsi, depuis le début de l'année 2010, Cofi nimmo a successivement :

• vendu des actions de trésorerie pour un montant net total de € 69,03 millions ;
• procédé au placement privé d'un emprunt obligataire à 3 ans de € 50 millions ;
• obtenu un nouveau prêt bancaire bilatéral de 5 ans pour un montant de € 30 millions ;
• prorogé jusqu'en 2019 une ligne bilatérale d'un montant de € 100 millions arrivant à échéance initialement en 2017 ;
• émis 113 577 actions nouvelles, en rémunération d'un apport en nature des actions d'une société propriétaire d'une maison de repos, pour € 11,0 millions.

Les moyens fi nanciers levés couvrent la totalité des engagements d'investissement jusqu'en mi-2012 ainsi que le refi nancement des lignes de crédit arrivant à échéance avant cette date.

Vente d'actions propres

Cofi nimmo SA a vendu dans le marché, entre la fi n juin et la fi n août 2010, 747 500 actions ordinaires propres Cofi nimmo (soit 5,05% du nombre total d'actions ordinaires émises) à un prix net moyen de € 92,35 par action. Au 30.06.2010, le cours de Bourse de l'action était de € 92,42 et sa valeur intrinsèque, en juste valeur, s'établissait à € 91,83. Au 30.09.2010 ces mêmes valeurs étaient de respectivement € 97,37 et € 91,97. Cofi nimmo conserve 52 607 actions de trésorerie, soit le nombre requis dans le cadre de son plan d'options sur actions.

Placement privé d'un emprunt obligataire de € 50 millions

Le 06.09.2010, Cofi nimmo a clôturé avec succès un placement privé d'obligations non convertibles, d'une durée de 3 ans, pour un montant de € 50 millions, assorties d'un coupon brut de 2,936%, soit 1,45% au-dessus du taux interbancaire (le taux SWAP).

Octroi d'un nouveau prêt bancaire bilatéral de 5 ans pour un montant de € 30 millions

Fin 2010, Cofi nimmo a contracté une nouvelle ligne bilatérale sous la forme d'un Schuldschein de 5 ans pour un montant de € 30 millions démarrant à partir du 15.01.2011 et arrivant à échéance en janvier 2016.

Prorogation de ligne de crédit

Une ligne bancaire bilatérale à long terme d'un montant de € 100 millions arrivant à échéance initialement en 2017 a été prorogée jusqu'en 2019.

Émission d'actions nouvelles

En 2010 Cofi nimmo a reçu en apport en nature un immeuble utilisé comme maison de repos et situé en Belgique. En rémunération de cet apport, elle a procédé à une augmentation de capital (voir également page 34) pour un montant de € 11 millions et créé 113 577 actions nouvelles¹ .

Disponibilités nettes de crédit

Ces différentes transactions, et notamment l'émission de l'emprunt obligataire, concourent aux disponibilités sur les lignes de crédit confi rmées de Cofi nimmo qui atteignaient € 424,61 millions au 31.12.2010 (déduction faite de la couverture intégrale des billets de trésorerie à court terme en circulation).

Moyens fi nanciers levés en 2010 : € 260 millions.

¹ L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25.06.2010 a également approuvé la fusion par absorption de Cofi nimmo SA des sociétés anonymes Immo Noordkustlaan et City-Link contre l'émission de 771 062 nouvelles actions ordinaires au total (voir également page 174).

EPRA Indicateurs de performance

			2010		2009
	Défi nitions	(x € 1 000)	(€/action)	(x € 1 000)	(€/action)
EPRA Résultat	Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques.	119 192	8,02	104 691	7,47
EPRA VAN	Valeur de l'Actif Net (VAN) ajustée pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle fi nancier d'investissement immobilier à long terme.	1 576 950	106,09	1 503 186	107,30
EPRA VANNN	EPRA VAN ajustée pour tenir compte des justes valeurs (i) des instruments fi nanciers, (ii) de la dette et (iii) des impôts différés.	1 459 782	98,21	1 400 904	100,00
			(en %)		(en %)
EPRA Rendement Initial Net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passants à la date de clôture des états fi nanciers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmentée des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.		6,22%		6,46%
EPRA RIN Ajusté	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives.		6,12%		6,44%
EPRA Taux de vacance locative	Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.		4,44%		3,30%

1 Données non requises par la réglementation sur Sicafi s et non soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Le commissaire a vérifi é si les ratios «EPRA Résultat», «EPRA VAN» et «EPRA VANNN» sont calculés conformément aux défi nitions reprises dans «EPRA Best Practices Recommendations» 2010 et si les données fi nancières utilisées dans le calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états fi nanciers consolidés audités.

EPRA Résultat et EPRA Résultat par action (x € 1 000)

	2010	2009
Résultat IFRS selon les états fi nanciers	83 796	32 450
Ajustements pour calculer le Résultat EPRA	35 396	72 241
À exclure
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	27 331	64 299
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-7 425	-2 956
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	172	0
(v) Impairment sur goodwill	0	525
(vi) Variations de la juste valeur des instruments fi nanciers (IAS 39)	13 757	12 301
(vii) Coûts & intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises	-950	719
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	2 112	-2 174
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	400	-472
EPRA RÉSULTAT	119 192	104 691
Nombre d'actions	14 863 795	14 009 389
EPRA RÉSULTAT PAR ACTION (en €)	8,02	7,47

EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN) (x € 1 000)

	2010	2009
VAN selon les états fi nanciers	1 459 782	1 400 904
VAN par action selon les états fi nanciers (en €)	98,21	100,00
VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles
ou d'autres instruments de capitaux propres	1 459 782	1 400 904
À exclure
(iv) Juste valeur des instruments fi nanciers	81 352	67 077
(v.a) Impôts différés	137 522	136 910
(v.b) La partie du goodwill résultant des impôts différés	-101 705	-101 705
EPRA VAN	1 576 950	1 503 186
Nombre d'actions	14 863 795	14 009 389
EPRA VAN PAR ACTION (en €)	106,09	107,30

EPRA Valeur de l'Actif Triplement Net (VANNN) (x € 1 000)

	2010	2009
EPRA VAN	1 576 950	1 503 186
À inclure
(i) Juste valeur des instruments fi nanciers	-81 352	-67 077
(iii) Impôts différés	-35 817	-35 205
EPRA VANNN	1 459 782	1 400 904
Nombre d'actions	14 863 795	14 009 389
EPRA VANNN PAR ACTION (en €)	98,21	100,00

EPRA Rendement Initial Net (RIN) et Rendement Initial Net Ajusté (RIN Ajusté) (x € 1 000)

	2010
		Bureaux	Maisons		Pubstone	Autres	TOTAL
				de repos/cliniques
			Belgique	France
Immeubles de placement		1 690 983	554 079	356 980	395 557	44 487	3 042 086
Actifs détenus en vue de la vente				-170			-170
Projets de développement		-4 126	-34 162			-4 368	-42 656
Immeubles disponibles à la location		1 686 857	519 917	356 810	395 557	40 119	2 999 260
Frais et droits de mutation estimés intervenant lors
de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		42 171	12 998	17 687	36 198	1 138	110 192
Valeur acte en main des immeubles
disponibles à la location	B	1 729 028	532 915	374 497	431 755	41 257	3 109 452
Revenus locatifs bruts annualisés		119 414	32 511	24 508	28 549	2 951	207 932
Charges immobilières		-12 947	-207	-86	-502	-641	-14 383
Revenus locatifs nets annualisés	A	106 467	32 304	24 422	28 047	2 310	193 549
Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois
et autres lease incentives		-3 128					-3 128
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	C	103 339	32 304	24 422	28 047	2 310	190 421
EPRA RIN	A/B	6,16%	6,06%	6,52%	6,50%	5,60%	6,22%
EPRA RIN AJUSTÉ	C/B	5,98%	6,06%	6,52%	6,50%	5,60%	6,12%

EPRA Taux de vacance locative (x € 1 000)

	2010
		Bureaux	Maisons		Pubstone	Autres	TOTAL
		de repos/cliniques
			Belgique	France
Surfaces locatives (en m2 )		837 239	292 599	214 661	343 648	26 965	1 715 112
VLE1 des surfaces vides	A	9 189	0	0	0	0	9 189
VLE1 du portefeuille total	B	122 038	31 120	24 830	26 454	2 595	207 037
EPRA TAUX DE VACANCE LOCATIVE	A/B	7,53%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	4,44%

EPRA Évolution des revenus locatifs bruts (x € 1 000)

	2009			2010
Segment	Revenus	Revenus	Acquisitions	Cessions Régularisation		Revenus
	locatifs bruts2	locatifs			de revenus	locatifs bruts -
		bruts -			locatifs	À périmètre
		À périmètre			afférents à	courant
		comparable à			des périodes
		2009			antérieures
Bureaux	139 540	135 857	1 891	-7 281	611	131 077
Maisons de repos/cliniques Belgique	23 737	23 930	5 674	-20	173	29 756
Maisons de repos/cliniques France	22 466	22 760	1 451	-91	-35	24 084
Maisons de repos/cliniques	46 203	46 689	7 124	-111	138	53 840
Pubstone Belgique	18 627	18 582	18	0	119	18 719
Pubstone Pays-Bas	9 360	9 366	-	0	0	9 366
Pubstone	27 987	27 948	18	0	119	28 085
Autres	5 139	5 122	-	-957	121	4 286
PORTEFEUILLE TOTAL	218 869	215 616	9 034	-8 349	989	217 289
Réconciliation avec les comptes de résultats consolidés IFRS
Reprises de loyers cédés						3 453
TOTAL	218 869					220 742

¹ VLE = Valeur Locative Estimée. 2 Y compris reprises de loyers cédés.

		2009
Bureaux	Belgique	Maisons de repos/cliniques France	Pubstone	Autres	TOTAL
1 780 863	471 162	331 510	390 222	67 734	3 041 491
-585		-170			-755
-22 711	-34 935			-2 037	-59 683
1 757 567	436 227	331 340	390 222	65 697	2 981 054
43 939	10 906	16 458	35 665	1 769	108 737
1 801 506	447 133	347 798	425 887	67 466	3 089 790
127 257	27 486	23 754	27 884	4 801	211 182
-11 013	-138	130	-615	-77	-11 712
116 244	27 348	23 884	27 269	4 724	199 470
-542					-542
115 702	27 348	23 884	27 269	4 724	198 928
6,45%	6,12%	6,87%	6,40%	7,00%	6,46%
6,42%	6,12%	6,87%	6,40%	7,00%	6,44%

		2009
Bureaux	Maisons	de repos/cliniques	Pubstone	Autres	TOTAL
	Belgique	France
860 311	253 817	212 131	306 498	51 204	1 683 961
6 838	0	0	0	0	6 838
126 230	26 877	23 230	26 325	4 515	207 178
5,42%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	3,30%

Immeubles de placement - données de location (x € 1 000)

			2010
Segment	Revenus	Revenus	Surfaces	Loyer	VLE2	Taux
	locatifs bruts	locatifs nets	disponibles	passant	à la fi n	de vacance
	pour	pour	à la location	à la fi n	de la	locative
	la période 1	la période	(en m2 )	de la période	période	à la fi n de la
						période
Bureaux	134 697	130 613	837 239	119 414	122 038	7,53%
Maisons de repos/cliniques Belgique	29 756	29 756	292 599	32 511	31 120	0,00%
Maisons de repos/cliniques France	24 084	24 084	214 661	24 508	24 830	0,00%
Maisons de repos/cliniques	53 841	53 841	507 260	57 019	55 950	0,00%
Pubstone Belgique	18 719	18 719	296 223	19 104	17 622	0,00%
Pubstone Pays-Bas	9 366	9 366	47 425	9 445	8 832	0,00%
Pubstone	28 085	28 085	343 648	28 549	26 454	0,00%
Autres	3 934	3 477	26 965	2 951	2 595	0,00%
PORTEFEUILLE TOTAL	220 556	216 015	1 715 112	207 932	207 037	4,44%
Réconciliation avec les comptes de résultats consolidés IFRS

Revenus sur redéveloppements	186	186
TOTAL	220 742	216 200

Immeubles de placement - données de valuation (x € 1 000)

	2010
Segment	Juste valeur	Variations	EPRA	Variations
	du portefeuille	de la valeur	Rendement	de la valeur
		de la période	initial net	de la période
Bureaux	1 686 857	-61 396	6,16%	-3,5%
Maisons de repos/cliniques Belgique	519 917	11 255	6,06%	2,2%
Maisons de repos/cliniques France	356 810	20 855	6,52%	6,2%
Maisons de repos/cliniques	876 727	32 110	6,25%	3,8%
Pubstone Belgique	249 954	2 348	6,82%	1,0%
Pubstone Pays-Bas	145 603	485	5,91%	0,3%
Pubstone	395 557	2 833	6,50%	0,7%
Autres	40 119	-335	5,60%	-0,8%
PORTEFEUILLE TOTAL	2 999 260	-26 788	6,22%	-0,9%
Réconciliation avec les comptes de résultats consolidés IFRS
Immeubles de placement en développement	42 656
TOTAL	3 041 916

Immeubles de placement - données des baux (x € 1 000)

	Données des fi ns de bail
Segment		Durée moyenne des baux (en années)		Loyers passants des baux arrivant	à échéance en	VLE2 des baux arrivant à échéance en
	Jusqu'au break	Jusqu'à la fi n du bail	Année 1	Année 2	Année 3-5	Année 1	Année 2	Année 3-5
Bureaux	6,7	7,4	4 331	16 270	24 620	4 695	16 258	22 766
Maisons de repos/cliniques Belgique	24,1	24,1	-	-	-	-	-	-
Maisons de repos/cliniques France	8,9	8,9	56	-	3 029	80	-	2 760
Maisons de repos/cliniques	17,6	17,6	56	-	3 029	80	-	2 760
Pubstone Belgique	19,8	19,8	-	-	672	-	-	620
Pubstone Pays-Bas	19,8	19,8	-	-	332	-	-	311
Pubstone	19,8	19,8	-	-	1 005	-	-	931
Autres	12,9	14,8	114	-	423	191	-	498
PORTEFEUILLE TOTAL	11,5	12,0	4 501	16 270	29 077	4 966	16 258	26 955

1 Y compris reprises de loyers cédés. 2 VLE = Valeur Locative Estimée.

			2009
Taux	VLE2	Loyer	Surfaces	Revenus	Revenus
de vacance	à la fi n	passant	disponibles	locatifs nets	locatifs bruts
locative	de la	à la fi n	à la location	pour	pour
à la fi n de la	période	de la période	(en m2 )	la période	la période 1
période
5,42%	126 230	127 257	860 311	135 886	139 051
0,00%	26 877	27 486	253 817	23 850	23 737
0,00%	23 230	23 754	212 131	22 466	22 466
0,00%	50 107	51 240	465 948	46 316	46 203
0,00%	17 601	18 653	236 601	18 627	18 627
0,00%	8 724	9 231	69 897	9 360	9 360
0,00%	26 325	27 884	306 498	27 987	27 987
0,00%	4 515	4 801	51 204	5 200	5 502
3,30%	207 177	211 182	1 683 961	215 389	218 743
				126	126
				215 515	218 869

		2009
Variations	EPRA	Variations	Juste valeur
de la valeur	Rendement	de la valeur	du portefeuille
de la période	initial net	de la période
2,2%	6,45%	-43 215	1 757 567
-0,7%	6,12%	-3 231	436 227
-3,0%	6,87%	-10 226	331 340
-1,7%	6,44%	-13 457	767 567
-10,9%	6,73%	-1 629	245 668
-2,4%	5,82%	-5 573	144 554
-2,0%	6,40%	-7 202	390 222
-2,4%	7,00%	-1 347	65 697
-2,0%	6,46%	-65 221	2 981 054
			59 683
			3 040 736

		Données des baux en révision
	des baux sujets à révision en	VLE2	Loyers passants des baux
			sujets à révision en
Année 3-5	Année 2	Année 1	Année 3-5	Année 2	Année 1
28 138	20 827	7 859	29 531	21 475	7 373
-	-	-	-	-	-
2 760	-	80	3 029	-	56
2 760	-	80	3 029	-	56
620	-	-	672	-	-
311	-	-	332	-	-
931	-	-	1 005	-	-
894	-	191	943	-	114
32 724	20 827	8 129	34 508	21 475	7 543

rapport de gestion événements après le 31.12.2010. > Modifi cation des statuts

Une 1ère Assemblée Générale Extraordinaire appelée à modifi er les statuts de la société sur plusieurs points avait été convoquée le 11.03.2011. Le quorum de présence nécessaire n'ayant pas été réuni, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée le 29.03.2011.

Il y sera proposé de mettre en conformité les statuts avec le nouvel Arrêté Royal sur les Sicafi s du 07.12.2010. Les principales modifi cations concernent :

• la possibilité pour Cofi nimmo, Sicafi publique, de demander l'agrément des fi liales qu'elle contrôle en tant que Sicafi institutionnelle ;
• la possibilité de limiter ou de supprimer le droit de préférence lors de l'émission de nouveaux titres pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants ;
• la possibilité d'émettre des obligations convertibles ;
• la possibilité d'offrir aux actionnaires le choix de percevoir leur dividende en espèces ou en actions ;
• la reconstitution du capital autorisé à hauteur du capital social.

Il sera proposé par ailleurs à l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions prévues par le Code des Sociétés pour une réduction de capital, de réduire la rubrique de réserve indisponible «Primes d'émission» par transfert à la rubrique «Résultat reporté des exercices antérieurs» d'un montant de € 214 087 000. La raison de ce transfert est que Cofi nimmo a, lors des fusions par absorption d'autres sociétés intervenues à partir de 2004 et ce jusque 2010, transféré non seulement le capital et les primes d'émission des sociétés absorbées aux rubriques correspondantes des capitaux propres (Capital et Primes d'émission) de l'absorbante Cofi nimmo, mais également les plus-values réalisées à cette occasion par les sociétés absorbées, en les comptabilisant dans le poste «Primes d'émission». Cette méthode de comptabilisation avait comme avantage de maintenir le pair comptable de l'action Cofi nimmo inchangé.

Une méthode plus classique de comptabilisation des fusions (appliquée jusqu'en 2003) qui consistait à mettre les plusvalues dans les réserves, eût été d'imputer les postes de bilan des sociétés absorbées aux mêmes postes du bilan de Cofi nimmo, société absorbante. Rétrospectivement, il s'avère que la méthode suivie depuis 2004 a augmenté le seuil minimum en-dessous duquel, en vertu de l'Article 617 du Code des Sociétés (et de l'application qu'en prescrit le nouvel Arrêté Royal sur les Sicafi s), une distribution de dividendes ne peut amener l'actif net.

La requalifi cation de la réserve indisponible s'inscrit dans le même contexte.

Cofi nimmo a opéré ces reclassifi cations dans ses capitaux propres afi n d'assurer la répartition de dividendes.

Nominations

À l'occasion de l'Assemblée Générale du 29.04.2011, le mandat de Monsieur André Dirckx, Administrateur et Président du Conseil depuis le 04.07.2001, arrivera à échéance. Conformément à l'Annexe A du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'Article 526ter du Code des Sociétés, qui limitent la possibilité de siéger au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur indépendant à 3 mandats successifs, ce mandat ne sera pas renouvelé.

Sous sa présidence, Cofi nimmo a connu une expansion remarquable et a initié avec succès sa politique de diversifi cation lui permettant ainsi de traverser avec davantage de sérénité les écueils induits par la crise que traversent les économies depuis 2007. Sous la présidence de Monsieur André Dirckx, les travaux du Conseil ont été menés avec rigueur et équilibre en respectant les différents points de vue de chaque Administrateur. Au nom de tous ses collègues, les actionnaires et les collaborateurs, la société le remercie pour son engagement sans faille.

Sous réserve de l'approbation de la CBFA, le Conseil d'Administration nommera Monsieur André Bergen comme Président du Conseil. Celui-ci siège au Conseil depuis l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010. Il s'appuie sur une expérience bancaire acquise au sein de l'ex-Générale de Banque et comme ancien Chief Executive Offi cer de KBC.

Monsieur Jean Franken, Administrateur, Membre du Comité de Direction et Chief Operating Offi cer de Cofi nimmo a fait part de son souhait de prendre sa retraite à la fi n du mois de juin prochain. Monsieur Jean Franken avait rejoint Cofi nimmo en 1997 et a contribué de manière remarquable au fonctionnement et au développement de la société dont le patrimoine a quintuplé depuis lors. Le Conseil d'Administration le remercie de sa très précieuse collaboration et accède avec regret à sa demande.

Sous réserve de l'accord de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, Monsieur Jean Franken sera remplacé comme Chief Operating Offi cer et Membre du Comité de Direction de Cofi nimmo par Monsieur Xavier Denis, qui sera également proposé comme Administrateur de la société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29.04.2011. Monsieur Xavier Denis, de nationalités belge et française, âgé de 38 ans, est Ingénieur Civil Architecte (Université Catholique de Louvain) et Master of Business Administration (Insead). Après 5 années passées à Londres dans les bureaux d'architecture Chapman Taylor et HOK Sport, il a rejoint Cofi nimmo en 2002 où il exerce la fonction de Head of Project Development & Area Manager. Monsieur Xavier Denis est également Administrateur de Pubstone et Président de la Commission «Investisseurs» de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier.

rapport de gestion > prévisions 2011. Hypothèses

€ 98 millions : investissements en 2011.

Investissements en 2011 (en € million)

Acquisitions bureaux Acquisitions & développements maisons de repos Rénovation bureaux Rénovation Pubstone

€ 119 millions : désinvestissements prévus.

Valorisation du patrimoine

La juste valeur, c'est-à-dire la valeur d'investissement des immeubles dont sont déduits les frais de transaction, est reprise dans le bilan consolidé. Pour le bilan prévisionnel de 2011, cette valorisation est reprise globalement pour l'ensemble du portefeuille, majorée des dépenses de rénovation lourde.

Entretiens et réparations - Rénovations lourdes¹

Les prévisions, faites par immeuble, comprennent les dépenses d'entretien et de réparation qui sont prises en charges d'exploitation et les dépenses de rénovation lourde qui sont immobilisées et sont couvertes par autofi nancement ou recours à l'endettement. Les dépenses d'entretien et de réparation prises en compte dans la prévision sont respectivement de € 11,7 millions pour les immeubles de bureaux et de € 2,7 millions pour les pubs.

Investissements¹ et désinvestissements

Les projets d'investissement et de désinvestissement suivants sont pris en compte dans la prévision :

• l'acquisition au cours du deuxième trimestre 2011 des immeubles de bureaux Avenue Building et London Tower situés à Anvers pour une valeur approximative de € 38,0 millions ;
• l'acquisition au cours du quatrième trimestre 2011 du Commissariat de Police de Termonde pour une valeur approximative de € 15,0 millions ;
• l'acquisition de maisons de repos en Belgique et en France pour un montant de € 31,0 millions résultant de la livraison de nouvelles unités ou d'extensions d'unités existantes ;
• la cession d'actifs de bureaux pour un montant total de € 119,1 millions au cours du premier semestre 2011.

Suite à ces investissements et désinvestissements, et en l'absence d'autres transactions, la part des bureaux dans le portefeuille global sera réduite à ±50% et celle des maisons de repos augmentera à ±30%.

Pubstone – exit tax

La promulgation de l'Arrêté Royal belge du 07.12.2010 relatif aux Sicafi s introduit le statut de Sicafi institutionnelle, permettant aux fi liales de Cofi nimmo de demander leur agrément pour ce statut moyennant le paiement d'une exit tax. La prévision prend en compte cette possibilité au cours du premier semestre 2011 pour la société Pubstone SA, propriétaire des pubs du Groupe en Belgique. Le montant de l'exit tax est estimé à € 50 millions.

Loyers

La prévision de loyers comprend, pour chaque bail, des hypothèses de départ de locataires analysées au cas par cas et, en cas de départ, des frais de remise en état, une période de chômage locatif, des charges locatives et taxes sur les surfaces inoccupées ainsi que des commissions d'agence au moment de la relocation. Les prévisions en matière de location sont basées sur la situation actuelle du marché, sans envisager une reprise éventuelle ni une détérioration de celui-ci. Le résultat immobilier comprend également les reprises de loyers cédés et escomptés relatives à la reconstitution progressive de la valeur pleine des immeubles dont les loyers ont été cédés à un tiers. Une variation de 1% en plus ou en moins du taux d'occupation entraîne une augmentation ou une diminution cumulative du résultat net courant par action et par an de € 0,13. Les contrats en cours sont indexés.

Infl ation

Le taux d'infl ation utilisé pour l'évolution des loyers est de 2,0% pour les baux indexés en 2011. La sensibilité de la prévision à des variations de taux d'infl ation est faible sur la période considérée. Une variation de 0,5% en plus ou en moins de l'infl ation prévue entraîne une augmentation ou une diminution cumulative du résultat net courant par action et par an de € 0,07.

Comptes de résultats consolidés - Schéma analytique (x € 1 000)

	2010	2011
RÉSULTAT NET COURANT
Revenus locatifs, nets des charges relatives à la location	195 092	183 492
Reprises de loyers cédés et escomptés (élément non monétaire)	21 108	20 494
Charges locatives et taxes non récupérées sur immeubles loués	-258	527
Frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs	-1 622	-906
Résultat immobilier	214 320	203 607
Frais techniques	-3 269	-4 720
Frais commerciaux	-1 357	-2 097
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-3 334	-2 651
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	206 360	194 139
Frais de gestion immobilière	-15 031	-14 389
Résultat d'exploitation des immeubles	191 329	179 750
Frais généraux de la société	-6 333	-6 268
Résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille)	184 996	173 482
Produits fi nanciers (hors IAS 39)	6 036	3 428
Charges fi nancières (hors IAS 39)	-64 373	-63 142
Revalorisation des instruments fi nanciers (IAS 39)	-13 757
Impôts	-7 224	-4 151
Résultat net courant1	105 678	109 617
Intérêts minoritaires	-243	-660
Résultat net courant – part du Groupe	105 435	108 957
Nombre moyen d'actions en circulation et ayant jouissance dans le résultat de la période	14 863 795	14 863 795
Résultat net courant par action – part du Groupe (en €)	7,09	7,33
Résultat net courant par action – part du Groupe – hors impact IAS 39 (en €)	8,02	7,33

Le calcul des charges fi nancières est basé sur l'hypothèse d'une évolution des taux d'intérêt telle qu'anticipée par la courbe des taux futurs et tient compte des contrats d'emprunt actuellement en cours. Compte tenu des instruments de couverture mis en place, le coût de la dette estimée en 2011 est de 4,13% (marges et coûts des instruments de couverture inclus).

Charges fi nancières

¹ Résultat net à l'exclusion du résultat sur vente d'immeubles de placement, des variations de la juste valeur des immeubles de placement et de l'exit tax.

Une projection des valeurs de marché futures des immeubles est incertaine, de sorte qu'il serait hasardeux de proposer une prévision chiffrée du résultat non réalisé sur portefeuille. Celui-ci dépendra de la tendance des loyers de marché, des taux de capitalisation de ceux-ci ainsi que des frais anticipés de rénovation des immeubles.

La cession, déjà convenue et contre espèces, de plusieurs biens à différentes contreparties, dont la réalisation effective est toutefois soumise à des autorisations de nature administrative, pourrait conduire à un résultat réalisé sur portefeuille de l'ordre de € 0,54 par action, à comparer à € 0,49 réalisé en 2010.

L'évolution des capitaux propres sera fonction du résultat courant et du résultat sur portefeuille ainsi que de la distribution de dividende. La société se conformera le cas échéant à la disposition de l'Article 54 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010¹ .

Les capitaux propres sont présentés avant distribution des dividendes de l'exercice.

Bilan consolidé (x € 1 000)

	31.12.2010	31.12.2011
Actifs non courants	3 304 794	3 224 932
Goodwill	164 012	136 949
Immeubles de placement	3 041 916	2 991 158
Créances de location-fi nancement	58 349	56 307
Autres actifs non courants	40 517	40 517
Actifs courants	77 112	73 906
Actifs détenus en vue de la vente	170
Créances de location-fi nancement	2 780	2 780
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 265	3 265
Autres actifs courants	70 897	67 861
TOTAL DE L'ACTIF	3 381 906	3 298 838
Capitaux propres	1 466 878	1 425 524
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	1 459 781	1 418 011
Intérêts minoritaires	7 097	7 514
Passif	1 915 028	1 873 314
Passifs non courants	1 448 760	1 425 897
Dettes fi nancières non courantes	1 226 815	1 278 143
Autres passifs non courants	221 945	147 754
Passifs courants	466 268	447 417
Dettes fi nancières courantes	313 730	321 727
Autres passifs courants	152 538	125 690
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 381 906	3 298 838
RATIO D'ENDETTEMENT	47,50%	50,05%

¹ Cet Article prévoit l'obligation d'élaborer un plan fi nancier accompagné d'un calendrier d'exécution décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés. Ce plan doit être adressé à la CBFA.

Dividendes

La politique de distribution est proposée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale à l'issue de chaque exercice.

Sur base de ses anticipations actuelles et en l'absence d'événements majeurs et imprévus, la société s'est fi xé comme objectif la distribution d'un dividende par action ordinaire pour l'exercice 2011 (payable en 2012) équivalent à celui de l'exercice 2010, à savoir € 6,50 brut par action.

Caveat

La répartition d'un dividende par la Sicafi constitue une obligation instaurée par l'Article 27 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010, sans préjudice des dispositions des Articles 617 et suivants du Code des Sociétés et de leurs implications comptables. Afi n d'assurer la répartition future de dividendes, Cofi nimmo a opéré les reclassifi cations nécessaires dans ses capitaux propres et soumet à une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29.03.2011 une résolution dont question en page 54.

Les bilan et comptes de résultats consolidés prévisionnels constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et fi nanciers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certifi cation révisorale.

Toutefois, le commissaire, Deloitte Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL représentée par Monsieur Ludo De Keulenaer, a confi rmé que les prévisions sont adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fi ns de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par Cofi nimmo SA dans le cadre de la préparation de ses comptes consolidés établis en utilisant des méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'Arrêté Royal belge du 07.12.2010.

€ 6,50/action : prévision dividende brut pour 2011.

rapport de gestion

déclaration de gouvernance d'entreprise. > Cofi nimmo veille à maintenir des

Code de référence

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 ('Code 2009') ainsi que de la Loi du 06.04.2010 modifi ant le Code des Sociétés.

L'Arrêté Royal du 06.06.2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Ce Code est disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur le site www.corporategovernancecommittee.be. Le Conseil d'Administration de Cofi nimmo déclare que la société adopte le Code 2009 comme son code de référence.

normes élevées de gouvernance d'entreprise et continue d'évaluer en permanence ses méthodes par rapport aux principes, pratiques et exigences en ce domaine. >

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance la pratique de gouvernance d'entreprise est en parfaite conformité avec le Corporate Governance Code 2009, à l'exception de la durée du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean Franken. En effet, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008, le mandat de Monsieur Jean Franken a été renouvelé exceptionnellement pour une période de 5 ans afi n que les échéances respectives des mandats des Administrateurs exécutifs soient étalées dans le temps. Cette durée de mandat est contraire à la disposition 4.6 du Code 2009.

Le Corporate Governance Charter de la société peut être consulté sur son site internet www.cofi nimmo.com sous la rubrique «Corporate Governance». Il a été adapté pour la dernière fois le 09.02.2011.

Contrôle interne et gestion des risques

Conformément aux règles de Corporate Governance et aux différentes lois applicables aux organismes de placement collectif, Cofi nimmo a mis en place un processus de gestion des risques et de contrôle interne.

Pour ce, la société a choisi comme cadre de référence le modèle d'Enterprise Risk Management (ERM) développé par COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). COSO (www.coso.org) est une organisation qui émane du secteur privé et dont le but est de promouvoir l'amélioration de la qualité du reporting fi nancier par l'application de règles d'éthique des affaires, d'un système de contrôle interne effi cace et des règles de gouvernance d'entreprise.

Le modèle d'ERM s'organise autour de 6 composantes :

• l'environnement interne ;
• la fi xation des objectifs et l'appétence face au risque ;
• l'identifi cation, l'analyse et la maîtrise des risques ;
• les activités de contrôle ;
• l'information et la communication interne ;
• la surveillance et le monitoring.

L'environnement interne

L'environnement interne comprend la philosophie, l'intégrité, les valeurs éthiques, la compétence des personnes, la façon dont le Comité de Direction assigne l'autorité et les responsabilités et organise et forme son personnel, le tout sous le contrôle du Conseil d'Administration.

Chez Cofi nimmo, la gestion des risques se matérialise par le biais de la culture d'entreprise au travers :

• de règles de gouvernance d'entreprise et l'existence d'un Comité d'Audit composé en majorité d'Administrateurs indépendants, d'un Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, de fonctions d'Auditeur interne, de Risk Manager, de Contrôle de Gestion et de Compliance Offi cer ;
• l'intégration de la notion de risques au sein du Comité de Direction pour tout investissement, transaction ou engagement ayant un impact signifi catif sur les objectifs de l'entreprise ;
• l'existence d'un Code de Conduite traitant notamment des confl its d'intérêts, du secret professionnel, d'achat et de ventes d'actions, de prévention d'abus de biens sociaux, d'acceptation de cadeaux d'affaires, de communication et de respect des personnes ;
• le respect des principes de ségrégation de fonctions et l'application de règles de délégations de pouvoirs clairement établies à tous les échelons de la société ;
• l'existence en matière de ressources humaines de critères de sélection, de règles d'engagement de personnel, d'une politique de formation, d'un processus d'évaluation périodique des performances et de fi xation des objectifs annuels ;
• le suivi de procédures et la formalisation des processus.

Des acteurs externes participent également à cet environnement de contrôle des risques, notamment la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), les reviseurs d'entreprise, les conseillers juridiques, les experts immobiliers indépendants, les banques, l'agence de notation Standard & Poor's, les analystes fi nanciers et les actionnaires.

La fi xation des objectifs et l'appétence face au risque

La stratégie est déterminée annuellement par le Conseil d'Administration sur base d'une proposition du Comité de Direction. Elle est ensuite traduite en objectifs opérationnels, de conformité et de reporting et ce dans les différents niveaux de fonctionnement de l'entreprise, du niveau le plus global jusqu'à son application dans des entités fonctionnelles.

Un budget, qui est l'application chiffrée des objectifs de l'entreprise, est établi annuellement et vérifi é chaque trimestre. Il reprend à la fois les prévisions des revenus tels que les loyers pour l'année mais également les frais immobiliers liés à la gestion et au développement du patrimoine immobilier et les frais fi nanciers liés à la structure de fi nancement des activités. Le budget est approuvé par le Comité de Direction puis présenté au Conseil d'Administration qui l'approuve à son tour.

L'identifi cation, l'analyse et la maîtrise des risques

Ce point regroupe l'identifi cation des événements à risque, leur analyse et les mesures choisies pour y répondre de manière effi cace.

Une analyse approfondie des risques est réalisée périodiquement en collaboration avec tous les échelons hiérarchiques, chacun pour les domaines de sa compétence. Cette analyse est faite sur base des choix stratégiques, des contraintes légales et de l'environnement dans lequel l'entreprise évolue. Elle comporte une identifi cation des événements à risque possibles, leur probabilité de survenance et leur impact sur les objectifs vu sous différents angles : fi nancier, juridique, opérationnel, contrepartie, patrimonial et notoriété. L'analyse est formalisée dans un document présenté et discuté en Comité de Direction et mis à jour tout au long de l'année en fonction de l'évolution des activités et des nouveaux engagements pris tenant compte des leçons du passé. Par ailleurs, une fois par an il est exposé au Comité d'Audit qui s'en servira, entre autres, pour décider des missions d'audit confi ées à l'Auditeur interne.

Les activités de contrôle

Les contrôles sont mis en œuvre dans les différents départements de Cofi nimmo en réponse aux différents risques identifi és :

• au niveau fi nancier, les écarts entre le budget estimé et le résultat réalisé sont revus trimestriellement par le Comité de Direction, le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration ;
• au niveau du risque crédit : la solvabilité des clients les plus importants, c'est-à-dire ceux représentant plus de 5% des revenus locatifs, est analysée bi-annuellement par le département fi nancier. De même, les montants et la validité des garanties locatives constituées par l'ensemble des locataires sont contrôlés trimestriellement par les équipes opérationnelles ;
• au niveau locatif : l'analyse semestrielle du vide locatif, de l'échéance des baux, et des risques et opportunités en termes de revenu locatif ;
• au niveau comptable : l'utilisation d'un ERP (Enterprise Resource Planning, ç.-à-d. un progiciel de gestion intégrée), à savoir SAP, intègre un certain nombre de contrôles automatiques. SAP englobe à la fois tous les aspects comptables et fi nanciers, en ce compris les opérations de consolidation, ainsi que tous les aspects liés aux activités immobilières (i.e. suivi des contrats de location, appels de loyers, décomptes de charges, etc.) ;
• au niveau de la trésorerie : l'appel à différentes sources de fi nancement et banques permet de limiter le risque de concentration ;
• le risque lié au taux d'intérêts est limité par l'application d'une politique de couverture pour minimum 50% du notionnel emprunté sur une échelle glissante de 3 ans ;
• l'utilisation d'un logiciel de trésorerie facilite le suivi au jour le jour des positions de trésorerie et les opérations de cash-pooling ;
• l'application du principe de la double signature¹ dans les limites des délégations de pouvoir pour tout engagement vis-à-vis de tiers, qu'il s'agisse d'acquisitions de biens, de locations de surfaces, de commandes de tout type, d'approbations de factures et des paiements ;
• l'utilisation d'un logiciel de workfl ow, lors des différentes étapes de l'activité commerciale (location de surfaces), renforçant les contrôles lors des étapes-clé du processus ;
• l'enregistrement des mouvements des actions nominatives COFP1 et COFP2 est réalisé dans une application informatique sécurisée, développée et mise à disposition par le dépositaire central de Belgique Euroclear ; le registre des actions ordinaires nominatives est actuellement tenu dans le programme Capitrack d'Euroclear.

L'information et la communication interne

L'information et la communication de et vers les différents échelons de l'entreprise reposent sur les réunions de travail ainsi que sur du reporting :

• le Management Report, établi trimestriellement par l'entité Consolidation & Reporting, reprend la situation des comptes de résultats, les indicateurs-clé, la situation des acquisitions/ventes et leur impact sur les résultats ainsi que les positions de trésorerie. Il est diffusé au management, aux responsables de département et aux personnes-clé. Celui-ci est discuté de manière détaillée à la fois en Comité de Direction, en Comité d'Audit et au Conseil d'Administration ;
• l'Operating Report, établi par la même entité, reprend la situation locative des immeubles ainsi que sa projection mettant en lumière le risque locatif ;
• de même, chaque département établit périodiquement des rapports spécifi ques à son activité propre.

Le Comité de Direction se réunit chaque semaine ; il passe en revue de manière systématique les points importants du fonctionnement et de l'activité de la société (investissements/ ventes, trésorerie, personnel, etc.). Chacune de ces réunions fait l'objet d'un procès-verbal avec, si nécessaire, un plan d'actions pour la mise en œuvre des décisions prises en réunion.

La surveillance et le monitoring

Trimestriellement, une clôture comptable complète est effectuée, selon les mêmes procédures qu'en fi n d'exercice, et des comptes consolidés sont établis. Des indicateurs-clé sont calculés et analysés. Ces données sont rassemblées dans les Management et Operating Reports dont il est question au point précédent. Toutes ces données sont discutées et analysées en Comité de Direction et en Conseil d'Administration. De même, chaque département collecte à son niveau des informations pertinentes qui sont analysées trimestriellement et comparées aux objectifs fi xés pour l'année.

Le Comité de Direction invite au cours de l'année chaque responsable de département pour faire le point sur l'évolution des activités propres à son domaine de compétence.

De plus, l'entreprise dispose d'un Auditeur interne dont les missions couvrent les différents processus. Les résultats des audits sont soumis au Comité d'Audit qui s'assure de la mise en œuvre des recommandations, et au Conseil d'Administration.

¹ Article 18 des statuts ne prévoit actuellement pas cette double signature mais la règle de délégation interne prévoit cette pratique.

Structure de l'actionnariat¹ (au 31.12.2010)

Société	Secteur	Nombre	%	Nombre	Nombre	%
		d'actions		d'actions	d'actions total
		ordinaires		privilégiées	(droits de vote)
Dexia SA2	Assurance	816 307	5,97%	291 706	1 108 013	7,43%
Groupe Cofi nimmo (actions propres)		52 607	0,38%		52 607	0,35%
Nombre d'actions émises		13 667 092	100,00%	1 249 310	14 916 402	100,00%
Free fl oat3			93,65%			92,22%

Le Conseil d'Administration déclare que les actionnaires susmentionnés ne disposent pas de droits de vote différents.

Organes de décision

Conseil d'Administration

Composition actuelle

En vertu des principes généraux concernant la composition du Conseil, tels qu'adoptés sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, le Conseil est en principe formé de 12 Administrateurs, dont 8 non exécutifs, parmi lesquels 4 sont indépendants, et 4 Administrateurs exécutifs (membres du Comité de Direction). Depuis l'Assemblée Générale de 2010 et la nomination de Monsieur André Bergen comme Administrateur indépendant, le Conseil est exceptionnellement et temporairement composé de 13 membres dont 5 Administrateurs indépendants. Les Administrateurs sont en principe nommés pour une durée de 4 ans⁴ au plus par l'Assemblée Générale et sont révocables par elle à tout moment. Ils sont rééligibles.

Les Administrateurs indépendants répondent strictement aux critères d'indépendance, tels qu'exposés à l'Article 526ter du Code des Sociétés et de l'Annexe A du Code Corporate Governance 2009, suivants :

• ne pas être salarié, cadre, membre du Comité de Direction, délégué à la gestion journalière, Administrateur exécutif ou faire partie du personnel de direction de Cofi nimmo, ou d'une société liée, et ne pas avoir occupé un poste de ce type pendant les 5 années qui précédaient leur nomination ;

• ne pas recevoir ou avoir reçu de rémunération ou autre avantage signifi catif de nature patrimoniale autres que ceux liés à leur mandat de Cofi nimmo ou d'une société liée ;

• ne pas être actionnaire dominant ou à plus de 10% de Cofi nimmo -seul ou conjointement avec une société dont l'Administrateur exerce le contrôle- ou Administrateur ou cadre d'un tel actionnaire ou le représenter. Si l'Administrateur détient une participation inférieure à 10%, il ne peut soumettre les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels il aurait souscrit. L'Administrateur ne peut en aucun cas représenter un tel actionnaire ;

• ne pas avoir, et ne pas avoir eu au cours de l'année précédente, et ne pas être susceptible d'avoir de relation commerciale signifi cative avec Cofi nimmo ou une société liée, soit directement, soit en tant qu'associé, actionnaire, Administrateur, cadre supérieur, ou membre du personnel de direction d'un organisme ayant une relation de ce type ;
• ne pas être, et ne pas avoir été au cours des 3 dernières années, associé ou salarié de l'actuel ou d'un ancien commissaire de Cofi nimmo ou d'une société liée ;
• ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou de surveillance, ni avoir d'autres liens signifi catifs avec les Administrateurs exécutifs de Cofi nimmo du fait d'une implication dans d'autres sociétés ou organes ;
• ne pas avoir exercé plus de 3 mandats d'Administrateur non exécutif au sein de Cofi nimmo sans que cette période ne puisse excéder 12 ans ;
• n'avoir au sein de la société ni conjoint, ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat d'Administrateur, de membre du Comité de Direction ou une fonction de cadre.

Le Conseil d'Administration se réunit au minimum 8 fois par an. Des circonstances particulières peuvent nécessiter une ou des convocations supplémentaires du Conseil. En 2010, le Conseil s'est réuni 11 fois. Chaque membre du Conseil reçoit, avant la réunion, les documents lui permettant d'étudier les propositions du Comité de Direction sur lesquelles il devra se prononcer. En cas de vote, les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

¹ Situation sur base des déclarations de transparence reçues en vertu de la Loi du 02.05.2007. Les modifi cations éventuelles communiquées depuis le 31.12.2010 ont été publiées conformément aux dispositions de cette même Loi et peuvent être consultées sur le site web de l'entreprise www.cofi nimmo.com, sous la rubrique «Investor Relations & Media/Share Information/Shareholder Structure». 2 Dexia SA est la maison mère de Dexia Banque Belgique SA, qui est à son tour la maison mère de Dexia Insurance Belgium SA. Dexia Insurance Belgium SA est la maison mère des sociétés Corona, DIB Invest, Sepia, DIS Finance et Assurance Asset Management Company. 3 Ce calcul du free fl oat, généralement utilisé par Euronext, comprend tous les actionnaires détenant individuellement moins de 5% du capital. 4 Jusqu'à l'Assemblée Générale de 2010, les Administrateurs ont été nommés pour une période de 3 ans.

Fonctions et mandats des Administrateurs

au sein du Conseil d'Administration de Cofi nimmo et/ou ses Comités

	Nom Fonction	Année de naissance	Genre	Nationalité	Début de mandat	Dernier renouvellement	Fin de mandat
1	André Dirckx Président du Conseil d'Administration Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés Membre du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance	1936	M	belge	04.07.2001	25.04.2008	29.04.2011
2	André Bergen Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés1	1950	M	belge	30.04.2010	-	26.04.2013
3	Jean-Edouard Carbonnelle Administrateur directeur	1953	M	belge	30.04.1999	25.04.2008	27.04.2012
4	Xavier de Walque Administrateur (représentant l'actionnaire Dexia) Membre du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance	1965	M	belge	24.04.2009	-	27.04.2012
5	Chevalier Vincent Doumier Administrateur (représentant l'actionnaire Compagnie du Bois Sauvage) Membre du Comité d'Audit	1955	M	belge	28.04.2006	24.04.2009	27.04.2012
6	Serge Fautré Administrateur délégué	1960	M	belge	26.04.2002	25.04.2008	29.04.2011
7	Jean Franken Administrateur directeur	1948	M	belge	25.04.1997	25.04.2008	26.04.2013
8	Robert Franssen Administrateur (représentant l'actionnaire Allianz Belgium)	1955	M	belge	19.02.2004	25.04.2008	29.04.2011
9	Gaëtan Hannecart Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance	1964	M	belge	28.04.2006	24.04.2009	27.04.2012
10	Françoise Roels Administrateur directeur	1961	F	belge	27.04.2007	30.04.2010	26.04.2013
11	Alain Schockert Administrateur (représentant l'actionnaire Banque Degroof)	1950	M	belge	27.04.2007	30.04.2010	26.04.2013
12	Gilbert van Marcke de Lummen Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des Sociétés Président du Comité d'Audit	1937	M	belge	30.04.2004	30.04.2010	26.04.2013
13	Baudouin Velge Administrateur indépendant, au sens de l'Article 526ter	1955	M	belge	28.04.2006	24.04.2009	27.04.2012

du Code des Sociétés

Membre du Comité d'Audit

1 Depuis le 30.04.2010.

65

Autres fonctions et mandats des Administrateurs du Conseil d'Administration de Cofi nimmo exercés actuellement ou pendant les 5 années précédentes

André Dirckx

Fonction actuelle : -

Mandats actuels ou précédents : Les Petits Riens ASBL, Euronext NV¹ , NYSE Euronext¹

André Bergen

Fonction actuelle : Administrateur de NYSE Euronext (11 Wall Street, New York, NY 10005, USA)

Mandats actuels ou précédents : NYSE Euronext NY, Ahlers SA, NIBC banque (La Haye), Sapient Investment Managers (Chypre), Zuhair Fayez Partners (Arabie Saoudite), Fondation Roi Baudouin, Fund for Scientifi c Research, Vlaams Netwerk van Ondernemingen (VOKA), Union Wallonne des Entreprises (UWE), Festival de Flandre (Gand), KBC Group¹ , KBC Banque¹

Jean-Edouard Carbonnelle

Fonction actuelle : Chief Financial Offi cer (CFO) de Cofi nimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : Société Royale d'Économie Politique de Belgique ASBL, SIGEFI Nord Gestion SAS (FR), Société d'Habitations de Tournai SA, EPRA Taxation Committee

Xavier de Walque

Fonction actuelle : Vice-Président du Comité de Direction et Chief Financial Offi cer de Dexia Banque Belgique SA (boulevard Pachéco 44, 1000 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : Dexia Insurance Belgium, ainsi que différentes sociétés du Groupe Dexia, Maison de la Radio Flagey SA¹ , Financial Security Assurances¹

Chevalier Vincent Doumier

Fonction actuelle : Administrateur délégué et Président du Comité de Direction de la Compagnie du Bois Sauvage SA

(rue du Bois Sauvage 17, 1000 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : Ceran ILC, Codic International SA, Ter Beke SA, Banque Degroof SA, John Berenberg Gossler & Co KG (D), ainsi que diverses sociétés du Groupe Compagnie du Bois Sauvage, Finaspil SA, Assainissement & Amélioration du Logement Populaire SCRL, Les Petits Riens ASBL, Centre Interdiocésain ASBL, Cercle Royal Gaulois Artistique et Littéraire ASBL, Recticel SA, Compagnie Financière du Château SA¹ , Groupe Fauchon¹ , Trade Credit Re Insurance Company (TCRé) SA¹ , Nanocyl SA¹

Serge Fautré

Fonction actuelle : Chief Executive Offi cer (CEO) de Cofi nimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : La Mondiale (FR), Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI), European Public Real Estate Association (EPRA)¹

Jean Franken

Fonction actuelle : Chief Operating Offi cer (COO) de Cofi nimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI)¹

Robert Franssen

Fonction actuelle : Président du Comité de Direction d'Allianz Belgium SA (rue de Laeken 35, 1000 Bruxelles) Mandats actuels ou précédents : Diverses sociétés du Groupe Allianz, Mondial Assistance Europe, Anpi ASBL, Assuralia Association Professionnelle, Portima Société Coopérative, Assurcard SA¹

Gaëtan Hannecart

Fonction actuelle : Administrateur délégué et Président du Comité de Direction du Groupe Matexi SA (Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem)

Mandats actuels ou précédents : Home Invest Belgium SA, Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI), Network for Training Entrepreneurship ASBL (NFTE Belgium), Itinera Institute ASBL, Real Dolmen SA, Matexi Groupe SA, ainsi que différentes sociétés de ce Groupe

Françoise Roels

Fonction actuelle : Secretary General & Group Counsel de Cofi nimmo SA (boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : Euroclear Pension Fund OFP, Women on Board ASBL, Institut des Juristes d'Entreprise¹

Alain Schockert

Fonction actuelle : Administrateur délégué et membre du Comité de Direction de la Banque Degroof SA (rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles) Mandats actuels ou précédents : Brocsa SA, ainsi que différentes sociétés du Groupe Degroof

Gilbert van Marcke de Lummen

Fonction actuelle : Administrateur de D'Ieteren SA

(rue du Mail 50, 1050 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : D'Ieteren SA, Maison de la Radio Flagey SA¹ , Belron SA (L)¹ , Avis Europe PLC (UK)¹

Baudouin Velge

Fonction actuelle : Administrateur délégué d'Interel Belgium SA (avenue de Tervuren 402, 1150 Bruxelles)

Mandats actuels ou précédents : Bekaert SA, BECI, Ducroire, Fondation Bernheim, École pour le Management (EPM) SA, BT Belux SA¹ , EuroCommerce AISBL¹ , FEDIS ASBL¹ , FEB ASBL¹

Renouvellement de mandats proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire

Le renouvellement des mandats de Messieurs Serge Fautré et Robert Franssen sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29.04.2011. En cas de nomination¹ , leur mandat courra jusqu'au 24.04.2015.

Nouveau mandat proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire

Monsieur Jean Franken a exprimé son souhait de prendre sa retraite et a donné sa démission en tant que membre du Comité de Direction et Administrateur exécutif de la société avec effet à partir du 01.07.2011. En remplacement à partir de cette même date, le Conseil d'Administration soumettra la nomination de Monsieur Xavier Denis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29.04.2011. En cas de nomination¹ , son mandat courra jusqu'au 24.04.2015.

Rôle du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration est :

• d'arrêter les orientations stratégiques de la société, soit d'initiative, soit sur proposition du Comité de Direction ;
• de surveiller la qualité de la gestion et sa conformité avec la stratégie choisie ;
• d'examiner la qualité de l'information donnée aux investisseurs et au public ;
• de veiller à l'indépendance d'esprit de tous les Administrateurs, responsables individuellement et solidairement de l'intérêt social et du développement de Cofi nimmo ;
• de traiter tous les sujets relevant de sa compétence légale (adoption de la stratégie et du budget, arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels, utilisation du capital autorisé, adoption des rapports de fusion et de scission, convocation des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, organisation des instances de décision et nominations de leurs membres).

Rapport d'activité du Conseil d'Administration

Outre les sujets récurrents, le Conseil d'Administration s'est prononcé sur différents dossiers, dont :

• la fusion par absorption de 2 sociétés du Groupe Cofi nimmo (Immo Noordkustlaan SA et City-Link SA) ;
• l'apport en nature des titres de la société Prinsenpark SA ;
• le suivi constant du plan de fi nancement ;
• l'étude et le choix de lignes directrices pour le développement, la diversifi cation et la stratégie de Cofi nimmo ;
• la proposition de renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif (Monsieur Robert Franssen) en tant que représentant de l'actionnaire Allianz Belgium, et de l'Administrateur délégué (Monsieur Serge Fautré) ;
• la proposition de nomination en tant qu'Administrateur exécutif et membre du Comité de Direction de Monsieur Xavier Denis avec effet à partir du 01.07.2011 ;

• l'adoption d'un cadre référentiel du Risk Management et la revue du Risk Assessment du Groupe Cofi nimmo et des diverses missions de l'Auditeur interne ;

• la vente sur le marché de 747 500 actions propres ;

• la radiation de l'action ordinaire de Cofi nimmo de la cote de NYSE Euronext Paris ;
• l'évaluation de son propre fonctionnement ;
• l'analyse et l'approbation de dossiers d'investissement.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de 3 Administrateurs, dont 2 sont indépendants. Il s'agit de Messieurs Gilbert van Marcke de Lummen (Président), Vincent Doumier et Baudouin Velge. Les membres du Comité de Direction ne font pas partie du Comité d'Audit mais le Chief Executive Offi cer et le Chief Financial Offi cer assistent aux réunions. Le Président du Conseil d'Administration n'est pas membre du Comité d'Audit mais dispose d'une invitation permanente à toutes les réunions de ce Comité. Néanmoins il ne prend pas part au vote. Les membres du Comité d'Audit disposent de par leurs expériences professionnelles des compétences nécessaires -tant individuellement que collectivement- pour garantir un fonctionnement effi cace du Comité.

Messieurs Gilbert van Marcke de Lummen et Baudouin Velge répondent aux critères d'indépendance tels que défi nis par l'Article 526ter du Code des Sociétés. Ils disposent, de par leur expérience professionnelle, de la compétence adéquate en matière de comptabilité et d'audit.

Rôle du Comité d'Audit

Le rôle du Comité d'Audit est principalement :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière ;
• le suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
• le suivi de l'audit interne et de son effi cacité ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés ;
• l'examen et le suivi de l'indépendance du commissaire chargé du contrôle des comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la prestation de services complémentaires à la société.

La composition actuelle du Comité d'Audit et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la Loi du 17.12.2008 concernant la création d'un Comité d'Audit au sein des sociétés cotées et des entreprises fi nancières. Les règles de fonctionnement du Comité d'Audit sont reprises dans la charte du Comité d'Audit qui peut être consultée sur le site internet www.cofi nimmo.com sous la rubrique «Corporate Governance».

^• le placement privé d'obligations à 3 ans pour un montant de € 50 millions ;

¹ La nomination est subordonnée à l'approbation préalable de la CBFA.

Rapport d'activité du Comité d'Audit

Au cours de l'année 2010, le Comité d'Audit s'est réuni à 4 reprises. Outre les sujets qui se situent dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels de Cofi nimmo, à la qualité du contrôle interne et externe, et de l'information délivrée au marché, les points suivants ont été abordés :

• la revue des recommandations formulées par le commissaire concernant les procédures de contrôle interne ;
• la proposition d'un cadre référentiel de Risk Management et la revue du Risk Assessment du Groupe Cofi nimmo ;
• l'évaluation de son propre fonctionnement ;
• les rapports de la mission de l'Auditeur interne portant sur le paiement des dividendes, la conversion d'actions privilégiées, la dématérialisation des titres et le segment des maisons de repos.

Durant l'exercice 2010, le commissaire et l'Auditeur interne ont été entendus une fois par le Comité d'Audit en l'absence des membres du Comité de Direction.

Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance est formé de 3 membres du Conseil d'Administration, dont 2 sont indépendants. Il s'agit de Messieurs Gaëtan Hannecart (Président), André Dirckx et Xavier de Walque. Les membres du Comité de Direction ne font pas partie du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Messieurs Gaëtan Hannecart et André Dirckx répondent aux critères d'indépendance tels que défi nis par l'Article 526ter du Code des Sociétés, et disposent, avec Monsieur Xavier de Walque, de la compétence adéquate en matière de politique de rémunération pour garantir un fonctionnement approprié du Comité.

Rôle du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

Le rôle du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance est d'assister le Conseil par :

• la formulation de recommandations quant à la composition du Conseil d'Administration et de ses Comités et à la validation de l'indépendance de ses membres ;
• l'assistance à la sélection, l'évaluation et la désignation des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction ;
• l'assistance à la détermination de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction et à son application ;
• l'élaboration du rapport de rémunération ;
• l'analyse et la préparation de recommandations en toute matière liée à la gouvernance d'entreprise.

La composition actuelle du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la Loi du 06.04.2010 insérant un Article 526quater dans le Code des Sociétés. Les règles de fonctionnement du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance sont reprises dans sa charte qui peut être consultée sur le site internet www.cofi nimmo.com sous la rubrique «Corporate Governance».

Rapport d'activité du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

En 2010, il s'est réuni 6 fois. Les principaux sujets traités ont couvert les thèmes suivants :

• la revue de la politique de rémunération pour les membres du Comité de Direction ;
• la détermination des émoluments des Administrateurs exécutifs afi n qu'ils restent conformes, à la fois au marché et aux responsabilités qu'ils assument ;
• l'évaluation de son propre fonctionnement ;
• l'évaluation du Conseil d'Administration ;
• l'élaboration d'un rapport de rémunération ;
• l'analyse des résultats de l'exercice d'évaluation 360° du Comité de Direction ;
• la mise en concordance des chartes de Corporate Governance avec le nouveau Code belge de Corporate Governance de 2009 et la Loi du 06.04.2010 visant à renforcer la gouvernance d'entreprise dans les sociétés ;
• la proposition de renouvellement du mandat d'un Administrateur représentant l'actionnaire Allianz Belgium (Monsieur Robert Franssen) et de l'Administrateur délégué (Monsieur Serge Fautré) ;
• l'identifi cation d'un successeur pour la fonction de Chief Operating Offi cer et la proposition de nomination en tant qu'Administrateur exécutif à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Comité de Direction

Le Comité de Direction, au sens de l'Article 524bis du Code des Sociétés, est composé, outre son Président Monsieur Serge Fautré (CEO), de 3 Administrateurs directeurs : Messieurs Jean-Edouard Carbonnelle (CFO) et Jean Franken (COO) et Madame Françoise Roels (Secretary General & Group Counsel). Chaque membre du Comité a un domaine de compétence précis. Le Comité se réunit toutes les semaines et est responsable de la gestion opérationnelle de la société.

Conformément à l'Article 38 de la Loi du 20.07.2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, les membres du Comité de Direction sont tous des dirigeants effectifs dans le sens de cet Article et assurent également la gestion journalière de la société. Les règles de fonctionnement du Comité de Direction sont reprises dans sa charte qui peut être consultée sur le site internet www.cofi nimmo.com sous la rubrique «Corporate Governance».

Rôle du Comité de Direction

Son rôle est :

• de proposer au Conseil d'Administration la stratégie de la société ;
• d'exécuter la stratégie retenue par le Conseil d'Administration, en ce compris les décisions d'acquérir ou de céder des immeubles ou des actions de sociétés immobilières ;
• d'assurer la gestion journalière de l'entreprise et d'en faire rapport au Conseil d'Administration.

Composition actuelle

1 Serge Fautré

Chief Executive Offi cer

A rejoint Cofi nimmo en mars 2002. Avant cela, il fut Directeur Financier de l'Internet Business Unit et Directeur du Groupe Trésorerie et Finance de Belgacom. De 1994 à 1999, il était membre du Comité de Direction de la Banque JP Morgan Belgique et, de 1992 à 1994, responsable du Corporate Finance dans le Groupe Glaverbel. Auparavant, il a travaillé chez Citibank, d'abord à Bruxelles, puis à Londres. Il a débuté sa carrière professionnelle à New York chez J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Il est licencié en Sciences Économiques (UCL 1982) et Master of Business Administration (Chicago 1983).

2 Jean-Edouard Carbonnelle

Chief Financial Offi cer

A rejoint Cofi nimmo en novembre 1998. Précédemment, il a travaillé dans le Groupe de la Société Générale de Belgique, d'abord au sein de la société holding elle-même, puis comme Administrateur et Directeur Financier du Groupe Diamant Boart (outils abrasifs) et membre du Comité de Direction de Sibéka (diamant) et enfi n brièvement comme Investor Relations Manager d'Union Minière (métaux non ferreux). Il a débuté sa carrière dans le département des projets industriels et miniers au sein de la Banque Mondiale. Il est Ingénieur Commercial (Solvay Business School 1976) et Master of Business Administration (Wharton 1977).

3 Jean Franken

Chief Operating Offi cer

Est responsable des opérations immobilières chez Cofi nimmo depuis 1997. Actif dans le secteur depuis le début de sa carrière, il fut successivement responsable de la construction d'immeubles, développeur de projets dont le Keiberg Business Park à Zaventem, et gestionnaire de portefeuilles de bureaux. Il est Ingénieur Civil (UCL 1971).

4 Françoise Roels

Secretary General & Group Counsel

A rejoint Cofi nimmo en août 2004. Elle dirige le département juridique et est responsable du Secrétariat Général de la société. Elle est le Compliance Offi cer de Cofi nimmo et se charge aussi des aspects liés à l'actionnariat et des interactions avec les autorités belges de contrôle fi nancier. Avant de rejoindre Cofi nimmo, Françoise Roels a travaillé pour le bureau d'avocats Loyens, pour Euroclear/JP Morgan et pour le Groupe Belgacom. Elle y fut responsable des affaires fi scales et du Corporate Governance. Elle est licenciée en droit (RUG 1984) et candidate en philosophie (RUG 1984) et a obtenu un diplôme de maitrise en fi scalité (École Supérieure des Sciences Fiscales 1986).

Évaluation des performances du Conseil d'Administration et de ses Comités

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration évalue régulièrement, au moins tous les 2 ou 3 ans, sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que son interaction avec le Comité de Direction.

Cette évaluation poursuit 4 objectifs :

• juger le fonctionnement du Conseil d'Administration ou du Comité concerné ;
• vérifi er si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
• apprécier la contribution effective de chaque Administrateur par sa présence aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités, et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ; et,
• vérifi er si la composition actuelle du Conseil d'Administration ou des Comités correspond à celle qui est souhaitable.

L'évaluation des performances du Conseil d'Administration se déroule dans le cadre d'un processus mis en place par le Président du Conseil d'Administration, le Secrétaire Général, et le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Le lancement de la procédure fait l'objet d'une décision du Conseil d'Administration. L'exercice d'évaluation prend la forme d'une procédure écrite tenant compte de la stratégie de l'entreprise, sa situation fi nancière et sa place dans l'environnement économique. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, en session de préparation, élabore un questionnaire auquel les Administrateurs sont appelés à répondre individuellement. Le questionnaire aborde les thèmes suivants : le fonctionnement du Conseil d'Administration, sa culture, sa composition, l'information donnée au Conseil d'Administration, sa relation avec le Comité de Direction et les Comités, ainsi qu'avec le Président du Conseil d'Administration.

	Nom	Fonction
1	Sébastien Berden	Business Development Manager
2	Benjamin Bostoen	Head of Information Technology & Organisation
3	Chantal Cabuy	Human Resources Manager
4	Ingrid Daerden	Group Treasurer
5	France Delobbe	Corporate Legal Offi cer
6	Xavier Denis	Area & Development Manager
7	Andrée Doucet	Corporate Legal Offi cer
8	Laurence Gacoin	Area & Development Manager
9	Ellen Grauls	Investor Relations Manager
10	Marc Hellemans	Head of Corporate Finance & International Development
11	Dirk Huysmans	Area & Development Manager
12	Pascale Minet	Head of Accounting
13	Ingrid Schabon	Corporate Communications Manager
14	Domien Szekér	Head of Project Management
15		Jean Van Buggenhout Head of Quality Management & Internal Audit
16	Sophie Wattiaux	Corporate Legal Offi cer

La procédure permet également aux Administrateurs de soulever des points d'attention non abordés par le questionnaire. Les réponses et remarques des Administrateurs sont par la suite examinées par le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance qui les étudie et formule toutes recommandations utiles au Conseil d'Administration.

Lors de chaque renouvellement de mandat, le Conseil procède, sous la guidance et avec la contribution du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, à l'évaluation de l'Administrateur concerné. À cette occasion, le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance passe en revue la grille de compétence/expérience des membres du Conseil d'Administration et s'assure que la composition du Conseil soit toujours adéquate. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance formule par la suite ses recommandations de renouvellement du mandat arrivant à échéance au Conseil d'Administration qui décide ensuite de le présenter à l'Assemblée Générale.

Les Administrateurs non exécutifs procèdent, au moins une fois par an, à l'évaluation régulière de leur interaction avec le Comité de Direction. Elle est portée à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d'Administration restreint, en l'absence des membres du Comité de Direction, qui se tient au moins une fois par an.

Management

Le Comité de Direction est assisté par une équipe de managers, chacun rapportant directement à un des membres du Comité de Direction et assumant la responsabilité dans un domaine managérial spécifi que.

Règlementations et procédures Règlement des confl its d'intérêts

Par application de l'Article 523 du Code des Sociétés, tout membre du Conseil d'Administration qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration, ne peut assister aux délibérations de ce Conseil.

En fonction de circonstances concrètes, les situations suivantes pourraient également donner lieu à l'application de l'Article 523 du Code des Sociétés et pourraient être qualifi ées comme confl its d'intérêts potentiels :

• dans le chef des Administrateurs nommés sur proposition de Dexia, Banque Degroof, Compagnie du Bois Sauvage et d'Allianz Belgium : si des transactions se produisaient entre elles et Cofi nimmo, pour lesquelles ces sociétés ont un intérêt opposé à celui de Cofi nimmo ;
• dans le chef de Monsieur Gaëtan Hannecart : si des transactions se produisaient entre Cofi nimmo et le Groupe Matexi dont Monsieur Gaëtan Hannecart est l'Administrateur délégué et pour lesquels le Groupe Matexi aurait un intérêt opposé à celui de Cofi nimmo.

Vu l'absence de tout confl it d'intérêt, le Conseil d'Administration n'a dressé aucun rapport pour l'année 2010 en application des Articles 523 et 524 du Code des Sociétés.

Référence est également faite à l'Article 18 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 lorsqu'une des personnes visées à cet Article (Administrateur, gérant ou promoteur de la Sicafi , …) intervient comme contrepartie dans une opération avec la Sicafi ou une société dont elle détient le contrôle.

Code de Conduite

Le Code de Conduite de la société prévoit explicitement que les membres des Organes Sociaux et du Personnel s'engagent à ne pas solliciter de tiers et à refuser toute rémunération, en espèce ou en nature, ou tout avantage personnel proposé en raison de leurs liens professionnels avec l'entreprise.

Achat et vente d'actions Cofi nimmo (insider trading)

En accord avec les principes et les valeurs de l'entreprise, Cofi nimmo a inséré dans son Code de Conduite des règles (Dealing Code) à suivre par les Administrateurs et les Personnes Désignées souhaitant négocier des instruments fi nanciers émis par Cofi nimmo. En particulier ce Dealing Code leur interdit l'achat et la vente d'actions Cofi nimmo durant une période d'un mois précédant la publication des résultats périodiques et le jour suivant cette publication. Dans le cadre de la mise en oeuvre du Code belge de gouvernance d'entreprise au sein de Cofi nimmo, les règles du Code de Conduite sont alignées sur l'Arrêté Royal du 05.03.2006 relatif aux abus de marché, à la présentation équitable des recommandations d'investissement et à la mention des confl its d'intérêt.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Comité de Direction de Cofi nimmo SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une infl uence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position fi nancière ou la rentabilité de la Sicafi et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrage.

Compliance Offi cer

Françoise Roels, Secretary General & Group Counsel, est le Compliance Offi cer de Cofi nimmo. Sa tâche est de veiller au respect du Code de Conduite et plus généralement de toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle assure également la fonction de Risk Manager au sein du Comité de Direction qui consiste à identifi er et gérer les événements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation.

Recherche et développement

Le Groupe Cofi nimmo n'a réalisé aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice 2010 à l'exclusion des projets de construction et de rénovation lourde mentionnés dans le sous-chapitre «Opérations et réalisations en 2010».

Pouvoir de représentation

La société est valablement représentée dans tous les actes par 2 Administrateurs. Sans préjudice des actes de disposition portant sur un bien immobilier pour lesquels la société doit être représentée par 2 Administrateurs agissant conjointement, ainsi que le prescrivent l'Article 9 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicaf immobilières et l'Article 21 des statuts de la société, les personnes suivantes représentent et engagent valablement la société, pour tous actes et toutes obligations à l'égard de tous tiers ou administrations publiques ou privées, sous la signature conjointe de 2 d'entre eux :

• Serge Fautré, Administrateur délégué, Président du Comité de Direction ;
• Jean-Edouard Carbonnelle, Administrateur directeur, membre du Comité de Direction ;
• Jean Franken, Administrateur directeur, membre du Comité de Direction ;
• Françoise Roels, Administrateur directeur, membre du Comité de Direction ;
• Andrée Doucet, Corporate Legal Offi cer.

Une délégation spécifi que est également organisée pour les opérations de trésorerie.

Statuts de Cofi nimmo

Des extraits des statuts de Cofi nimmo sont publiés à la page 177 du Rapport Financier Annuel. Leurs plus récentes révisions datent de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25.06.2010 et des Conseils d'Administration du 09.02.2010, du 29.04.2010, du 30.08.2010, du 05.10.2010 et du 02.11.2010¹ .

¹ En 2011, les statuts ont été révisés une nouvelle fois en date du 02.02.2011.

Informations en vertu de l'Article 34 de l'Arrêté Royal du 14.11.2007¹

Structure du capital²

Le capital social est fi xé à € 799 349 172,22 et est divisé en 14 916 402 actions entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, dont 13 667 092 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, et 1 249 310 actions privilégiées sans désignation de valeur nominale, soit une série de 561 727 actions privilégiées P1 et une série de 687 583 actions privilégiées P2. Chaque action privilégiée bénéfi cie d'un dividende payable par priorité par rapport aux dividendes à verser sur les ordinaires. Le montant brut annuel du dividende prioritaire est de € 6,37 par action privilégiée.

Les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires à l'option de leurs titulaires exercée dans les cas visés à l'Article 10bis des statuts. Plus précisément les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, à l'option de leurs titulaires exercée dans les cas suivants :

• au cours des 10 derniers jours calendriers de chaque trimestre civil ;
• à tout moment au cours d'une période d'un mois suivant la notifi cation de la mise en œuvre de la promesse de vente dont question ci-après ; et,
• en cas de liquidation de la société, au cours d'une période prenant cours 15 jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation.

Le taux de conversion est d'une action ordinaire pour une action privilégiée. La conversion est réputée intervenir avec effet à la date d'envoi de la demande de conversion. La demande de conversion doit être adressée à la société par le titulaire d'actions privilégiées par lettre recommandée à la poste indiquant le nombre d'actions privilégiées pour lesquelles la conversion est demandée. Chaque actionnaire privilégié a reçu avant le 01.05.2009, début de la première fenêtre de conversion, une lettre l'informant de la procédure à suivre.

Structure du capital²

Actions	Nombre	Capital (en €)	%
Ordinaires (COFB)	13 667 092	732 400 346,93	91,62
Privilégiées (COFP1)	561 727	30 102 189,25	3,77
Privilégiées (COFP2)	687 583	36 846 636,04	4,61
TOTAL	14 916 402	799 349 172,22	100,00

La souscription ou l'acquisition d'actions privilégiées implique l'engagement de vendre celles-ci à un tiers désigné par la société (call option) à compter de la 15e année suivant leur émission sous les conditions et selon les modalités défi nies à l'Article 10bis des statuts. Finalement l'action privilégiée est prioritaire en cas de liquidation.

¹ Relatif aux obligations des émetteurs d'instruments fi nanciers admis à la négociation sur un marché réglementé – voir également la Loi du 01.04.2007 relative aux offres publiques d'acquisition. 2 À la date d'arrêté du présent Rapport Financier Annuel.

Plan d'option sur actions

Les membres du Comité de Direction et le management bénéfi cient d'un plan d'option sur actions dont les spécifi cités sont exposées à la page 76 du présent Rapport. En cas de fusion, de scission (partielle) ou de division d'actions de la société ou d'autres transactions similaires, le nombre d'options restant en circulation à la date de cette transaction et leurs prix d'exercice respectifs pourront être adaptés conformément au taux d'échange appliqué aux actions existantes de la société. Dans ce cas, le Conseil d'Administration de Cofi nimmo déterminera les conditions précises relatives à cette adaptation. En cas de changement de contrôle, les options acceptées sont immédiatement et entièrement dévolues, et deviennent immédiatement exerçables.

Capital autorisé¹

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de € 640 000 000,00, aux dates et suivant les modalités à fi xer par le Conseil d'Administration, conformément à l'Article 603 du Code des Sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication à la date du 22.02.2008 aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21.01.2008. Cette Assemblée a expressément habilité le Conseil d'Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en cas d'offre publique d'acquisition, après réception par la société de la communication visée à l'Article 607 du Code des Sociétés. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d'Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'Article 607 du Code des Sociétés. À ce jour, le Conseil d'Administration a fait usage de cette faculté dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature décidée le 20.03.2008 à concurrence de € 26 465 277,02, dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature décidée le 16.12.2009 à concurrence de € 12 062 707,00, et dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature décidée le 05.10.2010 à concurrence de € 6 089 999,00 de sorte que le montant à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de € 595 382 016,98.

Organes de décision

Les mandats des Administrateurs sont révocables ad nutum. En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les Administrateurs restants, réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale qui procède à l'élection défi nitive. Pour les modifi cations des statuts, il n'y a pas de réglementation autre que celle déterminée par le Code des Sociétés.

Rachat d'actions¹

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la publication à la date du 13.02.2009 du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21.01.2009, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de Cofi nimmo, des actions propres de la société sans décision préalable de l'Assemblée Générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. En outre, pendant une période de 5 ans suivant la tenue de ladite Assemblée du 21.01.2009, le Conseil d'Administration peut acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de Cofi nimmo des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85% du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115% du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que Cofi nimmo ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du total des actions émises. À la date d'arrêté du présent Rapport, Cofi nimmo SA détenait 52 607 actions propres.

Conditions contractuelles des membres du Comité de Direction

Les conditions contractuelles des Administrateurs membres du Comité de Direction sont décrites à la page 77 du présent Rapport Financier Annuel.

Changement de contrôle

L'offre en souscription publique en Belgique d'obligations du 22.10.2009 contient une clause de changement de contrôle prévoyant l'augmentation de 1,25% du taux d'intérêt annuel afférant aux obligations dans l'hypothèse où un changement de contrôle aurait lieu, et un 'Rating Downgrade' (c'est-à-dire l'attribution à l'émetteur par une Agence de Notation d'une notation en dessous de l'Investment Grade) interviendrait durant la période de changement de contrôle. Ce nouveau taux d'intérêt sera applicable à partir de la période d'intérêts qui suit la survenance du Rating Downgrade concerné. Cette clause de changement de contrôle a fait l'objet d'une ratifi cation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30.04.2010.

¹ Une modifi cation des Articles y relatifs dans les statuts sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011.

Rapport de Rémunération établi par le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance

Le présent Rapport de Rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Corporate Governance Code 2009 et anticipe déjà dans une très large mesure l'application, à partir de l'exercice 2011, de l'Article 96§3, alinéa 2 du Code des Sociétés, tel qu'introduit par la Loi du 06.04.2010.

Procédures internes

Au cours de l'exercice 2010, l'élaboration de la politique de rémunération des Administrateurs s'est faite sur la base suivante :

Administrateurs non exécutifs

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28.04.2006 sur proposition du Conseil d'Administration et du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance reste d'application. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance procède d'une manière régulière à un exercice de benchmark avec la rémunération des Administrateurs non exécutifs d'autres sociétés belges cotées d'importance comparable afi n de s'assurer que la rémunération est toujours adéquate et conforme aux pratiques de marché eu égard à la taille de l'entreprise, sa situation fi nancière, et sa position au sein de l'environnement économique belge, et le niveau de responsabilités pris par les Administrateurs.

Membres du Comité de Direction

Les conventions conclues avec chacun des membres du Comité de Direction en 2007 ont été appliquées. La politique de rémunération est en ligne avec les prescrits de la Loi du 06.04.2010. Actuellement, le Conseil d'Administration n'a pas l'intention d'apporter des modifi cations à la politique de rémunération pour l'exercice 2011 et 2012. La rémunération des membres du Comité de Direction est fi xée par le Conseil d'Administration sur la base de recommandations du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance.

Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance analyse annuellement la politique de rémunération applicable aux membres du Comité de Direction et vérifi e si une adaptation s'impose pour les attirer, retenir et motiver, et soit raisonnable compte tenu de la taille de la société. Font l'objet d'une analyse tant le niveau global de la rémunération que la répartition de ses différentes composantes ainsi que leurs conditions d'obtention. Cette analyse est accompagnée d'un exercice de benchmark avec la politique de rémunération applicable aux membres du Comité de Direction d'autres sociétés immobilières cotées. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance s'assure également que le processus de fi xation des objectifs qui déterminent le niveau de rémunération variable court terme soit en ligne avec le 'risk appetite' de l'entreprise.

Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance soumet le résultat de son analyse et ses éventuelles recommandations motivées au Conseil d'Administration pour décision.

Rémunération des Administrateurs non exécutifs (en €)

Nom	Présences au	Présences au	Présences au	Rémunération	Nombre
	Conseil d'Administration	Comité de Nomination,	Comité d'Audit	totale	d'actions détenues
		de Rémunération et de			au 31.12.2010
		Corporate Governance
André Dirckx	11/11	6/6	4/4	100 000	0
André Bergen	5/7	-/-	-/-	25 833	0
Jean-Edouard Carbonnelle	11/11	-/-	4/4	-/-1	450
Xavier de Walque	10/11	6/6	-/-	55 450	0
Chevalier Vincent Doumier	10/11	-/-	3/4	53 350	0
Serge Fautré	11/11	-/-	4/4	-/-1	0
Jean Franken	10/11	-/-	-/-	-/-	0
Robert Franssen	10/11	-/-	-/-	45 000	0
Gaëtan Hannecart	10/11	6/6	-/-	61 700	0
Françoise Roels	11/11	-/-	-/-	-/-	0
Alain Schockert	8/11	-/-	-/-	40 000	0
Gilbert van Marcke de Lummen	10/11	-/-	4/4	60 300	0
Baudouin Velge	10/11	-/-	4/4	54 050	0

1 Messieurs Serge Fautré et Jean-Edouard Carbonnelle assistent aux réunions du Comité d'Audit mais leur participation est non rémunérée.

Rémunération des Administrateurs non exécutifs

La rémunération des Administrateurs non exécutifs est déterminée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration et selon la recommandation du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. La rémunération pour 2010 est composée conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 28.04.2006 :

• d'une part, d'une rémunération de base de € 20 000 pour l'appartenance au Conseil d'Administration, € 6 250 pour l'appartenance à un Comité et € 12 500 pour la Présidence d'un Comité ;
• et, d'autre part, de jetons de présence de € 2 500 par séance pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration, et € 700 par séance pour la participation aux réunions des Comités du Conseil ;
• la rémunération du Président du Conseil est fi xée à € 100 000 par an pour l'ensemble de ses responsabilités, tant au Conseil d'Administration que dans les Comités du Conseil.

Les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunérations liées aux performances.

Rémunération des membres du Comité de Direction

L'enveloppe de rémunération des membres du Comité de Direction est composée des éléments suivants : la rémunération fi xe, la rémunération variable court terme, la rémunération long terme, le plan d'épargne et de prévoyance et les promesses de pension.

La rémunération fi xe des membres du Comité de Direction est déterminée en fonction de leurs responsabilités et compétences individuelles. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat, et est non indexée.

La rémunération variable court terme est destinée à rétribuer la contribution collective et individuelle des membres du Comité de Direction. Son montant est déterminé en fonction de la réalisation effective d'objectifs fi nanciers et qualitatifs fi xés et évalués annuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Ces objectifs sont fi xés en fonction de critères, pondérés selon leur importance, arrêtés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance.

La rémunération variable à court terme est en principe ('target') 50% de la rémunération annuelle fi xe, mais elle peut dépasser ce seuil sans jamais excéder 75%. La rémunération variable n'est accordée que si le budget est réalisé à concurrence d'au moins 80%.

La vérifi cation du degré de réalisation des critères fi nanciers se fait à l'aide des données comptables et fi nancières qui font l'objet d'une analyse au sein du Comité d'Audit.

Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance procède à un calcul chiffré de ce que pourrait être la rémunération variable court terme basé sur le degré de réalisation des objectifs. Ce calcul chiffré sert uniquement de guidance pour la fi xation défi nitive de la rémunération variable. En effet, celle-ci tiendra par ailleurs compte de la situation spécifi que de la société et du marché en général. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance établit ensuite une proposition de rémunération variable au Conseil d'Administration qui évalue à son tour les prestations du Comité de Direction et qui détermine défi nitivement le montant de la rémunération variable à octroyer.

Il n'existe pas de dispositions en matière de droit de recouvrement de rémunérations variables payées sur base d'informations fi nancières inexactes, autres que celles résultant des dispositions du Code Civil, c.-à-d. l'application du principe du paiement indu.

Pour l'exercice 2010 les critères pour l'évaluation des performances étaient : le résultat net courant par action (35%), le taux d'occupation (10%), le ratio Loan-to-Value (30%), la marge opérationnelle (ratio coûts/revenus, 10%) et leadership (15%).

Le Comité de Rémunération, de Nomination et de Corporate Governance a procédé à l'évaluation de la réalisation des objectifs 2010 des membres du Comité de Direction et a proposé au Conseil d'Administration une rémunération variable court terme de 70% de la rémunération annuelle fi xe. Cette proposition a été acceptée par le Conseil d'Administration.

Pour l'exercice 2011, l'octroi de la rémunération variable court terme dépendra de la réalisation des objectifs suivants : le résultat net courant par action (35%), le ratio coûts/revenus (10%), le taux d'occupation du portefeuille de bureaux (10%), le ratio Loan-to-Value (20%) et le déploiement de la diversifi cation, l'usage approprié des opportunités offertes par le nouvel Arrêté Royal et le people management (25%). Le montant de la rémunération variable ('target') des membres du Comité de Direction, au sens de la Loi du 06.04.2010, n'excèdant pas 25% du package de rémunération totale, aucun étalement dans le temps de la rémunération variable n'est prévu, tel que décidé par le Conseil d'Administration de décembre 2010 sur base d'une recommandation du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance.

À toutes fi ns utiles, le Conseil d'Administration soumettra le non étalement dans le temps de la rémunération variable à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La rémunération long terme prend la forme de stock options mise en place pour la première fois en 2006, et qui a pour objectifs principaux de maximiser la valeur à long terme de Cofi nimmo en liant les intérêts du management à ceux des actionnaires et de renforcer sa vision à long terme. Il n'existe pas d'autres plans d'actions.

Les options sur actions sont octroyées d'une manière discrétionnaire aux membres du Comité de Direction. Aucun objectif n'est fi xé à cet égard. Cette rémunération n'est dès lors pas à considérer comme une rémunération variable au sens de la Loi du 06.04.2010. La période d'exercice d'une option est de 10 ans à compter de la date de l'offre. Sur recommandation du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 11.06.2009 de prolonger de 5 ans la période d'exercice des options accordées en 2006, 2007 et 2008 en application de la Loi de Relance Économique du 27.03.2009.

Les options sur actions ne peuvent être exercées qu'après l'échéance de la 3e année civile qui suit l'année de l'octroi. Si les options n'ont pas été exercées à la fi n de la période d'exercice, elles deviennent nulles et non avenues ipso facto.

Le vesting s'effectue de la manière suivante : 1/3 à la fi n de la 1ère année civile suivant l'octroi, 1/3 à la fi n de la 2e année civile suivant l'octroi, et 1/3 à la fi n de la 3e année suivant l'octroi.

En cas de départ volontaire ou d'un départ involontaire (à l'exclusion d'une rupture pour motif grave) d'un bénéfi ciaire, les options sur actions acceptées et dévolues ne pourront plus être exercées qu'au cours de la première fenêtre d'exercice suivant la date de rupture de contrat. Les options non dévolues sont annulées. En cas de départ involontaire d'un bénéfi ciaire pour motif grave, les options sur actions acceptées, dévolues ou non, mais non encore exercées seront annulées.

Ces conditions d'acquisition et d'exercice des options en cas de départ, volontaire et involontaire, s'appliqueront sans préjudice du pouvoir du Conseil d'Administration d'apporter des modifi cations à ces dispositions à l'avantage du bénéfi ciaire, sur la base de critères objectifs et pertinents.

Les actions pouvant être acquises dans le cadre de l'exercice des options sont cotées sur Euronext Brussels ; elles sont de la même nature et bénéfi cient des mêmes droits que les actions ordinaires de Cofi nimmo existantes à la date de l'offre. Les actions sont nominatives. Les membres du Comité de Direction ne bénéfi cient pas d'autres émoluments liés aux actions.

Une description détaillée du plan d'options sur actions peut être consultée à l'Annexe 2 de la charte du Comité de Direction qui est disponible sur le site internet de la société (www.cofi nimmo.com) en section «Corporate Governance».

Cofi nimmo applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur des options sur actions à la date d'octroi sur la durée d'acquisition des droits (c'est-à-dire 3 ans) selon la méthode d'acquisition progressive.

La charge annuelle de l'acquisition progressive est comptabilisée en frais de personnel dans les comptes de résultats.

Le plan d'épargne et de prévoyance et les promesses de pension visent à réduire autant que possible la différence entre les ressources avant et après la retraite. Les pensions complémentaires sont exclusivement fi nancées par des contributions de Cofi nimmo. Les membres du Comité de Direction (Administrateurs directeurs) bénéfi cient d'une assurance groupe de type 'defi ned contribution' auprès de la société Ethias. L'assurance groupe a pour objet (i) le paiement d'un capital vie en faveur de l'affi lié à la date de la mise à la retraite, (ii) le paiement d'un capital décès en cas de décès de l'affi lié avant l'âge de la retraite, en faveur de ses bénéfi ciaires (plus un capital complémentaire en cas de décès par suite d'accident), (iii) le paiement d'une rente d'invalidité en cas d'accident ou de maladie (autre que professionnelle), et (iv) l'exonération des primes d'assurance en cas de maladie ou d'accident. L'assurance groupe est réalisée par la souscription d'un contrat First Benefi t et d'un contrat 'temporaire décès 1 an', recalculable annuellement et garantissant un capital décès égal, au choix de l'affi lié à 0 - 0,5 - 1 - 1,8 - 2,7 - 3,6 ou 4,5 fois la rémunération de référence (soit la somme des rémunérations fi xes allouées régulièrement majorée d'une prime de fi n d'année). Le budget annuel global est affecté en premier lieu au volet 'Décès' et le solde au volet 'Retraite'. La liquidation au terme peut se faire, selon le choix du bénéfi ciaire, sous forme de capital ou de rente. Par ailleurs, les membres du Comité de Direction ont accès à une assurance 'Engagement Individuel de Pension' ayant pour objet uniquement le paiement d'un capital vie ou d'un capital décès.

Autres avantages

Les frais annuels exposés en matière de couverture médicale s'élèvent pour le CEO à € 3 246 et pour les autres membres du Comité de Direction à € 7 355.

Cofi nimmo met à leur disposition un véhicule de société dont la charge annuelle pour la société ne dépasse pas € 15 000 (hors carburant). La société leur rembourse tous frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction. Les membres du Comité de Direction disposent également d'un PC et d'un GSM.

Les rémunérations ainsi attribuées aux membres du Comité de Direction comprennent toutes leurs prestations au sein du Groupe Cofi nimmo.

Options sur actions	Exerçables jusqu'à (au plus tard)	Prix d'exercice	Juste valeur (à la date d'octroi)
Plan 2006	13.06.2021	€ 129,27	€ 26,92
Plan 2007	12.06.2022	€ 143,66	€ 35,79
Plan 2008	12.06.2023	€ 122,92	€ 52,47
Plan 2009	11.06.2019	€ 86,06	€ 51,62
Plan 2010	13.06.2020	€ 93,45	€ 44,50

Rémunération des Administrateurs exécutifs (en €)

CEO1
Rémunération fi xe	347 000
Rémunération variable court terme
payé pour l'exercice social	212 900
TOTAL	559 900
Rémunération long terme :
Stock options octroyés pendant l'exercice social (en nombre)	200
Plan d'épargne et de prévoyance	62 000
Promesses de pension	30 000
Autres avantages2	31 366
Autres membres du Comité de Direction1
Rémunération fi xe	756 000
Rémunération variable court terme
payé pour l'exercice social	379 200
TOTAL	1 135 200
Rémunération long terme :
Stock options octroyés pendant l'exercice social (en nombre)	2 700
Plan d'épargne et de prévoyance	186 000
Promesses de pension	150 000
Autres avantages2	85 302

Conditions contractuelles des membres du Comité de Direction

Pour leur confi er la mission de gestion journalière, la société a conclu avec les Administrateurs membres du Comité de Direction un contrat d'entreprise d'une durée indéterminée. Ils ont le statut social d'indépendant et accomplissent leur mission en dehors de tout lien de subordination et en toute autonomie et indépendance. Ils sont cependant guidés, dans l'exécution de leurs tâches, par les lignes directrices et les décisions stratégiques établies par le Conseil d'Administration et le respect des règles relatives aux compétences et fonctionnement du Comité de Direction. Il peut être mis fi n à ce contrat moyennant respect d'un délai de préavis de 24 mois en cas de rupture par la société et de 3 mois en cas de rupture par un Administrateur membre du Comité de Direction, ou moyennant paiement d'une indemnité équivalente calculée sur base des émoluments en vigueur au moment de la rupture. Au cas où la société ferait l'objet d'une prise de contrôle et où, dans un délai de 5 ans à dater de la prise de contrôle, il serait mis fi n à leur contrat ou si l'étendue de leurs fonctions était réduite, Cofi nimmo verserait aux Administrateurs membres du Comité de Direction une indemnité de 36 mois de leur rémunération. L' Article 9 de la nouvelle Loi du 06.04.2010 stipule que cette indemnité est limitée à 12 ou, selon les cas, 18 mois. Cependant, le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance rappelle que ces modalités ont été fi xées dans les conventions de management conclus avec chaque membre de Comité de Direction en 2007. L'approbation de l'Assemblée Générale n'est donc pas requise sur ce point, conformément à ce même Article.

Si les Administrateurs membres du Comité de Direction ne peuvent exercer leur fonction en raison d'une incapacité (maladie ou accident), Cofi nimmo continue à leur verser, pendant une période de 2 mois à dater du 1er jour d'incapacité, la partie fi xe de leurs émoluments. Ensuite, ils bénéfi cient d'une rente d'invalidité (versée par une compagnie d'assurances) égale à 70% de leur rémunération totale.

Options sur actions octroyées et acceptées (en nombre)	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006
Serge Fautré	200	1 800	1 800	1 800	1 800
Jean-Edouard Carbonnelle	1 350	1 350	1 350	1 350	1 350
Jean Franken	0	0	0	1 350	1 350
Françoise Roels	1 350	1 000	1 000	1 000	1 000
Options sur actions exercées (en nombre)
Serge Fautré	0	0	0	0	0
Jean-Edouard Carbonnelle	0	0	0	0	0
Jean Franken	0	0	0	0	0
Françoise Roels	0	0	0	0	0

1 Sous statut d'indépendant, coût total pour l'entreprise. 2 Couverture médicale, assurance complémentaire, rente d'invalidité, véhicule de société, PC, GSM.

Autres intervenants Certifi cation des comptes

Un commissaire désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires doit :

• certifi er les comptes annuels et revoir les comptes semestriels, comme pour toute société anonyme ;
• s'agissant d'une Sicafi , un organisme de placement collectif coté, établir des rapports spéciaux à la demande de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances.

Le commissaire est Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Ludo De Keulenaer, Reviseur Agréé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, qui a établi son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8B. Les honoraires fi xes du commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Cofi nimmo se sont élevés à € 107 199 (hors TVA). Ses honoraires pour la révision des comptes statutaires des fi liales de Cofi nimmo se sont élevés à € 60 716. Les honoraires du Groupe Deloitte relatifs à des missions d'études et d'assistance fi scale, ont atteint € 109 259 durant l'exercice et concernent principalement des prestations consistant à vérifi er les données économiques et fi nancières relatives à des dossiers d'acquisition telles que visées à l'Article 133 § 7 du Code des Sociétés.

Par ailleurs, les honoraires du commissaire relatifs à la révision des comptes des fi liales françaises du Group se sont élevés à € 112 000.

Banque dépositaire

La Banque Degroof est la banque dépositaire de Cofi nimmo jusqu'au 03.02.2011. La rémunération annuelle est une commission calculée comme suit : 0,05‰ de la valeur des actifs, déterminée sur base de l'évaluation trimestrielle des actifs immobiliers effectuée par l'expert (en valeur d'investissement) et de la valeur comptable des autres actifs, soit € 151 281.

Expertise immobilière

Les experts immobiliers désignés par Cofi nimmo pour attester la valeur globale de son patrimoine immobilier, sont les sociétés DTZ Winssinger & Associés et Cushman & Wakefi eld.

DTZ Winssinger & Associés est représentée par Messieurs Benoît Forgeur et Fabian Daubechies. DTZ Winssinger & Associés (numéro d'entreprise BE 0422 118 165), ayant son siège social à chaussée de la Hulpe 166, 1170 Bruxelles a été fondée le 20.11.1981 pour une durée indéterminée et est soumise à la législation belge. Elle est spécialisée en matière d'évaluation de biens immobiliers en Belgique et fait partie du Groupe DTZ dont les fi liales pratiquent le métier de l'expertise immobilière en France et aux Pays-Bas. Monsieur Fabian Daubechies est membre du Royal Institute of Chartered Surveyors BeLux (MRICS).

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Cushman & Wakefi eld est représentée par Messieurs Koen Nevens MRICS et Kris Peetermans MRICS. Cushman & Wakefi eld (numéro d'entreprise BE 0418 915 383) est une succursale du bureau aux Pays-Bas (General Partnership existing under the laws of the Netherlands) ayant son siège à Strawinskylaan 3125, 1077 ZX Amsterdam. Ses bureaux et le siège social sont situés avenue des Arts 58 B7, 1000 Bruxelles (l'entreprise est enregistrée à Bruxelles, sous le numéro 416 303). Depuis sa fondation le 04.12.1978, la société évalue dans toute la Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg des immeubles de bureaux, des magasins et de l'immobilier industriel. Elle n'est pas soumise à la supervision d'une instance offi cielle.

Conformément à l'Article 29 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 l'expert évalue à la fi n de chaque exercice comptable l'ensemble des immeubles de la Sicaf immobilière et de ses fi liales. L'évaluation constitue la valeur comptable des immeubles reprise au bilan. En outre, à la fi n de chacun des 3 premiers trimestres, l'expert actualise l'évaluation globale effectuée à la fi n de l'année précédente, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des biens concernés. Enfi n, selon les dispositions de l'Article 31 du même Arrêté Royal, chaque immeuble à acquérir ou à céder par la Sicafi (ou par une société dont elle a le contrôle) est évalué par l'expert avant que l'opération n'ait lieu. L'opération doit être effectuée à la valeur déterminée par l'expert lorsque la contrepartie est un promoteur de la Sicafi (Cofi nimmo n'a pas de tel promoteur), ou toute société avec laquelle la Sicaf immobilière, le dépositaire ou un promoteur sont liés ou ont un lien de participation, ou lorsqu'une des personnes susdites obtient un quelconque avantage à l'occasion de l'opération.

L'expertise d'un immeuble consiste à déterminer sa valeur à une date déterminée, c'est-à-dire le prix auquel le bien est susceptible de s'échanger entre acheteurs et vendeurs bien informés et désireux de réaliser une telle transaction, sans qu'il soit tenu compte d'une quelconque convenance particulière entre eux. Cette valeur est qualifi ée de 'valeur d'investissement' lorsqu'elle correspond au prix total à payer par l'acheteur, y compris, s'il y a lieu, les droits d'enregistrement ou la TVA s'il s'agit d'une acquisition soumise à la TVA.

La juste valeur au sens du référentiel IAS/IFRS est obtenue en déduisant de la valeur d'investissement une quotité appropriée de droits d'enregistrement et/ou de TVA. D'autres transactions que la vente peuvent conduire à la mobilisation du patrimoine ou d'une partie de celui-ci, ainsi qu'en témoignent les opérations effectuées par Cofi nimmo depuis qu'elle a acquis le statut de Sicafi .

Les valeurs d'expertise dépendent notamment des paramètres suivants :

• la localisation ;
• l'âge et le type de bâtiment ;
• l'état d'entretien et son confort ;
• l'aspect architectural ;
• le ratio des surfaces nettes/brutes ;
• le nombre de parkings ;
• les conditions locatives ;
• et s'agissant de maisons de repos/cliniques le ratio du cash fl ow d'exploitation avant loyer/loyer.

Les honoraires des experts immobiliers, calculés trimestriellement sur base d'un forfait fi xe augmenté d'un tarif également fi xe, se sont élevés en 2010 à € 828 084 (hors TVA).

Dans le cadre du nouvel Arrêté Royal sur les Sicafi s du 07.12.2010 et recommandant la rotation des experts de façon à assurer le caractère indépendant des valorisations des actifs, Cofi nimmo a décidé de résilier la convention conclue avec Cushman & Wakefi eld avec effet au 31.12.2010 et d'appointer, en plus du bureau DTZ Winssinger, le bureau PricewaterhouseCoopers pour la valorisation de son patrimoine immobilier. Ce dernier débutera sa mission pour les résultats au 31.03.2011.

PricewaterhouseCoopers Enterprise Advisory SCRL

est représentée par Messieurs Jean-Paul Ducarme, Chairman du Royal Institute of Chartered Surveyors BeLux (RICS), et Alexandre Goossens. PricewaterhouseCoopers Enterprise Advisory (numéro d'entreprise BE 0415 622 333), ayant son siège social à Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe a été fondée le 17.12.1975, pour une durée indéterminée et est soumise à la législation belge. Elle est spécialisée en services de conseil aux entreprises dont notamment le métier de l'expertise immobilière. PricewaterhouseCoopers est membre du réseau de PricewaterhouseCoopers International Limited. Chaque fi rme membre de ce réseau est une entité juridiquement distincte indépendante.

La désignation de PricewaterhouseCoopers a été approuvée par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances.

rapport de gestion > responsabilité sociétale. En tant qu'acteur majeur dans

Le Groupe

• € 3 041,92 millions
• Surface du portefeuille : 1 718 312m²
• Présence internationale : Belgique, France, Pays-Bas
• Nombre de clients : 325
• Nombre de collaborateurs : 111
• Zone de free fl oat : 90%
• Nombre de fournisseurs : 870

un certain nombre de segments immobiliers, Cofi nimmo entend se conduire en entreprise responsable et citoyenne vis-à-vis de son environnement physique ainsi que des collectivités au sein desquelles elle opère, s'efforçant d'aller au-delà des seules obligations minimales ou légales. >

Cofi nimmo s'appuie à cette fi n sur ses valeurs d'entreprise qui sont la créativité, l'esprit d'équipe et la rigueur auxquelles s'ajoutent l'éthique et la transparence.

Parties prenantes de Cofi nimmo

Valeurs d'entreprise

• CRÉATIVITÉ
• ESPRIT D'ÉQUIPE
• RIGUEUR
• ÉTHIQUE
• TRANSPARENCE

RESPECT

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ENVIRONNEMENT

Cofi nimmo est consciente que la protection et l'amélioration de l'environnement au sens large requièrent des actions concrètes. Dans ce domaine elle a un double rôle à jouer : celui d'une entreprise socialement responsable et celui du gestionnaire à long terme d'un patrimoine immobilier important et diversifi é.

La société s'est engagée à développer et à gérer son patrimoine dans le respect de l'environnement et des ressources naturelles, s'assurant également une maîtrise optimale des risques environnementaux et, de manière indirecte, de ceux encourus par ses locataires.

Elle s'efforce de réduire son empreinte écologique et se soucie en permanence du développement durable dans toutes ses dimensions. Lors de travaux de construction ou de rénovation, la société examine toute possibilité d'utilisation de matériaux durables. Par ailleurs, au cours du processus conceptuel et budgétaire, tous les niveaux de responsabilité (promoteurs, architectes, ingénieurs, consultants, …) sont invités à y attacher une attention particulière.

Indicateurs de performance clés EPRA¹

	Consommation annuelle totale	Périmètre	Consommation annuelle moyenne/m²
Électricité	54,2 GWh	53%	123 kWh/m²
Gaz2	69,5 GWh	78%	109 kWh/m²
Émission CO2e	55 376 tonnes	53% (électricité) 78% (gaz)	n.a.
Eau	161 716m³	59%	239 l/m²
Déchets	1 123 tonnes	44%	4,3 kg/m²

Défi nition d'une stratégie environnementale : le Green Committee

Avec pour but d'identifi er et d'évaluer continuellement tous les éléments pouvant améliorer son approche écologique, la société a créé un Green Committee interne. Ce Comité, qui se réunit tous les 15 jours, est composé de 9 personnes représentant d'une part les départements impliqués directement ou indirectement dans la gestion immobilière du vaste portefeuille du Groupe (Property, Project et Quality Management) et d'autre part les départements assurant l'encadrement juridique et de communication de ce Comité. Les membres développent leurs compétences environnementales et veillent à :

• suivre en permanence les dernières avancées et bonnes pratiques en la matière ;
• assurer un partage de l'expertise en interne et en externe ;
• proposer des mesures concrètes et économiquement raisonnables permettant d'améliorer les performances environnementales de la société, son patrimoine et par extension, des espaces occupés par ses locataires.

de gauche à droite :

Eric Coiffard, Senior Property Manager Wim Van De Velde, Property Manager Geert Beullens, Senior Property Manager Sophie Wattiaux, Corporate Legal Offi cer Wim Plaum, Project Manager Ingrid Schabon, Corporate Communications Manager David Jouant, Senior Property Manager Valérie De Vos, Legal Coordination Offi cer Jean Van Buggenhout, Head of Quality Management

1 Conformément aux 'EPRA Best Practices Recommendations on Sustainability' (www.epra. com). Ces données sont calculées sur base des informations en possession de Cofi nimmo en tant que propriétaire et gestionnaire de son parc immobilier ainsi que celles obtenues des locataires. Elles concernent uniquement le portefeuille de bureau, ces indicateurs environnementaux étant exclusivement gérés par les locataires dans les autres secteurs. Le périmètre indique le pourcentage de la surface locative totale (837 239m²) couvert dans ce reporting. 2 Consommation normalisée, ç.-à-d. en appliquant la notion des degrés-jours qui tient compte des écarts de température constatés d'une année à l'autre permettant d'effectuer des comparaisons relatives à des immeubles à diverses périodes et de différents endroits.

Gestion du patrimoine

Une gestion systématique du risque environnemental État des lieux initial du patrimoine/Qualité du sol, du sous-sol et des eaux souterraines

Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Cofi nimmo examine attentivement les éventuelles non conformités et les risques environnementaux. Leur gestion est planifi ée lors de l'acquisition effective. Par ailleurs, elle respecte les diverses obligations relatives à l'attestation du sol instaurées aux niveaux régional et national. Afi n de prévenir tout risque de pollution, la société fait procéder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol, du sous-sol et des eaux souterraines, notamment lorsque l'immeuble abrite ou a abrité des activités à risque (citerne de mazout, imprimerie, transformateur, ...). En cas de pollution avérée, elle met tout en œuvre pour la circonscrire puis l'éliminer. Par ailleurs, elle s'assure périodiquement de la conformité des installations présentant potentiellement un risque pour le sol (tests d'étanchéité, cuvettes de rétention, ...).

Permis d'environnement & Permis d'urbanisme

Cofi nimmo dispose de permis d'environnement, délivrés par les instances offi cielles, pour l'exploitation des installations classées qu'elle gère dans ses immeubles. Ils font systématiquement l'objet d'une mise à jour en cas de modifi cation de la législation ou des installations techniques. Par ailleurs, pour chacun de ses immeubles, elle dispose de permis d'urbanisme certifi ant la conformité de la construction ou de la rénovation aux prescrits légaux en vigueur. Lorsque l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des locataires, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.

Audit technique/Sécurité des locataires

Les installations techniques (chaudières, climatiseurs, transformateurs, ascenseurs, ...) et de sécurité (hydrants, extincteurs, systèmes d'alarme incendie, ...) des immeubles dont Cofi nimmo assure la gestion, sont périodiquement vérifi ées par des organismes professionnels indépendants. Pour les immeubles dont le locataire assume la responsabilité technique et immobilière, Cofi nimmo s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérifi cation et à en contrôler la qualité et les résultats.

Afi n de garantir une sécurité optimale pour ses clients, le département Quality Management de la société organise aussi annuellement un recensement des risques potentiels d'incendie dans ses immeubles, comprenant la réalisation d'un audit de sécurité incendie, des exercices d'évacuation et une campagne informative pour ses locataires. Un Service Externe pour les Contrôles Techniques (SECT) effectue semestriellement un contrôle du fonctionnement en toute sécurité du parc d'ascenseurs ainsi que, tous les 10 ans, une analyse des risques conformément à la Directive européenne 95/16/CE. Ces contrôles réguliers permettent d'élaborer un plan détaillé de réalisation de travaux d'entretien et d'amélioration.

Fluides frigorigènes (CFC)

Cofi nimmo mène une politique active de remplacement des groupes de climatisation fonctionnant avec des CFC qui nuisent à la couche d'ozone de l'atmosphère terrestre. Sur base d'un inventaire précis établi par type de fl uides frigorigènes utilisés, le remplacement des groupes de climatisation se poursuivra en 2011 pour atteindre ainsi l'objectif fi xé par la Commission européenne qui consiste à supprimer les gaz organiques et fl uorés pour participer à la diminution de l'effet de serre d'ici 2015. La société veille également à la bonne maintenance de ses installations de climatisation.

Amiante

Toutes les applications amiante présentant un risque pour l'être humain ont été retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non signifi catives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. Si, lors d'une nouvelle évaluation, il s'avère que le risque est devenu signifi catif (dégradation d'un matériau, nouvelle réglementation, …), l'application incriminée est évidemment retirée suivant les réglementations en vigueur. La société profi te également des travaux de maintenance ou de rafraîchissement planifi és pour enlever ces éventuels résidus non signifi catifs de manière anticipée. En 2010, 50 immeubles ont été contrôlés. Pour 8 d'entre eux une intervention à court ou moyen terme a été programmée. L'étude de présence d'amiante et des risques afférents est également réalisée lors de chaque nouvel investissement.

Des programmes d'investissement, de rénovation et de reconversion ambitieux et responsables

Politique d'investissement et de rénovation rationnelle

Cofi nimmo détient un vaste patrimoine d'immeubles ayant des cycles de vie différents. Bien qu'ils soient gérés de manière effi cace et sur le long terme, les immeubles les plus anciens ne jouissent pas toujours de la meilleure empreinte énergétique, le concept de durabilité tel qu'il existe aujourd'hui n'existant pas encore en leur période d'édifi cation. Le remplacement de ces actifs plus anciens du jour au lendemain est impraticable sur un plan opérationnel et fi nancier. Pour cette raison, Cofi nimmo a développé une politique de rénovation rationnelle de ses immeubles existants en vue de diminuer signifi cativement leur consommation énergétique. Une attention particulière est accordée aux possibilités d'économie d'énergie pour les installations de chauffage, de conditionnement et de ventilation ainsi qu'au niveau de l'isolation.

Lors de la conception de ses projets de construction, Cofi nimmo met l'accent sur une architecture préservant l'environnement et un choix de techniques et de matériaux durables et pauvres en énergie.

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Réglementation performance énergétique (E) des immeubles

Niveau E maximal	Région de Bruxelles-Capitale1	Région Flamande2	Région Wallonne3
Bureaux	E 90	E 100	E ≤100
Maisons de	Pas	Pas	Pas
repos	d'application	d'application	d'application
Service fl ats	E 90	E 80	E ≤100

Tant pour ses projets de développement que pour ses projets de redéveloppement, la société respecte scrupuleusement les exigences environnementales belges et européennes, avec une volonté d'aller au-delà des prescriptions. Elle anticipe notamment les projets de lois et intègre également les tendances du marché et économiques dans son programme d'investissement. Afi n de satisfaire à ces critères ambitieux, pour chaque projet de rénovation ou de construction, elle établit une liste d'interventions très détaillée comprenant des lignes de conduite et critères de choix à prendre en considération. Ils concernent notamment le niveau énergétique (E) et l'implantation de l'immeuble, son volume, sa prestation thermique, l'isolation, le vitrage, le choix de matériaux durables ou recyclables, etc.

Opportunités de reconversion

La société saisit également des opportunités de reconversion si celles-ci offrent un potentiel de revalorisation des biens. Ces reconversions permettent non seulement d'optimaliser leur affectation, et donc leur intégration environnementale, mais également d'y intégrer des dispositifs durables et écologiques. Par ailleurs, par le biais de ces reconversions, Cofi nimmo peut répondre au mieux aux besoins démographiques régnant dans le marché. À titre d'exemple, en 2010 elle a terminé les travaux de transformation d'un ancien immeuble de bureaux en maison de repos (Bellevue, voir Rapport Financier Annuel 2009 à la page 28) et en 2012 elle entamera la reconversion des immeubles de bureaux Livingstone et Science 15-17 en projet mixte (voir pages 28 et 29).

Politique d'arbitrage active

Par le recyclage qui en découle, la stratégie d'arbitrage d'immeubles de bureaux de Cofi nimmo (voir page 10) contribue également de manière prépondérante à l'amélioration continue de l'empreinte écologique globale de son patrimoine.

Performance énergétique des immeubles

Tant dans le cadre des nouvelles constructions que dans le cadre des projets de rénovation importante, Cofi nimmo est confrontée aux exigences légales relatives à la performance énergétique des bâtiments. En 2002, l'Union européenne a adopté la Directive 2002/91/CE qui impose notamment un niveau de consommation d'énergie primaire maximal (niveau E) pour ces immeubles. Cette Directive a fait l'objet d'une transposition dans les 3 Régions belges, résumée ci-contre.

¹ Arrêté du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale du 21.12.2007 déterminant les exigences en matière de performance énergétique et de climat intérieur des bâtiments. 2 Arrêté du Gouvernement fl amand du 11.03.2005 établissant les exigences en matière de performance énergétique et de climat intérieur des bâtiments modifi é par l'Arrêté du Gouver- nement fl amand du 20.03.2009. 3 Arrêté du Gouvernement wallon du 17.04.2008 déterminant la méthode de calcul et les exigences, les agréments et les sanctions applicables en matière de performance énergétique et de climat intérieur des bâtiments.

Comparatif entre la performance énergétique (E) maximale imposée par la Loi à l'introduction du permis de construction/rénovation et celle des plus importants projets réalisés ou en préparation

Projets réalisés récemment	E calculé	E maximum autorisé
Bureaux
Avenue Building	75	100
City Link	74 et 761	100
London Tower (partie bureaux)	74	100
West-End	69	100

Projets en cours ou futurs	E visé	E maximum autorisé
Bureaux
Livingstone 12	60	90
Science 15-173	60	90
Tervuren 270-272	75 à 90	Pas d'application4
Service fl ats
Weverbos	57 à 675	80
Partenariat Public-Privé
Commissariat de Police de Termonde6	<35	100

Pour tous les projets de développement de Cofi nimmo, réalisés, surveillés ou entamés depuis l'instauration de la législation, ces prescriptions sont respectées ou dépassées de manière à devancer l'évolution ultérieure en la matière. Si les projets sont réalisés sous la responsabilité d'un promoteur ou du locataire, Cofi nimmo le conseille et le sensibilise.

Pour les immeubles existants, la Directive européenne prévoit l'introduction d'un certifi cat PEB (certifi cat attestant la Performance Énergétique du Bâtiment) avec coeffi cient de performance pour chaque immeuble. Cette Directive européenne sera transposée par les Régions belges. Pour devancer cette législation future, Cofi nimmo a sélectionné un premier échantillon d'immeubles de bureaux existants qui seront soumis à un bilan énergétique. Il s'agit des immeubles Arts 19H, Loi 57 et Trône 98.

En ce qui concerne le secteur de soins et de santé dans lequel Cofi nimmo est très active, seuls les service fl ats sont soumis à l'exigence du niveau E, notamment celui d'application pour l'immobilier résidentiel (voir page précédente). Par contre, les maisons de repos, et plus particulièrement les nouvelles constructions et extensions, doivent répondre à un niveau global d'isolation thermique (niveau K) qui caractérise la qualité thermique de l'enveloppe du bâtiment. Le niveau légal maximal imposé, qui est également réglementé par la Directive européenne 2002/91/ CE et qui est d'application pour tout type d'immeubles, s'établit à 45. Pour ce coeffi cient également, Cofi nimmo s'efforce d'aller au-delà des obligations légales.

La maison de repos Weverbos à Gentbrugge bénéfi ciera d'un niveau d'isolation de seulement K 25.

Rénovation Tervuren 270-272

• de cogénération Niveau E de

l'immeuble avant vs. après rénovation -75%

¹ City Link est un ensemble de 4 immeubles ; deux d'entre d'eux bénéfi cient d'un niveau E de 74, les deux autres d'un niveau de 76. 2 Voir également à la page 29. 3 Voir également à la page 28. ⁴ Cette rénovation n'est pas considérée comme une rénovation lourde soumise à la Directive européenne 2002/91/CE. 5 Selon leur localisation. 6 Voir également à la page 43.

85

Les espaces communs du patrimoine sont approvisionnés en énergie 100% verte.

Une politique active pour réduire les émissions de CO2 : toitures et énergie vertes

Toitures vertes

Plusieurs immeubles du patrimoine sont équipés d'une toiture végétale (entière ou partielle). Il s'agit des immeubles de bureaux City Link à Anvers, Maire 19 à Tournai et Tervuren 270-272 à Bruxelles ainsi que la Caserne de Pompiers de la Ville d'Anvers et le Commissariat de Police HEKLA (Région d'Anvers). Dans le secteur des maisons de repos aussi de telles toitures écologiques sont intégrées, comme c'est le cas pour les institutions Damiaan à Tremelo, Zonneweelde à Keerbergen et, prochainement, L'Orchidée à Ittre. Ces toitures plantées offrent de nombreux avantages, à savoir : la diminution des nuisances liées à l'eau et à la pollution, une excellente isolation ainsi qu'une insonorisation et une longévité supérieures. Elles absorbent des quantités non négligeables de CO2 par la photosynthèse.

Énergie verte

Cofi nimmo a fait poser des panneaux solaires thermiques ou photovoltaïques sur certaines toitures de ses immeubles permettant de récupérer le rayonnement solaire pour le convertir en énergie utilisable, pour la production d'eau chaude sanitaire (panneaux solaires thermiques) ou d'électricité (panneaux solaires photovoltaïques). Ceci est entre autres le cas pour la Caserne de Pompiers à Anvers et le siège social de Cofi nimmo ainsi que pour les maisons de repos Damiaan à Tremelo, Les Trois Couronnes à Esneux, Lucie Lambert à Buizingen et Zonnewende à Aartselaar.

Par ailleurs, en 2010, après une procédure d'appels d'offres, Cofi nimmo a signé, avec un nouveau fournisseur belge, un contrat de fourniture d'énergie verte (c'est-à-dire produite à partir de sources d'énergie renouvelables telles que les éoliennes, la biomasse, la cogénération, l'énergie hydraulique, …) . Ce contrat couvre la totalité des espaces communs des immeubles gérés par la société. Ce changement de sous-traitant permet également de bénéfi cier de meilleures conditions fi nancières que Cofi nimmo répercute intégralement auprès de ses clients. Afi n d'encourager ses locataires à l'utilisation d'énergie verte pour leurs surfaces privatives, la société a lancé une campagne de sensibilisation en partenariat avec le fournisseur d'énergie choisi (voir page 90).

Pour rappel, Cofi nimmo a opté pour l'énergie verte dès la fi n de l'année 2007 déjà. Son utilisation permet une économie de quelques 15 000 tonnes de CO2/an, soit l'équivalent de la production de 8 éoliennes de puissance moyenne.

Résultats certifi cation BREEAM In-Use

	Rating Immeuble	Rating Gestion immobilière
Avenue Building, London Tower	Good	Good
City Link	Pass	Good
West-End	Pass	Good
Woluwe 58	Pass	Good

Le Système de Management Environnemental de plusieurs immeubles de bureaux est agréé suivant la norme ISO 14001:2004.

En 2010, la moyenne annuelle de consommation d'électricité s'est élevée à 123 kWh/m2 , celle de gaz, principalement destiné pour chauffer les immeubles, à 109 kWh/m2 (voir page 81). Cofi nimmo a comme objectif de diminuer d'année en année ces consommations, dans les limites des conditions climatiques changeantes, par une gestion toujours plus pointue des énergies, une recherche constante d'amélioration de l'effi cacité énergétique de son patrimoine et des actions de sensibilisation des clients à une utilisation rationnelle de l'énergie.

Certifi cation environnementale : au-delà d'un objectif commercial, l'ambition d'une amélioration continue

Pour Cofi nimmo l'obtention d'une certifi cation environnementale poursuit un double objectif : d'une part améliorer la compétitivité commerciale de ses immeubles et d'autre part la mise en place de processus d'amélioration continue des performances environnementales du patrimoine.

BREEAM

En vue d'une reconnaissance de ses efforts, Cofi nimmo a introduit une demande de certifi cation 'BREEAM In-Use' pour 4 immeubles de bureaux. Il s'agit des immeubles Avenue Building comprenant la partie bureaux de la London Tower adjacente, City Link, West-End et son siège social Woluwe 58. BREEAM In-Use est un sous-programme de BREEAM¹ qui certifi e les processus de réduction des coûts et d'amélioration de la performance environnementale de bâtiments existants. Les domaines analysés sont très vastes, ils couvrent : Énergie, Eau, Matériaux, Transport, Déchets, Pollution, Santé et Bien-être, Gestion, Terrain et Écologie. À l'issue du processus de certifi cation, une cotation est décernée au bâtiment et à sa gestion immobilière (Acceptable/Acceptable, Pass/Passable, Good/Bien, Very Good/Très Bien, Excellent/Excellent et Outstanding/Hors du Commun).

Sans modifi cation majeure apportée à l'immeuble, la certifi cation 'BREEAM In-Use' a une durée de validité de 3 ans.

ISO 14001:2004

En 2008, le Système de Management Environnemental (SME) de 3 immeubles du portefeuille de bureaux (Montoyer 40, Souverain 36 et Woluwe 58) a été agréé suivant la norme ISO 14001:2004². Ces 3 immeubles forment un échantillon représentatif du patrimoine de bureaux global de la société, à savoir, des immeubles multi-locataires et de qualité et d'âges variés. La certifi cation confi rme le bien-fondé de la politique environnementale générale appliquée au sein de la société. Elle est traduite en objectifs environnementaux, atteignables et mesurables, grâce à des indicateurs de performance spécifi ques. En 2011, Cofi nimmo introduira une demande de certifi cation du SME de son portefeuille de bureau global.

1 BREEAM (qui signifi e 'BRE Environmental Assessment Method' ou la méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE, le Building Research Establishment britannique) est le standard de référence en termes de construction durable, c.-à-d. économe dans l'utilisation de ressources naturelles (www.breeam.org). 2 ISO 14001:2004 spécifi e les exigences relatives à un système de management environnemental permettant à un organisme de développer et de mettre en œuvre une politique et des objectifs, qui prennent en compte les exigences légales et les autres exigences auxquelles l'organisme a souscrit et d'autres aspects environnementaux signifi catifs.

87

Gestion du siège social

Bilan carbone : un regard critique sur la mobilité au sein de l'entreprise

Cofi nimmo a demandé à une société externe spécialisée de réaliser le bilan carbone de son siège social selon la méthode ADEME¹ . Cette étude a démontré que comparativement aux statistiques bruxelloises, le bilan carbone de Cofi nimmo relatif à l'utilisation d'énergie est de moitié plus faible. Ce résultat a été obtenu grâce à l'utilisation d'électricité verte (voir page 85). Des résultats comparatifs positifs similaires ont été notés pour le traitement de vie des déchets notamment grâce aux mesures prises dans ce domaine (voir page suivante).

Il s'est également avéré que le transport des collaborateurs de leur domicile au siège de Cofi nimmo et en sens inverse est le facteur clef dans le bilan carbone global de Cofi nimmo et représente 72% du total. Ce pourcentage est courant pour le profi l de la société mais il présente un potentiel d'amélioration. À cet effet, un plan d'action avancé et mesurable a été établi. À ce jour, il comprend :

• une Car Policy incluant un seuil maximum d'émissions CO2 admissible par catégorie de véhicules de leasing. Il est attendu que cette mesure diminuera de minimum 7% leurs émissions CO2 ;
• l'allongement des contrats de leasing de 4 à 5 ans depuis 2009, ce qui a permis de réduire depuis les frais liés à la location de l'ordre de 10% (à fl otte véhiculaire constante) ;
• la mise à disposition du personnel de moyens de transport alternatif moins impactant -tels que des scooters et des vélos- pour effectuer leurs déplacements professionnels.

En 2011 d'autres mesures seront analysées pour améliorer les habitudes de mobilité au sein de la société.

¹ Il s'agit d'une méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre directes ou induites par l'activité d'une société, développée par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie, établissement public français à caractère industriel et commer- cial sous tutelle e.a. des Ministères en charge de l'Écologie et du Développement Durable (www.ademe.fr).

Gestion des déchets : un environnement plus propre en quelques gestes seulement

Cofi nimmo encourage son personnel à pratiquer le tri sélectif, en plaçant des containers distincts et en proposant des solutions de collecte de déchets adaptées. En 2010, des containers collectifs ont été placés au siège social de la société favorisant davantage la conscientisation et le tri collectif de ses collaborateurs. Ces mesures permettent de se rapprocher du meilleur ratio carton-papier/autres déchets qui s'établit à 75/25%¹ . À ce jour, au sein de Cofi nimmo, ce ratio s'élève à 63/37%.

Cofi nimmo a participé à la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets soutenue par le programme LIFE+ de la Commission européenne. Cette semaine visait à promouvoir et labéliser des actions durables de réduction et de prévention des déchets à travers l'Europe.

L'action soumise de Cofi nimmo était double : (i) lancer une campagne de sensibilisation de réduction des déchets auprès de ses nombreux locataires/partenaires tout en leur encourageant à participer à la Semaine Européenne, et (ii) inciter son propre personnel à réduire de manière considérable les boissons en cannettes métalliques ou bouteilles plastiques et le volume d'impressions papier durant cette Semaine. Les résultats enregistrés au sein de Cofi nimmo furent très encourageants : la quantité de papier imprimé et de boissons à emballage peu respectueux pour l'environnement ont diminué de respectivement 15% et 80% par rapport à la moyenne hebdomadaire habituelle. Cofi nimmo s'est engagée à prolonger ces efforts au-delà de cette Semaine, en proposant de manière plus régulière des solutions de boissons et de snacks plus saines et écologiques à son personnel, ainsi qu'en repensant ses procédures d'impression internes (voir plus loin).

Gestion du papier : la technologie et le recyclage pour préserver les arbres

Cofi nimmo attache une attention particulière à la gestion et l'archivage optimaux de ses différents documents de travail. À cet effet, un logiciel de gestion électronique de documents visant à digitaliser, organiser et indexer les différents informations et documents au sein de l'organisation a été mis en place dès 2004 en vue de diminuer leur volume 'papier' de manière considérable. À ce jour la base de données de ce logiciel contient 70 000 documents soit 735 000 pages. En 2010 Cofi nimmo a implémenté un nouveau logiciel qui permettra de favoriser davantage la circulation digitale des documents. L'accent a été mis sur la convivialité du logiciel afi n qu'il devienne un outil de travail quotidien pour l'ensemble du personnel. Désormais 100% des documents reçus sous format papier, tous types confondus, sont introduits par une opération de scanning préalable. Les documents sous format électronique (fi chiers et e-mails) pourront également y être facilement ajoutés afi n de faire de la gestion électronique de documents un outil de centralisation des informations majeures.

89

le label FSC ou sont

Le nombre de Rapports Financiers Annuels imprimés a diminué de 70% depuis 2005.

L'adoption de cette manière de travailler devrait également, au-delà de son impact sur la consommation de papier, augmenter l'effi cacité du processus.

En 2005 Cofi nimmo a lancé une campagne de sensibilisation auprès de ses actionnaires et investisseurs, leur proposant des solutions digitales pour la transmission des documents offi ciels tels que la documentation pour les Assemblées Générales et les Rapports Financiers Annuels et Semestriels. Aujourd'hui, cette campagne a permis de diminuer de respectivement 50% et 70% leur nombre d'impressions. Par ailleurs, en 2010 Cofi nimmo a restructuré son site internet (www.cofi nimmo.com) offrant un accès plus fl uide aux informations et mettant en avant les actions en termes de gouvernance d'entreprise et de responsabilité sociétale.

Également par souci d'économie de papier, l'impression recto/verso est programmée par défaut sur les ordinateurs de tous les collaborateurs. Par ailleurs, Cofi nimmo encourage l'utilisation d'imprimantes grande capacité, garantissant également des économies de fonctionnement. La société participe également à un programme de recyclage de ses documents à détruire, en collaboration avec une société spécialisée.

Cofi nimmo veille aussi à ce qu'en interne toutes ses impressions soient réalisées sur du papier recyclé et portant le label FSC (Forest Stewardship Council). Ce dernier garantit aux consommateurs que le papier provient de forêts gérées de façon durable. Pour les impressions réalisées par une société externe, Cofi nimmo sollicite également l'utilisation de ce type de papier.

Des gestes au quotidien : les petits ruisseaux font les grandes rivières

Convaincue qu'une véritable politique environnementale commence par des petits changements du quotidien, la société ne se limite pas aux initiatives de grande taille pour faire valoir ses efforts écologiques. Dans toute action qu'elle entreprend, Cofi nimmo s'impose à avoir une pensée verte. Ainsi, elle a développé des housses pour CD/DVD en carton écologique, loue une voiture corporate hybride, met à disposition des containers BEBAT¹ pour piles recyclées, recycle les toners d'imprimantes, offre des services de lavages de voiture écologiques (ç.-à-d. avec des produits secs et biodégradables), éteint les luminaires dans les distributeurs de boissons, a instauré les 'Green Fridays' (ç.-à-d. les vendredis sans ascenseurs), etc.

1 Fonds pour la Collecte des Piles.

Promotion de bonnes pratiques auprès des locataires à propos de :

1 123 tonnes de déchets triés ont été récoltées dont 453 tonnes de papier/ carton, 649 tonnes de déchets type classe II¹ 17 tonnes de PMC et 4 tonnes de verre.

Une résolution commune pour un futur vert : la sensibilisation des locataires et partenaires

Consciente qu'un véritable patrimoine vert ne peut exister sans une participation active de tous les utilisateurs, Cofi nimmo entend aller au-delà de sa propre responsabilité environnementale en conscientisant activement ses locataires, exploitants et partenaires à adopter, comme elle, des pratiques écologiques responsables, pour renforcer ainsi une prise en compte écologique globale.

Les locataires : un réel plan d'action commun pour intégrer les enjeux environnementaux

Vis-à-vis de ses nombreux clients, Cofi nimmo joue un rôle de véritable conseiller environnemental. Depuis de nombreuses années, elle informe ses locataires des prises de décision ayant un impact environnemental favorable sur les espaces communs gérés par Cofi nimmo et lance des campagnes de sensibilisation pour les encourager à étendre ce modus operandi écologique à leurs espaces privatifs. Il s'agit notamment de conseils proactifs et facilement réalisables portant sur la réduction de leurs consommations d'eau et d'énergie, le tri et la réduction des déchets, l'optimisation de l'éclairage et de la qualité de l'air, le nettoyage, l'emploi de matériaux et de produits écologiques, la minimisation des transports, la gestion des bruits, etc. Par ailleurs, la société envoie régulièrement des fl ashes d'information dans lesquels elle aborde différentes thématiques d'actualité telles que la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets (voir plus haut), l'énergie verte, la location de sapins de Noël avec décoration 100% naturelle, … toujours dans le but d'encourager ses clients à prendre des initiatives écologiques.

En 2010, Cofi nimmo a amélioré l'infrastructure des déchets triés. Pas moins de 82 conteneurs semi-enterrés ont été placés pour recueillir les déchets d'une trentaine d'immeubles. Ces conteneurs de grande capacité ont permis de diminuer les fréquences d'enlèvement des déchets et donc de réduire le transport nécessaire à la manutention des déchets et par conséquence le CO2 émis.

L'intérêt de Cofi nimmo pour la mobilité (voir page 87) ne s'arrête pas au siège social. Soucieuse de l'accessibilité de ses immeubles et de la mobilité de ses locataires, elle participe en tant que partenaire au projet 'MY MOVE' (www.mymove.eu) initié par D'Ieteren Auto. À travers ce projet, D'Ieteren teste un système de 'partage intelligent' de vélos électriques et de voitures électriques ou à très faible émission CO2. L'offre s'adresse notamment aux sociétés installées dans des business parks ou dans des immeubles d'entreprises multi-locataires. Le partenariat D'Ieteren-Cofi nimmo vise à la tester auprès de ces clients. En 2011, dans l'immeuble du bureau Omega Court, Cofi nimmo accompagnera la mise en œuvre du service 'MY MOVE' auprès de ses différents locataires.

¹ Déchets tout-venant : tous les déchets ménagers, communaux et encombrants (y compris les résidus de tri des déchets PMC) non triés à l'enlèvement et destinés au centre de stockage de classe II ou à l'incinération.

Pour améliorer la mobilité urbaine, la société privilégie d'ailleurs la détention d'immeubles bénéfi ciant de la proximité des transports en commun afi n d'offrir aux locataires un cadre de travail ou de vie facilement accessible en transport alternatif et donc de réduire les émissions CO2 de manière indirecte.

Tout locataire potentiel est également sensibilisé aux actions écologiques mises en œuvre par Cofi nimmo. Dans la documentation de commercialisation de ses biens, la société donne avec la plus grande transparence toute information se rapportant au bien proposé. Elle y intègre également une signalétique des accès en transports disponibles. Pour les nouvelles constructions, les niveaux énergétiques (E) sont annoncés ; il en va de même pour les immeubles bénéfi ciant d'une certifi cation environnementale.

Les sous-traitants : l'intégration des bonnes pratiques dès le départ

Cofi nimmo invite tout partenaire intervenant dans le développement de son patrimoine (promoteurs, architectes, ingénieurs, consultants, …) à attacher une attention particulière à l'amélioration de l'aspect environnemental dès la conception du projet.

De ses sous-traitants, elle attend qu'ils adoptent des pratiques responsables et durables et utilisent des matériaux respectueux de l'environnement. Ceci constituera un critère de sélection lors des appels d'offre et une clause distincte dans les contrats de collaboration. Pour toutes les opérations de maintenance des immeubles, par exemple, Cofi nimmo sollicite l'utilisation par les sous-traitants des produits ayant un impact minimal sur l'environnement.

Cofi nimmo impose également à tout intervenant dans les travaux de construction ou de rénovation de s'assurer du respect rigoureux de toutes les obligations légales, de l'environnement, de la sécurité et des conditions de travail.

Par ailleurs, lors de ses projets de construction ou de rénovation, elle incite tout intervenant à participer à un programme de récupération et de recyclage du matériel prélevé lors des travaux.

PERSONNEL

Cofi nimmo s'attache à favoriser le développement professionnel et personnel de ses collaborateurs en leur proposant un contenu de fonction attractif et un environnement de travail motivant, et en contribuant au renforcement de leurs talents. Par ailleurs, elle s'attache à favoriser la diversité et l'égalité des chances au sein de son personnel.

Les collaborateurs sont impliqués étroitement dans l'application par l'entreprise de sa vision de responsabilité sociétale. Elle estime que les 4 axes (Environnement, Personnel, Collectivités, Valeurs) sont indissociables et attend que ses collaborateurs les appuient individuellement et solidairement.

Effectifs

Au 31.12.2010, Cofi nimmo comptait 111 collaborateurs (âge médian 37 ans), parmi lesquels 60% d'universitaires et 21% détenteurs d'un diplôme de type postuniversitaire. Quelque 56% des collaborateurs s'attachent à la gestion des clients et du patrimoine, les autres assurent des fonctions de support. Les femmes représentent 67%, les hommes 33%. En 2010, 6 personnes ont été embauchées, pour seulement 3 départs. Le taux d'absentéisme, reste bas et se chiffre à 2% du nombre total de jours prestés.

Diversité

Fin 2007, Cofi nimmo avait mis en place un Plan Diversité sur 2 ans destiné à prévenir toutes discriminations liées à l'âge, au sexe et à l'origine. Cofi nimmo était d'ailleurs une des 4 premières entreprises à avoir reçu le 'Label Diversité' octroyé par la Région de Bruxelles-Capitale pour son plan 2007-2009. Ce plan peut, aujourd'hui, être considéré comme une première étape dans la démarche et le souhait de la société de n'exclure aucune population de sa palette de collaborateurs. Depuis, elle a veillé à consolider toutes les approches en ce sens.

C'est avec cet objectif qu'elle a signé, en début d'année, une convention ayant pour objet un Plan dit de Consolidation, sur base de l'Ordonnance relative à la lutte contre la discrimination adoptée le 04.09.2008 et de l'Arrêté du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale daté du 07.05.2009. Ces 2 textes offrent aux entreprises bruxelloises un cadre permettant de concrétiser leur engagement pour la diversité, tant par l'adoption d'un Plan de Consolidation que par la demande d'un Label de Diversité.

Le plan de Cofi nimmo a été adopté le 23.02.2010. Il engage la société à renforcer ses initiatives en la matière, ce qui se traduit à différents niveaux :

• celui du recrutement, par le renforcement des interactions avec les jeunes en particulier ;
• celui de la gestion du personnel, par l'offre de coaching et de formation en gestion du stress ;
• celui du positionnement externe de l'entreprise, par la poursuite d'actions de networking et de témoignages sur la problématique de la diversité.

Rémunération

Les rémunérations proposées par Cofi nimmo se déterminent par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires et la fi xation de l'enveloppe salariale est basée sur des critères identiques pour chaque employé, tout en tenant compte d'une classifi cation objective des fonctions. L'enveloppe salariale comprend, entre autres, un plan de prévoyance, un plan de participation aux bénéfi ces et, depuis 2009, un bonus non récurrent lié aux résultats de l'entreprise. Le plan de participation s'élevait à € 328 544 en 2010. Les membres du Comité de Direction et du management du Groupe bénéfi cient d'un plan d'option sur actions, destiné à les fi déliser en les associant aux résultats du Groupe. En 2010, un total de 5 740 options sur actions ont été octroyées, représentant une juste valeur de € 255 430 (voir Note 46 page 164).

Développement des talents

En 2010, période de haute incertitude économique, Cofi nimmo a maintenu ses efforts de développement des talents, consciente, plus que jamais, que son capital humain représente un atout majeur susceptible de marquer la différence par rapport à d'autres entreprises du même secteur. Ayant obtenu le label d'Investor in People' Cofi nimmo met depuis 5 ans en exergue l'indispensable déploiement de connaissances.

Le département RH établit, en collaboration avec les managers de ligne et les collaborateurs, un plan individuel de développement, couvrant tant les langues, les technologies de l'information et de la communication, les matières techniques que les soft skills (communication, prise de parole en public, gestion des confl its, …).

Une attention particulière est portée à la facette 'coach' des managers, ces derniers participant chaque année à des formations en ce domaine. Les compétences qu'ils y acquièrent leur permettent de répondre aux besoins et attentes de leurs collaborateurs toujours plus soucieux de développement.

Parallèlement aux formations classiques, la société propose à ses collaborateurs de suivre des formations de longue durée de type postuniversitaire, tant en Belgique qu'exceptionnellement à l'étranger.

En 2010, plus de 80% du personnel ont suivi une ou plusieurs formations représentant un nombre total de 2 600 heures et un budget correspondant à près de 1,7% de la masse salariale brute, se répartissant de manière équitable entre tous les collaborateurs (hommes/femmes, jeunes/ âgés, ...). Sur un total de 386 jours de formations suivies par les employés, 64 d'entre eux ont été dédiés aux différents thèmes de la responsabilité sociétale, la gestion de la diversité, l'environnement, la performance énergétique des bâtiments et le développement durable.

de Cofi nimmo s'est vu attribuer Department' par le Belgian Barroso, Président de la

93

Effectifs par groupes d'âge (en %)

Ancienneté (en %)

Nationalités des collaborateurs (en %)

Bien-être et Satisfaction

Toujours attentive à connaître et améliorer le niveau de satisfaction de ses collaborateurs, Cofi nimmo, avec le support d'Euro-Vote, a mené, en 2010, une enquête de satisfaction (taux de participation de 90%) dont les thèmes principaux étaient la crédibilité du management, le respect, l'équité, la fi erté d'appartenance et la solidarité.

Il est apparu que 96% des répondants se disaient heureux de travailler pour Cofi nimmo, fi ers de leurs réalisations et satisfaits de la reconnaissance accordée à leur contribution personnelle. Parmi les autres points positifs relevés fi guraient notamment le dialogue avec la hiérarchie, la responsabilisation et l'autonomie dont ils bénéfi cient, la possibilité permanente de formation et la non discrimination.

Cofi nimmo avait choisi Euro-Vote pour l'accompagner dans cette démarche pour leur approche de 'transformation de l'opinion en dons' offrant un soutien fi nancier à des projets humanitaires. La participation de 90% des employés a permis de soutenir 4 associations : Handicap International (achat de prothèses), Helvetas (traitement de l'eau), Planète Urgence (plantation d'arbres) et Alter Eco (scolarisation d'enfants).

horaire fl exible (temps partiel) : 23%

Contrats alternatifs (intérimaires) : 3%

% ayant suivi formation : >80%

de satisfaction : 90%

annuelle : 100%

95

Hommes/Femmes (ensemble du personnel) (en %)

Hommes/Femmes (Management) (en %)

Hommes/Femmes (Comité de Direction) (en %)

Appréciation des performances

Soucieuse des attentes de ses collaborateurs, Cofi nimmo demande à ses managers de tenir annuellement (au moins) 2 entretiens formels.

L'entretien d'évaluation annuelle de fi n d'année passe en revue (après auto-évaluation par le collaborateur lui-même) diverses compétences génériques et spécifi ques ainsi que le niveau d'adhésion aux valeurs de l'entreprise. C'est également à ce moment que le manager, en accord avec son collaborateur, détermine les objectifs de l'année à venir et les moyens pour y parvenir (formation, matériel, support, coaching, …). Ces objectifs se déclinent en ligne avec les objectifs corporate fi xés par le Conseil d'Administration.

Communication interne du management

Le management assure avec régularité et transparence une communication proactive et dynamique vers l'ensemble de ses équipes. Il veille à y présenter :

• la stratégie du Groupe et ses infl exions ainsi que l'impact en cascade que les choix stratégiques entraînent au niveau des objectifs individuels ;
• les résultats annuels et semestriels ainsi que les prévisions pour les années à venir ;
• les acquisitions et cessions importantes.

Pour ce faire, s'il privilégie le dialogue et les rencontres, il met également à profi t des outils tels que l'intranet ou la télévision en circuit interne. L'intranet est un media où chaque équipe ou chaque branche d'activités a le loisir de poster des documents permettant à chacun de disposer, en temps réel, de toutes les informations essentielles à la compréhension de l'entreprise et de ses activités.

La société incite ainsi au partage d'information entre ses différentes entités. Cette interactivité interdépartementale s'inscrit dans sa volonté de cultiver un véritable esprit d'équipe, une de ses 3 valeurs d'entreprise.

COLLECTIVITÉS

L'activité de Cofi nimmo ne se limite pas à mettre à disposition des espaces de vie et de travail de qualité aux occupants, ni à poursuivre des objectifs purement fi nanciers ou de rentabilité. Elle est nourrie par une multitude de relations externes grâce auxquelles la société est à même d'évoluer et de grandir dans les meilleures conditions.

Les immeubles de Cofi nimmo sont dynamisés par leurs nombreux occupants d'identité variée. Cofi nimmo se fait un devoir d'être toujours à leurs écoute et disposition.

Au sein du marché immobilier dans lequel la société est active, elle souhaite créer une mobilisation commune, plus particulièrement dans la promotion et la protection du secteur immobilier dans sa globalité.

Vis-à-vis de ses investisseurs, son but principal consiste à protéger et rémunérer de manière correcte, saine et régulière la confi ance qu'ils lui témoignent en y prenant part.

Ses partenaires externes, qu'elle choisit avec soin, sont impliqués très étroitement dans la vision de la société, permettant de déployer conjointement une ligne de conduite basée sur le respect, le professionnalisme et l'éthique.

• BEL20
• Euronext 150
• MSCI
• EPRA Europe • GPR250

Cofi nimmo entretient avec soins ses relations avec ses divers partenaires et souhaite apporter une réelle contribution à toute initiative de développement du secteur, économique ou collectif.

Responsabilité urbaine

Par le biais de ses investissements, la société cherche à participer au développement des villes où elle est présente, permettant à certains quartiers de se renouveler, favorisant ainsi une revalorisation urbaine et sociale. Elle veille également à véhiculer une image positive de l'immobilier en général et de ses investissements en particulier.

Promotion économique

Bruxelles, la capitale de l'Europe, est le premier point d'attache de Cofi nimmo. La société souhaite participer activement à la promotion et au développement de la Belgique et de ses Régions. Lors de ses road shows et autres présentations à l'étranger, elle cherche continuellement à promouvoir les investissements et installations en Belgique auprès des investisseurs. Par ailleurs, en tant que membre de chambres de commerces locales ou nationales (BECI - Brussels Entreprises Commerce and Industry, VOKA - Vlaams Netwerk van Ondernemingen) ou de think-tanks telles qu'Aula Magna, elle cherche à participer à la promotion de la croissance économique et de la protection sociale à long terme aux niveaux national et régional. Elle est également active dans Business & Society Belgium, réseau et source d'inspiration pour entreprises et associations d'entreprises désirant intégrer la responsabilité sociétale dans leur gestion et leurs activités.

Position dans le marché

Cofi nimmo joue un rôle moteur dans toute réfl exion relative au développement urbain et immobilier dans ses marchés. Elle est notamment membre du Antwerp Headquarters, d'European Public Real Estate Association (EPRA), du Fonds Quartier Européen, de l'International Facility Management Association (IFMA), du Real Estate Society (RES), du Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et d'Urban Land Institute (ULI). Elle a participé à l'introduction de l'Investment Property Database (IPD) en Belgique et sponsorise le Club Bruocsella (club d'entreprises-mécènes créé par la Fondation Promethea) qui a pour but de soutenir des projets culturels, sociaux ou architecturaux touchant à l'environnement urbain en Région bruxelloise, ainsi que l'ASBL Conservamus, une association qui prépare la rénovation du complexe immobilier du Conservatoire royal de Bruxelles.

Sa présence au sein d'importants indices boursiers (BEL20, Euronext 150, MSCI, EPRA Europe et GPR250) fait preuve de la reconnaissance de sa position aux niveaux national et international.

97

Responsabilité fi nancière

La pérennité de Cofi nimmo est fondée sur ses contrats de location de longue durée avec des partenaires de premier rang, qui lui confèrent une forte stabilité et lui permettent de conduire une stratégie à long terme. La diversifi cation de son patrimoine contribue favorablement à l'amélioration de son profi l de risque et de ses revenus locatifs. La société se préoccupe constamment de ses équilibres fi nanciers et de sa croissance future.

La rentabilité permet en effet à la société d'assumer ses responsabilités et de poursuivre son activité. Elle est une mesure, à la fois, de son effi cacité économique et de sa création de valeur.

Tout investissement, outre qu'il doit répondre aux critères de sa clientèle, doit lui permettre de respecter ses obligations envers ses prêteurs et ses actionnaires.

Responsabilité envers les locataires

Cofi nimmo doit fi déliser sa clientèle en offrant des produits et services de valeur en termes de prix, de qualité, de sécurité et d'impact sur l'environnement, développés grâce à l'expertise technologique, environnementale et commerciale requise.

Elle propose des espaces de vie ou de travail de qualité adaptés aux activités et besoins des occupants. Elle est à même d'offrir aux autorités publiques et aux citoyens des bâtiments de qualité à usage très particulier. Par ses investissements en maisons de repos, elle vise, d'une part, à rencontrer des besoins démographiques croissants en offrant sécurité et confort aux personnes âgées, et d'autre part, à accompagner les exploitants en facilitant la gestion immobilière de leurs immeubles.

Responsabilité envers les investisseurs

La société doit protéger l'investissement de ses actionnaires pour maximiser la création de valeur et le retour sur leur investissement.

En raison de la place qu'elle occupe dans le marché en tant que société faisant appel à l'épargne publique, Cofi nimmo s'impose une politique de communication transparente et veille à maintenir sa bonne réputation.

Pour ce faire, elle établit des plans de communication et organise des road shows avec des investisseurs particuliers ou institutionnels et est régulièrement présente à des foires d'investisseurs. Ces contacts sont des occasions de dialoguer avec ceux-ci, de prendre connaissance de l'image de Cofi nimmo auprès d'eux et de répondre à leurs interrogations.

Parties prenantes de Cofi nimmo

Cofi nimmo a consacré 10% de son budget de communication au soutien fi nancier de projets sociaux et d'œuvres de bien-faisance.

Tous les repas que les collaborateurs ont distribués lors de l'opération Thermos sont des plats faits maison.

Relations avec les fournisseurs

Cofi nimmo cherche à entretenir des relations suivies et mutuellement avantageuses avec ses fournisseurs de produits et ses prestataires de services de tout genre, entreprises de travaux ou d'entretien. Elle s'assure que les biens et services acquis et les méthodes utilisées pour se les procurer répondent aux plus hautes exigences en matière de respect des lois, de l'éthique et de l'environnement. En particulier, le Code de Conduite, auquel les employés de Cofi nimmo sont invités à se conformer dans leurs relations avec les fournisseurs et prestataires, vise à nouer et conserver des relations avec ceux-ci qui soient respectueuses des intérêts de chaque partie.

Relations avec les autorités

Cofi nimmo collabore avec les autorités dans le cadre du renforcement de la législation fi nancière suite à la crise des marchés afi n de développer des règles d'encadrement de qualité. Ces règles devraient à la fois favoriser une stabilité des entreprises du secteur immobilier coté et soutenir leur développement.

La société a pris part activement à la modernisation du cadre législatif propre aux Sicafi s qui a débauché dans l'Arrête Royal du 07.12.2010.

Relations avec la communauté

Cofi nimmo souhaite apporter une réelle contribution à la vie collective avec la volonté de soutenir par sa notoriété des actions caritatives.

Ainsi en 2010 elle a encouragé divers projets à caractère humanitaire ou social tels que la Fondation Erasme, la Fondation Mimi, la Ligue Belge de la Sclérose en Plaques, Les Petits Riens, Live 2010, United Fund for Belgium, le projet humanitaire Samilia, etc.

Par ailleurs, les collaborateurs de Cofi nimmo s'impliquent personnellement dans différentes initiatives visant à apporter de l'aide à ceux qui éprouvent des besoins ou des diffi cultés. La société compte de nombreux donneurs de sang fi dèles, présents aux prélèvements de sang organisés 2 fois par an en collaboration avec la Croix Rouge au sein de la société. Le taux de participation moyen se situe au-delà de 50%.

Aussi, depuis 2005 le personnel de la société participe activement à l'Opération Thermos, une initiative de l'ASBL portant le même nom, qui vise à offrir un repas aux sans-abri de la gare centrale à Bruxelles. C'est en période de Noël, période particulièrement diffi cile et sensible pour ces personnes démunies, que Cofi nimmo a voulu apporter son soutien en 2010. Pour cela, comme chaque année d'ailleurs, elle a pu compter sur une grande mobilisation de son personnel, qui tient à offrir un repas chaud et complet entièrement fait maison.

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VALEURS

Cofi nimmo est fi ère de prôner des valeurs fondamentales telles que la créativité, l'esprit d'équipe et la rigueur auxquelles s'ajoutent ses lignes directrices : l'éthique et la transparence.

Ses valeurs et principes trouvent leur application dans toutes les actions, petites ou grandes, et doivent être le fondement du comportement attendu de tout membre des organes sociaux et du personnel de Cofi nimmo.

L'application de ces principes se décline dans les Conseil d'Administration, Comités et groupes de travail et s'accompagne d'un ensemble de procédures dont le but est de s'assurer que chacun connaît les principes de conduite et les applique dans toutes ses actions, les comportements coïncidant avec les intentions.

Ces éléments, valeurs, principes et procédures forment un tout et sont indissociables. Ils sont quotidiennement vécus dans l'entreprise et servent de fi ls conducteurs aux activités et processus ainsi qu'aux relations avec les clients, fournisseurs et prestataires de services.

Créativité

La créativité constitue un des facteurs clés de l'effi cacité et de la force compétitive d'une organisation. L'émergence de nouvelles idées dûment évaluées permet notamment d'entamer l'expérimentation de nouvelles activités ou d'améliorer le fonctionnement de celles en place. Au sein de Cofi nimmo elle est le fruit d'un processus de réfl exion et de questionnement continu à tous les niveaux de la hiérarchie.

Esprit d'équipe

Travailler ensemble c'est prendre conscience des défi s d'une entreprise et contribuer conjointement et concrètement à des solutions. Le dynamisme engendré par cette cohésion permet par ailleurs de renforcer le sentiment d'appartenance à la société, source de motivation et d'effi cacité accrues. Chez Cofi nimmo, cette valeur est mise en avant grâce aux nombreuses initiatives qui visent à impliquer le personnel dans la réalisation des projets d'entreprise ainsi que grâce au soutien que le management s'attache à y apporter.

Rigueur

La réussite d'une société est liée à l'exactitude et la rectitude de ses actions ainsi qu'à l'exigence intellectuelle de ses collaborateurs. Le contexte actuel incite plus que jamais toute société à agir de façon cohérente dans l'application de ses objectifs et à faire preuve de discipline. La rigueur offre un cadre, une structure, garantissant ainsi une solidité naturelle à la société. Par ailleurs, elle contribue à son image de marque. Exigeante envers ses partenaires, Cofi nimmo fait de même dans son fonctionnement interne.

Éthique

Cofi nimmo insiste sur les principes d'honnêteté, d'intégrité et d'équité dans tous les domaines et auprès de tous ses collaborateurs et attend des tiers avec lesquels elle est en relation une attitude analogue. L'offre directe ou indirecte, la sollicitation et l'acceptation d'avantages directs ou déguisés sous quelque forme que ce soit sont des pratiques inacceptables.

Les membres des organes sociaux et du personnel doivent éviter tout confl it d'intérêt entre leur rôle au sein de l'entreprise et leurs autres activités, professionnelles ou privées. Toutes les transactions effectuées au nom de Cofi nimmo doivent être enregistrées avec la plus grande exactitude et honnêteté dans les comptes de l'entreprise conformément aux procédures établies.

En interne, son Code de Conduite, diffusé à l'ensemble du personnel, met en avant les valeurs essentielles de la vie professionnelle que sont l'honnêteté, la rigueur, l'intégrité et le respect d'autrui.

Transparence

Cofi nimmo fournit à ses clients, à ses actionnaires, à ses prêteurs, aux autorités publiques et à tout tiers qui en manifeste le souhait, de manière précise, équitable et dans les délais annoncés, toutes informations pertinentes concernant ses activités, sous réserve, bien entendu, des obligations de confi dentialité dûment justifi ées.

Elle applique une politique de communication de proximité, qui est soutenue par un management et une équipe interne de communication corporate et de relations investisseurs à la disposition de toute personne intéressée.

Cofi nimmo insiste sur les principes d'honnêteté, d'intégrité et d'équité dans tous les domaines.

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Objectifs 2011

Environnement

La gestion du patrimoine

• Viser systématiquement une meilleure performance énergétique que celles imposée par la Loi pour les nouvelles constructions
• Mesurer et améliorer la performance énergétique des bureaux existants
• Perfectionner le reporting de la consommation énergétique
• Obtenir la certifi cation ISO 14001:2004 du Système de Management Environnemental pour le portefeuille de bureaux total
• Obtenir une certifi cation BREEAM pour les futurs redéveloppements et nouvelles constructions d'immeubles de bureaux

La gestion du siège social

• Supprimer progressivement les imprimantes individuelles à l'avantage des imprimantes centralisées plus performantes
• Déployer le plan de mobilité

La sensibilisation des locataires & partenaires

• Intégrer une clause distincte portant sur l'adoption de pratiques durables par les sous-traitants dans les contrats et appels d'offre comme critère de sélection
• Intégrer des pratiques écologiques et énergétiques dans les nouveaux baux, extensions et renouvellements compris, permettant d'obtenir un engagement plus formel du locataire
• Créer un guide d'utilisateur formel comportant des conseils écologiques pour tout nouveau locataire
• Soutenir des projets favorisant la mobilité avec un impact favorable sur l'environnement tel que le projet 'MY MOVE' de D'Ieteren qui consiste à mutualiser des vélos et voitures électriques/basses consommations auprès des locataires

La communication

• Instaurer un reporting GRI¹

Personnel

• Optimaliser les axes et les processus de recrutement
• Renforcer continuellement l'esprit d'équipe
• Amplifi er la communication interne à la fois fi able, cohérente et pédagogique
• Développer continuellement les compétences managériales

Collectivités

• Organiser au moins 2 soirées rencontres avec les investisseurs particuliers
• Participer plus fréquemment aux débats sociétaux relatifs au secteur immobilier et ses aspects durables
• Déployer la stratégie de l'entreprise en matière d'action citoyenne

Objectifs corporate 2011 :

• Déployer la diversifi cation
• Renforcer l'esprit d'équipe
• Réaliser des opportunités offertes par le nouvel A.R. du 07.12.2010

¹ Global Reporting Initiative développe des directives applicables en matière de développement durable permettant aux sociétés d'élaborer un reporting transparent et fi able à ce sujet (www.globalreporting.org).

> ^> rapport de gestion cofi nimmo en bourse.

Aux investisseurs, particuliers ou institutionnels, belges ou étrangers, qui sont à la recherche d'un profi l de risque modéré associé à un rendement en dividende élevé, Cofi nimmo offre 3 instruments cotés en Bourse :

• l'action ordinaire ;
• l'action privilégiée ;
• les obligations.

Ces instruments présentent des profi ls de risque, de liquidité et de rendement légèrement différents.

L'action ordinaire

Les actions ordinaires de Cofi nimmo sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (ticker : COFB) depuis 1994. Jusqu'au 15.11.2010, elles étaient également cotées sur NYSE Euronext Paris. Cependant, suite à des modifi cations légales apportées au régime SIIC, l'obligation de cotation sur un marché domestique a été levée. Ainsi, Cofi nimmo a décidé de radier sa cotation sur NYSE Euronext Paris. Cette radiation n'impacte nullement les opérations journalières de la société en France où elle reste très active. Par ailleurs Cofi nimmo continue à bénéfi cier du statut fi scal français de SIIC.

L'action ordinaire est reprise dans les indices BEL20, Euronext 150 et MSCI, ainsi que dans les indices immobiliers EPRA Europe et GPR250. Cofi nimmo est la première société immobilière cotée reprise dans l'indice BEL20.

Contexte boursier et évolution du titre Cofi nimmo

Après les variations de cours de très grande amplitude qui ont marqué les années 2008 et 2009 avec des cours extrêmes écartés de respectivement € 49 et € 40, l'année 2010 a été marquée par une stabilisation relative du cours de l'action ordinaire qui a fl uctué dans une fourchette de € 15, avec un plus élevé à € 105,30 le 09.04.2010 et un plus bas à € 90,25 le 25.05.2010. Le cours de clôture de l'année de € 97,41 est proche du cours annuel moyen, à savoir € 97,59. La baisse de cours de l'action Cofi nimmo au mois de mai a été concomitante aux doutes sur la permanence de la composition de la zone euro et à la faiblesse de l'euro qui s'en est suivie.

Le graphique ci-contre illustre les performances - dividendes réinvestis - de l'action Cofi nimmo en Bourse par rapport aux indices BEL20, Euronext 100 et EPRA Europe au cours des 10 dernières années. Sur cette même période, Cofi nimmo a réalisé un rendement de 129,61%, soit un rendement annuel moyen de 8,66%. Les indices BEL20 et Euronext 100 eux ont enregistré une variation de respectivement 21,16% et -6,30%, ce qui correspond à des rendements annuels moyens de 1,94% et -0,65%. Dans le même temps, l'indice EPRA total return a gagné 82,80%, c'est-à-dire un rendement annuel équivalent à 6,21%.

Dividende brut proposé à l'Assemblée :

€ 6,50. Rendement total brut annuel : 5,37%.

Liquidité du titre Cofi nimmo

En 2010, Cofi nimmo a poursuivi ses efforts visant à favoriser la liquidité de l'action. Des road shows ont ainsi été régulièrement organisés et la société a investi dans des campagnes visant à renforcer sa notoriété. Avec une capitalisation boursière d'actions ordinaires d'un montant de € 1,33 milliard et un volume journalier moyen de € 3,0 millions ou un peu plus de 31 000 titres, Cofi nimmo dispose d'un niveau de liquidité suffi sant pour rester sur l'écran radar d'importants investisseurs institutionnels.

ISIN BE0003593044	2010	2009	2008
Cours de Bourse (en €)
Le plus élevé	105,30	111,24	142,00
Le plus bas	90,25	71,17	93,01
À la clôture	97,41	98,61	94,52
Moyen	97,59	89,58	120,57
Rendement en dividende1	6,66%	7,26%	6,47%
Return brut2 (sur 12 mois)	5,37%	13,85%	-22,31%
(en €) Dividende3
Brut	6,504	6,50	7,80
Net	5,534	5,53	6,63
Volume
Volume journalier moyen	31 087	34 917	37 638
Volume annuel	8 113 577	8 938 724	9 672 909
Nombre d'actions ayant jouissance dans les résultats consolidés de l'exercice	13 614 485	12 682 696	11 846 772
Capitalisation boursière à la clôture (x € 1 000)	1 326 187	1 250 641	1 072 286
Zone de free fl oat5	90%	90%	85%
Vélocité5	67,00%	75,72%	90,06%
Vélocité ajustée5	74,45%	84,14%	105,96%
Pay out ratio6	81,05%	87,01%	106,85%

¹ Dividende brut sur la moyenne annuelle du cours de Bourse. 2 Appréciation du cours de Bourse + rendement en dividende. 3 Le précompte mobilier sur les dividendes s'élève à 15%. 4 Prévision. 5 Selon la méthode d'Euronext. 6 Dans le résultat net courant - part du Groupe, hors impact IAS 39.

L'action privilégiée

Les actions privilégiées sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (tickers : COFP1 pour la série émise le 30.04.2004 et COFP2 pour la série émise le 26.05.2004). Il s'agit d'actions nominatives avec droit de vote, convertibles en actions ordinaires depuis le 01.05.2009, selon un ratio de 1 contre 1¹ . Au 31.12.2010, 250 456 actions privilégiées ont ainsi été converties en actions ordinaires.

En 2019, Cofi nimmo aura la possibilité d'acheter les actions non converties à leur prix d'émission (voir aussi la section «Structure du capital» dans le chapitre «Déclaration de gouvernance d'entreprise», page 72).

ISIN BE0003811289 (COFP1)/ISIN BE0003813301 (COFP2)	COFP1 2010	COFP1 2009	COFP2 2010	COFP2 2009
Cours de Bourse (en €)
À la clôture	93,00	95,00	90,52	91,75
Moyen	94,17	93,29	92,83	87,58
Rendement en dividende2	6,76%	6,83%	6,86%	7,27%
Return brut3 (sur 12 mois)	4,60%	7,24%	5,60%	5,04%
(en €) Dividende4
Brut	6,375	6,37	6,375	6,37
Net	5,415	5,41	5,415	5,41
Volume
Volume journalier moyen6	2 453	728	150	108
Volume annuel	24 531	11 640	6 916	6 993
Nombre d'actions	561 727	589 605	687 583	737 088
Capitalisation boursière à la clôture (x € 1 000)	52 241	56 013	62 240	67 628

¹ Voir également page 72. 2 Dividende brut sur la moyenne annuelle du cours de Bourse. 3 Appréciation du cours de Bourse + rendement en dividende. 4 Le précompte mobilier sur les dividendes s'élève à 15%. 5 Prévision. 6 Moyenne calculée sur base du nombre de jours de Bourse lors desquels un volume a été enregistré.

Les obligations

Cofi nimmo est émettrice de 3 obligations. La première a été émise par Cofi nimmo Luxembourg SA en 2004 et sera remboursée en 2014 à sa valeur nominale de € 100 millions. Elle est cotée sur NYSE Euronext Brussels et sur la Bourse de Luxembourg. La seconde a été émise par Cofi nimmo SA en 2009 et sera remboursée en 2014 à sa valeur nominale de € 100 millions. Elle est cotée sur NYSE Euronext Brussels. La dernière a été émise par Cofi nimmo SA en 2010 et sera remboursée en 2013 à sa valeur nominale de € 50 millions. Elle est également cotée sur NYSE Euronext Brussels.

(en %)
ISIN XS0193197505 (Cofi nimmo Luxembourg SA 2004-2014)	2010	2009	2008
Cours de Bourse
À la clôture	103,77	99,56	91,98
Moyen	104,51	96,53	97,69
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	4,01	6,05	5,78
Rendement effectif à l'émission	5,064	5,064	5,064
Coupon d'intérêt
Brut (par tranche de € 100)	5,25	5,25	5,25
Net (par tranche de € 100)	4,46	4,46	4,46
Nombre de titres	1 000 000	1 000 000	1 000 000

(en %)
ISIN BE0002171370 (Cofi nimmo SA 2009-2014)	2010	2009	2008
Cours de Bourse
À la clôture	102,82	102,43	-
Moyen	103,63	103,18	-
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	4,07	4,27	-
Rendement effectif à l'émission	4,54	4,54	-
Coupon d'intérêt
Brut (par tranche de € 1 000)	5,00	5,00	-
Net (par tranche de € 1 000)	4,25	4,25	-
Nombre de titres	100 000	100 000	-

Nombre de titres	1 000	-	-
Net (par tranche de € 50 000)	2,496	-	-
Brut (par tranche de € 50 000)	2,936	-	-
Coupon d'intérêt
Rendement effectif à l'émission	2,936	-	-
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	3,79	-	-
Moyen	97,80	-	-
À la clôture	97,83	-	-
Cours de Bourse
ISIN BE6202995393 (Cofi nimmo SA 2010-2013)	2010	2009	2008
(en %)

Structure de l'actionnariat¹ (au 31.12.2010)

Société	Secteur	Nombre	%	Nombre	Nombre	%
		d'actions		d'actions	d'actions total
		ordinaires		privilégiées	(droits de vote)
Dexia SA2	Assurance	816 307	5,97	291 706	1 108 013	7,43
Groupe Cofi nimmo (actions propres)		52 607	0,38		52 607	0,35
Nombre d'actions émises		13 667 092	100,00	1 249 310	14 916 402	100,00
Free fl oat 3			93,65			92,22

Le Conseil d'Administration déclare que les actionnaires susmentionnés ne disposent pas de droits de vote différents.

Agenda de l'Actionnaire

Assemblée Générale Ordinaire pour 2010	29.04.2011
Déclaration intermédiaire : résultats au 31.03.2011	03.05.2011
Date de paiement du dividende (actions ordinaires et privilégiées)4
Date de détachement de coupon (Ex date) 5	04.05.2011
6 Date d'arrêté (Record date)	06.05.2011
Date de paiement du dividende	11.05.2011
Service fi nancier	Banque Degroof (agent payeur principal)
	ou toute autre institution fi nancière
Coupons
Action ordinaire	Coupon N° 19
Action privilégiée	Coupons N° 7 (COFP2) et N° 8 (COFP1)
Rapport Financier Semestriel : résultats au 30.06.2011	01.08.2011
Déclaration intermédiaire : résultats au 30.09.2011	02.11.2011
Communiqué annuel : résultats au 31.12.2011	10.02.2012
Assemblée Générale Ordinaire pour 2011	27.04.2012

¹ Situation sur base des déclarations de transparence reçues en vertu de la Loi du 02.05.2007. Les modifi cations éventuelles communiquées depuis le 31.12.2010 ont été publiées conformément aux dispositions de cette même Loi et peuvent être consultées sur le site web de l'entreprise www.cofi nimmo.com, sous la rubrique «Investor Relations & Media/Share Information/Shareholder Structure». 2 Dexia SA est la maison mère de Dexia Banque Belgique SA, qui est à son tour la maison mère de Dexia Insurance Belgium SA. Dexia Insurance Belgium SA est la maison mère des sociétés Corona, DIB Invest, Sepia, DIS Finance et Assurance Asset Management Company. 3 Ce calcul du free fl oat, généralement utilisé par Euronext, comprend tous les actionnaires détenant individuellement moins de 5% du capital. 4 Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29.04.2011. 5 Date à partir de laquelle la négociation en Bourse s'effectue sans droit au versement de dividende à venir. 6 Date à laquelle les positions sont arrêtées afi n d'identifi er les actionnaires ayant droit au dividende.

107 rapport de gestion cofinimmo en bourse

rapport de gestion rapport immobilier 109 CAEN ROUEN LILLE AMIENS METZ STRASBOURG ORLÉANS POITIERS TOULOUSE MONTPELLIER MARSEILLE NANTES BORDEAUX RENNES DIJON CHÂLONS-EN-CHAMPAGNE CLERMONT-FERRAND LIMOGES BESANÇON LYON PARIS 2 2 2 2 2

• x Pubstone x Maisons de repos/cliniques x Bureaux/Autres immeubles
• x Partenariats Public-Privé (PPP)

(x = nombre d'établissements)

Les complexes de bureau sont comptabilisés selon le nombre d'immeubles dont ils sont constitués.

Central Business District (CBD)

Caractéristiques des marchés Bureaux

Bruxelles

Le marché de bureaux bruxellois est caractérisé par l'importante présence d'institutions gouvernementales, à la fois belges et européennes. Ce marché est segmenté en 3 districts bénéfi ciant chacun de caractéristiques distinctes :

Central Business District (CBD)

Ce district, composé de 4 sous-districts, Bruxelles Centre, le Quartier Léopold, Bruxelles Nord et le Quartier Louise, représente l'épicentre de la ville.

Le Centre est la zone formée par le Pentagone de Bruxelles, soit le cœur historique de la ville, dans lequel sont érigés, par exemple, le Palais Royal et le Parlement fédéral. Les occupants de bureaux dans cette zone sont traditionnellement les autorités publiques belges et d'importantes sociétés belges.

Le Quartier Léopold est le cœur européen de la ville. Il se situe autour du rondpoint Schuman, de la rue Belliard et de la rue de la Loi et accueille toutes les institutions européennes ainsi que de nombreuses délégations, représentations ou associations collaborant étroitement avec elles. Un ensemble de tunnels permet une communication rapide avec l'aéroport national (20 minutes). Ce quartier bénéfi cie également de la présence de la Gare de Bruxelles-Luxembourg et du dynamisme qui règne sur la Place du Luxembourg avoisinante grâce à la présence de nombreux établissements de restauration, brasseries, etc.

Quant au Quartier Nord, il s'agit d'une zone d'affaires moderne à proximité immédiate de la Gare du Nord hébergeant dans des bâtiments plus élevés des ministères publics belges et régionaux, des sociétés semi-publiques ou des grands corporates.

Le Quartier Louise situé au sud de la petite ceinture de Bruxelles se caractérise par une présence immobilière mixte de prestige, telle que des bureaux, des hôtels, des commerces, … bénéfi ciant de l'attraction de l'avenue Louise, qui reste l'une des plus prestigieuses avenues de la ville. Les occupants des bureaux sont principalement des cabinets d'avocats, des ambassades ou des sociétés privées de taille moyenne (assurances, activités fi nancières, …). La Gare du Midi, terminal pour les trains à grande vitesse qui relient dorénavant Bruxelles à Amsterdam (110 minutes), Cologne (110 minutes), Londres (120 minutes) et Paris (80 minutes), accueille depuis peu un nouveau pôle d'affaires.

Au sein du CBD, les prises en occupation d'espace de bureaux font le plus souvent l'objet de contrats de location de longue durée (9 à 27 ans). Grâce à la qualité et la stabilité des locataires, cette zone bénéfi cie des taux de vacance locative les plus faibles, alors que les niveaux des loyers y sont les plus élevés de la ville. Cependant, en 2010, en raison de la prise en occupation faible des institutions européennes et belges et les départs de quelques corporates de grande taille, ce district a connu un affaiblissement de son taux d'occupation.

Décentralisé

Ce district couvre le reste du territoire des 19 communes de la Région de Bruxelles. Il offre un excellent environnement de travail grâce à son cadre résidentiel et verdoyant, son accessibilité aisée et la présence de nombreuses facilités commerciales. Les locataires de cette zone sont généralement des sociétés privées de moyenne à grande taille, disposées à conclure des baux classiques de durée 3-6-9 ans.

Périphérie & Satellites

Ce district, situé juste en-dehors de la Région de Bruxelles-Capitale, tout le long du Ring autoroutier de Bruxelles, accueille principalement des sociétés privées actives dans des secteurs tels la technologie, l'informatique, la consultance, la pharmacie et la chimie. L'attrait d'une localisation moins urbaine, le régime fi scal favorable des Régions fl amandes et wallonnes par rapport à Bruxelles ainsi que la présence de l'aéroport national attirent de nombreuses multinationales vers cette zone. Cependant, la partie Nord de la Périphérie (Zaventem-Diegem) souffre d'un taux de vacance locative élevé dû, entre autres, à la construction récente de différents complexes immobiliers toujours inoccupés à ce jour. Les baux conclus avec les locataires dans cette zone sont généralement des baux classiques et fl exibles permettant une adaptation rapide au marché en mouvement permanent.

Anvers

Avec son port, la ville d'Anvers est située dans une des régions européennes les plus industrialisées. Son marché des bureaux se divise en 4 districts : le Port, le Centre, le Singel (qui est le district le plus recherché) et la Périphérie. Les occupants des immeubles de bureaux sont très diversifi és.

Maisons de repos

Le marché des maisons de repos n'est pas caractérisé par des sous-marchés locaux présentant des profi ls de locataires ou de baux distincts comme c'est le cas pour les bureaux. Pour la totalité du portefeuille de Cofi nimmo, les baux sont conclus à long terme (le plus souvent 27 ans en Belgique et 12 ans en France) avec des opérateurs exploitant chacun de nombreux sites. Néanmoins, les emplacements immobiliers de grande valeur, à savoir en centre-ville ou dans un cadre privilégié (p.e. en bord de rivière ou de mer) infl uencent le potentiel locatif ou la possibilité de reclassement en cas de départ de l'opérateur.

Pubstone

Le portefeuille Pubstone est entièrement loué à AB InBev. Les immeubles les mieux situés (à savoir en hypercentre ou centre-ville) bénéfi cient du meilleur potentiel de redéveloppement en cas de libération, que ce soit comme restaurants ou comme magasins de zone de chalandise forte.

Portefeuille immobilier consolidé

Le tableau fi gurant à la page suivante reprend :

• les immeubles dont Cofi nimmo perçoit les loyers ;
• les immeubles dont les loyers ont été partiellement ou complètement cédés à un tiers et dont Cofi nimmo conserve la propriété et la valeur résiduelle. Pour ces immeubles, la rubrique «Loyers contractuels» mentionne la reconstitution des loyers cédés et escomptés et, le cas échéant, la part des loyers non cédés¹ ;
• les différents projets & rénovations en cours de réalisation.

Ce tableau ne reprend pas les immeubles faisant l'objet d'un contrat de location-fi nancement pour lesquels les locataires bénéfi cient d'une option d'achat à la fi n du contrat de location. Il s'agit du Palais de Justice d'Anvers, de la Caserne de Pompiers d'Anvers et du Commissariat de Police de la zone HEKLA. Pour rappel, ces derniers bénéfi cient de la situation locative suivante :

Immeubles	Superfi cie en superstructure (en m²)	Loyers contractuels 2 (x € 1 000)	Taux d'occupation	Locataire
Palais de Justice d'Anvers	72 131	1 270	100%	Régie des Bâtiments
Caserne de Pompiers d'Anvers	23 585	190	100%	Ville d'Anvers
Commissariat de Police de la zone HEKLA	4 805	583	100%	La Police

Tous les immeubles du portefeuille immobilier consolidé sont détenus par Cofi nimmo SA, à l'exception de ceux indiqués par un astérisque (*) qui sont détenus (entièrement ou partiellement) par une de ses fi liales (voir page 162).

Pour une illustration et une description détaillées de tous les immeubles, référence est faite au site internet de la société (www.cofi nimmo.com) sous la rubrique «Property Portfolio».

¹ Voir également Note 21 à la page 146. 2 Il s'agit de la part des loyers non cédés, qui varie de 4,0% à 100,0% selon les immeubles.

Immeubles	Année de construction/	Superfi cie en superstructure	Loyers contractuels	Taux d'occupation	Loyers + VLE sur inoccupés	Valeur Locative Estimée (VLE)
	dernière rénova tion (extension)	(en m²)	(x € 1 000)		(x € 1 000)	(x € 1 000)
BUREAUX		622 279	98 120	91%	107 236	100 672
Bruxelles Centre & Nord		1 917	0	0%	306	306
Royale 94	1987	1 917	0	0%	306	306
Bruxelles Quartier Léopold & Louise		141 321	28 533	94%	30 468	27 994
Arts 19H	1996	11 099	2 029	100%	2 029	1 877
Arts 47	2008	6 915	1 304	100%	1 304	1 111
Auderghem 22-28	2002	5 853	1 382	93%	1 491	1 253
Da Vinci, Cortenbergh 107	1993	7 435	2 370	100%	2 370	1 729
Guimard 10-12	1995	10 796	2 565	100%	2 565	2 149
Livingstone 1 & 2	1996	34 777	6 564	100%	6 564	6 615
Loi 57	2000	10 279	2 009	100%	2 009	2 037
Loi 227	2009	5 615	1 171	82%	1 431	1 192
Montoyer 14	2005	3 807	750	100%	750	663
Montoyer Science	1993	12 798	3 642	99%	3 666	3 049
Science 15-17	1995	17 722	3 231	100%	3 231	3 290
Square de Meeûs 23	2010	8 468	417	22%	1 898	1 906
Trône 98	2005	5 757	1 099	95%	1 160	1 124
Bruxelles Décentralisé		288 716	42 338	88%	47 886	46 233
Bourget 40 Leopold Square*	1998	14 641	1 803	100%	1 803	2 190
Bourget 42 Leopold Square*	2001	25 753	4 931	98%	5 044	4 349
Bourget 44 Leopold Square	2001	14 085	1 117	45%	2 498	2 260
Bourget 50 Leopold Square	2000	5 043	771	99%	777	780
Brand Whitlock 87-93	1991	6 066	1 118	100%	1 123	964
Colonel Bourg 105	2001	2 634	322	88%	366	334
Colonel Bourg 122	2009	4 129	625	100%	626	622
Corner Building	2011	3 424	613	100%	613	502
Georgin 2 (RTL House)	2005	17 439	2 811	100%	2 811	2 640
Herrmann-Debroux 44-46	1994	9 666	1 296	87%	1 484	1 542
Moulin à Papier 55	2010	3 387	416	85%	487	547
Omega Court*	2008	16 556	1 941	67%	2 877	2 933
Paepsem Business Park	1992	26 597	2 292	83%	2 751	2 604
Serenitas	1995	19 823	2 742	79%	3 467	3 195
Souverain 24	1994	3 897	688	100%	691	694
Souverain 25	1987	57 415	10 734	100%	10 734	10 373
Souverain 36	2000	8 310	781	53%	1 468	1 528
Tervuren 270-272	1998	20 773	2 806	83%	3 395	3 577
Woluwe 34	1974	6 680	790	75%	1 050	976
Woluwe 58 (+ parking St-Lambert)	2001	3 868	727	100%	727	714
Woluwe 62	1988	3 422	491	87%	562	526
Woluwe 102	2008	8 090	1 333	100%	1 335	1 302
Woluwe 106-108	2009	7 018	1 190	99%	1 197	1 079
Bruxelles Périphérie		74 837	9 884	90%	10 967	10 375
Leuvensesteenweg 325	1975 (2006)	6 059	487	93%	526	457
Park Hill	2000	17 861	2 165	91%	2 375	2 186
Park Lane	2000	31 863	5 154	92%	5 599	5 122
West-End	2009	10 020	1 381	78%	1 770	1 734
Woluwelaan 151	1997	9 034	697	100%	697	875
Bruxelles Satellites		8 054	1 169	92%	1 265	1 277
Waterloo Offi ce Park I	2004	2 289	332	85%	393	368
Waterloo Offi ce Park J	2004	2 289	362	97%	371	364
Waterloo Offi ce Park L	2004	3 476	475	95%	501	545
Anvers Périphérie		32 984	4 558	97%	4 686	3 999
Garden Square	1989	7 464	1 025	100%	1 030	872
Prins Boudewijnlaan 41	1991	6 007	815	97%	842	820

Prins Boudewijnlaan 43 1991 6 007 909 94% 966 820

Immeubles	Année de	Superfi cie en	Loyers	Taux	Loyers + VLE	Valeur Locative
	construction/	superstructure	contractuels	d'occupation	sur inoccupés	Estimée (VLE)
	dernière rénova	(en m²)	(x € 1 000)		(x € 1 000)	(x € 1 000)
	tion (extension)
Veldkant 31-33	2000	9 410	1 277	100%	1 283	1 003
Veldkant 35	1998	4 096	532	94%	566	485
Anvers Singel		26 916	4 046	99%	4 068	4 359
City Link	2009	26 916	4 046	99%	4 068	4 359
Autres Régions		47 534	7 592	100%	7 592	6 131
Albert I, Charleroi	2004	18 823	3 211	100%	3 211	2 129
Mechelen Station, Malines	2002	28 711	4 380	100%	4 380	4 002
IMMEUBLES DE BUREAUX FAISANT L'OBJET DE CESSION
DE CRÉANCES		214 960	21 294	100%	21 366	21 366
Bruxelles Centre & Nord		164 708	16 993	100%	16 993	16 993
Egmont I*	2000	36 674	2 527	100%	2 527	2 527
Egmont II*	2008	22 616	1 083	100%	1 083	1 083
North Galaxy*	2005	105 418	13 383	100%	13 383	13 383
Bruxelles Quartier Léopold & Louise		26 593	2 595	97%	2 668	2 668
Loi 56	2008	9 484	933	100%	933	933
Luxembourg 40	2007	7 927	698	100%	698	698
Nerviens 105	2009	9 182	933	100%	933	933
Square de Meeûs 23 (parking)	2009	-	31	30%	104	104
Bruxelles Décentralisé		20 199	1 259	100%	1 259	1 259

Colonel Bourg 124	2002	4 137	48	100%	48	48
Everegreen	1996	16 062	1 210	100%	1 210	1 210
Autres Régions		3 460	447	100%	447	447
Maire 19, Tournai	1996	3 460	447	100%	447	447
TOTAL IMMEUBLES DE BUREAUX & REPRISES DE LOYERS CÉDÉS ET ESCOMPTÉS		837 239	119 414	93%	128 603	122 038

MAISONS DE REPOS/CLINIQUES		507 260	57 019	100%	57 019	55 950
Belgique		292 599	32 511	100%	32 511	31 120
Opérateur : Armonea		135 482	13 465	100%	13 465	12 856
Binnenhof, Merksplas	2008	3 053	392	100%	392	380
De Wyngaert, Rotselaar	2008 (2010)	6 451	700	100%	700	671
Den Brem, Rijkevorsel	2006	4 063	472	100%	472	447
Domein Wommelgheem, Wommelgem	2002	6 836	696	100%	696	682
Douce Quiètude, Aye	2007	5 147	405	100%	405	370
Euroster, Messancy	2004	6 392	1 068	100%	1 068	905
Heiberg, Beerse	2006	3 647	363	100%	363	356
Hemelrijck, Mol	2009	9 996	914	100%	914	909
Heydehof, Hoboken	2009	3 492	306	100%	306	298
La Clairière, Comines-Warneton	1998	2 437	239	100%	239	219
Laarsveld, Geel	2006 (2009)	6 400	822	100%	822	695
Le Castel, Bruxelles	2005	4 182	442	100%	442	431
Le Ménil, Braine-L'Alleud	1991	4 404	530	100%	530	501
Les Trois Couronnes, Esneux	2005	4 454	490	100%	490	463
L'Orchidée, Ittre	2003 (2010)	3 795	504	100%	504	496
L'Orée du Bois, Comines-Warneton	2004	5 387	520	100%	520	513
Millegem, Ranst	2009 (2010)	6 072	687	100%	687	673
Nethehof, Balen	2004 (2009)	6 677	553	100%	553	535
Parc, Biez	1977 (2010)	12 839	188	100%	188	195
Sebrechts, Bruxelles	1992	8 148	950	100%	950	934
't Smeedeshof, Oud-Turnhout	2003 (2009)	8 555	867	100%	867	848
Vogelzang, Herentals	2009 (2010)	8 759	865	100%	865	847
Vondelhof, Boutersem	2005 (2009)	4 296	492	100%	492	487
Opérateur : Calidus		3 288	321	100%	321	324
Zevenbronnen, Walshoutem	2001	3 288	321	100%	321	324

Immeubles	Année de construction/	Superfi cie en superstructure	Loyers contractuels	Taux d'occupation	Loyers + VLE sur inoccupés	Valeur Locative Estimée (VLE)
	dernière rénova tion (extension)	(en m²)	(x € 1 000)		(x € 1 000)	(x € 1 000)
Opérateur : Medibelge		18 510	1 944	100%	1 944	1 905
Diamant, Bruxelles	1984	3 460	264	100%	264	276
L'Adret, Gosselies	1980	4 800	415	100%	415	408
Linthout, Bruxelles	1992	2 550	409	100%	409	385
Rinsdelle, Bruxelles	2001	3 200	492	100%	492	479
Top Senior, Tubize	1989	2 300	208	100%	208	204
Vigneron, Ransart	1989	2 200	157	100%	157	153
Opérateur : Orpea Belgium		5 700	1 366	100%	1 366	1 207
Lucie Lambert, Buizingen*	2004	5 700	1 366	100%	1 366	1 207
Opérateur : Senior Assist		40 260	4 460	100%	4 460	4 136
Bellevue, Bruxelles	2010	7 074	1 244	100%	1 244	1 017
Borsbeekhof, Borgerhout	1994	6 725	732	100%	732	672
Hof ter Dennen, Vosselaar	1982	2 292	263	100%	263	259
Le Colvert, Céroux-Mousty	1994	3 090	270	100%	270	295
Les Charmilles, Sambreville	1999	2 763	240	100%	240	242
Les Jours Heureux, Lodelinsart	2001	3 355	300	100%	300	301
Les Sittelles, Chastre	2004	1 929	300	100%	300	229
Maison Saint-Ignace, Bruxelles*	1995	8 708	722	100%	722	733
Parc, Nivelles	2002	4 324	389	100%	389	388
Opérateur : Senior Living Group		89 359	10 955	100%	10 955	10 691
Arcus, Bruxelles	2009	10 841	1 608	100%	1 608	1 456
Damiaan, Tremelo	2003 (2009)	13 356	1 321	100%	1 321	1 230
La Cambre, Bruxelles	1982	11 697	1 702	100%	1 702	1 688
Prinsenpark, Genk*	2006	8 174	700	100%	700	700
Romana, Bruxelles	1995	4 375	776	100%	776	776
Seigneurie du Val, Mouscron	1995 (2008)	6 797	1 020	100%	1 020	1 020
Van Zande, Bruxelles	2008	3 282	367	100%	367	361
Zonnetij, Aartselaar	2006 (2009)	6 809	634	100%	634	634
Zonneweelde, Keerbergen	1998 (2010)	6 106	667	100%	667	667
Zonneweelde, Rijmenam	2002	9 644	1 268	100%	1 268	1 268
Zonnewende, Aartselaar	1978 (2009)	8 278	891	100%	891	891
France		214 661	24 508	100%	24 508	24 830
Opérateur : Korian		171 309	18 861	100%	18 861	19 785
Bezons, Bezons*	1990	2 500	192	100%	192	600
Brocéliande, Caen*	2003	4 914	780	100%	780	550
Canal de l'Ourcq, Paris*	2004	4 550	815	100%	815	800
Champgault, Esvres-sur-Indre*	1975	2 200	157	100%	157	150
Chamtou, Chambray-lès-Tours*	1989	4 000	540	100%	540	400
Château de Gléteins, Jassans-Riottier*	1990	2 500	239	100%	239	400
Château de la Vernède, Conques-sur-Orbiel*	1995	3 789	462	100%	462	650
Domaine de Vontes, Esvres-sur-Indre*	1975	6 352	197	100%	197	600
Frontenac, Bram*	1990	3 006	192	100%	192	250
Grand Maison, L'Union*	2004	6 338	689	100%	689	600
Horizon 33, Cambes*	1990	3 288	325	100%	325	320
Hotelia Montpellier, Montpellier*	1972	6 201	782	100%	782	780
La Goélette, Equeurdreville-Hainneville*	2009	4 709	616	100%	616	450
La Pinède, Sigean*	1998	1 472	56	100%	56	80
Le Bois Clément, La Ferté-Gaucher*	2002	3 466	503	100%	503	450
Le Clos du Mûrier, Fondettes*	2008	4 510	523	100%	523	400
Le Jardin des Plantes, Rouen*	2004	3 000	241	100%	241	260
L'Ermitage, Louviers*	2007	4 013	434	100%	434	400
Les Amarantes, Tours*	1996	4 208	436	100%	436	520
Les Blés d'Or, Castelnau de Levis*	1989	3 695	443	100%	443	430
Les Hauts d'Andilly, Andilly*	2008	3 069	446	100%	446	380
Les Hauts de l'Abbaye, Montivilliers*	2008	4 572	477	100%	477	470

115

Immeubles	Année de construction/ dernière rénova tion (extension)	Superfi cie en superstructure (en m²)	Loyers contractuels (x € 1 000)	Taux d'occupation	Loyers + VLE sur inoccupés (x € 1 000)	Valeur Locative Estimée (VLE) (x € 1 000)
Les Jardins de l'Andelle, Perriers-sur-Andelle Les Luberons, Le Puy-Sainte-Réparade	2009 1990	3 348 4 127	402 433	100% 100%	402 433	320 400
Les Meunières, Lunel*	1988	4 275	654	100%	654	350
Les Oliviers, Le Puy-Sainte-Réparade*	1990	4 130	430	100%	430	450
Les Ophéliades, Saint-Etienne*	2006	3 936	394	100%	394	400
Les Villandières, Vaucresson*	2008	4 373	658	100%	658	850
Lo Solelh, Béziers*	2010	2 760	227	100%	227	225
Montpribat, Montfort en Chalosse*	1980	5 364	635	100%	635	550
Pays de Seine, Bois le Roi*	2006 (2010)	6 460	1 076	100%	1 076	1 150
Rougemont, Le Mans*	2006	5 986	378	100%	378	400
Saint Gabriel, Gradignan*	2008	6 274	691	100%	691	640
Sainte Baum, Nans Les Pins*	1970	5 100	499	100%	499	700
Sartrouville, Sartrouville*	1960	3 546	338	100%	338	400
Siouville, Siouville-Hague*	1995	8 750	613	100%	613	1 100
Villa Eyras, Hyères*	1991	7 636	610	100%	610	650
Villa Saint Dominique, Rouen*	1988	4 149	767	100%	767	560
William Harvey, Saint-Martin-d'Aubigny*	1989	4 744	511	100%	511	700
Opérateur : Orpea/Méditer		40 366	5 433	100%	5 433	4 855
Belloy, Belloy*	2002	2 559	419	100%	419	350
Cuxac II, Cuxac-Cabardès*	1989	2 803	369	100%	369	170
Haut Cluzeau, Chasseneuil*	2002	2 512	371	100%	371	325
Hélio Marin, Hyères*	1975	12 957	1 621	100%	1 621	1 450
La Jonchère, Reuil Malmaison*	2007	3 731	714	100%	714	800
La Ravine, Louviers*	2000 (2010)	4 270	594	100%	594	550
La Salette, Marseille*	1995	3 582	562	100%	562	500
Las Peyrères, Simorre*	1969	1 895	145	100%	145	100
Le Clos Saint Sébastien,	2005	3 697	517	100%	517	450
Saint Sébastien sur Loire*
Villa Napoli, Jurançon*	1950	2 360	120	100%	120	160
Opérateur : Mutualité de la Vienne		1 286	106	100%	106	90
Le Lac, Moncontour*	1991	1 286	106	100%	106	90
Opérateur : VP Investissements		1 700	108	100%	108	100
La Gaillardière, Vierzon*	1975	1 700	108	100%	108	100
PUBSTONE		343 648	28 549	100%	28 549	26 454
Belgique (821 immeubles*)		296 223	19 104	100%	19 104	17 622
Bruxelles		39 518	3 416	100%	3 416	3 298
Flandres		185 169	11 443	100%	11 443	10 591
Wallonie		71 536	4 245	100%	4 245	3 734
Pays-Bas (245 immeubles*)		47 425	9 445	100%	9 445	8 832
AUTRES		26 965	2 951	100%	2 951	2 595
Bruxelles Décentralisé		7 040	1 994	100%	1 994	1 610
La Rasante	2004	7 040	1 994	100%	1 994	1 610
Bruxelles Périphérie		15 630	843	100%	843	794
Mercurius 30	2001	6 100	520	100%	520	397
Woluwelaan 145	1977	9 530	323	100%	323	398
Anvers Singel		61	0	100%	0	0
Avenue Building	2010	61	0	100%	0	0
Autres Régions		4 234	114	100%	114	191
Ledeberg 438, Gand	1982	4 234	114	100%	114	191
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT & REPRISES DE LOYERS CÉDÉS ET ESCOMPTÉS		1 715 112	207 932	96%	217 121	207 037

Immeubles	Année de construction/ dernière rénova tion (extension)	Superfi cie en superstructure (en m²)	Loyers contractuels (x € 1 000)	Taux d'occupation	Loyers + VLE sur inoccupés (x € 1 000)	Valeur Locative Estimée (VLE) (x € 1 000)
PROJETS & RÉNOVATIONS BUREAUX		0	0	n.a.	0	0
Anvers Singel
Avenue Building, London Tower

RÉSERVE FONCIÈRE BUREAUX	3 200	110,78	n.a.	110,78	142,58
Bruxelles Centre & Nord		2,71		2,71	2,71
De Ligne		2,66		2,66	2,66
Meiboom 16-18		0,03		0,03	0,03
Pacheco 34		0,03		0,03	0,03
Bruxelles Décentralisé		2,66		2,66	2,66
Twin House		2,66		2,66	2,66
Bruxelles Périphérie	3 200	100,26		100,26	132,06
Keiberg Park		0,21		0,21	0,21
Kouterveld 6	3 200	100,00		100,00	131,80
Woluwe Garden 26, 30		0,05		0,05	0,05
Anvers Périphérie		2,50		2,50	2,50
Prins Boudewijnlaan 24A		2,50		2,50	2,50
Anvers Singel		2,55		2,55	2,55
Lemanstraat 27		0,62		0,62	0,62
Plantin & Moretus		0,33		0,33	0,33
Quinten		0,21		0,21	0,21
Regent		0,21		0,21	0,21
Royal House		0,21		0,21	0,21
Uitbreidingstraat 2-8		0,45		0,45	0,45
Uitbreidingstraat 10-16		0,52		0,52	0,52
Autres Régions		0,10		0,10	0,10
Avroy 35-39, Liège		0,10		0,10	0,10
PROJETS & RÉNOVATIONS MAISONS DE REPOS/CLINIQUES	0	0	n.a.	0	0
Damiaan, Tremelo
Heiberg, Beerse
Parc, Biez
Top Senior, Tubize
t' Smeedeshof, Oud-Turnhout
Weverbos, Gentbrugge
Wipstraat, Anvers
RÉSERVE FONCIÈRE MAISONS DE REPOS/CLINIQUES	0	20	n.a.	20	20
L'Orée du Bois, Comines-Warneton		20		20	20
Sur Seaumont, Aye

PROJETS & RÉNOVATIONS AUTRES	0	86	n.a.	86	86
Bruxelles Décentralisé		86		86	86
La Rasante		86		86	86
TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE	1 718 312	208 150		217 339	207 287

rapport de gestion rapport immobilier

Rapport de l'expert immobilier Bruxelles, le 19 janvier 2011

Mesdames, Messieurs,

Contexte

Cofi nimmo nous a mandatés pour procéder à la valorisation de son patrimoine immobilier au 31 décembre 2010 dans le cadre de la préparation de ses états fi nanciers à cette date.

Notre fi rme possède une connaissance suffi sante des marchés immobiliers sur lesquels opère Cofi nimmo ainsi que la qualifi cation professionnelle nécessaire et reconnue pour réaliser cette valorisation. Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par Cofi nimmo en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant infl uencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.

Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus de Cofi nimmo qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due-diligence technique et juridique avant l'acquisition de chaque immeuble.

Le marché immobilier

Introduction

Globalement l'année 2010 a été marquée par une tendance relativement stable. Seul le segment des bureaux se démarque en affi chant une tendance négative. L'affaiblissement de la croissance des entreprises a entrainé une politique générale de réduction des coûts. Le marché locatif a souffert tant au niveau des prises en occupation qui restent assez faibles que des relocalisations souvent accompagnées d'une diminution de l'espace loué. En conséquence, la vacance locative a augmenté et le niveau des loyers a été mis sous pression lors des nombreuses renégociations de baux survenues dans la deuxième moitié de l'année. Cela étant, les derniers mois de 2010 ont montré les signes précurseurs d'un regain d'activité du secteur des bureaux au niveau des investissements mais sans retourner à des niveaux élevés comme observés dans les années fastes. L'accent peut être mis sur les récents développements immobiliers «durables» ou les «green buildings» qui, en dépit d'un taux de vacance encore élevé, suscitent déjà l'engouement du marché pour la qualité de leurs fondamentaux.

Les autres secteurs d'activité de Cofi nimmo : les maisons de repos, Pubstone et les activités de «Public Private Partnership» présentent toujours un vif intérêt dans le marché.

Dans ces segments les baux sont de longue durée avec des occupants très solides dans la majorité des cas. Ces segments diversifi és se comportent relativement bien dans un environnement économique et fi nancier toujours assez fragile.

L'offre et la demande de bureaux

La demande de bureaux est dominée par des investisseurs cherchant avant tout la sécurité des cash fl ows sur le long terme. Une autre tendance majeure mise en évidence dans le courant de l'année 2010 est la différenciation des primes de risque exigées par les investisseurs pour les immeubles «prime» et «non-prime». Les immeubles de moins bonne qualité sont davantage sanctionnés qu'ils l'étaient pendant la période faste d'avant octobre 2008.

La surabondance d'espaces de bureaux commence à se stabiliser mais reste toujours structurellement trop importante. Cette vacance locative devrait encore légèrement augmenter avec l'arrivée sur le marché d'une série de projets spéculatifs débutés avant la crise. Le marché locatif mettra plusieurs années à absorber une telle offre avec un taux de vacance locative à Bruxelles actuellement supérieur à 12%, représentant une offre de bureaux immédiatement disponible fi n 2010 de l'ordre de 1.600.000 mètres carrés. De surcroit, les loyers tant faciaux qu'économiques (déduction faite des avantages locatifs accordés par le propriétaire tels que les gratuités) décrochent sensiblement par rapport à leur niveau de début d'année 2010.

De son côté, la prise en occupation de bureaux à Bruxelles a atteint près de 517.000 mètres carrés sur l'ensemble de l'année 2010.

Le marché des maisons de repos

En 2010 le secteur des maisons de repos a eu l'occasion de prouver qu'il était un secteur attrayant dans la conjoncture économique actuelle. Et ce notamment auprès des investisseurs qui ont répondu aux besoins réels d'espaces supplémentaires pour l'accueil des personnes âgées.

Les fondamentaux derrière cet engouement pour ce secteur sont les suivants :

• Le vieillissement de la population, et d'une manière plus générale, l'évolution de la structure démographique belge (et européenne), constituent bien évidemment l'élément moteur des besoins de nouvelles constructions de maisons de repos. À l'horizon 2050, on estime que le nombre de personnes hébergées dans ce type d'institutions pourrait tripler par rapport à la situation actuelle.
• Alors que l'octroi de lits subventionnés complémentaires est strictement réglementé par les pouvoirs publics, les opportunités sont encore nombreuses et plusieurs localisations prometteuses.

119

• Le nombre de maisons de repos est proportionnellement plus faible en Flandre, laquelle présente de ce fait un potentiel de développement plus important pour ce type d'infrastructures.

La sécurité des baux à long terme constitue un atout pour ce type d'investissement alors que la qualité de la gestion des groupes opérateurs est bien entendu déterminante pour assurer le versement de loyers à long terme. Aucune certitude n'existe quant au niveau actuel des subsides perçus par les exploitants. Cependant des dispositifs semblent se mettre en place afi n d'assurer les soins aux personnes âgées dépendantes et en supporter le coût à l'avenir.

En conclusion, le secteur des maisons de repos, très défensif par nature, continue de garder son attrait auprès des investisseurs qui sont toujours à la recherche de potentielles acquisitions de maison de repos existantes ou de projets en développement ou à développer.

Le marché des pubs (Pubstone)

La fi liale de Cofi nimmo, Pubstone, est présente sur le segment immobilier des cafés/pubs/brasseries et présente un profi l de risque diversifi é, situé à l'intersection entre l'immobilier commercial, avec ses rez-de-chaussée horeca souvent bien localisés dans les petites et grandes villes belges et néerlandaises d'une part et les immeubles de rapport avec ses étages supérieurs souvent destinés au résidentiel d'autre part. Ces deux segments pris à part ont particulièrement bien résisté à la crise.

Le marché des débits de boissons, et leur valeur immobilière, est bien évidemment tributaire de la qualité de leur situation et des variations importantes sont également observées selon les régions, les provinces ou les communes, d'une part, et selon la qualité, l'état d'entretien et la confi guration du bien, d'autre part.

Les rendements observés pour les débits de boisson peuvent également varier selon la durée du bail, la fréquentation de l'établissement ou le type de clientèle, ce qui bien évidemment ne peut se faire qu'au cas par cas, après visite des lieux. Il faut parfois tenir compte de la valeur historique et patrimoniale d'un immeuble qui, dans certains cas précis (à Bruges, Louvain, Bruxelles ou Anvers par exemple), peut être importante.

La valeur du portefeuille Pubstone dans son intégralité est restée relativement stable en 2010, voire en légère augmentation. En réalité, certaines décotes apportées sur les immeubles moins bien situés et/ou en moins bon état d'entretien ont été largement compensées par un niveau d'indexation des loyers passants de 2,55% en Belgique et 1,62% aux Pays-Bas. Une fois encore le bail signé entre Cofi nimmo et AB InBev peut être considéré comme un bon amortisseur entre les éventuelles turbulences au sein du secteur horeca et les valeurs immobilières du portefeuille Pubstone.

Enfi n, au niveau de la liquidité de cette partie du portefeuille, ajoutons une double particularité : d'une part il revêt une étiquette de produit institutionnel grâce à son bail long terme avec une seule contrepartie (AB InBev), et d'autre part il peut se vendre «à la pièce» en touchant les petits investisseurs locaux, voire même les exploitants actuels susceptibles de payer une valeur de convenance.

Le marché de l'investissement

La reprise du marché de l'investissement immobilier s'observe toujours mais reste toutefois assez limitée. Le montant des investissements sur le marché de l'immobilier en Belgique (tous secteurs confondus) s'élève à 1,64 milliards d'euros. Le marché de bureaux représente près de 45% de ce montant avec un volume d'investissement de 749 millions d'euros. Ce chiffre a été soutenu grâce à l'activité observée des propriétaires-occupants. Les investisseurs belges représentent près de 80% de ce marché de l'investissement.

Plus que jamais, les investisseurs institutionnels sont tous à la recherche d'actifs de type 'Triple-A', immeubles neufs, bien localisés, ayant peu de vide et loués à long terme à des sociétés de premier ordre ou à des institutions publiques nationales ou internationales. L'attrait des gares se fait ressentir de surcroît.

Les rendements ont tendance à se resserrer de quelques dizaines de points de base pour les immeubles dit 'prime'. Ceci résulte principalement de la relance du marché du crédit suite au redressement des banques et d'une politique d'allocation d'actifs -dans le chef des compagnies d'assurances et fonds de pension- en faveur de l'immobilier.

Le resserrement des rendements doit être mis en perspective avec des loyers qui ont déjà été corrigés de 10 à 20%, et qui par conséquent limite le potentiel d'un risque de baisse future des valeurs immobilières.

Dans ce contexte diffi cile au niveau des immeubles de bureaux, Cofi nimmo continue à réorienter sa stratégie soit :

• 1. En investissant dans des immeubles plus récents et effi cients, répondant aux besoins actuels et futurs des occupants, afi n d'augmenter ses chances d'attirer de nouveaux locataires ou de reloger les locataires actuels qui cherchent des locaux plus adaptés à leurs besoins ;
• 1. En investissant dans des maisons de repos (en Belgique et en France) qui présentent un revenu stable et prévisible avec peu de risque sur le long terme compte tenu d'une meilleure adéquation de la demande eu égard au vieillissement de la population;
• 1. En investissant dans le secteur du retail (Pubstone) qui est porteur de plus-value tout en représentant un revenu stable sur le long terme, compte tenu de la structure du bail et du locataire particulièrement résilient;

• En recherchant des investissements avec des contreparties solides dans des projets immobiliers de type 'Public Private Partnership' offrant le niveau de sécurité et de prévisibilité de revenus le plus élevé, compte tenu de la durée et de la structure des baux.

En conclusion, le portefeuille actuel de Cofi nimmo présente une diversifi cation accrue, compte tenu de la diminution continue du poids du secteur des bureaux et d'une augmentation de nouveaux actifs bénéfi ciant d'une diversifi cation intéressante dans des secteurs ne comportant pas de surcapacité structurelle et offrant, de par les conditions locatives de ceux-ci, un profi l de risque plus avantageux que celui des bureaux.

Opinion

Nous confi rmons que notre valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards/Royal Institution of Chartered Surveyors) ainsi que leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de SICAF Immobilière.

La Valeur d'investissement est défi nie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction.

La Valeur d'investissement ne refl ète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront les biens immobiliers, ni les avantages futurs liés à ces dépenses.

Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble diminuée des charges d'entretien incombant aux propriétaires.

Le taux d'actualisation dépend principalement des taux d'actualisation observés sur le marché de l'investissement immobilier eu égard à la localisation et à la qualité des bâtiments et des locataires à la date de valorisation. Les loyers futurs sont estimés sur base des loyers contractuels existants et des anticipations du marché immobilier propre à chaque immeuble pour les périodes subséquentes.

Frais de transaction

La vente d'un immeuble est en théorie soumise à la perception par l'État de frais de transaction. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n'est connu que lorsque la vente a été conclue.

L'analyse de l'historique des cessions réalisées sur le marché belge durant les années 2003 à 2005 incluses donne un taux moyen de frais de transaction de 2,5%.

Aussi la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2.500.000 EUR, frais de transaction déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que défi nie par le référentiel IAS/IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d'investissement d'un montant de frais de transaction

équivalent à 2,5%. Ce taux de 2,5% sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/-0,5%. Pour la période 2010, ce taux reste d'application, la moyenne des transactions observées plus récemment dans le marché institutionnel n'ayant pas révélé un écart signifi catif. Pour les autres immeubles, les droits d'enregistrement ont été déduits.

Valeur d'investissement et valeur de réalisation (juste valeur) Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confi rmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier de Cofi nimmo au 31 décembre 2010 s'élève à EUR 3.153.173.900 (TROIS MILLIARDS CENT CINQUANTE-TROIS MILLIONS CENT SEPTANTE-TROIS MILLE NEUF CENT EUROS).

La valeur probable de réalisation du patrimoine immobilier de Cofi nimmo au 31 décembre 2010 correspondant à la juste valeur (fair value), au sens du référentiel IAS/IFRS, s'établirait à EUR 3.041.915.700 (TROIS MILLIARDS QUARANTE-ET-UN MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE SEPT CENT EUROS).

Sur cette base, les rendements sur loyers perçus ou contractuels, y compris actifs sous cession de créances, hors projets, terrains et immeubles en cours de rénovation et après application d'un loyer fi ctif sur locaux occupés par Cofi nimmo, s'établissent à 6,69% de la valeur d'investissement.

En supposant les immeubles entièrement loués, le rendement passerait à 6,98% de la valeur d'investissement.

Les immeubles de placement ont un taux d'occupation de 95,77%.

La moyenne du niveau des loyers contractuels (hors projets et immeubles en rénovation et actifs ayant fait l'objet de cession de créances) est supérieure de 4,87% à la valeur locative normale estimée pour le patrimoine à ce jour.

Le patrimoine est réparti comme suit :

Bureaux	55,0%
Maisons de repos	29,9%
Pubstone	13,6%
Autres	1,5%
	100,0%1

Nous vous prions, Mesdames, Messieurs, de croire en nos sentiments les meilleurs.

Winssinger & Associés S.A.

Fabian Daubechies²

• MRICS Benoît Forgeur² Director Managing Director

¹ Dont 46,95% loués à long terme (>12 ans, y compris les immeubles sous cession de créances) à l'État belge, la Commission européenne, AB InBev, les opérateurs de maisons de repos, Aspria et RTL. 2 SPRL/BVBA.

comptes annue l s

• sommair e .

• 122 Comptes consolidés
• 126 Notes sur les comptes consolidés
• 165 Rapport du commissaire
• 166 Comptes statutaires

comptes consolidés.

Comptes de résultats consolidés (x € 1 000)

	Notes	2010	2009
A. RÉSULTAT NET
Revenus locatifs	6	195 387	200 572
Reprises de loyers cédés et escomptés	6	21 108	17 655
Charges relatives à la location	6	-295	-2 712
Résultat locatif net	5, 6	216 200	215 515
Récupération de charges immobilières	7	795	209
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	8	35 279	46 114
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs
et remises en état au terme du bail	7	-2 417	-1 329
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	8	-35 537	-46 215
Résultat immobilier		214 320	214 294
Frais techniques	9	-3 269	-3 856
Frais commerciaux	10	-1 357	-1 475
Charges et taxes sur immeubles non loués		-3 334	-1 806
Frais de gestion immobilière	11	-15 031	-15 602
Charges immobilières		-22 991	-22 739
Résultat d'exploitation des immeubles		191 329	191 555
Frais généraux de la société	11	-6 333	-6 369
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		184 996	185 186
Résultat sur vente d'immeubles de placement	5, 12	7 253	2 956
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	5, 13, 22	-27 331	-64 299
Autre résultat sur portefeuille	5, 14	-957	-550
Résultat d'exploitation		163 961	123 293
Revenus fi nanciers	15	6 036	20 869
Charges d'intérêts nettes	16	-63 280	-82 123
Autres charges fi nancières	17	-1 093	-11 491
Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers	18	-13 757	-12 301
Résultat fi nancier		-72 094	-85 046
Résultat avant impôt		91 867	38 247
Impôts des sociétés	19	-7 224	-7 283
Exit tax		-205	1 482
Impôt		-7 429	-5 801
Résultat net		84 438	32 446
Intérêts minoritaires		-642	4
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	32	83 796	32 450
RÉSULTAT NET COURANT- PART DU GROUPE1	32	105 435	92 390
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE - PART DU GROUPE	32	-21 639	-59 940
B. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement		-468	1 301
Variation de la partie effi cace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de fl ux de trésorerie		-12 979	-16 396
Autres éléments du résultat global		-13 447	-15 095
Intérêts minoritaires		25	-22
Autres éléments du résultat global - part du Groupe		-13 422	-15 117
C. RÉSULTAT GLOBAL		70 991	17 351
Intérêts minoritaires		-617	-18
Résultat global - part du Groupe		70 374	17 333

Résultat par action - part du Groupe (en €)

	Notes	2010	2009
Résultat net courant	32	7,09	6,59
Résultat sur portefeuille	32	-1,45	-4,28
Résultat net	32	5,64	2,31

1 Résultat net à l'exclusion du résultat sur vente d'immeubles de placement et des variations de la juste valeur des immeubles de placement.

			Bilan consolidé (x € 1 000)
--	--	--	-----------------------------	--	--	--

	Notes	31.12.2010	31.12.2009
Actifs non courants		3 304 794	3 308 866
Goodwill	5, 20	164 012	163 924
Immobilisations incorporelles	23	1 427	1 984
Immeubles de placement	5, 21	3 041 916	3 040 736
Autres immobilisations corporelles	23	539	723
Actifs fi nanciers non courants	24	38 522	34 470
Créances de location-fi nancement	25	58 349	66 956
Créances commerciales et autres actifs non courants		29	73
Actifs courants		77 112	93 818
Actifs détenus en vue de la vente	5, 26	170	755
Actifs fi nanciers courants	24	9 227	8 603
Créances de location-fi nancement	25	2 780	2 762
Créances commerciales	27	18 864	12 490
Créances fi scales et autres actifs courants	28	22 137	46 730
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3 265	2 343
Comptes de régularisation	29	20 669	20 135
TOTAL DE L'ACTIF		3 381 906	3 402 684
Capitaux propres		1 466 878	1 409 057
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		1 459 781	1 400 904
Capital	30	796 528	750 715
Primes d'émission	30	513 093	479 541
Réserves	31	66 364	138 198
Résultat net de l'exercice		83 796	32 450
Intérêts minoritaires		7 097	8 153
Passif		1 915 028	1 993 627
Passifs non courants		1 448 760	1 587 615
Provisions	34	19 234	17 766
Dettes fi nancières non courantes	36	1 226 815	1 381 474
Autres passifs fi nanciers non courants	24, 37	69 693	51 522
Impôts différés	35	133 018	136 853
Passifs courants		466 268	406 012
Dettes fi nancières courantes	36	313 730	244 659
Autres passifs fi nanciers courants	24, 37	62 780	63 233
Dettes commerciales et autres dettes courantes	38	62 631	69 555
Comptes de régularisation	39	27 127	28 565
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		3 381 906	3 402 684

Calcul du ratio d'endettement (x € 1 000)

		2010	2009
Dettes fi nancières non courantes		1 226 815	1 381 474
Autres passifs fi nanciers non courants (excepté instruments de couverture)	+	3 373	4 564
Dettes fi nancières courantes	+	313 730	244 659
Autres passifs fi nanciers courants (excepté instruments de couverture)	+		41
Dettes commerciales et autres dettes courantes	+	62 631	69 555
Dette totale	=	1 606 549	1 700 293
Actif total	/	3 381 906	3 402 684
RATIO D'ENDETTEMENT	=	47,50%	49,97%

Tableau des fl ux de trésorerie¹ (x € 1 000)

	Notes	2010	2009
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		2 343	25 448
Activités opérationnelles
Résultat net de la période		83 796	32 450
Extourne des charges et produits d'intérêts		57 713	88 402 2
Extourne des plus et moins values sur cession d'actifs immobiliers		-7 253	-2 956 3
Extourne des plus et moins values sur cession d'actifs fi nanciers		-1 259	-13 603 4
Extourne des charges et produits sans effet de trésorerie	40	17 215	52 421
Variation du besoin en fonds de roulement	41	2 146	-13 006
FLUX DE TRÉSORERIE RÉSULTANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		152 358	143 708
Activités d'investissement
Investissements en immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		-436	-891
Acquisitions en immeubles de placement	42	-625	-44 574 5
Extentions d'immeubles de placement	42	-30 824	-57 205 5
Investissements sur immeubles de placement	42	-19 000	-29 074 5
Acquisitions de fi liales consolidées	4	-23 376	-32 209
Cessions d'immeubles de placement	42	99 800	290 488 5
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	42	446	337
Paiement de l'exit tax		-5 013	-17 773
Cession et remboursement de créances de location-fi nancement		10 654	57 686
Autres fl ux liés aux activités d'investissement			3 599
FLUX DE TRÉSORERIE RÉSULTANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		31 626	170 384
Activités de fi nancement
Achat d'actions propres		-700
Cessions d'actions propres		69 033	97 374
Dividendes payés aux actionnaires		-90 980	-98 945
Rachat d'intérêts minoritaires		-101	-212
Augmentation des dettes fi nancières		50 391
Diminution des dettes fi nancières		-139 788	-226 433
Produits fi nanciers encaissés		5 790	223 6
Charges fi nancières décaissées		-64 316	-95 903 6
Autres fl ux liés aux activités de fi nancement		-12 3917	-13 301 7
FLUX DE TRÉSORERIE RÉSULTANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		-183 062	-337 197
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN D'EXERCICE		3 265	2 343

¹ La présentation du tableau de fl ux de trésorerie a été revue en 2010 afi n d'en faciliter la lecture. De ce fait, la présentation des chiffres de 2009 a été quelque peu modifi ée et certains montants ont été changés de rubrique par rapport à la présentation de 2009. 2 En 2009, le montant de K€ 88 402 était repris sous la rubrique «Éliminations des charges d'intérêts» elle même reprise sous la rubrique «Charges et produits non monétaires». 3 En 2009, les plus et moins-values sur cession d'actifs immobiliers n'étaient pas retirées du résultat, et n'étaient donc pas considérées dans la rubrique «Cessions d'immeubles de placement». 4 En 2009, les plus et moins-values sur cession d'actifs fi nanciers n'étaient pas retirées du résultat, et n'étaient donc pas considérées dans la rubrique «Cessions de créances de location-fi nancement». 5 En 2009, l'évolution de fl ux de trésorerie liés au portefeuille se détaillait par catégorie comptable sous «Immeubles disponibles à la location» pour K€ 171 092 et sous «Projets de développement» pour K€ -14 413. Ces montants représentaient les valeurs nettes comptables. Dans le tableau de fl ux de trésorerie de 2010, les fl ux de trésorerie sont divisés par type d'activité. Les montants de 2009 ont été recalculés pour correspondre aux rubriques de 2010. Dans la rubrique «Cession d'immeubles de placement», ont été également ajoutées les plus-values réalisées sur vente d'actifs immobiliers, soit K€ 2 956 pour 2009. 6 En 2009, les «Produits fi nanciers encaissés» de K€ 223 et les «charges fi nancières décaissées» pour un montant de K€ -95 903 étaient présentés sous la rubrique «Intérêts payés» pour un montant en 2009 de K€ -95 680. 7 Les montants repris dans la rubrique «Autres fl ux liés aux activités de fi nancement» se composent principalement de montants payés pour l'acquisition d'instruments fi nanciers dérivés (K€ 5 200 pour 2010 et K€ 3 809 pour 2009) et de montants payés pour la restructuration d'instruments fi nanciers dérivés (K€ 7 367 en 2010 et K€ 8 836 en 2009).

	Capital	Primes d'émission	Réserves1	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres Société mère	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
AU 01.01.2009	669 213	441 966	262 698	-5 293	1 368 584	8 658	1 377 242
Affectation du résultat net 2008			-5 293	5 293
Éléments directement reconnus en capitaux propres
Couverture des fl ux de trésorerie			-16 396		-16 396		-16 396
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation
hypothétique des immeubles de placement			1 301		1 301		1 301
Résultat de la période				32 450	32 450	-4	32 446
Intérêts minoritaires Transfert aux réserves immunisées			-1 294		-1 294	-501	-501 -1 294
Autres			-1 017		-1 017		-1 017
SOUS-TOTAL	669 213	441 966	239 999	32 450	1 383 628	8 153	1 391 781
Émission d'actions	12 063	9 797			21 860		21 860
Acquisitions/Cessions d'actions propres	69 439	27 778	157		97 374		97 374
Dividendes			-101 958		-101 958		-101 958
AU 31.12.2009	750 715	479 541	138 198	32 450	1 400 904	8 153	1 409 057
Affectation du résultat net 2009			32 450	-32 450
Éléments directement reconnus en capitaux propres
Couverture des fl ux de trésorerie			-12 979		-12 979		-12 979
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation
hypothétique des immeubles de placement			-443		-443		-443
Résultat de la période				83 796	83 796	642	84 438
Intérêts minoritaires						-1 698	-1 698
Transfert aux réserves immunisées			-1 587		-1 587		-1 587
Autres			1 901		1 901		1 901
SOUS-TOTAL	750 715	479 541	157 540	83 796	1 471 592	7 097	1 478 689
Émission d'actions	6 090	4 942			11 032		11 032
Acquisitions/Cessions d'actions propres	39 723	28 610			68 333		68 333
Dividendes			-91 176		-91 176		-91 176
AU 31.12.2010	796 528	513 093	66 364	83 796	1 459 781	7 097	1 466 878

comptes annuels comptes consolidés

comptes annuels

notes sur les comptes consolidés.

Pages

127	Note 1.	Informations générales
127	Note 2.	Méthodes comptables signifi catives
135	Note 3.	Gestion du risque opérationnel et fi nancier
136	Note 4.	Regroupements d'entreprises
138	Note 5.	Information sectorielle
140	Note 6.	Revenus locatifs et charges relatives à la location
141	Note 7.	Frais nets de redécoration
141	Note 8.	Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués
141	Note 9.	Frais techniques
141		Note 10. Frais commerciaux
142		Note 11. Frais de gestion
143		Note 12. Résultat sur vente d'immeubles de placement
143		Note 13. Variations de la juste valeur des immeubles de placement
143		Note 14. Autre résultat sur portefeuille
143		Note 15. Revenus fi nanciers
144		Note 16. Charges d'intérêts nettes
144		Note 17. Autres charges fi nancières
144		Note 18. Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers
144		Note 19. Impôt des sociétés
145		Note 20. Goodwill
146		Note 21. Immeubles de placement
149		Note 22. Ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement
149		Note 23. Immobilisations incorporelles et Autres immobilisations corporelles
150		Note 24. Instruments fi nanciers dérivés
151		Note 25. Créances de location-fi nancement
152		Note 26. Actifs détenus en vue de la vente
152		Note 27. Créances commerciales courantes
152		Note 28. Créances fi scales et autres actifs courants
152		Note 29. Comptes de régularisation - Actifs
153		Note 30. Capital et primes d'émission
154		Note 31. Réserves
154		Note 32. Résultat par action
155		Note 33. Dividende par action
155		Note 34. Provisions
155		Note 35. Impôts différés
156		Note 36. Dettes fi nancières
157		Note 37. Autres passifs fi nanciers
157		Note 38. Dettes commerciales et autres dettes courantes
157		Note 39. Comptes de régularisation - Passifs
157		Note 40. Charges et produits sans effet de trésorerie
158		Note 41. Variation du besoin en fonds de roulement
158		Note 42. Variation du portefeuille par segment durant l'exercice 2010
160		Note 43. Droits et engagements hors bilan
160		Note 44. Engagements
160		Note 45. Critères et périmètre de consolidation
164		Note 46. Paiements fondés sur des actions
164		Note 47. Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise

164 Note 48. Transactions avec des parties liées

Note 1. Informations générales

Cofi nimmo SA (la «Société») est une Sicaf immobilière publique (société d'investissement immobilière à capital fi xe publique) soumise à la législation belge, ayant son siège social à 1200 Bruxelles (boulevard de la Woluwe 58).

Les comptes consolidés de la société pour l'exercice clôturé le 31.12.2010 comprennent la société et ses fi liales (le «Groupe»). Le périmètre de consolidation a évolué depuis le 31.12.2009. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25.06.2010 a approuvé les fusions par absorption de 2 sociétés anonymes acquises en 2009, visant à apporter une simplifi cation dans l'organisation du Groupe et à transférer dans le régime fi scal de la Sicafi les biens détenus par ces fi liales (voir page 174). Par ailleurs, 3 nouvelles fi liales ont été acquises dans le courant de l'année 2010. Le périmètre de consolidation au 31.12.2010 est présenté en page 161 du présent Rapport Financier Annuel.

Les comptes consolidés et statutaires ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 24.03.2011 et seront soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 29.04.2011. Le Commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Ludo De Keulenaer, a clôturé ses travaux d'audit et a confi rmé que les informations comptables reprises dans le Rapport Financier Annuel n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états fi nanciers arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états fi nanciers sont identiques à ceux utilisés dans les états fi nanciers annuels relatifs à l'exercice 2009.

Note 2. Méthodes comptables signifi catives

A. Déclaration de conformité

Les comptes consolidés ont été préparés conformément au référentiel des International Financial Reporting Standards tels qu'adoptés dans l'Union Européenne.

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des nouvelles normes et interprétations suivantes, ou de leurs amendements, qui ont été émises avant la date d'autorisation de publication des comptes mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur à la date de clôture : IAS 12, IAS 24, IAS 32, IFRS 7, IFRS 9 et IFRIC 19.

Le Groupe estime que l'application des normes et interprétations ci-dessus n'aura pas d'impact signifi catif.

Dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements signifi catifs dans l'application des principes comptables (comme par exemple la détermination de la classifi cation des contrats de location) et à procéder à un certain nombre d'estimations (notamment l'estimation des provisions). Pour formuler ces hypothèses, la Direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (experts immobiliers) et sur d'autres sources jugées pertinentes. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces dernières sont régulièrement, le cas échéant, révisées et modifi ées en conséquence.

B. Base de préparation

Les comptes sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Ils sont préparés sur base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement et instruments fi nanciers dérivés.

Certaines informations fi nancières dans ce Rapport Financier Annuel ont été arrondies et en conséquence, les nombres fi gurant en total dans ce Rapport peuvent légèrement différer de la somme arithmétique exacte des nombres qui les précèdent.

Enfi n, certains reclassements peuvent intervenir entre les dates de publication des résultats annuels et du Rapport Financier Annuel.

C. Base de consolidation

I Filiales

Les fi liales sont des entités contrôlées par la société. Le contrôle existe quand la société a le pouvoir, directement ou indirectement, de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entité afi n d'obtenir les avantages de ses activités. Les comptes des fi liales sont inclus dans les comptes consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où le contrôle prend fi n. Si nécessaire, les principes comptables des fi liales ont été adaptés pour assurer la cohérence avec les principes adoptés par le Groupe. Les comptes des fi liales inclus dans la consolidation couvrent le même exercice comptable que celui de la société.

Les intérêts minoritaires représentent les intérêts dans des fi liales qui ne sont détenues, ni directement ni indirectement, par le Groupe.

Les changements dans les participations du Groupe dans des fi liales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du Groupe et intérêts minoritaires est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les fi liales. Tout écart entre le montant de l'ajustement des intérêts minoritaires et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

II Entités faisant l'objet d'un contrôle conjoint

Les entités faisant l'objet d'un contrôle conjoint sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel ou suite à une répartition des actions entre un nombre limité d'actionnaires. Les comptes consolidés incluent la part du Groupe dans les bénéfi ces et pertes enregistrés par les entités faisant l'objet d'un contrôle conjoint en application de la méthode de mise en équivalence. Cette part est calculée à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint commence jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint prend fi n. Les comptes des entités sous contrôle conjoint couvrent la même période que ceux de la société.

III Transactions éliminées en consolidation

Les soldes et transactions intra-groupe, ainsi que tout bénéfi ce résultant de transactions intra-groupe, sont éliminés lors de la préparation des comptes consolidés. Les bénéfi ces résultant de transactions avec des entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence de l'intérêt du Groupe dans ces entités. Les pertes sont éliminées de la même façon que les bénéfi ces pour autant qu'il n'y ait pas d'indication de perte de valeur.

Une liste des sociétés du Groupe est incluse dans la Note 45 des comptes fi nanciers consolidés.

D. Goodwill et regroupements d'entreprises

Lorsque le Groupe prend le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la défi nition d'une entreprise («business») conformément à IFRS 3 - «Regroupements d'entreprises», les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill représente la différence positive entre le coût d'acquisition (hors frais connexes à l'acquisition) majoré des intérêts minoritaires éventuels et la juste valeur de l'actif net acquis. Si cette différence est négative («goodwill négatif»), celle-ci est immédiatement comptabilisée en résultat après confi rmation des valeurs.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation, réalisé au moins chaque année, sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté. Si la valeur comptable d'une unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur d'utilité, la perte de valeur qui en résulte est comptabilisée en résultat et affectée en premier lieu en diminution de l'éventuel goodwill, puis aux autres actifs de l'unité proportionnellement à leur valeur comptable. Une dépréciation comptabilisée sur un goodwill n'est pas reprise lors d'un exercice ultérieur.

Conformément à IFRS 3, le goodwill peut être établi de manière provisoire à l'acquisition et ajusté endéans les 12 mois qui suivent.

Lors de la cession d'une unité génératrice de trésorerie, le montant du goodwill qui lui est attribué est inclus dans la détermination du résultat de la cession.

E. Conversion des devises

I Entités étrangères

Il n'y a pas de fi liale dont les comptes fi nanciers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de clôture.

II Transactions en devises

Les transactions en devises sont enregistrées initialement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les bénéfi ces et pertes résultant du règlement de transactions en devises et de la conversion des actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont inclus dans les comptes de résultats en tant que produit fi nancier ou charge fi nancière.

F. Instruments fi nanciers dérivés

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés (Swaps de taux d'intérêt, achat d'options CAP, vente d'options FLOOR) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de fi nancement et d'investissement.

CAP

Le CAP est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur d'un CAP achète le droit de payer un taux plafond pendant une période déterminée. L'acheteur n'exerce ce droit que si le taux effectif à court terme est supérieur au taux plafond du CAP. Pour acheter un CAP, l'acheteur verse une prime à la contrepartie. Par l'achat d'un CAP, Cofi nimmo obtient un taux maximum garanti. Le CAP couvre donc contre les hausses défavorables de taux.

FLOOR

Un FLOOR est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur du FLOOR achète le droit de recevoir un taux plancher pendant une période déterminée. L'acheteur n'exerce ce droit que si le taux à court terme est inférieur au taux plancher du FLOOR. Le vendeur d'un FLOOR vend le droit de recevoir un taux plancher pendant une période déterminée et devra donc payer ce taux à la demande de l'acheteur du FLOOR même si ce taux est supérieur au taux de marché. Par la vente d'un FLOOR, Cofi nimmo perçoit directement de l'acheteur une prime.

Par la combinaison de l'achat d'un CAP et de la vente d'un FLOOR, Cofi nimmo s'assure que son taux d'intérêt est fi xé dans un corridor entre un taux minimal (celui du FLOOR) et un taux maximal (celui du CAP) tout en limitant le coût de la prime nette payée pour cette assurance. Pour l'année 2011, ce corridor est fi xé entre 2,50% et 3,00% pour un montant de € 1 250 millions.

Les options CAP achetées et FLOOR vendues sont détaillées dans la Note 24.

Interest Rate Swap (IRS)

Un Interest Rate Swap (IRS) est un contrat à terme sur taux d'intérêt, contrairement à un CAP ou un FLOOR qui sont des options sur un taux d'intérêt. Par un IRS, Cofi nimmo échange un taux d'intérêt fl ottant contre un taux d'intérêt fi xe, ou inversement.

Dans le cadre de sa politique de couverture des charges fi nancières, Cofi nimmo a conclu des IRS afi n d'échanger des taux fl ottants contre des taux fi xes.

Dans le cadre de ses 2 émissions obligataires de 2004 et 2009 à taux fi xe, Cofi nimmo a par ailleurs conclu des IRS afi n d'échanger cette fois des taux fi xes contre des taux fl ottants. La hausse des taux fl ottants est couverte par les options CAP achetées par le Groupe. La combinaison de ces Interest Rate Swaps et des options CAP achetées permet à Cofi nimmo de bénéfi cier de la baisse des taux d'intérêts (par rapport au taux fi xe initial des émissions obligataires) tout en étant protégée contre une hausse de ces derniers par les options CAP.

Les IRS sont détaillées dans la Note 24.

Cancellable Interest Rate Swap

Un Cancellable Interest Rate Swap est la combinaison d'un IRS classique et de la vente par l'acheteur d'une option pour la banque d'annuler ce Swap à partir d'une certaine date. Cofi nimmo a conclu des Cancellable Interest Rate Swaps pour échanger des taux fl ottants contre des taux fi xes dans le cadre de sa politique de couverture des charges fi nancières. La vente de cette option d'annulation a permis d'abaisser les taux fi xes garantis sur la période courant au moins jusque la première date d'annulation.

Les Cancellable Interest Rate Swaps sont détaillées dans la Note 24.

En accord avec sa politique fi nancière, le Groupe ne détient ni n'émet d'instruments fi nanciers dérivés à des fi ns de transaction. Cependant, les dérivés qui ne qualifi ent pas d'instruments de couverture sont présentés en tant qu'instruments détenus à des fi ns de transaction (trading).

Les instruments fi nanciers sont reconnus initialement à leur coût (y compris les éventuels frais accessoires) et sont rééva lués à leur juste valeur aux dates de clôture suivantes.

La juste valeur des Swaps de taux d'intérêt, des options CAP, des options FLOOR et des autres instruments fi nanciers dérivés est le montant estimé que le Groupe recevrait ou paierait pour clôturer sa position à la date de clôture, en tenant compte des taux d'intérêt spot et forward en vigueur à cette date, de la valeur de l'option et de la solvabilité des contreparties.

La réévaluation se fait pour l'ensemble des produits dérivés sur base des mêmes hypothèses de courbe de taux et de volatilité à partir d'une application du fournisseur indépendant de données de marché Bloomberg. Cette réévaluation est comparée avec celle donnée par les banques, et toute différence signifi cative entre les deux réévaluations est documentée.

Le traitement comptable dépend de la qualifi cation de l'instrument dérivé comme instrument de couverture et du type de couverture. La comptabilité de couverture s'appliquera à une relation de couverture si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :

• lors de la mise en place de la couverture, la relation de couverture doit être formellement désignée et documentée, ainsi que les objectifs et la stratégie de gestion du risque de l'entreprise pour mettre en place la couverture ;
• la relation de couverture doit être véritablement effi cace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des fl ux de trésorerie attribuables aux risques couverts ;
• l'effi cacité de la couverture doit pouvoir être évaluée avec fi abilité ;
• la couverture est évaluée sur une base continue et se révèle hautement effi cace tout au long des exercices comptables pour lesquels la couverture était défi nie.

I Couvertures de la juste valeur

Lorsqu'un instrument fi nancier dérivé couvre l'exposition à des variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou d'une partie identifi ée d'un tel actif, passif ou engagement ferme qui est attribuable à un risque particulier, tout profi t ou perte sur l'instrument de couverture est comptabilisé dans les comptes de résultats. L'élément couvert est aussi évalué à sa juste valeur pour le risque couvert, tout profi t ou perte étant comptabilisé dans les comptes de résultats.

II Couvertures des fl ux de trésorerie

Quand un instrument fi nancier dérivé couvre l'exposition aux variations des fl ux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défi ni comme étant une couverture effi cace est comptabilisée directement dans les capitaux propres. La portion ineffi cace du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans les comptes de résultats.

Lorsque l'engagement ferme ou la transaction prévue résulte par la suite en la comptabilisation d'un actif ou d'un passif fi nancier, les profi ts ou pertes associés qui étaient comptabilisés directement dans les fonds propres sont reclassés en résultat durant le même exercice ou durant les exercices au cours desquels l'actif ou le passif acquis affecte les comptes de résultats.

Lorsqu'un instrument de couverture ou une relation de couverture est terminé mais que la transaction sous-jacente ne s'est pas encore réalisée, le profi t ou la perte cumulé à ce moment subsiste dans les capitaux propres et est reconnu sur base des mêmes principes que ceux décrits ci-dessus au moment où la transaction a été effectuée. Si la transaction couverte n'est plus probable, le profi t ou la perte cumulé non réalisé et comptabilisé dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.

G. Couverture des charges d'intérêts futures sur emprunts

Dans la mesure où le Groupe possède un portefeuille d'immeubles à long terme, il est hautement probable que ses emprunts qui fi nancent une large part de ce portefeuille seront refi nancés à leur échéance par d'autres emprunts. Il est donc probable que l'endettement fi nancier total de la société soit renouvelé pour une longue période indéterminée. Pour des raisons d'effi cacité des coûts, la politique de fi nancement par dette du Groupe sépare l'activité de levée d'emprunts (liquidité et marges sur taux fl ottants) de la gestion des risques et charges de taux d'intérêt (fi xation et couverture des taux d'intérêt fl ottants futurs). Les fonds empruntés le sont généralement à taux fl ottant et si un emprunt est contracté à taux fi xe, un Swap de taux d'intérêt est généralement utilisé pour le transformer en taux fl ottant. Le Groupe couvre ensuite certaines parties de son endettement total pendant certaines périodes («hedging») en concluant des contrats sur des instruments dérivés de taux d'intérêt avec des banques. Les banques contreparties dans ces contrats sont généralement différentes des banques fournissant les fonds. Cependant, le Groupe veille à faire correspondre les périodes et les dates de fi xation des contrats dérivés de taux d'intérêt, avec les périodes de renouvellement et les dates de fi xation de taux de ses contrats d'emprunt, afi n que les couvertures soient effi caces.

Si l'instrument dérivé couvre une dette sous-jacente qui avait été contractée à un taux fl ottant, la relation de couverture est qualifi ée de couverture de fl ux de trésorerie, alors que si elle couvre une dette sous-jacente conclue à un taux fi xe, elle est qualifi ée de couverture de la juste valeur.

Pour les stratégies de couverture utilisant des options CAP ou FLOOR, seul l'élément intrinsèque est désigné en tant qu'instrument de couverture.

H. Immeubles disponibles à la location

Les immeubles de placement sont des immeubles qui sont détenus pour en retirer des loyers à long terme. En application de IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. Des experts immobiliers indépendants déterminent l'évaluation du portefeuille immobilier tous les 3 mois. Tout profi t ou perte résultant, après l'acquisition d'un immeuble, d'une variation de sa juste valeur est comptabilisé en résultat. Les produits locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés comme décrit sous (S). Les experts effectuent leur évaluation sur base de la méthode du calcul de la valeur actualisée des produits locatifs en accord avec les «International Valuation Standards/RICS Valuation Standards», établis par l'International Valuation Standards Committee/Royal Institute of Chartered Surveyors, comme expliqué dans le rapport correspondant. Cette valeur, appelée ci-après «valeur d'investissement», correspond au prix qu'un investisseur tiers serait prêt à payer pour acquérir chacun des immeubles composant le portefeuille d'immeubles dans le but de bénéfi cier de leurs produits locatifs tout en supportant les charges qui s'y rapportent, sans déduction des droits de mutation. La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Les droits de mutation varient en Belgique de 0 à 12,5%, selon le mode de transfert de l'immeuble, sa localisation et les caractéristiques de l'acheteur. Ces montants peuvent uniquement être déterminés à l'issue de la fi nalisation de la cession et aucune estimation fi able ne peut en être effectuée préalablement. Lors d'une acquisition, les droits de mutation à encourir lors d'une hypothétique cession ultérieure sont comptabilisés directement dans les fonds propres ; tout ajustement subséquent est reconnu dans les comptes de résultats.

Une quotité forfaitaire de droits de mutation de 2,5% est déduite par l'expert de la valeur d'investissement des immeubles de placement pour établir la juste valeur des immeubles, telle qu'attestée dans leur rapport d'expertise (voir Note 21). Si un immeuble de placement devient occupé par son propriétaire, il est reclassifi é comme immobilisation à usage propre et sa juste valeur à la date de reclassifi cation devient son coût en vue de sa comptabilisation ultérieure.

I. Projets de développement

Les immeubles qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont classifi és en projets de développement et évalués à leur juste valeur jusqu'à ce que la construction ou le développement soit achevé. À ce moment ils sont reclassifi és et comptabilisés comme immeubles disponibles à la location, toujours à la juste valeur.

Tous les coûts directement liés à l'acquisition et à la construction, et toutes les dépenses d'investissement ultérieures qualifi ant de coûts d'acquisition sont capitalisés. Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêts sont capitalisées à un taux refl étant le coût moyen d'emprunt du Groupe.

J. Immeubles loués pour de longues périodes

I Types de locations à long terme

Selon la législation belge, les immeubles peuvent être loués à long terme sous 2 régimes :

• des locations simples à long terme : les obligations du bailleur restent essentiellement les mêmes que pour toute location, par exemple, assurer que l'espace susceptible d'occupation soit disponible pour le locataire durant toute la durée du contrat. Cette obligation se matérialise pour le bailleur en supportant les coûts d'entretien (autres que locatifs) et d'assurance contre le feu et d'autres sinistres ;
• des locations à long terme qui impliquent l'attribution d'un droit réel du cédant au cessionnaire : dans ce cas, la propriété est transférée temporairement au cessionnaire qui supportera notamment les coûts d'entretien (autres que locatifs) et d'assurance. Trois types de contrats appartiennent à cette catégorie : (a) le bail emphytéotique d'une durée minimum de 27 ans et de maximum 99 ans et qui peut porter sur des terrains et/ou des bâtiments ; (b) le droit de superfi cie qui n'a pas de durée minimale mais qui ne peut excéder 50 ans et qui ne porte que sur des terrains non construits et (c) le droit d'usufruit qui n'a pas de durée minimale mais qui ne peut excéder 30 ans. Il peut s'appliquer à des terrains construits ou non. Dans tous ces contrats, le cédant garde un droit résiduel dans la mesure où il récupérera la pleine propriété de l'immeuble à l'expiration du contrat, en ce inclus la propriété des constructions érigées par le cessionnaire, moyennant le paiement ou non d'une indemnité pour ces constructions selon les conditions du contrat. Cependant, une option d'achat pour le droit résiduel peut avoir été accordée que le cessionnaire peut exercer pendant ou à l'issue du contrat.

II Locations à long terme qualifi ant de location-fi nancement

Dans la mesure où ces contrats remplissent les critères d'une location-fi nancement selon IAS 17 § 10, le Groupe, en tant que cédant, les présentera au bilan lors de leur conclusion en tant que créance pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La différence entre ce dernier montant et la valeur comptable de l'immeuble loué (à l'exclusion de la valeur du droit résiduel conservé par le Groupe) au début du contrat sera enregistrée dans les comptes de résultats de la période. Tout paiement effectué périodiquement par le preneur sera traité par le Groupe partiellement comme un remboursement du principal et partiellement comme un revenu fi nancier basé sur un modèle refl étant un taux de rendement périodique constant pour le Groupe.

À chaque date de clôture, le droit résiduel conservé par le Groupe sera comptabilisé à sa juste valeur. Cette valeur augmentera chaque année et correspondra à la fi n de la location à la valeur de marché de la pleine propriété. Ces augmentations seront comptabilisées dans la rubrique «Variations de la juste valeur des immeubles de placement» dans les comptes de résultats.

Réciproquement si Cofi nimmo est preneur d'un contrat de location-fi nancement comme défi ni dans IAS 17, elle reconnaîtra un actif d'un montant égal à la juste valeur de l'immeuble loué ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux, le montant correspondant étant enregistré comme dette fi nancière. Les loyers perçus des locataires seront enregistrés en revenus locatifs. Les paiements effectués au cédant durant la durée du contrat seront enregistrés partiellement en tant que charges fi nancières et partiellement en tant qu'amortissement de la dette fi nancière relative. À chaque date de clôture, le droit reçu temporairement sera comptabilisé à sa juste valeur en accord avec IAS 40 - «Immeubles de placement», la perte progressive de valeur résultant de l'écoulement du temps étant enregistrée en «Variations de la juste valeur des immeubles de placement» dans les comptes de résultats.

III Cession de loyers futurs dans le cadre d'un contrat de location à long terme ne qualifi ant pas de location-fi nancement

Le montant perçu par le Groupe suite à la cession des loyers futurs sera enregistré en déduction de la valeur de l'immeuble dans la mesure où cette cession de loyers est opposable aux tiers et qu'en conséquence la valeur de marché de l'immeuble est réduite du montant de loyers futurs cédés. La reconstitution progressive des loyers cédés sera comptabilisée en résultat sous «Reprises de loyers cédés et escomptés».

La variation de la juste valeur de l'immeuble sera enregistrée séparément en résultat sous la rubrique «Variations de la juste valeur des immeubles de placement».

K. Autres immobilisations

I Immobilisations à usage propre

En accord avec la méthode alternative autorisée par IAS 16 § 31, la partie de l'immeuble utilisée par la société elle-même en tant que siège social est évaluée à sa juste valeur. Elle apparaît dans la rubrique «Immobilisations à usage propre».

II Dépenses subséquentes

Les dépenses engagées pour rénover un immeuble qui est comptabilisé séparément sont capitalisées. Les autres dépenses sont capitalisées seulement lorsqu'elles augmentent les bénéfi ces économiques futurs attribués à l'immeuble. Toutes les autres dépenses sont enregistrées en charges dans les comptes de résultats (voir T II).

III Amortissement

Les immeubles de placement, qu'il s'agisse de terrains ou de constructions, ne sont pas amortis mais enregistrés à la juste valeur (voir H). Un amortissement est porté en comptes de résultats sur base linéaire sur la durée de vie estimée des éléments suivants :

• installations 4-10 ans ;
• mobilier 8-10 ans ;
• matériel informatique 4 ans ;
• logiciels 4 ans.

IV Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente (immeubles de placement) sont présentés séparément au bilan à une valeur correspondant à leur juste valeur.

V Dépréciation («Impairment»)

Les autres immobilisations font l'objet d'un test de dépréciation uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation ou leur vente.

L. Créances de location fi nancement

Les créances de location fi nancement sont évaluées sur base de leur valeur actualisée au taux d'intérêt en vigueur à leur émission. Si elles sont indexées par rapport à un indice d'infl ation, des hypothèses prudentes concernant l'infl ation sont utilisées pour la détermination de la valeur actualisée. S'il est fait recours à un instrument fi nancier dérivé de couverture, le taux d'intérêt du marché pour cet instrument servira de taux de référence pour calculer la valeur de marché des créances concernées à la clôture de chaque période comptable. Dans ce cas, le profi t non réalisé total généré par la valorisation à la valeur de marché de la créance est limité à la perte non réalisée résultant de la valorisation à la valeur de marché (voir F I) de l'instrument de couverture. À l'inverse, toute perte non réalisée générée par la créance sera intégralement enregistrée dans les comptes de résultats.

M. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme.

N. Capital

I Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classifi ées en capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont classifi és en déduction, nets d'impôts, des montants récoltés.

II Actions privilégiées

Le capital relatif aux actions privilégiées est classifi é en capitaux propres s'il satisfait à la défi nition d'un instrument de capitaux propres selon IAS 32.

III Rachat d'actions

Lorsque le Groupe procède au rachat de ses propres actions, le montant payé, en ce inclus les coûts directement attribuables, est reconnu comme une variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont présentées en déduction des rubriques «Capital» et «Prime d'émission». Le produit résultant de ventes d'actions propres est directement inclus dans les capitaux propres sans impact sur les comptes de résultats.

IV Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

O. Emprunts porteurs d'intérêts

Les emprunts porteurs d'intérêts sont reconnus initialement à la valeur des montants perçus nets des coûts de transaction y relatifs. Ensuite, les emprunts porteurs d'intérêt sont évalués au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reconnue en résultat sur la durée des emprunts en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. À titre d'exemple, les honoraires payés aux prêteurs ou les honoraires légaux sont intégrés dans le calcul du taux d'intérêt effectif. Les emprunts à taux fi xe sont évalués selon la méthode du coût amorti. Si cependant un emprunt à taux fi xe est transformé en fl ottant par l'intermédiaire d'un contrat dérivé de Swap de taux d'intérêt, en conformité avec la comptabilité de couverture de la juste valeur (IAS 39 § 86), le changement de la juste valeur du Swap dans les comptes de résultats est compensé par l'ajustement à ce changement de la valeur comptable de l'emprunt à taux fi xe (voir F I).

P. Avantages au personnel

Le Groupe a conclu un plan de pension à cotisations défi nies («defi ned contribution pension scheme») pour ses collaborateurs. Ce plan est confi é à une compagnie d'assurance et est donc indépendant du Groupe. Les cotisations payées pendant l'exercice comptable sont prises en charges.

Q. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand le Groupe a une obligation légale ou contractuelle résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront êtres affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché, et le cas échéant refl étant le risque spécifi que du passif.

R. Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes sont évaluées au coût.

S. Produits

Les produits incluent les produits locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des immeubles. Les gratuités locatives et les incentives accordés aux clients sont reconnus en déduction des produits locatifs pendant la durée du contrat de bail.

T. Charges

I Coûts des services

Les coûts des services payés, y compris ceux pris en charge pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

II Travaux réalisés dans les immeubles

Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du propriétaire sont enregistrés dans les comptes de 3 manières, selon le type de travaux concernés :

• les dépenses d'entretien et de réparation qui n'ajoutent aucune fonctionnalité supplémentaire ou qui n'augmentent pas le niveau de confort de l'immeuble sont considérées comme dépenses courantes de la période et comme charges immobilières ;
• les travaux de rénovation importants : ils sont normalement entrepris à intervalle de 25 à 35 ans et impliquent virtuellement la reconstruction des immeubles ce qui, dans la plupart des cas, se traduit par la réutilisation de la structure existante et l'application des techniques les plus récentes. Après de tels travaux de rénovation, l'immeuble peut être considéré comme neuf et les coûts de ces travaux sont capitalisés ;
• les travaux d'amélioration : il s'agit des travaux entrepris occasionnellement pour ajouter de la fonctionnalité à l'immeuble ou accroˆıtre signifi cativement le standard de confort, permettant ainsi d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée. Les coûts de ces travaux sont capitalisés pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Exemple : installation d'un système d'air conditionné là où il n'en existait pas.

Les chantiers faisant l'objet de frais à porter à l'actif sont identifi és en fonction des critères qui précèdent durant la préparation des budgets. Les dépenses capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les coûts internes, les honoraires d'architectes et les intérêts pendant la construction.

III Commissions payées aux agents immobiliers et autres coûts de transaction

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année dans la rubrique des frais commerciaux. Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis. Ces coûts sont aussi considérés comme faisant partie du coût d'acquisition lorsque cette dernière est effectuée dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Les commissions payées lors de la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le profi t ou la perte réalisé.

Les coûts d'évaluation des immeubles et les coûts d'évaluation technique sont toujours enregistrés en dépenses courantes.

IV Résultat fi nancier

Les coûts nets de fi nancement comprennent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que les profi ts et pertes sur les instruments de couverture qui sont enregistrés en comptes de résultats (voir G). Les revenus d'intérêts sont reconnus dans les comptes de résultats durant la période à laquelle ils se rapportent sur base du rendement effectif de l'actif. Les revenus de dividendes sont reconnus dans les comptes de résultats à la date où le dividende est déclaré.

U. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant. L'impôt sur le résultat est reconnu en comptes de résultats à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres, auquel cas il est reconnu en capitaux propres. L'impôt courant est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fi scales relatives aux années précédentes.

V. Exit tax

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de l'agrément d'une société non Sicafi comme Sicafi ou de la fusion d'une société non Sicafi avec une Sicafi . Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de Sicafi entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée en même temps qu'une plus-value de réévaluation correspondant à la mise à valeur de marché de l'immeuble et cela en tenant compte d'une date prévue de fusion. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est reconnu dans les comptes de résultats. Lorsque l'agrément ou la fusion intervient, la provision se transforme en dette, et toute différence est également reconnue dans les comptes de résultats.

W. Option sur actions

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres qui sont versés aux employés et aux tiers fournissant des services similaires sont évalués à la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La détermination de la juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres est décrite en détail à la Note 46.

Note 3. Gestion du risque opérationnel et fi nancier

Le Groupe gère activement sa base de clients afi n de minimiser les vacances locatives et la rotation des locataires dans le secteur des bureaux. L'équipe en charge de la gestion des immeubles est responsable du traitement rapide des plaintes des locataires et l'équipe commerciale entretient des contacts réguliers avec eux afi n de leur offrir des alternatives au sein du portefeuille quand ils expriment le besoin de plus ou moins d'espace. Bien que cette activité soit fondamentale pour la protection des revenus locatifs, elle a peu d'impact sur le prix auquel un immeuble libre peut être loué, car ce prix dépend des conditions de marché. Presque 100% des contrats de location incluent une clause d'indexation annuelle des loyers. Avant d'accepter un nouveau client, une analyse du risque de crédit est demandée à une agence de rating externe. Une avance ou une garantie bancaire correspondant à 6 mois de loyer est généralement demandée aux locataires n'appartenant pas au secteur public.

Les loyers sont payables anticipativement, sur une base mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Une provision trimestrielle est également demandée en couverture des charges locatives et taxes qui incombent au Groupe mais qui sont refacturables contractuellement aux locataires. Les pertes sur créances locatives nettes de récupération représentent 0,089% du chiffre d'affaires total sur la période 1996-2010. Une dégradation forte de la conjoncture économique générale est susceptible d'amplifi er les pertes sur créances locatives, surtout dans le secteur des bureaux. L'éventuelle faillite d'un locataire important peut représenter une perte signifi cative pour Cofi nimmo ainsi qu'un vide locatif inattendu voire une relocation de l'espace libéré à un prix très inférieur à celui du contrat rompu.

Par risque opérationnel, Cofi nimmo entend celui de pertes dues à une inadéquation des procédures ou à une défaillance de gestion. Les coûts opérationnels directs dépendent essentiellement de 2 facteurs :

• l'âge et la qualité des immeubles qui déterminent le niveau des dépenses d'entretien et de réparation ; ces dépenses font l'objet d'un suivi par l'équipe de gestion des immeubles tandis que l'exécution des travaux est sous-traitée ;
• le niveau de vacance locative des immeubles de bureau et la rotation des locataires, qui déterminent le niveau des dépenses pour l'espace non loué, les frais de location, les coûts de remise à neuf, les remises accordées aux nouveaux clients, ... que la gestion commerciale active du portefeuille a pour but de minimiser.

Les projets de construction et de remise à neuf sont préparés et contrôlés par l'équipe de gestion de projets du Groupe avec pour objectif de les terminer dans le temps et le budget impartis. Pour les projets les plus importants, le Groupe fait appel à des sociétés externes spécialisées dans la gestion de projets.

Le risque que les bâtiments soient détruits par le feu ou d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de € 1 792,45 millions¹ par rapport à une juste valeur des immeubles de placement de € 1 554,07 millions au 31.12.2010, laquelle comprend la valeur des terrains. Une couverture est également prise contre les vacances locatives occasionnées par ces événements. Cofi nimmo assure par ailleurs sa responsabilité civile découlant de sa qualité de propriétaire ou de maître d'ouvrage.

Le Groupe contracte la quasi-totalité de ses dettes fi nancières à taux fl ottant ou, dans le cas contraire, assure immédiatement la conversion du fi xe en fl ottant afi n de tirer parti de taux à court terme bas. Cependant, ses charges fi nancières étant exposées à l'augmentation des taux, sa politique consiste à sécuriser sur un horizon roulant de minimum 3 ans les taux d'intérêt se rapportant à une proportion de 50% à 90% de l'endettement fi nancier consolidé. Dans le cadre de cette politique, Cofi nimmo utilise des instruments dérivés, notamment des Interest Rate Swaps et des options CAP et FLOOR, pour s'assurer que son taux d'intérêt est fi xé dans un corridor entre un taux minimal et un taux maximal (voir page 46).

La période de couverture de minimum 3 ans a été choisie d'une part pour compenser l'effet négatif qu'aurait ce décalage sur les résultats nets et, d'autre part, pour prévenir l'impact défavorable d'une éventuelle augmentation des taux d'intérêt à court terme européens, sans accroissement simultané de l'infl ation nationale. Enfi n, une augmentation des taux d'intérêt réels serait probablement accompagnée ou suivie rapidement par une reprise de l'activité économique générale, entraînant de meilleures conditions locatives, ce qui bénéfi cierait au résultat net.

Les simulations effectuées ont montré que le résultat net est historiquement sensible aux fl uctuations des taux d'intérêt. Toutefois, en 2011, en supposant que la structure et le niveau de la dette demeurent identiques à ceux existant à la date du 31.12.2010, et en tenant compte des instruments de couverture mis en place pour l'année 2011, une variation des taux d'intérêt sans marge de 0,5% entraînerait une variation inverse de € 0,67 million des charges fi nancières.

¹ Ce montant n'inclut pas les assurances prises en cours de chantiers ni celles dont les occupants sont en charge contractuellement (i.e. pour les maisons de repos en Belgique et en France, les cafés du portefeuille Pubstone et certains immeubles de bureaux) ni celles relatives aux contracts de location-fi nancement.

Ci-dessous sont présentés le taux moyen sans marge de la dette à la date de clôture, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés. Conformément à IFRS 7, une étude de sensibilité de 1% des différents taux d'intérêt sans marge appliqués sur cette dette et produits dérivés a été réalisée.

Impact de la variation de 1% du taux d'intérêt sur le taux d'intérêt moyen de la dette et la juste valeur des instruments fi nanciers (sur base de la dette et des positions dérivatives à la date de clôture) (x € 1 000 000)

	31.12.2010	31.12.2009
Taux d'intérêt moyen	4,18%1	3,89%
Juste valeur des instruments dérivés	-81,35	-67,08
	+1%
Taux d'intérêt moyen	4,09%	4,05%
Juste valeur des instruments dérivés	6,75	-61,79
	-1%2
Taux d'intérêt moyen	4,26%	3,71%
Juste valeur des instruments dérivés	-160,65	-69,72

Le Groupe peut aussi couvrir au cas par cas la valeur des actifs fi nanciers, tels que des créances résultant de contrats de location à long terme (généralement indexés), contre les fl uctuations des taux d'intérêt sous-jacents en concluant des contrats de Swaps de taux d'intérêt. Le risque d'infl ation sous-jacent n'est cependant pas couvert.

Le Groupe n'est actuellement pas exposé à des risques de change.

Note 4. Regroupements d'entreprises

Il n'y a pas eu au cours de l'exercice 2010 d'acquisition étant traitée comme un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3.

Pour rappel, Cofi nimmo a opéré deux regroupements d'entreprise par le passé, l'un étant l'acquisition de 90% de la société Immobrew SA (renommée depuis lors Pubstone SA) en 2007 et l'autre étant l'acquisition de Médimur (renommée Cofi nimmo France) en 2008.

Pour plus de détail sur ces deux opérations, il est renvoyé à la Note 4, page 104 du Rapport Financier Annuel 2009.

Par ailleurs, Cofi nimmo a réalisé en 2010 des acquisitions de sociétés qui ne qualifi ent pas de regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3.

Montant net payé pour l'acquisition de fi liales consolidées (x € 1 000)

	2010
Montant payé en espèces pour l'acquisition de sociétés	-23 673
Trésorerie reprise dans le bilan d'acquisition des sociétés acquises	297
Montant net payé pour l'acquisition de fi liales consolidées	-23 376
Juste valeur des immeubles de placement repris dans les sociétés acquises	36 546 3

¹ Le taux d'intérêt moyen effectif des emprunts sur l'année 2010 est de 4,33% comme mentionné dans la Note 16. 2 Au 31.12.2009 et au 31.12.2010, le taux d'intérêt sans marge s'élèvait à 0,40% et 0,90% respectivement. Plutôt que d'appliquer une diminution de ce taux de 1%, l'étude de sensibilité porte sur l'application d'un taux d'intérêt sans marge de 0%. 3 Voir Note 42.

Note 5. Information sectorielle

En juste valeur, les bureaux représentent 55,6% du patrimoine, les maisons de repos et cliniques 29,9%, les pubs 13,0% et les autres secteurs d'activité 1,5%.

Les différents segments immobiliers sont décrits aux pages 18 à 43.

(x € 1 000)

						BUREAUX
		BRUXELLES CBD1		BRUXELLES DÉCENTRALISÉ		BRUXELLES PÉRIPHÉRIE		ANVERS		AUTRES RÉGIONS
COMPTES DE RÉSULTATS	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Résultat locatif net	65 429	65 021	41 616	45 802	10 779	11 175	4 364	4 650	8 424	9 238
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	63 878	62 770	35 970	42 679	9 538	10 072	3 576	3 537	8 226	8 980
Frais de gestion immobilière Frais généraux de la société
Résultat sur vente d'immeubles de placement	4 817	1 224		-331	-72	282		-8
Variations de la juste valeur des immeubles
de placement	-27 638	-6 394	-30 234	-31 512	-1 081	-2 207	-3 838	-3 189	943	1 082
Autre résultat sur portefeuille			-15			-20		-977
Résultat d'exploitation
Résultat fi nancier
Impôt
RÉSULTAT NET
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE
BILAN
Actif
Goodwill
Immeubles de placement	692 964	747 573	633 043	653 677	149 350	144 381	107 108	109 835	108 518	114 417
Dont : Projets de développement	1 370	20 448	187	928	291	279	2 226	1 753	53	50
Immobilisations à usage propre			8 881	9 429
Actifs détenus en vue de la vente		585
Autres actifs
TOTAL DE L'ACTIF
Capitaux propres et Passif
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Intérêts minoritaires
Passif
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF

		MAISONS DE REPOS/ CLINIQUES				PUBSTONE			AUTRES		MONTANTS NON AFFECTÉS		TOTAL
	BELGIQUE		FRANCE		BELGIQUE		PAYS-BAS
2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
29 756	23 850	24 084	22 466	18 719	18 627	9 366	9 360	3 663	5 326			216 200	215 515
29 508	23 712	23 938	22 483	18 474	18 319	9 063	9 054	4 189	5 551			206 360	207 157
										-15 031	-15 602	-15 031	-15 602
										-6 333	-6 369	-6 333	-6 369
99	29	27	1	2 228	1 654		105	135		19		7 253	2 956
11 238	-2 170	20 855	-10 226	2 348	-2 154	485	-5 574	-522	-1 805	113	-150	-27 331	-64 299
148				-1 649	1 621	-252	-928			811	-246	-957	-550
												163 961	123 293
										-72 094	-85 046	-72 094	-85 046
										-7 429	-5 801	-7 429	-5 801
												84 438	32 446
												83 796	32 450
554 079	471 162	26 929 356 810	26 929 331 340	97 833 249 954	97 745 245 668	39 250 145 603	39 250 144 554	44 487	78 129			164 012 3 041 916 3 040 736	163 924
34 161	30 536							4 368	2 037			42 656	56 031
												8 881	9 429
		170	170									170	755
										175 808	197 269	175 808	197 269
													3 381 906 3 402 684
												1 466 878 1 409 057 1 466 878 1 409 057
												1 459 781 1 400 904 1 459 781 1 400 904
										7 097	8 153	7 097	8 153
												1 915 028 1 993 627 1 915 028 1 993 627

Note 6. Revenus locatifs et charges relatives à la location (x € 1 000)

	2010	2009
Revenus locatifs
Revenu potentiel brut	211 286	210 607
Vacance locative	-11 357	-6 681
Loyers1	199 929	203 926
Gratuités locatives	-4 743	-2 966
Concessions accordées aux locataires	-1 164	-917
Indemnités de rupture anticipée de bail	1 365	529
SOUS-TOTAL	195 387	200 572
Reprises de loyers cédés et escomptés	21 108	17 655
Charges relatives à la location
Loyer à payer sur locaux pris en location	-80	-2 006
Réductions de valeur sur créances commerciales	-676	-719
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	461	13
SOUS-TOTAL	-295	-2 712
TOTAL	216 200	215 515

Le Groupe loue ses immeubles en vertu de contrats de location simple et de contrats de location-fi nancement. Seuls les produits des contrats de location simple apparaissent dans les revenus locatifs.

Le montant sous la rubrique «Reprises de loyers cédés et escomptés» représente la différence entre la valeur actualisée, au début et à la fi n de l'année, des paiements futurs, liés à l'infl ation, des baux dont les créances ont été cédées. La reprise par les comptes de résultats permet une reconstitution graduelle de la valeur initiale brute des immeubles concernés à la fi n du bail. Il s'agit d'un poste de revenu sans effet de trésorerie et récurrent. La variation de la juste valeur de ces immeubles est déterminée par l'expert indépendant et est reprise en perte ou profi t dans la rubrique «Variations de la juste valeur des immeubles de placement». Il s'agit cette fois d'un poste non récurrent, car dépendant des hypothèses de l'expert sur les conditions de marché futures.

Revenus locatifs totaux

Lorsqu'un contrat de location qualifi e de location-fi nancement, l'immeuble est considéré comme cédé et le Groupe reconnait en lieu et place une créance de location-fi nancement. Les paiements reçus des contrats de location-fi nancement sont répartis entre la partie «capital» et la partie «intérêts» : l'élément de capital est porté au bilan en déduction de la créance de locationfi nancement détenue par le Groupe et les intérêts sont portés en comptes de résultats. Par conséquent, seule la partie des loyers relative aux intérêts transite par les comptes de résultats.

Revenu total généré par les immeubles appartenant au Groupe en vertu

de contrats de location simple et de contrats de location-fi nancement (x € 1 000)

	2010	2009
Revenus locatifs des contrats de location simple	195 387	200 572
Produits d'intérêts des contrats de location-fi nancement	2 933	1 911
Composante capital des contrats de location-fi nancement	9 473	37 623
TOTAL	207 793	240 106

Montant total des loyers minimaux futurs en vertu de contrats de location simple non résiliables et de contrats de location-fi nancement en vigueur au 31.12 (x € 1 000)

	2010	2009
À moins d'un an	207 605	223 270
À plus d'un an mais à moins de cinq ans	518 183	522 592
À plus de cinq ans	1 705 503	1 715 779
TOTAL	2 431 291	2 461 641

¹ Y compris les revenus garantis par des promoteurs en remplacement des loyers.

Note 7. Frais nets de redécoration (x € 1 000)

	2010	2009
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-2 417	-1 329
Récupération de charges immobilières	795	209
TOTAL	-1 622	-1 120

La récupération de charges immobilières est constituée uniquement d'indemnités pour dégâts locatifs.

Note 8. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués (x € 1 000)

	2010	2009
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	35 279	46 114
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	17 412	25 051
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	17 867	21 063
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-35 537	-46 215
Charges locatives exposées par le propriétaire	-17 458	-24 972
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-18 079	-21 243
TOTAL	-258	-101

Les clauses des contrats de location prévoient habituellement que ces charges et taxes soient supportées par les locataires via une refacturation par le propriétaire. Cependant, un certain nombre de contrats de location du Groupe prévoit que des taxes ou des charges restent à supporter par le propriétaire.

Note 9. Frais techniques (x € 1 000)

	2010	2009
Frais techniques récurrents	2 966	3 667
Réparations	1 952	3 373
Primes d'assurance	1 014	294
Frais techniques non récurrents	303	189
Grosses réparations (entreprises, architectes, bureaux d'études, …)1	212	169
Sinistres	91	20
Pertes résultant de sinistres sujettes à récupération en vertu de contrats d'assurance	402	208
Indemnisations perçues des compagnies d'assurances pour pertes subies résultant de sinistres	-311	-188
TOTAL	3 269	3 856

Note 10. Frais commerciaux (x € 1 000)

	2010	2009
Commissions d'agence	927	874
Publicité	54	47
Honoraires d'avocats et autres experts	376	554
TOTAL	1 357	1 475

Note 11. Frais de gestion

Les frais de gestion sont séparés entre ceux relatifs à la gestion du patrimoine et les autres.

Frais de gestion immobilière

Ces frais comprennent les coûts du personnel responsable de cette activité, les coûts opérationnels du siège de la société et les honoraires payés à des tiers. Les honoraires de gérance collectés auprès des locataires et couvrant partiellement les coûts de l'activité de gestion des immeubles sont déduits.

La gestion du patrimoine se fait exclusivement en interne. Les charges internes de gestion d'immeubles se divisent comme suit :

(x € 1 000)
	2010	2009
Charges du siège	2 557	2 157
Informatique	1 361	1 069
Autres	1 196	1 088
Honoraires payés à des tiers	3 943	3 073
Récurrents	1 999	2 106
Experts immobiliers	978	984
Avocats	160	331
Autres	861	791
Non récurrents	1 944	967
Fusions et acquisitions (autres que regroupements d'entreprises)	1 944	967
Relations publiques, communication et publicité	530	505
Frais de personnel	9 852	10 813
Salaires	7 800	8 518
Sécurité sociale	1 376	1 715
Pensions et autres allocations	676	580
Honoraires de gérance perçus des locataires	-2 226	-1 232
Honoraires relatifs aux contrats de location	-2 046	-989
Honoraires pour services additionnels	-180	-243
Taxes et frais légaux	257	169
Charges d'amortissement sur le matériel de bureau	118	117
TOTAL	15 031	15 602

Frais généraux de la société

Ces charges incluent les frais généraux de la société en tant qu'entité juridique cotée en Bourse et bénéfi ciant du statut de Sicaf immobilière. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information complète et continue, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier. Certains coûts d'études relatifs au développement du Groupe sont également repris dans cette catégorie.

(x € 1 000)

	2010	2009
Charges du siège	316	294
Informatique	142	67
Autres	174	227
Honoraires payés à des tiers	549	541
Récurrents	460	225
Avocats	43	-48
Auditeurs	389	230
Autres	28	43
Non récurrents	89	316
Relations publiques, communication et publicité	520	574
Frais de personnel	3 470	3 600
Salaires	3 040	3 106
Sécurité sociale	312	387
Pensions et autres allocations	118	107
Taxes et redevances	1 478	1 360
TOTAL	6 333	6 369

Les émoluments fi xes du commissaire Deloitte, Reviseurs d'Entreprises pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Cofi nimmo se sont élevés à € 107 199 (hors TVA). Ses émoluments pour la révision des comptes statutaires des fi liales de Cofi nimmo se sont élevés à € 60 716 (hors TVA).

(x € 1 000)

	2010
Émoluments du commissaire	192
Émoluments pour l'exercice d'un mandat de commissaire	168
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières auprès du Groupe	24
Autres missions d'attestation	20
Autres missions extérieures à la mission révisorale	4
Émoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié	85
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières auprès du Groupe	85
Autres missions d'attestation	8
Missions de conseils fi scaux	77
TOTAL	277

Les émoluments du commissaire aux comptes sur les sociétés françaises du Groupe s'élèvent à K€ 112.

Note 12. Résultat sur vente d'immeubles de placement (x € 1 000)

2010	2009
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction) 100 245	60 636
Valeur d'investissement des immeubles vendus -94 780	-59 346
Juste valeur des actifs cédés -92 447	-57 719
Reprise de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors
de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement -2 333	-1 627
Autres 1 788	1 666
TOTAL 7 253	2 956

L'abattement de 2,5% dans la juste valeur correspondant aux frais de transactions hypothétiques futurs est débité directement des capitaux propres lors de l'acquisition d'immeubles. Lors de leur cession, cet abattement doit donc être déduit de l'écart entre le prix obtenu et la valeur comptable de ces immeubles pour calculer la plus-value effectivement réalisée.

Note 13. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (x € 1 000)

	2010	2009
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	39 681	23 906
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-67 012	-88 205
TOTAL	-27 331	-64 299

La ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles est présentée en Note 22.

Note 14. Autre résultat sur portefeuille (x € 1 000)

	2010	2009
Variation des impôts différés1	-1 907	693
Variation de la juste valeur d'autres actifs non fi nanciers	133	-733
Autre	817	-510
TOTAL	-957	-550

Note 15. Revenus fi nanciers (x € 1 000)

	2010	2009
Intérêts et dividendes reçus	1 770	1 911
Redevances de location-fi nancement et similaires	2 933	3 271
Plus-values nettes réalisées sur vente de créances de location-fi nancement et similaires	1 259	15 603
Autres revenus fi nanciers	74	84
TOTAL	6 036	20 869

Note 16. Charges d'intérêts nettes (x € 1 000)

	2010	2009
Intérêts nominaux sur emprunts au coût amorti	21 912	30 578
Emprunts bilatéraux - taux fl ottant	11 577	17 810
Emprunts syndiqués - taux fl ottant	3 817	6 645
Billets de trésorerie - taux fl ottant	1 311	2 842
Crédits d'investissement - taux fl ottant ou fi xe	131	258
Obligations - taux fi xe	5 076	3 023
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	38 827	50 548
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	31 220	39 127
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	7 607	11 421
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés		-507
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée		-507
Autres charges d'intérêts	2 541	1 504
TOTAL	63 280	82 123

La charge effective d'intérêt des emprunts, y compris l'ensemble des marges bancaires ainsi que les frais d'amortissement des instruments de couverture afférente à la période, est de K€ 68 239, ce qui correspond à un taux d'intérêt moyen effectif des emprunts de 4,33%.

Note 17. Autres charges fi nancières (x € 1 000)

	2010	2009
Frais bancaires et autres commissions	617	478
Moins-values nettes réalisées sur ventes d'actifs fi nanciers	6	15
Autres	470	10 998
Frais de restructuration des instruments de couverture autorisés		9 626
Autres	470	1 372
TOTAL	1 093	11 491

Note 18. Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers (x € 1 000)

	2010	2009
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	+1 4941	-8 294
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-15 2512	-4 007
TOTAL	-13 757	-12 301

Seules les variations de la partie ineffi cace de la juste valeur des instruments de couverture de fl ux de trésorerie (cash fl ow hedge), ainsi que les variations de la juste valeur des instruments dérivés à des fi ns de transactions (trading) sont reprises ici. Les variations de la partie effi cace de la juste valeur des instruments de couverture de fl ux de trésorerie sont en effet comptabilisées directement au niveau des fonds propres.

Note 19. Impôt des sociétés (x € 1 000)

	2010	2009
Société mère	2 100	1 546
Résultat avant impôt	72 525	36 392
Résultat exempté d'impôt au titre du régime des Sicafi s	-72 525	-36 392
Résultat imposable lié aux dépenses non admises	3 671	3 669
Impôt au taux de 33,99%	1 248	1 247
Autres	852	299
Filiales	5 124	5 737
TOTAL	7 224	7 283

Les dépenses non admises comprennent essentiellement la taxe sur les bureaux en Région de Bruxelles-Capitale. La rubrique «Autres» reprend principalement les impôts relatifs aux sociétés fusionnées. Les fi liales ne bénéfi cient pas du régime de Sicafi .

L'impôt des fi liales est principalement relatif à l'impôt sur les entités Pubstone pour un montant de K€ 4 487.

¹ Les montants bruts sont respectivement un produit de K€ 41 871 et une charge de K€ 40 377. 2 Les montants bruts sont respectivement un produit de K€ 6 942 et une charge de K€ 22 193.

Note 20. Goodwill

Pubstone

L'acquisition en 2 étapes (31.10.2007 et 27.11.2008) de 89,90% des actions de Pubstone Group SA (anciennement Express Properties SA) (voir page 31 du Rapport Financier Annuel 2008) a généré pour Cofi nimmo un goodwill provenant de la différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de Cofi nimmo dans la juste valeur de l'actif net acquis. Plus précisément, ce goodwill résulte :

• de la différence positive entre la valeur conventionnelle offerte lors de l'acquisition pour les actifs immobiliers (contrepartie du prix payé pour les actions) et la juste valeur de ces mêmes actifs immobiliers (celle-ci étant exprimée après déduction de droits de mutation de 10,0% ou 12,5% en Belgique et de 6,0% aux Pays-Bas) ;
• et de l'impôt différé correspondant à l'hypothèse théorique imposée par les normes IAS/IFRS d'une vente immédiate de l'ensemble des cafés à la date de clôture. Un taux d'imposition de respectivement 34% et 25% pour les actifs situés en Belgique et aux Pays-Bas a été appliqué à l'écart entre la valeur fi scale des actifs et leur valeur de marché à l'acquisition.

Cofi nimmo France

L'acquisition de 100% des actions de Cofi nimmo France (anciennement Médimur) au 20.03.2008 a généré pour Cofi nimmo un goodwill provenant de la différence positive entre le coût d'acquisition et la juste valeur de l'actif net acquis. Plus précisément, ce goodwill résulte de la différence positive entre la valeur conventionnelle offerte lors de l'acquisition pour les actifs immobiliers (contrepartie du prix payé pour les actions) et la juste valeur de ces mêmes actifs immobiliers (celle-ci étant exprimée après déduction de droits de mutation de 6,2% en France).

Variations du goodwill en 2010 (x € 1 000)

		Pubstone Pubstone	Cofi nimmo	TOTAL
	Belgique	Pays-Bas	France
COÛT
AU 01.01	99 725	39 250	26 929	165 904
Variation du goodwill suite au squeeze out des minoritaires de Pubstone SA	88			88
AU 31.12	99 813	39 250	26 929	165 992
PERTES DE VALEUR
AU 01.01	1 980			1 980
Pertes de valeur enregistrées durant l'exercice
AU 31.12	1 980			1 980
VALEUR COMPTABLE
AU 01.01	97 745	39 250	26 929	163 924
AU 31.12	97 833	39 250	26 929	164 012

Test de dépréciation

Au terme de l'exercice comptable 2010, le goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation (réalisé au niveau des groupes d'immeubles auxquels il a été affecté par pays) en comparant la valeur comptable nette des groupes d'immeubles (c'est-à-dire leur juste valeur plus le goodwill affecté à 100% et moins les impôts différés) à leur valeur d'utilité.

Le résultat de ce test (illustré dans le tableau ci-dessous) indique qu'il n'y a pas de dépréciation à enregistrer sur le goodwill.

Hypothèses utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité de Pubstone

Une projection des fl ux de trésorerie nets futurs a été établie sur 27 ans portant sur le résultat de l'exploitation et la vente d'immeubles. Durant ces 27 ans, un taux d'attrition est pris en considération basé sur les termes du bail signé avec AB InBev. Les cafés libérés sont supposés tous vendus. À la 28e année une valeur résiduelle est calculée. Le prix de vente des immeubles et la valeur résiduelle sont basés sur la valeur moyenne attribuée par l'expert au m² du patrimoine au 31.12.2010, indexée. L'indexation considérée sur ces fl ux de trésorerie est de 2% par an. Le taux d'actualisation utilisé est de 6,25%¹ .

Hypothèses utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité de Cofi nimmo France

Une projection des fl ux de trésorerie nets futurs a été établie sur 27 ans. L'hypothèse prise est le renouvellement de tous les baux pendant une période de 27 ans. Jusqu'à la date connue du premier renouvellement du bail, le cash fl ow est composé du loyer actuel indexé. Après cette date, le cash fl ow considéré est le loyer admissible indexé. Les loyers admissibles sont les loyers estimés par l'expert, repris dans sa valorisation du portefeuille au 31.12.2010, qu'il estime soutenables à long terme au regard de la rentabilité de l'activité du locataire exploitant. À la 28e année, une valeur résiduelle est calculée par immeuble. L'indexation considérée sur ces fl ux de trésorerie est de 2% par an. Le taux d'actualisation utilisé est de 6,25%¹ .

(x € 1 000) GROUPE D'IMMEUBLES Goodwill Valeur Pubstone Belgique 97 833 347 787 347 787

Pubstone Pays-Bas	39 250	184 853	184 853
Cofi nimmo France	26 929	239 060	239 060
TOTAL	164 012	771 700	771 700

comptable nette

Valeur d'utilité ²plafonnée

Dépréciation

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité lorsque les 2 principales variables du test de dépréciation varient de 0,10%

GROUPE D'IMMEUBLES	Variation de l'infl ation	Variation du taux
	de 0,10%	d'actualisation de 0,10%
Pubstone Belgique	1,38%	1,32%
Pubstone Pays-Bas	1,39%	1,34%
Cofi nimmo France	1,30%	1,25%

Note 21. Immeubles de placement (x € 1 000)

	2010	2009
Immeubles disponibles à la location	2 990 379	2 975 276
Projets de développement	42 656	56 031
Immobilisations à usage propre	8 881	9 429
TOTAL	3 041 9163	3 040 736

Immeubles disponibles à la location (x € 1 000)

	2010	2009
AU 01.01	2 975 276	3 075 316
Dépenses capitalisées	19 281	56 934
Acquisitions	47 181	138 429
Transferts de/à Actifs détenus en vue de la vente		-585
Transferts de/à Projets de développement	44 734	8 023
Ventes/Cessions (juste valeur des actifs vendus/cédés)	-90 986	-256 691
Reprises de loyers cédés	21 108	17 579
Augmentation/Diminution de la juste valeur4	-26 239	-65 128
Autres	24	1 399
AU 31.12	2 990 379	2 975 276

Les immeubles de placement sont comptabilisés en juste valeur en utilisant le modèle de juste valeur en concor dance avec la norme IAS 40. Cette juste valeur est le prix pour lequel l'immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Elle a été estimée par les experts indépendants par une approche en 2 étapes.

Dans une première étape, les experts déterminent la valeur d'investissement de chaque immeuble, basée sur la valeur actualisée des revenus locatifs nets futurs. Le taux d'actualisation utilisé est lié aux taux de capitalisation pratiqués dans le marché de l'investissement immobilier, qui tiennent compte de la localisation du bien, de la qualité des immeubles et de celle du locataire à la date d'évaluation. Les revenus locatifs futurs sont basés sur les loyers contractuels du bail en cours et sur des hypothèses raisonnables quant aux revenus locatifs de baux futurs, à la lumière des conditions actuelles. Cette valeur correspond au prix qu'un investisseur (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le but de bénéfi cier de son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son investissement.

¹ 6,50% en 2009. 2 Y compris goodwill. 3 La juste valeur des immeubles de placement faisant l'objet de cession de créances s'élève à K€ 300 397,07. 4 La Note 22 reprend la réconciliation de la variation totale de la juste valeur des immeubles de placement.

Dans une seconde étape, les experts déduisent de cette valeur d'investissement un montant estimé de frais de transaction que l'acquéreur ou le vendeur doit payer en vue d'effectuer le transfert de propriété. La valeur d'investissement moins les frais de transaction estimés est la juste valeur au sens de la norme IAS 40.

En Belgique, le transfert de propriété est en principe soumis à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les 2 premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

L'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits y afférents comprend principalement :

• contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5% pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région Wallonne, 10% pour des biens situés en Région Flamande ;
• vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 5,0 à 8,0% selon les Régions ;
• contrats de superfi cie ou d'emphytéose pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superfi cie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 0,2% ;
• contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (ex. : une entité de l'Union Européenne, du Gouvernement Fédéral, d'un gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
• apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
• contrat de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
• fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits, etc.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5%, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

En janvier 2006 il a été demandé aux experts immobiliers indépendants¹ qui effectuent la valorisation périodique des biens des Sicafi s belges d'établir un pourcentage de moyenne pondérée des frais de transaction pour les porte feuilles immobiliers des Sicafi s, basé sur des données historiques valables. Pour des transactions portant sur des immeubles d'une valeur de plus de € 2,5 millions et étant donné l'éventail des méthodes de transfert de propriété (voir ci-dessus), les experts ont calculé, sur base d'un échantillon représentatif de 220 transactions intervenues dans le marché pendant les années 2003 à 2005 et totalisant € 6,0 milliards, que la moyenne pondérée des droits s'élève à 2,5%. Ce pourcentage est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5%.

Pour les transactions portant sur des immeubles d'une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, il y a lieu de tenir compte de frais de transaction de 10,0 à 12,5% selon les Régions où ces immeubles sont situés.

En date du 01.01.2004 (date de la première application des normes IAS/IFRS) les frais de transaction déduits de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier s'élevaient à € 45,5 millions, montant qui a été porté dans une rubrique distincte des capitaux propres intitulée «Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement».

La déduction de 2,5% a été appliquée aux acquisitions d'immeubles postérieures.

Au 31.12.2010, ce montant s'établissait à € 111,26 millions ou € 7,49 par action, compte tenu de ces acquisitions et de la variation de la valeur d'investissement durant l'exercice.

Il est important de noter que pour Cofi nimmo SA uniquement, la plus-value moyenne réalisée par rapport à la valeur d'investissement lors des cessions d'actifs opérées depuis le passage sous le régime Sicafi en 1996 a été de 10,81%. Depuis cette date, Cofi nimmo SA a procédé à 96 cessions d'actifs pour un montant total de € 1 240,93 millions. Cette plus-value eut été de 13,35% si la déduction de 2,5% avait été comptabilisée dès 1996.

Les droits de mutation appliqués aux immeubles sis en France et aux Pays-Bas sont respectivement de 5,11% et 6,00%.

Le 21.04.2005, le Groupe Cofi nimmo a revendu à Fortis Banque SA l'entièreté des loyers futurs découlant du bail de 18 ans signé avec la Régie des Bâtiments sur l'immeuble North Galaxy dont il est plein propriétaire.

Le 22.12.2008, le Groupe Cofi nimmo a cédé à une fi liale du Groupe Société Générale SA les redevances d'usufruit d'une durée initiale de 15 ans dues par la Commission Européenne et relatives aux immeubles Loi 56, Luxembourg 40 et Everegreen que Cofi nimmo détient à Bruxelles. Les usufruits sur ces 3 derniers immeubles prennent fi n entre décembre 2020 et avril 2022. Cofi nimmo en reste nu propriétaire et la partie indexation de la redevance relative au bâtiment Luxembourg 40 n'a pas été cédée.

¹ Cushman & Wakefi eld, de Crombrugghe & Partners, Winssinger & Associés, Stadim et Troostwijk-Roux.

Le 20.03.2009, le Groupe Cofi nimmo a cédé à une fi liale de Société Générale SA les redevances d'usufruit d'une durée initiale de 15 ans dues par la Commission Européenne et relatives à l'immeuble Nerviens 105 situé à Bruxelles. L'usufruit prend fi n en mai 2023. Cofi nimmo reste nu propriétaire du bâtiment.

Le 23.03.2009, le Groupe Cofi nimmo a cédé à Fortis Banque SA 90% des créances de location-fi nancement dues par la Ville d'Anvers sur la Caserne de Pompiers. À l'issue de ce contrat de location-fi nancement, le bâtiment sera transféré gratuitement à la Ville d'Anvers. Le Groupe Cofi nimmo a également cédé à la même date et à la même banque des créances de loyers dont l'État belge lui est redevable sur les immeubles Colonel Bourg 124 à Bruxelles et Maire 19 à Tournai. Cofi nimmo conserve la propriété de ces 2 bâtiments.

Le 28.08.2009, le Groupe Cofi nimmo a cédé à BNP Paribas Fortis SA 96% des créances des loyers des années 2011 et suivantes relatives aux immeubles Egmont I et Egmont II.

Les baux sur le North Galaxy, les immeubles Colonel Bourg 124, Maire 19, Egmont I et Egmont II, ainsi que les usufruits sur les immeubles Loi 56, Luxembourg 40, Everegreen et Nerviens 105 ne qualifi ent pas en tant que contrats de location-fi nancement. La juste valeur de ces immeubles après la cession de leurs revenus locatifs ou de leurs redevances d'usufruit correspond à la différence entre la valeur de marché, y compris les loyers ou redevances futurs, et la valeur actualisée des loyers ou redevances futurs cédés. En effet, en vertu de l'Article 1690 du Code Civil belge, un tiers qui voudrait acheter le North Galaxy, les immeubles Colonel Bourg 124, Maire 19, Egmont I et Egmont II serait privé du droit de recevoir un revenu locatif jusqu'à la fi n du bail. De la même manière, dans le cas des immeubles Loi 56, Luxembourg 40, Everegreen et Nerviens 105, il serait privé des redevances jusqu'à la fi n du droit d'usufruit.

Bien que n'étant pas spécifi quement prévu ni interdit sous IAS 40, l'extourne de la valeur brute des immeubles de la valeur résiduelle des redevances futures cédées permet, de l'avis du Conseil d'Administration de Cofi nimmo, une présentation exacte et fi dèle de la valeur des immeubles dans le bilan consolidé, qui correspond à l'estimation des immeubles par l'expert indépendant, tel qu'il est requis par Article 29 § 1 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010.

Projets de développement (x € 1 000)

2010	2009
AU 01.01 56 031	49 001
Investissements 32 082	27 081
Acquisitions 697
Transfert de/aux Immeubles disponibles à la location -44 734	-8 023
Ventes/Cessions (juste valeur des actifs vendus/cédés) -876	-13 018
Reprises de loyers cédés et escomptés	76
Augmentation/Diminution de la juste valeur1 -544	914
AU 31.12 42 656	56 031

Immobilisations à usage propre (x € 1 000)

	2010	2009
AU 01.01	9 429	10 064
Augmentation/Diminution de la juste valeur1	-548	-635
AU 31.12	8 881	9 429

¹ La Note 22 reprend la réconciliation de la variation totale de la juste valeur des immeubles de placement.

Note 22. Ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (x € 1 000)

	2010	2009
Immeubles disponibles à la location	-26 239	-65 128
Projets de développement	-544	914
Immobilisations à usage propre	-548	-635
TOTAL	-27 331	-64 849

Cette rubrique comprend la variation de la juste valeur des immeubles de placement et des autres immeubles.

Le portefeuille global est valorisé au 31.12.2010 par les experts sur base d'un taux de capitalisation de 6,98% appliqué aux loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée des espaces vides (voir Rapport de l'expert immobilier page 118). Une variation de 0,10% de ce taux de capitalisation entraîne une variation de € 44,5 millions de la juste valeur du portefeuille.

Note 23. Immobilisations incorporelles et Autres immobilisations corporelles (x € 1 000)
		Immobilisations incorporelles		Autres immobilisations corporelles
	2010	2009	2010	2009
AU 01.01	1 984	1 840	723	942
Acquisitions de l'exercice	417	833	27	57
Logiciels informatiques	417	833
Mobilier et matériel de bureau			27	57
Amortissements de l'exercice	828	689	210	276
Logiciels informatiques	828	689
Mobilier et matériel de bureau			210	276
Désaffectations de l'exercice	146		1
Logiciels informatiques	146
Mobilier et matériel de bureau			1
AU 31.12	1 427	1 984	539	723

Les immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont exclusivement des immobilisations à usage propre.

Taux d'amortissement utilisés en fonction de la durée de vie économique :

• logiciels informatiques : 25% ;

• mobilier : 10 à 12,5% ;
• matériel : 25%.

Note 24. Instruments fi nanciers dérivés

La politique de gestion du risque fi nancier de Cofi nimmo est présentée à la page 5 du Rapport Financier Annuel 2010.

Couverture de fl ux de trésorerie (x € 1 000)
Période	Option	Prix d'exercice	Montant annuel
2011	CAP achetée	3,00%	1 500 000
2012-2013	CAP achetée	3,75%	1 500 000
2014-2015	CAP achetée	4,25%	1 400 000
2016	CAP achetée	4,50%	1 000 000
2017	CAP achetée	5,00%	1 000 000
2011	FLOOR vendue	2,50%	250 000
2011	FLOOR vendue	3,00%	1 000 000
2012-2013	FLOOR vendue	3,00%	1 250 000
2014-2015	FLOOR vendue	3,00%	1 400 000
2016-2017	FLOOR vendue	3,00%	1 000 000

Cofi nimmo projette de conserver durant les années 2011 à 2017 un patrimoine fi nancé partiellement par endettement, de sorte qu'elle sera redevable d'un fl ux d'intérêts à payer, qui constitue l'élément couvert par les instruments fi nanciers dérivés décrits ci-dessus.

Cofi nimmo SA a également conclu un Interest Rate Swap entrant en vigueur le 01.12.2008 pour un montant notionnel initial de € 30,8 millions, par lequel la société paie l'Euribor 1 an +0,20% et reçoit un taux d'intérêt fi xe de 4,8002% et arrivant à échéance en décembre 2044. Le montant notionnel diminue d'année en année pour devenir nul à son échéance.

Couverture de juste valeur

Cofi nimmo Luxembourg a contracté un Interest Rate Swap par lequel la société paie l'Euribor 3 mois +0,80% et reçoit un taux d'intérêt fi xe de 5,25% correspondant au coupon à payer relatif à l'emprunt obligataire de € 100 millions, échéant le 15.07.2014, qu'elle a émis en 2004.

Cofi nimmo SA a contracté un Interest Rate Swap par lequel la société paie l'Euribor 3 mois +2,22% et reçoit un taux d'intérêt fi xe de 5,00% correspondant au coupon à payer relatif à l'emprunt obligataire de € 100 millions, échéant le 25.11.2014, qu'elle a émis en 2009.

Cofi nimmo SA a contracté un Interest Rate Swap par lequel la société paie l'Euribor 3 mois +1,62% et reçoit un taux d'intérêt fi xe de 2,936% correspondant au coupon à payer relatif à l'emprunt obligataire de € 50 millions, échéant le 29.09.2013, qu'elle a émis en 2010.

Détenus à des fi ns de transaction (trading)

Le Groupe a contracté plusieurs Cancellable Interest Rate Swaps. Ces instruments, comptabilisés en trading, sont la combinaison d'un IRS classique, par lequel la société paie un taux d'intérêt fi xe et reçoit un taux d'intérêt fl ottant, et de la vente par Cofi nimmo d'une option pour la banque d'annuler ce Swap à partir d'une certaine date. La vente de cette option a permis d'abaisser le taux fi xe garanti sur toute la période.

Période	Option	Taux fi xe	Taux fl ottant	Montant annuel (x € 1 000)	Première option	Périodicité de l'option
2010-2018	Cancellable IRS	4,10%	Euribor 3 mois	140 000	15.10.2011	Annuel
2011-2013	Cancellable IRS1	3,71%	Euribor 1 mois	300 000	n.a.	tous les 6 mois (€ 50M tous les mois)

Au 31.12.2010, deux FLOORS ont été requalifi és de couverture de fl ux de trésorie en trading² :

Période	Option	Prix d'exercice	Montant annuel
2011	FLOOR vendue	3,00%	250 000
2012	FLOOR vendue	3,00%	250 000

Juste valeur des instruments de couverture¹ (x € 1 000)

	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2009
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Couverture de fl ux de trésorerie
Options CAP achetées	30 025		25 853
Options FLOOR vendues		81 105		73 001
Swaps de taux d'intérêt		5 315		4 044
Couverture de juste valeur
Swaps de taux d'intérêt	8 517		8 624
Trading
Swaps de taux d'intérêt	9 207	34 232	8 596	33 105
Options FLOOR vendues		8 449
TOTAL	47 749	129 101	43 073	110 150

Non courantes 38 522 66 321 34 470 46 958 Courantes 9 227 62 780 8 603 63 192 TOTAL 47 749 129 101 43 073 110 150

À la date de clôture, les capitaux propres incluaient la partie effi cace de la variation de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers correspondant aux instruments fi nanciers dérivés, qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie.

Partie effi cace de la variation de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés,

qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie (x € 1 000)
	2010	2009
AU 01.01	-47 083	-30 687
Variation de la partie effi cace de la variation de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés	-20 479	22 429
Transfert aux comptes de résultats de la valeur intrinsèque des instruments fi nanciers dérivés actifs durant la période	7 501	-38 825
AU 31.12	-60 061	-47 083

Partie ineffi cace de la variation de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés,

qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie (x € 1 000)

AU 01.01	-7 291	-7 835
Variation de la partie ineffi cace de la variation de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés	7 071	544
AU 31.12	-220	-7 291

Note 25. Créances de location-fi nancement

Le Groupe a conclu des conventions de location-fi nancement relatives à certains immeubles, notamment le Palais de Justice d'Anvers pour une durée de 36 ans. Le Groupe a également octroyé à certains locataires des fi nancements liés à des travaux d'aménagement. Des droits d'emphytéose ont aussi été concédés sur certains biens. Le taux d'intérêt implicite moyen de ces contrats de location-fi nancement s'élève à 5,80% pour 2010 (2009 : 5,62%). Au cours de l'exercice 2010, des loyers conditionnels (indexations) ont été comptabilisés en produits de la période pour un montant de € 0,10 million (2009 : € 0,10 million).

(x € 1 000)

	2010	2009
À moins d'un an	5 382	6 793
À plus d'un an mais moins de 5 ans	17 287	24 588
À plus de 5 ans	163 257	166 509
Paiements minimaux au titre de la location	185 926	197 890
Produits fi nanciers non acquis	-124 797	-128 172
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location	61 129	69 718
Créances non courantes de location-fi nancement	58 349	66 956
À plus d'un an mais moins de 5 ans	16 726	24 128
À plus de 5 ans	41 623	42 828
Créances courantes de location-fi nancement	2 780	2 762

La valeur de marché des créances de contrats de location-fi nancement au 31.12.2010 est estimée à € 68,60 millions.

Les instruments fi nanciers détenus à la juste valeur par Cofi nimmo (instruments fi nanciers dérivés) sont tous de niveau 2.

¹ Les instruments fi nanciers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être présentés selon trois niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré

d'observabilité de la juste valeur :

^• Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. • Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

^• Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Note 26. Actifs détenus en vue de la vente (x € 1 000)

	2010	2009
AU 01.01	755	507
Transfert de Immeubles de placement		585
Vente d'actifs pendant l'exercice	-585	-337
AU 31.12	170	755

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement.

Note 27. Créances commerciales courantes (x € 1 000)

	2010	2009
Créances commerciales brutes
Créances commerciales brutes échues	15 003	10 357
Créances commerciales brutes non échues	3 861	2 133
Créances douteuses	1 731	1 556
Provision pour créances douteuses (-)	-1 731	-1 556
TOTAL	18 864	12 490

Le Groupe a reconnu une charge de K€ 215 (2009 : K€ 706) consécutive à l'enregistrement de réductions de valeurs sur créances commerciales au cours de l'exercice se clôturant le 31.12.2010. Le Conseil d'Administration considère que la valeur comptable des créances commerciales est proche de leur juste valeur.

Provision pour créances douteuses (x € 1 000)

	2010	2009
AU 01.01	1 556	1 261
Utilisation	-40	-411
Provisions constituées à charge des comptes de résultats	676	719
Reprises portées en comptes de résultats	-461	-13
AU 31.12	1 731	1 556

Note 28. Créances fi scales et autres actifs courants (x € 1 000)

	2010	2009
Impôts	8 227	30 747
Autres	13 910	15 983
TOTAL	22 137	46 730

Les autres actifs courants comprennent principalement des taxes, précomptes et autres charges à refacturer.

Note 29. Comptes de régularisation - Actifs (x € 1 000)

	2010	2009
Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir	4 587	2 984
Charges immobilières payées d'avance	10 347	12 498
Intérêts et autres charges fi nancières payés d'avance	5 735	4 653
TOTAL	20 669	20 135

Note 30. Capital et primes d'émission¹

		Actions		Actions		TOTAL
		ordinaires		privilégiées convertibles
(en nombre)	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Nombre d'actions (A)
AU 01.01	12 705 070	11 344 545	1 326 693	1 499 766	14 031 763	12 844 311
Augmentation de capital en rémunération d'apports	113 577	224 967			113 577	224 967
Augmentation de capital résultant de fusions avec fi liales	771 062	962 485			771 062	962 485
Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires	77 383	173 073	-77 383	-173 073
AU 31.12	13 667 092	12 705 070	1 249 310	1 326 693	14 916 402	14 031 763
Actions propres détenues par le Groupe (B)
AU 01.01	22 374	356 876			22 374	356 876
Augmentation de capital résultant de fusions avec fi liales	771 062	962 485			771 062	962 485
Actions propres vendues/acquises - net	-740 829	-1 296 987			-740 829	-1 296 987
AU 31.12	52 607	22 374			52 607	22 374
Nombre d'actions en circulation (A-B)
AU 01.01	12 682 696	10 987 669	1 326 693	1 499 766	14 009 389	12 487 435
AU 31.12	13 614 485	12 682 696	1 249 310	1 326 693	14 863 795	14 009 389

		Actions ordinaires	Actions privilégiées convertibles			TOTAL
(x € 1 000)	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Capital
AU 01.01	679 970	589 239	70 745	79 974	750 715	669 213
Augmentation de capital en rémunération d'apports	6 090	12 063			6 090	12 063
Actions propres vendues/acquises - net	39 723	69 439			39 723	69 439
Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires	4 126	9 229	-4 126	-9 229
AU 31.12	729 909	679 970	66 619	70 745	796 528	750 715
Primes d'émission
AU 01.01	409 582	362 881	69 959	79 085	479 541	441 966
Augmentation de capital en rémunération d'apports	4 942	9 797			4 942	9 797
Actions propres vendues/acquises - net	28 610	27 778			28 610	27 778
Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires	4 081	9 126	-4 081	-9 126
AU 31.12	447 215	409 582	65 878	69 959	513 093	479 541

Catégories d'actions

Le Groupe a émis 2 catégories d'actions :

Actions ordinaires : les détenteurs d'actions ordinaires ont droit au dividende lorsque ces derniers sont déclarés et ont droit à une voix par action au cours des Assemblées Générales de la société. Le pair comptable de chaque action ordinaire est de € 53,62 au 31.12.2010. Les actions ordinaires sont cotées sur le premier marché d'Euronext Brussels.

Actions privilégiées convertibles : les actions privilégiées ont été émises en 2004 en 2 séries distinctes qui présentent toutes 2 les caractéristiques principales suivantes :

• droit prioritaire à un dividende annuel brut fi xe de € 6,37 par action, plafonné à ce montant et non cumulatif ;
• droit prioritaire en cas de liquidation à une distribution égale au prix d'émission de ces actions, plafonné à ce montant ;
• option pour le détenteur de convertir ses actions privilégiées en actions ordinaires à partir du 5e anniversaire de leur date d'émission (01.05.2009), dans le rapport d'une action ordinaire pour une action privilégiée ;
• option pour un tiers désigné par Cofi nimmo (par exemple une de ses fi liales) d'acheter en espèces et à leur prix d'émission, à partir du 15e anniversaire de leur émission, les actions privilégiées qui n'ont pas encore été converties ;
• les actions privilégiées sont nominatives et cotées sur le Premier Marché d'Euronext Brussels et donnent un droit de vote identique que celui des actions ordinaires.

La première série d'actions privilégiées a été émise à € 107,89 et la deuxième à € 104,40 par action. Le pair comptable des 2 séries est de € 53,33 par action.

¹ Il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011, statuant dans les conditions prévues par le Code des Sociétés pour une réduction de capital, de réduire la rubrique de réserve indisponible «Prime d'émission» par transfert à la rubrique «Résultat reporté des exercices antérieurs» d'un montant de € 214 087 000 (voir page 54).

Actions détenues par le Groupe : au 31.12.2010 le Groupe détenait 52 607 actions ordinaires de Cofi nimmo, toutes détenues par Cofi nimmo elle-même (31.12.2009 : 22 374).

Capital autorisé

L'Assemblée Générale des Actionnaires a autorisé le 21.01.2008 le Conseil d'Administration à procéder à des augmentations de capital pour un montant de € 640 000 000 et pour une période de 5 ans. Au 31.12.2010, le Conseil d'Administration avait fait usage de cette autorisation pour un montant total de € 44 617 983,02 dont € 6 089 999 en 2010. Le capital autorisé restant s'élève donc à € 595 382 016,98 à cette date. Ce capital autorisé est déterminé sur base du pair comptable des actions ordinaires ou privilégiées s'élevant à € 53,33 par action avant le 31.12.2007 et à € 53,62 par action par la suite, pour les actions ordinaires.

Note 31. Réserves (x € 1 000)

	2010	2009
Réserve légale des fi liales	35	35
Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	-28 617	89 594
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-64 128	-64 510
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité
de couverture est appliquée	-60 061	-47 083
Autres	219 135	160 162
Réserves indisponibles	1 557	1 039
Réserves immunisées	-4 859	-3 272
Résultat reporté des exercices antérieurs et Réserves disponibles	222 437	162 395
TOTAL	66 364	138 198

Les réserves sont présentées avant affectation du résultat de l'exercice.

Note 32. Résultat par action

Résultat attribuable aux actions ordinaires et privilégiées¹ (x € 1 000)

2010	2009
Résultat net courant attribuable aux actions ordinaires et privilégiées 105 435	92 390
Résultat net courant de la période 105 678	92 857
Intérêts minoritaires -243	-467
Résultat sur portefeuille attribuable aux actions ordinaires et privilégiées -21 639	-59 940
Résultat sur portefeuille de la période -21 240	-60 411
Intérêts minoritaires -399	471
Résultat net attribuable aux actions ordinaires et privilégiées 83 796	32 450
Résultat net de la période 84 438	32 446
Intérêts minoritaires -642	4

Résultat par action (en €)

	2010	2009
Nombre d'actions ordinaires et privilégiées ayant jouissance dans le résultat de la période	14 863 795	14 009 389
Résultat net courant par action - part du Groupe	7,09	6,59
Résultat sur le portefeuille par action - part du Groupe	-1,45	-4,28
Résultat net par action - part du Groupe	5,64	2,31

Le calcul du résultat par action à la date de clôture est fondé sur le résultat net courant/résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires et privilégiées de K€ 105 435 (2009 : K€ 92 390)/K€ 83 796 (2009 : K€ 32 450) et sur un nombre d'actions ordinaires et privilégiées ayant jouissance dans le résultat de l'exercice clôturé au 31.12.2010 de 14 863 795 (2009 : 14 009 389).

¹ Les montants concernant l'exercice 2009 n'ont pas été modifi és mais le signe des intérêts minoritaires a été modifi é pour faciliter la lecture de la note.

Note 33. Dividende par action¹ (en €)

Payé en 2010	Payé en 2009
Dividendes bruts attribuables aux actionnaires ordinaires 82 749 608,50	92 404 821,60
Dividende brut par action ordinaire 6,50	7,80
Dividende net par action ordinaire 5,5250	6,6300
Dividendes bruts attribuables aux actionnaires privilégiés 8 102 697,33	9 553 509,42
Dividende brut par action privilégiée 6,37	6,37
Dividende net par action privilégiée 5,4145	5,4145

Un dividende brut au titre de l'exercice 2010 pour les actions ordinaires de € 6,50 par action (dividende net par action de € 5,525), représentant un dividende total de € 88 494 152,50 sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29.04.2011. Le nombre d'actions ordinaires bénéfi ciant du dividende afférent à l'exercice 2010 est en effet, à la date d'arrêté des comptes, de 13 614 485. Le Conseil d'Administration propose de suspendre le droit au dividende de 34 785 actions ordinaires propres encore détenues par Cofi nimmo dans le cadre de son plan d'options sur actions et d'annuler le droit au dividende des 17 822 actions propres restantes. Un dividende brut au titre de l'exercice 2010 pour les actions privilégiées de € 6,37 par action (dividende net par action de € 5,4145), représentant un dividende total de € 7 958 104,70 sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29.04.2011. Le nombre d'actions privilégiées bénéfi ciant du dividende afférent à l'exercice 2010 est en effet, à la date d'arrêté des comptes, de 1 249 310.

Note 34. Provisions (x € 1 000)

	2010	2009
AU 01.01	17 766	11 875
Provisions constituées à charge des comptes de résultats	3 270	7 672
Utilisations	-324	-51
Reprises de provisions portées aux comptes de résultats	-1 478	-1 730
AU 31.12	19 234	17 766

Des provisions sont constituées et correspondent à une quotité contingente du coût des travaux que le Groupe s'est engagé à faire dans plusieurs immeubles. En outre, le Groupe a constitué des provisions pour faire face à des engagements potentiels vis-à-vis de locataires ou de tiers. Les provisions constituées correspondent à la meilleure estimation de la sortie de ressources considérée comme probable par le Conseil d'Administration.

Note 35. Impôts différés (x € 1 000)

	2010	2009
Exit tax	11 824	16 090
Impôts différés	121 194	120 763
TOTAL	133 018	136 853

L'exit tax est relative à Cofi nimmo France suite au passage de la fi liale française au régime SIIC en janvier 2009. Ce montant d'exit tax est basé sur les plus-values de réévaluation entre la valeur des immeubles telle qu'estimée par l'expert au 31.12.2008 et la valeur nette comptable de ces immeubles à cette même date. Le taux d'imposition appliqué sur ce montant est de 19%. Le paiement de cette exit tax est étalé sur 4 ans. Les deux premiers paiements ont eu lieu en décembre 2009 et 2010 pour un montant total de € 10,03 millions.

Les impôts différés se rapportent aux fi liales Pubstone SA, Pubstone Properties I BV et Pubstone Properties II BV. Au niveau de Pubstone SA, fi liale belge, cet impôt différé correspond à la taxation, à un taux de 34%, des plus-values qui seraient réalisées sur vente d'actifs, et tenant compte d'un étalement de cette taxation en cas de réinvestissement des plus-values réalisées. Dans le cadre de ce calcul, il est tenu compte d'un scénario de vente des actifs jugé réaliste par le Conseil d'Administration, à savoir :

• pas de vente d'actifs durant les 6 premières années du bail ;

• libération de la moitié des surfaces contractuellement libérables (1,75% par an) à partir de la 7e année du bail (2013), avec vente de la première moitié des surfaces libérées et réhabilitation de la deuxième moitié des surfaces libérées ;
• réinvestissement des plus-values réalisées lors de la vente de la première moitié des surfaces libérées et étalement de leur taxation sur la durée de vie des nouveaux actifs, soit 33 ans.

Ce calcul est effectué jusqu'à libération de la moitié des surfaces louées.

L'Arrêté Royal du 07.12.2010 autorise les fi liales de Sicafi publiques à solliciter leur agrément comme Sicafi institutionnelle auquel cas elles sont redevables de l'exit tax au taux de 16,995% sur leurs plus-values de réévaluation. Pubstone SA est susceptible de demander un tel agrément en 2011. Au niveau de Pubstone Properties I BV et de Pubstone Properties II BV, fi liales néerlandaises, l'impôt différé correspond à la taxation, à un taux de 25%, de la différence entre la valeur d'investissement des actifs et leur valeur nette comptable.

¹ Sur base du résultat de la société mère.

Note 36. Dettes fi nancières (x € 1 000)

2010	2009
Emprunts porteurs d'intérêts 1 540 545	1 626 133
TOTAL 1 540 545	1 626 133
Non courantes 1 226 815	1 381 474
Courantes 313 730	244 659
TOTAL 1 540 545	1 626 133

Emprunts porteurs d'intérêts (x € 1 000)

	2010	2009
Non courantes
Emprunts bilatéraux - taux fl ottant	855 364	907 540
Emprunts syndiqués - taux fl ottant	90 000	245 000
Billets de trésorerie - taux fl ottant	15 000	15 000
Obligations - taux fi xe	258 517	208 624
Autres - taux fl ottant ou fi xe	7 934	5 310
SOUS-TOTAL	1 226 815	1 381 474
Courantes
Emprunts bilatéraux - taux fl ottant	200 000	100 000
Billets de trésorerie - taux fl ottant	106 150	131 250
Découverts bancaires - taux fl ottant	7 550	13 406
Autres - taux fl ottant ou fi xe	30	3
SOUS-TOTAL	313 730	244 659
TOTAL	1 540 545	1 626 133

La catégorie «Autres» comprend principalement les crédits d'investissement.

Maturité des emprunts non courants (x € 1 000)

	2010	2009
Entre 1 et 2 ans	205 000	200 000
Entre 2 et 5 ans	801 029	794 878
Au-delà de 5 ans	220 786	386 596
TOTAL	1 226 815	1 381 474

Répartition selon les emprunts (non courants et courants) à taux fl ottant et à taux fi xe (x € 1 000)

	2010	2009
Emprunts à taux fl ottant	1 282 028	1 417 509
Emprunts à taux fi xe	258 517	208 624
TOTAL	1 540 545	1 626 133

Les obligations émises à taux fi xe ont été immédiatement converties en taux fl ottant¹ .

Facilités de crédit à long terme non utilisées² (x € 1 000)

	2010	2009
Venant à expiration dans l'année		33 333
Venant à expiration dans plus d'un an	568 400	367 457

La juste valeur des emprunts obligataires émis en 2004, 2009 et 2010 d'un montant total de € 258,52 millions évolue en fonction du risque couvert, à savoir le taux sans risque, et tient en conséquence compte d'une marge de crédit moyenne constante de 1,75% correspondant à la marge payée lors des émissions de 2004, 2009 et 2010. Cette juste valeur diffère de la valeur de remboursement à l'échéance de 2013 et 2014, soit € 250 millions, et de la valeur de marché, soit € 255,5 millions au 31.12.2010 (sur base de la cotation indicative reprise quotidiennement sur Bloomberg).

¹ Voir paragraphe sur la gestion du risque de taux d'intérêt en page 5 du Rapport Financier Annuel 2010. 2 Les lignes non utilisées couvrent largement les émissions des billets de trésorerie à court terme, soit € 106,2 millions au 31.12.2010.

Note 37. Autres passifs fi nanciers (x € 1 000)

	2010	2009
Instruments de couverture autorisés	129 101	110 150
Autres	3 372	4 605
TOTAL	132 473	114 755
Non courants	69 693	51 522
Courants	62 780	63 233
TOTAL	132 473	114 755

La rubrique «Autres» comprend essentiellement les garanties reçues en numéraire de la part des locataires.

Note 38. Dettes commerciales et autres dettes courantes (x € 1 000)

	2010	2009
Exit tax	4 504	56
Autres	58 127	69 499
Fournisseurs	29 019	29 611
Taxes, charges sociales et dettes salariales	19 119	23 429
Taxes	17 871	21 712
Charges sociales	254	461
Dettes salariales	994	1 256
Autres	9 989	16 459
Charges urbanistiques	406	612
Coupons de dividende	347	3 319
Provision pour précomptes et taxes	5 040	5 109
Coupons de dividende Pubstone	1 322	1 323
Diverses	2 874	6 096
TOTAL	62 631	69 555

Note 39. Comptes de régularisation - Passifs (x € 1 000)

2010	2009
Revenus locatifs perçus d'avance 15 528	15 710
Intérêts et autres charges fi nancières courus non échus 9 382	10 133
Autres 2 217	2 722
TOTAL 27 127	28 565

Note 40. Charges et produits sans effet de trésorerie (x € 1 000)

	2010	2009
Charges et produits relatifs à l'activité opérationnelle	4 041	40 870
Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	27 331	64 299
Reprises de loyers cédés et escomptés	-21 108	-17 655
Mouvement des provisions et des stocks options (+/-)	1 748	-3 875
Amortissements/Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs incorporels et corporels (+/-)	1 177	965
(Reprises de) Pertes de valeur sur actifs courants (+/-)	215	709
Autres	-5 322	-3 573
Charges et produits relatifs à l'activité de fi nancement	13 174	11 551
Variation de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers	13 757	12 301
Autres	-583	-750
TOTAL	17 215	52 4211

¹ Par rapport au tableau de fl ux de trésorerie publié dans le Rapport Financier Annuel 2009, le poste «Éliminations des charges d'intérêts» pour un montant en 2009 de K€ 88 402 a été déplacé de la rubrique «Charges et produits sans effet de trésorerie» vers la rubrique «Extourne des charges et produits d'intérêts». De la même manière, le poste «Intérêts payés» pour un montant en 2009 de K€ -95 680 a été déplacé de la rubrique «Charges et produits sans effet de trésorerie» vers la rubrique «Produits fi nanciers encaissés» et «Charges fi nancières décaissées» reprise dans le tableau de fl ux de trésorerie.

Note 41. Variation du besoin en fonds de roulement (x € 1 000)

	2010	2009
Mouvements des éléments d'actif	19 753	10 389
Créances commerciales	-6 519	4 675
Créances d'impôt	22 615	6 423 1
Autres actifs à court terme	2 556	-5 570 1
Charges à reporter et produits acquis	1 101	4 861
Mouvements des éléments de passif	-17 607	-23 395
Dettes commerciales	-3 780	-4 362 2
Taxes, charges sociales et dettes salariales	-4 874	300
Autres dettes courantes	-8 207	2 5 875
Charges à imputer et produits à reporter	-746	-25 208
TOTAL	2 146	-13 006

Note 42. Variation du portefeuille par segment durant l'exercice 2010

Les tableaux ci-dessous reprennent les mouvements du portefeuille par segment durant l'exercice 2010 afi n de détailler les montants repris dans le tableau de fl ux de trésorerie.

Les montants repris dans le tableau de fl ux de trésorerie et dans les tableaux ci-dessous sont mentionnés en valeur d'investissement.

Acquisitions en immeubles de placement

Les acquisitions effectuées au cours de l'exercice se font de trois manières :

• acquisition de l'immeuble en direct contre espèces, reprise dans la rubrique «Acquisitions en immeubles de placement» dans le tableau de fl ux de trésorerie ;
• acquisition de la société détenant l'immeuble contre espèces, reprise dans la rubrique «Acquisitions de fi liales consolidées» dans le tabeau de fl ux de trésorerie ;
• acquisition de la société détenant l'immeuble contre émission d'actions Cofi nimmo. Ces transactions ne sont pas reprises dans le tableau de fl ux de trésorerie car elles ne génèrent pas de fl ux de trésorerie.

Rubrique comptable	Type d'acquisition	Bureaux	Maisons de repos/cliniques		Pubstone	Autres	Total
			Belgique	France
Immeubles disponibles à la location	Immeubles en direct				487		487
	Sociétés contre espèces	3 111	33 435				36 546
	Sociétés contre actions		11 370				11 370
	Sous-total	3 111	44 805		487		48 403
Projets de	Immeubles en direct					139	139
développement	Sociétés contre espèces
	Sociétés contre actions		576				576
	Sous-total		576			139	715
TOTAL		3 111	45 381		487	139	49 118

Le montant de K€ 625 repris dans la tableau de fl ux de trésorerie sous la rubrique «Acquisitions en immeubles de placement» reprend la somme des acquisitions d'immeubles en direct, soit K€ 487 en immeubles disponibles à la location et K€ 139 en projets de développement.

¹ Dans le tableau des fl ux de trésorerie publié dans le Rapport Financier Annuel 2009, la somme des variations des actifs fi nanciers courants (K€ -225) , des créances d'impôts (K€ 6 423) et des autres actifs à court terme (K€ -5 570) était reprise sous la rubrique «Créances d'impôt et autres actifs courants» pour un montant total de K€ 628. Dans le tableau des fl ux de trésorerie de ce présent Rapport Financier Annuel, la variation des actifs fi nanciers courants est reprise dans la rubrique « Autres fl ux liés aux activités de fi nancement». 2 Dans le tableau des fl ux de trésorerie publié dans le Rapport Financier Annuel 2009, la somme des variations des dettes commerciales et des autres dettes courantes était reprise sous la rubrique «Dettes commerciales» pour un montant total de K€ 1 513.

Extensions d'immeubles de placement

Les extensions d'immeubles de placement se fi nancent en espèces et sont repris dans la rubrique «Extensions d'immeubles de placement» dans le tableau de fl ux de trésorerie.

Rubrique comptable	Bureaux		Maisons de repos/cliniques		Autres	Total
		Belgique	France	Pubstone
Immeubles disponibles à la location		4 553	5 282			9 835
Projets de développement		24 967			909	25 876
TOTAL		29 520	5 282		909	35 711
Montant payé en espèces		24 843	5 282		699	30 824
Variation des montants provisionnés		4 677			210	4 887
TOTAL		29 520	5 282		909	35 711

Investissements sur immeubles de placement

Les investissements sur immeubles de placement se fi nancent en espèces et sont repris dans la rubrique «Investissements sur immeubles de placement» dans le tableau de fl ux de trésorerie.

Rubrique comptable	Bureaux		Maisons de repos/cliniques		Autres	Total
		Belgique	France	Pubstone
Immeubles disponibles à la location	7 328	269	135	2 591	-100	10 223
Projets de développement	7 009					7 009
TOTAL	14 337	269	135	2 591	-100	17 232
Montant payé en espèces	16 373		135	2 591	-100	19 000
Variation des montants provisionnés	-2 036	269				-1 767
TOTAL	14 337	269	135	2 591	-100	17 232

Cessions d'immeubles de placement

Les montants repris dans le tableau de fl ux de trésorerie sous la rubrique «Cession d'immeubles de placement» représentent le prix net reçu en espèces de l'acheteur.

Ce prix net se compose de la valeur nette comptable de l'immeuble au 31.12.2009 ainsi que de la plus ou moins-value nette réalisée sur la vente, après déduction des frais de transaction.

Rubrique comptable		Bureaux		Maisons de repos/cliniques		Autres	Total
			Belgique	France	Pubstone
Immeubles disponibles	Valeur nette comptable	67 329	800	573	335	24 246	93 283
à la location	Résultat sur cession d'actif	4 899	99	27	458	135	5 619
	Prix de vente net reçu	72 228	899	600	793	24 381	98 901
Projets de	Valeur nette comptable		898				898
développement	Résultat sur cession d'actif
	Prix de vente net reçu		898				898
TOTAL		72 228	1 797	600	793	24 381	99 800

Cessions d'actifs détenus en vue de la vente

Les montants repris dans le tableau de fl ux de trésorerie sous la rubrique «Cessions d'actifs détenus en vue de la vente» représentent le prix net reçu en espèces de l'acheteur.

Ce prix net se compose de la valeur nette comptable de l'immeuble au 31.12.2009 ainsi que de la plus ou moins-value nette réalisée sur la vente, après déduction des frais de transaction.

Rubrique comptable		Bureaux		Maisons de repos/cliniques		Autres	Total
			Belgique	France
Immeubles disponibles	Valeur nette comptable	600					600
à la vente	Résultat sur cession d'actif	-154					-154
	Prix de vente net reçu	446					446
TOTAL		446					446

Note 43. Droits et engagements hors bilan

Acquisitions/Cessions

• Cofi nimmo s'est engagée à acquérir la société AMCA SA, après réception des travaux prévue au courant de 2011.
• Cofi nimmo s'est engagée à acquérir les extensions ou constructions de nouvelles maisons de repos réalisées par Armonea SA (en qualité d'emphytéote ou de cocontractant) sur les terrains que Cofi nimmo a achetés dans le cadre de la transaction avec le Groupe Van den Brande (à présent Armonea).
• Cofi nimmo a signé des conventions d'option d'achat et de promesse de vente relatives au tréfonds d'un terrain situé à Gentbrugge destiné à la construction d'une maison de repos qui sera exploitée par Foyer de la Femme ASBL.
• Les actions de la société Belliard III-IV Properties SA détenues par Cofi nimmo font l'objet d'une option d'achat. L'exercice de cette option est soumis à la réalisation de certaines conditions spécifi ques.
• AB InBev et Cofi nimmo sont convenus de rétablir pour le Groupe Cofi nimmo dans le futur un intérêt de 90% (plutôt qu'actuellement de 89,9%) dans le capital de l'entité propriétaire du patrimoine de cafés belges.
• Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatifs au bail en cours avec la Régie sur le Palais de Justice d'Anvers, le solde des créances non cédées a été mis en gage en faveur d'une banque sous certaines conditions. Cofi nimmo s'est par ailleurs engagée à octroyer une hypothèque traçante et un mandat hypothécaire sur le terrain.
• Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatifs aux baux en cours avec la Régie sur les immeubles North Galaxy, Egmont I, Egmont II, Maire et Colonel Bourg 124, ainsi qu'au bail en cours avec la Ville d'Anvers portant sur la Caserne de Pompiers, les actions de Galaxy Properties SA, de Egmont Properties SA, de Belliard I-II SA et d'une SPV à créer ont été mises en gage en faveur d'une banque sous certaines conditions, de même qu'un dépôt de € 1,0 million pour frais de maintenance et d'assurance à charge du propriétaire dans le cadre de l'immeuble North Galaxy. Cofi nimmo a par ailleurs obtenu l'émission de garanties en faveur de la banque qui pourront être exercées par elle sous certaines conditions.
• Cofi nimmo a consenti une garantie de revenus locatifs dans le cadre de la cession d'une partie de son portefeuille sis en périphérie et à Wavre.
• Cofi nimmo a consenti une option d'achat à la Zone de police HEKLA à Anvers sur le bien donné en emphytéose à cette entité, à lever au terme dudit bail emphytéotique.
• Cofi nimmo a consenti divers droits de préférence et/ou options d'achat à l'emphytéote, à valeur de marché, sur une partie de son portefeuille de maisons de repos et cliniques.
• Dans le cadre d'appels d'offre, Cofi nimmo émet régulièrement des promesses de garanties bancaires.
• D'une manière générale, Cofi nimmo bénéfi cie de garanties de passif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

Divers

• Dans le cadre de ses contrats de location, Cofi nimmo perçoit une garantie locative (soit en espèces, soit en garantie bancaire), dont le montant représente en règle générale 6 mois de loyers.
• Dans le cadre du transfert de la dette de location-fi nancement vis-à-vis de Justinvest Antwerpen SA à une société fi duciaire externe (JPA Properties SPRL administrée par Intertrust (Belgium)), et qui se rapporte au coût de construction du Palais de Justice, les liquidités transférées à JPA ont été mises en gage en faveur de Cofi nimmo SA. Le bénéfi ce du gage a été transféré en faveur d'une banque sous certaines conditions.
• Cofi nimmo bénéfi cie d'une promesse de vente sur les actions privilégiées qu'elle a émises (Article 10bis des statuts).
• Cofi nimmo s'est engagée à trouver un acquéreur pour les Notes échéant en 2027 émises par Cofi nimmo Lease Finance (voir page 42 du Rapport Annuel 2001) dans l'hypothèse où un précompte mobilier serait applicable sur les intérêts de ces Notes en raison d'une modifi cation de la législation fi scale ayant un effet pour un détenteur résidant en Belgique ou aux Pays-Bas.

Note 44. Engagements

Le Groupe a des engagements d'investissements de K€ 148 562 (31.12.2009 : K€ 129 629) en rapport avec des dépenses d'investissement déjà contractées à la date de clôture mais pas encore encourues dans le cadre de la construction de nouveaux immeubles et de travaux de rénovation.

Note 45. Critères et périmètre de consolidation

Critères de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de la société mère et des fi liales arrêtés à la date de clôture.

La consolidation est effectuée en appliquant les méthodes de consolidation suivantes.

La consolidation globale consiste à incorporer tous les actifs et passifs des fi liales, ainsi que les produits et les charges.

Les intérêts minoritaires sont repris dans une rubrique séparée du bilan et des comptes de résultats.

La méthode de la consolidation globale est appliquée quand la société mère détient le contrôle pour autant que la participation soit détenue de manière durable.

Les comptes consolidés ont été préparés à la même date que celle où les fi liales ont préparé leurs propres comptes.

Périmètre de consolidation
NOM ET ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL Liste des fi liales consolidées globalement	TVA ou numéro national (NN)	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
BELLIARD I-II PROPERTIES SA	BE 832 136 571	100,00
Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles BELLIARD III-IV PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 475 162 121	100,00
BOLIVAR PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 878 423 981	100,00
COFINIMMO FRANCE SA Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 88 487 542 169	100,00
SAS IS II Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 74 393 097 209	100,00
SCI AC Napoli Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 71 428 295 695	100,00
SCI Beaulieu Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 50 444 644 553	100,00
SCI Chamtou Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 11 347 555 203	100,00
SCI Cuxac II Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 18 343 262 341	100,00
SCI de l'Orbieu Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 14 383 174 380	100,00
SA Domaine de Vontes Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 67 654 800 135	100,00
SCI du Donjon Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 06 377 815 386	100,00
SNC du Haut Cluzeau Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 39 319 119 921	100,00
SARL Hypocrate de la Salette Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	non assujetti NN 388 117 988	100,00
SCI La Nouvelle Pinède Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 78 331 386 748	100,00
SCI Privatel INVESTISSEMENT Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 13 333 264 323	100,00
SCI RÉSIDENCE Frontenac Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	FR 80 348 939 901	100,00
SCI Sociblanc Avenue de l'Opéra 27, 75001 Paris (France)	non assujetti NN 328 781 844	100,00
COFINIMMO LUXEMBOURG SA Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65, 1331 Luxembourg (Luxembourg)	non assujetti NN 100 044	100,00
COFINIMMO SERVICES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 437 018 652	100,00
EGMONT PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 891 801 042	100,00
EPRIS SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 458 706 961	100,00
GALAXY PROPERTIES SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 872 615 562	100,00
LEOPOLD BASEMENT SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 861 977 038	100,00
LEOPOLD SQUARE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 465 387 588	100,00
MAISON SAINT IGNACE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 452 711 074	100,00
PRINSENPARK SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 465 645 233	100,00
PUBSTONE GROUP SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 878 010 643	89,90
PUBSTONE SA Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles	BE 405 819 096	89,66
PUBSTONE HOLDING BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas)	non assujetti NN 8185 89 723	89,66 1
PUBSTONE PROPERTIES I BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas)	NL 00.11.66.347.B.01	89,66 1
PUBSTONE PROPERTIES II BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas)	NL 00.26.20.005.B.01	89,66 1

Belliard I-II Properties SA détient les droits résiduels de propriété portant sur l'immeuble Belliard I-II, grevé d'un droit d'emphytéose.

Belliard III-IV Properties SA détient les droits résiduels de propriété portant sur l'immeuble Belliard III-IV, grevé d'un droit d'emphytéose.

Bolivar Properties SA détient le tréfonds de l'immeuble Omega Court.

Cofi nimmo France SA détient, directement ou indirectement, 37 établissements médicalisés en France, soit :

• 14 cliniques de Soins de Suite et de Rééducation (SSR) : Belloy à Belloy, Bezons à Bezons, Brocéliande à Caen, Canal de l'Ourcq à Paris, Château de Gléteins à Janssans-Riottier, Château de la Vernède à Conques-sur-Orbiel, Hélio Marin à Hyères, La Pinède à Sigean, La Ravine à Louviers, La Salette à Marseille, Montpribat à Montfort en Chalosse, Sainte Baume à Nans Les Pins, Siouville à Siouville-Hague et William Harvey à Saint-Martin-d'Aubigny ;
• 6 cliniques psychiatriques : Champgault à Esvres-sur-Indre, Domaine de Vontes à Esvres-sur-Indre, Haut Cluzeau à Chasseneuil, Horizon 33 à Cambes, La Gaillardière à Vierzon et Pays de Seine à Bois le Roi ;
• 17 Etablissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) : Chamtou à Chambray-lès-Tours, Cuxac II à Cuxac-Cabardès, Frontenac à Bram, Grand Maison à L'Union, La Goélette à Equeurdreville-Hainneville, La Jonchère à Reuil Malmaison, Las Peyrères à Simorre, Le Bois Clément à La Ferté-Gaucher, Le Clos du Mûrier à Fondettes, Le Clos Saint Sébastien à Saint Sébastien sur Loire, Le Jardin des Plantes à Rouen, Le Lac à Moncontour, Les Hauts d'Andilly à Andilly, Les Jardins de l'Andelle à Perriers-sur-Andelle, Saint Gabriel à Gradignan, Villa Napoli à Jurançon et Villa Saint Dominique à Rouen.

Cofi nimmo SA a également une succursale en France, par le biais de laquelle elle est propriétaire de 14 établissements médicalisés en France : Hotelia Montpellier à Montpellier, L'Ermitage à Louviers, Les Amarantes à Tours, Les Blés d'Or à Castelnau de Levis, Les Hauts de l'Abbaye à Montivilliers, Les Lubérons au Puy-Sainte-Réparade, Les Meunières à Lunel, Les Oliviers au Puy-Sainte-Réparade, Les Ophéliades à Saint-Etienne, Les Villandières à Vaucresson, Lo Solelh à Béziers, Rougemont au Mans, Sartrouville à Sartrouville et Villa Eyras à Hyères.

Cofi nimmo Luxembourg SA a émis un emprunt obligataire à 10 ans garanti par Cofi nimmo SA. Ses moyens sont utilisés pour le fi nancement d'autres sociétés du Groupe. La fi liale détient également une participation dans Leopold Square.

Cofi nimmo Services SA assure la gérance des immeubles de Cofi nimmo. Elle n'intervient pas pour compte de tiers.

Egmont Properties SA est titulaire d'un droit d'emphytéose sur les immeubles Egmont I et II.

Epris SA détient la maison de repos Lucie Lambert à Buizingen.

Galaxy Properties SA est titulaire d'un droit d'emphytéose d'une durée de 27 ans sur l'immeuble North Galaxy.

Leopold Basement SA détient une partie des sous-sols de l'immeuble situé avenue du Bourget 42 à Bruxelles.

Leopold Square SA est propriétaire des tréfonds des immeubles situés avenue du Bourget 40 à Bruxelles et avenue Mommaerts 16 à Diegem. Cette fi liale détient également des participations dans les sociétés Belliard I-II Properties SA, Bolivar Properties SA, Cofi nimmo Services SA, Egmont Properties SA et Galaxy Properties SA.

Maison Saint-Ignace SA détient la maison de repos du même nom à Laeken.

Prinsenpark SA détient la maison de repos du même nom à Genk.

Pubstone Group SA détient une participation de contrôle dans la société Pubstone SA.

Pubstone SA détient 821 cafés en Belgique et une participation dans la société Pubstone Holding BV.

Pubstone Holding BV détient les sociétés Pubstone Properties I BV et Pubstone Properties II BV.

Pubstone Properties I BV détient 199 cafés aux Pays-Bas.

Pubstone Properties II BV détient 46 cafés aux Pays-Bas.

comptes annuels notes sur les comptes consolidés

¹ 10,10% des actions détenues par AB InBev Belgium SA. 2 0,07% des actions détenues par AB InBev Belgium SA, 0,05% des actions détenues par Brasserie Gheens SA et 0,14% des actions détenues par Cavenor SA. 3 Majorité des voix.

Note 46. Paiements fondés sur des actions

Plan d'options sur actions

En 2006, Cofi nimmo a lancé un plan d'options sur actions par lequel 8 000 options sur actions ont été accordées au management du Groupe. Ce plan a été relancé durant chacune des années suivantes. En 2010 un total de 5 740 options sur actions a été accordé. Au moment de l'exercice, les bénéfi ciaires paieront le prix d'exercice de € 93,45 par action pour le plan de 2010 en échange de la livraison des titres.

En cas de départ volontaire ou de départ involontaire (à l'exclusion d'une rupture pour motif grave) d'un bénéfi ciaire, les options sur actions acceptées et dévolues ne pourront plus être exercées qu'au cours de la première fenêtre d'exercice suivant la date de la rupture de contrat. Les options non dévolues sont annulées. En cas de départ involontaire d'un bénéfi ciaire pour motif grave, les options sur actions acceptées, dévolues ou non, mais non encore exercées seront annulées.

Ces conditions d'acquisition et de périodes d'exercice des options en cas de départ, volontaire ou involontaire, s'appliqueront sans préjudice du pouvoir du Conseil d'Administration pour les membres du Comité de Direction ou du Comité de Direction pour les autres participants d'autoriser des dérogations à ces dispositions à l'avantage du bénéfi ciaire, sur la base de critères objectifs et pertinents.

Évolution du nombre d'options sur actions

	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006
AU 01.01.2010	0	7 215	6 730	7 300	7 800
Accordées	5 740	0	0	0	0
Annulées	0	0	0	0	0
Exercées	0	0	0	0	0
Expirées	0	0	0	0	0
AU 31.12.2010	5 740	7 215	6 730	7 300	7 800
Exerçable au 31.12.2010	0	0	0	7 300	7 800
Prix d'exercice (en €)	93,45	86,06	122,92	143,66	129,27
Date extrême d'exercice des options	13.06.2020	11.06.2019	12.06.20231	12.06.20221	1 13.06.2021
Juste valeur des options sur actions
à la date d'octroi (x € 1 000)	255,43	372,44	353,12	261,27	215,36

Cofi nimmo applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur des options sur actions à la date d'octroi sur la durée d'acquisition des droits (c-à-d trois ans) selon la méthode d'acquisition progressive. La charge annuelle de l'acquisition progressive est comptabilisée en frais de personnel dans les comptes de résultats.

Juste valeur des options sur actions à la date d'octroi et hypothèses utilisées - moyenne pondérée

	Plan 2010
Modèle de valorisation du prix	Black & Scholes
Durée contractuelle des options	10 ans
Durée estimée	8 ans
Prix d'exercice (en €)	93,45
Volatilité (moyenne 3 dernières années)	14,46%
Taux d'intérêt sans risque	«Euro Swap Annual Rate»
(x € 1 000) Juste valeur des options sur actions à la date d'octroi2	255,43

Note 47. Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise

	2010	2009
Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise	105	105
Employés	101	101
Personnel de direction	4	4
ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN	101	101

Note 48. Transactions avec des parties liées

Les émoluments et primes d'assurance, à charge de Cofi nimmo et de ses fi liales, relatifs aux membres du Conseil d'Administration et enregistrés dans les comptes de résultats, s'élèvent à € 2 404 427. Les pages 74 et 77 du Rapport Financier Annuel reprennent les tableaux relatifs aux rémunérations des Administrateurs non exécutifs et exécutifs.

La différence entre le montant du compte de résultat et celui mentionné dans les tableaux s'explique par les mouvements des provisions.

Les Administrateurs ne bénéfi cient pas du plan de participation qui concerne uniquement les employés du Groupe.

¹ Conformément à la Loi de relance économique du 27.03.2009, la période d'exercice sur les plans d'options sur actions de 2006 à 2008 a été allongée de 10 à 15 ans en accord avec les bénéfi ciaires, sans charge fi scale supplémentaire. 2 Prise en charge sur 3 exercices.

comptes annuels > rapport du commissaire.

Diegem, le 25 mars 2011

Aux Actionnaires,

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confi é. Ce rapport inclut notre opinion sur les états fi nanciers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.

Attestation sans réserve des états fi nanciers consolidés

Nous avons procédé au contrôle des états fi nanciers consolidés de Cofi nimmo SA (la «société») et de ses fi liales (conjointement le «groupe»), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières. Ces états fi nanciers consolidés comprennent l'état de la situation fi nancière consolidé clôturé le 31 décembre 2010, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des fl ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. L'état de la situation fi nancière consolidé s'élève à 3.381.906 (000) EUR et le résultat net (part du groupe) de l'exercice s'élève à 83.796 (000) EUR.

Les états fi nanciers de certaines sociétés importantes comprises dans le périmètre de consolidation pour un montant total d'actifs de 283.207 (000) EUR et un résultat net total de l'exercice de 24.165 (000) EUR ont été contrôlés par d'autres réviseurs. Notre attestation sur les états fi nanciers consolidés ci-joints, dans la mesure où elle porte sur les montants relatifs à ces sociétés, est basée sur les rapports de ces autres réviseurs.

L'établissement des états fi nanciers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère d'états fi nanciers consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états fi nanciers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états fi nanciers consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états fi nanciers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états fi nanciers consolidés contiennent des anomalies signifi catives, que cellesci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états fi nanciers consolidés afi n de défi nir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états fi nanciers consolidés dans leur ensemble. Enfi n, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, ainsi que les rapports des autres réviseurs sur lesquels nous nous sommes basés, fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, et sur base des rapports des autres réviseurs, les états fi nanciers donnent une image fi dèle de la situation fi nancière du groupe au 31 décembre 2010, et de ses résultats et fl ux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'exécuté par l'arrêté royal belge du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.

Mention complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifi er la portée de l'attestation des états fi nanciers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états fi nanciers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'infl uence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confi rmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Ludo De Keulenaer

comptes annuels > comptes statutaires.

Comptes de résultats (format abrégé) (x € 1 000)

	2010	2009
A. RÉSULTAT NET
Revenus locatifs	149 226	156 153
Reprises de loyers cédés et escomptés	21 108	17 655
Charges relatives à la location	-516	-2 562
Résultat locatif net	169 818	171 246
Récupération de charges immobilières	795	209
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	16 278	17 921
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-16 092	-17 733
Charges et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-2 383	-1 329
Résultat immobilier	168 416	170 314
Frais techniques	-2 304	-2 962
Frais commerciaux	-894	-669
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-3 027	-2 127
Frais de gestion immobilière	-11 177	-12 391
Autres charges immobilières	-3	-2
Charges immobilières	-17 405	-18 151
Résultat d'exploitation des immeubles	151 011	152 163
Frais généraux de la société	-6 034	-6 247
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	144 977	145 916
Résultat sur vente d'immeubles de placement	5 060	-3 584
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-42 975	-56 824
Résultat d'exploitation	107 062	85 508
Revenus fi nanciers	71 580	36 167
Charges d'intérêts nettes	-52 770	-70 637
Autres charges fi nancières	-2 716	-17 340
Variations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers	-100 082	-12 301
Résultat fi nancier	-83 988	-64 111
Résultat avant impôt	23 074	21 397
Impôts des sociétés	-2 100	-947
Exit tax		1
Impôt	-2 100	-946
RÉSULTAT NET	20 974	20 451
B. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement	-130	595
Variation de la partie effi cace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de fl ux de trésorerie	-12 979	-16 396
Autres éléments du résultat global	-13 109	-15 801
C. RÉSULTAT GLOBAL	7 865	4 650

Affectations et prélèvements (x € 1 000)

	2010	2009
A. RÉSULTAT NET	20 974	20 451
B. TRANSFERT DE/AUX RÉSERVES	75 842	70 762
Transfert de la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	159 474	100 519
Exercice comptable	131 693	56 825
Exercices antérieurs	27 781	43 694
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement	-358	-739
Exercice comptable	-358	-739
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés
auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	7 071
Exercice comptable	7 071
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés
auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	1 311
Exercice comptable	1 311
Transfert aux autres réserves	-226	-189
Transfert au résultat reporté des exercices antérieurs	-91 430	-28 829
C. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL	-96 452	-90 889
D. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL AUTRE QUE C	-365	-324
E. RÉSULTAT À REPORTER	260 580	151 610

Bilan (format abrégé) (x € 1 000)

	31.12.2010	31.12.2009
Actif non courants	2 884 906	2 948 302
Immobilisations incorporelles	237	254
Immeubles de placement	2 343 146	2 329 449
Autres immobilisations corporelles	508	708
Actifs fi nanciers non courants	482 664	550 889
Créances de location-fi nancement	58 348	66 956
Créances commerciales et autres actifs non courants	3	46
Actifs courants	54 699	70 538
Actifs détenus en vue de la vente		585
Actifs fi nanciers courants	9 227	8 603
Créances de location-fi nancement	2 780	2 761
Créances commerciales	15 892	7 007
Créances fi scales et autres actifs courants	9 565	34 898
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26	63
Comptes de régularisation	17 209	16 621
TOTAL DE L'ACTIF	2 939 605	3 018 840
Capitaux propres	1 459 781	1 446 800
Capital	799 349	751 915
Primes d'émission	595 329	556 853
Réserves1	44 129	117 581
Résultat net de l'exercice	20 974	20 451
Passif	1 479 824	1 572 040
Passifs non courants	1 049 399	1 184 228
Provisions	19 055	17 472
Dettes fi nancières non courantes	963 996	1 119 773
Autres passifs fi nanciers non courants	66 348	46 983
Passifs courants	430 425	387 812
Dettes fi nancières courantes	313 701	244 658
Autres passifs fi nanciers courants	47 069	63 192
Dettes commerciales et autres dettes courantes	49 464	58 256
Comptes de régularisation	20 191	21 706
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	2 939 605	3 018 840

comptes annuels comptes statutaires

¹ Les réserves comprennent la rubrique «Réserve pour actions propres» pour un montant de K€ -5 124 au 31.12.2010.

Obligation de distribution selon l'Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicafi s (x € 1 000)

	2010	2009
Résultat net	20 974	20 451
Amortissements (+)	337	350
Réductions de valeur (+)	648	572
Reprises de réduction de valeur (-)	-461	-13
Reprises de loyers cédés et escomptés (-)	-21 108	-17 655
Autres éléments non monétaires (+/-)	11 656	12 301
Résultat sur vente de biens immobiliers (+/-)	-5 060	3 584
Variations de la juste valeur des biens immobiliers (+/-)	131 401	56 824
Résultat corrigé (A)	138 387	76 414
Plus-values et moins-values réalisées1 sur biens immobiliers durant l'exercice (+/-)	32 788	-4 811
Plus-valuesréalisées1 sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (-)	-34 213	-6 465
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (+)
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	-1 425	-11 276
TOTAL (A+B) X 80%	109 570	52 110
DIMINUTION DE L'ENDETTEMENT (-)	-95 526	-145 370
OBLIGATION DE DISTRIBUTION	14 044

Fonds propres non distribuables selon l'Article 617 du Code des Sociétés (x € 1 000)²

	2010	2009
Actif net	1 459 781	1 446 800
Distribution de dividendes et plan de participation	-97 043	-91 365
Actif net après distribution	1 362 738	1 355 435
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé	799 349	751 915
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	595 329	556 853
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers		103 266
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-60 814	-61 042
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de
couverture est appliquée	-67 132	-47 083
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de
couverture n'est pas appliquée	-1 311
Autres réserves déclarées indisponibles par l'Assemblée Générale	2 148	1 039
Fonds propres non distribuables selon l'Article 617 du Code des Sociétés	1 267 569	1 304 948
Marge restante après distribution	95 168	50 487

¹ Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisés. 2 En 2010, les fonds propres non distribuables sont présentés après affectation du résultat.

comptes annuels comptes statutaires

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> document permanent

renseignements généraux. La société attache toute l'importance

Dénomination sociale

Cofi nimmo : Société d'investissement immobilière à capital fi xe publique de droit belge ou Sicaf immobilière publique de droit belge.

Siège social - Siège administratif

Le siège social et administratif est fi xé à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe 58 (Tél. +32 2 373 00 00). Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision du Conseil d'Administration.

Registre des Personnes Morales

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0426 184 049. Son numéro de TVA est le BE 0426 184 049.

Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Cofi nimmo a été constituée le 29.12.1983, par acte passé devant le Notaire André Nerincx à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 27.01.1984, sous le numéro 891-11. La société a la forme juridique d'une société anonyme de droit belge. Depuis le 01.04.1996, Cofi nimmo est agréée comme société d'investissement immobilière à capital fi xe publique de droit belge, en abrégé Sicaf immobilière publique de droit belge, inscrite auprès de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances.

Elle est soumise au régime légal des sociétés d'investissement à capital fi xe visées à l'Article 19 de la Loi du 20.07.2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. La société a opté pour la catégorie de placements prévue à l'Article 7, alinéa 1, 5° (biens immobiliers) de la dite Loi.

La société est soumise aux dispositions du livre II de la Loi précitée du 20.07.2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'à l'Arrêté Royal du 07.12.2010, relatif aux Sicaf immobilières.

Les statuts ont été modifi és à diverses reprises et pour la dernière fois le 02.02.2011 par acte passé devant le Notaire associé Gérald Snyers d'Attenhoven à Bruxelles, publié à l'annexe au Moniteur belge du 23.02.2011 sous le N° 11029111.

La société fait appel public à l'épargne au sens de l'Article 438 du Code des Sociétés.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet de la société

Article 3 des statuts

La société a pour objet principal le placement collectif en biens immobiliers.

En conséquence, à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir les immeubles tels que défi nis par les Articles 517 et suivants du Code Civil, les droits réels sur des immeubles, les actions avec droit de vote émises par les sociétés immobilières liées, les droits d'option sur des immeubles, les parts d'autres organismes de placement en biens immobiliers inscrits à la liste prévue à l'Article 31 ou aux Articles 127 et suivants de la Loi du 20.07.2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, les certifi cats immobiliers, les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-fi nancement immobilière à la société, ainsi que tous autres biens, parts ou droits qui seraient défi nis comme biens immobiliers par la Loi susdite ou tout arrêté d'exécution ou toutes autres activités qui seraient autorisées par la réglementation applicable à la société.

À titre accessoire, la société peut procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la réglementation applicable aux Sicaf immobilières et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier si ce n'est à titre occasionnel. La société peut également donner en location-fi nancement des biens immobiliers, avec ou sans option d'achat.

Toujours à titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières autres que ceux décrits ci-dessus et détenir des liquidités. Ces placements seront diversifi és de façon à assurer une répartition adéquate du risque. Ces placements seront également effectués conformément aux critères défi nis par l'Arrêté Royal du 04.03.1991 relatif à certains organismes de placement. Dans l'hypothèse où la société détiendrait pareilles valeurs mobilières, la détention de ces valeurs mobilières devra être compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la politique de placement de la société et lesdites valeurs mobilières devront en outre être inscrites à la cote d'une bourse de valeurs mobilières d'un État membre de l'Union Européenne ou négociables sur un marché réglementé d'un État membre de l'Union Européenne de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dont la liquidité est assurée. Les liquidités peuvent être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue ou à terme, ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. La société peut effectuer le prêt de titres dans les conditions permises par la Loi.

Cofi nimmo ne peut modifi er son objet social par application de l'Article 559 du Code des Sociétés, ce dernier Article n'étant pas applicable aux sociétés d'investissement à capital fi xe dénommées Sicaf immobilières, conformément à l'Article 19 de la Loi du 20.07.2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.cofi nimmo.com.

Les comptes statutaires et consolidés du Groupe Cofi nimmo sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de destitutions de membres du Conseil d'Administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge.

Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans 2 quotidiens fi nanciers. Ces convocations et tous les documents relatifs aux Assemblées Générales sont simultanément disponibles sur le site www.cofi nimmo.com.

Tous les communiqués de presse et autres informations fi nancières diffusés par le Groupe Cofi nimmo depuis début 2002 sont consultables sur le site www.cofi nimmo.com. Les Rapports Annuels et les Rapports Financiers Annuels peuvent être obtenus au siège social ou sur le site www.cofi nimmo.com. Ils sont envoyés chaque année aux porteurs d'actions nominatives et aux personnes qui en font la demande. Les Rapports incluent les rapports de l'expert immobilier et du commissaire.

Déclarations

Personnes responsables

Le Conseil d'Administration de Cofi nimmo SA assume la responsabilité du contenu de ce Rapport Financier Annuel, sous réserve de l'information fournie par des tiers, y compris les rapports du commissaire et de l'expert immobilier.

Le Conseil d'Administration, dont la composition est décrite à la page 64, déclare qu'à sa meilleure connaissance :

• ce Rapport Financier Annuel contient un exposé fi dèle des événements importants et, le cas échéant, des principales transactions entre parties liées survenus au cours de l'exercice, et de leur incidence sur le jeu d'états fi nanciers ;
• ce Rapport ne comporte aucune omission qui serait de nature à altérer signifi cativement la portée d'une quelconque déclaration qu'il contient ;

• le jeu d'états fi nanciers, établi conformément aux normes comptables applicables et ayant fait l'objet d'une revue complète par le commissaire reviseur, donne une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats de Cofi nimmo et des fi liales comprises dans la consolidation, le Rapport de gestion comportant par ailleurs une perspective pour le résultat de l'année prochaine ainsi qu'un commentaire sur les risques et incertitudes auxquels est confrontée l'entreprise (voir page 2).

Informations prévisionnelles

Ce Rapport Financier Annuel contient des informations prévisionnelles fondées sur les plans, estimations et projections de la société, ainsi que sur ses attentes raisonnables liées à des événements et des facteurs extérieurs. De par leur nature, ces informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation fi nancière, la performance et les réalisations actuelles s'en écartent. Compte tenu de ces facteurs d'incertitude, les déclarations concernant le futur ne peuvent être garanties.

Déclaration concernant les Administrateurs

Le Conseil d'Administration de Cofi nimmo SA déclare qu'à sa connaissance :

• aucun des Administrateurs n'a jamais été condamné pour un délit de fraude, qu'aucune accusation offi cielle et/ou publique n'a été exprimée ou qu'aucune sanction n'a jamais été imposée par une autorité légale ou de supervision, qu'aucun Administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en tant que membre de l'organe d'Administration et qu'en cette capacité ils n'ont jamais été impliqués dans une faillite ;
• aucun contrat de travail n'a été conclu avec les Administrateurs, ni avec la Sicafi , ni avec son Comité de Direction, qui prévoit le paiement d'indemnités lors de la résiliation du contrat de travail sous réserve du commentaire repris sous la section «Conditions contractuelles des membres du Comité de Direction» dans le chapitre «Déclaration de Gouvernance d'Entreprise».

Déclaration concernant les informations provenant de tiers

Les informations publiées dans ce présent Rapport provenant de tiers, telles que le Rapport de l'expert immobilier et le Rapport du commissaire, ont été incluses avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu, la forme et le contexte de cette partie du document d'enregistrement. Elles ont été fi dèlement reproduites et, pour autant que le Conseil d'Administration le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Information fi nancière historique reprise par référence

Les Rapports Annuels et les Rapports Financiers Annuels depuis l'exercice 2001 comprenant les comptes annuels statutaires et consolidés et les Rapports du com missaire, ainsi que les Rapports Semestriels et les Rapports Financiers Semestriels peuvent être consultés sur le site www.cofi nimmo.com («Investor Relations & Media/Reports and Publications»).

Statuts fi scaux

La Sicaf immobilière (Sicafi )

La Société d'investissement immobilière à capital fi xe publique (Sicaf immobilière - Sicafi ), est un organisme de placement collectif en immobilier créé en 1995 et qui dispose d'un statut similaire à ceux existant dans de nombreux pays : Real Estate Investments Trusts (REITs) aux États-Unis, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) aux Pays-Bas, G-REITs en Allemagne, Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en France et UK-REITs au Royaume-Uni.

Ce statut est régi actuellement par l'Arrêté Royal du 07.12.2010 qui a remplacé des textes antérieurs.

La Loi du 23.12.1994 a réglé les aspects fi scaux de l'agrément comme Sicafi .

Les principales caractéristiques de la Sicafi publique sont les suivantes :

• société à capital fi xe et à nombre fi xe de parts ;
• cotation boursière ;
• activité limitée aux placements immobiliers ; accessoirement, les Sicafi s peuvent placer leurs actifs en valeurs mobilières ;
• possibilité pour les fi liales de droit belge de la Sicafi publique d'obtenir un agrément comme Sicafi institutionnelle ;
• diversifi cation du risque : maximum 20% du patrimoine consolidé investi dans un seul immeuble ;
• endettement consolidé limité à 65% de l'actif en valeur de marché ; le montant des hypothèques ou autres sûretés ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale des biens immobiliers et aucune hypothèque ou sûreté ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien qui en est grevé ;
• règles très strictes en matière de confl its d'intérêts ;
• évaluation régulière du patrimoine par des experts immobiliers indépendants ;
• comptabilisation des immeubles à leur juste valeur ;
• exemption d'amortissements ;

• les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation, diminués des dépenses d'exploitation et des charges fi nancières) sont exonérés d'impôt des sociétés ;

• au moins 80% de la somme du résultat corrigé¹ et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution doit obligatoirement être distribué ; la diminution de l'endettement au cours de l'exercice peut toutefois être soustraite du montant à distribuer ;

• précompte mobilier de 15%, libératoire pour les personnes physiques résidant en Belgique. Aucun précompte mobilier n'est retenu pour les investisseurs non-résidents ayant une activité non lucrative.

Les sociétés qui demandent leur agrément comme Sicafi publique ou institutionnelle ou qui fusionnent avec une Sicafi sont soumises à un impôt (exit tax), assimilé à un impôt de liquidation, sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées au taux de 16,5% (majoré de 3% de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995%).

Cofi nimmo a reçu son agrément comme Sicafi le 01.04.1996.

La Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC)

La Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), instaurée par la Loi de fi nances N° 2002-1575 du 30.12.2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge Sicafi , d'une fi scalité particulière.

Cofi nimmo a opté pour le régime SIIC en date du 04.08.2008, Cofi nimmo France et ses fi liales le 23.01.2009. Ce régime permet à Cofi nimmo de bénéfi cier pour sa succursale en France d'une exonération d'impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu'elle réalise, et ce, en contrepartie d'une obligation de distribution de 85% de ses bénéfi ces.

Les principales caractéristiques de la SIIC sont les suivantes :

• exonération d'impôt des sociétés sur la fraction du bénéfi ce provenant de i) la location d'immeubles, ii) des plus-values de cession d'immeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans les sociétés de personnes ou dans des fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, iv) des produits distribués par leurs fi liales ayant opté pour le régime SIIC, et v) des quotes-parts de bénéfi ce dans des sociétés de personnes ;
• obligation de distribution de résultats : 85% des bénéfi ces exonérés provenant des revenus locatifs, 50% des bénéfi ces exonérés provenant de la cession d'immeubles, de titres de sociétés de personnes et de fi liales soumises au régime SIIC, et 100% des dividendes qui leur sont distribués par leurs fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC ;
• paiement d'une 'exit tax' au taux de 19% sur les plusvalues latentes relatives aux immeubles détenus par la SIIC ou ses fi liales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC, et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés.

Cofi nimmo ne bénéfi cie pas d'un statut similaire à celui de la Sicafi aux Pays-Bas. 1 Calculé selon les schémas fi gurant aux chapitres 3 et 4 de l'Annexe C de l'Arrêté Royal du 07.12.2010.

document permanent

capital social. Capital souscrit

Le capital est entièrement libéré.

Capital social

Les actions n'ont pas de valeur nominale.

Évolution

L'historique de l'évolution du capital social peut être consulté dans le Rapport Financier Annuel 2009 ainsi qu'à l'Article 8 des statuts de la société. Ces documents sont consultables sur le site internet de la société (www.cofi nimmo.com) sous les rubriques «Investor Relations & Media/Reports and Publications/Annual Financial Reports» et «Investor Relations & Media/Reports and Publications/Other Offi cial Documents».

Évolution en 2010

Date	Montant (€)	Modalités
	du capital	de l'opération
	social

31/12/09		Situation au 31.12.2009
31/03/10		Conversion 1er trimestre 2010
25/06/10	11 842 030,62	Fusion par absorption d'Immo Noordkustlaan SA
25/06/10	29 502 313,82	Fusion par absorption de City-Link SA
30/06/10		Conversion 2e trimestre 2010
30/09/10		Conversion 3e trimestre 2010
05/10/10	6 089 999,00	Apport en nature de Prinsenpark SA
31/12/10		Conversion 4e trimestre 2010
31/12/10		Situation au 31.12.2010

Description type d'actions

Au 31.12.2010 Cofi nimmo avait émis 13 667 092 actions ordinaires. Pour modifi er les droits de celles-ci, la procédure de modifi cation des statuts telle que prévue par la Loi est d'application.

Outre les actions ordinaires, Cofi nimmo a émis 2 séries d'actions privilégiées en 2004.

Les principales caractéristiques des actions privilégiées sont :

• droit prioritaire à un dividende annuel fi xe de € 6,37 brut par titre, plafonné à ce montant, soit un rendement brut de 5,90% par rapport au prix de souscription ou un rendement net de 5,02% après déduction du précompte mobilier de 15% ;
• droit prioritaire en cas de liquidation à une répartition égale au prix d'émission, plafonnée à ce montant ;
• faculté pour le détenteur de convertir ses actions privilégiées en actions ordinaires, à partir du 5e anniversaire de l'émission (01.05.2009), et tous les derniers 10 jours de chaque trimestre à raison d'une action ordinaire nouvelle pour une action privilégiée (voir également page 72) ;
• faculté pour un tiers désigné par Cofi nimmo (par exemple, une de ses fi liales) de racheter contre espèces, à dater du 15e anniversaire de l'émission, les actions privilégiées non encore converties à leur prix d'émission ;

Prix d'émission (€)	Montant (€) de l'apport net dans les fonds propres1	Nombre d'actions ordinaires	Total actions ordinaires après l'opération	Nombre d'actions privilégiées COFP1	Total actions privilégiées COFP1 après l'opération	Nombre d'actions privilégiées COFP2	Total actions privilégiées COFP2 après l'opération	Total actions privilégiées après l'opération	Total capital social après l'opération
			12 705 070		589 605		737 088	1 326 693	751 914 828,78
		+54 684	12 759 754	-7 399	582 206	-47 285	689 803	1 272 009	751 914 828,78
97,11	21 446 840,61	+220 851	12 980 605	0	582 206	0	689 803	1 272 009	763 756 859,40
97,11	53 430 990,21	+550 211	13 530 816	0	582 206	0	689 803	1 272 009	793 259 173,22
		+20 398	13 551 214	-20 000	562 206	-398	689 405	1 251 611	793 259 173,22
		+2 093	13 553 307	-400	561 806	-1 693	687 712	1 249 518	793 259 173,22
97,13	11 032 000,00	+113 577	13 666 884	0	561 806	0	687 712	1 249 518	799 349 172,22
		+208	13 667 092	-79	561 727	-129	687 583	1 249 310	799 349 172,22

• les actions privilégiées sont nominatives, cotées au Premier Marché d'Euronext Brussels et disposent d'un droit de vote égal à celui des actions ordinaires.

La 1ère série de 702 490 actions privilégiées (dénomination sur Euronext : COFP1) avait été émise le 30.04.2004, la 2e série (797 276 actions - dénomination sur Euronext : COFP2) le 26.05.2004. Les caractéristiques de ces séries d'actions privilégiées sont identiques, à l'exception du prix d'émission (€ 107,89 pour les COFP1 vs. € 104,44 pour les COFP2) qui représente le prix d'achat.

¹ Selon les règles comptables propres au régime des Sicaf immobilières de droit belge.

Évolution de la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires

	Actions COFP1 converties	Actions COFP2 converties
Du 01.05.2009 au 10.05.2009	28 348	45 578
Du 21.06.2009 au 30.06.2009	81 743	10 083
Du 21.09.2009 au 30.09.2009	0	933
Du 22.12.2009 au 31.12.2009	2 794	3 594
Du 22.03.2010 au 31.03.2010	7 399	47 285
Du 21.06.2010 au 30.06.2010	20 000	398
Du 21.09.2010 au 30.09.2010	400	1 693
Du 22.12.2010 au 31.12.2010	79	129

Capital autorisé

Au 31.12.2010 le montant du capital autorisé était de € 595 382 016,98 (voir Note 30, page 154).

Évolution actions de trésorerie (actions propres)

Le nombre d'actions de trésorerie détenues par le Groupe Cofi nimmo au 01.01.2010 s'élevait à 22 374.

En date du 16.04.2010 Cofi nimmo SA a acquis en bourse 6 671 actions propres dont l'objectif était de couvrir les positions d'options émises dans le cadre de son plan d'options sur actions.

Lors des fusions par absorption d'Immo Noordkustlaan SA et de City-Link SA en date du 25.06.2010, Leopold Square SA, une société contrôlée directement et indirectement à 100% par Cofi nimmo, s'est vue attribuer 771 062 actions ordinaires Cofi nimmo. Toutes ces actions ont jouissance dans les résultats de l'exercice débutant le 01.01.2010.

Entre juin et août 2010 Leopold Square a cédé en bourse 747 500 actions ordinaires propres contre un prix net moyen de € 92,35 par action. Par ailleurs, en date du 06.10.2010 Leopold Square a vendu ses 23 562 actions restantes à Cofi nimmo contre un prix de € 97,13.

Le nombre d'actions de trésorerie détenues par le Groupe Cofi nimmo au 31.12.2010 s'élevait ainsi à 52 607 (exclusivement détenues par Cofi nimmo SA) ce qui représente un niveau d'autocontrôle de 0,35%.

Actionnariat

La structure de l'actionnariat est exposée dans le chapitre «Cofi nimmo en Bourse» à la page 106 du présent Rapport. Elle peut également être consultée sur le site internet de la société www.cofi nimmo.com sous la rubrique «Investor Relations & Media/Share Information/Shareholder Structure».

> extraits des statuts1 .

Résumé des modifi cations en 2010

• Adjonction d'un nouvel Article 12bis intitulé «Autres titres» ;
• Adjonction d'un nouvel Article 28bis intitulé «Assemblées Générales des Obligataires».

Capital

Article 7, Point 2 - Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de six cent quarante millions d'euros (€ 640 000 000,00), aux dates et suivant les modalités à fi xer par le Conseil d'Administration, conformément à l'Article 603 du Code des Sociétés. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21.01.2008.

Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'Administration fi xe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide elle-même.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le Conseil d'Administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'Actions Ordinaires ou d'Actions Privilégiées ou d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription -attachés ou non à une autre valeur mobilière- pouvant donner lieu à la création d'Actions Ordinaires ou d'Actions Privilégiées ou d'actions avec ou sans droit de vote.

Sans préjudice de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21.01.2008 a expressément habilité le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'Article 607 du Code des Sociétés, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, notamment par apports en nature, en cas d'offre publique d'acquisition, après réception par la société de la communication visée à l'Article 607 du Code des Sociétés. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent Article.

¹ Il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011 de mettre en conformité les statuts de la société avec le nouvel Arrêté Royal sur les Sicafi s du 07.12.2010 (voir agenda du jour publié sur le site internet de la société - www.cofi nimmo.com).

Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d'Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'Article 607 du Code des Sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission» qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

Article 7, Point 3 - Acquisition et aliénation d'actions propres

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises par la société, en Bourse ou hors Bourse, aux conditions fi xées par le Conseil d'Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21.01.2009, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de Cofi nimmo, des actions propres de la société sans décision préalable de l'Assemblée Générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

En outre, pendant une période de cinq ans suivant la tenue de ladite Assemblée du 21.01.2009, le Conseil d'Administration pourra acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de Cofi nimmo des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pourcent (115%) du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que Cofi nimmo ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pourcent du total des actions émises.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs fi liales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés fi liales. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent tant aux Actions Ordinaires qu'aux Actions Privilégiées.

Article 7, Point 4 - Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux Articles 581 et suivants du Code des Sociétés sans préjudice à l'Article 11 ci-après. En outre, la société devra se conformer aux règles prescrites en cas d'émission publique d'actions de la société à l'Article 75 alinéa 1 de la Loi du 20.07.2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et aux Articles 28 et suivants de l'Arrêté Royal du 10.04.1995 relatif aux Sicaf immobilières.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux Articles 601 et 602 du Code des Sociétés.

En outre, et conformément à l'Article 11 paragraphe 2 de l'Arrêté Royal du 10.04.1995 relatif aux Sicaf immobilières, les conditions suivantes doivent être respectées :

• 1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée au rapport visé à l'Article 602 alinéa 1 du Code des Sociétés, ainsi que dans la convocation à l'Assemblée Générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
• 2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la moyenne des cours des 30 jours précédant l'apport ;
• 3° le rapport visé au point 1 ci-dessus doit également indiquer l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfi ce et du capital.

Actions

Article 10 - Nature des titres

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont divisées en deux catégories : les actions ordinaires (dénommées «Actions Ordinaires» dans les présents statuts) et les actions privilégiées (dénommées «Actions Privilégiées» dans les présents statuts). Les Actions Privilégiées confèrent les droits et présentent les caractéristiques reprises à l'Article 10bis des statuts.

Les Actions Ordinaires sont nominatives, au porteur ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après «le Titulaire») et dans les limites prévues par la Loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées. Toutefois, les Actions Ordinaires sont nominatives tant qu'elles ne sont pas entièrement libérées. Les Actions Privilégiées sont et restent nominatives.

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant et si la Loi le permet, sous la forme électronique. Les titulaires de titres pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.

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Les actions au porteur de la société, déjà émises et inscrites en compte-titres au 01.01.2008, existent sous la forme dématérialisée à partir de cette date. Les autres actions au porteur seront également converties automatiquement en actions dématérialisées, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à la demande du Titulaire à partir du 01.01.2008. Au terme des délais prévus par la législation applicable à la suppression des titres au porteur, les actions au porteur dont la conversion n'aura pas encore été demandée seront converties de plein droit en actions dématérialisées et inscrites en compte-titres par la société.

Article 10bis - Actions Privilégiées

Outre les Actions Ordinaires, la société peut émettre des Actions Privilégiées, contre apport en nature ou en espèces, ou dans le cadre d'une fusion. Les Actions Privilégiées confèrent les droits et présentent les caractéristiques reprises ci-dessous :

1. Dividendes prioritaires

1.1. Chaque Action Privilégiée bénéfi cie d'un dividende payable par priorité par rapport au dividende à verser sur les Actions Ordinaires (ci-après, le «Dividende Prioritaire»).

Le montant brut annuel du Dividende Prioritaire est de six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée. Le Dividende Prioritaire n'est dû, en tout ou en partie, que pour autant qu'il existe des bénéfi ces distribuables au sens de l'Article 617 du Code des Sociétés et que l'Assemblée Générale de la société décide de distribuer des dividendes. Dès lors, dans l'hypothèse où, au cours d'une année quelconque, il n'y aurait pas de bénéfi ces distribuables au sens de l'Article 617 du Code des Sociétés, ou l'Assemblée déciderait de ne pas distribuer de dividendes, aucun Dividende Prioritaire ne sera payé aux titulaires d'Actions Privilégiées. Par ailleurs, dans l'hypothèse où, au cours d'une année quelconque, le niveau des bénéfi ces distribuables au sens de l'Article 617 du Code des Sociétés ne permettrait pas de payer le Dividende Prioritaire à concurrence de son montant intégral, ou l'Assemblée Générale déciderait de distribuer un montant de dividendes insuffi sant pour payer les Dividendes Prioritaires à concurrence de leur montant intégral, les titulaires d'Actions Privilégiées recevront un Dividende Prioritaire uniquement à concurrence des montants distribués.

1.2. Les Actions Privilégiées ne confèrent pas d'autres droits à la distribution des bénéfi ces que le Dividende Prioritaire, sous réserve de leur droit de priorité en cas de liquidation de la société, comme indiqué au point 5 ci-dessous. Il en résulte que le dividende qui sera réparti aux Actions Privilégiées ne pourra jamais excéder le montant brut annuel du Dividende Prioritaire, soit six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.

• 1.3. Le Dividende Prioritaire est mis en paiement le même jour que le dividende dû sur les Actions Ordinaires sauf impératifs liés au Marché ou au respect des dispositions légales, mais sans qu'il puisse en résulter un retard de plus de dix jours ouvrables. Le bénéfi ce distribuable dont la distribution aura été décidée sera d'abord payé aux titulaires d'Actions Privilégiées, à concurrence du montant de six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée. Le solde éventuel du bénéfi ce distribuable dont la distribution aura été décidée sera ensuite payé aux titulaires d'Actions Ordinaires. Dans l'hypothèse où, au cours d'une année quelconque, aucun dividende ne serait mis en paiement sur les Actions Ordinaires, le Dividende Prioritaire sera mis en paiement le premier juin de cette même année.
• 1.4. Le Dividende Prioritaire n'est pas cumulatif. En conséquence, dans l'hypothèse où, au cours d'une ou plusieurs années quelconques, il ne serait pas payé ou ne serait payé que partiellement, les titulaires d'Actions Privilégiées ne pourront pas récupérer, au cours du ou des exercices ultérieurs, la différence entre le ou les montants éventuellement payé(s) et la somme de six euros trentesept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.
• 1.5. Dans le cas où, au cours d'une année quelconque, l'Assemblée Générale déciderait de distribuer un dividende sur les Actions Ordinaires payable autrement qu'en espèces, le Dividende Prioritaire sera payable soit en espèces soit selon le même mode que pour les Actions Ordinaires, à l'option de chacun des titulaires d'Actions Privilégiées.

2. Conversion

Les Actions Privilégiées sont convertibles en Actions Ordinaires, en une ou plusieurs fois, à l'option de leurs titulaires exercée dans les cas suivants :

• 1° à partir de la cinquième année à compter de leur date d'émission, du premier au dix mai de cette année et ensuite au cours des dix derniers jours de chaque trimestre civil ;
• 2° à tout moment au cours d'une période d'un mois suivant la notifi cation de la mise en œuvre de la promesse de vente dont question ci-après ; et
• 3° en cas de liquidation de la société, au cours d'une période prenant cours quinze jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation.

Le taux de conversion sera d'une Action Ordinaire pour une Action Privilégiée.

La conversion interviendra par la voie d'une émission d'Actions Ordinaires nouvelles, sans augmentation du capital de la société. Le Conseil d'Administration de la société pourra faire constater authentiquement les conversions intervenues. Ces constatations authentiques pourront être regroupées à la fi n de chaque trimestre civil, étant entendu que la conversion sera réputée intervenir avec effet à la date d'envoi de la demande de conversion. La demande de conversion doit être adressée à la société par le titulaire d'Actions Privilégiées par lettre recommandée à la poste indiquant le nombre d'Actions Privilégiées pour lesquelles la conversion est demandée.

3. Promesse de vente

À compter de la quinzième année suivant leur émission, le tiers désigné par la société pourra acheter en espèces tout ou partie des Actions Privilégiées non converties. Cet achat ne pourra toutefois intervenir (1) au plus tôt que quarante-cinq jours après que le Conseil d'Administration de la société ait notifi é la mise en œuvre de la promesse de vente et pour autant que les Actions Privilégiées concernées n'aient pas été converties en Actions Ordinaires par leur titulaire dans l'intervalle ; et (2) qu'après que les éventuels Dividendes Prioritaires afférents à l'exercice précédant la notifi cation de l'exercice de la promesse de vente ont été versés aux titulaires des Actions Privilégiées.

Au cas où l'achat porterait sur une partie seulement des Actions Privilégiées non converties, il s'appliquerait à chaque titulaire d'Actions Privilégiées, proportionnellement au nombre d'Actions Privilégiées qu'il détient.

Par ailleurs, le tiers désigné par la société pourra, à compter de la cinquième année à compter de l'émission, au plus tôt quarante-cinq jours après que le Conseil d'Administration de la société ait notifi é la mise en œuvre de la promesse de vente et pour autant que les Actions Privilégiées concernées n'aient pas été converties en Actions Ordinaires par leur titulaire dans l'intervalle, acheter le solde des Actions Privilégiées non converties, s'il apparaît, de quelque manière que ce soit, que les Actions Privilégiées non converties ne représentent pas plus de deux et demi pourcent (2,5%) du nombre d'Actions Privilégiées originellement émises.

L'achat des Actions Privilégiées non converties se fera pour un prix égal à leur prix d'émission (en capital et prime d'émission éventuelle).

La promesse de vente sera exercée par une notifi cation effectuée par le tiers désigné par la société, adressée à chacun des titulaires d'Actions Privilégiées concernés, par lettre recommandée à la poste, de sa décision de procéder à l'achat d'Actions Privilégiées. Cette notifi cation indiquera le nombre d'Actions Privilégiées à céder par le titulaire d'Actions Privilégiées concerné. Le transfert de propriété interviendra quarante-cinq jours après cette notifi cation, moyennant paiement du prix par virement au compte bancaire à indiquer par les titulaires d'Actions Privilégiées en réponse à la notifi cation.

La souscription ou l'acquisition, à quelque titre que ce soit, d'Actions Privilégiées implique l'engagement du titulaire d'Actions Privilégiées de vendre au tiers désigné par la société, dans les quarante-cinq jours de la notifi cation précitée, les Actions Privilégiées dont l'achat aurait été régulièrement décidé en vertu de la présente disposition. Cette souscription ou cette acquisition emporte par ailleurs mandat irrévocable donné à la société de procéder aux mentions requises dans le registre des actionnaires pour constater le transfert des Actions Privilégiées.

En cas de défaut du titulaire d'Actions Privilégiées de présenter les Actions Privilégiées dont l'achat a été régulièrement décidé dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la notifi cation de l'exercice de la promesse de vente, les titres non présentés seront réputés transférés de plein droit au tiers désigné par la société, moyennant consignation du prix à la Caisse des Dépôts et Consignations.

4. Droit de vote

Chaque Action Privilégiée confère un droit de vote à l'Assemblée Générale des Actionnaires identique à celui conféré par une Action Ordinaire.

5. Priorité en cas de liquidation

En cas de liquidation de la société, chaque Action Privilégiée percevra par priorité, à partir de l'actif net de la société subsistant après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation un montant en espèces égal au prix d'émission libéré (en capital et prime d'émission éventuelle) de l'Action Privilégiée concernée.

Les Actions Privilégiées ne participeront pas à la distribution du solde éventuel du boni de liquidation. Il en résulte que le montant à répartir aux Actions Privilégiées en cas de liquidation ne pourra jamais excéder le prix d'émission (en capital et prime d'émission éventuelle) des Actions Privilégiées.

En cas de mise en liquidation de la société, volontaire ou judiciaire, les titulaires d'Actions Privilégiées auront automatiquement le droit de convertir les Actions Privilégiées en Actions Ordinaires pendant une période prenant cours quinze jours après la publication de la décision de liquidation et se terminant la veille de l'Assemblée Générale de clôture de la liquidation, étant entendu que les titulaires d'Actions Privilégiées seront, avant cette Assemblée, informés par le liquidateur du résultat des opérations de liquidation.

Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'expiration de ce délai de conversion sauf si toutes les Actions Privilégiées ont été converties en Actions Ordinaires.

6. Pourcentage maximum d'Actions Privilégiées

Les Actions Privilégiées ne pourront pas représenter ensemble plus de quinze pourcent (15%) du capital social de la société après leur émission, sauf décision contraire prise à la majorité de septante-cinq pourcent (75%) des voix au moins dans chaque catégorie d'actions.

La société ne pourra en outre pas émettre des Actions Privilégiées ou réduire le capital social d'une manière telle que l'ensemble des Actions Privilégiées représenterait plus de quinze pourcent (15%) du capital social de la société, ou accomplir toute autre opération qui aurait cet effet, sauf décision contraire prise à la majorité de septante-cinq pourcent (75%) des voix au moins dans chaque catégorie d'actions.

7. Modifi cations des droits attachés aux différentes catégories

Conformément à l'Article 560 du Code des Sociétés, toute décision de modifi cation des droits des Actions Privilégiées ou de remplacement de ces Actions Privilégiées par une autre catégorie de titres ne pourra être prise que moyennant la réunion, dans chaque catégorie d'actions, des conditions de présence et de majorité requises pour une modifi cation des statuts.

8. Forme

Les Actions Privilégiées sont et restent nominatives.

Article 11 - Droit de préférence

Il ne peut être dérogé au droit de préférence prévu à l'Article 596 du Code des Sociétés en cas de souscription en espèces.

Actionnariat

Article 12 - Déclaration et publicité des participations importantes

Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres de la société assortis d'un droit de vote, représentatifs ou non du capital, est tenue de communiquer à la société et à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances le nombre de titres qu'elle détient lorsque les droits de vote attachés à ces titres atteignent cinq pourcent ou plus du total des droits de vote existants au moment où se produisent les faits donnant lieu à la déclaration.

Cette déclaration est également obligatoire en cas d'acquisition additionnelle de titres visés à l'alinéa premier lorsque, à la suite de cette acquisition, le droit de vote attaché aux titres en possession atteint cinq pourcent ou un multiple de cinq pourcent du total des droits de vote existants au moment où se produisent les faits donnant lieu à la déclaration.

Cette déclaration est également obligatoire en cas de cession de titres lorsque, à la suite de cette cession, le nombre de droits de vote tombe en-dessous des seuils visés au premier ou au deuxième alinéa.

Pour l'application de cet Article, référence est faite aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment à la Loi du 02.05.2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses.

Article 12bis - Autres titres

La société est habilitée à émettre des droits de souscription et des obligations (ordinaires ou d'un autre type) dans les limites prévues par la Loi.

Administration et Surveillance

Article 13 - Composition du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil composé de cinq membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale des Actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

L'Assemblée Générale doit nommer parmi les membres du Conseil d'Administration au moins trois Administrateurs indépendants. Par Administrateur indépendant, on entend un Administrateur répondant aux critères prévus par l'Article 524 § 4, alinéa 2 du Code des Sociétés.

Le mandat des Administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les Administrateurs restants réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale qui procède à l'élection défi nitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des Administrateurs effectivement en fonction n'atteint plus le minimum statutaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, Administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

Les Administrateurs possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction.

Leur rémunération éventuelle ne peut pas être liée directement ou indirectement aux opérations effectuées par la Sicaf immobilière.

Article 17 - Contrôle

Le contrôle de la société est confi é à un ou plusieurs Commissaires, agréés par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances.

Article 19 - Indemnités

Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat des Administrateurs est gratuit.

Article 21 - Représentation de la société et signature des actes

Sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, la société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un offi cier ministériel, soit par deux Administrateurs soit dans les limites des pouvoirs conférés au Comité de Direction, par deux membres dudit Comité agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion, agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fi n par le Comité de Direction ou, en l'absence de celui-ci, par le Conseil d'Administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion. Cependant, conformément à l'Arrêté Royal du 10.04.1995, dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier au sens de l'Arrêté Royal précité, la société sera représentée par deux Administrateurs au moins agissant conjointement.

Assemblées Générales Article 22 - Réunion

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril à quinze heures trente minutes.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément à l'Article 532 du Code des Sociétés, requérir la convocation d'une Assemblée Générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fi xé à cinq pourcent de l'ensemble des actions donnant le droit de vote.

Article 23 - Dépôt des titres - Admission à l'Assemblée

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours ouvrables avant la date fi xée pour l'Assemblée. Les propriétaires de titres au porteur doivent produire un récépissé de dépôt de leurs titres, au lieu désigné par l'avis de convocation daté d'au moins trois jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale.

Les Titulaires d'actions nominatives doivent simplement notifi er à la société leur intention d'assister à l'Assemblée, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel, adressé trois jours ouvrables au moins avant la date pour laquelle ils ont été convoqués.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, trois jours ouvrables avant l'Assemblée, déposer auprès des établissements que le Conseil d'Administration aura désigné, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'Assemblée Générale.

Article 24 - Représentation

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'Assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui trois jours ouvrables avant l'Assemblée Générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 24bis - Vote par correspondance

Sur autorisation donnée par le Conseil d'Administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'Assemblée, les points à l'ordre du jour et, pour chacun d'eux, un espace permettant de voter pour ou contre la résolution, ou de s'abstenir. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé, la signature légalisée et le tout remis par pli recommandé au moins trois jours francs avant la date de l'Assemblée.

Article 25 - Bureau

Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à son défaut par l'Administrateurdélégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les Administrateurs présents.

Le Président désigne le secrétaire. L'Assemblée choisit deux scrutateurs. Les Administrateurs présents complètent le bureau.

Article 26 - Nombre de voix

Chaque action, qu'il s'agisse d'une Action Ordinaire ou d'une Action Privilégiée, donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des Sociétés.

Article 28bis - Assemblées Générales des Obligataires

Le Conseil d'Administration et le(s) commissaire(s) de la société peuvent convoquer les titulaires d'obligations en Assemblée Générale des Obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des Sociétés. Pour être admis à l'Assemblée Générale des Obligataires, les «titulaires» d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par l'Article 571 du Code des Sociétés ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou prévues dans les convocations.

Écritures sociales - Répartition Article 30 - Distribution

La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, au moins quatre-vingts pourcent du produit net égal à la somme du résultat corrigé de l'exercice et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution,-résultat corrigé et plus-values nettes calculés selon le schéma fi gurant au chapitre trois de l'annexe de l'Arrêté Royal du 21.06.2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des Sicaf immobilières publiques, et modifi ant l'Arrêté Royal du 10.04.1995 relatif aux Sicaf immobilières-, diminué des montants qui correspondent à la diminution nette de l'endettement au cours de l'exercice, tel que cet endettement est défi ni dans l'Arrêté Royal précité.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27.04.2007, le Conseil d'Administration est autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la présente société, d'une participation aux bénéfi ces à concurrence d'un montant maximum de zéro virgule soixante-cinq pourcent (0,65%) du bénéfi ce de l'exercice comptable, et ce pour une période de cinq ans, le premier bénéfi ce distribuable étant celui de l'exercice comptable deux mille sept.

Les dispositions du présent Article 30, alinéas 1 à 4, ne pourraient être modifi ées que pour autant que les résolutions recueillent, dans chaque catégorie d'actions, une majorité de septante-cinq pourcent (75%) des voix au moins, étant entendu qu'une telle modifi cation ne pourra en tout état de cause intervenir que pour autant qu'elle soit conforme à la réglementation applicable à la société.

Dissolution - Liquidation

Article 32 - Perte du capital

En cas de perte de la moitié ou des trois/quarts du capital, les Administrateurs doivent soumettre à l'Assemblée Générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'Article 633 du Code des Sociétés.

> lexique. Account Management

Gestion de la clientèle.

Actif net réévalué (ANR)

Valeur nette d'inventaire = Fonds propres estimés à leur valeur de marché qui s'obtient par la différence entre les actifs et les passifs de l'entreprise (les uns et les autres étant présentés directement en valeur de marché dans le bilan de Cofi nimmo). Cette valeur est calculée au sein de la société sur base des informations relatives à la valorisation des immeubles fournies par les experts immobiliers indépendants.

Arrêté Royal du 10.04.1995

Arrêté Royal initial relatif aux Sicaf Immobilières.

Arrêté Royal du 21.06.2006

Arrêté Royal relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des Sicaf Immobilières publiques et modifi ant l'Arrêté Royal du 10.04.1995.

Arrêté Royal du 07.12.2010

Arrêté Royal modifi ant les dispositions de l'Arrêté Royal du 10.04.1995 et celles de l'Arrêté Royal du 21.06.2006.

Break

Première option de résiliation d'un bail.

BREEAM

Building Research Establishment Environmental Assessment Method ; méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments (www.breeam.org).

Call option

Un droit d'acheter un produit fi nancier spécifi que à un prix fi xé à l'avance et pendant une période déterminée.

CAP

Le CAP est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur d'un CAP achète le droit de payer un taux plafond pendant une période déterminée. L'acheteur n'exerce ce droit que si le taux effectif à court terme est supérieur au taux plafond du CAP. Pour acheter un CAP, l'acheteur verse une prime à la contrepartie. Par l'achat d'un CAP, Cofi nimmo obtient un taux maximum garanti. Le CAP couvre donc contre les hausses défavorables de taux.

Capitalisation boursière

Cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total d'actions en circulation à cette date.

Cash fl ow courant net

Résultat net courant (part du Groupe) avant résultat sur portefeuille plus (+) les dotations aux amortissements, les réductions de valeur sur créances commerciales et les constitutions et reprises de provisions moins (-) les éléments non monétaires tels que la reprise des loyers cédés et escomptés, les variations positives et négatives de la juste valeur des instruments fi nanciers et l'étalement des gratuités et des concessions accordées aux locataires.

Cash-pooling

Gestion et transferts des liquidités intra-fi liales.

Commission Bancaire, Financière et des Assurances

L'autorité de régulation autonome des marchés fi nanciers et des assurances en Belgique.

Corporate Governance Code 2009

Code belge de gouvernance d'entreprise établi par la Commission Corporate Governance comprenant les pratiques et dispositions de gouvernance à respecter au sein des sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé.

COSO

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Commission ayant établi un référentiel de contrôle interne et un cadre pour évaluer son effi cacité.

Dealing Code

Code de Conduite stipulant les règles à suivre par les Administrateurs et les Personnes Désignées souhaitant négocier des instruments fi nanciers émis par la société.

Design-Build-Finance-Maintain

Mission de projet immobilier complet incluant la conception, la construction, le fi nancement et l'entretien d'un immeuble.

Double net

Des contrats de location (baux) ou des rendements dits 'double net' impliquent que les charges des frais d'entretien sont – de manière plus ou moins étendue – à charge du propriétaire (bailleur). Il s'agit notamment des frais d'entretien des toits, murs et façades, installations techniques et électriques, les abords, les adductions d'eau et l'égouttage. Cela concerne principalement le cas des immeubles de bureaux. Une partie ou la totalité de ces frais d'entretien peuvent être mises à charge du preneur par les dispositions particulières du bail. Lorsque c'est la totalité, on parlera de contrats 'triple net'.

Droit d'emphytéose

Droit réel temporaire, qui consiste à avoir la pleine jouissance d'un immeuble appartenant à autrui, à charge de payer au propriétaire en reconnaissance de son droit de propriété une redevance annuelle (canon). L'emphytéose ne peut être établie pour un terme inférieur à 27 ans ni supérieur à 99 ans.

Due diligence

Procédure qui vise à faire un état des lieux complet et certifi é d'une société (aspects comptables, économiques, juridiques et fi scaux, ...) avant une opération de fi nancement ou d'acquisition.

EBIT

Earnings Before Interest and Taxes courant. Résultat d'exploitation. Résultat net courant avant charges d'intérêt et impôts. Sous le statut de Sicafi , Cofi nimmo ne doit pas amortir ses immeubles. L'EBIT + les variations de la juste valeur des immeubles de placement est donc égal à l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation).

EBITDAR

Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation, Amortisation and Rents. Cash fl ow avant paiement des loyers, charges et produits d'intérêt et impôts.

EHPAD

Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes ; désigne en France la forme d'institution pour personnes âgées la plus répandue.

EPRA

European Public Real Estate Association. Il s'agit d'une association qui regroupe les sociétés immobilières européennes cotées en Bourse, dans le but de promouvoir le secteur et de le rendre plus attractif face à l'investissement immobilier direct, ce grâce à une plus grande liquidité, accessibilité et transparence des sociétés (www.epra.com).

EPRA Europe

Indice boursier européen (hors la Grande-Bretagne) du FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate. Index composé des valeurs foncières représentatives du secteur de l'immobilier coté en Europe. Il a été créé par l'EPRA.

ERM

Enterprise Risk Management. Voir Risk Management.

ERP

Enterprise Resource Planning, c.-à-d. un progiciel de gestion intégré.

Ex date

Date à partir de laquelle la négociation en Bourse s'effectue sans droit au versement de dividende à venir (pour cause de 'détachement du coupon' anciennement représentatif du dividende), c.-à-d. 3 jours ouvrables après l'Assemblée Générale Ordinaire.

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément comme Sicafi ou qui fusionnent avec une Sicafi sont soumises à un impôt appelé exit tax. Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 16,5% (majoré de 3% de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995%).

FLOOR

Un FLOOR est une option sur un taux d'intérêt. L'acheteur du FLOOR achète le droit de recevoir un taux plancher pendant une période déterminée. Il n'exerce ce droit que si le taux à court terme est inférieur au taux plancher du FLOOR. Le vendeur d'un FLOOR vend l'obligation de payer un taux plancher pendant une période déterminée et devra donc payer ce taux à la demande de l'acheteur du FLOOR même si ce taux est supérieur au taux de marché. Par la vente d'un FLOOR, Cofi nimmo perçoit directement de l'acheteur une prime qui fi nance partiellement ou totalement celle qu'elle paie pour acheter un CAP.

Free fl oat

Pourcentage des actions détenues par le public. Selon la défi nition d'EPRA et d'Euronext il s'agit de tous les actionnaires ayant individuellement moins de 5% du nombre total d'actions.

FSC

Forest Stewardship Council. Écolabel qui assure que lors de la production d'un produit (papier, meuble, ...) une gestion durable des forêts a été respectée.

GPR250

Global Property Research 250 est l'indice boursier des 250 plus grandes sociétés immobilières cotées au niveau mondial.

Green Committee

Comité en charge de la prise et du partage d'informations, et l'émission de conseils en matière de développement durable.

Help Desk

Centre de support chargé de répondre aux demandes d'assistance émanant des locataires.

IAS/IFRS

Les normes comptables internationales (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) élaborées par l'International Accounting Standards Board (IASB), pour l'établissement des états fi nanciers.

IAS 39

IAS 39 est une norme IAS/IFRS qui détaille la manière dont une société doit classer et évaluer ses instruments fi nanciers dans son bilan. Elle impose que tous les dérivés soient comptabilisés au bilan à leur juste valeur.

IBGE

Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement (www.ibgebim.be) : autorité de la Région de Bruxelles-Capitale en charge de la protection de l'environnement.

Insider trading

Délit d'initié. Ce terme réfère à l'infraction commise par un individu qui profi te d'informations obtenues grâce à sa situation professionnelle pour spéculer sur l'évolution boursière, cf. Article 25 de la Loi du 02.08.2002.

Investment grade

Les investment grade correspondent aux notations des agences de rating situées entre AAA et BBB- selon l'échelle de Standard & Poor's et indiquent le niveau de risque de la société.

Investor in People

Standard anglais qui certifi e que la société effectue un réel investissement dans ses employés à tous les niveaux de l'entreprise.

IRS

Interest Rate Swap. Un IRS est un contrat à terme sur taux d'intérêt, contrairement à un CAP ou un FLOOR qui sont des options sur un taux d'intérêt. Par un IRS, Cofi nimmo échange un taux d'intérêt fl ottant contre un taux d'intérêt fi xe, ou inversement.

Juste valeur

Valeur de réalisation (voir ce terme) des immeubles de placement au sens des normes comptables IAS/IFRS, c.-à-d. après déduction des frais de transaction, telle que déterminée par les experts immobiliers.

Loan-to-Value

Ratio d'endettement conventionnel défi ni dans les conventions avec les banquiers comme dettes fi nancières nettes divisées par la juste valeur du patrimoine et des créances de locationfi nancement.

Loyers contractuels

Loyers tels que défi nis contractuellement dans les baux à la date de clôture, avant déduction des gratuités d'occupation ou autres avantages consentis aux locataires.

Marge d'exploitation

Résultat d'exploitation sur les loyers nets.

Master of Business Administration

Diplôme international d'études supérieures du plus haut niveau dans le domaine de la conduite globale des affaires.

MSCI

Indice boursier européen lancé par Morgan Stanley Capital International regroupant des sociétés cotées au niveau mondial.

Niveau E

Niveau de consommation d'énergie primaire maximal d'un immeuble.

Niveau K

Niveau global d'isolation thermique d'un immeuble qui caractérise la qualité thermique de l'enveloppe du bâtiment.

One-stop-shopping

La possibilité de pouvoir se procurer en une seule fois et auprès d'un seul fournisseur différents produits ou services liés.

Pay out

Pourcentage du résultat net courant distribué sous forme de dividende.

lexique

PEB

Performance Énergétique du Bâtiment. Cet indice, issue de la Directive européenne 2002/91/CE, exprime la quantité d'énergie nécessaire pour répondre aux différents besoins liés à une utilisation normale d'un bâtiment. Celle-ci résulte d'un calcul qui prend en compte les différents facteurs qui infl uencent la demande d'énergie (isolation, ventilation, apports solaires et internes, système de chauffage, …).

Placement privé

Levée de fonds auprès d'un nombre limité d'investisseurs (institutionnels) sans faire appel au public.

PPP (Partenariat Public-Privé)

Il s'agit d'une collaboration entre les secteurs public et privé dans le cadre de projets destinés à répondre à une demande collective : rénovation urbaine, travaux d'infrastructure, bâtiments publics, etc.

Précompte mobilier

Impôt prélevé par une banque ou par un autre intermédiaire fi nancier lors du paiement d'un dividende. Pour Cofi nimmo, la retenue de précompte s'élève à 15%.

Produits dérivés

En tant qu'emprunteur, Cofi nimmo souhaite se couvrir contre une éventuelle hausse des taux à court terme. Il est possible d'arriver à une couverture limitée de ce risque de taux d'intérêt par l'utilisation de produits dérivés (l'achat de CAP avec éventuellement la vente de FLOOR ; contrats IRS).

Project Management

Gestion des projets de construction ou de rénovation d'immeubles. Cofi nimmo dispose d'une équipe interne de gestionnaires de projets (architectes, ingénieurs, dessinateurs, …) qui travaillent exclusivement pour compte de la société.

Property Management

Gestion immobilière quotidienne du patrimoine en exploitation. Cofi nimmo dispose d'une équipe interne de gestionnaires d'immeubles qui travaillent exclusivement pour compte de la société.

Pubstone

Sous-groupe de Cofi nimmo possédant des cafés en Belgique et aux Pays-Bays acquis en 2007 du brasseur AB InBev.

Quality Management

Gestion et contrôle des produits et services fournis par des personnes ou sociétés externes à Cofi nimmo.

Rating

Notations attribuées par des agences spécialisées (Standard & Poor's pour Cofi nimmo), estimant la solidité fi nancière à court ou à long terme d'une entreprise. Ces notations infl uencent le taux auquel une entreprise pourra se fi nancer.

Ratio d'endettement

Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur les Sicafi s comme dettes fi nancières et autres divisées par total de l'actif.

Record date

Date à laquelle les positions sont arrêtées afi n d'identifi er les actionnaires ayant droit au dividende. c.-à-d. 2 jours ouvrables après l'ex date.

REIT

Real Estate Investment Trust. Fonds d'investissement immobilier coté tel qu'il existe aux États-Unis.

Rendement en dividende

Dividende brut divisé par le cours de bourse moyen de l'année.

Rendement locatif (initial) brut

Le rapport entre le loyer (initial) d'un bien acquis et la valeur d'acquisition, frais de transaction non-déduits.

Résultat net

Résultat net courant + résultat sur portefeuille (plus/moinsvalues réalisées + variations de la juste valeur du portefeuille).

Résultat net courant

Résultat d'exploitation plus résultat fi nancier (produits fi nanciers - charges fi nancières) moins impôt sur le résultat.

Résultat sur portefeuille

Plus- ou moins-values réalisées et non réalisées par rapport à la dernière valorisation donnée par l'expert, y compris les montants d'exit tax dus suite à l'entrée en régime Sicafi du patrimoine des sociétés absorbées.

Risk Assessment

La détermination quantitative ou qualitative des risques liés à une situation ou une menace.

Risk Management

Processus conçu pour identifi er les événements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence pour le risque.

Service fl ats

Flats offrant de l'hébergement aux personnes âgées (semi) autonomes assorti de services ménagers et de restauration.

Soft skills

Capacités interpersonnelles et comportementales.

SSR

Les cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation offrent des soins de rééducation d'un patient à la suite d'un séjour hospitalier pour une affection médicale ou chirurgicale.

Swap

Taux Swap = taux interbancaire.

Take-up

Prise en occupation d'espaces locatifs.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation est calculé en divisant les loyers contractuels des baux en cours (indexés) par la somme de ces loyers contractuels et des valeurs locatives estimées des surfaces vides, ces dernières étant calculées sur base du niveau de loyers courants dans le marché.

Think-tank

Institution privée regroupant des experts disposée à identifi er et émettre des idées dans un domaine précis.

Triple net

Des contrats ou des rendements dits 'triple net' impliquent que les charges des frais d'entretien (voir 'Double net') sont – de manière plus ou moins étendue – à charge du locataire. Cela concerne principalement des baux d'établissements de soins et de santé.

Valeur de réalisation

Valeur comptable des immeubles utilisée pour le bilan IAS/IFRS, calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fi xée actuellement par les experts indépendants à 2,5%. Toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de € 2,5 millions, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble (10 ou 12,5%). Cette valeur de réalisation est utilisée comme juste valeur dans les états fi nanciers IAS/IFRS de Cofi nimmo.

Valeur d'investissement

Valeur du portefeuille dont les frais de transaction ne sont pas déduits, telle que déterminée par les experts immobiliers.

Vélocité

Ce paramètre indique la vitesse de circulation de l'action et s'obtient en divisant le volume total d'actions échangées sur l'année par le nombre total d'actions.

Vélocité ajustée

Vélocité multipliée par la zone de free fl oat.

Workfl ow

Flux d'informations et processus au sein d'une organisation.

Zone de Free fl oat

La tranche dans laquelle se trouve le free fl oat selon la méthode de calcul d'Euronext.

Boulevard de la Woluwe, 58 B - 1200 Bruxelles Tél. +32 2 373 00 00 Fax +32 2 373 00 10 R.P.M. de Bruxelles TVA : BE 0426 184 049 www.cofi nimmo.com

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ÉDITEURS

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CRÉATION ET RÉALISATION

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PHOTOS

Immeubles : Yvan Glavie, Sara Peeters, Archi 2000, Van Acker & Partners, Korian Portraits : David Plas

IMPRESSION

Imprimerie Van der Poorten

Dit Jaarlijks Financieel Verslag is eveneens beschikbaar in het Nederlands This Annual Financial Report is also available in English

Seule la version française du Rapport Financier Annuel a valeur offi cielle. Les versions néerlandaise et anglaise sont des traductions établies sous la responsabilité de Cofi nimmo.

Ce document contient de l'information réglementée au sens de l'Arrêté Royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments admis à la négociation sur un marché réglementé.

Ce Rapport Financier Annuel est un document d'enregistrement au sens de l'Article 28 de la Loi du 16.06.2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Il a été approuvé par la CBFA conformément à l'Article 23 de la Loi précitée, le 29.03.2011.