Cofinimmo — AGM Information 2023

Apr 6, 2023

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049 Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10

Volmacht

Voor de eigenaars van aandelen op naam, een kopie van het ondertekende formulier dient uiterlijk op 4 mei 2023 te worden verzonden naar de vennootschap per gewone post aan de zetel van de vennootschap (Woluwedal 58, 1200 Brussel), of per email (shareholders@cofinimmo.be).

Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, een kopie van het ondertekende formulier dient uiterlijk op 4 mei 2023 te worden verzonden per email naar de BANK DEGROOF PETERCAM (general.meetings@degroofpetercam.com).

De ondergetekende (de Volmachtgever)

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:

Zetel:

Geldig vertegenwoordigd door: Wonende te:

Natuurlijke persoon:

Familienaam:

Voornaam:

Woonplaats:

Verklaart op de Registratiedatum (zie praktische informatie) boekhoudkundig te hebben geregistreerd:

………………….............................. gedematerialiseerde aandelen, in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past),

……………………………………………… aandelen op naam, in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past),

van de naamloze vennootschap COFINIMMO met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer BE 0426 184 049;

Stelt hierbij tot bijzondere Volmachtdrager aan,:

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 10 mei 2023 om 15.00 uur (of, indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, op 30 mei 2023 om 15u00), en op de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 10 mei 2023 om 15.30 uur (hierna "de Algemene Vergaderingen") op de zetel van Cofinimmo, Woluwedal 58, te 1200 Brussel, om te beraadslagen over de hierna beschreven agenda's, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven instructies.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

• I. De Volmachtdrager kan met name deelnemen aan elke beraadslaging en stemmen en aannemen en tekenen van alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten verlijden en in het algemeen al het nodige doen. De Volmachtdrager mag deelnemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, in het geval dat de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen wegens om het even welke reden.
• II. De Volmachtdrager moet stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies. Gelieve voor elk punt van de agenda's een specifieke steminstructie te geven. Indien er geen specifieke steminstructies zijn of ze niet duidelijk zijn, zal de Volmachtdrager TEN GUNSTE VAN het voorstel stemmen.
• III. Volmachten die naar COFINIMMO worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 7:143, §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen¹ . Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda's. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, mag de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.
• IV. Indien overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nieuwe onderwerpen op de agenda's van de Algemene Vergaderingen worden geplaatst of voorstellen tot besluit worden toegevoegd na de datum van deze volmacht:
• de volmacht blijft geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking heeft;
• de Volmachtdrager zal zich moeten onthouden van stemming over de nieuwe agendapunten en de desbetreffende voorstellen voor een besluit.

In dat geval zal Cofinimmo uiterlijk op 25 april 2023 de gewijzigde agenda en een gewijzigd volmachtformulier op haar website ter beschikking stellen, zodat de aandeelhouders die dit wensen een nieuwe volmacht aan Cofinimmo kunnen bezorgen en specifieke steminstructies kunnen geven voor de nieuwe punten op de agenda of de nieuwe beslissingsvoorstellen stemmen over de nieuwe onderwerpen en de betrokken voorstellen tot besluit of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

¹ In het geval van een potentieel belangenconflict tussen de Volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De Volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Erzal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de Volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

STEMINSTRUCTIES

De Volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (cfr. Agenda's in bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd, en op onze website www.cofinimmo.com):

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 10 MEI 2023 OP 15.00 UUR

1.	Hernieuwing van de machtiging betreffende het toegestaan kapitaal
	1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen	Vereist geen stemming
	1.2. Voorstel tot machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van :
	1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de bedoelde machtiging goedkeurt, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap;	JA *	NEEN*	ONTHOUDING *
	2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de bedoelde machtiging goedkeurt, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een optioneel dividend;	JA*	NEEN*	ONTHOUDING *
	3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging goedkeurt, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van een voorkeurrecht door de aandeelhouders van de vennootschap of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) elke andere vorm van kapitaalverhoging	JA*	NEEN*	ONTHOUDING *
	1.3. Wijziging van artikel 6.2 van de statuten	JA*	NEEN*	ONTHOUDING *
2.	Delegaties van machten	JA*	NEEN*	ONTHOUDING *

(*) schrappen wat niet past

GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 10 MEI 2023 OP 15.30 UUR

1.	Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2022		Vereist geen stemming
2.	Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022	Vereist geen stemming
3.	Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022	Vereist geen stemming
4.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
5.	Goedkeuring van het bezoldigingsverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
6.	Kwijting aan de bestuurders	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
7.	Kwijting aan de commissaris	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
8.	Hernieuwing van het mandaat van een bestuurder
	8.1. Hernieuwing van het mandaat van de heer Benoit Graulich	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	8.2. Vaststelling van de onafhankelijkheid van de heer Benoit Graulich	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
9.	Benoeming van een bestuurder
	9.1. Benoeming van de heer Jean Hilgers	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.2. Vaststelling van de onafhankelijkheid van de heer Jean Hilgers	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	10. Benoeming van de commissaris
	10.1. Benoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren BV als commissaris	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	10.2. Vaststelling van de honoraria	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
11.	Goedkeuring van de "change of control"-clausule in de kredietovereenkomst op 19.05.2022	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*

12. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschappen die zijn overgenomen door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, kwijting verleend aan de bestuurders en aan de commissaris van deze vennootschappen
12.1. Goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap CURA INVEST SA/NV voor de periode van 1 januari 2022 tot 9 mei 2022, en van de vennootschappen RHEASTONE 3 SA/NV, RHEASTONE 4 SA/NV, en RHEASTONE 5 SA/NV, voor de periode van 1 januari 2022 tot 28 oktober 2022	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
12.2. Goedkeuring van kwijting aan de bestuurders van de in punt 12.1 overgenomen genoemde vennootschappen voor de hierboven vermelde periodes in punt 12.1, voor de uitoefening van hun mandaat	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
12.3. Goedkeuring van kwijting aan de commissarissen van de in punt 12.1 genoemde vennootschappen voor de hierboven vermelde periodes in punt 12.1, voor de uitoefening van hun mandaat	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
13. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
14. Varia		Vereist geen stemming

(*) Schrappen wat niet past

Opgemaakt te , op 2023

(« goed voor volmacht » + handtekening)