Cofinimmo — AGM Information 2019

Nov 20, 2019

COFINIMMO

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Woluwedal 58, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe BTW BE 0426.184.049 RPR Brussel (de "Vennootschap")

INFORMATIEF DOCUMENT VOOR DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

betreffende de belangrijkste statutenwijzigingen die ter goedkeuring zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019

(of, als het quorum niet bereikt zou zijn op de algemene vergadering van 20 december 2019, de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020)

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
Algemeen
Nvt	Nvt  De terminologie werd doorheen de statuten aangepast om deze in lijn te brengen met de nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"). Zo is bijvoorbeeld de term "maatschappelijk kapitaal" vervangen door de term "kapitaal" of de term "maatschappelijk doel" door de term "voorwerp".  In de mate van het mogelijke, wordt er niet langer verwezen naar een welbepaald artikel van een wet, maar wel algemeen naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" of de geldende regelgeving.  Er wordt niet langer verwezen naar de "vennootschap" of "Cofinimmo", maar systematisch naar de "Vennootschap".
Historiek
Historiek	Nvt  Er wordt voorgesteld dat de historiek van de statutaire wijzigingen in de toekomst bewaard en geactualiseerd wordt door de Notaris in een afzonderlijk document, los van de statuten, om de statuten niet onnodig te verzwaren.
	Titel 1 - Aard van de Vennootschap
Artikel 1	Artikel 1 - Vorm en benaming  De vermelding "die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen" wordt geschrapt, omdat het WVV deze definitie heeft geschrapt en voortaan spreekt van "genoteerde vennootschap".  De andere wijzigingen betreffen een clean-up/een vereenvoudiging/een verbetering van de tekst.

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
Artikel 2	Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website
	 Het WVV bepaalt dat de statuten enkel het Gewest moeten vermelden waar de
	zetel van de Vennootschap gevestigd is. De raad van bestuur heeft - zoals dit
	reeds het geval was krachtens het Wetboek van vennootschappen - de
	bevoegdheid om de zetel te verplaatsen, voor zover die verplaatsing niet
	gepaard gaat met de wijziging van de taal van de statuten krachtens de
	geldende taalwetgeving.
	Door enkel het Gewest te vermelden in de statuten, moet de Vennootschap
	niet overgaan tot een statutenwijziging wanneer zij enkel haar zetel verplaatst.
	 Het WVV verplicht de genoteerde vennootschappen om in hun statuten het e
	mailadres te vermelden via hetwelk de aandeelhouders met hen kunnen
	communiceren, alsook hun website.
Artikel 3	Artikel 3 - Voorwerp 
	Indien het quorum wordt bereikt op de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019: betreft het louter enkele terminologische
	aanpassingen gebaseerd op het WVV (bv. "voorwerp" in de plaats van
	"maatschappelijk doel") en de regelgeving van toepassing op de Vennootschap
	(bv. "wet van 11 juli 2018" in de plaats van "wet van 16 juni 2016"). De
	activiteiten van de Vennootschap zijn niet veranderd.
	 Indien het quorum niet wordt bereikt op de buitengewone algemene
	vergadering van 20 december 2019 en er een tweede buitengewone algemene
	vergadering zal worden gehouden op 15 januari 2020: zal er een wijziging van
	het maatschappelijk doel worden voorgesteld. Voor meer uitleg over de inhoud
	van deze wijziging, verwijzen wij naar het bijzonder verslag van de raad van
	bestuur dat is opgesteld met toepassing van artikel 559 van het Wetboek van
	vennootschappen en beschikbaar is op:
	http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene
	vergaderingen/
Artikel 4	Artikel 4 - Verbodsbepalingen
Artikel 5	Artikel 5 - Duur
Titel II - Kapitaal - Aandelen
Artikel 6	Artikel 6 - Kapitaal
	6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
	 Het bedrag van het kapitaal zal desgevallend worden aangepast op basis van
	het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene
	vergadering van 20 december 2019 (of als het quorum niet bereikt is, op 15
	januari 2020).
	 De verwijzing naar gewone aandelen en naar bevoorrechte aandelen wordt
	afgeschaft (zie hieronder - Artikel 8 (oud)).

2

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
	6.2. Toegestaan kapitaal
	 Er wordt een nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal voorgesteld.
	Voor meer uitleg over de inhoud van deze nieuwe machtiging, verwijzen wij
	naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat is opgesteld met
	toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en
	beschikbaar is op:
	http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene
	vergaderingen/
	6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen  De huidige machtiging werd licht gewijzigd om ze aan te passen aan de nieuwe bepalingen van het WVV inzake vervreemding van eigen aandelen. Het WVV vereist immers geen statutaire machtiging meer voor de vervreemding van
	eigen aandelen, behalve in een paar bijzondere gevallen (zoals bijvoorbeeld vervreemding aan welbepaalde personen die geen personeelsleden zijn).  De huidige machtiging om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven en in pand te nemen moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders.
	6.4. Kapitaalverhoging  De wijzigingen hebben tot doel de tekst in lijn te brengen met de terminologie van het WVV en de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet").
	6.5. Kapitaalvermindering
	6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
	 Het artikel werd enigszins geherformuleerd om een meer algemene verwijzing
	te hebben naar de toepasselijke bepalingen.
	6.7. Kapitaalverhoging van een vennootschap binnen het perimeter met het
	statuut van institutionele GVV
	 Deze clausule vloeit voort uit de artikelen 72 en volgende van de GVV-wet. De
	GVV-wetgeving vereist echter niet dat dit wordt opgenomen in de statuten. Dit
	artikel is dus geschrapt om de statuten beter leesbaar en minder zwaar te maken.
Artikel 7	Artikel 7 - Aard van de aandelen
	 De verwijzing naar gewone aandelen en naar bevoorrechte aandelen wordt
	afgeschaft (zie hieronder - Artikel 8 (oud)).
	 De verwijzing naar de omzetting van aandelen aan toonder wordt geschrapt
	aangezien alle aandelen aan toonder reeds zijn omgezet. Deze clausule is dus in de praktijk niet meer van toepassing.
Artikel 8	Nvt
	 Er wordt voorgesteld de verschillende categorieën van aandelen (gewone

3

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
	aandelen en bevoorrechte aandelen) van de Vennootschap te schrappen. Voor meer uitleg over deze schrapping, verwijzen wij naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat is opgesteld met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen en beschikbaar is op: http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene vergaderingen/
Artikel 9	Artikel 8 - Andere effecten  Het betreft een eenvoudige clean-up en aanpassing van de tekst volgens de nieuwe terminologie van het WVV.
Artikel 10 (oud)	Artikel 9 – Toelating tot de verhandeling en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen  Het betreft een herformulering in het kader van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en het WVV.
Titel III - Bestuur en toezicht
Artikel 11 (oud)	Artikel 10 - Samenstelling van de raad van bestuur  De mogelijkheid voor de raad van bestuur om waarnemers uit te nodigen op de vergaderingen van de raad wordt uitdrukkelijk opgenomen in de statuten.  Voor de andere wijzigingen betreft het een eenvoudige clean-up en aanpassing van de tekst volgens de nieuwe terminologie van het WVV.
Artikel 12 (oud)	Artikel 11 - Voorzitterschap - Beraadslagingen  Krachtens het WVV kan de raad van bestuur voortaan schriftelijk unanieme besluiten nemen, zelfs al is er geen hoogdringendheid of zijn er geen uitzonderlijke omstandigheden zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen.  Voor de andere wijzigingen betreft het een eenvoudige clean-up en aanpassing van de tekst volgens de nieuwe terminologie van het WVV.
Artikel 13 (oud)	Artikel 12 - Bevoegdheden van de raad  Het betreft een eenvoudige clean-up van de tekst.
Artikel 14 (oud)	Artikel 13 – Uitvoerend comité  Het WVV schaft het directiecomité af. Teneinde een structuur te behouden die het dichtst aanleunt bij de huidige structuur van de Vennootschap, wordt voorgesteld om een uitvoerend comité op te richten (in de plaats van het huidige directiecomité). Het zal gaan om een orgaan waarvan het bestaan in de statuten is vastgelegd. De raad van bestuur zal een reeks beperkte bijzondere bevoegdheden delegeren aan het uitvoerend comité, met uitzondering van de bevoegdheden die door het WVV en de GVV-wetgeving zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. Bovendien zal het dagelijkse bestuur van de Vennootschap worden gedelegeerd aan elk van de leden van het

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
	uitvoerend comité. Meer informatie over de werking van het uitvoerend comité
	is beschikbaar in het nieuwe corporate governance charter van de
	Vennootschap, dat beschikbaar is op:
	http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene
	vergaderingen/
Artikel 15 (oud)	Artikel 14 – Effectieve leiding
	 Er wordt gepreciseerd dat de effectieve leiding wordt benoemd door de raad
	van bestuur.
Artikel 16 (oud)	Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités
	 De tekst werd in beperkte mate aangepast om duidelijk te maken dat (i) de
	leden van de door de raad van bestuur opgerichte comités niet noodzakelijk
	leden van de raad van bestuur moeten zijn en dat (ii) de comités niet allemaal
	adviserende comités zijn, aangezien de raad van bestuur aan hen bijzondere
	bevoegdheden kan delegeren (zoals bijvoorbeeld aan het uitvoerend comité).
	 Er wordt ook duidelijk gemaakt dat het benoemings- en remuneratiecomité ook
	een corporate governance-comité is.
Nvt	Artikel 16 - Huishoudelijk reglement
	 Het WVV stelt de raad van bestuur in staat om één of meer huishoudelijke
	reglementen goed te keuren door middel van een statutaire machtiging. Het
	huishoudelijk reglement van de raad van bestuur en de verschillende comités
	worden omschreven in het nieuwe corporate governance charter van de
	Vennootschap, dat beschikbaar is op:
	http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene
	vergaderingen/
Artikel 17	Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van de
	akten
	 De verwijzing naar het directiecomité wordt vervangen door een verwijzing
	naar het uitvoerend comité (zie hierboven - Artikel 14 (oud)/Artikel 13 (nieuw)).
	 Daar het dagelijkse bestuur kan worden gedelegeerd aan alle leden van het
	uitvoerend comité (zie hierboven - Artikel 14 (oud)/Artikel 13 (nieuw)), wordt
	gepreciseerd dat de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd is doortwee
	dagelijkse bestuurders in het kader van dit bestuur (en niet door alle dagelijkse
	bestuurders).
Artikel 18	Artikel 18 – Revisoraal toezicht
	 Het betreft een eenvoudige clean-up van de tekst.
Titel IV - Algemene vergadering
Artikel 19	Artikel 19 - Bijeenkomst
	 Er wordt gepreciseerd dat de algemene vergadering zal worden gehouden in
	het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, aangezien er geen specifiek adres moet

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
	worden vermeld in de statuten (zie hierboven - Artikel 2).  Krachtens het WVV mogen één of meer aandeelhouders die alleen of samen 10% van het kapitaal vertegenwoordigen de bijeenroeping van een algemene vergadering vragen. Het betreft een versoepeling voorzien in het WVV. Het Wetboek van vennootschappen voorzag in een drempel van 20%.  Voor de andere wijzigingen betreft het een eenvoudige clean-up van de tekst.
Artikel 20	Artikel 20 - Deelname aan de vergadering
	 Het betreft een eenvoudige aanpassing van de tekst aan de nieuwe terminologie van het WVV (in het bijzonder het gebruik van het e-mailadres in de communicatie tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders).
Artikel 21	Artikel 21 - Stemming door volmacht
	 Het betreft een eenvoudige aanpassing van de tekst aan de nieuwe terminologie van het WVV (in het bijzonder het gebruik van het e-mailadres in de communicatie tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders).
Artikel 22	Artikel 22 - Bureau
Artikel 23	Artikel 23 - Aantal stemmen
	 De Vennootschap behoudt het principe van één aandeel is één stem.
	 De verwijzing naar gewone aandelen en naar bevoorrechte aandelen wordt afgeschaft (zie hierboven - Artikel 8 (oud)).
Artikel 24	Artikel 24 - Beraadslaging
	 Krachtens het WVV wordt geen rekening gehouden met de onthoudingen voor het berekenen van de meerderheid (noch in de teller, noch in de noemer). Krachtens het Wetboek van vennootschappen tellen de onthoudingen enkel mee wanneer het Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid vereiste.  Voor de andere wijzigingen betreft het een eenvoudige aanpassing van de tekst aan de nieuwe terminologie van het WVV.
Artikel 25	Artikel 25 - Stemming op afstand
	 Het WVV stelt de Vennootschap in staat om via haar website een stemming op afstand te organiseren, naast de stemming per brief. De FSMA (of enig ander orgaan) heeft echter nog geen platform/software ter beschikking gesteld waarmee de genoteerde vennootschappen dergelijke stemming op afstand via hun website kunnen organiseren.  De stemprocedure per brief is vereenvoudigd. De legalisatie van de handtekening en de verzending per aangetekend schrijven zijn niet langer vereist. De stemformulieren voor de stemming per brief moeten voortaan aan de Vennootschap worden verzonden op het e-mailadres dat vermeld staat in de oproeping (of, desgevallend, via elk ander communicatiemiddel vermeld in de oproeping).

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
Artikel 26	Artikel 26 - Notulen  Het betreft een eenvoudige aanpassing van de tekst aan de nieuwe terminologie van het WVV.
Artikel 27	Artikel 27 - Algemene vergadering van de obligatiehouders
	 Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de clausule in de statuten aanvullend is en enkel van toepassing is voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken.
Titel V - Rekeningen - Verdeling
Artikel 28	Artikel 28 - Rekeningen
	 Het opschrift van het artikel is gewijzigd: de term "rekeningen" wordt verkozen boven de term "jaarrekening".
Artikel 29	Artikel 29 - Verdeling
	 Er wordt voorgesteld om de machtiging van de raad van bestuur om aan de
	werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen een
	deel van de winst ten belope van 1% van de winst van het boekjaar uit te keren,
	te hernieuwen. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf
	jaar.
Artikel 30	Artikel 30 - Interimdividenden
	 Het betreft een eenvoudige aanpassing van de tekst aan de nieuwe
	terminologie van het WVV.
Artikel 31	Artikel 31 – Terbeschikkingstelling van de jaar- en halfjaarverslagen
Titel VI - Ontbinding - Vereffening
Artikel 32	Artikel 32 - Verlies van het kapitaal
Artikel 33	Artikel 33 - Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
	 Het betreft een eenvoudige aanpassing van de tekst aan de nieuwe
	terminologie van het WVV.
Artikel 34	Artikel 34 - Verdeling
	 Het onderscheid tussen gewone aandelen en bevoorrechte aandelen wordt
	geschrapt (zie hierboven - Artikel 8 (oud)) en het algemeen principe dat het
	netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of
	consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen , eerst aangewend wordt
	voor de terugbetaling van het volgestorte kapitaal en het eventueel saldo
	gelijkmatig wordt verdeeld onder de aandeelhouders van de Vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, is opgenomen in de
	statuten.

Huidige statuten	Voorstel tot wijziging
	Titel VII - Algemene bepalingen
Artikel 35	Artikel 35 - Keuze van woonplaats
	 De keuze van woonplaats heeft nu ook betrekking op de dagelijkse bestuurders.
Artikel 36	Artikel 36 - Bevoegdheid van rechtbanken
	 De bevoegdheid van de Franstalige ondernemingsrechtbank van de zetel van
	de Vennootschap wordt voorgesteld en zal voortaan ook gelden voor de
	dagelijkse bestuurders.
Artikel 37	Artikel 37 - Gemeen recht
Artikel 38	Nvt
	 Er wordt voorgesteld om de overgangsbepalingen te schrappen daar ze niet
	meer van toepassing zijn.
Historiek van het	Nvt
kapitaal en verte	 Er wordt voorgesteld dat de historiek van het kapitaal en de
genwoordiging	vertegenwoordiging ervan in de toekomst bewaard en geactualiseerd wordt
	door de Notaris in een afzonderlijk document, los van de statuten, om de statuten niet onnodig te verzwaren.