Cofinimmo — AGM Information 2019

Nov 20, 2019

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JANVIER 2020 DANS LE CAS OÙ LE QUORUM SERAIT INSUFFISANT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DÉCEMBRE 2019 EN APPLICATION DE L'ARTICLE 559 DU CODE DES SOCIÉTÉS

7 novembre 2019

1 INTRODUCTION

Le présent rapport a été établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés et est relatif à la modification de l'objet social de la Société.

La proposition de modification de l'objet social de la Société sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société uniquement dans le cas où le quorum n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019 et qu'une seconde assemblée générale extraordinaire se tient le 15 janvier 2020.

L'article 559 du Code des sociétés prévoit actuellement une procédure particulière à respecter en cas de modification de l'objet social. Conformément à cette procédure, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le conseil d'administration dans un rapport spécial. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la Société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire de la Société doit également faire un rapport distinct sur cet état.

Toutefois, les dispositions impératives du nouveau Code des sociétés et des associations étant d'application immédiate aux sociétés existantes à partir du 1 er janvier 2020, l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations s'applique à partir de cette date à la Société. Cet article supprime, en cas de modification de l'objet, l'obligation, pour la Société, d'établir un état résumant la situation active et passive et, pour le commissaire, d'établir un rapport sur cet état. Seule l'obligation d'établir un rapport spécial par le conseil d'administration est maintenue.

Dans la mesure où un état résumant la situation active et passive de la Société et un rapport du commissaire sur cet état n'ont pas été établis, il a été décidé que la proposition de modification de l'objet social de la Société ne serait soumise aux actionnaires de la Société que dans le cas où, à l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019, le quorum ne serait pas atteint, et une seconde assemblée générale se tiendrait le 15 janvier 2020 (soit, après l'application des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations – en ce compris l'article 7:154 – à la Société).

2 OBJET SOCIAL ACTUEL

L'objet social de la Société est actuellement formulé à l'article 3 des statuts de la Société de la manière suivante:

"3.1 La Société a pour objet social exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.

Par biens immobiliers, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital social soit détenu directement ou indirectement par la société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques et institutionnelles ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ; ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ; x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006; xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission) ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société. c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs: i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme

marché de promotion de travaux dans le sens de la législation relative à la passation des marchés publics ;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain"; iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les

citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque deconstruction; et d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou

iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures. Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable".

3 NOUVEL OBJET SOCIAL PROPOSÉ

Le conseil d'administration propose de modifier l'article 3 des statuts de la Société par l'objet social suivant:

"3.1. La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs; et;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.

Par "biens immobiliers", on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la Société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;

vi. les parts de sicafi publiques et institutionnelles;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »); x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018;

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 3.I., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels: (i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou

iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative. 3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable".

Les principales modifications proposées à l'objet social de la Société sont reprises en gras ci-dessus.

D'autres modifications sont également apportées à l'objet social mais celles-ci sont de pure forme et il s'agit uniquement de quelques adaptations terminologiques basées sur le Code des sociétés et des associations (par exemple, "objet" en lieu et place d'"objet social") et la réglementation applicable à la Société (par exemple "loi du 11 juillet 2018" en lieu et place de la "loi du 16 juin 2016"), sans que les activités de la Société ne soient modifiées.

4 JUSTIFICATION DES MODIFICATIONS PROPOSÉES

La proposition de modification de l'objet social de la Société d'une part fait suite à la modification de la loi SIR du 12 mai 2014 par la loi du 22 octobre 2017 et d'autre part vise à clarifier et aligner la description de l'objet social avec les activités que peut exercer une société immobilière réglementée. Le but est en effet de permettre à la Société de pouvoir exercer l'ensemble des activités que peut exercer une société immobilière réglementée conformément à la réglementation SIR, et ce même si celle-ci venait à être modifiée dans le futur.

Le conseil d'administration estime que la modification de l'objet social proposée est favorable au développement des activités de la Société.

5 CONCLUSION

Le conseil d'administration invite par conséquent les actionnaires à voter en faveur de la modification des statuts de la Société en vue modifier l'objet social de la Société, conformément aux modalités décrites dans le présent rapport.

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Fait à Bruxelles, le 7 novembre 2019.

Pour le conseil d'administration,

Jean-Pierre Hanin Jacques van Rijckevorsel

Administrateur-délégué Président du Conseil d'Administration