Cofinimmo — AGM Information 2019

Nov 20, 2019

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DÉCEMBRE 2019 ET, LE CAS ÉCHÉANT, À UNE SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JANVIER 2020 EN CAS DE QUORUM INSUFFISANT EN APPLICATION DE L'ARTICLE 560 DU CODE DES SOCIÉTÉS

7 novembre 2019

1 INTRODUCTION

Le présent rapport a été établi conformément à l'article 560 du Code des sociétés relatif à la suppression des catégories d'actions de la Société.

Cette proposition sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 20 décembre 2019, et le cas échéant, lors de la seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 15 janvier 2020 en cas de quorum insuffisant le 20 décembre 2019.

L'article 560 du Code des sociétés prévoit une procédure particulière à respecter en cas de modification des droits attachés à une catégorie d'actions ou de remplacement des actions ou parts bénéficiaires d'une catégorie par celles d'une autre.

Cette procédure particulière implique la rédaction d'un rapport spécial par le conseil d'administration de la Société.

L'article 560 du Code des sociétés dispose que le conseil d'administration doit exposer dans un rapport spécial (i) l'objet des modifications proposées et (ii) la justification des modifications proposées.

2 OBJET DES MODIFICATIONS PROPOSÉES

Le conseil d'administration propose de supprimer dans les statuts les deux catégories d'actions de la Société, à savoir les actions ordinaires et les actions privilégiées et propose, en conséquence (i) de supprimer l'article 8 des statuts et (ii) de modifier l'article 7 des statuts comme suit:

"Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le «Titulaire») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre des actions nominatives".

Par ailleurs, il est également proposé que toute référence (i) aux actions ordinaires dans les statuts soit remplacée par le terme "actions" et (ii) aux actions privilégiées soit purement et simplement supprimée.

3 JUSTIFICATION DES MODIFICATIONS PROPOSÉES

Lors de sa réunion du 25 avril 2019, le conseil d'administration a pris la décision, conformément à l'article 8.3 des statuts de la Société, de désigner une filiale de la Société comme titulaire de l'option d'achat relative aux actions privilégiées I et II.

La Société a désigné Gestone III SA en tant que titulaire de l'option d'achat. Gestone III SA a décidé d'exercer l'option d'achat en date du 28 mai 2019. Le prix de rachat était fixé, en vertu des statuts, au prix

d'émission des actions privilégiées I et II.

Conformément aux statuts de la Société, la Société a offert aux détenteurs d'actions privilégiées la faculté de demander la conversion de leurs actions privilégiées en actions ordinaires pendant un délai d'un mois courant du 29 mai 2019 au 30 juin 2019.

A la suite de la période de conversion, la Société a reçu des demandes de conversion en actions ordinaires pour 97,5% des actions privilégiées encore en circulation. Ces conversions ont été constatées par acte authentique en date du 12 juillet 2019.

Les actions privilégiées I et II qui n'ont pas fait l'objet d'une demande de conversion ont été rachetées de plein droit par Gestone III SA en date du 12 juillet 2019.

Gestone III SA a également signifié à la Société une demande de conversion des actions privilégiées acquises par elle en actions ordinaires. Cette conversion a également été constatée par acte authentique en date du 12 juillet 2019.

Depuis le 12 juillet 2019, le capital de la Société est donc exclusivement représenté par des actions ordinaires.

La suppression dans les statuts des deux catégories d'actions, et en particulier de toute référence aux actions privilégiées, a dès lors uniquement pour but d'aligner les statuts de la Société avec la situation actuelle de la Société dans la mesure où il n'existe plus aucune action privilégiée de la Société.

4 CONCLUSION

Le conseil d'administration invite par conséquent les actionnaires à voter en faveur de la modification des statuts de la Société en vue de supprimer les catégories d'actions de la Société, conformément aux modalités décrites dans le présent rapport.

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Fait à Bruxelles, le 7 novembre 2019.

Pour le conseil d'administration,

Jean-Pierre Hanin Jacques van Rijckevorsel Administrateur-délégué Président du Conseil d'Administration