COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2020

Apr 27, 2020

中粮生物科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为中粮生化独立董事，事前对公司董 事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，就有关事项发布独立意见如 下：

一、 关于公司会计政策变更事项的独立意见

公司根据财政部发布的相关文件进行会计政策变更，符合财政部、中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。

本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不 会对公司本年度及本次会计政策变更之前财务状况、经营成果造成重大影响。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

作为公司独立董事，我们同意公司本次会计政策变更。

二、关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立 董事，对公司审议通过的公司2019 年度利润分配预案发表独立意见如下：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度合并报表 归属于上市公司普通股股东的净利润为盈利592,821,396.27 元。报告期母公司 实现的净利润为357,884,860.63 元，截至2019 年12 月31 日，合并报表中未分 配利润为1,060,381,957.50 元,母公司可供股东分配利润为664,714,794.45 元。

公司2019 年度拟以2020 年3 月31 日的总股本1,865,763,788 股为基数， 向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股派现金红利0.16 元（含 税），分红金额29,852,220.61 元，同时建议不进行资本公积金转增股本。

公司董事会审议通过上述利润分配预案，会议的召集、召开及审议表决程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2019 年度利润分配

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预案，并将其提交公司股东大会审议。

三、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动 均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、 防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

经过认真阅读报告及相关资料，我们认为，公司内部控制自我评价比较客观 地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际 情况。

四、关于公司2020 年度日常关联交易事项的事前审核意见

公司2020 年度日常关联交易预计事项，符合公司利益和股东利益最大化原 则，公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来 企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市 场原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。交货、 付款均按相关合同条款执行。公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符 合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日 常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此类交易对关联 方产生依赖或被其控制。

作为公司独立董事，我们同意公司2020 年度关联交易预计相关事项，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于聘请审计机构的独立意见

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019 年度财务 报告审计和内控审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，公司拟续聘天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告审计机构和内 部控制审计机构。

作为公司独立董事，我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司2020-2021 年度向中粮财务有限责任公司申请35 亿元综合授 信的独立意见

为补充公司流动资金，拓宽融资渠道，公司向中粮财务有限责任公司申请人

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民币35亿元授信。

我们在认真听取了公司有关董事和高管人员意见的基础上，认为上述事项符 合公司利益和各股东利益最大化原则，可以确保公司资金周转的需要。公司董事 会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

作为公司独立董事，我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，我们在对有关情况进行调查了解，并听取公司管理层 报告的基础上，对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真负责的核查并 发表以下独立意见：

截止2019 年12 月31 日，公司累计对外担保余额29,709.23 万元，占公司 报告期末净资产的3.02%，全部为全资子公司中粮生化（泰国）有限公司提供的 贷款担保，风险是可控的。公司及控股子公司没有为控股股东、其他任何非法人 单位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。公司不存 在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

八、关于公司开展2019 年度期货套期保值业务的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主 板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司独立董事对公司以套期保值为目的 的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

公司开展套期保值业务，履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规 定；公司通过加强内部控制，成立套保工作决策和管理机构，制定风险控制制度， 落实风险防范措施；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际， 组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益 情况。以上衍生品的业务有利于发挥公司竞争优势，公司开展衍生品业务方案是 可行的，风险是可控的。所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定。

作为公司独立董事，我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。 九、关于公司开展2020 年度期货套期保值业务涉及关联交易的独立意见

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本次提交董事会审议的《关于公司开展2020 年度期货套期保值业务涉及关 联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。

我们认为，本次关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原 则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序， 关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中 小股东利益的行为。

作为公司独立董事，我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。

独立董事签字页：

何鸣元 李世辉 卓敏

2020 年4 月24 日

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