COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

May 31, 2016

中粮生物化学（安徽）股份有限公司2011年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

2011 年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（ 2015 年度）

发行人

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（住所：安徽省蚌埠市中粮大道1号）

债券受托管理人

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（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）

中粮生物化学（安徽）股份有限公司2011年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

目录

重要声明 ........................................................................................................ 3 第一章本期公司债券概要 ............................................................................ 4 第二章发行人 2015 年度经营和财务状况 .................................................. 6 第三章发行人募集资金使用情况 .............................................................. 11 第四章本期公司债券保证人情况 .............................................................. 11 第五章债券持有人会议召开的情况 .......................................................... 12 第六章本期公司债券本息偿付情况 .......................................................... 13 第七章本期公司债券跟踪评级情况 .......................................................... 14 第八章发行人证券事务代表的变动情况 .................................................. 15 第九章其他事项 .......................................................................................... 16

中粮生物化学（安徽）股份有限公司2011年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

重要声明

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《中粮生物化学（安徽）股份有限公 司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具 的专业意见。广州证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独 立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任 何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者 应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广 州证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的 任何作为或不作为，广州证券不承担任何责任。

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第一章本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 经中国证监会“证监许可〔2011〕1853 号”文核准，中粮生物化学（安徽）股份有限公司获准发行不超过人民 币10亿元的公司债券。中粮生物化学（安徽）股份有限公司2011年公 司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为5亿元。

二、债券名称： 中粮生物化学（安徽）股份有限公司2011年公司 债券（第一期）。

三、债券简称及代码： 本期债券简称为 “11 中粮 01” ，代码为

“112058”。

四、发行主体： 中粮生物化学（安徽）股份有限公司。

五、债券期限： 本期债券期限为5年固定利率债券，附第3年末发 行人上调票面利率和投资者回售选择权。

六、发行规模： 人民币5亿元。

七、债券利率： 本期债券票面利率为6.80%，在债券存续期限前3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券 存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点， 在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使利率上调选择权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用 单利按年计息，不计复利。

八、回售条款： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个 计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

九、票面金额及发行价格： 本期债券面值为100元，按面值平价发

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司2011年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告 行。

十、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十一、还本付息的期限及方式： 本期债券按年付息、到期一次还 本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款 项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 十二、起息日： 2012年2月16日。

十三、付息日： 2013年至2017年每年的2月16日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的2月16日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息）。

十四、兑付日： 2017年2月16日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年2月16 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

十五、担保情况： 本期债券为无担保债券。

十六、发行时信用级别： 经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行时公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

十七、债券受托管理人 ：广州证券股份有限公司。

十八、募集资金用途 ：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司 流动资金。

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第二章发行人 2015 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、公司信息

股票简称	中粮生化	股票代码	000930
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
公司的中文简称	中粮生化
公司的外文名称（如 有）	COFCO BIOCHEMICAL (ANHUI) CO., LTD.
公司的法定代表人	岳国君
注册地址	安徽省蚌埠市中粮大道1号
注册地址的邮政编码	233010
办公地址	安徽省蚌埠市中粮大道1号
办公地址的邮政编码	233010
公司网址	http://www.zlahsh.com
电子信箱	zlahshstock@163.com

2、联系人和联系方式

项目	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王海	孙淑媛
	安徽省蚌埠市中粮 大道 1 号	安徽省蚌埠市中粮 大道 1 号
联系地址
电话	0552-4926909	0552-4926909
传真	0552-4926758	0552-4926758
	zlahshstock@163.co m	zlahshstock@163.co m
电子信箱

• 3、信息披露及备置地点

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	公司选定的信息披露媒体的 名称	证券时报、中国证券报、证券 日报、上海证券报
	登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
	公司年度报告备置地点	安徽省蚌埠市中粮大道1号

4、注册变更情况

	公司的统一社会信用代码为： 91340000711722608T
组织机构代码
公司上市以来主营 业务的变化情况 （如有）	无。
	2006年12月8日，中粮集团受让安徽丰 原集团有限公司持有本公司的2亿股股 份，本公司控股股东由安徽丰原集团有限 公司变更为中粮集团。2011 年9 月15 日，中粮集团将持有本公司2亿股股份注 入大耀香港有限公司，本公司控股股东由 中粮集团变更为大耀香港有限公司。2015 年5 月5-18 日，大耀香港有限公司通过 二级市场集中竞价交易方式累计减持其所 持有的公司无限售条件流通股合计4,800 万股，减持股份数量占公司总股本的 4.98%，减持后，大耀香港持有本公司股 份15,200 万股，占本公司总股本的 15.76%，仍是公司控股股东。
历次控股股东的变 更情况（如有）

二、发行人 2015 年度经营情况

报告期内，发行人主要产品之一，国家指令性计划产品燃料乙醇价 格受国际原油价格下挫影响，遭遇“寒冬”，全年持续在底价区域徘徊， 年均销售单价较上一会计年度下降约1,468元/吨，燃料乙醇产品营业收 入同比减少5.01亿元，严重影响年度经营业绩。

柠檬酸、赖氨酸等市场化业务由于前期产能扩张导致行业产能过剩、 价格竞争异常激烈，年均销售单价较上一会计年度分别下降387元/吨、 621元/吨，加之上游原料价格坚挺，售价倒挂，产品毛利大幅收窄。蛋

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白原料产品受到进口低价DDGS的冲击，加之养殖业周期性低迷、下游 需求不足、替代品豆粕价格“决堤”式下跌等影响，全年销售价格下降 25%。

报告期内，根据蚌埠市政府规划，发行人积极推进“退城进园”项 目。根据发行人与于蚌埠市政府等相关部门达成搬迁补偿方案及搬迁工 作规划，报告期末发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》相 关规定，对拟搬迁资产计提了减值准备。

综上，报告期内发行人实现归属于母发行人所有者的净利润-14.18 亿元，较同期下降14.53亿元。

回顾过去一年的经营管理工作，主要包含以下方面： 1、经营管控成效显著。

（1）采购方面，发行人紧跟市场节奏，通过实施多样化采购，实 现系统低成本采购战略。如：积极开拓进口低价玉米采购渠道、在低价 时期集中锁定木薯采购合同、通过加强厂矿直采大幅降低煤炭采购价格。

（2）生产方面，发行人通过全面对标、深入挖潜降耗、稳步推进 科研创新和新产品开发，各项生产消耗指标持续下降，生产成本较上一 会计年度持续进步。

（3）销售方面，面对国际油价跌入谷底和“两酸”持续低迷的不 利形势，发行人及时调整销售策略，灵活把握销售节奏，坚持以客户需 求和市场趋势为导向，以“增效”为工作核心，通过全力争取高端客户、 差异化销售、减量保价销售、弹性生产销售等方式，较好地完成了销售 工作目标。

2、稳步推进“退城进园”工作。

（1）2014年，根据国务院办公厅《关于推进城区老工业区搬迁改 造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）、《全国老工业基地调整改造 规划（2013-2022年）》（发改东北〔2013〕543号）及《中共蚌埠市委

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蚌埠市人民政府关于重点生物化工企业退城进园的实施意见》（蚌 〔2014〕1号）等文件精神，为促进国民经济和社会发展、优化城市环 境、促进节能减排等公共利益需要，蚌埠市人民政府明确将中粮生化蚌 埠市内的企业列入搬迁范围。

（2）报告期内，发行人依据上述文件精神稳步推进“退城进园” 工作，发行人2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于发行人与蚌 埠市人民政府签署〈征收补偿协议书〉的议案》、《关于发行人与蚌埠 市淮上区人民政府签署〈进驻沫河口工业园协议书〉的议案》，并于 2015年底与蚌埠市淮上区人民政府签署了《进驻沫河口工业园协议书》、 与蚌埠市人民政府及禹会区人民政府签署了《征收补偿协议书》。

3、进一步夯实基础管理。

（1）2015年，发行人坚持以人为本的管理理念，加强党的组织建 设和企业文化建设，通过优化组织架构、强化干部业绩考核等有效措施， 实现企业内部人才实力稳步增长，劳动效能逐步提升。

（2）2015年，发行人积极参与行业标准制定等重要活动。一方面 启动《推广乙醇汽油对大气PM2.5环境效益的研究》项目，积极普及乙 醇汽油替代化石燃料、减少二氧化碳排放、改善空气质量等科学知识， 引导公众正确认知乙醇汽油的清洁性，为国家制定产业发展政策提供科 学、客观的理论保障。

（3）2015年，发行人积极参与国家质量标准制定，主持制定了 《食品添加剂--柠檬酸钙》等10余个国家或行业标准。同时发行人以总 分第一名的成绩，荣获蚌埠市质量最高奖“市长质量奖”。

（4）2015年，通过优化流程，健全内控评价机制，进一步夯实了 内控管理基础，确保发行人规范运作。

（5）2015年，面对严峻的经营形势，发行人灵活控制融资节奏， 确保现金合理流动，提高资金使用效率，满足了发行人正常经营和发展

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需要。

（6）2015年，发行人全年无安全生产事故，无职业健康危害事故。

三、发行人 2015 年度财务情况

发行人主要财务数据如下：

			本年比上年增
项目	2015年	2014年		2013年
			减
	6,457,283,434.85	7,153,196,656.82	-9.73%	7,339,863,856.58
营业收入（元）
归属于上市公司股东	-1,418,036,825.77	35,231,783.65	-4,124.88%	50,717,547.75
的净利润（元）
归属于上市公司股东	-857,468,697.49	7,912,702.01	-10,936.61%	20,726,846.95
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
	-114,172,074.26	206,776,195.43	-155.22%	737,712,318.09
经营活动产生的现金
流量净额（元）
基本每股收益（元/	-1.470	0.037	-4,072.97%	0.053
~~股）~~ 稀释每股收益（元/	-1.470	0.037	-4,072.97%	0.053
~~股）~~ 加权平均净资产收益	-65.73%	1.22%	-66.95%	1.78%
率
			本年末比上年
项目	2015年末	2014年末		2013年末
			末增减
总资产（元）	5,648,209,570.58	6,864,197,920.50	-17.71%	6,551,388,260.30
归属于上市公司股东	1,435,587,364.12	2,888,896,588.77	-50.31%	2,872,236,760.24
的净资产（元）

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第三章发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣 除发行费用后，拟将本期债券募集资金的3.50亿元用于偿还银行贷款， 剩余资金用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据本期债券募集说明书所述用途，截至2012年12月31日，公司 使用3.50亿元募集资金用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资 金。本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完 毕。

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第四章本期公司债券保证人情况

本期债券为无担保债券。

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第五章债券持有人会议召开的情况

2015年度内，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券 持有人会议。

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第六章本期公司债券本息偿付情况

2013年至2017年每年的2月16日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息）。2015年度，发行人已按期兑付本期债券 利息。

发行人于2015年1月19日发布了《关于“11中粮01”票面利率调整及 投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，并于2015年1月20日、 2015年1月21日分别发布了第二次及第三次提示性公告。投资者可在回 售登记日选择将持有的“11中粮01”全部或部分回售给公司，回售价格 为人民币100元/张。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记 公司深圳分公司”)提供的数据，“11中粮01”的回售数量为0张，回售金 额为0元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为5,000,000张。（详见 《11中粮01:关于“11中粮01”2015年回售结果的公告》）

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第七章本期公司债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司2016年5月28日出具的《中粮生物化 学（安徽）股份有限公司2011年公司债券（第一期）跟踪评级报告 （2016）》，本期债券的主体信用等级维持为AA，评级展望稳定；本 期债券的信用等级维持为AA。

在本期债券的存续期内，本期债券的资信评级机构中诚信证券评 估有限公司每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次 跟踪评级。

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第八章发行人证券事务代表的变动情况

2015 年度，发行人董事会秘书仍为王海，证券事务代表仍为孙 淑媛，未发生变动。

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第九章其他事项

一、担保情况：

2015年度，发行人及子公司无对外担保事项。

二、重大诉讼及仲裁情况：

2015年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

三、其他重大事项：

1、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准 审计报告”的说明。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司2015年度聘请天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《中粮生物化学（安 徽）股份有限公司2015年度审计报告》（天职业字[2016]6600号），该 审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。

强调事项内容如下：

中粮生化在2015年12月14日与安徽省蚌埠市人民政府、蚌埠市禹 会区人民政府签订了《征收补偿协议书》。根据协议相关内容，中粮 生化应在2019年12月31日前完成母公司及子公司安徽中粮生化燃料酒 精有限公司（以下简称“酒精公司”）的整体搬迁工作。《搬迁补偿 协议》约定的最低补偿金额无法补偿中粮生化及子公司酒精公司账面 搬迁涉及资产的账面价值及搬迁费用、停工损失等。根据《企业会计 准则第8号——资产减值》相关规定，中粮生化对相关长期资产进行了 减值测试。经测算，长期资产在2015年12月31日计提资产减值准备 529,505,569.18元，其中中粮生化母公司计提减值准备421,732,118.44元，

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酒精公司计提减值准备107,773,450.74元。由于中粮生化整体搬迁工作 量大且时间跨度较长，目前计划的搬迁方案可能会根据未来经营情况 的变化做出调整，中粮生化在整体搬迁过程中发生的实际损失可能与 截止2015年12月31日计提的减值准备存在差异。本段内容不影响已发 表的审计意见。

针对上述事项，董事会作出如下说明：天职国际会计师事务所对 公司（特殊普通合伙）2015年度的财务报表出具带强调事项段无保留 意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。针对公司 所面临的境况，董事会将督促管理层2016年采取有效措施，力争将损 失降到最低，并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。

监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告 的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，监事会要 求董事会和管理层能就强调事项段所涉及的内容，采取切实可行的办 法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注推进的相关工作，切实 维护上市公司和广大股东的合法权益。

发行人独立董事认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的带强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务 状况及经营成果，独立董事对审计报告无异议。同时，要求董事会和 管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公 司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。监事会同意董事会对带强 调事项无保留意见审计报告的专项说明。

2、报告期内，发行人在指定媒体和巨潮资讯网上披露的重要事项 如下:

	刊载的报刊名称		刊载的互联网网站及检
事项		刊载日期
	及版面		索路径
关于“11 中粮 01”2015 年回售结	证券时报、证券 日报、中国证券	2015年01 月30 日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

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中粮生物化学（安徽	）股份有限公司2011	年公司债券（第一	期）2015 年受托管理事务报告
果的公告	报、上海证券报
关于公司2014 年 度控股股东及其 他关联方资金占 用情况的专项说 明	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年03 月20日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于核销长期挂 账的应付账款和 其他应付款的公 告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年03 月20日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于收到政府补 助的提示性公告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年06 月19日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于收到徽商银 行2014 年度现金 股息的提示性公 告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年07 月11日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于拟发行中期 票据的公告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年07 月18日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于计提存货跌 价准备的公告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年10 月10日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于公司与蚌埠 市人民政府签署 《征收补偿协议 书》的公告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年11 月24日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于公司与蚌埠 市淮上区人民政 府签署 《进驻沫河口工 业园协议书》的 公告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年11 月24日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于增值税退税 的提示性公告	证券时报、证券 日报、中国证券 报、上海证券报	2015年12 月24日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于全资子公司 更名及营业执照	证券时报、证券 日报、中国证券	2015年12 月31 日	巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）2015 年受托管理事务报告 信息变更的提示报、上海证券报 性公告

（以下无正文）

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）2015 年受托管理事务报告 （此页无正文，为广州证券股份有限公司出具的《中粮生物化学（安 徽）股份有限公司2011年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报 告》之签章页）

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