COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2002

Mar 28, 2003

联合证券有限责任公司

关于安徽丰原生物化学股份有限公司 2001 年度公募增发的回访报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会发布的《证券公司从事股票发行的主承销业务有关问题的指导意 2003 见》，联合证券有限责任公司（以下简称“我公司”）投资银行部项目人员于 3 10 3 14 2002 年 月 日至 月 日在《安徽丰原生物化学股份有限公司 年度报告》 刊登后对安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“丰原生化”、“发行人”） 进行了回访。回访采用了实地考察、调查资料、询问调研等方式，现按照《主承 销商关于股票发行回访报告的必备内容》的具体要求出具回访报告，将有关回访 结果报告如下：

一、发行人本次发行概况

经贵会证监公司字 [2000]216 号文批准，安徽丰原生物化学股份有限公司（以 2001 1 3 1 8 下简称“丰原生化”或“发行人”）于 年 月 日至 月 日向社会公募增 发 3000 万股 A 股，其中网上发行 2100 万股，网下发行 900 万股，发行价格为 24.04 / 2001 1 17 元 股。该次公募增发的股份已于 年 月 日获准在深圳证券交易所 上市流通。丰原生化 2001 年度公募增发 3,000 万股 A 股共募集资金 72,120 万元， 扣除相关发行费用后实际募集资金 69,737 万元。上述资金已于 2001 年 1 月 9 日 全部到位，并经深圳中天会计师事务所股验报字 [2000] 第 C048 号验资报告验证。

二、丰原生化募集资金使用情况

截止 2003 年 1 月 31 日，丰原生化募集资金 69,737 万元已实际投入 67,966.44 万元，占实际募集资金总额的 97.46% ；尚未投入的募集资金有 1,770.56 万元， 2.54% 占实际募集资金总额的 ，存放于银行。丰原生化募集资金投资项目具体建 设情况如下：

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项目名称	计划投资总额 （万元）	截止2003 年1 月31 日实际投资金额 （万元）	截止2003年1月31 日项目完成进度
年产30,000吨L-乳酸工程	22,904	21,132.10	92.26%
年产20,000吨赖氨酸工程	22,373	21,750.06	97.22%
年产5,000吨柠檬酸钙工程	5,890	5,102.48	86.63%
年产5,000吨柠檬酸三正丁酯工程	6,120	2,052.04	33.53%
年产30,000吨柠檬酸及其钠盐工程	18,100	17,929.76	99.06%
合 计	75,387	67,966.44	90.16%

1 30000 L- 、年产 吨 乳酸工程项目

本项目经国家发展计划委员会计产业 [2000]1069 号文批准立项 , 总投资 22904 万元，其中建设投资 18268 万元，项目建设周期为 18 个月。该项目计划 L- 生产的 乳酸是一种性能优良的有机酸，可广泛作为食品添加剂和药品原料等。 项目至今已累计投入 21,132.10 万元，项目进度已完成 92.26% ，由于发行人利用 Galactic 比利时 公司技术对该项目进行新的技改，使该项目进度略低于招股意向 书披露的实施进度。

2 20000 、年产 吨赖氨酸工程项目

该项目经国家发展计划委员会计产业 [2000]1191 号文批准立项。项目总投 22373 18 资 万元，建设周期为 个月。该项目计划生产的赖氨酸是一种人体不能 自行合成的基本氨基酸，可被广泛应用于食品强化剂、饲料添加剂和药业等方面。 该项目至今已累计投入 21,750.06 万元，项目进度完成 97.22% ，基本完成招股意 向书披露的实施进度。

3 5000 、年产 吨柠檬酸钙工程项目

该项目经安徽省经济贸易委员会皖经贸技 [2000]378 号文批准立项。项目总 投资 5890 万元，建设期为 12 个月。该项目计划生产的柠檬酸钙是柠檬酸的钙盐， 在食品工业可作为钙质强化剂，由于目前钙制品市场波动较大，发行人推迟了项 目建设进度。该项目至今已累计投入 5,102.48 万元，项目进度完成 86.63% ，低 于招股意向书披露的实施进度。

• 4 5000 、年产 吨柠檬酸三正丁酯工程

该项目经安徽省经济贸易委员会皖经贸技 [2000]378 号文批准立项。项目总 6120 12 投资 万元，建设周期为 个月。该项目计划生产的柠檬酸三正丁酯为塑料

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工业无毒防霉、耐低温增塑剂。由于柠檬酸三正丁酯属于柠檬酸酯类中的高端产 品，市场培育和开发费用相对较高，在考量投资风险后，发行人推迟了项目进度。 该项目至今已累进投入 2,052.04 万元，项目实施进度完成 33.53% ，低于招股意 向书披露的实施进度。

5 30000 、年产 吨柠檬酸及其钠盐工程项目

该项目经国家经济贸易委员会国经贸投资 [2000]271 号文批准。该项目总投 18100 18 资 万元，计划建设周期为 个月。该项目计划生产的柠檬酸及其钠盐是 一种应用广泛的有机酸，广泛用于食品、饮料、医药、化工、洗涤剂等行业。该 项目至今已累计投入 17,929.76 万元，项目进度完成 99.06% ，基本完成招股意向 书披露的实施进度。

2003 1 31 截止 年 月 日，上述募集资金投资项目仍处于建设期或正在进行 前期调试，均未正式投产。

三、丰原生化资金管理情况

根据深圳中天会计师事务所出具的股验报字 [2000] 第 C048 号验资报告，丰 原生化 2001 年度公募增发募集资金 703,566,771.61 元（扣除证券承销费和上网 发行手续费后）已于 2001 年 1 月 9 日全部汇入丰原生化在中国光大银行合肥支 行开立的帐号，银行帐户编号为 8319302024232 。

2003 1 31 根据发行人提供的资料，截止 年 月 日，丰原生化的货币资金余 额为375,017,150.48 元。主要存放于中国银行蚌埠分行、中国工商银行蚌埠分 行涂山办事处、汇通办事处、中国交通银行蚌埠分行、中国农业银行蚌埠分行洪 武办事处等金融机构。

发行人公司内部对募集资金使用制定了较为严格的管理制度和审批程序： 募集资金使用必须按公司资金使用审批程序和技术改造项目管理规定执行；有关 工程合同的订立必须经过法律部门审核和审计部门审计，送财务部门备案；支付 工程款项，由具体经办人员填写用款申请单，报部门审核，分管副总签批，再由 财务部审核用款是否符合合同条件确定最终是否付款。

2002 12 31 截止 年 月 日，发行人对安徽丰原集团有限公司（以下简称“集 55.64 团公司”）有 万元其他应收款，为发行人向集团公司预付的专利使用费。 2003 1 31 根据发行人提供的财务资料、书面说明以及承诺，截止 年 月 日，

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本公司未发现发行人存在将资金用于委托理财的情况，也未发现控股股东占用发 行人资金的情况。

四、丰原生化盈利预测实现情况

2001 2000 2001 根据中国证监会有关规定，发行人 年度公募增发编制了 年和 2002 年盈利预测报告，未编制 年盈利预测报告，因此，在本次回访中我公司重 点关注了发行人最近三年以来的业绩变动情况。

2000 2001 2002 发行人 、 、 年盈利情况对照表： 单位：万元

	2000年	同比增长	2001年	同比增长	2002年	同比增长
主营业务收入	70,518.11	46.03%	85,317.12	20.98%	119,941.61	40.58%
净利润	8,602.46	111.67%	10,997.76	27.84%	11,017.36	0.18%

从上表可见，发行人最近三年以来，主营业务收入、净利润保持了持续的 增长，虽然由于柠檬酸及其盐类产品市场价格下滑、原料价格上升，导致发行人 2001 2002 年经营业绩增长速度有所放缓，但 年发行人初步实施的多元化经营， 2002 使其当年主营业务收入再次出现大幅度的增长。 年，发行人的食用油及其 副产品、氨基酸类产品以及淀粉糖类产品销售收入共计 46,385.68 万元，占其主 38.67% 营业务收入的 ，成为发行人的新利润增长点，同时上述产品的投产也分 散了单一产品给发行人带来的盈利压力，增强了发行人的抗风险能力。

2000 作为发行人传统及主导产品的柠檬酸及其盐类产品，因其市场价格自 年以来持续下滑，因而导致了发行人该类产品的销售收入未发生预期的增长，进 而削弱了发行人的业绩增长。

最近三年发行人柠檬酸及其盐类产品收入比较如下：

	2002年	2001年	2000年
柠檬酸及其盐类产品收入（万元）	73,555.93	80,185.02	66,252.04
占主营业务收入比例	61.33%	93.98%	93.95%

2002 年，发行人的控股子公司安徽丰原马鞍山生物化学有限公司正式投产， 而发行人利用募集资金投资建设的年产 30,000 吨柠檬酸及其钠盐工程也即将建 成投产。上述工程的完成将进一步提高发行人的柠檬酸及其盐类产品生产能力， 深化规模效应，提升其市场竞争能力。在未来，柠檬酸及其盐类产品仍将是发行

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人的主要收入来源。

此外，依据安徽省人民政府皖政秘 [1998]270 号文批准，发行人 2000 、 2001 15% 2002 1 1 年所得税采用先征后退的办法，实际所得税税负率为 。 年 月 日起， 33% 2002 发行人不再享受该优惠政策，按 全额征收企业所得税，因此，发行人 年实际实现净利润数也受此影响。

五、丰原生化业务发展目标实现情况

发行人以玉米、小麦以及油菜籽、大豆、花生等农作物为原料，采用生物 发酵和现代分离提取技术，发展农产品综合加工利用项目，产业涉及有机酸及其 盐类、酯类、食用酒精及燃料酒精、淀粉糖类（低聚糖、葡萄糖、果葡糖浆、麦 芽糊精等）、氨基酸类（赖氨酸等），产品广泛应用于食品、饮料、药品、无毒溶 2002 剂、无毒增塑剂、洗涤剂等行业。 年，发行人在发展传统业务的基础上， 继续致力于发展农产品综合加工产业，初步实现了农产品综合加工领域的多元化 发展，氨基酸类、淀粉糖类、食用油类产品的销售收入明显增长，成为发行人收 入的重要组成部分，减轻了柠檬酸及其盐类业务的压力，而主要募集资金投资项 目建设也已接近尾声，建成投产后可进一步扩大发行人生产规模，丰富其产品种 类，为发行人带来新的利润增长点，同时将进一步推进发行人的多元化经营，通 过新老业务的并举发展支撑发行人的持续发展。

2002 年度，发行人依然致力于企业建设，发行人进行了较大规模的工程建 设，各项工程建设顺利。发行人控股子公司安徽丰原马鞍山生物化学有限公司的 4 200 万吨柠檬酸生产线、安徽丰原油脂有限公司的日产 吨食用油生产线均已投 产，并产生了显著经济效益。此外，发行人还重点发展了氨基酸类、淀粉糖类等 高附加值产品，也为发行人带来了可观的收入。因此，在柠檬酸及其盐类产品价 格持续下降的大环境中，发行人通过开展多元化经营、扩大生产规模，销售收入 2002 仍然出现了较大幅度的增长。截止 年底，发行人农产品综合加工能力已达 150 / 2001 到 万吨 年，加工能力较 年大幅提升，并已被认定为农业产业化国家重 点龙头企业。发行人还通过设立美国分公司、建立合资公司等方式逐步实现公司 的全球化发展。 2002 年，发行人实现销售收入 119,941.61 万元，净利润 11,017.36 万元，实现了主营业务收入和净利润的持续增长，实现外销收入 55,543.57 万元， 保持了良好的出口势头。经核查，发行人基本实现了招股意向书所披露的业务发

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展目标。

六、丰原生化公募增发完成后的二级市场走势情况

24.04 / 丰原生化的增发的发行价格为 元 股，是根据投资项目资金需求量、二 级市场价格走势、网上和网下向社会投资者询价结果，以及本公司对丰原生化的 2001 投资价值分析而最终确定的发行价。该次公募增发的新股获准流通日为 年 1 17 24.58 月 日，上市当日丰原生化股价呈窄幅波动，最高价为 元，最低价为 24.11 24.31 元，收盘价为 元。在发行的四个月内，该公司股价曾稳步上扬，于 2001 5 22 28.46 年 月 日创出历史最高价 元。表明投资者对丰原生化投资价值和 发行价格的认同，充分反映了该次公募增发方案的合理性。

2002 1 2002 年 月以来，由于大盘走势持续低迷，该公司股价也受到波及。 7 2 10 0.5 2 6 年 月 日，发行人实施利润分配方案，每 股派现金 元，送 股转增 股，该方案完成后，发行人社会公众股增至 16,200 万股。截止 2003 年 3 月 21 日发行人收盘价为 7.92 元。

七、联合证券有限责任公司内部控制执行情况

联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行 业务有关的业务控制制度，公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则，投资 银行部门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都 实行了有效的隔离。

联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度，设立了公司证 券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技 术部，对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督， 并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

2001 我公司在丰原生化 年度公募增发新股前后没有发生内幕交易和操纵市 场的行为。

八、有关承诺履行情况

5000 5000 募集资金投资项目中，年产 吨柠檬酸钙工程项目和年产 吨柠檬

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30000 L- 酸三正丁酯工程低于招股意向书披露进度，年产 吨 乳酸工程略低于披 20000 30000 露进度，年产 吨赖氨酸工程项目及年产 吨柠檬酸及其钠盐工程项目 基本符合披露进度。从总体上看，公司的募集资金项目建设进度为 90.16% ，比 计划进度略低。除此以外，丰原生化未有在该次公募增发中已承诺未履行的事项。

2001 本公司在承销丰原生化 年度增发新股过程中，未向丰原生化提供“过 桥贷款”和融资担保。

九、其他需要说明的问题

2001 8 27 2001 丰原生化于 年 月 日召开临时股东大会，决定在 年申请发行 5 5 不超过人民币 亿元可转换公司债券，用于建设年产 万吨燃料酒精联产酵母项 5 1 5 目、年产 万吨麦芽糊精和 万吨异麦芽低聚糖项目、年产 万吨口服葡萄糖和 1 3000 L- 10 万吨果葡糖浆项目、年产 吨 苹果酸项目和年产 万吨啤酒麦芽糖项目。 目前发行人正在等待证监会批准其发行可转债。此外，发行人已利用自筹资金先 5 5 5 期建设了 万吨燃料酒精联产酵母项目、年产 万吨麦芽糊精以及年产 万吨口 服葡萄糖等项目。

除此，我公司与丰原生化均无其他需要说明的问题。

十、联合证券公司内核小组对于回访情况的总体评价

我公司指定了专人对丰原生化进行了回访，在回访中采用了多种形式开展工 作，包括与公司管理层、财务、证券等部门面谈，实地考察，查阅有关背景资料等。 我公司内核小组对本次回访情况进行了了解，内核小组认为，本次回访遵守了中国 证监会的有关要求，是认真和全面的，本报告内容符合丰原生化的实际情况。

联合证券有限责任公司 法定代表人：马国强 2003 年 3 月 29 日

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