co.don AG — Audit Report / Information 2012

Sep 13, 2013

Publication

### co.don Aktiengesellschaft #### Teltow ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012 ### Bericht des Aufsichtsrates Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2012 trat der Aufsichtsrat zu sieben Sitzungen (am 16. Februar, 3. Mai, 10. Mai, 5. Juli, 7. August, 23. Oktober sowie am 13. Dezember) zusammen und befasste sich eingehend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat mehrere Beschlüsse außerhalb von Sitzungen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über die üblichen wirtschaftlichen Kennzahlen, die Rentabilität und Liquiditätssituation des Unternehmens. Ausführlich diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung. Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zur Lage des Unternehmens, zur Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und zu grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und –strategie geprägt. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäftsvorhaben regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte, und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Themen der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Am 10. Mai 2012 behandelte der Aufsichtsrat den von dem Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss 2011 und den Lagebericht. Zur Vorbereitung standen den Aufsichtsratsmitgliedern umfangreiche Unterlagen, teilweise im Entwurf, zur Verfügung, unter anderem der Prüfungsbericht der RBS RoeverBroennerSusat Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft für den Jahresabschluss, der Lagebericht, die Entwürfe des Berichts des Aufsichtsrats und der Entsprechenserklärung. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen eingehend behandelt und mit dem Abschlussprüfer, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an, stellte im Rahmen seiner eigenen Prüfung fest, dass Einwendungen nicht zu erheben waren, und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2011. Damit war der Jahresabschluss der co.don AG zum 31. Dezember 2011 festgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss ferner, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2011 wiedergegebenen Fassung zu erstatten. Weitere Themen waren die Tagesordnung der Hauptversammlung, die Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung und die Aktualisierung der Entsprechenserklärung. Die co.don AG strebt die Zulassung des Inverkehrbringens von Knorpelgewebe aus körpereigenen Zellen durch die European Medicines Agency an, die ihr den Vertrieb in der gesamten Europäischen Union ermöglichen würde. Voraussetzung für diese Marktautorisierung ist unter anderem die Durchführung von Studien. In jeder Aufsichtsratssitzung berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über den Stand der Studien und der weiteren für die Genehmigung notwendigen Schritte. Einen Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Jahr 2012 bildete die Befassung mit der Gewinnung zusätzlicher flüssiger Mittel. In mehreren Sitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat über die Verhandlungen mit Investoren über die Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital. Am 20. Juni 2012 stimmte der Aufsichtsrat dem Abschluss eines Vertrages mit den beiden Investoren TRANS NOVA INVESTMENTS LIMITED und OSEMIFARO INVESTMENTS LTD zu, mit dem sich jeder der beiden Investoren verpflichtete, jeweils 1.777.146 neue Aktien zum Ausgabebetrag von 1,10 Euro je neuer Aktie zu zeichnen, unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital schafft und der Vorstand in Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals die Erhöhung des Grundkapitals von 7.108.584,00 Euro um 3.554.292,00 Euro beschließt. Weiter verpflichtete sich jeder der beiden Investoren, nach Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft in einer Höhe zu erwerben, die zur Wandlung in jeweils 222.854 neue Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Verpflichtung stand unter der Voraussetzung, dass der festzulegende Ausgabebetrag für die Wandelschuldverschreibungen jeweils 245.139,40 Euro nicht übersteigen würde. Nachdem die Hauptversammlung am 8. August 2012 die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals beschlossen hatte, beschloss der Vorstand am 20. August 2012, durch Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals das Grundkapital von 7.108.584,00 Euro um bis zu 3.554.292,00 Euro auf bis zu 10.662.876,00 Euro zum Ausgabebetrag von 1,10 Euro je Aktie zu erhöhen und die beiden Investoren TRANS NOVA INVESTMENTS LIMITED und OSEMIFARO INVESTMENTS LTD zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen. Der Aufsichtsrat stimmte der Kapitalerhöhung am selben Tag zu. Der Gesellschaft flossen durch die in vollem Umfang durchgeführte Kapitalerhöhung rd. 3,9 Mio. Euro zu. Der Aufsichtsrat befasste sich in weiteren Sitzungen mit den Gesprächen über die Ausgestaltung der mit den beiden Investoren vereinbarten Wandelschuldverschreibungen, die am 6. Februar 2013 ausgegeben wurden. Regelmäßig berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich über den Stand der Vertriebsaktivitäten in Deutschland und im Ausland. Am 14. November 2012 stimmte der Aufsichtsrat der Entscheidung des Vorstand zu, den mit der Ormed GmbH, Freiburg, bestehenden Vertriebsvertrag mit Wirkung zum 30. Juni 2013 zu kündigen, um im Rahmen der Neuausrichtung des Vertriebs mit Ormed in Gespräche über eine veränderte Gestaltung ihrer möglichen zukünftigen Zusammenarbeit einzutreten. Im Dezember 2012 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem vom Vorstand vorgelegten Geschäftsplan für das Jahr 2013. ### Corporate Governance Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und –überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Aufsichtsrat gab am 27. März 2013 zusammen mit dem Vorstand der Gesellschaft die Erklärung ab, dass die co.don® AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der aufgeführten Abweichungen entsprechen wird. Personalia des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung wählte am 8. August 2012 Herrn Thomas Krause, Herrn Stig Jarle Petterson und Herrn Dr. Andrei Petrov zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Amtszeit der neuen Aufsichtsratsmitglieder begann mit dem Wirksamwerden der Erweiterung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf sechs am 17. September 2012. Die Wahl erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Prüfung des Jahresabschlusses 2012 Der Jahresabschluss der co.don AG und der Lagebericht 2012 sind ordnungsgemäß von der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und am 09. April 2013 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Zur Vorbereitung standen dem Aufsichtsrat umfangreiche Unterlagen zur Verfügung, unter anderem der der Prüfungsbericht der RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG für den Jahresabschluss der co.don AG und der Lagebericht 2012 sowie der Entwurf des Berichts des Aufsichtsrats. Die vorgelegten Unterlagen wurden in der Aufsichtsratssitzung am 10. April 2013 eingehend behandelt und im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und im Rahmen seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 mit Beschluss vom 01. Mai 2013. Damit ist der Jahresabschluss der co.don AG festgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss ferner, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2012 wiedergegebenen Fassung zu erstatten. Dank Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der co.don AG und dem Vorstand für ihre im Jahre 2012 geleistete Arbeit. Teltow, im Mai 2013 Der Aufsichtsrat Dr. Bernd Wegener, Aufsichtsratsvorsitzender