co.don AG

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co.don Aktiengesellschaft

Teltow

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

JAHRESABSCHLUSS NACH HGB 1. Januar 2019 - 31. Dezember 2019

Der Lagebericht der CO.DON AG (nachfolgend auch "co.don AG", "CO.DON AG" oder "Gesellschaft") und der Konzernlagebericht der CO.DON Group sind als zusammengefasster Lagebericht im Geschäftsbericht der CO.DON Group für das Geschäftsjahr 2019 enthalten.

Der Jahresabschluss der CO.DON AG und der Geschäftsbericht der CO.DON Group für das Geschäftsjahr 2019 werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Jahresabschluss der CO.DON AG sowie der Geschäftsbericht der CO.DON Group für das Geschäftsjahr 2019 stehen auch auf nachfolgender Internetseite zur Verfügung:

https://www.codon.de/investoren/finanzberichte

1 JAHRESABSCHLUSS 2019

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019 NACH HGB

Aktiva

TEUR	2019	2018
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	872	353
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	54	78
3. Geleistete Anzahlungen	123	118
	1.049	549
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	113	156
2. Technische Anlagen und Maschinen	367	406
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	859	638
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	13.161	10.631
	14.500	11.831
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	18	18
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.328	808
	1.346	826
	16.895	13.206
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	374	208
2. Unfertige Erzeugnisse	172	148
	546	356
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.257	977
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	109	62
3. Geleistete Anzahlungen	114	19
4. Sonstige Vermögensgegenstände	317	285
	1.797	1.343
III. Wertpapiere
1. Sonstige Wertpapiere	-	8.356
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	3.631	1.512
	5.975	11.567
C. Rechnungsabgrenzungsposten	2.391	3.333
	2.391	3.333
	25.261	28.106
PASSIVA
TEUR	2019	2018
A. Eigenkapital
1. Gezeichnetes Kapital	24.296	20.024
2. Kapitalrücklage	33.223	24.801
3. Bilanzverlust	-46.106	-34.576
	11.412	10.249
B. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen	1.261	1.212
	1.261	1.212
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	985	1.475
2. Sonstige Verbindlichkeiten	11.348	15.060
	12.333	16.535
D. Passive latente Steuern	255	111
	255	111
	25.261	28.106

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG NACH HGB VOM 1. JANUAR 2019 BIS 31. DEZEMBER 2019

TEUR	Geschäftsjahr	Vorjahr
1. Umsatzerlöse	6.552	5.728
2. Erhöhung/Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	24	-27
3. Andere aktivierte Eigenleistungen	51	42
4. Sonstige betriebliche Erträge	493	266
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-422	-504
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-132	-152
	-554	-656
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-7.106	-5.754
b) Soziale Abgaben	-1.118	-942
davon für Altersvorsorge TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 0)
	-8.224	-6.696
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-308	-256
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	-3	-19
	-311	-275
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-8.309	-6.438
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	30	31
davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 29 (Vorjahr: TEUR 8)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-	-114
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-1.132	-566
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-144	-111
davon Aufwand aus der Veränderung latenter Steuern TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 111)
13. Ergebnis nach Steuern	-11.525	-8.816
14. Sonstige Steuern	-5	-2
15. Jahresfehlbetrag	-11.530	-8.818
16. Verlustvortrag	-34.576	-25.758
17. Bilanzverlust	-46.106	-34.576

2 ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS 2019

I ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es werden die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften angewendet. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Der Ausweis in Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie im Anlagenspiegel erfolgt ausnahmslos in TEUR; in der Vergangenheit wurde das aktuelle Geschäftsjahr in EUR, das Vorjahr in TEUR dargestellt.

Die Gesellschaft hat am 27. April 2020 mit ihrer Großaktionärin, der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Vereinbarung zur Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und Verlängerung von in 2019 gewährten und in 2020 abgerufenen Darlehen abgeschlossen (die "Verpflichtungsvereinbarung"). Darin hat die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH Verpflichtungen über insgesamt rund EUR 13,2 Mio. gegenüber der Gesellschaft übernommen. Das beinhaltet die Zuführung von EUR 9,6 Mio. liquiden Mitteln, die Verpflichtung zur Wandlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Aktien, die Verlängerung des gewährten Darlehens im Umfang von EUR 1,6 Mio. sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von EUR 2,0 Mio. Daraus ergibt sich, dass sich andere Aktionäre bzw. neue Investoren im Rahmen von noch durchzuführenden Kapitalmaßnahmen in einem Umfang von insgesamt rund EUR 2,0 Mio. beteiligen müssen, um den geplanten Break-even im Jahr 2022 zu finanzieren. Der Vorstand geht fest davon aus, die benötigten Finanzmittel im Rahmen weiterer möglicher Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Vor diesem Hintergrund ist der Jahresabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

II BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde bei der Bewertung der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Zu weiteren Einzelheiten wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht verwiesen. Es wurden die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt.

Bei den Herstellungskosten der aktivierten Eigenleistungen einschließlich selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände sind allgemeine Verwaltungskosten einbezogen und aktiviert. Abschreibungen werden in der Entwicklungsphase noch nicht vorgenommen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer (zwischen 3 und 15 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer (zwischen 3 und 25 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von EUR 250 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen EUR 250,01 und EUR 1.000 betragen, wurde ein Sammelposten gebildet, der mit 20 % jährlich abgeschrieben wird.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten oder im Falle voraussichtlich dauernder Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu den Anschaffungskosten am Bilanzstichtag bilanziert.

Bei der Bewertung der unfertigen Erzeugnisse werden auch angemessene Teile der notwendigen Materialgemeinkosten und der Fertigungsgemeinkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist, in die Herstellungskosten einbezogen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei der Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind alle erkennbaren Risiken durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Darüber hinaus wird unter Berücksichtigung von Überfälligkeiten eine Pauschalwertberichtigung vorgenommen. Im vorliegenden Jahresabschluss sind Forderungen in Fremdwährung zum Tageskurs bzw. zum niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

Der Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt. Ein in US-Dollar geführtes Bankkonto wurde zum Tageskurs des Bilanzstichtages in EUR umgerechnet.

Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Ausgaben vor dem Stichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Außerdem enthält der Posten das Disagio einer Wandelschuldverschreibung, das über die Laufzeit des Finanzinstrumentes abgeschrieben wird.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden zum Tageskurs bzw. zum höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

Latente Steuern auf unterschiedliche Wertansätze zwischen Handels- und Steuerbilanz werden grundsätzlich mit einem Gewerbesteuersatz von 12,8 %, einem Körperschaftsteuersatz von 15,0 % und einem Solidaritätszuschlag von 5,5 % gebildet.

Umsatzerlöse werden zum Zeitpunkt der vollständigen Leistungserbringung seitens der CO.DON AG realisiert. Dieser liegt nach Transport des Transplantats zum behandelnden Arzt vor.

Soweit im Zusammenhang mit der Durchführung von Studien für die Vorbereitung der nationalen Genehmigung und EU-weiten Zulassung der CO.DON-Arzneimittel oder für qualitätsseitige Validierungen und Qualifizierungen Aufwand für Fremdleistungen entsteht, wird dieser nicht unter dem Materialaufwand, sondern unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

III ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Zugänge, Abgänge und Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Bruttobuchwerte TEUR	Stand am 1. Januar 2019	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31. Dezember 2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	955	526	-	-	1.481
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	353	519	-	-	872
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	484	2	-	-	486
3. Geleistete Anzahlungen	118	5	-	-	123
II. Sachanlagen	15.761	2.951	-	-	18.713
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	1.077	-	-	-	1.077
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.911	5	-	-	1.916
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.143	230	186	-	2.559
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	10.631	2.716	-186	-	13.161
III. Finanzanlagen	826	928	-	408	1.346
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	18	-	-	-	18
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	808	928	-	408	1.328
	17.543	4.405	-	408	21.540

Kumulierte Abschreibungen TEUR	Stand am 1. Januar 2019	Zugänge	Wertaufholung	Abgänge	Stand am 31. Dezember 2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	407	25	-	-	432
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	-	-	-	-	-
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	407	25	-	-	432
3. Geleistete Anzahlungen	-	-	-	-	-
II. Sachanlagen	3.930	282	-	-	4.212
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	920	43	-	-	963
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.505	44	-	-	1.549
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.505	195	-	-	1.700
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-	-	-	-	-
III. Finanzanlagen	-	-	-	-	-
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	-	-	-	-	-
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	-	-	-	-	-
	4.337	308	-	-	4.644

Nettobuchwerte TEUR	Stand am 31. Dezember 2018	Stand am 31. Dezember 2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	549	1.049
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	353	872
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	78	54
3. Geleistete Anzahlungen	118	123
II. Sachanlagen	11.831	14.500
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	156	113
2. Technische Anlagen und Maschinen	406	367
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	638	859
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	10.631	13.161
III. Finanzanlagen	826	1.346
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	18	18
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	808	1.328
	13.206	16.895

SELBST ERSTELLTE IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Im Geschäftsjahr 2019 wurden die Entwicklungskosten eines unternehmensexternen Dienstleisters sowie erbrachte Eigenleistungen zur Herstellung eines webbasierten Workflow- und Informations-Management-Systems in Höhe von TEUR 519 aktiviert. Es besteht eine Ausschüttungssperre in Höhe von TEUR 622. Die Projektarbeiten waren am Bilanzstichtag noch nicht abgeschlossen.

GELEISTETE ANZAHLUNGEN UND ANLAGEN IM BAU

Wie bereits im Vorjahr wurden für die technischen Maschinen und Anlagen der sich im Aufbau befindlichen Produktionsstätte in Leipzig im Geschäftsjahr Anzahlungen in Höhe von TEUR 2.716 (Vorjahr: TEUR 6.600) geleistet. Diese Anzahlung sowie die im Geschäftsjahr 2020 anfallenden Kosten für den Auf- und Ausbau eines weitestgehend industrialisierten und computergestützten Zellherstellungskomplexes auf Basis der europäischen Zulassung ist für die CO.DON AG das in ihrer Geschichte aufwendigste und intensivste finanzielle Projekt, welches zur Sicherstellung eines zukünftigen reibungslosen Herstellungsprozesses und zur Wahrung nationaler und internationaler Standards unabdingbar ist. Die Produktionsanlage wurde in 2019 fertig gestellt. Im Dezember 2019 fand in der Betriebsstätte Leipzig die GMP-Inspektion der Produktionsanlage durch Sachverständige des Paul-Ehrlich-Institutes sowie der Landesdirektion Sachsen statt. Daraufhin wurde der CO.DON AG mit Wirkung vom 15. Januar 2020 die Herstellerlaubnis unter der Auflage erteilt, dass mit der Herstellung in der Betriebsstätte nach erfolgtem Abschluss der Methodentransfers für die Herstellprozesse und Prüfmethoden sowie der Prozessvalidierungen begonnen werden darf. Die Prozessvalidierungen waren bis zur Veröffentlichung dieses Berichtes noch nicht abgeschlossen. Das Investitionsvolumen für die hochmoderne Anlage umfasste bis zum 31. Dezember 2019 insgesamt ca. TEUR 13.470.

FINANZANLAGEN

Angaben zum Anteilsbesitz

	Beteiligungsquote	Beteiligung nominal	Eigenkapital	Jahresergebnis
co.don schweiz gmbh	100 %	20.000 CHF	-29.119 CHF	-30.633 CHF
CO.DON UK Group	100 %	1 GBP	-571.812 GBP	-221.356 GBP
Limited
CO.DON NL Group B.V.	100 %	1 EUR	-304.292 EUR	-142.964 EUR

Der Umrechnungskurs des Schweizer Franken (CHF) beläuft sich zum Bilanzstichtag auf EUR 1,0854, der Umrechnungskurs des Britischen Pfunds (GBP) auf EUR 0,8508.

Forderungen oder sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen wie im Vorjahr nicht. Im Berichtsjahr wurden Pauschal- und Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 357 (Vorjahr: TEUR 99) gebildet. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen kurzfristige Forderungen aus Transferpreiserlösen und verauslagten, bezahlten Rechnungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 109 (Vorjahr: TEUR 62).

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Forderungen aus Umsatzsteuer (TEUR 133), Kautionen (TEUR 117), eine Gutschrift aus Nebenkostenabrechnung (TEUR 22) und Instandhaltungsrücklagen (TEUR 19) sowie Forderungen aus Kapitalertragsteuer (TEUR 11) enthalten.

Den Rechnungsabgrenzungsposten betreffen ein Disagio bei der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 1.952, die Umbaukosten für den Produktionsstandort Leipzig in Höhe von TEUR 413 sowie vorausbezahlte Versicherungsbeiträge, Gebühren und Dienstleistungen in Höhe von TEUR 26 für das Jahr 2020.

EIGENKAPITAL

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2019 TEUR 24.296 (31.12.2018: TEUR 20.024). Es ist zum 31. Dezember 2019 in 24.295.656 stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Betrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt (31.12.2018: 20.024.158). Weitere Aktiengattungen gab es nicht.

Das Grundkapital hat sich im Geschäftsjahr 2019 durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital durch zwei durchgeführte Kapitalerhöhungen um TEUR 3.606 erhöht. Darüber hinaus wurde das Grundkapital im Zuge zweier Wandlungen der in 2018 ausgegebenen Wandelschuldanleihe um 665 TEUR (1. Wandlung: TEUR 307; 2. Wandlung: TEUR 358) erhöht.

Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2019 voll eingezahlt (31.12.2018: ebenso).

Genehmigtes Kapital

Das genehmigte Kapital betrug zum 31. Dezember 2019 TEUR 7.616 (31.12.2018: TEUR 7.077).

Die Hauptversammlung beschloss am 12. Juni 2019 in Abänderung ihres Beschlusses vom 8. Juni 2017 die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 10.165.691,00. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu TEUR 10.166 zu erhöhen.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden insgesamt 3.606.407 Aktien aus dem genehmigten Kapital gezeichnet. Die 1. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 erfolgte durch Ausgabe von 1.056.568 neuen Aktien im Mai 2019.

Die 2. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht unter teilweiser Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2019 erfolgte durch Ausgabe von 2.549.839 neuen Aktien im November 2019.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital betrug TEUR 8.502 zum 31. Dezember 2019 (31.12.2018: TEUR 9.167).

Durch Ausgabe von 665.091 neuen Aktien zur Erfüllung von Wandlungsrechten von Inhabern der im Geschäftsjahr 2018 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen hat sich das bedingte Kapital 2017/I im Geschäftsjahr 2019 um EUR 665.091,00 auf EUR 8.501.969,00 vermindert.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich im Geschäftsjahr 2019 durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital um TEUR 6.537 erhöht. Darüber hinaus hat sich die Kapitalrücklage aufgrund der beiden Wandlungen der Anleihe im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 1.885 erhöht.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.261 (Vorjahr: TEUR 1.212) wurden im Wesentlichen für Personalverpflichtungen in Höhe von 69 %, Produktzulassungskosten in Höhe von 18 %, Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von rund 7 % sowie in restlicher Höhe für sonstige ausstehende Rechnungen gebildet.

VERBINDLICHKEITEN

TEUR	31. Dezember 2019	31. Dezember 2018
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	985	1.475
Sonstige Verbindlichkeiten	11.348	15.060
- davon aus Wandel- und Optionsanleihe	10.925	14.750
- davon aus Steuern	154	129
- davon gg. AR-Mitglieder	156	132

Im Geschäftsjahr wurden Schuldverschreibungen im Wert von TEUR 2.550 gewandelt. Daraus resultierend konnte die Gesellschaft das Grundkapital um TEUR 665 sowie die Kapitalrücklage um TEUR 1.885 erhöhen. Die Restlaufzeit der Wandel- und Optionsschuldverschreibung beträgt 18 Monate.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die restlichen sonstigen Verbindlichkeiten weisen wie im Vorjahr eine Laufzeit von unter einem Jahr auf.

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN UND NICHT IN DER BILANZ ENTHALTENE GESCHÄFTE

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Erbbauzinsen für zwei erworbene Erbbauteilrechte mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2088 in Höhe von nominal TEUR 434 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 6, über einem Jahr bis fünf Jahren: TEUR 26, von mehr als fünf Jahren: TEUR 402), aus Miet-, Leasing- und Service-Verträgen in Höhe von TEUR 4.029 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 1.363, über einem Jahr bis fünf Jahren: TEUR 1.629, von mehr als fünf Jahren: TEUR 1.037) sowie Prüfungs- und Durchführungsverträge in Höhe von TEUR 163 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 163).

Längerfristig laufende Prüfungs- und Durchführungsverträge wurden vorzeitig beendet, da die klinischen Studien weitestgehend abgeschlossen sind. Das Auslaufen der Verträge steht im Einklang mit den Plänen der Gesellschaft, die Forschungsaktivitäten zu reduzieren.

IV ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

	2019		2018
Umsatzerlöse	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---
Gesamt	6.552	100	5.728	100
davon Inland	5.170	78,9	5.701	99,5
davon Ausland	1.382	21,1	27	0,5

ANDERE AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN

Die aktivierten Eigenleistungen betrugen im Geschäftsjahr TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 42). Hierbei handelt es sich um Personalkosten, die bei der Entwicklung eines webbasierten Workflow- und Informations-Management-System anfielen.

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 493 (Vorjahr: TEUR 266) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 196) und erhaltene Fördergelder in Höhe von TEUR 79 (Vorjahr: TEUR 0).

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Kosten für den Transport und die Verpackung der Arzneimittel in Höhe von TEUR 1.260 (Vorjahr: TEUR 477), Werbe-, Repräsentations- und Reisekosten in Höhe von TEUR 1.113 (Vorjahr: TEUR 996) sowie Raumkosten in Höhe von TEUR 1.028 (Vorjahr: TEUR 837), deren Anstieg durch die neue Betriebsstätte in Leipzig bedingt ist.

Im Zuge der im Geschäftsjahr durchgeführten Maßnahmen am Kapitalmarkt, verbunden mit der Erstellung eines Wertpapierprospektes, sind Kosten in Höhe von TEUR 1.091 (Vorjahr: TEUR 244) angefallen.

Darüber hinaus sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Beiträge, Abgaben und Aufwendungen für Versicherungen in Höhe von TEUR 712 (Vorjahr: TEUR 674) enthalten, wobei davon TEUR 445 (Vorjahr: TEUR 375) auf Gebühren der European Medicines Agency (EMA) entfallen.

Die Rechts- und Beratungskosten sind im Geschäftsjahr auf TEUR 801 (Vorjahr: TEUR 1.283) zurückgegangen. Die Aufwendungen für Rechtsberatungskosten betrugen TEUR 196 (Vorjahr: TEUR 542). Die Verringerung ist vor allem dadurch begründet, dass Rechtsberatungskosten in Höhe von TEUR 200 für die im Vorjahr ausgegebene Wandelanleihe im aktuellen Geschäftsjahr nicht mehr anfielen. Die sonstigen Beratungskosten beliefen sich auf TEUR 605 (Vorjahr: TEUR 741). Der Rückgang ist bedingt durch die geringere Inanspruchnahme von Freelancern (Vorjahr: TEUR 135).

SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten die Abschreibung des Disagios der Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 765 (Vorjahr: TEUR 510) sowie den Zinsaufwand bei der Rückzahlung einer Tranche der Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 255 (Vorjahr: TEUR 0).

V SONSTIGE ANGABEN

MITARBEITER

Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres neben den Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 109 (Vorjahr: 92) Mitarbeiter.

Die durchschnittlichen Mitarbeiterangaben, hier nicht enthalten studentische Aushilfen und Praktikanten im Berichtsjahr, gliedern sich in folgende Bereiche:


• Vertrieb und Administration:	45 Mitarbeiter	(Vorjahr: 32)
• Technischer Bereich:	48 Mitarbeiter	(Vorjahr: 48)
• Strategischer Bereich:	16 Mitarbeiter	(Vorjahr: 12)

VORSTAND

Als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren bestellt:

Herr Dipl.-Wi. Jur. (FH) Ralf M. Jakobs, Vorstandsmitglied, alleiniger Vorstand bis 31. Mai 2019

Herr Tilmann Bur, Vorstandsmitglied, seit dem 1. Juni 2019 verantwortlich für Vertrieb und Marketing

Bezüge des Vorstands

Die Bezüge gliedern sich in fixe und einjährig sowie mehrjährig variable Vergütungen. Eine Übersicht hierzu zeigt die nachfolgende Tabelle.

Vergütung an Vorstandsmitglieder 2019

	Ralf Jakobs Vorstand		Tilmann Bur Vorstand
Tatsächlicher Zufluss an Vorstandsmitglieder	ab 1. Mai 2016 bis 16. Januar 2020		ab 1. Juni 2019
---	---	---	---	---
	2019 TEUR	2018 TEUR	2019 TEUR	2018 TEUR
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	200	187	117	-
Nebenleistungen	13	6	13	-
Abgeltungen/Abfindungen	-		-	-
Summe	213	193	130	-
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	-	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung (virtuelle Aktien)	-	-	-	-
Gesamtvergütung	213	193	130	-

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Frau Vilma Methner wurde im Geschäftsjahr eine Vergleichszahlung in Höhe von TEUR 55 für Erfinderanteile geleistet.

Als fixe, erfolgsunabhängige Grundvergütung wurden im Berichtsjahr an Herrn Ralf Jakobs TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 187) gezahlt. Als weitere erfolgsunabhängige Vergütungskomponente wurden Herrn Jakobs Nebenleistungen wie Fahrtkosten und Versicherungsentgelte in Höhe von TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 6) gezahlt.

Als mehrjährig variable, erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung wurden Herrn Jakobs nach den Regelungen seines Anstellungsvertrages von der Gesellschaft 200.000 virtuelle Aktien übertragen, die im Geschäftsjahr erstmals ausübbar waren. (Siehe Erläuterungen Vergütungsbericht im Lagebericht).

Der mögliche Vergütungsanspruch aus der Wertsteigerung der 200.000 Stück virtuellen Aktien, die als langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil vereinbart sind, und der weiteren 200.000 Stück virtuellen Aktien, die im Falle des Kontrollwechsels erteilt werden, ist insgesamt auf EUR 400.000,00 begrenzt.

Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex und § 285 Nr. 9 HGB werden nachfolgend die gewährten Zuwendungen unabhängig vom tatsächlichen Zufluss ausgewiesen.

Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Dipl.-Wi.Jur. (FH) Ralf Jakobs Vorstand
	ab 1. Mai 2016 bis 16. Januar 2020
---	---	---	---	---
	2019 TEUR	2019 (min) TEUR	2019 (max) TEUR	2018 TEUR
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	200	200	200	187
Nebenleistungen	13	13	13	6
Abgeltungen/Abfindungen	-	-	-	-
Summe	213	213	213	193
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	80	-	80	80
Mehrjährige variable Vergütung/virtuelle Aktien	-	-	-	13
Gesamtvergütung	293	213	293	286

Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Tilmann Bur Vorstand
	ab 1. Juni 2019
---	---	---	---	---
	2019 TEUR	2019 (min) TEUR	2019 (max) TEUR	2018 TEUR
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	117	117	117	-
Nebenleistungen	13	13	13	-
Abgeltungen/Abfindungen	-	-	-	-
Summe	130	130	130	-
Erfolgsabhängige Vergütung				-
Einjährige variable Vergütung	20	-	41	-
Mehrjährige variable Vergütung	20	-	41	-
Gesamtvergütung	170	130	212	-

AUFSICHTSRAT

Als Aufsichtsratsmitglieder waren bestellt:


―	Prof. Hans B. Bauerfeind, Zeulenroda-Triebes, Unternehmer Aufsichtsratsvorsitzender seit 1. Dezember 2017
―	Thommy Stählin, Volketswil (Schweiz), Unternehmensberater stellvertretender Vorsitzender seit 1. Dezember 2017
―	Herr Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger Aufsichtsratsmitglied seit 13. Juni 2019
―	Dr. Bernd Wegener, Mainz, Unternehmer Aufsichtsratsmitglied bis 12. Juni 2019
―	Professor Dr. Barbara Sickmüller, Offenbach a. M., wissenschaftliche Beraterin
―	Thomas Krause, Potsdam, Geschäftsführer
―	Beatrix Bauerfeind-Johnson, Lüneburg, Projektmanagerin

Bezüge des Aufsichtsrats

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 beträgt die jährliche feste Vergütung seit dem 1. Januar 2017 für Aufsichtsratsmitglieder TEUR 12,5, für den Vorsitzenden TEUR 25 sowie für den Stellvertreter des Vorsitzenden TEUR 18,75.

Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 belaufen sich auf:

	TEUR
Herr Prof. Hans Bauerfeind	25,00
Herr Thommy Stählin	18,75
Herr Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger (ab 13. Juni 2019)	6,90
Herr Dr. Bernd Wegener (bis 12. Juni 2019)	5,60
Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller	12,50
Herr Thomas Krause	12,50
Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson	12,50
Summe	93,75

Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Thommy Stählin


―	VOLG Genossenschaft, Volketswil, Schweiz (Mitglied des Genossenschaftsvorstandes)
―	vue Group AG, Baar, Kanton Zug, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
―	Augenklinik vue Center AG, Biel, Kanton Bern, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
―	Bobex AG, Volketswil, Schweiz (Verwaltungsratspräsident)
―	KIWANIS-Club Uster, Wermatswil, Schweiz (Vorstandsmitglied)
―	Deutsche Gemeinnützige Gesellschaft Integrative Onkologie und Hilfe im Alter mbH (Stiftung in Gründung), Berlin (Mitglied des Stiftungsrates/Kurator)
―	Stiftung Kunst und Kind, Zollikon (Revisor)

Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson


―	Aufsichtsratsmitglied der Bauerfeind AG

Herr Thomas Krause


―	asgoodasnew electronics GmbH, Frankfurt/Oder (Beiratsvorsitzender)
―	Fiagon AG Medical Technologies, Hennigsdorf (Aufsichtsratsmitglied)
―	SphingoTec GmbH, Hennigsdorf (Beiratsmitglied)
―	BFB Brandenburg Kapital GmbH, Potsdam (Geschäftsführer)

Univ.-Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger


―	TÜV SÜD AG, München (Aufsichtsratsvorsitzender)
―	ARRI AG, München (Aufsichtsratsvorsitzender)
―	Schaeffler AG, Herzogenaurach (Mitglied des Aufsichtsrats)
―	Bauerfeind AG, Zeulenroda (Mitglied des Aufsichtsrats)

Herr Dr. Bernd Wegener


―	WCG AG, Reutlingen (Aufsichtsratsvorsitzender)
―	Adrenomed AG, Hennigsdorf (Aufsichtsratsvorsitzender)
―	Pentracor GmbH, Hennigsdorf (Vorsitzender des Beirats)

MITTEILUNGEN NACH § 40 WPHG

1. Mit Schreiben vom 12. Februar 2007 hat uns Herr Dr. Walter Landolt, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN 517360, am 11. Januar 2007 die Schwelle von 5 % überschritten hat und am 12. Februar 2007 5,02 % betrug.

2. Mit Schreiben vom 18. November 2010 hat uns Herr Klaus Jakob, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN 517360, am 17. November 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und nunmehr 3,5 %, mithin 460.000 Stimmrechte, betrug.

3. Herr Klaus Stuffer, Italien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. September 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, Warthestraße 21, 14513 Teltow, am 26. März 2014 die Meldeschwelle von 3 % überschritten hat und am Tag der Überschreitung der Meldeschwelle 4,5 % (500.000 Stimmrechte) betrug.

4. Herr Professor Hans B. Bauerfeind, Deutschland, hat uns mit Schreiben vom 12. Juli 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 8. Juli 2016 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tage 25,000006 % (entsprechend 4.054.337 Stimmrechte) beträgt. Herr Professor Hans B. Bauerfeind, Deutschland, hat uns weiter mitgeteilt, dass ihm die Stimmrechte gemäß § 22 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen hat Herr Professor Bauerfeind angegeben (beginnend mit der obersten beherrschenden Person): Prof. Hans B. Bauerfeind, Prof. Hans Bauerfeind Familienstiftung, Bauerfeind AG, Blitz 16-311 GmbH (künftig: Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH).

5. Mit Schreiben vom 30. November 2017 haben uns Herr Dr. Bernd Wegener und Frau Marion Wegener, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 24. November 2017 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tage 7,39 % (entsprechend 1.437.685 Stimmrechte) beträgt.

6. Mit Schreiben vom 10. Mai 2019 hat uns Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, Deutschland, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 8. Mai 2019 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tage 6,901366 % (entsprechend 1.403.143 Stimmrechte) beträgt. Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, Deutschland, hat uns weiter mitgeteilt, dass ihr die Stimmrechte gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen hat Frau Bauerfeind angegeben (beginnend mit der obersten beherrschenden Person): Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, BBJ Beteiligungsgesellschaft mbH.

7. Mit Schreiben vom 11. Mai 2019 haben uns Herr Dr. Bernd Wegener und Frau Marion Wegener, Deutschland, gemäß § 33 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 8. Mai 2019 die Schwellen von 3 % und 5 % unterschritten hat und zu diesem Tage 0,00 % (entsprechend 0 Stimmrechte) beträgt.

HONORARE DES (KONZERN-)ABSCHLUSSPRÜFERS

Für die Dienstleistungen des (Konzern-)Abschlussprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, wurden folgende Honorare als Aufwand erfasst:

TEUR	2019	2018
Abschlussprüfungsleistungen	91	70
Andere Bestätigungsleistungen	79	-
Sonstige Leistungen	-	12
Summe	170	82

Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen Leistungen, die im Rahmen von Finanzierungsmaßnahmen beauftragt wurden.

KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Die CO.DON AG wird im Wege der Vollkonsolidierung in das übergeordnete Mutterunternehmen, die Bauerfeind AG mit Sitz in Zeulenroda-Triebes einbezogen. Die Bauerfeind AG stellt den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen auf, dem die CO.DON AG als Tochterunternehmen angehört. Der Konzernabschluss der Bauerfeind AG wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

NACHTRAGSBERICHT

Am 16. Januar 2020 ist Herr Ralf Jakobs im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der co.don Aktiengesellschaft ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Jakobs für die in der Vergangenheit geleisteten Dienste. Das weitere Vorstandsmitglied, Herr Tilmann Bur, führt die Geschäfte der Gesellschaft bis auf Weiteres als alleiniger Vorstand.

Im März 2020 hat die CO.DON AG nach Analyse sämtlicher interner Strukturen und Geschäftsprozesse ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm zur Sicherung der langfristigen wirtschaftlichen Stabilität umgesetzt.

Kernaspekte des Programms sind die Konzentration auf die Senkung des monatlichen Finanzmittelverbrauchs durch die Verschlankung der Organisationsstrukturen und internen Prozesse sowie die Fokussierung aller Abteilungen auf eine maßgebliche und nachhaltige Absatzsteigerung in Deutschland und den erschlossenen oder sich in Erschließung befindlichen europäischen Zielmärkten. Unter anderem wurde die firmeninterne Forschung sowie die aktive Akquise im Bereich Auftragsproduktion und die Aktivitäten in Bezug auf Markteintrittsbemühungen in außereuropäische Märkte ressourcenbedingt bis zum Erreichen des Break-even reduziert.

Die Corona-Krise wird die Gesellschaft schwer treffen. Basierend auf den Marktannahmen sowohl im Inland als auch in Österreich, der Schweiz, Italien und Russland rechnete das Unternehmen zu Beginn des Jahres 2020 mit einem Umsatzwachstum von rund 50 % auf insgesamt EUR 8,1 Mio. (Vorjahr: EUR 5,4 Mio.). Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie ist diese Erwartung für das Geschäftsjahr 2020 nicht mehr aufrechtzuerhalten. Bei der Behandlung von Knorpelschäden in Gelenken handelt es sich nicht um dringend notwendige Eingriffe, die daher von vielen Anwendern während der strikten Maßnahmen der Covid-19-Pandemie bis auf Weiteres verschoben werden. Die Gesellschaft geht aktuell davon aus, dass die Auftragseingänge der Biopsate im 2. Quartal des Geschäftsjahres deutlich zurückgehen. Es wurden unterschiedliche Szenarien entwickelt, die einen dreimonatigen Umsatzausfall von 50 % bis zu 100 % durch fehlende Auftragseingänge unterstellen. Nach derzeitiger konservativer Schätzung (mit einem Umsatzausfall von 100 % für 3 Monate) wird mit einem Umsatz moderat über dem Vorjahresniveau gerechnet. Der derzeit durch die Corona-Krise ausgelöste zusätzliche Liquiditätsbedarf wird auf bis zu EUR 3,1 Mio. geschätzt, so dass die Gesellschaft in Summe einen zusätzlichen Liquiditätsbedarf bis zur Sicherstellung des Going Concern von EUR 9,6 Mio. hat.

Teltow, 26. Mai 2020

Der Vorstand

Tilmann Bur

3 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 2019

I ÜBER DIESEN BERICHT

Dieser Bericht fasst den Konzernlagebericht der CO.DON Group (nachfolgend auch "CO.DON", "Unternehmen"), bestehend aus der CO.DON AG und ihren Tochtergesellschaften, mit dem Lagebericht der CO.DON AG zusammen. Für die Eineindeutigkeit der getroffenen Aussagen gilt: Alle Aussagen zur CO.DON Group beziehen sich auf den Gesamtkonzern. Werden Aussagen ausschließlich für Teilbereiche des Konzerns, die Aktiengesellschaft oder einzelne Tochtergesellschaften getroffen, werden diese ausdrücklich namentlich erwähnt.

II GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. GESCHÄFTSMODELL

Die CO.DON Group besteht aus der CO.DON AG mit Sitz in Deutschland und ihren 100%igen Tochtergesellschaften in der Schweiz (co.don schweiz gmbh), Großbritannien (CO.DON UK Group Ltd.) und den Niederlanden (CO.DON NL Group B.V.). In Österreich ist das Unternehmen mit einem Vertriebspartner aktiv im Markt. Für die Märkte in Italien, Frankreich und Belgien befindet sich die CO.DON Group derzeit in Markteintrittsvorbereitungen.

In Deutschland ist die CO.DON an drei Standorten vertreten: dem Hauptsitz und Produktionsstandort in Teltow, dem administrativen Hauptsitz in Berlin und dem neuen Produktionsstandort in Leipzig, an dem auch im begrenzten Umfang Leistungen im Bereich der Auftragsherstellung für humane Zellen angeboten werden.

Die CO.DON Group ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von zellbasierten pharmazeutischen Produkten zur gelenkerhaltenden, regenerativen Behandlung von Gelenkknorpeldefekten konzentriert. Die CO.DON Group ist seit über 25 Jahren im Bereich Tissue Engineering tätig und zählt zu den weltweit führenden Herstellern von Zelltransplantaten. Als Teilgebiet der regenerativen Medizin beinhaltet Tissue Engineering die künstliche Herstellung von biologischem Gewebe durch die gezielte Kultivierung von Zellen, um krankes oder beschädigtes Gewebe zu ersetzen oder zu regenerieren.

Die CO.DON Group hat derzeit zwei Produkte, Spherox und co.don chondrosphere®. Die Produkte sind als Arzneimittel für neuartige Therapien (ATMP) eingestuft und verschreibungspflichtig. Die Behandlung mit den Arzneimitteln erfolgt unter Anwendung der Methode der Matrixassoziierten Autologen Chondrozyten Transplantation (M-ACT), synonym auch als Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten Implantation (ACI-M) bezeichnet. Bei der M-ACT der CO.DON handelt es sich um eine vollständig autologe Methode, bei der ausschließlich körpereigene Zellen und Blut verwendet werden.

Das Hauptprodukt der CO.DON Group, Spherox, ist ein dreidimensionales Knorpelzellprodukt und wird innerhalb fester Indikationen zur Behandlung von Knorpeldefekten im Knie von Erwachsenen eingesetzt. Das Unternehmen hält eine zentrale EU-weite Zulassung durch die Europäische Kommission unter Bewertung der Europäischen Arzneimittel-Agentur (EMA) für das Arzneimittel. Durch die Zulassung darf das Produkt in allen zurzeit 27 Ländern der Europäischen Union und den drei Staaten der Europäischen Freihandelsassoziation (European Free Trade Association, EFTA) Norwegen, Liechtenstein und Island vertrieben werden. Des Weiteren hält die co.don schweiz gmbh die nationale Zulassung für die Schweiz, erteilt durch das schweizerische Heilmittelinstitut Swissmedic. Spherox ist derzeit das einzig erhältliche, U-zugelassene ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie.

Für die Behandlung von Knieknorpeldefekten außerhalb der festgelegten Indikation, Knorpeldefekten in Hüfte, Sprunggelenk, Schulter und Ellbogen sowie im Knie jugendlicher Patienten wird auf dem deutschen Markt das Arzneimittel co.don chondrosphere® eingesetzt, welches dieselbe Basistechnologie wie Spherox verwendet. Die deutsche Genehmigung für co.don chondrosphere® wurde im Dezember 2013 gemäß § 4b des deutschen Arzneimittelgesetzes (AMG) vom Paul-Ehrlich-Institut (PEI) erteilt.

Zu den Anwendern der Arzneimittel zählen Unfallchirurgen und operierende Orthopäden. Die CO.DON positioniert ihre Produkte im Behandlungsspektrum als reparative, biologische Therapieoption zum Gelenkerhalt zwischen konservativer Therapie, wie Physiotherapie und Schmerzmedikation, und prothetisch funktioneller Ersatzbehandlung.

CO.DON zählt über 15.000 behandelte Patienten. Die Methode der M-ACT der CO.DON ist patentgeschützt.

2. STEUERUNGSSYSTEM

Der Umsetzung unserer strategischen Ziele liegt ein konzernweites, wertorientiertes Steuerungssystem zugrunde. Dieses gliedert sich in finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Wichtigste finanzielle Leistungsindikatoren sind der Umsatz und das Konzernergebnis.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Bei der CO.DON Group steht die Erfüllung der Kundenbedürfnisse an erster Stelle. Die CO.DON versteht sich als serviceorientiertes und verantwortungsvolles Unternehmen. Die Organisation und Produkte entwickelt das Unternehmen durch einen proaktiven und offenen Meinungsaustausch mit allen Anspruchsgruppen marktgerecht weiter. Stabile und langfristige Kundenbeziehungen mit bestehenden Kunden sowie die Gewinnung von Neukunden sind unabdingbar für das Wachstum des Unternehmens. Aus diesen Gründen sind Kundenzufriedenheit und Kundenbindung wichtige nichtfinanzielle Leistungsindikatoren. Der Austausch und die Kontaktpflege mit ärztlichen Meinungsbildnern und Hauptanwendern auf Vorstandsebene, engmaschige Betreuung von Kunden durch den Innen- und Außendienst sowie Hilfestellung bei der regulatorischen Umsetzung der Aufnahme von neuen Kliniken in das Distributionsnetz der CO.DON bilden die Eckpfeiler einer guten und vertrauensvollen Zusammenarbeit.

Der Auftragseingang gilt als weiterer nichtfinanzieller Leistungsindikator. Besonders wichtig bei der Abschätzung des Umsatzpotenzials und damit für die Planungssicherheit sind Kundenaufträge in Form von langfristig abgeschlossenen Abnahmeverträgen. Das CO.DON-interne Controlling und Reporting hilft dabei, Abweichungen schnell zu erkennen und mit entsprechenden Maßnahmen zu reagieren.

Die Mitarbeiter der CO.DON Group tragen mit ihrem Engagement und ihrer Erfahrung entscheidend zum Unternehmenserfolg bei. Darum ist die Mitarbeiterzufriedenheit ein weiterer wichtiger, nichtfinanzieller Leistungsindikator für das Unternehmen. Eine besondere Herausforderung ergibt sich aus der Etablierung des neuen Produktionsstandortes in Leipzig und dem damit verbundenen Personaltransfer. Hier will das Unternehmen einen offenen Dialog und einen produktiven Austausch mit den Mitarbeitern etablieren und somit deren wertvolle Meinungen, Anregungen und Ideen in die Umsetzung dieser anspruchsvollen Aufgabe einfließen lassen. Seit 2017 führt und begleitet die CO.DON den tiefgreifenden firmenweiten Transformationsprozess mit einem Change-Management und ergreift Maßnahmen, um die Kommunikation zu verbessern und den Informationsfluss zu beschleunigen.

3. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Der Bereich Forschung und Entwicklung prägte das Selbstverständnis des Unternehmens in der Zeit der Unternehmensgründung und in den Jahren danach. Ausgehend von der Grundlagenforschung und der Entwicklung eines breiten Produktportfolios in präklinischen und klinischen Phasen bis zur Marktreife, engte sich der Fokus mit zunehmender Kommerzialisierung auf die Weiterentwicklung von Produktkandidaten mit wirtschaftlich sinnvoller Vermarktungsprognose ein. Strategisch wichtigstes Ziel der CO.DON AG war es seit 2010, unser als verschreibungspflichtiges Arzneimittel eingestuftes und in Deutschland zum Vertrieb genehmigtes Produkt auch EU-weit vertreiben zu dürfen. Daran wirkten alle Unternehmensbereiche, insbesondere auch die Abteilung Forschung und Entwicklung mit. Nach Erteilung der EU-weiten zentralen Zulassung im Jahr 2017 fokussierte sich der Bereich Forschung und Entwicklung bis zum Ende des Berichtsjahres auf die Durchführung und Finalisierung von Projekten, um den behördlichen Auflagen in den Bereichen Qualität und Sicherheit zu entsprechen sowie die vorhandenen Arzneimittel weiterzuentwickeln. Für die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens wird der Fokus des Bereiches auf die wissenschaftliche Vertriebsunterstützung gelegt.

Die Forschungs- und Entwicklungskosten im Berichtsjahr betrugen insgesamt TEUR 1.546 (Vorjahr: TEUR 1.633). Darin enthalten sind aktivierte Entwicklungskosten für die Softwarelösung MECDOX in Höhe von TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 353).

III WIRTSCHAFTSBERICHT

1. MARKTUMFELD UND POSITIONIERUNG

Der Markt für zellbasierte Methoden wird allgemein von Marktteilnehmern als vielversprechender Wachstumsmarkt mit hohem Potenzial sowohl in Deutschland als auch im restlichen Europa bewertet. Die CO.DON Group nutzt bei ihren vollständig autologen zellbasierten Methoden die körpereigenen Zellen und das Blut des Patienten und positioniert ihre Produkte im Behandlungsspektrum zwischen konservativer Therapie, wie Physiotherapie und Schmerzmedikation und prothetisch funktioneller Ersatzbehandlung als reparative, biologische Therapieoption zum Gelenkerhalt. Das Marktpotenzial ist enorm: Pro Jahr werden allein in Deutschland gem. Veröffentlichung des "Instituts für angewandte Qualitätsförderung und Forschung im Gesundheitswesen mbH" aus dem Jahr 2016 ungefähr 425.000 Kniearthroskopien durchgeführt, hiervon entfallen ca. die Hälfte auf den stationären Bereich. Bei rund 50 % der durchgeführten Kniearthroskopien zeigt sich ein Knorpeldefekt, wovon wiederum gemäß Anwenderaussagen und bei konservativer Schätzung ca. 10 % mit der Methode der autologen Knorpelzelltransplantation behandelbar sind. Hieraus ergibt sich eine Anwendungsanzahl von ca. 20.000 möglichen Behandlungen pro Jahr in Deutschland. Betrachtet man das Marktpotenzial in der EU, ergibt sich bei ebenfalls konservativer Betrachtungsweise ein Potenzial von über 115.000 potenziellen Behandlungen pro Jahr allein am Kniegelenk.

Die CO.DON Group geht davon aus, dass sich dieses Marktpotential durch einerseits das weitere Vordringen von regenerativen Methoden in den Klinikalltag und andererseits die demografische Entwicklung weiter erhöhen wird.

Um dieses Potential zu erschließen, fokussiert sich die CO.DON Group auf die Ausnutzung der derzeitigen regulatorischen und produktimmanenten Alleinstellungsmerkmale des Hauptproduktes Spherox und unternimmt Anstrengungen, sich tief im europäischen Markt zu verankern. Spherox ist derzeit das einzig erhältliche, EU-weit zugelassene und 100 % körpereigene ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie.

2. DARSTELLUNG DES GESCHÄFTSVERLAUFS 2019

2.1. Allgemeine Unternehmensentwicklung

Im Berichtsjahr verfehlte das Unternehmen das Umsatzziel von EUR 8,8 Mio., erreicht jedoch gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 eine Steigerung von 21,3 %. Dies ist neben der unter den Annahmen liegenden Entwicklung des deutschen Marktes vor allem darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr das Auslandsgeschäft, insbesondere in Großbritannien, hinter den Erwartungen zurückgeblieben ist. Die in diesem Markt ausbleibenden Umsätze konnten nicht vollständig durch die gute bis überdurchschnittliche Entwicklung auf dem niederländischen Markt aufgefangen werden.

Durch kontinuierliche Gespräche mit Entscheidern aus dem Gesundheitssystem konnte die regelhafte und bevorzugte Erstattung für Spherox als einziges EU-zugelassenes ATMP in Deutschland weiter abgesichert werden. Prüfverfahren durch die medizinischen Dienste der Krankenkassen (MDK) haben im Gegenzug sehr deutlich abgenommen.

2.2. Entwicklungen Marktaktivitäten

Die Aktivitäten der CO.DON Group fokussierten sich im Berichtsjahr auf die Länder Deutschland, Österreich, Niederlande sowie hinsichtlich Markteintrittsvorbereitungen auf Frankreich und Italien. Außerhalb der Europäischen Union lag der Fokus auf den Märkten Schweiz, Großbritannien (bis zum Ende des Berichtsjahres Mitgliedsstaat der EU) und Russland. Märkte in Übersee wurden hinsichtlich der Umsetzbarkeit etwaiger Kooperationen evaluiert. Neben dem eigenen Produkt wurden auch Möglichkeiten der Auftragsfertigung für andere Unternehmen am Standort Leipzig geprüft und ein erster Contract Manufacturing Partner identifiziert.

Neben der Genehmigung für das Inverkehrbringen des Arzneimittels in den avisierten Ländern ist die Erstattungsfähigkeit eine lokale Marktzugangshürde. Für den Markteintritt ist nach Umsetzung der jeweiligen nationalen behördlichen Auflagen die sichergestellte Kostenerstattung eines ertragsseitig sinnvollen Produktpreises der kritischste Faktor, um ein Land im Sinne der Marktfähigkeit erschließen zu können. In Vorbereitung dazu wurden die in den Vorjahren begonnenen umfangreichen Maßnahmen ausgebaut. Hierzu gehören neben der Fortführung der firmeninternen Umstrukturierung Maßnahmen zur Bewertung der Marktzugangsmöglichkeiten sowie der Kontaktaufbau zu klinischen und wissenschaftlichen Meinungsbildnern und Behörden.

2.2.1. Märkte in der Europäischen Union

Deutschland

Nach Erteilung der EU-weiten Zulassung für Spherox Mitte 2017 arbeitete die CO.DON Group auch im Geschäftsjahr 2019 weiter intensiv daran, das Produkt in ihrem Heimatmarkt Deutschland bei Bestands- und Neukunden zu implementieren. Durch den weiteren Ausbau einer marktorientierten Vertriebsstruktur konnte im Berichtsjahr eine deutliche Steigerung der aktiven Klinikpartner erreicht werden. Zusätzlich konnte die Teilnahme an wissenschaftlichen Fachkongressen sowie Symposien und Anwender-Workshops den Bekanntheitsgrad des Unternehmens bei bestehenden sowie potenziellen Anwendern steigern. Hierbei wurde Wert auf die Einbindung von Partnern auf europäischer Ebene gelegt, um den Ausbau und die Internationalisierung der bestehenden Netzwerke im Gesundheitsmarkt anzuregen. Spherox ist in Deutschland regelhaft erstattet.

Österreich

In Österreich wurde nach Abschluss eines Distributionsvertrages mit Mindestabnahmemengen mit der Haemo Pharma GmbH für den Vertrieb von Spherox in Österreich im Jahr 2018 das Produkt mit der Behandlung des ersten Patienten im März 2019 eingeführt. Die Aktivitäten fokussierten sich im Berichtsjahr auf die Erhöhung der Anzahl der Anwender, die eine Behandlung mit Spherox anbieten sowie darauf, die Kostenerstattung durch die Kostenträger zu erhalten.

Niederlande

Nach der Gründung einer Tochtergesellschaft im Jahr 2018, der CO.DON NL Group B.V. mit Sitz in Amsterdam, konnte im Berichtsjahr das Antragsverfahren über die Preisbildung und Erstattung von Spherox durch nationale Krankenkassen positiv abgeschlossen werden. Der erste Patient wurde im Juli 2019 behandelt sowie mehrere Schwerpunktzentren für die Behandlung mit Spherox qualifiziert und aktiviert.

Frankreich

Im Januar 2019 unterzeichneten die CO.DON AG und die Bauerfeind France SARL ein Term Sheet für die Markteinführungsmaßnahmen und den Vertrieb des Produktes Spherox in Frankreich. Es ist beabsichtigt, dass die Vereinbarung eine feste Mindestabnahmeverpflichtung über drei Jahre nach Markteinführung und voraussichtlicher Erstattung durch französische Krankenversicherungen beinhaltet. Zudem wurde ein Antrag auf Erstattung und Preisfindung bei der zuständigen nationalen Gesundheitsbehörde eingereicht.

Italien

Im Mai 2019 unterzeichneten die CO.DON AG und die BIOVIIIx SRL ein Term Sheet, welches die wesentlichen Eckpunkte der geplanten Zusammenarbeit in Hinblick auf den Vertrieb von Spherox in Italien und eines auf dieser Basis noch zu finalisierenden Vertriebsvertrages regelt. Es ist beabsichtigt, dass die Vereinbarung eine finanzielle Mindestabnahmeverpflichtung über drei Jahre nach Markteinführung und voraussichtlicher Erstattung durch die italienischen Krankenversicherungen beinhaltet. Im Berichtsjahr wurde zudem ein Antrag zur Erstattung und Preisbildung bei der zuständigen nationalen Gesundheitsbehörde eingereicht.

2.2.2. Märkte außerhalb der Europäischen Union

Großbritannien (bis zum Ende des Berichtsjahres Mitgliedsstaat der EU)

Der Schwerpunkt lag im Berichtsjahr und liegt weiterhin auf der Erhöhung der Anzahl der Krankenhäuser und Ärzte, die Spherox verwenden. Seit März 2018 ist die Behandlung mit Spherox auch in Großbritannien möglich und wird von den nationalen Krankenkassen erstattet. Die Tochtergesellschaft CO.DON UK Group Ltd. hat ihren Hauptsitz in London und betreibt einen eigenen Vertrieb.

Schweiz

Die nationale Zulassung für die Marktfähigkeit in der Schweiz als Nicht-EU Land wurde der co.don schweiz gmbh für Spherox im Berichtsjahr erteilt und mit der Erfüllung der nationalen Voraussetzungen und Vertriebsvorbereitungen zur Aktivierung der Klinken begonnen. Die Kostenerstattung ist gesichert. Neben den Märkten in Großbritannien, den Niederlanden und Deutschland ist CO.DON auch in der Schweiz mit einem eigenen Vertrieb aktiv.

Russland

Ende Mai 2019 haben die CO.DON AG und die GENERIUM JSC einen Lizenzvertrag über die Auslizensierung von co.don chondrosphere® für den russischen Markt unterzeichnet. GENERIUM JSC ist ein führendes biopharmazeutisches Unternehmen in Russland mit Schwerpunkt auf ATMPs und verschiedenen rekombinanten Medikamenten. Der Lizenzvertrag umfasst im Allgemeinen sowohl Auslizenzierungen als auch Beratungsleistungen, Ausbildung und Wissenstransfer durch qualifizierte Mitarbeiter der CO.DON Group. Die Ausbildung und der Wissenstransfer haben im Juni 2019 begonnen.

2.3. Qualitätsmanagement, Qualitätssicherung und Qualitätskontrolle

Für die CO.DON Group als Arzneimittelhersteller hat die Etablierung und Einhaltung höchster Qualitätsstandards zur Gewährleistung der Patienten- und Produktsicherheit oberste Priorität. Diese Qualitätsstandards sind in den europaweit verbindlichen Regelwerken zur Guten Herstellpraxis (Good Manufacturing Praxis, GMP) beschrieben und im Deutschen Arzneimittelgesetz (AMG) verankert.

Die Einhaltung der GMP-Vorgaben und der Anforderungen des AMG bezogen auf die Herstellung, Freigabe und den Vertrieb der biologischen Arzneimittel und damit die Sicherheit und Zuverlässigkeit der Produkte der CO.DON Group werden im Rahmen von Inspektionen der Produktionsstandorte in Teltow und Leipzig durch die in den Bundesländern Brandenburg und Sachsen zuständigen Gesundheitsbehörden regelmäßig überprüft. Die Herstellerlaubnis liegt für den Standort Teltow, erteilt durch das Landesamt für Arbeitsschutz, Verbraucherschutz und Gesundheit (LAVG), weiterhin vor. Die Herstellerlaubnis für die Betriebsstätte Leipzig wurde von der Landesdirektion Sachsen (LDS) im Januar 2020 erteilt.

2.4. Forschung und Entwicklung

Die Aktivitäten der CO.DON Group im Bereich der Forschung und Entwicklung fokussierten sich im Berichtsjahr im Wesentlichen auf zwei Bereiche. Ersterer umfasst die Erfüllung behördlicher Auflagen sowie die Durchführung von Projekten und Analysen im Bereich des Life-Cycle-Managements. Der zweite Bereich beinhaltet die Teilnahme an Verbundforschungsprojekten.

Teil des zentralen EU-Zulassungsverfahrens für Spherox ist die Vorlage zusätzlicher Daten zur Sicherheit und Qualität des Produktes nach Erteilung der Zulassung bei der Europäischen Arzneimittel-Agentur (EMA), sogenannte Post Authorization Measures (PAM). Im Berichtsjahr fokussierten sich die Aktivitäten auf die Finalisierung der Studien zur Erfüllung der PAMs.

Des Weiteren erfolgte die Durchführung von firmeninternen Projekten und Analysen hinsichtlich einer kontinuierlichen Qualitätssicherung insbesondere im Bereich des Life-Cycle-Managements. In diesem Zusammenhang wurde ein firmeninternes Projekt zur Verlängerung der Stabilität der Produkte mit dem Ziel der Versorgung weiter entfernter Märkte erfolgreich abgeschlossen und zur weiteren Verfolgung in das Life-Cycle-Management übergeben.

Zudem wurden zwei durch das Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMBF) geförderte Verbundprojekte mit Partnern aus Industrie und wissenschaftlichen Institutionen gestartet. Die Projekte dienen langfristig unter anderem dem Ziel der Entwicklung von Implantaten zur Knochen-Knorpel-Defektabdeckung sowie der optimierten Prozesskontrolle zur Erhöhung der Kosteneffizienz des Herstellungsprozesses.

Für die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens wird der Fokus des Bereiches auf die wissenschaftliche Vertriebsunterstützung gelegt.

Die Basis der Technologieplattform der CO.DON bildet ein Patentportfolio mit mehreren Patentfamilien bestehend aus nationalen und internationalen Patenten bzw. Patentanmeldungen und umfasst gegenwärtig sieben gültige Patentfamilien mit neunzehn Patenten bzw. Patentanmeldungen.

2.5. Klinische Forschung

Im Rahmen der klinischen Studien werden Kurz- sowie Langzeitdaten von Patienten gesammelt, um das Wirksamkeits- und Sicherheitsprofil von Spherox zu untersuchen.

Die klinische Phase-III-Studie, die die Sicherheit und Wirksamkeit der M-ACT mit Spherox im Vergleich zur alternativen Behandlungsmethode der Mikrofrakturierung untersucht, befindet sich in der Nachbeobachtungsphase. Die im dritten Quartal 2019 vorliegenden 4-Jahresdaten bestätigten die Wirksamkeit und Sicherheit des Produktes. Damit konnte der Nachweis einer Nicht-Unterlegenheit zur Vergleichstherapie Mikrofrakturierung mit statistisch signifikanten Ergebnissen belegt werden. Die 5-Jahresdaten werden im Jahr 2020 vorliegen.

Ein pädiatrisches Prüfkonzept (PIP) ist eine obligatorische Auflage der EMA im Rahmen einer zentralen EU-Zulassung. Daher untersucht eine weitere klinische Studie die Langzeit-Wirksamkeit und Sicherheit der M-ACT bei Minderjährigen (Alter der Patienten: zwischen 15 und unter 18 Jahren). Erste vorliegende Daten deuten auf eine gute Verträglichkeit und vergleichbare Wirksamkeit bei Gegenüberstellung mit Ergebnissen von Patienten über 18 Jahren hin. Der Abschluss der Rekrutierung der Prüfungsteilnehmer erfolgte im vierten Quartal 2019. Die Auswertung wird im Jahr 2020 erfolgen.

Des Weiteren wurden im Berichtsjahr Vorbereitungen für eine Nachbeobachtungsstudie getroffen, die als Teil des Zulassungsverfahrens für Spherox in der Schweiz nach Erteilung der Zulassung durchzuführen und der Swissmedic vorzulegen ist. Ziel der Studie ist die Analyse und Bewertung der Sicherheit und Wirksamkeit des Arzneimittels über einen Zeitraum von 5 Jahren.

2.6. Produktionsstandort Leipzig

Der Aufbau des Produktionsstandortes wurde nach einer rund zweijährigen Planungs- und Umsetzungsphase zum Ende des Berichtsjahres technisch abgeschlossen. Im Januar 2020 wurde die Herstellerlaubnis für die Herstellung CO.DON eigener Produkte wie auch Produkte von Auftraggebern im Rahmen des Contract Manufacturing durch die Landesdirektion Sachsen (LDS) und dem Paul-Ehrlich-Institut (PEI) für die Betriebsstätte erteilt. Des Weiteren wurden Vorbereitungen für die Validierung der Herstellprozesse von Eigen- und Fremdprodukten getroffen sowie der Routinebetrieb für Materialwirtschaft, Hygiene und prozessbegleitende, administrative Prozesse etabliert.

In Zusammenhang mit der Erweiterung der Produktionskapazität ist geplant, die Produktion von Spherox Anfang 2021 von Teltow nach Leipzig zu verlagern. Der Standort Teltow wird als Produktionsstandort für co.don chondrosphere® aufrechterhalten. Der Produktionsstandort in Leipzig ist mit Erteilung der Herstellerlaubnis einer der größten und modernsten Betriebsstätten für die Produktion humaner Zellen - in der ersten und jederzeit erweiterbaren Ausbaustufe mit einer Kapazität von ca. 4.500 Zelltransplantaten jährlich. Die Verwaltung und Planung der Produktionsprozesse wird künftig computergestützt erfolgen.

Das Investitionsvolumen in Leipzig im Berichtsjahr betrug EUR 2,7 Mio. Insgesamt wurden damit am Standort ca. EUR 13,5 Mio. investiert.

2.7. Entwicklung der Softwarelösung MECDOX

Vor dem Hintergrund von Umfang und Komplexität der meist papierbasierten umfassenden Dokumentation der Abläufe und notwendigen Begleitprozesse bei der Herstellung von ATMP Arzneimitteln ergab sich die Anforderung, die unterstützenden Prozesse zur Herstellung dieser Arzneimittel sicher und kontrolliert zu digitalisieren, ohne die Konformität mit den zahlreichen regulatorischen Anforderungen zu verlieren.

Dafür entwickelt CO.DON in Zusammenarbeit mit IT-Partnern die Softwarelösung MECDOX. Das System erfüllt vollumfänglich sowohl die pharmazeutischen und regulatorischen Anforderungen als auch die Datenschutzanforderungen im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). MECDOX wird die Prozesskette zwischen Ärzten, Kliniken und CO.DON lückenlos abdecken. Dabei werden sowohl die regulatorisch geforderten dokumentarischen Prozesse als auch die Prozesse zur Unternehmenslogistik und Rückverfolgbarkeit des Produktes (von der Biopsie bis hin zum Transplantat) digitalisiert.

Nach den ersten Konzeptentwürfen im Jahr 2017, wurde 2018 ein erster Prototyp (Beta-Version) von MECDOX programmiert und von Anwendern der CO.DON-Arzneimittel hinsichtlich ihrer Bedienbarkeit und Benutzerfreundlichkeit bewertet. Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Beta-Version erweitert.

Es wird im Übrigen auf die Erläuterungen im Konzernanhang zu den selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten verwiesen. Demnach wurden für MECDOX TEUR 519 zum Jahresende 2019 (Vorjahr: TEUR 353) bilanziell aktiviert.

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt wird das Projekt MECDOX durch einen externen Partner hinsichtlich des Kosten-Nutzen-Profils bewertet. In dessen erster Analyse wurde in Übereinstimmung mit der intern durchgeführten Werthaltigkeitsanalyse für die CO.DON AG ein sich durch den Einsatz der Software ergebendes grundsätzliches substanzielles Einsparpotential identifiziert. Als Hauptprofiteur dieses Einsparpotentials wurde neben dem Vertrieb (Außen- und Innendienst) der Bereich Quality Affairs benannt.

Von der ursprünglich gesamtheitlichen Nutzung über die ganze Wertschöpfungskette hinweg sieht die CO.DON zugunsten einer zeitnahen Implementierung und Monetarisierung des gegenwärtigen Arbeitsstandes ab und wird zum Ende des laufenden Geschäftsjahres einzelne Module für z. B. den Aufbau eines digitalen Dokumentenmanagements oder die Optimierung des Vertriebsinnendienstes in die Abläufe des Unternehmens überführen.

2.8. Investitionen

Die wesentlichen im Berichtszeitraum 2019 getätigten Investitionen betreffen den Standortaufbau Leipzig sowie die Entwicklung des webbasierten Workflow- und Informations-Management-Systems MECDOX. Bei den Sachanlagen sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt TEUR 2.951 (Vorjahr: TEUR 6.978) investiert worden, wobei davon TEUR 2.716 (Vorjahr: TEUR 6.823) auf den oben dargestellten Aufbau des Produktionsstandortes in Leipzig entfallen. Die Investitionsverpflichtungen für den Standortaufbau Leipzig in Bezug auf Sachanlagen betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 342.

Bei den immateriellen Vermögenswerten sind TEUR 526 (Vorjahr: TEUR 471) investiert worden. Davon entfielen TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 353) auf die Entwicklung von MECDOX. Die für MECDOX zum 31. Dezember 2019 bestehenden Investitionsverpflichtungen betrugen rund TEUR 300.

Neben den vorgenannten Investitionen des Konzerns hat die CO.DON AG an ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2019 längerfristige Darlehen von insgesamt TEUR 900 für den laufenden Geschäftsbetrieb ausgereicht. In gleichem Zuge wurden bestehende Darlehen in Höhe von TEUR 400 von den Tochtergesellschaften an die CO.DON AG zurückgezahlt.

2.9. Liquidität

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente haben sich im Berichtsjahr 2019 verringert (31.12.2019: TEUR 4.043; 31.12.2018: TEUR 10.219). Dies ist auf den weiterhin negativen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (TEUR -9.529) und aus Investitionstätigkeit (TEUR -3.863) zurückzuführen. Dieser wurde finanziert durch einen positiven Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (TEUR 7.216), der im Wesentlichen aus zwei im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhungen mit einem Bruttoemissionserlös in Höhe von TEUR 10.144 resultiert. Gegenläufig wirkte die Tilgung einer Rate der Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 1.276.

Für das Geschäftsjahr 2020 werden verschiedene Finanzierungsoptionen in Erwägung gezogen. Diese umfassen Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital als auch die Verlängerung der Laufzeit eines in 2019 gewährten und in 2020 ausgezahlten kurzfristigen Gesellschafterdarlehens sowie die Umschuldung der Optionsschuldverschreibung in ein Überbrückungsdarlehen mit Laufzeit bis Ende 2024. Diese Finanzierungsmaßnahmen sind Bestandteil der am 27. April 2020 geschlossenen Vereinbarung zwischen der CO.DON AG und der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH zur Deckung des Finanzbedarfes bis zum Break-even, der auf Konzernebene im Juli 2022 geplant ist.

Zum Bilanzstichtag 2019 standen dem Konzern keine zugesagten Kreditlinien zur Verfügung.

2.10. Finanzierung

Kapitalerhöhungen

Die CO.DON Aktiengesellschaft hat im Jahr 2019 zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt.

Im Mai 2019 hat die CO.DON Aktiengesellschaft eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von 1.056.568 neuen Stückaktien platziert. Das Grundkapital der CO.DON Aktiengesellschaft wurde damit um EUR 1.056.568,00 von EUR 20.331.382,00 auf EUR 21.387.950,00 durch Ausgabe von 1.056.568 neuen Stückaktien erhöht. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 4,3 Mio.

Im November 2019 hat die CO.DON Aktiengesellschaft eine prospektpflichtige Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigten Kapital durch Ausgabe von 2.549.839,00 neuen Stückaktien platziert. Das Grundkapital der CO.DON Aktiengesellschaft wurde dementsprechend von EUR 21.745.817,00 um EUR 2.549.839,00 auf EUR 24.295.656,00 durch Ausgabe von 2.549.839 neuen Stückaktien erhöht. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 5,9 Mio.

Gesellschafterdarlehen

Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im November 2019 hat die CO.DON Aktiengesellschaft mit der Großaktionärin Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH eine Darlehensvereinbarung im Umfang von bis zu rund EUR 1,6 Mio. abgeschlossen. Die Mittel aus dem Darlehen, die die Gesellschaft im 1. Quartal 2020 vollständig abgerufen hat, sollen neben den im Rahmen der Kapitalerhöhung erzielten Mitteln der Sicherung der in den nächsten zwölf Monaten benötigten Liquidität dienen.

3. DARSTELLUNG DER ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

3.1. Konzern

3.1.1. Ertragslage

Posten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

TEUR	2019	2018
Umsatzerlöse	6.856	5.654
Aktivierte Eigenleistungen	51	42
Materialaufwand	-555	-656
Personalaufwand	-8.556	-7.042
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen, saldiert	-6.414	-5.841
Abschreibungen	-829	-718
Betriebsergebnis	-9.447	-8.561
Finanzergebnis (Finanzerträge und -aufwendungen, saldiert)	-3.713	3.565
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	531	-1.275
Konzernergebnis	-12.629	-6.271

Tabelle 1

Ergebnisrückgang

Im Geschäftsjahr 2019 lag das Konzernergebnis mit TEUR -12.629 um TEUR 6.358 unter dem Vorjahreswert (Vorjahr: TEUR -6.271). Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2018 angefallenen Erträge aus der Bewertung der derivativen Finanzinstrumente ist dieser deutliche Ergebnisrückgang im Einklang mit den Erwartungen der Gesellschaft.

Umsatzentwicklung

Der Umsatz stieg im Berichtszeitraum um 21,3 % auf TEUR 6.856 (Vorjahr: TEUR 5.654). Während die Umsätze auf dem nationalen Markt im Vergleich zum Vorjahr stabil blieben, haben die Auslandsumsätze, insbesondere in Österreich (2019: TEUR 814; Vorjahr: TEUR 150), Russland (2019: TEUR 409; Vorjahr: TEUR 0) und den Niederlanden (2019: TEUR 241, Vorjahr: TEUR 0), zur Umsatzsteigerung im Berichtsjahr beigetragen.

Aktivierung selbsterstellter Vermögenswerte

Bei der Entwicklung des webbasierten Workflow- und Informations-Management-Systems MECDOX sind im Berichtsjahr aktivierte Eigenleistungen in Höhe von TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 42) erfasst worden. Darüber hinaus wurden Entwicklungsleistungen eines unternehmensexternen Dienstleisters für MECDOX in Höhe von TEUR 468 (Vorjahr: TEUR 311) bezogen und im Anlagevermögen nach IAS 36 aktiviert.

Personalkosten

Die Personalkosten sind mit TEUR 8.556 im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zu TEUR 7.042 im Vorjahr um TEUR 1.514 beziehungsweise 21,5 % angestiegen. Im Zuge des weiteren Unternehmenswachstums, insbesondere in Verbindung mit dem Standortaufbau in Leipzig, sind vorwiegend hoch qualifizierte Mitarbeiter eingestellt worden. Seit dem 1. Juni 2019 ist der Vorstand der Gesellschaft um ein Mitglied verstärkt. Des Weiteren wurden im Rahmen eines Mitarbeiterbindungsprogrammes Treueprämien gezahlt, um den Technologietransfer vom aktuellen Produktionsstandort Teltow zur neuen Fertigungsstätte in Leipzig sicherzustellen.

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Der Saldo aus sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen ist gegenüber dem Vorjahr von TEUR -5.841 auf TEUR -6.414 zurückgegangen. Die sonstigen betrieblichen Erträge wurden im Berichtsjahr insbesondere resultierend aus der Auflösung von Rückstellungen sowie dem Erhalt von Fördergeldern um TEUR 296 auf TEUR 584 gesteigert (Vorjahr: TEUR 288), wohingegen sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf TEUR 6.999 (Vorjahr: TEUR 6.129) erhöht haben. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den mit der EU-weiten Zulassung von Spherox verbundenen höheren Kosten für Transport und Verpackung (2019: TEUR 1.260; Vorjahr: TEUR 477).

Darüber hinaus haben sich im Berichtsjahr die Raumkosten um TEUR 128 auf TEUR 627 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 499) durch die zusätzlichen Betriebskosten am neuen Produktionsstandort Leipzig erhöht. Des Weiteren wurden Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 266 (Vorjahr: TEUR 76) vorgenommen. Dagegen konnten die Rechts- und Beratungskosten um TEUR 273 auf TEUR 830 (Vorjahr: TEUR 1.103) gesenkt werden.

Abschreibungen

Für die in Verbindung mit Leasingverhältnissen bilanzierten Nutzungsrechte wurde ein Abschreibungsaufwand in Höhe von TEUR 521 (Vorjahr: TEUR 461) erfasst. Die Abschreibungen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen sind um 20 % von TEUR 256 (Vorjahr) auf TEUR 308 angestiegen.

Finanzergebnis

Der Saldo aus Finanzerträgen und -aufwendungen ist gegenüber dem Vorjahr von TEUR 3.565 auf TEUR -3.713 gesunken. Die Bewertung der im Vorjahr begebenen Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 15,3 Mio. sowie der Optionsschuldverschreibung in Höhe von EUR 2,0 Mio. führte per Saldo zu einem Aufwand aus der Bewertung der Basisschuldverschreibungen zu fortgeführten Anschaffungskosten sowie aus der Bewertung der Derivate zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von TEUR 3.336. Im Vorjahr hingegen wurde bei der Erstbewertung dieser Finanzinstrumente per Saldo ein Ertrag in Höhe von TEUR 3.798 ausgewiesen.

Die Effektivverzinsung der bilanzierten Leasingverbindlichkeiten, die hauptsächlich mit der neuen Fertigungsstätte in Leipzig verbunden sind, verursachte Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 123 (Vorjahr: TEUR 143).

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuerquote im Konzern beträgt aufgrund der anhaltenden Verlustsituation 0 %. Aktive Latente Steuern wurden nicht gebildet. Die ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 531 (Vorjahr: TEUR -1.275) sind im Wesentlichen latenter Steuerertrag im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelschuld- und Optionsschuldanleihe sowie mit der Aktivierung selbsterstellter Vermögenswerte.

3.1.2. Finanzlage

Cashflow

TEUR	2019	2018
Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	-9.529	-8.138
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit	-3.863	-7.449
Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit	7.216	13.186
Zahlungswirksame Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	-6.176	-2.401

Tabelle 2

Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit erhöht

Im Geschäftsjahr 2019 ergab sich ein Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit von TEUR 9.529. Im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 8.138) hat sich der Mittelabfluss um TEUR 1.391 erhöht, was im Wesentlichen auf die Mehrausgaben für neu eingestelltes Personal, insbesondere am Standort Leipzig, und für sonstigen betrieblichen Aufwand von ca. 14 % beruht. Ausgehend von einem Konzernergebnis vor Abschreibungen, Wertminderungen, Zinsen und Ertragsteuern (exklusive des Bewertungsergebnisses der Finanzinstrumente) von TEUR -8.355 (Vorjahresergebnis: TEUR -7.787) wirkten sich darüber hinaus zahlungswirksame Veränderungen der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, der Vorräte, der Rückstellungen sowie der sonstigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit insgesamt TEUR -896 (Vorjahr: TEUR -450) erhöhend auf den Mittelabfluss aus.

Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit geprägt durch Investitionen in den Standortaufbau Leipzig

Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 3.863. Davon entfielen auf Investitionen in Sachanlagen TEUR 3.338, die mit TEUR 2.966 für den Standort Leipzig getätigt wurden. Auf immaterielle Vermögenswerte entfielen TEUR 525, wovon TEUR 519 in die Entwicklung des Dokumentenmanagementsystems MECDOX investiert wurden.

Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 betrug TEUR 7.449.

Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital führten zu Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit

Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 7.216 und war im Wesentlichen durch die im Mai und November 2019 durchgeführten Kapitalerhöhungen mit einem Bruttoemissionserlös in Höhe von TEUR 10.144 geprägt. Gegenläufig wirkten die Tilgung einer Rate der Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 1.276 sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 561.

Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2018 EUR 13.186. Aus der Begebung einer Wandelanleihe und einer Optionsanleihe waren nach Abzug von Emissionskosten insgesamt TEUR 14.030 zugeflossen. Gegenläufig wirkte die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 844.

Es sind keine Kreditlinien zur Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit vereinbart. Für das Geschäftsjahr 2020 zieht die CO.DON verschiedene Finanzierungsoptionen in Erwägung. Diese umfassen Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital als auch die Verlängerung der Laufzeit eines in 2020 begebenen kurzfristigen Gesellschafterdarlehens. Unter Berücksichtigung der verfügbaren finanziellen Ressourcen, einschließlich der intern vorhandenen sowie der künftig generierten Zahlungsmittel sowie dem Mittelzufluss aus geplanten Kapitalmaßnahmen, geht die CO.DON Group davon aus, ihren derzeit geplanten Kapitalbedarf für das Geschäftsjahr 2020 decken zu können.

3.1.3. Vermögenslage

TEUR, außer %	31. Dezember 2019	31. Dezember 2018	Veränderung
Kurzfristige Vermögenswerte	6.402	11.950	-46 %
Langfristige Vermögenswerte	18.428	15.471	19 %
Summe Vermögenswerte	24.830	27.421	-9 %
Kurzfristige Schulden	3.570	4.698	-24 %
Langfristige Schulden	9.751	10.055	-3 %
Summe Schulden	13.321	14.753	-10 %
Summe Eigenkapital	11.509	12.668	-9 %

Tabelle 3

Kurzfristige Vermögenswerte vor allem geprägt durch die Verringerung der Cash-Position

Die kurzfristigen Vermögenswerte verringerten sich zum 31. Dezember 2019 um TEUR 5.548 (-46 %) auf TEUR 6.402, verglichen mit TEUR 11.950 zum 31. Dezember 2018, im Wesentlichen aufgrund der Verringerung der Cash-Position (Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie Finanzinvestments) um TEUR 6.176. Der Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der Vorräte erhöhten die kurzfristigen Vermögenswerte um TEUR 619.

Anstieg der langfristigen Vermögenswerte durch Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen

Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich von TEUR 15.471 zum 31. Dezember 2018 um TEUR 2.957 auf TEUR 18.428 zum 31. Dezember 2019. Bei den Sachanlagen sind im Geschäftsjahr 2019 insgesamt TEUR 2.951 (Vorjahr: TEUR 6.978) investiert worden, wobei davon TEUR 2.716 (Vorjahr: TEUR 6.823) auf Sachanlagen im Bau am Standort Leipzig entfallen. Die Aktivierung von Entwicklungskosten des webbasierten Workflow- und Informations-Management-Systems MECDOX führte im Geschäftsjahr zu einem weiteren Anstieg der langfristigen Vermögenswerte in Höhe von TEUR 519 (Vorjahr: TEUR 353).

Darüber hinaus trug die Bilanzierung von Nutzungsrechten an Immobilien und Mobilien in Höhe von TEUR 2.762 (Vorjahr: TEUR 2.964) zur Verringerung der langfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2019 bei.

Verringerung der Schulden im Wesentlichen durch die Finanzverbindlichkeiten

Am 31. Dezember 2019 lagen die Schulden bei TEUR 13.321 und damit um TEUR 1.432 unter denen zum 31. Dezember 2018 (TEUR 14.753). Hierbei verringerten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 486 auf TEUR 1.014 (Vorjahr: TEUR 1.500). Die Finanzverbindlichkeiten sanken um insgesamt TEUR 218. Darin enthalten sind Derivate der Wandel- und Optionsschuldverschreibung, die im Geschäftsjahr um 88 % auf TEUR 116 abgewertet wurden; gegenläufig wirkte sich die Verzinsung der Basisschuldverschreibungen aus, die zu einem Anstieg der Schuld in Höhe von TEUR 342 führte. Des Weiteren sank die passive latente Steuerschuld im Berichtsjahr um TEUR 426 auf TEUR 777 (Vorjahr: TEUR 1.203).

Eigenkapital im Wesentlichen durch negatives Konzernergebnis im Berichtsjahr gemindert

Das Eigenkapital ist zum 31. Dezember 2019 um TEUR 1.159 auf TEUR 11.509 gesunken (31.12.2018: TEUR 12.668). Ursächlich hierfür war das negative Konzernergebnis 2019 in Höhe von TEUR 12.629. Gegenläufig wirkten die Erhöhung von Grundkapital und Kapitalrücklage infolge von Tilgungen der Wandelanleihe, die durch Wandlung in Aktien erfolgten (TEUR 2.550) sowie zwei Kapitalerhöhungen, die sich nach Berücksichtigung der Emissionskosten auf TEUR 9.053 beliefen.

3.1.4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

"Gelenkerhalt vor Gelenkersatz" diesem Leitsatz fühlen sich immer mehr Orthopäden und Unfallchirurgen im In- und Ausland zum Wohle ihrer Patienten verpflichtet. In vielen deutschen und zunehmend auch in Kliniken im europäischen Markt hat sich die Methode der Matrixassoziierten Autologen Chondrozyten Transplantation (M-ACT) fest etabliert. Im Bereich der Europäischen Union ist die CO.DON mit ihrem EU-weit zugelassenen Produkt der einzige Anbieter. Die EU-weite Zulassung für das Arzneimittel Spherox steigert den Wert der CO.DON Group deutlich und nachhaltig und ist eine wichtige Voraussetzung für eine starke und gesicherte Marktposition im europäischen Markt.

Das Potential im umsatzstarken und langfristig vielversprechenden Indikationsspektrum der Orthopädie und Unfallchirurgie im Bereich gelenkerhaltender Therapien schätzen Experten allein in Deutschland auf über EUR 250 Mio. und europaweit auf über EUR 1,5 Mrd., welches aufgrund des demografischen Wandels noch anwachsen wird.

Die CO.DON Group hat ihre Geschäftsstrategie der Kommerzialisierung und Internationalisierung im Geschäftsjahr 2019 weiter umgesetzt. Der Konzernumsatz erreicht gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 eine Steigerung von 21,3 %, blieb aber unter den verlautbarten Erwartungen.

Im Berichtsjahr wurden Term Sheets für die Marktvorbereitung des französischen und italienischen Marktes abgeschlossen sowie - erstmalig in der Firmengeschichte - ein Produkt auslizensiert. Die CO.DON AG hat die Zulassung für ihr EU-zugelassenes Produkt Spherox in der Schweiz und damit für ein Land außerhalb der Europäischen Union erhalten. Gegen Jahresende 2019 wurde ein erster Partner für die Produktionsanlage in Leipzig identifiziert, im aktuellen Geschäftsjahr erfolgte dann nach dem Erhalt der Herstellerlaubnis für Eigen- und Auftragsproduktion am Standort Leipzig die entsprechende Vertragsunterzeichnung.

Belastet wurde das Ergebnis der CO.DON Group durch strategische Aufwendungen im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der EU-weiten Zulassung als auch im Bereich der strategischen Markteintrittskosten in den avisierten Zielmärkten in Europa. In einzelnen europäischen Märkten lief das Vertriebsgeschäft nur zögerlich an und blieb unter den Prognosen.

Weitere erhebliche Kosten entstanden im Zuge der fortlaufenden Internationalisierung des Unternehmens sowie durch die notwendige Erstellung eines Wertpapierprospektes im Rahmen der Kapitalerhöhung im Herbst des Berichtsjahres.

Das Eigenkapital des Konzerns verminderte sich im Berichtszeitraum um TEUR 1.159 auf TEUR 11.509.

Die Liquidität hat sich zum Bilanzstichtag um TEUR 6.176 auf TEUR 4.043 vermindert.

Eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage und die Unternehmensfortführung hängen insbesondere davon ab, ob sich die geplanten Annahmen für Aufwendungen und Zeitabläufe bzw. Projektfortschritte in allen Unternehmensbereichen als richtig erweisen, der europäische Markt wie geplant weiter erschlossen wird, daraus resultierend die Umsatzerlöse gesteigert und somit ein positives Ergebnis erzielt werden kann. Zur nachhaltigen Sanierung des Geschäftsbetriebes hat CO.DON zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 im Rahmen einer Analyse sämtlicher interner Strukturen und Geschäftsprozesse ein umfangreiches Restrukturierungsprogramm aufgelegt. Kernaspekte sind die Konzentration auf die Senkung des monatlichen Finanzmittelverbrauchs durch die Verschlankung der Organisationsstrukturen und internen Prozesse sowie die Fokussierung aller Abteilungen auf eine maßgebliche und nachhaltige Absatzsteigerung in Deutschland und den erschlossenen oder sich in Erschließung befindlichen europäischen Zielmärkten. Wesentliche Maßnahmen des Restrukturierungsprogramms, wie die Reduzierung von Forschungsaktivitäten, die Einschränkung der Akquise im Bereich der Auftragsproduktion sowie der Markteintrittsbemühungen in außereuropäische Märkte, konnten bereits umgesetzt werden.

3.2. CO.DON AG

3.2.1. Ertragslage

Die Umsatzerlöse der CO.DON AG konnten im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 824 auf TEUR 6.552 (Vorjahr: TEUR 5.728) gesteigert werden.

Die Umsätze wurden vor allem im nationalen Markt realisiert (TEUR 5.170). Auslandsumsätze in Höhe von TEUR 1.382 wurden in den Niederlanden, Österreich, Großbritannien und Russland erzielt, davon Erträge aus Lizenzvereinbarungen in Höhe von TEUR 401.

Die Bestandsveränderungen von unfertigen Erzeugnissen weichen nur leicht vom Vorjahr ab (2019: TEUR 24; Vorjahr: TEUR -27).

Die aktivierten Eigenleistungen für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände belaufen sich auf TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 42).

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 493 (Vorjahr: TEUR 266) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 196) und Fördergelder in Höhe von TEUR 79 (Vorjahr: TEUR 0).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um TEUR 1.871 auf TEUR 8.309 (Vorjahr: TEUR 6.438). Die Erhöhung resultiert insbesondere aus dem Anstieg der Kosten für Transport und Verpackung mit der Erlangung der zentralen EU-weiten Zulassung von Spherox in Höhe von TEUR 1.260 (Vorjahr: TEUR 477), ist aber ebenso bedingt durch hohe Nebenkosten der im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhungen (2019: TEUR 1.091; Vorjahr: TEUR 244).

Im Geschäftsjahr haben sich die Raumkosten um TEUR 191 auf TEUR 1.028 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 837) erhöht. Dies resultiert vor allem aus dem Mietaufwand am neuen Produktionsstandort Leipzig sowie den damit verbundenen Nebenkosten. Darüber hinaus haben sich die Werbe-, Repräsentations- und Reisekosten um TEUR 117 auf TEUR 1.113 erhöht (Vorjahr: TEUR 996). Die Kostensteigerung ist unter anderem zurückzuführen auf die Erstellung von Imagevideos für die CO.DON AG und den neuen Produktionsstandort Leipzig, aber auch durch die erhöhte Reisetätigkeit der Mitarbeiter zwischen den Standorten. Die strategischen Kosten (ohne Personalkosten) im Zusammenhang mit der Erlangung der zentralen EU-weiten Zulassung sind um TEUR 44 auf TEUR 582 (Vorjahr: TEUR 538) leicht gestiegen. Dagegen konnten die Rechts- und Beratungskosten um TEUR 482 auf TEUR 801 (Vorjahr: TEUR 1.283) vermindert werden.

Die Kosten im Zuge der strategischen Neuausrichtung, der Fachpersonalaufbau, die Erweiterung des Unternehmens am neuen Standort Leipzig, sowie die forcierte aktive Marktbearbeitung im Zusammenhang mit dem EU-weit zugelassenen Arzneimittel sind wesentliche Gründe, warum trotz der gestiegenen Umsatzerlöse ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 11.530 (Vorjahr: TEUR 8.818) ausgewiesen wird. Im Zuge des geplanten Unternehmenswachstums und der Internationalisierung sind Neueinstellungen hoch qualifizierter Mitarbeiter vorgenommen worden. Der Personalaufwand stieg dabei um TEUR1.528 auf TEUR 8.224 (Vorjahr: 6.696). Darüber hinaus hat die Durchführung einer prospektpflichtigen Kapitalerhöhung zu dem wesentlich höheren Jahresfehlbetrag beigetragen. In diesem Zusammenhang sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 932 entstanden.

Im Jahr 2019 waren bei der CO.DON AG neben den Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 109 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 92) beschäftigt.

3.2.2. Finanzlage

Ziel des Finanzmanagements ist die jederzeitige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss hat sich gemäß nachfolgender Tabelle wie folgt entwickelt:

TEUR	2019	2018
	-1.237	-1.378

Tabelle 4

Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss (ein Zwölftel der Summe aus den Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit) hat sich um TEUR 141 verringert. Der Rückgang ist bedingt durch die geringeren Investitionsausgaben für den Standortaufbau Leipzig im Vergleich zum Vorjahr.

Die liquiden Mittel der CO.DON AG beliefen sich zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 3.631 (Vorjahr: TEUR 9.868), davon TEUR 972 (Vorjahr: TEUR 0) in fremder Währung. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2019 TEUR -10.987 (Vorjahr: TEUR -9.792).

3.2.3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der CO.DON AG verringerte sich im Jahr 2019 auf TEUR 25.261 (Vorjahr: TEUR 28.106).

Das Eigenkapital erhöhte sich um TEUR 1.163 auf TEUR 11.412 (Vorjahr: TEUR 10.249). Der Anstieg des Eigenkapitals infolge zweier Kapitalmaßnahmen am Aktienmarkt in Höhe von insgesamt TEUR 10.144 sowie zweier Wandlungen der in 2018 begebenen Wandelschuldverschreibung in Eigenkapital in Höhe von TEUR 2.550 wurde durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 11.530 wieder vermindert. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich auf 45,2 % (Vorjahr: 36,5 %). Der Buchwert des Anlagevermögens überstieg im Berichtsjahr das Eigenkapital.

Das Umlaufvermögen hat sich, bedingt durch den Rückgang der liquiden Mittel, um TEUR 5.593 auf TEUR 5.975 vermindert. Das Umlaufvermögen unterliegt keinen Verfügungsbeschränkungen; es sind im Umlaufvermögen keine Vermögensgegenstände enthalten, die erst langfristig liquidiert werden könnten.

Die Verbindlichkeiten sind um TEUR 4.202 auf TEUR 12.333 vermindert worden. Der Rückgang ist im Wesentlichen zurückzuführen auf die Wandlung zweier Tranchen der Wandelschuldverschreibung in Eigenkapital sowie die Rückzahlung einer Tranche der Wandelschuldverschreibung an die Gläubiger. Die Höhe der Rückstellungen ist mit TEUR 1.261 nahezu konstant zum Vorjahr geblieben.

4. VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG sowie die Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Die Gesamtstruktur der Vorstandsbezüge wird vom Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands einzelvertraglich vereinbart. Der Aufsichtsrat berät über die Angemessenheit der Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CO.DON AG unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses, der Branche, der Zukunftsaussichten sowie der gesetzlichen Vorgaben.

4.1. Vorstand

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer Grundvergütung, einem Bonus sowie Nebenleistungen. Ferner wird den Vorstandsmitgliedern eine langfristig orientierte variable Vergütung gewährt. Die Zusammensetzung von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für den Unternehmenserfolg und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu setzen. Der fixe Vergütungsanteil wird als Grundvergütung ausgezahlt, die variablen Vergütungsbestandteile sollen sowohl die gemeinsame als auch die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands sowie den Unternehmenserfolg berücksichtigen.

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten gezahlt wird.

Der Jahres- und Mehrjahresbonus ist eine variable Vergütung, die von der Erreichung der zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr und darüber hinaus vereinbarten quantitativen Ziele abhängt.

Der langfristig orientierte variable Vergütungsbestandteil besteht in der Vergabe von virtuellen Aktien an die Vorstandsmitglieder. Die virtuellen Aktien gewähren keine Rechte an der CO.DON AG, sondern dienen allein dazu, die Vorstandsmitglieder am Wertzuwachs der CO.DON AG zu beteiligen.

Weitere erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten bestehen in Nebenleistungen wie Versicherungsentgelten sowie Leasingraten für auch privat genutzte Kraftfahrzeuge.

Im Einzelnen stellt sich die Vergütung der Vorstände wie folgt dar:

Tatsächlicher Zufluss an Vorstandsmitglieder	Ralf Jakobs Vorstand		Tilmann Bur Vorstand
	vom 1. Mai 2016 bis 16. Januar 2020		Ab 1. Juni 2019
---	---	---	---	---
	2019 TEUR	2018 TEUR	2019 TEUR	2018 TEUR
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	200	187	117	-
Nebenleistungen	13	6	13	-
Abgeltungen/Abfindungen	-		-	-
Summe	213	193	130	-
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	-	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung (virtuelle Aktien)	-	-	-	-
Gesamtvergütung	213	193	130	-

Tabelle 5

Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex und § 285 Nr.9 HGB werden nachfolgend die gewährten Zuwendungen unabhängig vom tatsächlichen Zufluss ausgewiesen.

Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Ralf Jakobs Vorstand
	vom 1. Mai 2016 bis 16. Januar 2020
---	---	---	---	---
	2019 TEUR	2019 (min) TEUR	2019 (max) TEUR	2018 TEUR
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	200	200	200	187
	13	13	13	6
Abgeltungen/Abfindungen	-	-	-	-
Summe	213	213	213	193
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	80	0	80	80
Mehrjährige variable Vergütung/virtuelle Aktien	-		-	13
Gesamtvergütung	293	213	293	286

Tabelle 6

Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Tilmann Bur Vorstand
	ab 1. Juni 2019
---	---	---	---	---
	2019 TEUR	2019 (min) TEUR	2019 (max) TEUR	2018 TEUR
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	117	117	117	-
	13	13	13	-
Abgeltungen/Abfindungen	-	-	-	-
Summe	130	130	130	-
Erfolgsabhängige Vergütung				-
Einjährige variable Vergütung	20	0	41	-
Mehrjährige variable Vergütung	20	0	41	-
Gesamtvergütung	170	130	212	-

Tabelle 7

4.2. Aufsichtsrat

Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 stellen sich wie folgt dar:

	TEUR
Herr Prof. Hans B. Bauerfeind	25,00
Herr Thommy Stählin	18,75
Herr Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger (ab 13. Juni 2019)	6,90
Herr Dr. Bernd Wegener (bis 12. Juni 2019)	5,60
Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller	12,50
Herr Thomas Krause	12,50
Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson	12,50
Summe	93,75

Tabelle 8

4.3. Weitere Angaben

Gemäß § 315 Abs. 2 HGB wird auf die nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu machenden Angaben im Konzernanhang verwiesen.

Das gezeichnete Kapital setzte sich zum 31. Dezember 2019 aus 24.295.656 stimmberechtigten Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zusammen. Die mit den Aktien verbundenen Rechte sind einheitlich und ergeben sich aus den entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere den §§ 118 ff. AktG ("Rechte der Hauptversammlung"). Es wird im Übrigen auf die Erläuterungen im Konzernanhang zum Eigenkapital verwiesen.

Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 lagen der CO.DON AG Mitteilungen nach § 21 WpHG über folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital vor, die 10,0 % der Stimmrechte überschreiten: Die Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes, Deutschland, hält laut eigenen Angaben über die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH über 25 % der Anteile an der CO.DON AG.

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85 AktG). Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung der Amtszeit ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen möglich. Der Vorstand der CO.DON AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Änderungen der Satzung erfolgen ebenfalls nach den entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG). Hiernach bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung zu Änderungen der Satzung berechtigt, die lediglich die Fassung betreffen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der CO.DON AG, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Zwischen der CO.DON AG und dem Vorstand Herrn Ralf Jakobs ist für den im Vergütungsbericht beschriebenen Fall des Kontrollerwerbs eine Vereinbarung über die Gewährung virtueller Aktien getroffen worden.

Des Weiteren hat Herr Jakobs im Falle eines Kontrollwechsels einmalig das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und seinen Anstellungsvertrag zum selben Zeitpunkt zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Das Sonderkündigungsrecht steht auch der CO.DON AG zu, wobei es hier für den Beginn der Frist von zwei Monaten auf die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden von dem tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel ankommt. Üben das Vorstandsmitglied oder die CO.DON AG das Sonderkündigungsrecht aus, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung beträgt höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen. Kontrollwechsel liegt hierbei vor, wenn ein Dritter oder mehrere zusammen handelnde Dritte durch den Erwerb von Aktien oder auf sonstige Weise mindestens 30 % der Stimmrechte auf sich vereinigen.

Auch Herrn Bur steht im Falle eines Kontrollwechsels das Recht zu, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und seinen Anstellungsvertrag zum selben Zeitpunkt zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Übt Herr Bur das Sonderkündigungsrecht aus, so hat er einen Anspruch auf eine Abfindung von höchstens 1,5 Jahresvergütungen (einschließlich Bonus), je nach Zeitpunkt der Kündigung. Kontrollwechsel liegt hierbei vor, wenn ein Dritter, der bei Abschluss des Abstellungsvertrages 10 % oder weniger der Stimmrechte der Gesellschaft hält, künftig wenigstens 30 % der Stimmrechte halten sollte.

Weitere Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels wurden für die Mitarbeiter Herr Dr. Christian Kaps, Herr Mark Mulder, Herr Andreas Gottschalk, Herr Dr. Andreas Eberle und Frau Dr. Anna Wolschner getroffen. Für den Fall, dass sich die Mehrheitsverhältnisse der CO.DON AG während der Dauer der Anstellungsverhältnisse zu mehr als 50 % ändern, steht den Mitarbeitern ein schriftliches einseitiges außerordentliches Kündigungsrecht mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende zu. Machen die Mitarbeiter von ihrem Recht Gebrauch, können weder die Mitarbeiter noch die CO.DON AG Schadensersatzansprüche daraus herleiten. Jedoch steht dem jeweiligen Mitarbeiter eine Abfindung zu, wenn er sein vorgenanntes Kündigungsrecht ausübt. Die Summe der in den Arbeitsverträgen vorgesehenen Abfindungen im Falle eines solchen Kontrollwechsels beträgt TEUR 1.430.

IV DARSTELLUNG DES RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN INTERNEN KONTROLLSYSTEMS

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) umfasst die Verfahren und Maßnahmen, um die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Es wird kontinuierlich weiterentwickelt. Die Ziele des IKS sind: Der Konzernabschluss der CO.DON AG soll nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt werden, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend zu beachtenden Vorschriften des HGB. Zudem verfolgt das rechnungslegungsbezogene IKS auch das Ziel, dass der Jahresabschluss der CO.DON AG sowie der zusammengefasste Lagebericht nach den Vorschriften des HGB aufgestellt werden.

Grundsätzlich gilt für jedes IKS, dass es, unabhängig davon, wie es konkret ausgestaltet ist, keine absolute Sicherheit gibt, ob es seine Ziele erreicht. Bezogen auf das rechnungslegungsbezogene IKS kann es daher nur eine relative, aber keine absolute Sicherheit geben, dass wesentliche Falschaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.

Unser Finanzbereich steuert die Prozesse zur Konzernrechnungslegung und Lageberichterstellung. Vorschriften werden fortlaufend dahingehend analysiert, inwieweit sie relevant sind und wie sie sich auf die Rechnungslegung auswirken. Wenn nötig, setzt das Unternehmen externe Dienstleister ein, z.B. für die Bewertung von eingebetteten Derivaten. Der Finanzbereich stellt zudem sicher, dass alle Anforderungen konzernweit einheitlich eingehalten werden. Die Konzerngesellschaften stellen den ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf ihrer rechnungslegungsbezogenen Prozesse und Systeme sicher; der Finanzbereich unterstützt und überwacht sie dabei.

Eingebettet in den Rechnungslegungsprozess sind unter Risikoaspekten interne Kontrollen. Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollen; dazu gehören:


―	Manuelle Abstimmungsprozesse,
―	Prüfung auf vollständige Erfassung und sachgerechte Eliminierung der konzerninternen Transaktionen,
―	Funktionstrennung und Vier-Augen-Prinzip im Rahmen der Abschlusserstellung,
―	Autorisierungs- und Zugriffsregelungen bei IT-Rechnungslegungssystemen.

Wenn Kontrollschwächen festgestellt werden, erfolgen eine Analyse und Bewertung vor allem hinsichtlich der Auswirkungen auf den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht.

V CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT

Chancen zu erkennen und zu nutzen, aber gleichfalls auch Risiken zu identifizieren und deren möglichen Auswirkungen zu begrenzen, ist für die erfolgreiche Steuerung der Geschäftsentwicklung der CO.DON Group essenziell.

1. CHANCENBERICHT

Mit den angebotenen Arzneimitteln konnten in den vergangenen Jahren bereits über 15.000 Patientinnen und Patienten behandelt werden. Die Sphäroid-Technologie des Unternehmens ist in europäischen und außereuropäischen Märkten patentgeschützt oder befindet sich im Erteilungsverfahren. Für potenzielle Absatzmärkte wurde ein Markenschutz beantragt oder bereits erteilt.

1.1. Absatzmarkt

Im Juli 2017 erteilte die Europäische Kommission die EU-weite Zulassung für das Arzneimittel Spherox, nachdem in klinischen Studien erfolgreich und zur Zufriedenheit der beteiligten europäischen Behörden die Sicherheit und Wirksamkeit des Arzneimittels nachgewiesen werden konnte. Spherox ist damit derzeit das einzig erhältliche ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie mit EU-Zulassung. Durch die damit geschaffenen hohen Markteintrittsbarrieren, unter anderem bedingt durch hohe regulatorische Anforderungen und durch die klinisch belegte Wirksamkeit und Sicherheit, ergibt sich für CO.DON die Chance, ihre Marktposition im EU-Ausland vor Eintritt von Wettbewerbern nachhaltig in großem Umfang auszubauen. Daran arbeitet die CO.DON Group mit großem Erfolg, wie im Folgenden dargelegt wird.

Im März 2018 hat das britische National Institute for Health and Care Excellence (NICE) die M-ACT als kosteneffektive und primär anzuwendende Therapieoption von Knorpeldefekten (first line treatment) eingestuft. Diese Erfolge stärken die M-ACT und damit auch das Produkt Spherox.

Das britische NICE gehört den führenden Health Technology Assessment-Behörden (HTA Behörden) an und seine Entscheidungen werden oft von Behörden in anderen Ländern referenziert. Daher sind die positive Empfehlung des NICE und die Einstufung als kosteneffektive Therapieoption starke Indikatoren dafür, dass andere HTA Behörden in weiteren EU-Ländern zu einer ähnlichen Einschätzung kommen werden. In den Niederlanden wurde im Jahr 2019 das Antragsverfahren über die Erstattung von Spherox mit einem Listenpreis von EUR 13.900 abgeschlossen und damit der Markzugang zur Behandlung mit Spherox geschaffen. In beiden Ländern wird das Produkt bislang positiv von den Anwendern angenommen.

Nach zwei erfolgreichen Markteintritten und der dabei gesammelten Expertise arbeitet die CO.DON Group mit Hochdruck am Eintritt in weitere interessante europäische Märkte. So wurden in Italien und Frankreich gegen Ende des Geschäftsjahres 2019 gemeinsam mit lokalen Partnern Anträge zur Erstattung und Preisfindung eingereicht. Die Bewertungsverfahren der zuständigen Behörden (AIFA bzw. HAS) sind aktuell noch nicht abgeschlossen. Eine positive klinische Nutzenbewertung ist Voraussetzung für den Marktzugang und die anschließenden Preisverhandlungen.

Die CO.DON Group hat damit ihre Kompetenzen hinsichtlich der Markteinführung ihres Produktes unter Beweis gestellt und wird mittel- bis langfristig auch weitere interessante Märkte erschließen können.

Für die CO.DON Group eröffnet sich damit perspektivisch die Chance, Patienten in ganz Europa zu behandeln, ihre Auftragszahlen zu erhöhen und damit ihren Unternehmenswert zu steigern. Die EU-Zulassung erlaubt den Vertrieb des Arzneimittels Spherox in allen zurzeit 27 Ländern der Europäischen Union und drei Staaten der Europäischen Freihandelsassoziation (European Free Trade Association, EFTA) Norwegen, Liechtenstein und Island.

Ein weiterer Erfolg ist die Erteilung der nationalen Zulassung (Gutheißung) in der Schweiz im März 2019 durch die Swissmedic. Dies bietet der CO.DON Group die Möglichkeit, einen weiteren Absatzmarkt außerhalb der EU zu eröffnen und kann ebenfalls zu einer Steigerung der Produktakzeptanz sowie zur Verbesserung der Auftragslage beitragen. In der Schweiz wird die Erstattung von Spherox - ähnlich wie in Deutschland - über ein bestehendes Krankenhausentgelt für ACTs erfolgen. Auch in diesem Markt laufen die Vorbereitungen für den Markteintritt mit viel Energie.

Die CO.DON Group eruiert auch weiterhin mögliche Indikationserweiterungen und arbeitet an der Verbesserung des Produktes. Durch die deutsche Genehmigung des Vorgängerproduktes co.don chondrosphere® gemäß § 4b AMG, die die Behandlung von Knorpeldefekten in allen Gelenken erlaubt, besteht die Chance, weitere Erkenntnisse bezüglich der Gelenkknorpeldefektbehandlung in anderen Lokalisationen zu gewinnen. Die gewonnenen Erkenntnisse könnten Indikationserweiterungen und der Sicherung der Kostenerstattung in Deutschland dienen. Auch wenn bislang noch abschließende Erkenntnisse für eine umfängliche Beurteilung fehlen, verdeutlicht die Genehmigung, dass die Behörde aufgrund der vorliegenden Informationen zu dem Arzneimittel co.don chondrosphere® von einem positiven Nutzen-Risiko-Verhältnis für den Patienten ausgeht. In Deutschland konnte sich die CO.DON Group mit dem aktuellen Produktangebot bereits eine starke Position im Marktsegment der regenerativen Knorpelchirurgie erarbeiten. Durch kontinuierliche Gespräche mit Entscheidern aus dem Gesundheitssystem konnte die regelhafte und bevorzugte Erstattung für Spherox als einziges EU-zugelassenes ATMP in Deutschland weiter abgesichert werden. Prüfverfahren durch die medizinischen Dienste der Krankenkassen (MDK) haben im Gegenzug im Berichtsjahr sehr deutlich abgenommen.

Kooperationen

Eine weitere Chance besteht in der Zusammenarbeit mit nationalen Partnern in ausgewählten Märkten. Bereits bestehende Netzwerke zu potenziellen Anwendern und Abnehmern sowie umfassende Kenntnisse der Versorgungs- und Erstattungslandschaft von im jeweiligen Markt etablierten CO.DON Partnern stellen deutliche Vorteile im Hinblick auf den Markteintritt dar. Die CO.DON Group evaluiert daher fortwährend die Möglichkeit solcher Kooperationen. Beispiele hierfür sind die im Berichtsjahr unterzeichneten Term Sheets mit der Bauerfeind France SARL für eine Zusammenarbeit im Bereich der Markterschließung und des Vertriebs des EU-weit zugelassenen Produktes für den französischen Markt bzw. mit der BIOVIIIx SRL über den Vertrieb von Spherox in Italien.

Lizenzen

Die im Juni 2019 unterzeichnete Lizenzvereinbarung über die Auslizensierung von co.don chondrosphere® nach Russland zeigt als "Proof of Concept" die generelle Umsetzbarkeit eines solchen Konzepts für die Produkte der CO.DON und eröffnet die Möglichkeit des Abschlusses weiterer Vereinbarungen in außereuropäischen Märkten.

Forschung und Entwicklung und klinische Forschung

Die Forschungs- und Entwicklungsprojekte bieten die Chance, die vorhandenen Arzneimittel mittel- und langfristig weiterzuentwickeln sowie die Herstellung und Prozesskontrolle zu optimieren. Ein weiterer wichtiger Punkt ist die wissenschaftliche Vertriebsunterstützung, der im Rahmen der Neuausrichtung der CO.DON zukünftig mehr Raum gegeben wird.

Die Tendenz zu höheren Qualitätsanforderungen und die Notwendigkeit der Erbringung der entsprechenden Nachweise betrachtet die CO.DON Group als Anregung für weitere Innovationen und als Chance, die neue Marktoptionen eröffnet. Beispielsweise kann der Nachweis der Sicherheit und Wirksamkeit der M-ACT im Rahmen der pädiatrischen Studie (PIP) die Möglichkeit eröffnen, die Behandlung mit Spherox auch jugendlichen Patienten zwischen 15 und 18 Jahren künftig zur Verfügung stellen zu können.

Der permanente Austausch der CO.DON Group mit den wichtigsten Arzneimittelanwendern zur Definition erfolgskritischer Produkteigenschaften aus Kundensicht wurde intensiviert und international erweitert. Die hier gewonnenen Erkenntnisse und deren zügige Umsetzung bieten die Chance, die Akzeptanz der Kunden kontinuierlich zu sichern, neue Absatzmöglichkeiten zu schaffen und somit die Wettbewerbsfähigkeit der CO.DON Group zu erhöhen.

1.2. Produktionsstandort Leipzig

Mit dem Erhalt der Herstellerlaubnis im Januar 2020 befindet sich am Standort Leipzig eine der größten und modernsten Anlagen für die Produktion humaner Zellen im industriellen Maßstab. Diesen Technologievorsprung sieht die CO.DON Group als Chance, die Stückkosten der Produkte zu senken und somit die Marge zu erhöhen.

Neben der Sicherstellung der Lieferfähigkeit für das EU-weit zugelassene Arzneimittel der CO.DON Group erfüllt die neue Anlage in Leipzig auch die Funktion einer Contract Manufacturing Organization (CMO) - einer Fertigungsstätte, die im Auftrag anderer Unternehmen Zellen kultiviert. Dies bietet unter anderem die Chance, zusätzlichen Umsatz neben den CO.DON-Produkten zu erwirtschaften sowie durch das dadurch entstehende Netzwerk die Grundlage für mögliche Projekte in weiteren Marktsegmenten zu schaffen.

1.3. MECDOX

Die Softwarelösung MECDOX zur Digitalisierung der Begleitprozesse bei der Herstellung von ATMP ermöglicht es künftig ohne jegliche Konformitätseinschränkung und mit einer deutlichen Verbesserung der Zuverlässigkeit, die Besonderheiten von ATMP-Geschäftsprozessen abzudecken, zu unterstützen und zu überwachen. Dadurch können Prozessabweichungen verhindert, die Konsistenz der Abläufe deutlich verbessert, damit die Gesamteffizienz gesteigert und Kosten eingespart werden.

Den dargestellten Chancen stehen nachfolgend dargestellte Risiken gegenüber, die fortlaufend beobachtet und bewertet werden.

2. KONZERNWEITES RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Die CO.DON Group ist als europaweit agierendes Unternehmen ständig einer Vielzahl von internen und externen Entwicklungen und Ereignissen ausgesetzt, die das Erreichen unserer finanziellen und nichtfinanziellen Ziele im wesentlichen Maße beeinflussen können. Ein Risiko versteht die CO.DON als negative Abweichung von einem Plan- oder Zielwert. Das Risikomanagementsystem ist daher ein integraler Bestandteil unserer Unternehmenssteuerung. Basis des Risikomanagements ist die Analyse und Darstellung der existierenden Risiken einerseits und der Vergleich mit dem vorhandenen Risikodeckungspotenzial andererseits (Risikotragfähigkeit). Zusammen mit weiteren Analysen sowie Kontrollverfahren mit interner, prozessabhängiger Überwachung ist eine angemessene Risikosteuerung möglich.

Ein solches Risikomanagementsystem ist nicht nur aus betriebswirtschaftlicher Sicht notwendig, sondern auch aufgrund von Vorschriften und gesetzlichen Regelungen, insbesondere des § 91 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG), vorgeschrieben.

Organisation des Risikomanagements

Der Vorstand der CO.DON Group trägt die Verantwortung für das Risikomanagementsystem, das regelmäßig hinsichtlich des Erfüllungsgrades überprüft, gegebenenfalls weiterentwickelt und mindestens jährlich dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gegeben wird.

Die Beschreibung und die Bewertung der Risiken erfolgen durch ein Bewertungsteam im Rahmen einer Evaluierung. Das Bewertungsteam setzt sich aus dem Vorstand, den Leitern der Business Units sowie dem Risikocontrolling zusammen. Das Team bewertet die Risiken hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe. Für jedes Risiko werden im nächsten Schritt mögliche Steuerungsmaßnahmen unter Beachtung des Kosten-Nutzen-Profils der angedachten Maßnahme vorgeschlagen. Weiterhin werden für jede Maßnahme ein Verantwortlicher sowie ein Umsetzungstermin festgelegt.

Die Entscheidung über Maßnahmen trifft der Vorstand. Für die Dokumentation und Kontrolle der Maßnahmenumsetzung ist das Risikocontrolling verantwortlich.

Im Folgenden werden alle wesentlichen Konzern-Risiken dargestellt, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und/oder die Reputation der CO.DON Group beeinflussen könnten. Um eine realistische Einschätzung der Einzelrisikoprofile darzustellen, werden die Risiken vor den ergriffenen Maßnahmen zur Risikobegrenzung (Bruttobetrachtung) beschrieben. Um die Auswirkungen der Risiken besser und verständlicher zu erläutern, sind die einzelbewerteten Risiken den folgenden Kategorien zugeordnet. Die Reihenfolge impliziert keine Wertigkeit der Risiken. Die Einschätzung der Gesamtrisikosituation ist das Ergebnis einer konzernweiten konsolidierten Betrachtung aller wesentlichen Risikokategorien bzw. Einzelrisiken.

Im Vergleich zum Vorjahr wurden die Risikomanagementprozesse modifiziert und im Zuge dessen die Bewertungsmethodik angepasst. Dabei werden die Risiken auf einer erweiterten Skala bewertet, um somit ein ausgewogeneres Risikobewertungssystem zu etablieren.

Tabelle 9 gibt einen Überblick über die einzelnen Risikokategorien mit den jeweiligen Risikoeinstufungen per 31. Dezember 2019.

Zur Sicherstellung der ordnungsgemäßen Handhabung des Risikomanagements wird im Rahmen der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer gemäß § 317 Abs. 4 HGB eine Prüfung des Risikomanagementsystems vorgenommen. Gegenstand der Prüfung sind die Funktionsfähigkeit des Systems und die Eignung und Wirtschaftlichkeit der getroffenen Maßnahmen und Regelungen. Ziel ist es u.a. festzustellen, ob der Vorstand über die bestandsgefährdenden Risiken frühzeitig unterrichtet wurde, um ggfs. deren Eintritt abwenden zu können. Zusätzlich stellt der Abschlussprüfer fest, ob die wesentlichen Risiken der künftigen Entwicklung im Lagebericht angemessen adressiert worden sind.

Risikokategorien	Risikoklasse	Vgl. Vorbericht (4.7.2019)
Finanzwirtschaftliche Risiken
Kapitalmarkt	Mittel	Keine Änderung
Kapitalbedarf	Hoch	Keine Änderung
Kapitalkosten und Liquidität	Mittel	Keine Änderung
Steuern	Gering	Keine Änderung
Leistungswirtschaftliche Risiken
Personal	Mittel	Keine Änderung
Absatzmarkt	Hoch	Keine Änderung
Beschaffungsmarkt	Gering	Keine Änderung
IT	Gering	Keine Änderung
Produktion	Mittel	Hoch
Forschung und Entwicklung	Gering	Keine Änderung
Organisation	Gering	Hoch
Sicherheits- und Qualitätsrisiken
Produktsicherheit	Gering	Keine Änderung
Qualitätsanforderungen und behördliche Auflagen	Mittel	Hoch
Externe Risiken
Politik / Recht	Gering	Mittel
Natürliche Umwelt	Gering	Mittel

Tabelle 9

3. RISIKOBERICHT

3.1. Finanzwirtschaftliche Risiken

3.1.1. Kapitalmarkt

Durch ihre Teilnahme am Kapitalmarkt unterliegt die CO.DON AG bestimmten Regelungen, Vorschriften und Gesetzen, deren Verletzung in hoher finanzieller Ausprägung bußgeldbewehrt ist und damit ein finanzielles Risiko aufweist. Auch im Zusammenhang mit dem in 2019 im Rahmen der Kapitalerhöhung veröffentlichten Prospekts besteht ein generelles Risiko der Prospekthaftung, d.h. einer potenziellen Haftung für entstandene Schäden, sollte der Prospekt unwahre oder irreführende Angaben zum Nachteil von Käufern der Neuemission enthalten.

Ein weiteres potenzielles Risiko besteht darin, dass die Aktien der Gesellschaft öffentlich handelbar sind. Aktionäre oder Fonds können Aktien kursbeeinflussend verkaufen und so die Marktkapitalisierung der Gesellschaft negativ beeinflussen, was unter Umständen Implikationen auf die Unternehmensbewertung im Zusammenhang mit dem möglichen Abschluss von Transaktionen oder anderen Kapitalmarktgeschäften haben kann.

Zukünftige Finanzmarkt- oder Wirtschaftskrisen können die zukünftigen Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft beeinträchtigen und die Kosten für die Finanzierung erhöhen.

3.1.2. Kapitalbedarf

Die letzten Planungen vor Ausbruch der Corona-Krise ergaben nach Durchführung der Restrukturierungsmaßnahmen einen zusätzlichen Liquiditätsbedarf in Höhe von EUR 8,1 Mio. bis zur Sicherstellung der Fortführungsannahme (Going Concern). Darüber hinaus hatte die Gesellschaft vor Ausbruch der Corona-Krise einen weiteren Liquiditätsbedarf von EUR 4,1 Mio. (insgesamt EUR 12,2 Mio.), um auf Konzernebene bis Juli 2022 bzw. als Einzelgesellschaft bis November 2022 den Break-even zu erreichen. Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie schätzt die Gesellschaft den zusätzlichen Finanzbedarf auf bis zu EUR 3,1 Mio., so dass nunmehr ein Liquiditätsbedarf von insgesamt EUR 11,2 Mio. zur Sicherstellung des Going Concern und insgesamt EUR 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-even benötigt werden.

Diese Einschätzung des Vorstandes ist unter anderem an die Prämissen gekoppelt, dass die Planziele erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland gesteigert sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland erzielt und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen erreicht werden können.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 27. April 2020 beschlossen, die nach der Verpflichtungsvereinbarung vorgesehene erste Kapitalerhöhung zeitnah durchzuführen.

Die sodann vom Vorstand am 7. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung wurde voll platziert und hat das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.074.281,00 um EUR 5.794.280,00 auf EUR 31.868.561,00 durch Ausgabe von weiteren 5.794.280 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht.

Die unabsehbaren Entwicklungen in der Covid-19-Pandemie in den nächsten Monaten bergen hohe Risiken bei der Erreichung der Umsatzziele der Gesellschaft. Ein höherer Einbruch der Absatzmengen im In- und Ausland als der in den Szenario-Rechnungen der Gesellschaft prognostizierte Rückgang der Absatzmengen durch die Covid-19-Pandemie kann zu einem höheren Kapitalbedarf als ursprünglich geplant und in der Verpflichtungsvereinbarung fixiert, führen.

Sollte die Großaktionärin, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH das für den Fall der deutlichen Verfehlung der Liquiditätsplanung und dem damit verbundenen höheren Kapitalbedarf vereinbarte Recht zum Rücktritt von der Verpflichtungsvereinbarung zur Finanzierung der Gesellschaft ausüben, so wäre die Fortführung der Gesellschaft gefährdet.

3.1.3. Kapitalkosten und Liquidität

Finanzielle Risiken inklusive Risiken aus Finanzierungsinstrumenten sind in erster Linie Liquiditäts-, Währungs-, Zins- und Vertragserfüllungsrisiken. Mit Blick auf das derzeit unsichere wirtschaftliche und finanzielle Marktumfeld bleiben diese Risiken nach wie vor bestehen. Das Unternehmen minimiert diese jedoch durch die konsequente Weiterführung von Effizienzsteigerungsmaßnahmen sowie die Berücksichtigung ausreichenden Spielraums bei der Neufestlegung von Finanzierungsmaßnahmen. Im Berichtsjahr hat CO.DON sämtliche finanzielle Verpflichtungen eingehalten.

Die Liquiditätsplanung auf Gesamtkonzernebene sowie auf Ebene der CO.DON Einzelgesellschaften ist in den Planungs- und Berichtsprozess der CO.DON eingebettet. Der Vorstand prüft in Zusammenarbeit mit der Abteilung Finance / Controlling die Liquiditätsplanung, die zur Festlegung des Finanzierungsrahmens der Einzelgesellschaften als auch des Konzerns insgesamt herangezogen wird.

3.2. Leistungswirtschaftliche Risiken

3.2.1. Personal

Eine Grundvoraussetzung für den künftigen Unternehmenserfolg der CO.DON Group bilden qualifizierte Führungskräfte und kompetente Mitarbeiter. Eine hohe Fluktuation qualifizierter Führungskräfte kann erheblichen Einfluss auf die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens haben. Insbesondere die Mitglieder des Executive Committee haben Kontakte zu wichtigen Kunden und Auftraggebern in der Gesundheitsbranche aufgebaut.

Darüber hinaus ist die CO.DON Group auf kompetente und engagierte Mitarbeiter angewiesen. Das Unternehmen plant, den bisherigen Produktionsstandort Teltow in weiten Teilen sowie den administrativen Standort Berlin vollständig nach Leipzig zu verlagern. Infolgedessen könnte das Geschäft und damit auch die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens durch Reaktionen der Belegschaft oder Dritter nachteilig beeinflusst werden. Insbesondere ein etwaiger durch den Standortwechsel bedingter Personalrückgang in Form von Kündigungen durch bisher in Teltow Beschäftigte birgt das Risiko des Know-how-Abflusses.

Ein weiteres mit dem Aufbau des Standortes Leipzig verbundenes Risiko ist die Ungewissheit der für Einstellungen verfügbaren qualifizierten Personaldichte. Werden Personalressourcen nicht effektiv akquiriert und eingesetzt, könnte das den Geschäftsbetrieb beeinträchtigen und sich negativ auf die Erträge auswirken. Daher hängt der anhaltende Erfolg des Unternehmens auch in Zukunft von der Gewinnung und Bindung qualifizierter Mitarbeiter ab. Insbesondere im Kontext der derzeitigen Umstrukturierung, der finanziellen Unsicherheit und den organisatorischen Veränderungen besteht das Risiko einer höheren Fluktuation, was zu einem Know-how-Abfluss führen sowie einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Unternehmens haben kann.

3.2.2. Absatzmarkt

Zyklische Schwankungen der gesamtwirtschaftlichen Aktivität eines Landes haben seit jeher auch unmittelbare Auswirkungen auf den Krankenhaus- und medizinischen Versorgungs- und damit Absatzmarkt, die Entscheidung für Therapieaufwendungen und auf das Abnahmeverhalten der Kunden.

Ein Abschwung oder eine Stagnation in den für die CO.DON relevanten Industrien und Regionen stellt ein Risiko dar. Investitionsentscheidungen von Kunden hängen insbesondere bei kostenintensiven Therapien in hohem Maß neben der konjunkturellen Entwicklung auch von der Sicherheit der Erstattung verauslagter Beträge ab.

Dieses Risiko mindert die CO.DON im deutschen Markt durch die im Berichtsjahr weitgehend abgeschlossene Umstellung der anwendenden Kliniken auf das EU-weit zugelassene Arzneimittel sowie einem nach Größe, Anwendungshäufigkeit und Region diversifizierten Kundenstamm. Die intensive Markt- und Wettbewerbsbeobachtung sowie die daraus bei Bedarf abgeleitete schnelle Anpassung der Neukundenansprache und Anwenderunterstützung reduzieren die Marktrisiken zusätzlich. Des Weiteren hat die CO.DON absatzfördernde Maßnahmen im Vertrieb ergriffen und weniger zyklische Geschäftsaktivitäten, wie den Kundenservice, weiter ausgebaut.

Für Europa und das Gebiet der Europäischen Union erschweren es die derzeitigen Entwicklungen zunehmend, Nachfragetrends zuverlässig abzuschätzen. Der genaue Zeitpunkt oder auch das Ausmaß jeglicher Änderung in den Märkten bleiben unsicher. Die CO.DON analysiert deshalb kontinuierlich die volkswirtschaftliche und gesundheitspolitische Entwicklung und das Marktumfeld, um Markteintrittsentscheidungen abzuschätzen, frühzeitig bereits implementierte Maßnahmen zu intensivieren, beziehungsweise zusätzliche Schritte einzuleiten.

Durch die Covid-19-Pandemie rechnet CO.DON mit hohen Umsatzeinbußen. Die beiden Produkte des Unternehmens werden zur Behandlung von Knorpelschäden in verschiedenen Gelenken eingesetzt. Es handelt sich dabei nicht um medizinisch dringend notwendige Behandlungen und aus diesem Grund werden die Produkte bis auf Weiteres während den strikten Maßnahmen der Covid-19-Pandemie in Deutschland und Europa weitgehend nicht mehr angewendet, sondern Operationen verschoben. Wie lange diese Beschränkungen bestehen bleiben oder sich sogar noch durch beispielsweise ein eventuelles Verbot grenzüberschreitenden Warenverkehrs oder andere Krisenreaktionsmaßnahmen verschärfen, kann derzeit nicht eingeschätzt werden.

Nach Ansicht der CO.DON wirkt sich eventuell ebenfalls absatzhemmend aus, dass die Arzneimittel individuell für den einzelnen Patienten hergestellt werden müssen und die Notwendigkeit von zwei operativen Eingriffen besteht, die einmal zur Gewebeentnahme und einmal zur Transplantation des Arzneimittels notwendig sind. Diese Umstände könnten dazu führen, dass sich die Umsatzerwartungen der CO.DON mit ihren Arzneimitteln nur teilweise oder zeitlich verzögert erfüllen. Hinzu kommen möglicherweise die Entwicklung hemmende Faktoren wie die weitere Verschärfung der Gesetzeslage in Deutschland und in der Europäischen Union, die für Ärzte, welche die zellbasierten Arzneimittel der CO.DON einsetzen wollen, bereits jetzt schon ein umfangreiches Registrierungs- und Beurteilungsverfahren bei den jeweiligen regionalen Behörden vorschreibt. Die bisherigen Erfahrungen mit den zellbasierten biologischen Arzneimitteln der CO.DON zeigen, dass sich solche Arzneimittel bisher global nur langsam am Markt durchsetzen konnten, ein gegenläufiger Prozess aber durchaus bereits erkennbar ist.

3.2.3. Wettbewerb

Generell besteht das Risiko, dass potenzielle Wettbewerber im europäischen oder außereuropäischen Raum vergleichbare Therapien entwickeln, sich damit der Wettbewerbsdruck erhöht und negative Auswirkungen auf die Ertragslage der CO.DON Group ergeben. Weiterhin besteht die Gefahr des Preisdrucks und des Verlusts von Marktanteilen durch den Eintritt von zellfreien Methoden für den gleichen Anwendungsbereich.

Im Heimatmarkt Deutschland bedient das Unternehmen den Abnehmermarkt derzeit zusammen mit einem Mitbewerber. Hier ergeben sich aus der EU-weiten Zulassung des Arzneimittels Spherox und der damit regelhaften Erstattungssicherheit deutliche Vorteile für die CO.DON Group. Im europäischen Raum ist das Produkt Spherox das gegenwärtig einzige erhältliche EU-weit zugelassene zellbasierte Arzneimittel für die regenerative Behandlung von Knorpeldefekten im Kniegelenk und somit im gegenwärtig bearbeiteten europäischen Marktsegment außerhalb Deutschlands konkurrenzlos.

Im heutigen Wettbewerbsumfeld spielen Allianzen, Kooperationen und Akquisitionen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition im Hinblick auf Ressourcen, Marktzugang und Produktangebot eine zunehmende Rolle. Hierbei evaluiert die CO.DON Group fortwährend die Möglichkeiten zum Ausbau und zur Stärkung der Marktposition, wie im Berichtsjahr beispielsweise durch die Unterzeichnung von Term Sheets für Markterschließung und Vertrieb in Frankreich und Italien.

Der Erfolg der CO.DON Group hängt zu großen Teilen vom Erfolg des Produktes Spherox ab. Derzeit ist Spherox das einzige EU-weit zugelassene ATMP zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Knie. Dennoch besteht das gegenwärtige und auch zukünftige Risiko, dass potenzielle Wettbewerber, insbesondere spezialisierte biopharmazeutische Unternehmen, vergleichbare Produkte entwickeln. Dadurch könnte die Wettbewerbsfähigkeit der Produkte der CO.DON Group erheblich beeinträchtigt werden.

Obwohl die Marktzugangsbarrieren für vergleichbare Produkte relativ hoch sind (z.B. durch lange und kostintensive Produktentwicklungs- und Zulassungsverfahren) und eine Überwachung der aktuellen Marktentwicklungen durch die CO.DON erfolgt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass Wettbewerber Produkte entwickeln und vermarkten, die sicherer, weniger invasiv, bequemer (z.B. durch ein einstufiges Verfahren) oder kostengünstiger sind als Spherox. Dies könnte die Unternehmensentwicklung erheblich beeinflussen und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens auswirken.

3.2.4. Produktion

Der eng verzahnte Produktionsprozess der CO.DON Group und die Besonderheit der limitierten Lebensdauer der Ausgangsstoffe und Produkte birgt im Falle von Betriebsstörungen oder längeren Produktionsausfällen ein erhöhtes Risikopotential hinsichtlich der Lieferfähigkeit. Die Produktionsabläufe erfordern zudem eine verlässliche Infrastruktur für die Produktion, den Transport sowie die Lagerung und sind in hohem Maße von Informationstechnologie abhängig.

Zudem besteht die Gefahr, dass die behördlichen Auflagen und Anforderungen, insbesondere in Hinblick auf die Anforderungen aus dem AMG, der Arzneimittel- und Wirkstoffherstellungsverordnung (AMWHV) und den EU-Richtlinien zur Guten Herstellungspraxis (EU-GMP), nicht eingehalten werden. Mögliche Folgen könnten unerwartete Investitionskosten sowie ein temporärer Entzug der Herstellerlaubnis für die entsprechende Produktionsstätte sein.

Die bestehende Produktionsanlage am Standort Teltow birgt aufgrund ihrer zunehmenden Wartungsintensität, der aufgrund ihres Alters zunehmend begrenzten Verfügbarkeit von Ersatzteilen und ihrer mittelfristig erreichten Kapazitätsgrenze das generelle Risiko der Produktionsverzögerung oder -unterbrechung. Ein Ausfall im Produktionsbetrieb stellt ein erhebliches Risiko dar, das sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens auswirken könnte.

3.3. Sicherheits- und Qualitätsrisiken

Als Arzneimittelhersteller unterliegen die Produkte der CO.DON Group sowie auch das Unternehmen selbst umfassenden nationalen wie internationalen regulatorischen Anforderungen und Auflagen, deren Einhaltung kontinuierlich durch die zuständigen Behörden überprüft wird und die auch nach Erteilung einer Zulassung bestehen bleiben. Verletzungen dieser Anforderungen und Auflagen können zu straf- und zivilrechtlichen Sanktionen, Reputationsschäden oder negativen finanziellen Auswirkungen führen. Ferner können dadurch höhere Produktionsentwicklungs- und Produktionskosten entstehen. Darüber hinaus können schwerwiegende Verstöße einen Ablauf oder Entzug der Produktzulassung für Spherox und co.don chondrosphere® zur Folge haben. Zusätzliche regulatorische Anforderungen, die zu einem Mehraufwand für Anwender führen, können zudem den Anreiz für Anwender unsere Produkte zu nutzen verringern.

Die regulatorischen Anforderungen oder andere nach der Zulassung zu erfüllenden Auflagen können einen negativen Einfluss auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der CO.DON Group haben.

3.4. Zusammenfassung und bestandsgefährdende Tatsachen

Die aktuelle Geschäftsentwicklung, die allgemein steigende Akzeptanz der Methode sowie die ergriffenen Maßnahmen zur Kostenoptimierung und Marktausweitung zeigen einen positiven Ausblick.

Jedoch bestehen ernst zu nehmende Risiken in den beschriebenen Bereichen Kapitalbedarf und Absatzmarktentwicklung.

Die unabsehbaren Entwicklungen in der Covid-19-Pandemie in den nächsten Monaten in Verbindung mit der Gefahr weiterer Verschiebungen elektiver Eingriffe in den Kliniken stellen hohe Risiken bei der Erreichung der Umsatzziele des Unternehmens dar. Ein höherer Einbruch der Absatzmengen im In- und Ausland als der in den Szenario-Rechnungen des Unternehmens prognostizierte Rückgang der Absatzmengen durch die Covid-19-Pandemie kann bestandsgefährdend sein.

Der Vorstand geht, wie unter "Kapitalbedarf" näher beschrieben, fest davon aus, dass der sich voraussichtlich ergebende Kapitalbedarf insbesondere auf Grundlage der Verpflichtungsvereinbarung sowie der darüber hinaus geführten Gespräche mit Kapitalgebern gedeckt werden kann.

Sollte es dem Vorstand nicht gelingen, geplante Kapitalmaßnahmen umzusetzen, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet. Eine Bestandsgefährdung bestünde auch, falls die Planziele nicht erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland zu steigern sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland zu erzielen und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen zu erreichen.

Sollte die Großaktionärin, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH das für den Fall der deutlichen Verfehlung der Liquiditätsplanung vereinbarte Recht zum Rücktritt von der Verpflichtungsvereinbarung zur Finanzierung der Gesellschaft ausüben, so wäre die Fortführung der Gesellschaft gefährdet.

4. PROGNOSEBERICHT

Prognose für das Geschäftsjahr 2020

Umsatz und Gesamtergebnis

Aufgrund der ökonomischen und gesellschaftlichen Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Coronavirus (Covid-19) gestaltete sich die Situation seit Mitte März 2020 in den Kernmärkten der CO.DON zunehmend schwierig. Neben der durch die Umstände gegebenen erschwerten Arbeitsbedingungen für den Vertriebsaußendienst zeigen sich erste Auswirkungen durch das vom Bundesgesundheitsministerium erlassene Gebot der Nichtdurchführung von sog. Elektiveingriffen (d.h. nicht zwingend notwendige Operationen). Diese Vorgabe führte im April bereits zu einem deutlichen Rückgang der Auftragseingänge im Vergleich zum Vorjahreszeitraum.

Bei der Behandlung von Knorpelschäden in Gelenken handelt es sich um nicht zwingend notwendige Eingriffe, die daher von vielen Anwendern während der Verhängung von strikten Eindämmungsmaßnahmen gegen die Covid-19-Pandemie verschoben werden. Die CO.DON geht daher davon aus, dass die Auftragseingänge im 2. Quartal des Geschäftsjahres deutlich zurückgehen werden. Vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie erwartet die CO.DON trotz der Erweiterung der Aktivitäten im Ausland für das Geschäftsjahr 2020 nur einen Konzernumsatz, wie auch einen Umsatz im Einzelabschluss, der moderat über dem Vorjahresniveau liegt. Dabei wurde unterstellt, dass es wegen fehlender Auftragseingänge einen dreimonatigen Umsatzausfall im Umfang von bis zu 100 % geben wird.

Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2020 geplanten Restrukturierungsaufwendungen und den oben beschriebenen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie wird das Konzernergebnis nach IFRS im Geschäftsjahr 2020 moderat negativer im Vergleich zum Vorjahr erwartet. Der handelsrechtliche Jahresfehlbetrag der CO.DON AG im Geschäftsjahr 2020 wird deutlich negativer im Vergleich zum Vorjahr geschätzt. Mit Blick auf die unabsehbaren Entwicklungen in der Covid-19-Pandemie in den nächsten Wochen und Monaten kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Risiken für das Unternehmen möglicherweise erhöhen und die Entwicklung des Unternehmens von den dargestellten Prognosen abweichen kann.

Prognose hinsichtlich nichtfinanzieller Leistungsindikatoren

Hinsichtlich der in II.2. beschriebenen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren strebt die CO.DON den weiteren Ausbau ihrer stabilen und langfristigen nationalen und internationalen Kundenbeziehungen sowie die Gewinnung von Neukunden an.

Durch langfristig abgeschlossene Abnahmeverträge soll der Auftragseingang noch besser planbar werden.

Zu den anspruchsvollsten Aufgaben gehört die Verbesserung der Mitarbeiterzufriedenheit und die Stärkung der Mitarbeiterbindung. Die ergriffenen Maßnahmen, um die Kommunikation zu verbessern und den Informationsfluss zu beschleunigen, werden ausgebaut. Den Herausforderungen im Rahmen der Covid-19-Pandemie begegnet die CO.DON durch offene und transparente Kommunikation über alle Hierarchieebenen sowie Hilfs- und Schulungsangeboten im Bereich Homeoffice, Arbeiten auf Distanz, Führen auf Distanz. Das firmenweite Change-Management wird weitergeführt, um den tiefgreifenden firmenweiten Transformationsprozess zu begleiten.

VI ERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung im Mai 2020 abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der CO.DON AG zugänglich gemacht. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung findet sich auf https://www.codon.de/investoren/corporate-governance.

VII SCHLUSSERKLÄRUNG

Ich erkläre, dass die Gesellschaft bei den in diesem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und anderen Maßnahmen im vergangenen Geschäftsjahr nach den Umständen, die mir in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.

Teltow, 26. Mai 2020

Der Vorstand

Tilmann Bur

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CO.DON AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der CO.DON AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der CO.DON AG beschrieben sind.

Teltow, 26. Mai 2020

Der Vorstand

Tilmann Bur

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die co.don Aktiengesellschaft, Teltow

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der co.don Aktiengesellschaft - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019, sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der co.don Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, haben wir im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse


―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und
―	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der obengenannten Erklärung zur Unternehmensführung.

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der obengenannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt V.3.4. "Zusammenfassung und bestandsgefährdende Tatsachen" des zusammengefassten Lageberichts. Dort ist ausgeführt, dass sollte es dem Vorstand nicht gelingen, geplante Kapitalmaßnahmen umzusetzen, der Bestand des Unternehmens gefährdet wäre. Eine Bestandsgefährdung bestünde auch, falls die Planziele nicht erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland zu steigern sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland zu erzielen und darüber hinaus, die durch die Restrukturierungsmaßnahmen gewünschten Einsparmaßnahmen zu erreichen.

Der geplante zusätzliche Kapitalbedarf beträgt insgesamt € 11,2 Mio. bis Ende April 2021 und insgesamt € 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-Even. Der Kapitalbedarf von € 11,2 Mio. ist im Rahmen der Verpflichtungsvereinbarung durch die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH ("BBG") durch die Zuführung von € 9,6 Mio. liquiden Mitteln sowie die Verlängerung der Laufzeit des gewährten Darlehens im Umfang von € 1,6 Mio. abgesichert.

Unter Berücksichtigung der in der Verpflichtungsvereinbarung enthaltenen Umschuldung der Optionsschuldverschreibungen in ein Überbrückungsdarlehen im Umfang von € 2,0 Mio., besteht darüber hinaus bis zum geplanten Break Even im Jahr 2022 ein Kapitalbedarf von weiteren mindestens € 2,0 Mio. Für diesen Liquiditätsbedarf geht der Vorstand fest davon aus, diesen über den Kapitalmarkt zu decken.

Sollte die Großaktionärin, die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH, Zeulenroda-Triebes, das für den Fall der deutlichen Verfehlung der Liquiditätsplanung vereinbarte Recht zum Rücktritt von der Verpflichtungsvereinbarung zur Finanzierung der Gesellschaft ausüben, so wäre die Fortführung der Gesellschaft ebenfalls gefährdet.

Dies weist auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist hinsichtlich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Beurteilung der Liquiditäts- und Ertragsplanung der Gesellschaft

Zugehörige Informationen im Abschluss und zusammengefassten Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zur Planung sind im Abschnitt V.3.1.2. "Kapitalbedarf" des zusammengefassten Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Wie bereits im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" ausgeführt, kalkuliert die Gesellschaft entsprechend ihrer Liquiditätsplanung bis zum Ende April 2021 mit einem zusätzlichen Kapitalbedarf von € 11,2 Mio. und insgesamt von € 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-Even im Jahr 2022. Der Vorstand geht fest davon aus, dass der sich voraussichtlich ergebende Kapitalbedarf insbesondere auf Grundlage der Verpflichtungsvereinbarung mit der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH sowie der darüber hinaus geführten Gespräche mit weiteren Investoren gedeckt werden kann.

Sollten die zusätzlich benötigten Mittel nicht eingeworben werden oder die Planziele signifikant unter den budgetierten Erwartungen liegen, könnte dies den Bestand der Gesellschaft gefährden.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die von der Gesellschaft aufgestellte kurz- und mittelfristige Liquiditäts- und Ertragsplanung inhaltlich nachvollzogen und die zugrunde gelegten Annahmen plausibilisiert. Wir kommen nach intensiver Diskussion der Planung und der zugrundeliegenden Annahmen mit dem Vorstand zu dem Schluss, dass die Planung rechnerisch richtig ist und die zugrundeliegenden Annahmen und Planziele plausibel sind. Entsprechend der Planung hat die Gesellschaft einen geplanten zusätzlichen Kapitalbedarf von € 11,2 Mio. bis Ende April 2021 und insgesamt € 15,3 Mio. bis zum erwarteten Break-Even. Unter Berücksichtigung der durch die Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität sowie der eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen, kommen wir zu der Auffassung, dass die in die Liquiditätsplanung eingeflossenen Annahmen zum Umsatz und Ergebnis ambitioniert, aber vor dem Hintergrund der Ressourcendispositionen realisierbar sind.

Wir haben uns vom Vorstand plausibel erläutern lassen, dass der weitere Liquiditätsbedarf von € 2,0 Mio. bis zum Break-Even nach seiner Einschätzung im Rahmen der geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhungen über den Kapitalmarkt gedeckt werden kann.

Umsatzrealisierung

Zugehörige Informationen im Abschluss und zusammengefassten Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu den Umsatzerlösen sind im Anhang in den Abschnitten "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" und "Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung" enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt T€ 6.552 ausgewiesen. Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus dem Verkauf von Produkten sowie aus Lizenzerlösen.

Die Umsatzerlöse bilden eine wichtige Grundlage zur Beurteilung der Geschäftsentwicklung und stehen dadurch im Fokus von internen und externen Stakeholdern. Vor dem Hintergrund der materiellen Bedeutung der Umsatzrealisierungssachverhalte, erachten wir die Umsatzrealisierung als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir den vom Vorstand der Gesellschaft implementierten Prozess sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsvorgaben für die Realisierung von Umsatzerlösen auf mögliche Fehlerrisiken analysiert und uns ein Verständnis über die Prozessschritte und die implementierten internen Kontrollen verschafft.

Darüber hinaus haben wir die wesentlichen Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2019 unter anderem daraufhin analysiert, ob eine Korrelation mit den dazugehörigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie mit Zahlungseingängen besteht. Wir haben die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2019 im Hinblick auf die Periodenabgrenzung in Stichproben durch Einzelfallprüfungen zu Umsatztransaktionen kurz vor und nach dem Bilanzstichtag geprüft. Darüber hinaus haben wir in Stichproben Saldenbestätigungen von Kunden eingeholt.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommene Umsatzrealisierung begründet und ausgewogen ist.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:


―	die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, § 315d HGB auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird
―	die Versicherung der gesetzlichen Vertreter nach § 264 Abs. 2 S. 3 und § 289 Abs. 1 S. 5 HGB
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks

Der Aufsichtsrat ist für die folgenden sonstigen Informationen verantwortlich:


―	den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2019

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir hierzu weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:


―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus


―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihm alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 12. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 30. August 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011 als Abschlussprüfer der co.don Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist David Reinhard.

**Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Ralf Bierent, Wirtschaftsprüfer

David Reinhard, Wirtschaftsprüfer

IMPRESSUM

Standort Teltow (Stammsitz)

Warthestraße 21

14513 Teltow

Tel. +49 (0)3328 43 46 0

Fax +49 (0)3328 43 46 43

CO.DON AG

Standort Berlin

Ernst-Reuter-Platz 2

10587 Berlin

Tel: +49 (30) 240 352 300

Fax: +49 (30) 240 352 309

CO.DON AG

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Deutscher Platz 5d

04103 Leipzig

Tel.: +49 (0)341 697 661 200

Fax: +49 (0)341 697 661 209

www.codon.de

Amtsgericht Potsdam

HRB 12948

UST-Nr: 046 / 100 / 01489

UID-Nr: DE 1626 90425

Ansprechpartner

Matthias Meißner, M.A.

Director Corporate Communications

Investor Relations / Public Relations

E-Mail: [email protected]

Zukunftsgerichtete Aussagen: Dieser Jahresabschluss kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der CO.DON Group beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance des Unternehmens wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die CO.DON in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der CO.DON-Webseite www.codon.de zur Verfügung.

Die CO.DON Group übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

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co.don AG — Annual Report 2019

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co.don Aktiengesellschaft

Teltow

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

JAHRESABSCHLUSS NACH HGB 1. Januar 2019 - 31. Dezember 2019

1

JAHRESABSCHLUSS 2019

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019 NACH HGB

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG NACH HGB VOM 1. JANUAR 2019 BIS 31. DEZEMBER 2019

2 ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS 2019

I ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

II BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

III ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

ANLAGEVERMÖGEN

SELBST ERSTELLTE IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

GELEISTETE ANZAHLUNGEN UND ANLAGEN IM BAU

FINANZANLAGEN

Angaben zum Anteilsbesitz

EIGENKAPITAL

Grundkapital

Genehmigtes Kapital

Bedingtes Kapital

Kapitalrücklage

Rückstellungen

VERBINDLICHKEITEN

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN UND NICHT IN DER BILANZ ENTHALTENE GESCHÄFTE

IV ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

ANDERE AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

V SONSTIGE ANGABEN

MITARBEITER

VORSTAND

Bezüge des Vorstands

Vergütung an Vorstandsmitglieder 2019

AUFSICHTSRAT

Bezüge des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Thommy Stählin

Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson

Herr Thomas Krause

Univ.-Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger

Herr Dr. Bernd Wegener

MITTEILUNGEN NACH § 40 WPHG

HONORARE DES (KONZERN-)ABSCHLUSSPRÜFERS

KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

NACHTRAGSBERICHT

3 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 2019

I ÜBER DIESEN BERICHT

II GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1. GESCHÄFTSMODELL

2. STEUERUNGSSYSTEM

Finanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

3. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

III WIRTSCHAFTSBERICHT

1. MARKTUMFELD UND POSITIONIERUNG

2. DARSTELLUNG DES GESCHÄFTSVERLAUFS 2019

2.1. Allgemeine Unternehmensentwicklung

2.2. Entwicklungen Marktaktivitäten

2.2.1. Märkte in der Europäischen Union

Deutschland

Österreich

Niederlande

Frankreich

Italien

2.2.2. Märkte außerhalb der Europäischen Union

Großbritannien (bis zum Ende des Berichtsjahres Mitgliedsstaat der EU)

Schweiz

Russland

2.3. Qualitätsmanagement, Qualitätssicherung und Qualitätskontrolle

2.4. Forschung und Entwicklung

2.5. Klinische Forschung

2.6. Produktionsstandort Leipzig

2.7. Entwicklung der Softwarelösung MECDOX

2.8. Investitionen

co.don AG Annual Report 2019