COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — Merger & Acquisition 2021

Dec 20, 2021

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 265859-0 sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi "Dudullu Osb Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye - İstanbul" adresinde bulunan, kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca "DEVRALAN ŞİRKET ve/veya CCİ" olarak anılacaktır.) ile diğer tarafta yine İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 40940-5 sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi "Esenkent Mah. Deniz Feneri Sok. 4 Ümraniye - İstanbul" adresinde bulunan kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan "Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi" (Aşağıda kısaca DEVROLUNAN ŞİRKET ve/veya MAHMUDİYE olarak anılacaktır) arasında işbu 19 (On dokuz) maddeden oluşan Birleşme Sözleşmesi akdedilmiştir.

"DEVRALAN ŞİRKET" ve "DEVROLUNAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "BİRLEŞMEYE TARAF SİRKETLER" olarak da anılacaktır.

MADDE 1:

A. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

a) Devralan Sirket :
Ticaret Unvani	: Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 265859-0
Kuruluş Tarihi	: 30.05.1990
Süresi	:Süresiz
Hukuki Statüsü	:Payları Borsada işlem gören halka açık anonim şirket
Tabi olduğu mevzuat	:Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı merkezinin ve
Fiili yönetim merkezi	: Dudullu OSB Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye - İstanbul
Internet Adresi	: http://www.cci.com.tr
Telefon Numarası	$:(216)$ 528 4000
Faks Numarası	:(216)3658467
Ana Faaliyet Konusu	: Diğer alkolsüz içeceklerin üretimi, içme suyu üretimi ve doğal
veva suni maden sularının üretimi

a) Devrolunan Şirket: Ticaret Unvanı Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicili Numarası Kuruluş Tarihi Süresi Hukuki Statüsü Tabi olduğu mevzuat Kurulduğu Ülke Kayıtlı merkezinin ve Fiili yönetim merkezi Telefon Numarası Faks Numarası Ana Faaliyet Konusu

: Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü : 40940-5 : 09.06.2004 :Süresiz :Limited Sirket :Türkiye Cumhuriyeti Kanunları :Türkiye Cumhuriyeti

: Esenkent Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye - İstanbul $:(216) 528 4000$ $(216)$ 365 8467 : İçme suyu üretimi

B. MEVCUT ORTAKLIK YAPILARI

a) Devralan Şirket:
Sermayesi	: 254.370.782,00 TL
Ödenmiş Sermayesi	: 254.370.782,00 TL

Devralan Şirket'in ödenmiş sermayesi 254.370.782,00 TL'dir. Şirketin sermayesi her biri 1Kr nominal değerde, 25.437.078.200 adet paya ayrılmış olup, bu payların 8.000.000.000 adedi nama yazılı A Grubu, 5.111.429.863,10 adedi nama yazılı B Grubu, 12.325.648.336,90 adedi ise hamiline yazılı C Grubu paylardan meydana gelmiştir. (A) ve (B) Grubu paylar Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.	102.047.307,75	40,12%	40,12%
Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.S.	25.788.051,33	10,14%	10,14%
The Coca-Cola Export Corporation ("TCCEC")	51.114.298,63	20,09	20,09
Özgörkey Holding A.Ş.	3.887.000,61	1,53	1,53
Halka Açık	71.534.123,68	28,12	28,12
Toplam	254.370.782,00	100,00	100,00

İsbu sözlesme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı asağıdaki gibidir:

b) Devrolunan Şirket:

Devrolunan Şirket'in ödenmiş sermayesi 18.500.000,00 TL'dir. Şirket'in sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup, işbu sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Esas Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Coca-Cola İçecek A.S.	18.500.000,00	% 100	%100
TOPLAM	18.500.000,00	% 100	%100

C.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Devralan Şirket:

Coca-Cola İçecek A.Ş.'nin aşağıda yer alan Yönetim Kurulu, 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 2021 yılı faaliyetlerini görüşmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere 1 yıl müddetle seçilmiştir;

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	$(\%)$
Tuncay Özilhan	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	1 (Bir) Yıl	Yoktur	$\overline{\phantom{a}}$
Sedef Salingan Şahin	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
Kamilhan Süleyman Yazıcı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	$1 (Bir)$ Yıl	Yoktur	ŵ,
Tuğban İzzet Aksoy	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	÷
Mehmet Hursit Zorlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur
Kamil Ömer Bozer	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	$1$ (Bir) Yıl	Yoktur
Agah Uğur	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	$1$ (Bir) Yıl	Yoktur	ú,
Ahmet Boyacıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	ä,
İzzet Karaca	Yönetim Kurulu Üvesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	$\frac{1}{2}$
Ali Galip Yorgancioğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur
Uğur Bayar	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	$1$ (Bir) Yıl	Yoktur	$\blacksquare$
Tayfun Bayazıt	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	$1$ (Bir) Yıl	Yoktur

b) Devrolunan Şirket:

Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi'nin Genel Kurulunca, ilk olarak 28/04/2014 Tarihindeki Olağan Genel Kurul toplantısında; son olarak da; 29/04/2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aksi karar alınıncaya kadar görev yapmak üzere Coca-Cola İçecek A.Ş.'ni temsilen tek yetkili olarak aşağıdaki kişi seçilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Burak Başarır	Tek yetkili Müdür	Müdür	Aksi Karar Alincaya Kadar	Yoktur

Diğer taraftan; Devrolunan Şirketin İmza Sirkülerinde diğer imza yetkilileri ise aşağıdaki gibjdir;

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi		Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Andriy Avramenko	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Tugay Keskin	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur	$\omega$
Göker Taşdelen	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur	$\overline{\phantom{a}}$
Hasan Ellialtı	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Mustafa Susam	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Kerem Kerimoğlu	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur	$\overline{\phantom{a}}$
Ebru Özgen Rüştü	Müdür Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur	×,
Ertuğrul Onur Hande	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur	٠
Tüfekçi Ferzane Melis	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Tunaveli Enver Say	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Serkan Ersoy	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Murat	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Dündar Akgün		Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Emir Tarık Çolak	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Aslıhan Çapanoğlu	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Mehmet Kılıçalan	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Sadettin Ahmet Bilgiç	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Seyhun Araz	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Ali Aker	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Cem Tolunay	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Şenol Aydın	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Yasemin Bayrak	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Rabia Elif Atasoy	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar	Yoktur
Memet Sucu	Müdür	Müdür	Aksi Karar Aluncaya Kadar	Yoktur

Zine Topalan	Müdür	Müdür
			Aksi Karar Alıncaya	Yoktur
			Kadar

MADDE 2: SÖZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ VE BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Birleşme işlemine DEVRALAN ŞİRKET'in 09 / 11 / 2021 tarih ve 2021/ 40 sayılı Yönetim Kurulu kararı, DEVROLUNAN ŞİRKET'in ise 09 / 11 / 2021 tarih ve 2021/ 10 sayılı Müdürler Kurulu kararı esas alınmıştır.

DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET'in anılan Yönetim Organları'nca DEVROLUNAN ŞİRKET'in tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET'e devri ve devir suretiyle DEVRALAN ŞİRKET çatısı altında birleşmelerine ve birleşme işleminin 30.09.2021 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda, gerek DEVRALAN ŞİRKET'in gerekse DEVROLUNAN ŞİRKET'in Yönetim Kurulları, aşağıdaki şartlarla ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ve 158'inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ve 1 Seri No'lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde, Devralan Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi'nin Devrolunan Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi'nin halihazırda oy hakkı veren sermaye paylarının %100'üne sahip olması ve bu nedenle Devrolunan Şirket'in tek ortağı olan Coca-Cola İçecek A.Ş.'ne pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ile TTK'nun 155'inci maddesinin l'nci fıkrası ile 156'ncı maddesinin l'inci fıkrasında öngörülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" düzenlemeleri usulüne uygun olarak DEVROLUNAN ŞİRKET'in kayıtlı değerler üzerinden DEVRALAN ŞİRKET'e tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir.

Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yapılması gerekli tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8. maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, TTK'nın 155. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, SPK'nın II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır. İşbu birleşme sözleşmesinin konusunu, DEVROLUNAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET ile devir

suretiyle birleşmesi ve tasfiyesiz infisahı hükümleri oluşturmaktadır.

MADDE 3: BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işlemlerinde BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in 30.09.2021 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER 'in birleşmesi DEVROLUNAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET'e katılması ve bu surette DEVROLUNAN ŞİRKET'in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından DEVROLUNAN ŞİRKET'in 30.09.2021 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bunun yanında, DEVROLUNAN ŞİRKET'in sahibi olduğu gayrimenkuller, taşıtlar, markalar, çeşitli haklar ile izinler ve benéerj/tescile tabi varlıklara ait bütün asal haklar birleşme işleminin tescil edilmesi akabinde DEYRALAN ŞİRKET'e devir ve intikal edeceğinden işbu Birleşme Sözleşmesine istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektin

MADDE 4: SERMAYE ARTIRIM TUTARI, DEĞİŞTİRME ORANI VE DEVROLUNAN ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNE VERİLECEK PAYLARIN NEVİ VE NOMİNAL DEĞERİ

Birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen birleşmeye taraf şirketlerin 30.09.2021 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle DEVROLUNAN ŞİRKET'in devir tarihindeki bilanço değerleri, DEVRALAN ŞİRKET tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, DEVRALAN ŞİRKET'in DEVROLUNAN ŞİRKET'e iştiraki tenzil edilecektir.

Birleşme işlemi ile DEVROLUNAN ŞİRKET aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınacak olup, DEVROLUNAN ŞİRKET sermaye paylarının %100'üne DEVRALAN ŞİRKET sahip olduğundan, birleşme nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, değiştirme oranı söz konusu olmayacaktır.

Birleşme işlemi nedeniyle DEVRALAN SİRKET bünyesinde sermave artırımı gerçekleştirilmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecektir.

MADDE 5: UZMAN KURULUS GÖRÜSÜ

SPK'nın II-23.2. sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır. Bu çerçevede DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLUNAN ŞİRKET'in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu kararlarında belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

MADDE 6: AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

İşbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETİN VERGİ BORÇLARINDAN MADDE 7: SORUMLULUĞU

DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLUNAN ŞİRKET devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek DEVROLUNAN ŞİRKET'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLUNAN ŞİRKET'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairelerine bildirecek ve ilgili vergi idarelerince DEVRALAN ŞİRKET'ten teminat talep edilmesi halinde, DEVRALAN ŞİRKET ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

MADDE 8: DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARA OLAN BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

DEVRALAN ŞİRKET tarafından DEVROLUNAN ŞİRKET'in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Warren Kings DEVROLUNAN SIRKET'in vadesi geldiği halde, alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kahunu'nun 541 inci maddesi çerçevesinde hajê ket edilecektir.

MADDE 9: İMTİYAZLI PAY VE İNTİFA SENETLERİ

DEVRALAN ŞİRKET'in sermayesi 25.437.078.200 adet paya ayrılmış olup, bu payların 8.000.000.000 adedi nama yazılı A Grubu, 5.111.429.863,10 adedi nama yazılı B Grubu, 12.325.648.336,90 adedi ise hamiline yazılı C Grubu paylardan meydana gelmiştir. (A) ve (B) Grubu paylar Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

MADDE 10: TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili diğer mevzuata göre kendilerine düşen diğer tüm yükümlülükleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.

Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

MADDE 11: GENEL KURUL TOPLANTISI

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, kolaylaştırılmış usulde birleşmeyi gerçekleştireceklerinden ve DEVRALAN ŞİRKET'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacak ve Genel Kurul toplantıları yapılmayacaktır.

MADDE 12: ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKET'in hâlihazırda oy hakkı paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no.lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda DEVRALAN ŞİRKET tarafından SPK'na bir beyan verilecektir.

Diğer taraftan işbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in hazırladığı "Duyuru Metni"nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.

MADDE 13: YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

İşbu birleşme nedeniyle BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 14: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE 15: DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

DEVROLUNAN SyRKET'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Şicili'ne tescil tarihiy itibariyle DEVRALAN ŞİRKET hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 16: BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni'nin onaylanmasını takiben BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in yönetim organları işbu Birleşme Sözleşmesi ile birlikte ilgili Ticaret Sicillerine başvuru yapacaklardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 153. maddesi uyarınca, birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili'ne tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

MADDE 17: DEVROLUNAN ŞİRKETİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, DEVROLUNAN ŞİRKET birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup, kayıtları ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinden terkin edilecektir.

MADDE 18: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN HAZIRLANAN DUYURU METNİNE SPK ONAYI

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni için SPK'dan ....../....... /2021 tarih ve ..... ..... ..... ..... ..... sayı ile onaylanmıştır

MADDE 19: İMZA

İşbu "Birleşme Sözleşmesi" "BİRLEŞMEYE TARAF ŞIRKETLER"in Yönetim Organları tarafından verilen yetki üzerine imzalanmıştır. Bu birleşme sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (IV- 17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır.

İSTANBUL, ..../....../2021

DEVRALAN SİRKET

DEVROLUNAN SİRKET

Coca-Cola Içecek A.S

Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi

Mahmuo. Mersis No.56 SICIL NO: