COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — M&A Activity 2021

Nov 10, 2021

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ METNİ

Bir tarafta; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 265859-0 sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi “Dudullu Osb Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye - İstanbul” adresinde bulunan, kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca "DEVRALAN ŞİRKET ve/veya CCİ" olarak anılacaktır.) ile diğer tarafta yine İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 40940-5 sicil numarası ile kayıtlı, şirket merkezi “Esenkent Mah. Deniz Feneri Sok. 4 Ümraniye - İstanbul” adresinde bulunan kurumlar vergisi mükellefi bir anonim şirket olan “ Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi” (Aşağıda kısaca DEVROLUNAN ŞİRKET ve/veya MAHMUDİYE olarak anılacaktır) arasında işbu 19 (On dokuz) maddeden oluşan Birleşme Sözleşmesi akdedilmiştir.

"DEVRALAN ŞİRKET" ve "DEVROLUNAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER" olarak da anılacaktır. MADDE 1:

A. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

a) Devralan Şirket :
Ticaret Unvanı	: Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	**:**265859-0
Kuruluş Tarihi	: 30.05.1990
Süresi	:Süresiz
Hukuki Statüsü	:Payları Borsada işlem gören halka açık anonim şirket
Tabi olduğu mevzuat	:Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı merkezinin ve
Fiili yönetim merkezi	: Dudullu Osb Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye - İstanbul
İnternet Adresi	**:**http://www.cci.com.tr
Telefon Numarası	**: (**216) 528 4000
Faks Numarası	: (216) 365 8467
Ana Faaliyet Konusu	: Diğer alkolsüz içeceklerin üretimi, içme suyu üretimi ve doğal veya suni maden
	sularının üretimi
a) Devrolunan Şirket :
Ticaret Unvanı	: Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi
Ticaret Sicil Memurluğu	: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 40940-5
Kuruluş Tarihi	: 09.06.2004
Süresi	:Süresiz
Hukuki Statüsü	:Anonim Şirket
Tabi olduğu mevzuat	:Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	:Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı merkezinin ve
Fiili yönetim merkezi	**:**Esenkent Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye - İstanbul
Telefon Numarası	:(216) 528 4000
Faks Numarası	:(216) 3658467
Ana Faaliyet Konusu	**:**İçme suyu üretimi

B. MEVCUT ORTAKLIK YAPILARI

a) Devralan Şirket : Sermayesi : 254.370.782,00 TL Ödenmiş Sermayesi : 254.370.782,00 TL

Devralan Şirket’in ödenmiş sermayesi 254.370.782,00 TL’dir. Şirketin sermayesi her biri 1Kr nominal değerde, 25.437.078.200 adet paya ayrılmış olup, bu payların 8.000.000.000 adedi nama yazılı A Grubu, 5.111.429.863,10 adedi nama yazılı B Grubu, 12.325.648.336,90 adedi ise hamiline yazılı C Grubu paylardan meydana gelmiştir. (A) ve (B) Grubu paylar Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

CONFIDENTIAL

İşbu sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy HakkıOranı (%)
Anadolu Efes Biracılık ve MaltSanayi A.Ş.	102.047.307,75	40,12%	40,12%
Efes Pazarlama ve Dağıtım TicaretA.Ş.	25.788.051,33	10,14%	10,14%
The Coca-Cola Export Corporation("TCCEC")	51.114.298,63	20,09	20,09
Özgörkey Holding A.Ş.	3.887.000,61	1,53	1,53
Halka Açık	71.534.113,68	28,12	28,12
Diğer	10,00	0,00	0,00
Toplam	254.370.782,00	100,00	100,00

b) Devrolunan Şirket :

Devrolunan Şirket’in ödenmiş sermayesi 18.500.000,00 TL’dir. Şirket’in sermayesinde imtiyazlı pay ve imtiyazlı oy hakkı bulunmamakta olup, işbu sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Nominal Değer(TL)	Esas SermayedekiPayı (%)	Oy HakkıOranı (%)
Coca-Cola İçecek A.Ş.	18.500.000,00	% 100	% 100
TOPLAM	18.500.000,00	% 100	% 100

C.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) Devralan Şirket:

Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin aşağıda yer alan Yönetim Kurulu, 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 2021 yılı faaliyetlerini görüşmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere 1 yıl müddetle seçilmiştir;

AdıSoyadı	Görevi	Son 5 Yılda ŞirketteÜstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye	Payı
				(TL)	(%)
Tuncay Özilhan	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
Sedef SalınganŞahin	Yönetim Kurulu BaşkanVekili	Yönetim Kurulu BaşkanVekili	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
KamilhanSüleyman Yazıcı	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
Tuğban İzzetAksoy	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
Mehmet HurşitZorlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
Kamil ÖmerBozer	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
Agah Uğur	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
AhmetBoyacıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-
İzzet Karaca	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	-

CONFIDENTIAL

Ali GalipYorgancıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur	Yoktur	-	-
Uğur Bayar	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur		-
Tayfun Bayazıt	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	1 (Bir) Yıl	Yoktur		-
b) Devrolunan Şirket:Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi’nin Müdürüler Kurulu, 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 1(bir) yıl süreylegörevyapmak üzere seçilmiştir.
AdıSoyadı	Görevi	Son 5 Yılda ŞirketteÜstlendiği Görevler	Görev Süresi		Sermaye Payı
					(TL)		(%)
Burak Başarır	Müdürler Kurulu Başkanı	Müdürler Kurulu Başkanı	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
AndriyAvramenko	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
Tugay Keskin	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
Göker Taşdelen	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
Hasan Ellialtı	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
Mustafa Susam	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Kerem Kerimoğlu	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
Ebru Özgen	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
Rüştü ErtuğrulOnur	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur		-
Hande Tüfekçi	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Ferzane MelisTunaveli	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Enver Say	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Serkan Ersoy	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Murat DündarAkgün	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Emir Tarık Çolak	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
AslıhanÇapanoğlu	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
MehmetKılıçalan	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Sadettin AhmetBilgiç	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Seyhun Araz	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Ali Aker	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Cem Tolunay	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Şenol Aydın	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Yasemin Bayrak	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Rabia Elif Atasoy	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Memet Sucu	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur
Zine Topalan	Müdür	Müdür	Aksi Karar Alıncaya Kadar		Yoktur

MADDE 2: SÖZLEŞMEYE KONU BİRLEŞME İŞLEMİ VE BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI Birleşme işlemine DEVRALAN ŞİRKET’in 09/11/2021 tarih ve 2021/40 sayılı Yönetim Kurulu kararı , DEVROLUNAN ŞİRKET’in ise 09/11/2021 tarih ve 2021/10 sayılı Müdürler Kurulu kararı esas alınmıştır.

DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET'in anılan Yönetim Organları’nca DEVROLUNAN ŞİRKET'in tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET'e devri ve devir suretiyle DEVRALAN ŞİRKET çatısı altında birleşmelerine ve birleşme işleminin 30.09.2021 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda, gerek DEVRALAN ŞİRKET'in gerekse DEVROLUNAN ŞİRKET'in Yönetim Kurulları, aşağıdaki şartlarla ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ve 158'inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ve 1 Seri No'lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat

CONFIDENTIAL

hükümleri dairesinde, Devralan Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi 'nin Devrolunan Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi’nin halihazırda oy hakkı veren sermaye paylarının %100'üne sahip olması ve bu nedenle Devrolunan Şirket’in tek ortağı olan Coca-Cola İçecek A.Ş.’ne pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ile TTK'nun 155'inci maddesinin l'nci fıkrası ile 156'ncı maddesinin l'inci fıkrasında öngörülen " Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi " düzenlemeleri usulüne uygun olarak DEVROLUNAN ŞİRKET'in kayıtlı değerler üzerinden DEVRALAN ŞİRKET'e tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir.

Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yapılması gerekli tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8. maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, TTK'nın 155. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, SPK'nın II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır. İşbu birleşme sözleşmesinin konusunu, DEVROLUNAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET ile devir suretiyle birleşmesi ve tasfiyesiz infisahı hükümleri oluşturmaktadır.

MADDE 3: BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işlemlerinde BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER'in 30.09.2021 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER ‘in birleşmesi DEVROLUNAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET'e katılması ve bu surette DEVROLUNAN ŞİRKET'in tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından DEVROLUNAN ŞİRKET'in 30.09.2021 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bunun yanında, DEVROLUNAN ŞİRKET’in sahibi olduğu gayrimenkuller, taşıtlar, markalar, çeşitli haklar ile izinler ve benzeri tescile tabi varlıklara ait bütün asal haklar birleşme işleminin tescil edilmesi akabinde DEVRALAN ŞİRKET’e devir ve intikal edeceğinden işbu Birleşme Sözleşmesine istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

MADDE 4: SERMAYE ARTIRIM TUTARI, DEĞİŞTİRME ORANI VE DEVROLUNAN ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNE VERİLECEK PAYLARIN NEVİ VE NOMİNAL DEĞERİ

Birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen birleşmeye taraf şirketlerin 30.09.2021 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle DEVROLUNAN ŞİRKET'in devir tarihindeki bilanço değerleri, DEVRALAN ŞİRKET tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, DEVRALAN ŞİRKET'in DEVROLUNAN ŞİRKET'e iştiraki tenzil edilecektir.

Birleşme işlemi ile DEVROLUNAN ŞİRKET aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınacak olup, DEVROLUNAN ŞİRKET sermaye paylarının %100'üne DEVRALAN ŞİRKET sahip olduğundan, birleşme nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, değiştirme oranı söz konusu olmayacaktır.

Birleşme işlemi nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı gerçekleştirilmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecektir.

MADDE 5: UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ

SPK'nın II-23.2. sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır. Bu çerçevede DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLUNAN ŞİRKET'in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu kararlarında belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

MADDE 6:AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

İşbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

MADDE 7: DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETİN VERGİ BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLUNAN ŞİRKET devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek DEVROLUNAN ŞİRKET'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir. DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLUNAN ŞİRKET'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairelerine bildirecek ve ilgili vergi idarelerince DEVRALAN ŞİRKET'ten teminat talep edilmesi halinde, DEVRALAN ŞİRKET ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

MADDE 8: DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKETLERİN ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARA OLAN BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU DEVRALAN ŞİRKET tarafından DEVROLUNAN ŞİRKET'in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. DEVROLUNAN ŞİRKET'in vadesi geldiği halde, alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541 inci maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

MADDE 9: İMTİYAZLI PAY VE İNTİFA SENETLERİ

DEVRALAN ŞİRKET’in sermayesi 25.437.078.200 adet paya ayrılmış olup, bu payların 8.000.000.000 adedi nama yazılı A Grubu, 5.111.429.863,10 adedi nama yazılı B Grubu, 12.325.648.336,90 adedi ise hamiline yazılı C Grubu paylardan meydana gelmiştir. (A) ve (B) Grubu paylar Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

CONFIDENTIAL

MADDE 10: TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.

Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

MADDE 11:GENEL KURUL TOPLANTISI

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER, kolaylaştırılmış usulde birleşmeyi gerçekleştireceklerinden ve DEVRALAN ŞİRKET'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacak ve Genel Kurul toplantıları yapılmayacaktır.

MADDE 12: ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

DEVRALAN ŞİRKETİN DEVROLUNAN ŞİRKET'in hâlihazırda oy hakkı paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no.lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda DEVRALAN ŞİRKET tarafından SPK’na bir beyan verilecektir.

Diğer taraftan işbu Birleşme Sözleşmesi SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup, BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER’in hazırladığı “Duyuru Metni”nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.

MADDE 13: YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR

İşbu birleşme nedeniyle BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER’in yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.

MADDE 14: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE 15: DEVROLUNAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

DEVROLUNAN ŞİRKET'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicili'ne tescil tarihi itibariyle DEVRALAN ŞİRKET hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 16: BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni’nin onaylanmasını takiben BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER’in yönetim organları işbu Birleşme Sözleşmesi ile birlikte ilgili Ticaret Sicillerine başvuru yapacaklardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 153. maddesi uyarınca, birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili’ne tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

MADDE 17: DEVROLUNAN ŞİRKETİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, DEVROLUNAN ŞİRKET birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup, kayıtları ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinden terkin edilecektir.

MADDE 18: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN HAZIRLANAN DUYURU METNİNE SPK ONAYI

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni için SPK'dan ….../….... /2021 tarih ve … … ... … ….. sayı ile onaylanmıştır

MADDE 19: İMZA

İşbu "Birleşme Sözleşmesi" "BİRLEŞMEYE TARAF ŞiRKETLER"in Yönetim Organları tarafından verilen yetki üzerine imzalanmıştır. Bu birleşme sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (IV- 17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır. İSTANBUL, ..../……/2021

DEVRALAN ŞİRKET

Coca-Cola İçecek A.Ş

DEVROLUNAN ŞİRKET

Mahmudiye Kaynak Suyu Limited Şirketi

Isim/unvan/imza

Isim/unvan/imza

CONFIDENTIAL