COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — Governance Information 2016

Feb 23, 2016

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

MADDE 8’E İLİŞKİN TASLAK TADİL METNİ

Eski Metin Yeni Metin 8.1. Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

8.1. Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’nun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangi bir pay sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu’nun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangi bir pay sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu’na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır.

A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu’na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır.

Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler. Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir.

Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir.

8.2. Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır.

1

Eski Metin	Yeni Metin
Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun olağan toplantı ve karar nisabı ile kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir. Aşağıda 8.3. maddede öngörülen toplantı ve karar nisapları bu kararlar hakkında da uygulanır.
8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar 8.3.1.Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en az 7 (yedi) üyeden oluşur. 8.3.2.Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uygulanır. 8.3.3.Madde 8.3.5.’te belirtilmiş bulunan bütün “Önemli Kararlar” Madde 8.3.2.’de belirtilen karar nisapları ile alınır, şu şartla ki, “Önemli Kararlar”ın alınabilmesi için, Madde 8.1.’e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir. Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15’in altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde 8.3.5 kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul’da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır. 8.3.4.Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur. 8.3.5."Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan ibarettir: (i) Mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile ilgili olarak önerilerde bulunulması; a) Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili kararlar;	8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar 8.3.1.Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en az 7 (yedi) üyeden oluşur. 8.3.2.Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uygulanır. 8.3.3.Madde 8.3.5.’te belirtilmiş bulunan bütün “Önemli Kararlar” Madde 8.3.2.’de belirtilen karar nisapları ile alınır, şu şartla ki, “Önemli Kararlar”ın alınabilmesi için, Madde 8.1.’e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir. Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15’in altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde 8.3.5 kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul’da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır. 8.3.4.Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur. 8.3.5."Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan ibarettir: (i) Mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile ilgili olarak önerilerde bulunulması; a) Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili kararlar;

2

• Eski Metin Yeni Metin

• b) Şirket’in çıkarılmış sermayesinin b) Şirket’in çıkarılmış sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile ilgili arttırılması veya azaltılması ile ilgili kararlar; kararlar;

• c) Şirket’in işletme konusunda önemli c) Şirket’in işletme konusunda önemli eklemeler veya eksiltmeler veya eklemeler veya eksiltmeler veya değişiklikler yapılması ile ilgili değişiklikler yapılması ile ilgili kararlar; kararlar;

• d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka bir d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka bir şirket ile birleştirilmesi ile ilgili şirket ile birleştirilmesi ile ilgili kararlar; kararlar;

• e) Sermaye piyasası mevzuatınca e) Sermaye piyasası mevzuatınca öngörülen dağıtım miktarları ve/veya öngörülen dağıtım miktarları ve/veya oranları dışında kalan ilave kar oranları dışında kalan ilave kar dağıtımı hakkında kararlar; dağıtımı hakkında kararlar;

• f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile ilgili kararlar. ilgili kararlar.

• (ii) Payların halka arz edilmesi ve bununla (ii) Payların halka arz edilmesi ve bununla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili kararlar; ilgili kararlar;

• (iii) Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar;

• (iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları’nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar;

İşbu Ana Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir.

• (iii) Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar;

• (iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları’nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar;

İşbu Esas Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir.

8.4. Şirket’in Yönetimi ve Murahhas Aza

8.4.1. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine

8.4. Şirket’in Yönetimi ve Temsili

8.4.1. Şirket’in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu

3

Eski Metin

devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yeni Metin

Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket’e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 371., 374. ve 375. Madde hükümleri saklıdır.

8.4.2. Yönetim Kurulu, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi ve takibi ile yönetici kadrosunun performansından sorumlu olacak bir Murahhas Aza atayacaktır. Söz konusu Murahhas Aza, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza’ya söz konusu sorumluluklarını yerine getirebilmesi için uygun göreceği yetkilerin yanısıra, özellikle aşağıdaki yetkileri verecektir:

8.4.2. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas azaya veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket Genel Müdürü, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir ve Genel Müdür’ün yetkileri iç yönerge ile belirlenecektir .

(i)	Yönetim Kurulu’nun tüm kararlarını
	uygulamak;
(ii)	Şirket'i iş planlarına uygun olarak
	yönetmek;
(iii)	Yönetim Kurulu kararlarını
	hazırlamak (5 (beş) milyon ABD
	Doları'nı aşan ve yıllık yatırım
	bütçesinde onaylanmamış bulunan
	yatırım harcamaları ile ilgili kararlar
	dahil);
(iv)	Şirket’in iş planlarını ve iş planlarında
	yapılacak değişiklikleri ve Yönetim
	Kurulu'na sunulacak olan bütün diğer
	konuları hazırlamak;
(v)	Şirket’in iş planlarının kapsamına
	dahil bulunmayan yatırımlarla ilgili
	önerilerde bulunmak ve kararları
	hazırlamak;

4

Eski Metin	Yeni Metin
(vi) Şirket'in mali durumu ve faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu'na aylık, 3'er aylık ve yıllık raporlar vermek; ve (vii) Şirket ile diğer tarafta Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahiplerinin Bağlı Kuruluşları arasındaki sözleşmeler için tavsiyelerde bulunmak ve bu sözleşmeleri hazırlamak.
8.4.3.Murahhas Aza’lık mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza’lık için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu’na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza’yı bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içinde Murahhas Aza’yı seçecek ve Murahhas Aza derhal göreve başlayacaktır.	8.4.3. Genel Müdür mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleriGenel Müdürlük için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu’na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim KuruluGenel Müdür’ü bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içindeGenel Müdür’ü seçecek veGenel Müdür derhal göreve başlayacaktır.
8.4.4.Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Murahhas Aza’nın seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6 madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin Murahhas Aza’nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, sözkonusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve en geç 15 gün içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kez Murahhas Aza için aday(lar) gösterecek ve Murahhas Aza gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. Bu Murahhas Aza’nın Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6. madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin Murahhas Aza’nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda	8.4.4.Yönetim Kurulu tarafından herhangi birGenel Müdür’ün seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6 madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birininGenel Müdür’ün azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içindeGenel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar veGenel Müdür’ün Genel Müdürlükgörevinden azli oylanacaktır. EğerGenel Müdür, sözkonusu oylama sonucunda Genel Müdür’lük görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve en geç 15 gün içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kezGenel Müdür için aday(lar) gösterecek veGenel Müdür gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. BuGenel Müdür’ün Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6. madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisininGenel Müdür’ün azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı

5

Eski Metin

Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Murahhas Aza söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Murahhas Azalık görevini üstlenecek ve Murahhas Aza olarak atanacaktır.

A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf 8.4.6. hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Murahhas Aza’nın veya Murahhas Aza olarak seçilen A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Murahhas Azalık görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır.

8.4.5. Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf 8.4.4. uyarınca Murahhas Aza olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi 8.4.3. ve 8.4.4. paragraflar uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar Murahhas Aza olarak görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Murahhas Aza, Yönetim Kurulu tarafından söz konusu Yönetim Kurulu üyesinin Murahhas Azalık görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat en geç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi görevine 8.4.3. ve 8.4.4. uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar devam edecektir.

8.4.6. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Murahhas Aza’nın seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Murahhas Aza’nın performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Murahhas Aza’nın performansının değerlendirilmesini talep edebilir. Bu talebin performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Murahhas Aza’nın performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Murahhas Aza’nın

Yeni Metin

talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Genel Müdür söz konusu oylama sonucunda Genel Müdürlük görevinden azledilirse, Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Genel Müdürlük görevini üstlenecek ve Genel Müdür olarak atanacaktır.

A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf 8.4.6. hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Genel Müdür’ün veya Genel Müdür olarak seçilen A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Genel Müdürlük görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır.

8.4.5. Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf 8.4.4. uyarınca Genel Müdür olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi 8.4.3. ve 8.4.4. paragraflar uyarınca yeni bir Genel Müdür seçilinceye kadar Genel Müdür olarak görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Genel Müdür , Yönetim Kurulu tarafından söz konusu Yönetim Kurulu üyesinin Genel Müdür’lük görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat en geç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi görevine 8.4.3. ve 8.4.4. uyarınca yeni bir Genel Müdür seçilinceye kadar devam edecektir.

8.4.6. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Genel Müdür’ün seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Genel Müdür’ün performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Genel Müdür’ün performansının değerlendirilmesini talep edebilir. Bu talebin performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Genel Müdür’ün performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Genel Müdür’ün

6

Eski Metin

Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Murahhas Aza için aday(lar) gösterecekler ve 8.4.3 ve 8.4.4 paragraflarında açıklanan prosedür yeni Murahhas Aza tayinine kadar uygulanacaktır. Murahhas Aza, azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir.

8.4.7. Murahhas Aza’nın yokluğunda veya Murahhas Aza’nın bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Murahhas Aza’nın yetkilerinin tümünü, Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Murahhas Aza’nın herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza seçmek için yukarıdaki 8.4.3 ve 8.4.4. paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar.

8.4.8. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin icrası ile ilgili olarak direktörler, müdürler veya memurlar atayabilir. Yönetim Kurulu bunları yetkili kılarak Şirket adına imza yetkisi verebilir. Ancak Şirket’in Finans Direktörü her zaman A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen adaylar arasından tayin edilecektir. Direktörlerin, müdürlerin ve imza vaz'ı yetkisini haiz memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya

Yeni Metin

Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer Genel Müdür , söz konusu oylama sonucunda Genel Müdürlük görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Genel Müdür için aday(lar) gösterecekler ve 8.4.3 ve 8.4.4 paragraflarında açıklanan prosedür yeni Genel Müdür tayinine kadar uygulanacaktır. Genel Müdür , azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir.

8.4.7. Genel Müdür’ün yokluğunda veya Genel Müdür’ün bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal Genel Müdür dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Genel Müdür’ün yetkilerinin tümünü, Genel Müdür dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Genel Müdür’ün herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Genel Müdür seçmek için yukarıdaki 8.4.3 ve 8.4.4. paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar.

8.4.8. Şirket’in Finans Direktörü her zaman A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen adaylar arasından tayin edilecektir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olmayacaklardır.

7

Eski Metin	Yeni Metin
onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olmayacaklardır.
Eski metinde mevcut değil	8.4.9.Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket’i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Eski metinde mevcut değil	8.4.10.Kendisine temsil yetkisi verilenlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir.
8.5. Şirket’in Temsili Şirket’in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, sözleşme, teklif ve kabullerin geçerli olabilmesi ve Şirket’i ilzam edebilmesi için bunların kendilerine usulüne uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş ve bu yetkileri usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilmiş iki kişi tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış bulunmaları şarttır. Yönetim Kurulu, Şirket tüzel kişiliği adına imza yetkisini haiz kişileri, Şirket’in unvanı altında imza etmek üzere belirler ve temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan ettirir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371., 374. ve 375. Madde hükümleri saklıdır. Kendisine temsil yetkisi verilenlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir.	Yeni metinden çıkarılmıştır.

8