COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2021

Feb 17, 2021

Coca-Cola İçecek AŞ

17 Şubat 2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

Şirketimizin 10 Eylül 2020 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile geçmiş yıl karlarından karşılanmak üzere brüt 211.127.749,00 TL kar dağıtımı önerisinin görüşülmesini teminen 5 Ekim 2020 tarihinde toplantıya çağrılması kararlaştırılan ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 13. Maddesi'nin uygulama süresinin 31.12.2020 yılı sonuna kadar uzatılması sebebiyle gerçekleştirilemeyen Olağanüstü Genel Kurulu, anılan yasal düzenlemenin uygulama süresi sona ermiş bulunduğundan, Dudullu OSB Mah., Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 17.02.2021 günü saat 11.00'de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.

Kar dağıtım teklifi ile Sermeye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan yirmibir (21) gün önce Dudullu OSB Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul ve E-Şirket sisteminde sayın pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul sisteminde ("EGKS") işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt İstanbul A.Ş. ("MKK") e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, toplantıya girerken T.C. Nüfus Cüzdanlarını veya pasaportlarını ibraz etmeleri yeterlidir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe (EK-1) uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.cci.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır.

Tüm dünyayı etkisi altına alan COVID-19 salgınının ülkemizde yayılmasının engellenmesi amacıyla T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından özellikle şirket genel kurullarının yoğunluğu dikkate alınarak genel kurul toplantıları bakımından alınan tedbirler çerçevesinde, pay sahiplerinin, genel kurul toplantılarına fiziki ortamda katılımda bulunmaksızın elektronik ortamda katılım sağlamaları tavsiye edilmiştir. Benzer şekilde, Şirketimiz pay sahiplerinden Olağanüstü Genel Kurulumuza fiziki ortamda katılım yerine elektronik ortamda katılım göstermeyi tercih etmelerini ve buna ilişkin işlemleri tamamlamalarını saygı ile rica ederiz.

Coca-Cola İçecek AŞ Olağanüstü Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

COCA-COLA İÇECEK AŞ YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi : Dudullu OSB. Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/265859

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın "Kurumsal Yönetim Tebliği" (II-17.1) uyarınca Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.1 no'lu maddesi kapsamında yapılan açıklamalarımıza aşağıda yer verilmiştir

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

CCI'ın Esas Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur.

A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCI Yönetim Kurulu'nun, 7'si A Grubu pay sahiplerince, 1'i B grubu pay sahiplerince atanan üye ve 4'ünün de bağımsız üye olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır.

Bu Bilgilendirme Dokümanı'nın yayınlandığı tarih itibarıyla, pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Payı (TL)	SermayedekiPayı (%)	Oy Hakkı (TL)	Oy HakkıOranı (%)
102.047.307,75	40,12	102.047.307,75	40,12
51.114.279,79	20,09	51.114.279,79	20,09
25.788.051,33	10,14	25.788.051,33	10,14
4.787.742	1,88	4.787.742	1,88
70.633.372,29	27,77	70.633.372,29	27,77
28,85	0,00	28,85	0,00
			100,00
	254.370.782,00	100,00	254.370.782,00

2. Pay Sahiplerinin, SPK veya diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi:

17 Şubat 2021 tarihinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, pay sahiplerinin, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliğin gerekçeleri:

Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerinde bir değişiklik bulunmamaktadır.

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 17 ŞUBAT 2021 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

İlgili düzenlemeler uyarınca, Olağanüstü Genel Kurul toplantısını idare etmek üzere toplantı başkanlığı

oluşturulacaktır.

2. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılması hakkındaki teklifine karar verilmesi

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca 20 Ocak 2021 tarihinde alınan karar ile,

Şirketimizin 10 Eylül 2020 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere brüt 211.127.749,00-TL kar dağıtımı önerisinin görüşülmesini teminen 5 Ekim 2020 tarihinde toplantıya çağrılması kararlaştırılan ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 13. Maddesi'nin uygulama süresinin 31.12.2020 yılı sonuna kadar uzatılması sebebiyle gerçekleştirilemeyen Olağanüstü Genel Kurulu'nun, anılan yasal düzenlemenin uygulama süresi sona ermiş bulunduğundan, olağanüstü toplantıya çağırılarak, tamamı geçmiş yıl karlarından (kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra olağanüstü yedeklerden) karşılanmak üzere brüt 211.127.749 TL tutarın 18.02.2021 tarihinden itibaren ortaklara dağıtılması için Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir.

3. Kapanış

EKLER:

EK 1: Vekaletname

EK 2: Kar Dağıtım Tablosu

EK 1: Vekaletname

VEKALETNAME

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 17.02.2021 günü, saat 11.00'de Dudullu OSB Mah., Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.AçılışveToplantıBaşkanlığı'nınoluşturulması,
2. YönetimKurulu'nunkardağıtımıyapılmasıhakkındaki teklifine karar verilmesi
3. Kapanış

Coca-Cola İçecek AŞ Olağanüstü Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

(*) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

EK 2: Kar Payı Dağıtım Tablosu

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2021 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

		SPK'ya Göre
1.	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	254.370.782,00	254.370.782,00
2.	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	176.483.681,20	176.483.681,20
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
3.	Dönem Karı / (Zararı) 2019	1.212.450.000,00	277.129.187,18
4.	Vergiler (-)	246.681.000.00
5.	Net Dönem Karı / (Zararı) (=)	965.769.000,00	277.129.187,18
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	965.769.000,00	277.129.187,18
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	4.062.529,14
10.	BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	969.831.529,14
	Ortaklara Birinci Kar Payı
	-Nakit
	-Bedelsiz
	-Toplam
	12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	13. Dağıtılan Diğer Kar Payı
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
	-Calışanlara
	-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	15. Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	19.840.921,00
17.	Statü Yedekleri
	18. Özel Yedekler
	19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK	٠
	20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	211.127.749,00
	-Geçmiş Yıl Karı
	-Olağanüstü Yedekler	211.127.749.00
	-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 2021 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAMDAĞITILAN KARPAYI / NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİPAYA İSABET EDEN KARPAYI
		NAKIT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	АB stopajlıC stopajlıC stopajsızTOPLAM	66.399.999,9836.061.137,6750.944.948,1842.367.648,02195.773.733,85	۰۰۰	0.31450150,17080250,24129920,2006730	0,83000000,70550000,70550000,8300000	83,0000070,5500070,5500083,00000
ORTAKLARADAĞITILAN KAR		ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
PAYI TUTARI (TL)211.127.749	21,77%