COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2021

Mar 30, 2021

==> picture [180 x 120] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş.

29 Nisan 2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

PUBLIC

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

1. 29 NİSAN 2021 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2020 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurulu, Dudullu OSB Mah., Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 29 Nisan 2021 Perşembe günü saat 11:00 ’de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.

2020 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifini içeren Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermeye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan üç (3) hafta önce Dudullu OSB Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul ve E-Şirket sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.cci.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır .

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. YÖNETİM KURULU Şirket Adresi : Dudullu OSB. Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/265859

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 2

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” (“Tebliğ”) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem üst başlığı maddesinde yapılmış olup, Tebliğ’in 1.3.1. maddesinde belirtilen diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

CCI’ın Esas Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur.

A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCI Yönetim Kurulu’nun, 7’si A Grubu pay sahiplerince, 1’i B grubu pay sahiplerince atanan üye ve 4’ünün de bağımsız üye olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır.

Bu Bilgilendirme Dokümanı’nın yayınlandığı tarih itibarıyla, pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki	Sermayedeki		Oy Hakkı
			Oy Hakkı (TL)
	Payı (TL)	Payı (%)		Oranı(%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San.A.Ş.
	102.047.307,75	40,12	102.047.307,75	40,12
The Coca-Cola Export Corporation	51.114.279,79	20,09	51.114.279,79	20,09
Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş.	25.788.051,33	10,14	25.788.051,33	10,14
Özgörkey Holding A.Ş.	3.887.000,6171.534.113,6728,85	1,5328,120,00	3.887.000,6171.534.113,6728,85	1,5328,120,00
Halka Açık Kısım
Diğer
TOPLAM	254.370.782,00	100,00	254.370.782,00	100,00

2.2. Ortaklığın ve Bağlı Ortaklıkların Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyebilecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliğin Gerekçeleri:

Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerinde bir değişiklik bulunmamaktadır.

2.3. Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi;

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 3

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin üçte biri SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK’de sunulmaktadır.

2.4. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2020 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için herhangi bir talep iletilmemiştir.

2.5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi:

Şirketimiz esas sözleşme değişikliği ile ilgili tadil tasarısı ekte (EK 4) yer almaktadır.

3. 29 NİSAN 2021 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

3.1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda Oy Toplama Memuru da seçebilir.

3.2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2020 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2020 tarihinde sona eren on iki aylık döneme ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve bu rapora ilişkin sorumluluk beyanı 11 Mart 2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır. Söz konusu rapora Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden de ulaşılması mümkündür.

3.3. Bağımsız Denetim Raporunun okunması

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2020 Ocak- Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetim raporunun özet kısmı Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Şirketin www.cci.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Coca-Cola İçecek A.Ş. 2020 yılı Entegre Faaliyet Raporunda bulunmaktadır.

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 4

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

3.4. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2020 yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2020 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları Genel Kurul’da okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndan, Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

3.5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

3.6. Yönetim Kurulu’nun karın dağıtılması ile ilgili önerisi hakkında karar verilmesi

Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCI) Yönetim Kurulu ‘nca 24 Şubat 2021 tarihinde alınan karar ile,

Şirketimizin Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS) göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarına göre 2020 mali yılı net dönem karı 1.232.671.000,00 TL olarak gerçekleşmiştir. Kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra, 2020 yılı karından 395.000.000,00 TL ve kanunen dağıtılabilir diğer yedeklerden 106.110.440,00 TL olmak üzere toplam brüt 501.110.440,00 TL'nin 27 Mayıs 2021 tarihinden itibaren ortaklara dağıtılması ve 2020 yılı karından kalan kısmın olağanüstü yedek olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması için, Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu'nun yukarıda bahsedilen kâr dağıtımı teklifinin Genel Kurul'da benimsenmesi durumunda, Şirketimiz 2020 karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 1,97 TL brüt (1,97 TL net), diğer hissedarlara ise 1,97 TL brüt (1,6745 TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır.

Kâr dağıtım tablosu ve dağıtılan kar payı oranı hakkında bilgi tablosu Ek 1 ’de yer almaktadır.

Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur.

3.7. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması

Şirketimizin Yönetim Kurulu üyesi Sn. Galya Fani Molinas'ın istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, 24.02.2021 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında mevcudun oybirliğiyle alınan karar ile, Sn. Sedef Salıngan Şahin 24.02.2021 tarihinden geçerli olacak şekilde ve ilk Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere "Yönetim Kurulu Üyesi" ve "Yönetim Kurulu Başkan Vekili" olarak atanmıştır.

3.8. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi

Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak öngörülen Yönetim Kurulu’nda 4 üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 5

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Ali Galip Yorgancıoğlu, Uğur Bayar, Tayfun Bayazıt ve İzzet Karaca Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmişler ve adaylıklarına ilişkin SPK 12.03.2021 tarih ve E-29833736-110.07.07-3340 sayılı kararı ile olumsuz görüş bildirilmemesine karar vermiştir.

Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizde ve Faaliyet Raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri EK 2 ’de yer almaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Genel Kurul’da belirlenecektir.

Bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları da EK 3’te sunulmaktadır

• 3.9. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile, Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 8.2. maddesinin EK-4’de yer alan tadil tasarı ile öngörülen şekilde değiştirilmesi önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 25 Mart 2021 tarihli kararıyla, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 8.2 maddesinin Şirket Yönetim Kurulu'na 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda toplantı yapma imkânı tanımak amacıyla tadil edilmesine, tadil amacıyla SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunularak gerekli izin ve onayların alınmasına, sonrasında söz konusu esas sözleşme değişikliğinin 2020 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı gündemine eklenmesine ve Şirket pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

3.10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 22 Mart 2021 tarihli kararıyla, Denetim Komitesi’nin görüşü ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esasları çerçevesinde, Şirketimizin 2021 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin (Deloitte Touche Tohmatsu Limited üye şirketi) seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

3.11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2020 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğ’nin (II-19.1) 6 maddesinde ‘’Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir” hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddede yapılacak bağış ve ödemelerin genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur, denilmektedir.

Yukarıdaki yasal açıklamalara uygun olarak esas sözleşmemizin 3 (viii) ve 15.1.b. maddelerinde bağış yapılabilmesine ve yapılacak bağışların sınırına dair hükümler bulunmaktadır. 2020 yılı içinde Şirket esas sözleşmesinin 15. maddesine tanımlanan Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’na (vergiden muaf vakıf) 4.015.000 TL bağış yapılmıştır. Bununla birlikte, diğer kamuya yararlı dernekler ile vergiden muaf vakıflara ise 2.328.718 TL bağış yapılmıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 6

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

3.12. Sermaye Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2020 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile Şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır.

3.13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Ek 1’inin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul’a bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Ek-1’inin 1.3.6 sayılı ilkesine göre “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.” Genel Kurul’a 2020 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.

3.14. Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3.15. Kapanış

Commented [CCA1]: YK karar yalnızca “kapanış”şeklinde alınmıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC sayfa 7

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EKLER:

Ek 1: Kar Dağıtım Tablosu

Ek 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri Ek 3: Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları Ek 4: Esas Sözleşme Tadil Tasarısı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC sayfa 8

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola		İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanıı Dağıtım Tablosu
Ek 1: Kar PayCOCA-COL		ı Dağıtım Tablosu
	COCA-COL	A İÇECEK A.Ş.2020 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLO	SU(TL)
			SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
1.	Ödenmiş/Ç	**ıkarılmış Sermaye **	254.370.782,00	254.370.782,00
2.	Toplam Ya	sal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	153.844.681,60	153.844.681,60
	Esas s	özleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz ko	nusu imtiyaza ilişkin bilgi
3.	Dönem Ka	rı/ (Zararı) 2020	1.212.450.000,00	277.129.187,18
4.			-
	Vergiler(-)		246.681.000,00	-
5.	Net Dönem	Karı/ (Zararı) (=)	965.769.000,00	277.129.187,18
6.	Geçmiş Yıll	ar Zararları(-)	-	-
7.	Genel Kan	uni Yedek Akçe (-)	-	-
8.	NET DAĞIT	ILABİLİR DÖNEM KARI(=)	965.769.000,00	277.129.187,18
9.
	Yıl İçinde Y	apılan Bağışlar(+)	4.062.529,14
10.	BAĞIŞLAR	EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	969.831.529,14
11.	Ortaklara B	irinci Kar Payı	250.688.000,00
	-Nakit		250.688.000,00
	-Bedelsiz
	-Toplam		250.688.000,00
12.	İmtiyazlı Pa	ySahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.	Dağıtılan D	iğer Kar Payı
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
	-Çalışanlara
	-PaySahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.	**Ortaklara İkinci Kar Payı **		-
16.	**İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe **		43.751.774,50
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK		-
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar		199.548.284,00
	-Geçmiş Yıl Karı
	-Olağanüstü Yedekler		199.548.284,00
	-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler
Coca-	Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme DokümanıPUBLIC

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 2021 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu COCA COLA İÇECEK A.Ş.’nin 2020 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAMDAĞITILAN KARPAYI / NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİPAYA İSABET EDEN KARPAYI
		NAKİT(TL)	BEDELSİZ(TL)	ORANI(%)	TUTARI(TL)	ORANI(%)
NET
	A	157.599.999,83	-	0,3145015	1,9700000	197,00000
	B stopajlı	85.590.892,97	-	0,1708025	1,6745000	167,45000
	C stopajlı	120.917.527,51	-	0,2412992	1,6745000	167,45000
	C stopajsız	100.559.357,26	-	0,2006730	1,9700000	197,00000
	TOPLAM	464.667.777,56
ORTAKLARADAĞITILAN KARPAYI TUTARI(TL)	ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
501.110.440	40,44%

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 10

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ek 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Üye Adayı

Kayseri’de doğan Tuncay Özilhan, Saint Joseph Lisesi ve İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’ni bitirdikten sonra ABD’de Long Island Üniversitesi’nde işletme alanında yüksek lisans (MBA) yapmıştır. 1977 yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş yaşamı, Anadolu Endüstri Holding Bira Grubu Koordinatörlüğü ve Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ile devam etmiştir. 2007 yılı Mayıs ayında devraldığı Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürüten Tuncay Özilhan, 1984 yılında atandığı Anadolu Grubu İcra Başkanlığı görevini, Şubat 2017 tarihine kadar sürdürmüştür. Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Tuncay Özilhan aynı zamanda Anadolu Vakfı ve çeşitli Anadolu Grubu şirketlerinin de Yönetim Kurulu Başkanıdır. 2001-2003 yılları arasında TÜSİAD Başkanlığı görevini yürüten Tuncay Özilhan halen; TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkanı, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği ile Türk-Rus İş Konseyi Yürütme Kurulu Başkanlığı, Estonya Fahri Konsolosluğu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. Tuncay Özilhan, Japon hükümetince takdim edilen en önemli nişanlardan olan, “The Order of the Rising Sun, Gold and Silver Star (Altın ve Gümüş Yıldız, Yükselen Güneş Nişanı)” ve Estonya Cumhuriyeti Dış İşleri Bakanlığı nişanlarına sahiptir.

Sedef Salıngan Şahin Yönetim Kurulu Üye Adayı

Coca-Cola’ya 2003 yılında katılan Sedef Salıngan Şahin, organizasyon içerisinde çeşitli liderlik rolleri üstlenmiş olup, 2021'de The Coca-Cola Company’nin beslenme, meyve suyu, süt ürünleri ve bitki kategorisi başkanı olarak atanmıştır. 2018-2020 yılları arasında şirketin Avrupa, Orta Doğu ve Afrika grubunda operasyon ve strateji başkan yardımcısı olarak görev alan Şahin, aynı dönemde, Coca Cola Beverages Africa Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. 2016-2018 yılları arasında Tayland ve Laos operasyonlarından sorumlu Genel Müdürlüğünü üstlenirken, Thainamthip ve Laos Bottling Company Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmıştır. Şahin, Coca-Cola'ya 2003 yılında Türkiye strateji yöneticisi olarak katılırken, Coca-Cola İçecek A.Ş. de dahil olmak üzere bir dizi pazarlama, strateji ve operasyon rolünde hizmet vermeye devam etti ve 2011 yılında Coca-Cola Türkiye meyve suları genel müdürü olarak atandı. Şahin, CocaCola'ya katılmadan önce McKinsey & Company'de danışman olarak ve Procter & Gamble'da marka yöneticisi olarak çalıştı. Şahin, Boğaziçi Üniversitesi'nden işletme ve siyaset bilimi alanında lisans derecesi sahibidir.

Tuğban İzzet Aksoy Yönetim Kurulu Üye Adayı

Türk iş dünyasının köklü kurumlarından olan Anadolu Grubu’nda Enerji Grubu Koordinatörlüğü görevini yürüten Tuğban İzzet Aksoy, Avusturya Lisesi’ndeki eğitiminin ardından ABD’de Oglethorpe Üniversitesi İşletme ve Uluslararası Finans Bölümü’nden mezun olmuştur. Profesyonel iş hayatına 1996 yılında Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali İşler Başkanlığı’nda Uzman Yardımcısı olarak başlayan Aksoy, Aralık 1998’de Alternatifbank Hazine Departmanı’nda Kıdemli Broker olarak görev almıştır. 5 yıllık görevinin ardından Haziran 2003’te Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’nin Hazine ve Risk Yönetimi Departmanı’nda Kurumsal Finansman ve Risk Yönetimi Müdürlüğü görevini üstlenen Aksoy, Nisan 2008’de İş Geliştirme Başkanlığı’nda Koordinatör Yardımcılığı görevini yürütmüştür. 2009 yılından bu yana Anadolu Grubu Enerji Sektörü Koordinatörlüğü görevini üstlenmektedir. Alanında profesyonel eğitim ve seminerlere katılan Aksoy aynı zamanda, TÜSİAD, TOBB ve DEİK’in enerji gruplarında üye

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 11

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

olarak yer almaktadır. 2016 yılından bu yana Gürcistan Fahri Konsolosu olarak görev yapmaktadır

Kamilhan Süleyman Yazıcı Yönetim Kurulu Üye Adayı

Kamil Yazıcı, ABD Emory Üniversitesi’nden İşletme lisans diplomasına ve Rusya AIBEC’den (American Institute of Business and Economics) MBA diplomasına sahiptir, Harvard Business School’da GMP programını tamamlamıştır. Kariyerine 2000 yılında Anadolu Grubu Mali İşler bölümünde başlayan Yazıcı, 2003-2005 yılları arasında Anadolu Efes Rusya Pazarlama departmanında görev almış, 2005’te ise Yeni Ürün Geliştirme Müdürü olarak atanmıştır. 20062008 yılları arasında Lojistik Sistem Müdürü olarak Rusya’da görevine devam eden Yazıcı, 2008 yılında Tedarik Zinciri Direktörü, 2010 yılında Geliştirme Direktörü olarak atanmıştır. 2011’den itibaren Anadolu Efes Moldova Genel Müdürü olarak görev yapan Yazıcı, 2014 yılında başladığı Anadolu Efes Pazar Geliştirme Direktörü görevini Nisan 2017’ye kadar sürdürmüş, halen Anadolu Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkan Vekili olarak görev yapmaya devam etmektedir.

Kamil Ömer Bozer Yönetim Kurulu Üye Adayı

1958 İstanbul doğumlu olan Ömer Bozer, ODTÜ İşletme Bölümü’nden mezun olduktan sonra Georgia State Üniversitesi’nden yüksek lisans derecesini almıştır. Çalışma hayatına 1983 yılında Koç Grubu’nda yönetici adayı olarak başlayan Bozer, sırasıyla Maret’te Genel Müdür Yardımcısı ve Düzey Pazarlama’da Genel Müdür olarak görev yapmış, 2002’de ise Migros Genel Müdürü olarak atanmıştır. Bozer, Koç Grubu’nda 2005- 2006 yılları arasında Gıda, Perakende ve Turizm Grubu Başkanlığı, 2006-2008 yılları arasında Gıda ve Perakende Grubu Başkanlığı, 2008-2011 yılları arasında ise tekrar Gıda, Perakende ve Turizm Grubu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. Halen Tüpraş, Arçelik ve Söktaş şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Adel, McDonald’s ve Kamil Yazıcı Yönetim Danışmanlık şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya devam etmektedir.

Agah Uğur Yönetim Kurulu Üye Adayı

1957 yılında İstanbul’da doğan Agah Uğur, İngiliz Erkek Lisesi ve Birmingham Üniversitesi Endüstri Mühendisliği’nden mezun olmuştur. Ayrıca 1985 yılında İngiltere’de “Institute of Chartered Accountants” sınavlarını geçerek Chartered Accountant unvanını almıştır. Uluslararası denetim ve danışmanlık firması Touche Ross’un (şimdiki adıyla Deloitte) Birmingham, Londra ve Jersey ofislerinde, Türkiye’de ise Arthur Andersen ve Emlak Bankası’nda çalıştıktan sonra 1989 yılında Borusan Holding’de CFO olarak göreve başlamıştır. 1995 yılında Borusan Holding Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiş 2001 – 2018 yılları arasında Borusan Grubu’nun CEO’luk görevini yürütmüş olup; halen Borusan Holding yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca Doğan Holding, Pegasus Havayolları, Anadolu Efes şirketlerinin yönetim kurulu üyeliği görevleri ile beraber Türkiye’nin itibarlı şirketlerinde danışma kurulu üyeliği yapmaktadır. Agah Ugur, aynı zamanda Boğaziçi Ventures girişim sermayesi şirketinin yönetim kurulu başkanı ve ortağı olmanın yansıra kendi teknoloji girişimleri yatırımları portföyünü yönetmektedir. Kariyerinde 15’in üzerinde sivil toplum ve eğitim kuruluşunun yönetim ve danışma kurullarında başkan ve üye olarak görev almıştır.

Halen Tusiad Yüksek İstişare Konseyi Başkanlık Divanı üyesi, DEİK Türk Amerikan İş Konseyi Danışma Kurulu üyesi, Sabancı Üniversitesi Mütevelli Heyeti üyesi, Columbia University Istanbul Global Center Danışma Kurulu üyesi, ayrıca Endeavour Derneği, YGA (Young Guru

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 12

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Academy) ve Yönetim Kurulunda Kadın Derneği Mentoru ve kurucularından birisi olduğu Saha Derneği Yönetim Kurulu başkan yardımcısıdır.

Ahmet Boyacıoğlu Yönetim Kurulu Üye Adayı

1946 yılında doğan Ahmet Boyacıoğlu, lisans diplomasını Orta Doğu Teknik Üniversitesi İdari İlimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden almıştır. Boyacıoğlu, Efes İçecek Grubu’ndaki kariyerine 1973 yılında başlamıştır. 1973-2005 yılları arasında Bursa Bölge Satış Müdürü, Ege Biracılık ve Malt San. A.Ş. Satış Müdürü, Güney Biracılık ve Malt San. A.Ş. Genel Müdürü, Ege Biracılık ve Malt San. A.Ş. Genel Müdürü, Doğu Avrupa Başkanı, Yurt Dışı Bira Operasyonları Başkanı ve Strateji ve İş Geliştirme Başkanı olarak görev yapmıştır. 2005 yılı Mayıs ayında Efes Bira Grubu Başkanlığı’na atanan Boyacıoğlu, 1 Şubat 2007 itibarıyla emekli olmuştur. Kendisi halen Anadolu Grubu şirketlerinin bir kısmında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Hurşit Zorlu Yönetim Kurulu Üye Adayı

2004 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Hurşit Zorlu, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamlamıştır. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubu’na bağlı Efes İçecek Grubu’nda Pazarlama Uzmanı olarak göreve başlamıştır. Efes İçecek Grubu’ndaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama Şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlenmiştir. 2000-2008 yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 20082013 yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürütmüştür. 2013-2017 yılları arasında Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı olarak görevine devam eden M. Hurşit Zorlu, Şubat 2017 itibarıyla Anadolu Grubu İcra Başkanlığı görevine atanmıştır. Aynı zamanda Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. TÜYİD Yönetim Kurulu Üyesi olan Zorlu, 2015-2017 yılları arasında TKYD’nin 8. dönem Başkanlığını da üstlenmiştir, aynı zamanda DEİK Yurtdışı Yatırımlar İş Konseyi Yürütme Kurulu Üyesidir.

İzzet Karaca

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1954 yılında doğan İzzet Karaca, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden 1977 yılında mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1977 yılında Koç Araştırma ve Geliştirme Merkezi’nde başlayan Karaca, 1985 yılına kadar Endüstri Mühendisliği ve Bilgi Teknolojileri Müdürlüğü görevini üstlenmiştir. 1985-1988 yılları arasında Ford Otosan’da Sistem ve Organizasyon Direktörü olarak görev yapan İzzet Karaca, 1988 yılından itibaren Unilever’de Almanya, Türkiye ve Baltık Ülkelerinde olmak üzere İç Denetim Grup Müdürlüğü, Lojistik Müdürlüğü, Ticari Direktörlük, Genel Müdürlük gibi çeşitli görevlerde bulunmuştur. İzzet Karaca ayrıca, 2011-2013 yılları arasında Uluslararası Yatırımcılar Derneği Başkanlığı görevini de yürütmüştür. Karaca, Unilever Türkiye ve Unilever Kuzey Afrika, Orta Doğu, Rusya, Ukrayna ve Beyaz Rusya bölgesi İcra Kurulu Başkanlığı görevleri ile Unilever CEO Forumu üyeliğini yürüttükten sonra 31 Aralık 2013 tarihinde emekliye ayrılmıştır. 2015 yılında “Yeni CEO... Sensin” adlı ilk kitabını yayımlamıştır. Sn. Karaca, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 13

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ali Galip Yorgancıoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

A. Galip Yorgancıoğlu, Galatasaray Lisesi’nden mezun olduktan sonra üniversite öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi’nde tamamlamıştır. İş hayatına Philip Morris’de Marlboro Sigaraları Pazarlama Müdürü olarak başlamıştır. Daha sonra Diageo Güney Doğu Avrupa Pazarlama Direktörü ve CocaCola Türkiye ve Avrasya Pazarlama Direktörü görevlerinde de bulunan Galip Yorgancıoğlu, sonraki dönemde Burger King’in Türkiye Genel Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 2003 Aralık ayında özelleştirilen Tekel’in Alkollü İçecekler şirketi yerine kurulan Mey İçki’nin CEO’su olarak Nisan 2004’te göreve başlayan Yorgancıoğlu, 30 Eylül 2017’de emekli olana kadar Mey İçki / Diageo Türkiye şirketinde CEO görevinde bulunmuştur. Yorgancıoğlu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

Uğur Bayar Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

Uğur Bayar, New York Eyalet Üniversitesi Matematik ve İstatistik Bölümü’nden Bachelor of Science derecesiyle mezun olmuştur. Bayar, kariyerine 1987 yılında Citibank Türkiye’de başlamış ve 1992’de kamu görevine geçene kadar bankanın Hazine Bölümü’nde çeşitli görevlerde bulunmuştur. Bayar, 1992-1997 yılları arasında T.C. Başbakanlık Kamu Ortaklığı İdaresi Başkan Yardımcılığı, 1997-2002 yılları arasında Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı yapmıştır. Bu görevleri esnasında; Erdemir Yönetim Kurulu Başkanlığı, Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu üyeliği, Türk Telekom Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Uğur Bayar, 2004 yılında katıldığı Credit Suisse’de 2017 yılında kadar Türkiye CEO’luğu ve Yatırım Bankacılığı Bölümü Başkanlığını yürütmüştür. Bayar, aynı zamanda; WWF Türkiye (World Wildlife Foundation), Doğal Hayatı Koruma Vakfı’nın Yönetim Kurulu Başkanı, Anadolu Grubu Holding Yönetim Kurulu Üyesi, Anadolu Efes Yönetim Kurulu Üyesi, Tekfen Teknoloji Yatırım ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve San Diego merkezli SAMUMED Bioteknoloji Şirketi’nin Yönetim Kurulu Üyesi’dir. Bayar, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

Tayfun Bayazıt Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1957 yılında doğan Tayfun Bayazıt lisans öğrenimini S. Illinois Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nde tamamladıktan sonra Columbia Üniversitesi’nde yüksek lisans (MBA) eğitimi almıştır. İş hayatına 1983 yılında Citibank’ta başlayan Bayazıt, 1986-1995 yılları arasında Yapı Kredi Bankası’nda Genel Müdür Yardımcılığı ve Başyardımcılığı görevlerini üstlenmiş ve bilahare 1995-1996 yılları arasında İnterbank’ta, 1996-1999 yılları arasında ise İsviçre’de Banque de Commerce et de Placements’da Genel Müdür olarak çalışmıştır. 1999-2001 yılları arasında Doğan Holding’e Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak atanan Bayazıt, 20012005 yılları arasında Dışbank’ta, 2005-2007 yılları arasında Fortis Bank’ta ve 2007-2009 yılları arasında ise Yapı Kredi Bankası’nda Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 2009-2011 yılları arasında Yapı Kredi Bankası’nda Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üslenen Bayazıt, 2011 yılından beri danışmanlık yapmaktadır. Çeşitli şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapmakta olan Bayazıt, aynı zamanda, TÜSİAD, Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV), Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), WRI Türkiye, Darüşşafaka gibi sivil toplum kuruluşlarında da aktif görevler üstlenmektedir. Bayazıt, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 14

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ek 3: Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Coca-Cola İçecek A.Ş.’de

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımızı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

ALİ GALİP YORGANCIOĞLU

==> picture [110 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 15

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Coca-Cola İçecek A.Ş.’de

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımızı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

==> picture [63 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- İZZET KARACA----- End of picture text -----

==> picture [117 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 16

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Coca-Cola İçecek A.Ş.’de

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımızı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

==> picture [73 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- TAYFUN BAYAZIT----- End of picture text -----

==> picture [117 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 17

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Coca-Cola İçecek A.Ş.’de

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımızı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

UĞUR BAYAR

==> picture [117 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 18

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ek 4: Esas Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
8.2. Yönetim Kurulu Toplantıları	8.2. Yönetim Kurulu Toplantıları
Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır.	Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır.
Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim	Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim
Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15	Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15
(onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu	(onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu
toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz	toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz
konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir.	konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim	Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim
Kurulu'nun olağan toplantı ve karar nisabı ile kararlaştıracağı	Kurulu'nun olağan toplantı ve karar nisabı ile kararlaştıracağı
Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır.	Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca	Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca
toplantı yapmaksızın da karar alabilir. Aşağıda 8.3. maddede	toplantı yapmaksızın da karar alabilir. Aşağıda 8.3. maddede
öngörülen toplantı ve karar nisapları bu kararlar hakkında da	öngörülen toplantı ve karar nisapları bu kararlar hakkında da
uygulanır.	uygulanır.
	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip
	olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci
	maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,
	Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında
	Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ
	hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik
	ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak
	Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
	oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak
	toplantılardaşirketsözleşmesininbuhükmüuyarınca
	kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak
	sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen
	haklarınıTebliğhükümlerindebelirtilençerçevede
	kullanabilmesi sağlanır.

==> picture [193 x 624] intentionally omitted <==

Coca-Cola İçecek A.Ş. 29.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı PUBLIC

sayfa 19