COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2018

Apr 10, 2018

==> picture [246 x 175] intentionally omitted <==

Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 1

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Şirketimizin 2017 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurulu, Dudullu OSB Mah., Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 13 Nisan 2018 günü saat 14:00’de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.

2017 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermeye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Dudullu OSB Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.cci.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır .

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi : Dudullu OSB Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/265859

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı

sayfa 2

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın “Kurumsal Yönetim Tebliği” (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

CCI’ın Esas Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur.

A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCI Yönetim Kurulu’nun, 7’si A Grubu pay sahiplerince, 1 üyesi B grubu pay sahiplerince atanan, 4 üyesinin de bağımsız olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır.

Bu Bilgilendirme Dokümanı’nın yayınlandığı tarih itibarıyla, pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
				Oy
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	SermayedekiPayı (TL)	SermayedekiPayı (%)	Oy Hakkı (TL)	HakkıOranı
				(%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.	102.047.307,75	40,12	102.047.307,75	40,12
The Coca-Cola Export Corporation	51.114.279,79	20,09	51.114.279,79	20,09
Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş.	25.788.051,33	10,14	25.788.051,33	10,14
Özgörkey Holding A.Ş.	7.392.010,61	2,91	7.392.010,61	2,91
Halka Açık Kısım	68.029.103,68	26,74	68.029.103,68	26,74
Diğer	28,85	0	28,85	0
TOPLAM	254.370.782,00	100	254.370.782,00	100

2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2017 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için herhangi bir talep iletilmemiştir.

3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliğin gerekçeleri:

Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerinde bir değişiklik bulunmamaktadır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 3

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 13 NİSAN 2018 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2017 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2017 tarihinde sona eren on iki aylık döneme ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve bu rapora ilişkin sorumluluk beyanı 27 Şubat 2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır. Söz konusu rapora Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden de ulaşılması mümkündür.

3. Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2017 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetim raporunun özet kısmı Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Şirketin www.cci.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Coca-Cola İçecek A.Ş. 2017 yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır.

4. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2017 yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2017 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları Genel Kurul’da okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndan, Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı ile ilgili önerisi hakkında karar verilmesi,

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca 27 Şubat 2018 tarihinde alınan karar ile;

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 4

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Şirketimizin SPK muhasebe standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarına göre 2017 mali yılı net dönem karı 237.627.000,00TL olarak gerçekleşmiştir. 2016 mali yılı zararı (28.393.652,00 TL) ve kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra, 2017 yılı karından 170.000.000,00 TL ve 2009 yılı olağanüstü yedeklerinden 30.189.805,00 TL olmak üzere toplam brüt 200.189.805,00 TL’nin 25 Mayıs 2018 tarihinden itibaren ortaklara dağıtılması ve 2017 yılı karından kalan kısmın olağanüstü yedek olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması için, Genel Kurul’a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu’nun yukarıda bahsedilen kâr dağıtımı teklifinin Genel Kurul’da benimsenmesi durumunda, Şirketimiz 2017 karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0,787 TL brüt (0,787 TL net), diğer hissedarlara ise 0,787 TL brüt (0,66895 TL net) nakit temettü ödemesi yapacaktır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 2017 yılı kâr dağıtım tablosu ve dağıtılan kâr payı oranı hakkında bilgi tablosu EK 1 ’de yer almaktadır.

Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur.

7. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi,

Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak öngörülen Yönetim Kurulu’nda 4 üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Ali Galip Yorgancıoğlu, Uğur Bayar, Tayfun Bayazıt ve İzzet Karaca Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmişler ve adaylıklarına ilişkin SPK 01.03.2018 tarih ve 29833736-110.07.07-E.2380 sayılı kararı ile olumsuz görüş bildirilmemesine karar vermiştir.

Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresinde bulunan internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri EK 2 ’de yer almaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Genel Kurul’da belirlenecektir.

8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 21 Mart 2018 tarihli kararıyla, Denetim Komitesi’nin görüşü ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esasları çerçevesinde, Şirketimizin 2018 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin (Deloitte Touche Tohmatsu Limited üye şirketi) seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 5

9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2017 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğ’nin (II-19.1) 6 maddesinde ‘’Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir” hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddede yapılacak bağış ve ödemelerin genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur, denilmektedir.

Yukarıdaki yasal açıklamalara uygun olarak esas sözleşmemizin 3 (viii) ve 15.1.b. maddelerinde bağış yapılabilmesine ve yapılacak bağışların sınırına dair hükümler bulunmaktadır. 2017 yılı içinde Şirket esas sözleşmesinin 15. maddesinde tanımlanan Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’na (vergiden muaf vakıf) bağış yapılmamıştır. Kamuya yararlı diğer derneklere ise 492.238,78 TL bağış yapılmıştır.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2017 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ile Şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır.

11. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Ek 1’inin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Ek-1’inin 1.3.6 sayılı ilkesine göre “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.” Genel Kurul’a 2017 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.

12. Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi,

Yönetim kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

13. Kapanış

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 6

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EKLER:

EK 1: Kar Dağıtım Tablosu

EK 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 7

EK 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2017 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU(TL)	COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2017 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU(TL)	COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2017 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU(TL)	COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2017 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU(TL)
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
1.	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	254.370.782,00	254.370.782,00
2.	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	50.874.156,40	50.874.156,40
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
3.	Dönem Karı /(Zararı) 2017	377.152.000,00	240.649.319,28
4.	Vergiler(-)	139.525.000,00-	-
5.	Net Dönem Karı /(Zararı) (=)	237.627.000,00	240.649.319,28
6.	Geçmiş Yıllar Zararları(-)	28.393.652,00-	51.010.561,84-
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-	-
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	209.233.348,00	189.638.757,44
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar(+)	336.804,00
**10. **	BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	209.570.152,00
**11 **	Ortaklara Birinci Kar Payı	170.000.000,00
	-Nakit	170.000.000,00
	-Bedelsiz
	-Toplam	170.000.000,00
12.	İmtiyazlı PaySahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
	-Çalışanlara
	-PaySahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
**15. **	Ortaklara İkinci Kar Payı	-
**16. **	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	18.747.126,60
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
**19. **	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	-
**20. **	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	30.189.805,00
	-Geçmiş Yıl Karı-Olağanüstü Yedekler-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	30.189.805,00
(*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 8

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 2017 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAMDAĞITILAN KARPAYI / NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİPAYA İSABET EDEN KARPAYI
		NAKİT(TL)	BEDELSİZ(TL)	ORANI(%)	TUTARI(TL)	ORANI(%)
NET
	A	62.959.999,86	-	0,3145015	0,7870000	78,70000
	B stopajlı	34.192.910,00	-	0,1708025	0,6689500	66,89500
	C stopajlı	46.198.927,59	-	0,2307756	0,6689500	66,89500
	C stopajsız	42.651.172,68	-	0,2130537	0,7870000	78,70000
	TOPLAM	186.003.010,13
ORTAKLARADAĞITILAN KARPAYI TUTARI(TL)	ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
200.189.805	95,52%

(1) Kârda imtiyazlı pay grubu olması halinde grup ayrımına yer verilecektir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 9

Ek 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Üye Adayı

1996 yılında Coca-Cola İçecek Yönetim Kurulu Başkanı olan Tuncay Özilhan’ın 1977 yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş hayatı, Anadolu Endüstri Holding Bira Grubu Koordinatörlüğü, Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ve 1984 yılında atandığı Anadolu Grubu İcra Başkanlığı görevleri ile devam etti. 2007 yılından bu yana Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdüren Özilhan, bu görevinin yanı sıra başta Anadolu Efes Biracılık ve Coca-Cola Satış ve Dağıtım olmak üzere birçok grup şirketinin yönetim kurulu başkanlıklarını da yürütmektedir. 2001 - 2003 yılları arasında TÜSİAD Başkanlığı görevini yürüten Tuncay Özilhan halen; TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkanlığı, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği ile Türkiye–Rusya İş Konseyi Yürütme Kurulu Başkanlığı, Estonya Fahri Konsolosluğu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. Tuncay Özilhan, Japon hükümetince takdim edilen en önemli nişanlardan olan, “The Order of the Rising Sun, Gold and Silver Star (Altın ve Gümüş Yıldız, Yükselen Güneş Nişanı)” sahibidir.

Galya Fani Molinas Yönetim Kurulu Üye Adayı

2016 yılında Coca-Cola İçecek Yönetim Kurulu Başkan Vekili olan Galya Frayman Molinas Coca-Cola’daki kariyerine 1996 yılında başladı. 2005 yılına kadar Türkiye, Orta Avrupa ve Rusya bölgelerinden sorumlu Pazarlama Direktörü olarak çalıştı. 2005-2008 yılları arasında Rusya, Hindistan, Adriyatik ve Balkan ülkeleri, Kafkasya ve Orta Asya Cumhuriyetleri ile Ortadoğu’yu kapsayan Coca-Cola Avrasya Grubu Pazarlama Direktörlüğü görevini üstlendi. 2009 yılında Coca-Cola Türkiye Bölge Başkanlığı görevine atandı. 2012 yılında Kafkasya ve Orta Asya bölgelerinin görev alanına eklenmesi ile Coca-Cola Türkiye, Kafkasya ve Orta Asya Başkanı olarak 2017 yılına kadar görev yaptı. Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümü mezunu olan Molinas The Coca-Cola Company’ye katılmadan önce Unilever Türkiye’de marka yöneticisi olarak yedi yıl geçirdi. Harvard Business School’un Ortadoğu, Kuzey Afrika ve Orta Asya Bölgesi Araştırma Merkezi Danışma Kurulu ve Boğaziçi Üniversitesi Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesidir. Coca-Cola Global Kadın Liderlik Konseyi’nin kurucu üyesi olarak görev yapmıştır. 2009-2017 yılları arasında Türkiye’de Coca-Cola Hayata Artı Vakfı Başkanı olarak görev yapmıştır. Molinas ayrıca dört yıl süreyle İş Dünyası ve Sürdürülebilir Kalkınma Derneği Başkanı ve üç dönem boyunca Uluslararası Yatırımcılar Derneği YASED Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Halihazırda The Coca-Cola Company’de Global Strategy & Insights bölümünün başında olan Molinas gelecek nesil anlayışını ve analitik yeteneklerini yönetme ve büyüme için küresel kurumsal stratejinin geliştirilmesinden sorumludur.

Talip Altuğ Aksoy Yönetim Kurulu Üye Adayı

Talip Altuğ Aksoy, ABD’de Oglethorpe Üniversitesi’nden Ekonomi lisans diplomasına sahiptir. Kariyerine 1995 yılında Anadolu Grubu Mali İşler Uzman Yardımcısı olarak başlamış, 1996 yılında Mali İşler Uzmanı olarak atanmıştır. 1998-2000 yılları arasında İnsan Kaynakları ve Fon Yönetimi Uzmanı olarak görev yapmıştır. 2000-2003 yılları arasında Efes Sınai Satış ve Pazarlama Direktörü olarak görev alan Aksoy, Ocak 2003’te Efes Bira Grubu Ticaret ve İhracat Direktörü olmuştur. 2006 yılında Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak Grup’taki kariyerine devam eden Aksoy, Haziran 2008’den 1 Kasım 2011 tarihine dek Efes Bira Grubu Tedarik Zinciri Direktörü olarak görev yapmıştır. Kasım 2011 itibarıyla atandığı Efes Türkiye Genel

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 10

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Müdürlüğü görevini 1 Ocak 2017 tarihine kadar sürdüren Talip Altuğ Aksoy, Anadolu Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya devam etmektedir.

Kamilhan Süleyman Yazıcı Yönetim Kurulu Üye Adayı

Kamil Yazıcı, ABD Emory Üniversitesi’nden İşletme lisans diplomasına ve Rusya AIBEC’den (American Institute of Business and Economics) MBA diplomasına sahiptir, Harvard Business School’da GMP programını tamamlamıştır. Kariyerine 2000 yılında Anadolu Grubu Mali İşler bölümünde başlayan Yazıcı, 2003-2005 yılları arasında Anadolu Efes Rusya Pazarlama departmanında görev almış, 2005’te ise Yeni Ürün Geliştirme Müdürü olarak atanmıştır. 20062008 yılları arasında Lojistik Sistem Müdürü olarak Rusya’da görevine devam eden Yazıcı, 2008 yılında Tedarik Zinciri Direktörü, 2010 yılında Geliştirme Direktörü olarak atanmıştır. 2011’den itibaren Anadolu Efes Moldova Genel Müdürü olarak görev yapan Yazıcı, 2014 yılında başladığı Anadolu Efes Pazar Geliştirme Direktörü görevini Nisan 2017’ye kadar sürdürmüş, halen Anadolu Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkan Vekili olarak görev yapmaya devam etmektedir.

Kamil Ömer Bozer Yönetim Kurulu Üye Adayı

1958 İstanbul doğumlu olan Ömer Bozer, ODTÜ İşletme Bölümü’nden mezun olduktan sonra Georgia State Üniversitesi’nden yüksek lisans derecesini almıştır. Çalışma hayatına 1983 yılında Koç Grubu’nda yönetici adayı olarak başlayan Bozer, sırasıyla Maret’te Genel Müdür Yardımcısı ve Düzey Pazarlama’da Genel Müdür olarak görev yapmış, 2002’de ise Migros Genel Müdürü olarak atanmıştır. Bozer, Koç Grubu’nda 2005- 2006 yılları arasında Gıda, Perakende ve Turizm Grubu Başkanlığı, 2006-2008 yılları arasında Gıda ve Perakende Grubu Başkanlığı, 2008-2011 yılları arasında ise tekrar Gıda, Perakende ve Turizm Grubu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir.

Mehmet Cem Kozlu Yönetim Kurulu Üye Adayı

Denison Üniversitesi’nden lisans, Stanford Üniversitesi’nden MBA, Boğaziçi Üniversitesi’nden doktora derecelerini alan Cem Kozlu, Amerika’da NCR, İsviçre’de Procter&Gamble şirketlerinde yönetici olarak çalıştı ve Komili’nin 12 yıl süreyle Genel Müdürlüğünü yaptı. 1988-1991 yılları arasında Türk Hava Yolları Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı, 1990’da ise Avrupa Havayolları Birliği (AEA) Başkanı olarak görev aldı. 1991-1995 döneminde Milletvekili olarak, 1997-2003 yılları arasında da THY Yönetim Kurulu Başkanı olarak kamu hizmetini sürdürdü. Kozlu, 1996 yılından bu yana The Coca-Cola Company’de farklı görevlerde bulundu. 2006’da emekli olmadan önce yürüttüğü Viyana merkezli Orta Avrupa, Avrasya ve Orta Doğu Grup Başkanlığı görevinde 51 ülkeden sorumlu olan Kozlu, 2007-2015 arasında The Coca-Cola Company’de Avrasya & Afrika Grubu danışmanı olarak görev yaptı.

Hürriyet, TAV ve The Marmara Hotels & Residences şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği yapmış olan Kozlu ayrıca Singapur merkezli Evyap Asia’nın Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürüttü. Halen Istanbul merkezli Coca-Cola İçecek, AG Anadolu Grubu Holding, Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş., Kamil Yazıcı Yönetim ve Danışmanlık A.Ş., Pegasus Hava Yolları ve Viyana merkezli D&CO Aktiengesellschaft’ın yönetim kurullarıyla Anadolu-Johns Hopkins Sağlık Merkezi, Anadolu Vakfı ve İstanbul Modern Sanatlar Vakfı’nın mütevelli heyeti üyesi olan Cem Kozlu Global İlişkiler Forumu’nun Yönetim Kurulu Başkanıdır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 11

Değişik zamanlarda Boğaziçi ve Denison üniversitelerinde öğretim görevlisi olarak hizmet yapan Dr. Cem Kozlu’nun yayımlanmış 10 kitabı ve çok sayıda makalesi, yönetimle ilgili TV dizileri bulunmaktadır.

Ahmet Boyacıoğlu Yönetim Kurulu Üye Adayı

1946 yılında doğan Ahmet Boyacıoğlu, lisans diplomasını Orta Doğu Teknik Üniversitesi İdari İlimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden almıştır. Boyacıoğlu, Efes İçecek Grubu’ndaki kariyerine 1973 yılında başlamıştır. 1973-2005 yılları arasında Bursa Bölge Satış Müdürü, Ege Biracılık ve Malt San. A.Ş. Satış Müdürü, Güney Biracılık ve Malt San. A.Ş. Genel Müdürü, Ege Biracılık ve Malt San. A.Ş. Genel Müdürü, Doğu Avrupa Başkanı, Yurt Dışı Bira Operasyonları Başkanı ve Strateji ve İş Geliştirme Başkanı olarak görev yapmıştır. 2005 yılı Mayıs ayında Efes Bira Grubu Başkanlığı’na atanan Boyacıoğlu, 1 Şubat 2007 itibarıyla emekli olmuştur. Kendisi halen Anadolu Grubu şirketlerinin bir kısmında Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Hurşit Zorlu Yönetim Kurulu Üye Adayı

2004 yılında Coca-Cola İçecek Yönetim Kurulu Üyesi olan Hurşit Zorlu, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda Pazarlama uzmanı olarak göreve başladı. Efes İçecek Grubundaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi. 2000-2008 yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 2008-2013 yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. 2013-2017 yılları arasında Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı olarak görevine devam eden M. Hurşit Zorlu, Şubat 2017 itibarıyla Anadolu Grubu İcra Başkanlığı görevine atanmıştır. Aynı zamanda Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Zorlu ayrıca Yatırımcı İlişkileri Derneği’nde (TUYİD) Yönetim Kurulu üyesi olarak görev üstlenmiştir.

İzzet Karaca Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1954 yılında doğan İzzet Karaca, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden 1977 yılında mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1977 yılında Koç Araştırma ve Geliştirme Merkezi’nde başlayan Karaca, 1985 yılına kadar Endüstri Mühendisliği ve Bilgi Teknolojileri Müdürlüğü görevini üstlenmiştir. 1985-1988 yılları arasında Ford Otosan’da Sistem ve Organizasyon Direktörü olarak görev yapan İzzet Karaca, 1988 yılından itibaren Unilever’de Almanya, Türkiye ve Baltık Ülkelerinde olmak üzere İç Denetim Grup Müdürlüğü, Lojistik Müdürlüğü, Ticari Direktörlük, Genel Müdürlük gibi çeşitli görevlerde bulunmuştur. İzzet Karaca ayrıca, 2011-2013 yılları arasında Uluslararası Yatırımcılar Derneği Başkanlığı görevini de yürütmüştür. Karaca, Unilever Türkiye ve Unilever Kuzey Afrika, Orta Doğu, Rusya, Ukrayna ve Beyaz Rusya bölgesi İcra Kurulu Başkanlığı görevleri ile Unilever CEO Forumu üyeliğini yürüttükten sonra 31 Aralık 2013 tarihinde emekliye ayrılmıştır. 2015 yılında “Yeni CEO... Sensin” adlı ilk kitabını yayımlamıştır. Sn. Karaca, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 12

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ali Galip Yorgancıoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

A. Galip Yorgancıoğlu, Galatasaray Lisesi’nden mezun olduktan sonra üniversite öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi’nde yaptı. İş hayatına Philip Morris’de Marlboro Sigaraları Pazarlama Müdürü olarak başladı. Daha sonra Diageo Güney Doğu Avrupa Pazarlama Direktörü ve Coca-Cola Türkiye ve Avrasya Pazarlama Direktörü görevlerinde de bulunan Galip Yorgancıoğlu, sonraki dönemde Burger King’in Türkiye Genel Müdürlüğü görevini yürüttü. 2003 Aralık ayında özelleştirilen Tekel’in Alkollü İçecekler şirketi yerine kurulan Mey İçki’nin CEO’su olarak Nisan 2004’te göreve başlayan Yorgancıoğlu, 30 Eylül 2017’de emekli olana kadar Mey İçki / Diageo Türkiye şirketinde CEO görevinde bulundu. Sn. Yorgancıoğlu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

Uğur Bayar Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

Uğur Bayar, New York Eyalet Üniversitesi Matematik ve İstatistik Bölümü’nden Bachelor of Science derecesiyle mezun oldu. Bayar, kariyerine 1987 yılında Citibank Türkiye’de başladı ve 1992’de kamu görevine geçene kadar bankanın hazine bölümünde çeşitli görevlerde bulundu. Bayar, 1992-1997 yılları arasında T.C. Başbakanlık Kamu Ortaklığı İdaresi Başkan Yardımcılığı, 1997-2002 yılları arasında Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı yaptı. Bu görevleri esnasında; Erdemir Yönetim Kurulu Başkanlığı, Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu üyeliği, Türk Telekom Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. Uğur Bayar, 2004 yılında katıldığı Credit Suisse’de 2017 yılında kadar Türkiye CEO’luğu ve Yatırım Bankacılığı Bölümü Başkanlığını yürüttü. Bayar, aynı zamanda; WWF Türkiye (World Wildlife Foundation), Doğal Hayatı Koruma Vakfı’nın Yönetim Kurulu Başkanı, Anadolu Holding Yönetim Kurulu üyesi, Tekfen Teknoloji Yatırım ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi ve San Diego merkezli SAMUMED Bioteknoloji Şirketi’nin Yönetim Kurulu Üyesi’dir. Sn. Bayar, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

Tayfun Bayazıt Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1957 yılında doğan Tayfun Bayazıt lisans öğrenimini S. Illinois Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nde tamamladıktan sonra Columbia Üniversitesi’nde yüksek lisans (MBA) eğitimi almıştır. İş hayatına 1983 yılında Citibank’ta başlayan Bayazıt, 1986-1995 yılları arasında Yapı Kredi Bankası’nda Genel Müdür Yardımcılığı ve Başyardımcılığı görevlerini üstlenmiş ve bilahare 1995-1996 yılları arasında İnterbank’ta, 1996-1999 yılları arasında ise İsviçre’de Banque de Commerce et de Placements’da Genel Müdür olarak çalışmıştır. 1999-2001 yılları arasında Doğan Holding’e Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak atanan Bayazıt, 20012005 yılları arasında Dışbank’ta, 2005-2007 yılları arasında Fortis Bank’ta ve 2007-2009 yılları arasında ise Yapı Kredi Bankası’nda Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 2009-2011 yılları arasında Yapı Kredi Bankası’nda Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üslenen Bayazıt, 2011 yılından beri danışmanlık yapmaktadır. Çeşitli şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapmakta olan Bayazıt, aynı zamanda, TÜSİAD, Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV), Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), WRI Türkiye, Darüşşafaka gibi sivil toplum kuruluşlarında da aktif görevler üstlenmektedir. Sn. Bayazıt, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 13