COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2018

Apr 13, 2018

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ'NİN 13 NİSAN 2018 TARİHLİ

2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi'nin 2017 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere, 13.04.2018 tarihinde, saat 14:00'de, Dudullu OSB, Deniz Feneri Sk. No.4 Ümraniye/İstanbul adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.04.2018 tarih ve 00033562140 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın İSMAİL ASLANLAR'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi icerecek şekilde, 22.03.2018 tarih ve 9542 şayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve 22.03.2018 tarihli Sözcü Gazetesi'nde, ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstanbul-Dudullu PTT'sinden 22 Mart 2018 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Şirketimizin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, Şirketin toplam 254.370.782.-TL'lik sermayesini teşkil eden her biri 1 Kurus nominal değerinde 25.437.078.200 adet paydan 196.318.233,634TL itibari değerli payın vekaleten, 167,675TL itibari değerli payın asaleten olmak üzere toplam 217.697.350,309TL itibari değerli payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, 21.378.949TL değerinde payın Tevdi eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Toplantı Yönetim Kurulu üyesi Sayın Ahmet Boyacıoğlu tarafından açılış konuşması ile başlamıştır. Sayın Ahmet Boyacıoğlu tarafından Genel Kurul Toplantisinin hem fiziki hem de elektronik ortamda gerçekleşeceği, ortaklarımızdan bazılarının MKK aracılığı ile elektronik genel kurul sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılabileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Hazır Bulunanlar Listesi'nde yer alan gerçek kişi ortakların ya da temsilcilerinin kişiye özel bilgilerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanabilmesinin ilgili kişinin iznine tabi tutulduğu ve bunlara göre genel kurul toplantısında dikkat edilmesi gerekenler hususunda bilgi verilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda, 14.40'ta, Hazır Bulunanlar Listesi'nin MKK'dan çıkarılmasıyla açılarak, gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem Madde: 1

Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.S.'nin Toplantı Başkanlığı seçimi hakkındaki Teklifnamesi okundu. Toplantı Başkanlığı'na Savın Volkan Harmandar'ın seçilmesi toplam 238.153 TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 217.459.197.309 TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı oy toplama memuru olarak Sayın Emine Yeşim Tohma'yı ve tutanak yazmanı olarak Sayın Hüma Muhaddisoğlu'nu atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar, "Merkezi Kayıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sayın Nebahat Rodoplu Doğan'ı elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atadı.

Toplantı Başkanı, Esas Sözleşme'nin, Pay Defteri'nin, Faaliyet Raporu'nun, Bağımsız Denetçi Raporu'nun, Finansal Tabolar'ın, toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu Üye adaylarının Adaylık Beyanları'nın, toplantıya çağrının yapıldığını gösterir gazete, gündem ve diğer ilgili belgelerin toplantı yerinde bulunduğunu belirtti.

Toplantı Başkanı ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Ahmet Boyacıoğlu'nun toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni (a member of PricewaterhouseCoopers) temsilen Sn. Burak Özpoyraz'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları bilgisi verildi.

Gündem Madde: 2

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirketin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar'ın, Faaliyet Raporu'nun herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri toplam 230.016TL itibari değerli paylara ilişkin ret" oya karşılık, 217.467.334,309 TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oycokluğu ile kabul edildi.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile ilgili bilgi verilerek müzakere edildi.

Gündem Madde: 3

Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun kamuya açıklandığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu, Raporun özeti okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından bilgi verilerek müzakere edildi.

Gündem Madde: 4

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan konsolide 31 Aralık 2017 tarihli Finansal Tabloların Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirketin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar'ın, Finansal Tabloların herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş

$\mathbf{1}$

$\mathcal{A}$

sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri toplam 230.016TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 217.467.334,309 TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

31 Aralık 2017 tarihli Finansal Tablolar müzakere edildi. Finansal Tabloların müzakeresinden sonra yapılan oylama sonucunda, Finansal Tablolar toplam 230.016TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 217.467.334,309 TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" ovu ile katılanların ovcokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 5

Sirket Yönetim Kurulu Üyelerinin 2017 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları, yapılan müzakereler sonrasında oya sunuldu.

Yönetim Kurulu üvelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplam 242.118TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 217.455.232,309 TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

Gündem Madde: 6

Yönetim Kurulu'nun 27,02,2018 tarih ve 06 sayılı sayılı kararı doğrultusunda hazırlanan kar dağıtım teklifnamesi okundu ve müzakere edildi.

Yapılan oylama sonucunda teklifnamenin aynen kabulü ile, Sirketin SPK muhasebe standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarına göre 237.627.000,00TL olarak gerçeklesen 2017 mali yılı net dönem karından 2016 mali yılı zararı (28.393.652,00 TL) ve kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra, 2017 yılı karından 170.000.000,00 TL ve 2009 yılı olağanüstü yedeklerinden 30.189.805,00 TL olmak üzere toplam brüt 200.189.805,00 TL'nin 25 Mayıs 2018 tarihinden itibaren ortaklara dağıtılması ve 2017 yılı karından kalan kısmın olağanüstü vedek olarak Sirketimiz bünyesinde bırakılması toplam 250.255TL itibari değerli paylara iliskin "ret" oya karşılık, 217.447.095,309 TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 7

Şirketin pay sahibi Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. ile diğer pay sahibi The Coca-Cola Export Corporation'ın Yönetim Kurulu
üyeleri için teklifleri okundu. Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.'nin Yönetim Kuru teklifi okundu. Bağımsız üye adayları teklifi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan Sn. Tuncay Özilhan'ın Beşiktaş 15. Noterliği'nin 21.03.2018 tarih ve 3533 yevmiye numaralı, Sn. Talip Altuğ Aksoy'un Beşiktaş 15. Noterliği'nin 23.03.2018 tarih ve 3650 yevmiye numaralı, Sn. Kamilhan Süleyman Yazıcı'nın Beşiktaş 15. Noterliği'nin 21.03.2018 tarih ve 3535 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Cem Kozlu'nun Beşiktaş 15. Noterliği'nin 21.03.2018 tarih ve 3532 yevmiye numaralı, Sn. Kamil Ömer Bozer'in Beşiktaş 15. Noterliği'nin 6.04.2018 tarih ve 4184 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu'nun Beşiktaş 15. Noterliği'nin 21.03.2018 tarih ve 3534 yevmiye numaralı, Sn. Ali Galip Yorgancıoğlu'nun Beşiktaş 15. Noterliği'nin 30.03.2018 tarih ve 3974 yevmiye numaralı, Sn. 1999 yevinye hanlaralı, 31. Ali Salip Torgancloğlu'nan beşiktaş 19. Notengi'nin 90.09.2010 tanlı ve 997 i yevinye hanlaralı, 91.
1997 yevmiye numaralı, Sn. Galya Fani Molinas'ın Beşiktaş 15. Noterliği'nin 28.03.2018 tarih Bayar'ın Beşiktaş 11. Noterliği'nin 26.03.2018 tarih ve 7556 yevmiye numaralı, Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanları ile toplantıya katılan Sn. Ahmet Boyacıoğlu'nun Besiktas 15. Noterliği'nin 21.03.2018 tarih ve 3553 yevmiye numaralı, Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yeni aday olan Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri okundu.

Yapılan görüşmeler ve oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 12 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu üyeliklerine;

Sayın Tuncay Özilhan,

Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduğunu bizzat beyan eden Sayın Ahmet Boyacıoğlu,

Sayın Kamil Ömer Bozer,

Sayın Galya Fani Molinas,

Sayın Mehmet Cem Kozlu,

Sayın Talip Altuğ Aksoy,

Sayın Kamilhan Süleyman Yazıcı

Sayın Mehmet Hurşit Zorlu,

Sayın Ali Galip Yorgancıoğlu,

Sayın Tayfun Bayazıt,

Sayın Uğur Bayar ve

Sayın İzzet Karaca,

bir (1) yıl müddetle ve 2018 yılı faaliyet neticelerini görüşmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görey yapmak üzere seçilmeleri; bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz Sn. Tayfun Bayazıt, Sn. Ali Galip Yorgancıoğlu, Sn. Uğur Bayar ve Sn. İzzet Karaca'nın

$\overline{2}$

Myr

her birine 01.04.2018 - 31.03.2019 dönemini kapsamak üzere yıllık toplam net 110.000 TL ücretin aylık bazda ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesi; toplam 21.765.463TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 195.931.887,309TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin, Genel kurul toplantısından 21 gün önce kamuoyuna, Karnuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sirketin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Sn. Kamil Ömer Bozer, Sn. Ali Galip Yorgancıoğlu, Sn. Tayfun Bayazıt ve Sn. Uğur Bayar dışındaki adaylar geçmiş dönemin yönetim kurulu üyeleri olduğundan özgeçmişlerinin 2017 yılı Faaliyet Raporu'nda duyurulduğu bilgisi verildi.

Gündem Madde: 8

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde 2018 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulumuzun 21.03.2018 tarih ve 10 sayılı kararı ile uygun görülen Eski Büyükdere Caddesi Maslak MahallesiNo:1 Maslakno1 Plaza Maslak 34398 Sanyer / İstanbul adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 304099 sicil numarası ile kayıtlı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsayirlik A.S.'nin (Boğazici Kurumlar Vergi Dairesi, 291 001 0976 / Mersis No: 0291001097600016) Sirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun yayımlamış olduğu standartlara göre hazırlanmış konsolide mali tablolarının SPK Denetim Standartları ve Uluslararası Denetim Standartları çerçevesinde 2018 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla ve bu konudaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi onaya sunuldu; 1.110.877TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 216.586.473,309TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 9

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Şirket Esas Sözleşmesinin 15. Maddesine uygun olarak 2017 yılı icerisinde (vergiden muaf vakıf) Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı'na bağış yapılmadığı, kamuya yararlı diğer derneklere de 492.238,78 TL bağışta bulunulduğu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Gündemin 9. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 10

Sirketimiz tarafından olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine verilmiş bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet olmadığı ve buna bağlı olarak Sirket'in elde etmiş olduğu gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Gündemin 10. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 11

Sirketimizin 2017 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir islemi kendi veya baskası hesabına yapması ya da aynı tür ticari islerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen bir işlemi olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Gündemin 11. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 12

Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi 1.309.729TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 216.387.621,309TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 13

Kapanış maddesinde pay sahipleri dinlendi.

Gündemde görüşülecek başka husus kalmadığından toplantıya son verildi ve işbu tutanak imza edildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Ismail Aslanlar

OY TOPLAMA MEMURU Emine Yeşim Tohma

TOPLANTIDA HAZIR BULUNAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ Ahmet Boyacıoğlu

rayon

TOPLANTI BAŞKANI Volkan Harmandar TUTANAK YAZMANI

Hüma Muhaddisoğlu

3