COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2017

May 10, 2017

COCA-COLA İцеcek ANONİM ŞİRKETİ’NİN 10 NİSAN 2017 TARİHLÏ

2016 YILI OLAČAN Genel Kurul TOPLANTI TUTANAğI

Coca-Cola İçecek Anonim Şırketİ’nin Olağan Genel Kurül toplantısı gündemdeki maddeleri görtiş-up karara bağlamak üzere, 10.04.2017 tarihinde, saat 14:00'de, Dudullu OSB, Deniz Feneri Sk. No.4 Ümraniye/Istanbul adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanliği, İstanbul Ticaret Il Müdürlüğü’nün 7.04.2017 tarih ve 24068486 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsiçisi Sayın Nuran Devrim’in gozetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözlemede güngörıldüğü gibi ve gündemi içerecek şekilde, 17.03.2017 tarih ve 9286 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesînde ve 17.03.2017 tarihli Sōzcü Gazetesînde, ayrica nama yazili pay sahiplerine İstanbul-Dudullu PTT’sinden 17 Mart 2017 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Şırketimizin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluçu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi’nin incelenmesinden, Şırketin toplam 254.370.782.-TL’lik sermayesini teşkil eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 25.437.078.200 adet paydan 208.079.291.312TL itibari değerli payın vekaleten, 4,002 TL itibari değerli payın asaleten olmak üzere toplam 208.083.293,312 TL itibari değerli payın toplantında temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözlemême’de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, 47.521.411 TL değerinde payın Tevdi eden Temsiçilлер tarafindan temsil olunduğu açıklanmıştır.

Toplantı Yönetim Kurulu üyesi Sayın Salih Metin Ecevit tarafinden açılış konuması ile başlamştır. Sayın Salih Metin Ecevit tarafından Genel Kurul Toplantısinin hem fiziki hem de elektronik ortamda gerçekleçeceği, ortaklarınIZdan bazilarının MKK araciligi ile elektronik genel kurul sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantisina katilabileceği, Sermaye Piyasasi Kurulu’nun Hazir Bulunanılar Listesi’nde yer alan gerçekKIKI ortakların ya da temsilcilerinin kişiye özel bilgilerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanabilmesinin ilgiliki kişinin iznine tabi tutulduğu ve bunlara göre genel kurul toplantisinda dikkat edilmesi gerekenler hususunda bilgi verilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açilarak gündemin görüğülmesine geçilmiştir.

Gündem Madde: 1

Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.’nin Toplantı Başkanlıği seçimi hakkindaki Teklifnamesi okundu. Toplantı Başkanlıği’na şırketimiz Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Salih Metin Ecevit’in seçilmesi 208.083.293,312 TL itibari değerli paylara ilişki “kabul” oyu ile katilanların oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı oy toplama memuru olarak Sayın Deniz Can Yücelİ ve tutanak yazmanı olarak Sayın Pinar Lale’yi atadiğın belirtti.

Toplantı Başkanı Sayın Salih Metin Ecevit, “Merkezi Kayıt Kuruluçu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikasi” bulunan Sayın Mehmet Ali Sukuğu’nu elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atadi.

Toplantı Başkanı, Esas Sözlemême’nin, Faaliyet Raporu’nun, Bağımşız Denetci Raporu’nun, Finansal Tabolar’in, toplantiya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu Üye adayların Adaylık Beyanlar’nin ve diğer ilgili dokūmanların toplantı yerinde bulunduğunu belirtti.

Toplantı Başkanı ayrica Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Mehmet Hurşüz Zorlu’nun, kendisinin ve Sn. Burak Başarrı’n toplantida hazır bulunduğu ve Bağımşız Denetim Şırketi PwC Bağımşız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nı (a member of PricewaterhouseCoopers) temsilen Sn. Burak Özpoyraz’in toplantiya katildığını belirtti. Toplantiya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantiya katılmadıkları bilgisi verildi.

Gündem Madde: 2

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul toplantisından 21 garlic önce Şırketin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şırket Merkezi’nade, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Topplantı Başkanı Sayın Salih Metin Ecevit’in, Faaliyet Raporun herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri 208.083.293,312TL itibari değerli paylara ilişkin “kabul” oyu ile katilanların oybirliği ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açildi.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

Gündem Madde: 3

Bağımşız Denetim Şırketi Raporunun kamuya açıklandıği Genel Kurulun bilgisine sunuldu, Raporun özeti okundu. Bağımşız Denetim Şırketi Raporu görüşmeye sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

Gündem Madde: 4

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazirlanan konsolide 31 Aralık 2016 tarihli Finansal Tablolarin Genel Kurul toplantisinden 21 garlic önce Şırketin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi’nade, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Topplantı Başkanı Sayın Salih Metin Ecevit’in, Finansal Tablolarin herkesin bilgisine dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri 208.083.293,312TL itibari değerli paylara ilişkin “kabul” oyu ile katilanların oybirliği ile kabul edildi.

---

31 Aralık 2016 tarihli Finansal Tablolar müzakere edildi. Finansal Tabloların müzakeresinden sonra yapılan oylama sonucunda, Finansal Tablolar 208.083.293,312 TL itibari değerli paylara ilişkin “kabul” oyu ile katilanların oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde : 5

Şirket Yönetim Kurulu Überleinerin 2016 yıllı hesap ve faaliyetlerinden dolayı aynı ayır ibralan, yapılan müzakereler sonrasında oya konuldu.

Yönetim Kurulu Überleinerin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, 208.083.293,312 TL itibari değerli paylara ilişkin “kabul” oyu ile katilanlarının oybirliği ile ayır ayır ibra edildiler.

Gündem Madde : 6

Yönetim Kurulu'nun 1.03.2017 tarih ve 9 sayılı karan doğrulusunda hazırlanan kar dağitim teklimnamesi okundu ve müzakere edildi.

Yapılan oylama sonucunda teklimnamesin aynen kabulü ile, Şirketimizin Bilançosu ve Gelir Tablosu incelendiğinde; 2016 mali yıllı zarar ile sonuçlandığından dolayı, 2012 yıllı olağanüstü yedeklerinden kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra brüt 50.111.044,00 TL'nin ortaklara 22 Mayıs 2017 tarihinden itibaren dağitILması, 208.083.293,312 TL itibari değerli paylara ilişkin katilanların “kabul” oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde : 7

Şirketin pay sahibi Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.S. ile diğer pay sahibi The Coca-Cola Export Corporation’in Yönetim Kurulu Überleineri için teklimleri okundu. Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.S. temsilcisisi Sayın Mustafa Susam’in Yönetim Kurulu Überleinerin belirlenmesi hakkindaki teklimleri okundu. Bağımsız üye adayları teklimleri okundu. Toplantiya bizzat katilamayan Sn. Tuncay Özilhan’nin Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 7.04.2017 tarih ve 4224 yevmiye numaralı, Sn. Talip Altuğ Aksoy’nun Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 7.04.2017 tarih ve 4225 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Cem Kozlu’nun Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 7.04.2017 tarih ve 4227 yevmiye numaralı, Sn. Ahmet Boyacioğlu’nun Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 10.04.2017 tarih ve 4235 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Mete Başol’nun Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 6.04.2017 tarih ve 4151 yevmiye numaralı, Sn. İzzet Karaca’nin 6.04.2017 tarih ve 4152 yevmiye numaralı, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü’nun Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 6.04.2017 tarih ve 4150 yevmiye numaralı, Sn. Galya Fani Molinas’nin Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 6.04.2017 tarih ve 4148 yevmiye numaralı, Sn. Hamit Sedat Eratalar’nin 6.04.2017 tarih ve 4149 yevmiye numaralı, Yönetim Kurulu Überleiner ile toplantiya katilan Sn. Salih Metin Ecevit’in Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 7.04.2017 tarih ve 4226 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Hurit Zorlu’nun Beşiktaş 15. Noterliyi’nin 7.04.2017 tarih ve 4223 yevmiye numaralı, Yönetim Kurulu Überleinerin özgeçmişleri okundu.

Yapılan görüşmeler ve oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 12 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu Überleinerine;

Sayın Tuncay Özilhan,

Genel Kurul toplantisina katilan ve aday olduğuunu bizzat beyan eden Sayın Mehmet Hurşit Zorlu,

Genel Kurul toplantisina katilan ve aday进行比较unu bizzat beyan eden Sayın Salih Metin Ecevit,

Sayın Galya Fani Molinas,

Sayın Mehmet Cem Kozlu,

Sayın Talip Altuğ Aksoy,

Sayın Kamilhan Süleyman Yazıcı,

Sayın Ahmet Boyacioğlu,

Sayın Hamit Sedat Eratalar,

Sayın Ahmet Cemal Dördüncü,

Sayın Mehmet Mete Başol ve

Sayın İzzet Karaca,

bir (1) yıl müddetle ve 2017 yıllı faaliyet neticelerini görüsmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul’a kadar görev yapmak üzere şekilmeler; bağımsız Yönetim Kurulu Überleinerimiz Sn. Hamit Sedat Eratalar, Ahmet Cemal Dördüncü, Mehmet Mete Başol ve İizzet Karaca’nin her birine 01.04.2017 – 31.03.2018 dönemini kapsamak üzere yıllıkt toplam net 96.000.-TL ücretin aylik bazda öğdenmesi, diğer Yönetim Kurulu Überleiner ücret ödenmemesi; toplam 32.897.918 TL itibari değerli paylara ilişkin “ret” oyu karşılık, 175.185.375,312 TL itibari değerli paylara ilişkin katilanların “kabul” oyu ile katilanlarının oyçokluğu ile kabul edildi.

Bağımsız Yönetim Kurulum Überleinerin özgeçmişlerinin, Genel kurul toplantisından 21 gün once kamuoyuna, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Şirketin www.coi.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kurulusu’nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde, 2016 yıllı basili Faaliyet Raporu’nda duyurulduğu biligi verildi.

---

Gündem Madde: 8

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde 2017 yıllı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi tarafından öffnilen ve Yönetim Kurulumuzun 1.03.2017 tarih ve 10 sayilİ kararı ile uygun görülen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. (a member of PricewaterhouseCoopers)’nin 2017 yıllı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu konudaki ilgili düzenlemler kapsamında diğer faaliyetleri yüzere bağımsız denetim şirket olarak seçilmesi onaya sunuldu; 1.247.011TL itibari değerli paylara ilişkin “ret” oya karşılık, 206.836.282,312 TL itibari değerli paylara ilişkin “kabul” oyu ile katılanlarin oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 9

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Şirket Esas Sözleşmesinin 15. Maddesine uygun olarak 2016 yıllı içerisinde (vergiden muaf vakif) Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfr’na bağımsız yapılmadığı, kamuya yararlı diğer dereklere de 705.304,68 TL bağısta bulunulduğu ortakların bilgisine sunuldu. Gündemin 10. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtilmiştir.

Gündem Madde: 10

Şirketimiz tarafından olağan ticari faaliyetlerinin yürüttülmesi amacıyla 3. diğer kişilerin borcunu temin amacıyla verilen teminat, rehin ve ipotek olmadigi ve buna bağılı olarak Şirket’in elde etmiş olduğu gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda ortaklara bilgi sunuldu. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 11

Şirketimizin 2016 yıldında Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayilİ Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayilı ilkesinde sayılan nitelikte bir işlemi olmadığı hakkında Genel Kurul’a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 12

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sühri yakınlarna; Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddelerı ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi oylamaya sunuldu.

Yapilan oylama sonucunda Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sühri yakınlarna; Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddelerı ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi 7.852.703 TL itibari değerli paylara ilişkin “ret” oya karşılık, 200.230.590,312 TL itibari değerli paylara ilişkin “kabul” oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 13

Kapanış maddesinde pay sahipleri dinlendi.

Gündemde görüşülecek başka husus kalmadiğından toplantıyla son verildi ve işbu tutanak imza edildi.