COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2014

Mar 20, 2014

==> picture [459 x 101] intentionally omitted <==

Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 1

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Şirketimizin 2013 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 15 Nisan 2014 günü saat 11:00’de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.

2013 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermeye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.cci.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. YÖNETİM KURULU Şirket Adresi: Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/265859

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği” (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

Coca-Cola İçecek A.Ş. 15.04.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 2

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

CCİ’nin Ana Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur.

A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCİ Yönetim Kurulu’nun, 7’si A Grubu pay sahiplerince, 1 üyesi B grubu pay sahiplerince atanan, 4 üyesinin de bağımsız olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır.

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı**Soyadı **	SermayedekiPayı (TL)	SermayedekiPayı (%)		Oy HakkıOranı(%)
			Oy Hakkı (TL)
Anadolu Efes Biracılık ve MaltSan. A.Ş.The Coca-Cola ExportCorporationEfes Pazarlama ve DağıtımTic. A.Ş.
	102.047.307,75	40,12	102.047.307,75	40,12
	51.114.279,79	20,09	51.114.279,79	20,09
	25.788.051,33	10,14	25.788.051,33	10,14
Özgörkey Holding A.Ş.	10.227.010,61	4,02	10.227.010,61	4,02
Halka Açık Kısım	65.194.103,68	25,63	65.194.103,68	25,63
Diğer	28,85	0	28,85	0
TOPLAM	254.370.782,00	100	254.370.782,00	100

2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliğin gerekçeleri:

CCİ İcra Başkanı (CEO) Sn. Damian Gammell’in 1 Ocak 2014 itibariyle İçecek Grubu Başkanı ve Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. CEO’su pozisyonuna geçmesi nedeni ile sözkonusu tarih itibariyle Şirketimiz İcra Başkanlığına (CEO) Türkiye Bölge Başkanı Sn. Burak Başarır atanmıştır. Aynı tarihten geçerli olmak üzere Türkiye Genel Müdürlüğü görevine ise, Azerbaycan Genel Müdürlüğü görevini yürütmekte olan Sn. Lisani Atasayan atanmıştır.

İlave olarak CCİ Uluslararası Operasyonlar Başkanı olan Sn. Hüseyin Akın 1 Mart 2014’den geçerli olacak şekilde İçecek Grubu Başkan Yardımcısı görevine gelmiş olması nedeniyle Şirketimiz uluslararası faaliyetleri yeniden yapılandırmıştır. Bu çerçevede tüm Orta Asya operasyonları bir bölge direktörlüğü altında toplanarak Kazakistan Genel Müdürü olan Sn.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 3

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Osman Kazdal Orta Asya Bölge Direktörü olarak atanmıştır. Sn. Kazdal’ın yanı sıra Pakistan Genel Müdürü Sn. John Seward, Kuzey Irak Genel Müdürlüğüne atanan Sn. Bülent Eksin ve Güney Irak Genel Müdürü Sn. Cüneyt Arat ile Ürdün ve Suriye Operasyonları Genel Müdürlüğüne atanan Sn. Ezel Ağaoğlu doğrudan Sn. Başarır’a raporlamaktadırlar.

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 15 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2013 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2013 tarihinde sona eren on iki aylık döneme ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve bu rapora ilişkin sorumluluk beyanı 11 Mart 2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır. Söz konusu rapora Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

3. Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması,

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2013 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden raporunun özet kısmı Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporu şirketin internet sitesinde ve Coca-Cola İçecek A.Ş. 2013 yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır.

4. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2013 yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,

TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2013 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi,

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 4

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2013 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu’nun 2013 yılı karının dağıtılması ile ilgili önerisi hakkında karar verilmesi,

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca 11 Mart 2014 tarihinde alınan 15 no.lu karar ile;

Şirketimizin SPK muhasebe standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarındaki 2013 mali yılı net dönem karı olan 488.802.830,18 TL’den kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra brüt 75.000.000,00 TL, 2010 yılı olağanüstü yedek akçelerinden de brüt 10.000.000,00 TL olmak üzere toplam brüt 85.000.000,00 TL’nin ortaklara 28 Mayıs 2014 tarihinden itibaren dağıtılmasına ve kalan karın fevkalade yedek akçe olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması için Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir.

Genel Kurul'da Yönetim Kurulu'nun yukarıda bahsedilen kar dağıtımı konusundaki teklifinin benimsenmesi durumunda, Şirketimiz 2013 yılı karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0,3341579 TL brüt (0,3341579 TL net), diğer hissedarlara ise 0,3341579 TL brüt (0,2840342 TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 2013 yılı kar dağıtım tablosu ve dağıtılan kar payı oranı hakkında bilgi tablosu Ek 1’de sunulmuştur.

Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur.

7. Şirket Kar Dağıtım Politikası’nda yapılan değişikliğin ortakların onayına sunulması,

Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ) Yönetim Kurulu'nca 20 Mart 2014 tarihinde alınan kararla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23 Ocak 2014 tarih ve II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ile uyumlu olarak Kar Dağıtım Politikası'nın aşağıdaki şekilde değiştirilmesine ve 2014 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.

CCİ Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Ana Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın en fazla % 50'si oranındaki tutarın nakit ve/veya bedelsiz hisse olarak olarak dağıtılmasını hedeflemektedir. Bu kâr dağıtım politikası; şirketin uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve sair fon ihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin getireceği özel durumlara tabidir. Kar payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır ve Genel Kurul onayına sunulur. Kar payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul tarafından belirlenecek tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı veya kar payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir. Yönetim Kurulu, yatırım planları ve işletme gereklerine halel gelmedikçe belirtilen orandan daha yüksek bir oranda kar dağıtımı yapılmasını Genel Kurul'un onayını almak üzere teklif etmek hakkını haizdir.

8. Şirket Bilgilendirme Politikası’nda yapılan değişikliğin ortakların bilgisine sunulması,

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 5

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

CCİ Yönetim Kurulu'nca 20 Mart 2014 tarihinde alınan kararla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23 Ocak 2014 tarih ve II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği ile uyumlu olarak Bilgilendirme Politikası'nın Ek 2’deki şekilde revize edilmesine ve 2014 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul'da ortaklarımızın bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.

9. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi,

Mevcut durumda Yönetim Kurulumuz 12 üyeden oluşmaktadır. Sn. Tuncay Özilhan (Başkan), Sn. Kevin Andrew Warren (Başkan Vekili), Sn. Damian Paul Gammell (Murahhas Aza), Sn. R. Yılmaz Argüden, Sn. Armağan Özgörkey, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu, Sn. Salih Metin Ecevit, Sn. Michael A. O'Neill, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Kamil Ömer Bozer, Sn. Mehmet Mete Başol ve Sn. Michael Spanos üye olarak görev yapmaktadırlar.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin görev başlangıç tarihleri 28.05.2013 olup bir yıl müddetle ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu’nda 4 üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Michael Spanos ve Sn. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmişler ve adaylıkları SPK’nın 03.03.2014 tarih ve 29833736-199-437 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresinde bulunan internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üyesi adaylarının özgeçmişleri ise EK 3 ’te yer almaktadır.

Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 11 Mart 2014 tarihli kararıyla Denetim Komitesi’nin görüşü alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, şirketimizin 2014 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)’ın seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2013 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğ’nin (II-19.1) 6 maddesinde ‘’Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 6

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir” hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddede yapılacak bağış ve ödemelerin genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur, denilmektedir.

Yukarıdaki yasal açıklamalara uygun olarak ana sözleşmemizin 3 (viii) ve 15.1.b. maddelerinde bağış yapılabilmesine ve yapılacak bağışların sınırına dair hükümler bulunmaktadır. Bu çerçevede Şirket ana sözleşmesinin ilgili maddelerine uygun olarak 2013 yılı içinde Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’na (vergiden muaf vakıf) toplam 1.530.598,50 TL ve Kamuya yararlı diğer derneklere de 384.572,43 TL tutarında bağış yapılmıştır, genel kurulun bilgisine sunulur.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2013 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ile Şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

Kurumsla Yönetim Tebliği (II-17.1)’in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraflarla 2013 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

20.7.2011 tarihli Seri:IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri: IV, No:41 Tebliği’nin 5. Maddesine göre ise payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10’una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.

Bu düzenleme Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ile 03.01.2014 tarihinde değiştirilmiş olmakla birlikte 2013 yılında eski tebliğe tabi olunması nedeniyle, eski yönetmelik kapsamında, 2013 yılı içerisinde gerçekleşmiş olan yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

İlgili düzenlemeler uyarınca oluşturulmuş Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının yer aldığı ücret politikamız çerçevesinde yapılan ödemeler Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır.

15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 7

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesine göre “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.” Genel Kurul’a 2013 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.

16. Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi,

Yönetim kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

17. Dilekler ve Kapanış

EKLER:

• EK 1: Kar Dağıtım Tablosu

• EK 2: CCİ Bilgilendirme Politikası

EK 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 8

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EK 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu

KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU

K 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu	K 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu	K 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu	K 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu	K 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu	K 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu
KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU
		COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2013 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)
1.		**Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye **	254.370.782,00	254.370.782,00
2.		Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	50.874.156,40	50.874.156,40
		Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
			SPK'ya Göre
				Yasal Kayıtlara(YK) Göre
3.		Dönem Karı	560.609.947,08	85.479.259,15
4.		Vergiler(-)	71.807.116,90	1.090.015,60
5.		Net Dönem Karı(=)	488.802.830,18	84.389.243,55
6.		Geçmiş Yıllar Zararları(-)	-	-
7.		Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-	-
8.		NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	488.802.830,18	84.389.243,55
9.		Yıl İçinde Yapılan Bağışlar(+)	1.915.170,93
10.		BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	490.718.001,11	-
11.		Ortaklara Birinci Kar Payı
			75.000.000,00	-
		-Nakit	75.000.000,00	-
		-Bedelsiz
		-Toplam	75.000.000,00	-
12.		İmtiyazlı PaySahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.		Dağıtılan Diğer Kar Payı
		-Yönetim Kurulu Üyelerine
		-Çalışanlara
		-PaySahibi Dışındaki Kişilere
14.		İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.		**Ortaklara İkinci Kar Payı **	-	-
16.		**Genel Kanuni Yedek Akçe **	6.515.518,59	-
17.		Statü Yedekleri
18.		Özel Yedekler
19.		OLAĞANÜSTÜ YEDEK	407.287.311,59	-
20.		Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	10.000.000,00	-
		-Geçmiş Yıl Karı
		-Olağanüstü Yedekler	10.000.000,00
		-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 9

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 2013 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu

				TOPLAMDAĞITILANKAR PAYI /NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KARI
					1 TL NOMİNALDEĞERLİ PAYAİSABET EDEN KARPAYI
		TOPLAM DAĞITILAN KARPAYI
	GRUBU
			BEDELSİZ(TL)		TUTARI(TL)	ORANI(%)
		NAKİT(TL)		ORANI(%)
		26.732.630,01
NET	A		-	0,0544766	0,3341579	33,41579
		14.518.208,60
	B stopajlı		-	0,0295856	0,2840342	28,40342
		18.516.144,08
	C stopajlı		-	0,0377328	0,2840342	28,40342
		19.403.425,65
	C stopajsız		-	0,0395409	0,3341579	33,41579
		79.170.408,35
	TOPLAM

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 10

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ek 2: CCİ Bilgilendirme Politikası

1. Amaç

Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ) Bilgilendirme Politikası, bilginin bütün paydaşlara zamanlılık, yararlılık, doğruluk ve eşitlik ilkeleri içerisinde ulaştırılmasını öngörmektedir.

2. Yatırımcı ilişkileri departmanı

Payları Borsa İstanbul (BİST), Amerikan depo sertifikaları ise ABD’de tezgahüstü piyasalarda işlem görmekte olan CCİ, pay sahipleri haklarının kullanımının kolaylaştırılması amacıyla yeterli sayıda personelden oluşan yatırımcı ilişkileri departmanını oluşturmuştur.

Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde zamanlılık, yararlılık, doğruluk ve eşitlik prensiplerini esas almaktadır. Bu kapsamda, Yatırımcı İlişkileri departmanı, şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek ve bilgi paylaşımında asimetriyi önleyecek şekilde, bilginin zamanında, doğru ve anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde paylaşılmasını sağlamak amacıyla, pay sahipleri ve ilgili bütün diğer taraflarla iletişimi yürütmektedir.

3. Kamuyu aydınlatma

3.1. Genel esaslar

Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve BİST düzenlemeleri uyarınca gerekli olan bütün diğer konulara ek olarak şirketin mali durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişikliğin meydana gelmesiyle sonuçlanabilecek bütün gerçekleşmeler hakkındaki bilgiler kamuya derhal açıklanmaktadır. Ancak, kamuya yapılan hiçbir açıklama, Şirketin rekabet gücünü engelleyebilecek ve dolayısıyla Şirket, pay sahipleri ve menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar doğurabilecek olan bir bilgiyi içeremez ve Şirkete ait ticari sırlar açıklanamaz. CCİ kamuya yönelik açıklamaları SPK’nın ve BİST’in mevzuat ve yönetmeliklerine uygun olarak yapmaktadır.

SPK’nın Özel Durumlar Tebliği’ne uygun olarak Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından, gerekli durumlarda diğer departmanlarla koordine edilerek hazırlanan özel durum açıklamaları Şirket Yetki Çizelgesine (Chart of Authority) uygun olarak onaylanıp Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’ta yayınlanır.

Bunun yanı sıra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleştirilmektedir.

Yatırımcı İlişkileri departmanına yöneltilen yazılı sorular, halka açık olan bilgilerle ilgili talepleri içermek kaydıyla, eğer bilgi mevcut bir bilgi ise 2 işgünü içinde, bilgi mevcut bilgilerin türetilmesinden yeni oluşturulacak ise 5 işgünü içinde, yazılı olarak cevaplanmaktadır.

Kamu tarafından bilinmeyen bir hususun açıklanmasının gerekli olduğu her durumda, Murahhas Aza, Mali İşler Direktörü, Hukuk Direktörü, Kurumsal İlişkiler Direktörü ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü, konuyu Şirketin Bilgilendirme Politikası çerçevesinde inceleyerek gereğini yapmaktadır. İlk kez açıklanacak olan her türlü bilgi, bu süreçten geçmek zorundadır.

Şirketin Bilgilendirme Politikası ve bu politikada yapılan tüm değişikliklere ilişkin olarak Kurumsal Yönetim Komitesi görüş ve önerilerini Yönetim Kurulu’na sunmaktadır. Yönetim Kurulu anılan hususları görüşerek onaylamakta, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası kamuya açıklanmakta ve Genel Kurul’un bilgisine sunulmaktadır. İşbu Bilgilendirme Politikasını yürütmekten Yatırımcı İlişkileri Departmanı sorumludur.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 11

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Sermaye, yönetim ve denetim bakımından şirketin doğrudan ve dolaylı olarak ilişkide bulunduğu gerçek ve tüzel kişiler ile şirket arasındaki hukuki ve ticari ilişkiler mali tablo ve dipnotlarda açıklanmaktadır.

3.2. Kamuyu aydınlatma araçları

CCİ, üç ayda bir finansal sonuçlarını açıklamaktadır. Finansalların açıklanmasını izleyen iş günü telekonferans/webcasting düzenlenmektedir. Bu sayede katılımcılara şirketin açıklanan sonuçlarını değerlendirme ve sorularını hazırlamaları için gereken fırsat verilmiş olmaktadır. Yönetim belirli aralıklarla, operasyonel sonuçlar hakkında bilgi vermek ve soruları cevaplamak amacıyla analist toplantıları düzenlemektedir. Söz konusu telekonferans / webcast kayıtları ile analist toplantısı kayıtlarına katılamayan yatırımcıları da bilgilendirmek amacıyla toplantının ertesinde erişim sağlanmaktadır.

Şirket her çeyrekte finansal raporlarla birlikte yatırımcıları ve analistleri bilgilendirmek ve o dönem sonuçlarını değerlendirmek amacıyla bilgilendirme notu hazırlamaktadır.

Üst yönetim ve yatırımcı ilişkileri, ulusal ve uluslararası düzeydeki yatırımcı konferanslarına katılmakta ve yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla birebir toplantılar yapmaktadırlar. Bilginin asimetrik dağılımını engellemek için bu toplantılarda kullanılan sunumlar şirketin internet sitesine eklenmektedir.

Geleneksel bilgi aktarım kanallarına ek olarak, kamuya yönelik açıklamalarda diğer iletişim araçları da kullanılmaktadır. Bu çerçevede, BİST’e yapılan özel durum açıklamaları Türkçe ve İngilizce olarak internet sitemizde yayımlanmakta ve iletişim bilgilerini Şirketimize vermiş olan kontak listemizde bulunan kişilere doğrudan e-posta ile gönderilmektedir.

CCİ’nin www.cci.com.tr adresinde bulunan kurumsal internet sitesi, Türkçe ve İngilizce olarak yayımlanmaktadır. İnternet sitesinin içeriğinin güncellenmesinden Kurumsal İlişkiler Departmanı ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı sorumludur. Internet sitesinde, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği yer alan bilgiler Bizi Tanıyın, Yatırımcı İlişkileri, Bilgi Toplumu Hizmetleri, Kurumsal Sosyal Sorumluluk, İnsan Kaynakları ve Basın Odası başlıkları altında bulunmaktadır.

Internet sitesi herkese açıktır ve herhangi bir sınırlama yoktur. Internet sitesi ziyaretçileri gizli tutulur. İş Sistemleri Grubu tarafından internet sitesinin güvenliğini sağlamak için tüm olası tedbirler alınmıştır. CCİ internet sitesinin her sayfasında Yasal Uyarı ve Gizlilik Politikası yer almaktadır.

Yıllık faaliyet raporları Türkçe ve İngilizce olarak internet sitesinde yayımlanmakta ve dağıtım listemizdeki kişilere e-posta ile gönderilmektedir. Dağıtım listesinde yer almak için herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.

Şirket olağan genel kurul toplantıları için faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve CCİ Bilgilendirme Politikası’yla birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından bir bilgilendirme dokümanı hazırlanmakta ve genel kurulun bilgisine sunulmaktadır.

Yine SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda şirket internet sitesinde Kar Dağıtım Politikası’na, Bilgilendirme Politikası’na, Ücretlendirme Esasları’na ve “Etik Kod”a yer verilmektedir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 12

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

CCİ yatırımcılar dışındaki paydaşlarıyla ilişkilerini tedarikçi politikası, insan kaynakları politikası, kurumsal sosyal sorumluluk politikası gibi diğer iletişim politikaları vasıtasıyla sürdürmektedir. Bu politika ve stratejilerin uygulanmasından sırasıyla Tedarik Zinciri, İnsan Kaynakları ve Kurumsal İlişkiler departmanları sorumludur.

CCİ’nin Sürdürülebilirlik Raporu şirket internet sitesinde yayımlanmakta olup rapor periyodik olarak güncellenmektedir.

Şirket kamunun aydınlatılması amacıyla yukarıda sayılan iletişim araçlarına ek olarak, bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla, Türk Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular, basın bültenleri, sunumlar, telefon, elektronik posta ve faks gibi iletişim araçları üzerinden yapılan bilgilendirme ve açıklamalar da kullanmaktadır.

3.3. Basın yolu ile bilgilendirme ve basında yer alan haberlerin takibi

Yıl sonu faaliyet sonuçları da dahil olmak üzere Şirketimizin faaliyet sonuçları, performansı ve dönem içerisindeki diğer gelişmeler ve ayrıca Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmelerin kamuya duyurulmasında BİST’e yapılan özel durum açıklamaları ile birlikte basın bültenleri ve/veya basın toplantılarından da yararlanılabilinir. Basında yayımlanmış olan her açıklamanın bir kopyası da Şirketin internet sitesine konulmaktadır. Basından gelen bilgi talepleri, Şirketin Kurumsal İlişkiler departmanı tarafından toplanıp “CCİ Kamuyu Aydınlatma ve İletişim Protokolü” ve “CCİ Bilgilendirme Politikası”na uygun olarak değerlendirilmekte ve buna göre cevaplanmaktadır.

Şirket hakkında, TV, yazılı basın, internet ve radyo da dahil olmak üzere ulusal veya uluslararası basın-yayın organlarında yer alan tüm haber ve söylentiler medya izleme şirketleri tarafından takip edilmekte ve şirket üst yöneticilerine ek olarak ilgili şirket çalışanlarına da günlük olarak raporlanmaktadır. Şirket ile ilgili gerçeğe dayalı olmayan bir haber yayımlanırsa, Kurumsal İlişkiler ve Yatırımcı İlişkileri departmanları tarafından durum değerlendirilir, BİST veya SPK tarafından açıklama isteğini takiben veya gerekli hallerde açıklama isteği beklenmeksizin CCİ Bilgilendirme Politikası’na uygun olarak ilgili bildirimler yapılır.

4. İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve şirket sözcüleri

İdari sorumluluğu olan kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri, komite üyeleri, Murahhas Aza ve ona doğrudan raporlayan yöneticiler olarak belirlenmiştir. Bu kişiler aynı zamanda “İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi”nde yer almaktadırlar.

Basın dahil bütün bilgilendirme kanallarında ve pay sahipleri, yatırımcılar, analistler ve menfaat sahipleriyle yapılan bütün toplantılarda Şirketin sözcülüğünü, yalnızca Murahhas Aza, Mali İşler Direktörü, Kurumsal İlişkiler Direktörü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürü veya Murahhas Aza’nın tayin ettiği başka bir temsilci yapmaktadır.

5. Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına yönelik alınan

tedbirler

Şirketimizde “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi”nde bulunanların bu listede yer almalarından kaynaklanan sorumlulukları, taraflarına yönelik şekilde hazırlanmış olan mektuplar aracılığıyla hatırlatılmaktadır. “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” yatırımcı ilişkileri departmanı tarafından mevzuata uygun olarak güncellenmektedir.

CCİ, açıklanıncaya kadar içsel bilginin gizliliğinin korunması için CCİ Yetki Çizelgesi ve CCİ Bilgi Koruma Politikası doğrultusunda tüm gerekli önlemleri alır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 13

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Şirket sözcüsü konumunda bulunan kişiler her çeyrek döneme ait finansal sonuçların açıklanmasından iki hafta öncesinden finansal sonuçların açıklanmasına kadar olan zamanda Sessiz Dönem uygulamasına uymakla yükümlüdürler. Sessiz dönem uygulamasının başlangıç ve bitiş tarihleri mali tabloların açıklanma tarihlerinin kesinleşmesiyle birlikte Şirket internet sitesinde Yatırımcı Takvimi başlığı altında yayımlanır. Mali tablo açıklanma tarihleri ve ilgili sessiz dönem, hesap döneminin bitiminden en az 2 hafta önce kesinleştirilip Yatırımcı Takvimi aracılığıyla duyurulur.

Sessiz dönem boyunca CCİ şirket sözcüleri, şirket adına kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmezler. Analist ve yatırımcılar gibi sermaye piyasası katılımcılarının finansal durumla ilgili soruları cevaplanmaz. Bununla birlikte, Sessiz dönem, şirket hakkında kamuya açıklamaya yetkili kişilerin, konferans, panel vb. etkinliklere katılımlarına ve konuşma yapmalarına engel değildir. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yürütülen Yasak Dönem uygulaması ise şirket Etik Kodunda düzenlenmiştir.

Genel prensip olarak, şirket ve şirket nam ve hesabına çalışanlar henüz kamuya açıklanmamış, özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek içsel bilgileri hiçbir suretle üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Bu kişiler tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır.

Bilginin açıklanmasının ertelenmesi halinde ise erteleme kararı anında erteleme konusu bilgiye sahip olan kişilerin listesi çıkarılır ve bu kapsamda CCİ İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi güncellenir. Hem bu kişilerin hem de bu kişiler dışında bilgiye sahip olan tarafların bilgilendirilmesi için gerekli çalışmalar yerine getirilerek makul tedbirler alınır.

6. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar

Şirketimiz düzenli olarak yıl sonu finansal sonuçlarını açıklarken bir sonraki yıla ilişkin beklentilerini de hazırlanan bilgilendirme notu içeriğinde kamuya açıklamayı prensip olarak benimsemiştir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, özel durum açıklaması şeklinde yapılabileceği gibi, SPK’nın finansal tablolara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilen faaliyet raporları veya KAP’ta açıklanması şartıyla yatırımcıların bilgilendirilmesine ilişkin sunumlar aracılığıyla da yapılabilir.

Şirket’in kamuya açıklanacak geleceğe yönelik değerlendirmelerinin belirlenmesi, geleceğe yönelik olarak kamuya açıklanmış değerlendirmelerde önemli bir değişiklik ortaya çıktığında, aşağıda yer alan sayı sınırlamasına tabi olmaksızın yapılacak olan açıklamanın kararlaştırılması ve daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer vermek üzere yılda en fazla dört defa olmak şartıyla yapılacak açıklamaların belirlenmesi için Kurumsal Yönetim Komitesi yetkilendirilmiş ve yukarıda bahsedilen hususlar Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yazılı onayına bağlanmıştır.

7. Yürürlük

Bu Bilgilendirme Politikası CCİ’nin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından kabul edilerek 20 Mart 2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve derhal yürürlüğe konmuştur.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 14

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ek 3: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1996 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olan Tuncay Özilhan’ın 1977 yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş hayatı, Anadolu Endüstri Holding Bira Grubu Koordinatörlüğü, Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ve 1984 yılında atandığı Anadolu Endüstri Holding İcra Başkanlığı görevleri ile devam etti. 2007 yılından bu yana Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdüren Özilhan, bu görevinin yanı sıra başta Anadolu Efes Biracılık ve Coca-Cola Satış ve Dağıtım olmak üzere birçok grup şirketinin yönetim kurulu başkanlıklarını da yürütmektedir. 2001-2003 yılları arasında TÜSİAD (Türk Sanayici ve İşadamları Derneği) Başkanlığı görevini üstlenen Özilhan, halen TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısı’dır. Aynı zamanda DEİK Türk-Rus İş Konseyi Başkanı, Estonya Fahri Konsolosu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı’nı da yürütmektedir. Tuncay Özilhan, 2014 yılı itibarıyla, DEİK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini de yürütmektedir. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan Özilhan, Long Island Üniversitesi’nden MBA derecesine sahiptir.

Kevin Andrew Warren

Yönetim Kurulu Üye Adayı

İngiltere Bristol Üniversitesi’nin Hukuk bölümünden mezun oldu ve sonrasında eğlence ve içecek sektöründe geniş deneyim kazandı. Kariyerinin ilk yıllarında ABD’de The Walt Disney Company’de ve İngiltere’de eğlence sektöründe çeşitli kuruluşlarda çalıştı. 1990’da İngiltere’de içecek sektöründe Cadbury Schweppes’te çalışmaya başladı. 1997 yılında katıldığı Coca-Cola Enterprises (CCE) bünyesinde çeşitli üst düzey ticari liderlik rolleri üstlendi. 2005’te CCE Ltd. GB Bölge Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürü olarak atandı. 2008 yılında Başkan olarak atandığı CCE Kanada birimi onun liderliği altında benzersiz bir büyüme gösterdi. 2010 yılında The Coca-Cola Company’nin (TCCC) CCE Kuzey Amerika birimini devralmasını takiben CocaCola Refreshments (CCR) Kanada Başkanı ve CCR Kuzey Amerika yönetici liderlik takımı üyesi olarak TCCC’ye dahil oldu. Ocak 2012’de TCCC Şişeleme Yatırımları Grubu Rusya, Orta Doğu ve Afrika Bölge Direktörlüğü görevine atandı. Halihazırda BAE, Umman, Bahreyn ve Katar da dahil olmak üzere Orta Doğu’daki şişeleme faaliyetlerinden sorumlu bulunmakta, ayrıca Mısır’daki şişeleme işleri, Güney Afrika’daki Shanduka Beverages ve Rusya’daki Nidan meyve suyu işi ile ilgilenmektedir. Warren aynı zamanda birçok bağımsız Coca-Cola şişeleme şirketinin yönetim kurulunda TCCC’yi temsil etmektedir.

Damian Paul Gammell

Yönetim Kurulu Üye Adayı

Coca-Cola sisteminde 21 yıllık deneyimi içerisinde Avrupa ve Avustralya’da pek çok ticari ve üst yönetim rolü üstlenen Damian Gammell, 2001-2004 yılları arasında Coca-Cola Hellenic Rusya CEO’su olarak çalıştıktan sonra, 2005 yılında 11.000 çalışanı ile Coca-Cola’nın en büyük 5. pazarı olan Almanya’daki şişeleme grubunun CEO’su görevine getirildi. Gammell, 6 yıllık bu süre zarfında şirketin istikrarlı bir şekilde satış hacmi ve karlılık açısından büyümesine liderlik etti. 2009 yılında Davos Dünya Ekonomik Forumu tarafından Genç Dünya Liderleri (Young Global Leader) arasında gösterilen Gammell halen pek çok global sivil toplum inisiyatifinde ve Dünya Ekonomik Forumu Sağlık Komitesinde görev alıyor. Dublin College of Marketing mezunu olan Gammell lisansüstü eğitimini Değişim Yönetimi alanında Oxford Üniversitesi ve Paris Yüksek Ticaret Okulu HEC’de tamamladı. Damian Gammell 2012-2014 yılları arasında CocaCola İçecek’te CEO olarak görev yapmıştır. 1 Ocak 2014’ten beri Anadolu Grubu İçecek Grup Başkanı ve Anadolu Efes CEO’su olarak görev yapmaktadır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 15

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Dr. Yılmaz Argüden

Yönetim Kurulu Üye Adayı

Dr. Yılmaz Argüden, geliştirdiği yaratıcı ve yenilikçi yönetim stratejileri ile tanınan, ARGE Danışmanlık’ın Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Deneyimleri özel sektörden, kamu sektörüne ve uluslararası kuruluşlara; sivil toplum örgütlerinden, akademik hayata kadar geniş bir yelpazeyi kapsamaktadır. ARGE Danışmanlık, Avrupa Parlamentosu’nda kurumsal sosyal sorumluluk alanındaki çalışmaları nedeniyle Geleceği Şekillendiren en iyi üç şirket arasında değerlendirilmiştir ve BM Küresel İlkeler Anlaşmasını imzalayan ilk Türk şirketidir. Ayrıca, Rothschild yatırım bankasının Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinin yanı sıra yurt içinde ve dışında çeşitli kuruluşların yönetim kurullarında da görev alan Dr. Argüden, deneyimlerini Boğaziçi Üniversitesi’nde, Koç Üniversitesi’nde ve Harp Akademilerinde strateji dersi vererek, kitapları ve köşe yazılarıyla paylaşmaktadır. Yönetim kurulları ve yönetişim konusundaki çalışmalarıyla dünyada tanınan, kitapları ve makaleleri birçok dilde yayınlanan Dr. Argüden, Küresel Yönetişim Forumu Yüksek Danışma Kurulu üyeliği ve OECD Özel Sektör Danışma Kurulu Yönetişim Komitesi Başkan Yardımcılığı yaptı. Pek çok sivil toplum kuruluşunun kuruculuğunu ve liderliğini üstlenen Dr. Argüden halen BM Küresel İlkeler Sözleşmesi Ulusal Temsilciliğini de yürütmektedir ve Ulusal Ağlar Danışma Kurulu Dünya Başkanı seçilerek UN Global Compact Küresel Yönetim Kurulu’nda da görev almaktadır. Stratejik Liderlik, Üstün Vatandaşlık, Seçkin Kariyer gibi birçok ödül sahibi olan Dr. Argüden, yaşam kalitesini yükseltme konusundaki çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçilmiştir.

Armağan Özgörkey Yönetim Kurulu Üye Adayı

1998 yılından beri Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Armağan Özgörkey lisans diplomasını Oglethorpe Üniversitesi’nden muhasebe alanında almıştır. Çalışma hayatına 1985 yılında Türkiye’de Coca-Cola şişeleme şirketinde başlamış, 1995 yılına kadar Ege ve Akdeniz bölgeleri ile Romanya’dan sorumlu CEO olarak görev yapmıştır. 1996 yılında Efes İçecek Grubu bünyesine katılarak Romanya’da Doğu Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiş, görevi süresince şirketin Romanya ve Rusya’da yaptığı yatırım projeleriyle ilgilenmiştir. Özgörkey 1997 yılından beri plastik, ambalaj, meyve suyu özü ve alkolsüz içecekler alanlarında yoğunlaşmış bir aile şirketi olan Özgörkey Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevine devam etmektedir. 2009 yılından beri meyve suyu özü ve sebze suyu üretimi ile meyve yetiştiriciliği alanlarında faaliyet gösteren Anadolu Etap Tarım ve Gıda Ürünleri şirketinin İcra Kurulu üyesidir. 2011 yılından beri ise paketleme ve meyve suyu sektöründe faaliyet gösteren Özgörkey Yatırım Holding A.Ş. şirketinde CEO ve Paketleme Bölümü (Etapak) Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Armağan Özgörkey 2002 yılında Romanya Devlet Nişanı ile onurlandırılmış olup hâlihazırda Romanya’nın Antalya Fahri Konsolosluğu görevini yürütmektedir. 2006-2012 yılları arasında Türkiye Binicilik Federasyonu Başkanlığı yapmış olup halihazırda Avrupa Binicilik Federasyonu (EEF) Başkan Yardımcısı ve Uluslararası Binicilik Federasyonu (FEI) Grup Başkanıdır.

Mehmet Hurşit Zorlu

Yönetim Kurulu Üye Adayı

2004 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Hurşit Zorlu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda Pazarlama Uzmanı olarak göreve başladı. Efes İçecek Grubundaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama Şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi. 2000-2008 yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 2008-2013 yılları arasında Anadolu

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 16

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. Ocak 2013 tarihinde Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcılığı görevine atanan M. Hurşit Zorlu, Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca TKYD, TÜYİD, TEİD ve KOTEDER gibi derneklerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev üstlenmiştir.

Salih Metin Ecevit

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1946 yılında doğan Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi’ni bitirdikten sonra 1976 yılında Syracuse Üniversitesi’nden ekonomi alanında yüksek lisans derecesi almıştır. 19671980 tarihleri arasında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 1980’den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu’nun otomotiv şirketlerinde Genel Müdür, Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır. 2006 yılında Otomotiv Grubu Başkanı iken Grubun yaş yönetmeliği gereği emekli olmuştur. 1992- 2004 yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği’nde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Halen Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. ve birçok diğer Anadolu Grubu şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Yazıcılar Holding A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam etmektedir.

Burak Başarır

Yönetim Kurulu Üye Adayı

Burak Başarır 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere CEO pozisyonuna atanmıştır. Başarır, CCİ’nin satış hacmi ve gelir açısından en büyük operasyonu olan Türkiye Bölgesi’ni 2010-2013 yılları arasında yönetti. 1998 yılında CCİ’ye katılan Başarır, artan yönetim sorumlulukları ile finans ve satış departmanlarında farklı roller üstlendi. 2005 yılında CFO pozisyonuna terfi etti. 2006 yılında gerçekleşen CCİ’nin halka arzında kilit rol oynayan Başarır, CCİ – Efes Invest finansal birleşmesine liderlik etti. 2009 yılında Thomson Reuters Extel tarafından Türkiye’nin En İyi CFO’su seçildi. Başarır, American River College’da uluslararası işletme ve bilgisayar eğitimi aldı. 1990-1992 yılları arasında California State Üniversitesi’nde işletme öğrenimi gören Burak Başarır, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. 17 yıllık mesleki tecrübesi bulunan Başarır, CCİ’ye katılmadan önce Arthur Andersen’de Kıdemli Denetçi olarak görev aldı.

Ahmet Cemal Dördüncü

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1953 yılında İstanbul’da doğan Ahmet Cemal Dördüncü, lise öğrenimini Çukurova Koleji’nde tamamladıktan sonra Çukurova Üniversitesi’nden lisans almış, Mannheim ve Hanover Üniversitelerinde lisansüstü çalışmalar yapmıştır. Mesleki kariyerine 1981 yılında Almanya’da başlayan Dördüncü, 1987 yılında Sabancı topluluğuna katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, 1999-2004 yılları arasında topluluğa bağlı yurt dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevlerini yürütmüştür. 2004 yılından itibaren Sabancı Holding İş Geliştirme ve Stratejik Planlama Grup Başkanı olarak görev yapan Dördüncü, 2005-2010 yılları arasında ise CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Ahmet Dördüncü hâlihazırda TÜSİAD Çevre Çalışma Grubu Başkanı ve Ulusal İnovasyon Girişimi Kurucu Üyesidir. Akkök Şirketler Grubu’nda CEO olarak görev yapmaktadır. Ahmet Dördüncü Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.

Sedat Hamit Eratalar

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 17

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

1952 yılında Bolu’da doğan Hamit Sedat Eratalar, lise öğrenimini İstanbul Erkek Lisesi’nde tamamladıktan sonra Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi – Ekonomi ve Maliye Bölümü’nden mezun olmuştur. Mesleki kariyerine 1975 yılında Maliye Müfettişi olarak başlayan Eratalar, 1980 yılından itibaren Arthur Andersen Ltd. Şti.’ne katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, aynı zamanda Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş., Tüpraş , HSBC Bank A.Ş. ve Finans Bank A.Ş. şirketlerinde Yasal Denetçi olarak görev yapmıştır. 2001-2007 yılları arasında Eratalar Yönetim Danışmanlığı A.Ş.’de Ortak, Genel Müdür olarak görev almıştır ve 2007-2012 yılları arasında DRT Danışmanlık A.Ş.’de Danışman olarak çalışmıştır. Halen Deutsche Bank A.Ş., Kuauf Alçı Sanayi A.Ş. ve Borusan Grubu’nda Yönetim Kurulu Üyesi, Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi’nde Ortak olarak görev yapmaktadır. Hamit Sedat Eratalar, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. Hamit Sedat Eratalar TÜSİAD Vergi Konseyinin üyesidir.

Mehmet Mete Başol

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1957 doğumlu olan Mete Başol, Arizona State University, BSc Ekonomi bölümünden mezun olduktan sonra bankacılık kariyerine 1984 yılında INTERBANK’da Orta Vadeli Krediler bölümünde çeşitli yatırım projelerinin ekonomik değerlendirmelerini yaparak ve sektör raporları hazırlayarak başlamıştır. 1988 yılında Bankers Tust Co. Newyork ve T. İş Bankası ortaklığı olarak kurulan yatırım bankası Türk Merchant Bank’a Hazine, Fon Yönetimi ve Dış İlişkiler Müdürü olarak geçti. 1992 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak sermaye piyasaları grubunun da sorumluluğunu aldı. 1995 yılında Bankers Trust tarafından bankanın tamamının satın alınmasını müteakip Yönetim Kurulu ve Kredi Komitesi Üyeliğine seçildi. 1997-2001 yılları arasında Bankers Trust A.Ş. olarak adı değişen bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini üstlendi. 2001-2003 yılları arasında kanun ile oluşturulan kamu bankaları ortak Yönetim Kuruluna (T.C Ziraat Bankası, T. Halk Bankası, T.Emlak Bankası) Murahhas Üye olarak katıldı. Halen T.İş Bankası A.Ş. (2011), Dedeman Holding A.Ş. (2008), Dedeman Turizm Otelcilik Yatırım A.Ş. (2012) yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Mehmet Mete Başol Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.

Michael Spanos

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1953 doğumlu olan Michael Spanos lise öğrenimini Lefkoşa, Kıbrıs’ta tamamladıktan sonra North Carolina State Üniversitesi’nden lisans ve yüksek lisans derecelerini almıştır. Spanos, 1981 yılında çalışmaya başladığı Lanitis Bros Ltd Şirketi’nde 2008 yılına kadar sırasıyla pazarlama müdürlüğü, genel müdürlük ve icra başkanlığı olmak üzere çeşitli yönetim pozisyonlarında görev almıştır. 2004 yılında kurduğu Green Dot Public Şirketi ile Kıbrıs’ta geri dönüşüm bilincinin yerleşmesine büyük katkı sağlayan Spanos, 2005-2007 yılları arasında Heineken Lefkoşa Şirketi’nde de yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmüştür. Halen Lanitis Bros Ltd Şirketi’nde icracı olmayan yönetim kurulu başkanlığı ve Lumiere T.V. Public Ltd. Şirketi’nde yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Michael Spanos Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 28.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 18