AI assistant
COCA-COLA İÇECEK A.Ş. AGM Information 2012
5900_rns_2012-05-21_a223ff64-f86c-4309-910c-14374e00900e.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ’NİN 21 MAYIS 2012 TARİHLİ
2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi’nin Olağan Genel Kurul toplantısı gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere, 21.05.2012 tarihinde, Saat 13:30’da, Esenkent Mahallesi, Deniz Feneri Sk. No.4 Ümraniye/İstanbul adresinde, T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü’nün 18.05.2012 tarih ve 28041 sayılı yazılanyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Fevzi Ülker’in gözetiminde toplanmış; toplantıya davetin Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi uyarınca Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 26.04.2012 tarih ve 1117 sayılı nüshasında ve 26.04.2012 tarihli Posta Gazetesi’nde ilan edilmek suretiyle yapıldığı ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine 27.04.2012 tarihinde iadeli taahhütü posta ile gönderildiği tespit edilmiştir.
Hazırın cetvelinin incelenmesinden, Şirketin toplam 254.370.782.-TL’lik sermayesine tekabül eden 25.437.078.200 adet paydan 21.708.890.663,40 adet payın asaleten, 1.884,5 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 21.708.892.547,90 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Murahhas Azası Sayın Damian Paul Gammell tarafından, şirket murakıpları Sayın Akın Erdem ve Sayın Ahmet Bal’ın da toplantı mahallinde hazır olduğu belirtilerek açılmış ve gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündem Madde: 1
Divan Başkanlığı’na Sayın İrfan Çetin, oy toplayıcılığına Sayın Zeynep Derman Küçükönder ve katipliğe Sayın Ziynet Hülya Gürcan aday gösterildi. Oya konuldu ve Divan Başkanlığı’na Sayın İrfan Çetin, oy toplayıcılığına Sayın Zeynep Derman Küçükönder ve katipliğe Sayın Ziynet Hülya Gürcan oybirliğiyle seçildiler.
Divan Başkanı, diğer gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağını ve ayrıca bizzat toplantıya katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtmiştir. Divan Başkanı hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin ikinci maddesine geçileceğini bildirdi.
Gündem Madde: 2
Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi önerildi, müzakere edildi, oya konuldu ve Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde: 3
Yönetim Kurulu’nun 2011 yılı Faaliyet Raporu, Murakıpların 2011 yılı Murakıp Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Şirketi’nin 2011 yılı Raporu okundu, Genel Kurul bilgisine sunuldu ve müzakere edildi.
Gündemin 3. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi. Toplam 1.194.594.900 adet pay sahibi (382.700 adet ING BEWAAR MAATSCHAPPI) IBV, 1.791.700 adet PICTET EMERGING MARKETS INDEX, 4.790.000 adet PICTET CH INSTITUTIONAL - EMERGING MARKETS TRACKER, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.226.000 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 187.800 adet EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF P, 21.249.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 21.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 20.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 2.850.200 adet HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, 6.588.800 adet GUIDESTONE FUNDS, 18.000.000 adet ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND, 1.033.500 adet NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, 1.779.100 adet FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, 822.400 adet ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS, 1.641.800 adet COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, 1.017.048.600 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 5.400.000 adet BBH CO. THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE NIPPON COMGESTEMER MOTHER FUND, 16.000.000 adet BBH CO. TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR COMGESTEMER EQUITY FUND, 1.143.300 adet NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, 5.000.000 adet AS. DE BIEN. ET DE RET DES POLET POL DELAVIL DM, 986.000 adet DP RP PORTFOLIO LTD, 155.300 adet WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, 1.089.900 adet SBC MASTER PENSION TRUST, 2.500.000 adet BP PENSION FUND, 617.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 16.429.300 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.710.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 814.800 adet RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 434.200 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 50.200 adet JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUI. IND.TRUS.B, 1.610.700 adet TURKEY İFCİ EMG MARKETS INDEX COMMON TRUST FUND) bu maddeye çekilmesse olduklarını bildirdiler.
Gündem Madde: 4
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan konsolide 31 Aralık 2011 tarihli Bilanço ve Kar ve Zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesaplarının katılanların oybirliğiyle kabulüne karar verildi.
Gündem Madde: 5
Türk Ticaret Kanunu’nun 315. Maddesi gereğince, şirketimiz Yönetim Kurulunun 10.10.2011 tarih ve 490 sayılı kararı ile, 1.01.2012 tarihinden geçerli olmak üzere şirketimiz “Murahhas Aza”sı olarak seçilmiş bulunan Michael A. O’Neill’in “Murahhas Aza” görevinin iptaline ve yönetim kurulu üyesi olarak görevinin devamına, şirketimiz yönetim kurulu üyesi Salih Metin Ecevit’in istifasının kabulüne ve Damian Paul Gammell’in “Murahhas Aza” olarak atanmasının onaylanmasına ve kalan görev süresini tamamlamasına; Yönetim Kurulunun 8.12.2011 tarih ve 505 sayılı kararı ile 2.01.2012 tarihinden itibaren şirketimiz yönetim kurulu üyesi John Mitchell Guarino’nun istifası ile boşalan yönetim kurulu üyeliği için seçilen Kevin Andrew Warren’in üyeliğinin onaylanmasına ve kalan görev
süresini tamamlamasına; yapılan müzakereler sonucunda, 16.429.300 adet pay sahibi CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUE'nin aleyhte oyuna karşılık toplantıya katılan diğer ortakların olumlu oyları neticesinde oyçokluğuyla karar verildi.
Gündem Madde : 6
Şirket Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Murakıpların 2011 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibraları, yapılan müzakereler sonrasında oya konuldu.
Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Murakıplar da aynı şekilde oylanarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.
Gündem Madde : 7
Gündemin 7. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçimi ve görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesine geçildi.
Toplantıya bizzat katılamayan Tuncay Özilhan, Michael A. O'Neill, Kevin Andrew Warren, Mehmet Hursit Zorlu, Salih Metin Ecevit, Armağan Özgörkey, Recep Yılmaz Argüden, Kamil Ömer Bozer, Ahmet Cemal Dördüncü, Mehmet Mete Başol, Michael Spanos'un Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanlarını T.C. Bilim Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri gördü.
Yapılan müzakere ve oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 8 olarak ve 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 12 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu üyeliklerine;
(A) Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Tuncay Özilhan, Damian Paul Gammell, Michael A. O'Neill, Mehmet Hursit Zorlu, Salih Metin Ecevit, Recep Yılmaz Argüden ve Armağan Özgörkey'in;
(B) Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından Kevin Andrew Warren'in;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulumuzun 28.03.2012 tarih ve 525 sayılı kararı ile onaylanan Bağımsız Üye Aday Değerlendirme Raporu'nda bağımsız üye adayı olarak gösterilen Kamil Ömer Bozer, Ahmet Cemal Dördüncü, Michael Spanos ve Mehmet Mete Başol'un Bağımsız Üyeler olarak;
bir (1) yıl müddetle ve 2012 yılı faaliyet neticelerini görüşmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere seçilmeleri; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizin her birine 01.04.2012 – 31.03.2013 dönemini kapsamak üzere yıllık toplam net 48.000.-TL (Kırk sekiz bin Türk Lirası) ücretin aylık bazda ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesi; toplam 16.864.200 adet pay sahibinin (434.900 adet NATIONAL PENSIONS RESERVE FUND COMMISSION, 16.429.300 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC'in) aleyhte oylarına ve toplam 645.153.500 adet pay sahibinin (385.375.000 adet NEW WORLD FUND INC, 16.500.000 adet AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES NEW WORLD FUND, 243.278.500 adet SMALL CAP WORLD FUND INC) çekimser oylarına karşılık toplantıya katılan diğer ortakların olumlu oyları neticesinde oyçokluğuyla kabul edildi.
Gündem Madde 8 :
Şirket Murakıplarının seçimi ve görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi müzakere edilerek onaya sunuldu.
Şirket Murakıplığına Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Ahmet Bai ile Beşiktaş15. Noterliğinin 8.5.2012 tarih ve 5442 ve 5443 sayılı beyanları ile aday olduklarını beyan eden Menteş Albayrak ve Akın Erdem'in bir (1) yıl müddetle, 2012 yılı faaliyet neticelerini görüşmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere seçilmelerine ve kendilerine aylık brüt 400.- TL. ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi.
Gündem Madde : 9
Şirketin dönem karının dağıtılmasına ilişkin olarak, Yönetim Kurulu'nun 11.04.2012 tarih ve 530 sayılı kararı doğrultusunda hazırlanan kar dağıtım teklifnamesi okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda teklifnamenin aynen kabulü ile, 2011 mali yılı net dönem karı 140.279.783,00TL'den kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra 40.000.000,00TL, 2010 yılı olağanüstü yedek akçelerinden de 20.031.505,00TL olmak üzere toplam brüt 60.031.505,00TL'nin 25 Mayıs 2012 tarihinden itibaren ortaklara payları oranında dağıtılmasına ve kalan karın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, 1.017.048.600 adet pay sahibi GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV'in çekimser oyuna karşılık toplantıya katılan diğer ortakların olumlu oyları neticesinde oyçokluğuyla karar verildi.
Gündem Madde : 10
Şirketin 2011 yılı içinde (vergiden muaf vakıflara) yaptığı bağışlar tutarının 1.600.000.-TL olduğu ortakların bilgisine sunuldu ve müzakere edildi.
Gündemin 10. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi. Katılanlardan toplam 177.546.300 adet pay sahibi (382.700 adet ING BEWAAR MAATSCHAPPIJ IBV, 1.791.700 adet PICTET EMERGING MARKETS INDEX, 4.790.000 adet PICTET CH INSTITUTIONAL - EMERGING MARKETS TRACKER, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.226.000 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 187.800 adet EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF P, 21.249.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 21.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 20.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 2.850.200 adet HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, 6.588.800 adet GUIDESTONE FUNDS, 18.000.000 adet ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND, 1.033.500 adet NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, 1.779.100 adet FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, 822.400 adet ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS, 1.641.800 adet COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, 4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 5.400.000 adet BBH CO. THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE NIPPON COMGESTEMER MOTHER FUND, 16.000.000 adet BBH CO. TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR COMGESTEMER EQUITY FUND, 1.143.300 adet NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, 5.000.000 adet AS. DE BIEN. ET DE RET DES POLET POL DELAVIL DM, 986.000 adet DP
2
RP PORTFOLIO LTD, 155.300 adet WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, 1.089.900 adet SBC MASTER PENSION TRUST, 2.500.000 adet BP PENSION FUND, 617.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 16.429.300 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.710.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 814.800 adet RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 434.200 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 50.200 adet JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUI.IND.TRUS.B, 1.610.700 adet TURKEY IFCI EMG MARKETS INDEX COMMON TRUST FUND) bu maddeye çekimser olduklarını bildirdiler.
Gündem Madde : 11
Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun yayımlanış olduğu standartlara göre hazırlanmış konsolide mali tablolarının SPK Denetim Standartları ve Uluslararası Denetim Standartları çerçevesinde 2012 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulumuzun 30.03.2012 tarih ve 528 sayılı kararı ile uygun görülen Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin seçilmesi müzakere edildi ve anılan karar onaya sunuldu; toplantıya katılan oybirliği ile kabul edildi.
Gündem Madde : 12
2011 yılında Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerimizin yürütülmesi amacıyla 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatlerinin bulunmadığı ortakların bilgisine sunuldu ve müzakere edildi.
Gündemin 12. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi. Katılanlardan toplam 1.194.594.900 adet pay sahibi (382.700 adet ING BEWAAR MAATSCHAPPIJ IBV, 1.791.700 adet PICTET EMERGING MARKETS INDEX, 4.790.000 adet PICTET CH INSTITUTIONAL - EMERGING MARKETS TRACKER, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.226.000 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 187.800 adet EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF P, 21.249.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 21.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 20.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 2.850.200 adet HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, 6.588.800 adet GUIDESTONE FUNDS, 18.000.000 adet ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND, 1.033.500 adet NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, 1.779.100 adet FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, 822.400 adet ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS, 1.641.800 adet COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, 1.017.048.600 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 5.400.000 adet BBH CO. THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE NIPPON COMGESTEMER MOTHER FUND, 16.000.000 adet BBH CO. TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR COMGESTEMER EQUITY FUND, 1.143.300 adet NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, 5.000.000 adet AS. DE BIEN. ET DE RET DES POLET POL DELAVIL DM, 986.000 adet DP RP PORTFOLIO LTD, 155.300 adet WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, 1.089.900 adet SBC MASTER PENSION TRUST, 2.500.000 adet BP PENSION FUND, 617.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 16.429.300 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.710.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 814.800 adet RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 434.200 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 50.200 adet JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUI. IND.TRUS.B, 1.610.700 adet TURKEY IFCI EMG MARKETS INDEX COMMON TRUST FUND) bu maddeye çekimser olduklarını bildirdiler.
Gündem Madde : 13
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Şirketimizin aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10’una veya daha fazlasına ulaşan ilişkili taraflar ile yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemleri hakkında hazırlanan “2011 Yılı İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor” ortakların bilgisine sunuldu ve müzakere edildi.
Gündemin 13. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi. Katılanlardan toplam 1.194.594.900 adet pay sahibi (382.700 adet ING BEWAAR MAATSCHAPPIJ IBV, 1.791.700 adet PICTET EMERGING MARKETS INDEX, 4.790.000 adet PICTET CH INSTITUTIONAL - EMERGING MARKETS TRACKER, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.226.000 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 187.800 adet EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF P, 21.249.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 21.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 20.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 2.850.200 adet HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, 6.588.800 adet GUIDESTONE FUNDS, 18.000.000 adet ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND, 1.033.500 adet NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, 1.779.100 adet FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, 822.400 adet ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS, 1.641.800 adet COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, 1.017.048.600 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 5.400.000 adet BBH CO. THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE NIPPON COMGESTEMER MOTHER FUND, 16.000.000 adet BBH CO. TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR COMGESTEMER EQUITY FUND, 1.143.300 adet NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, 5.000.000 adet AS. DE BIEN. ET DE RET DES POLET POL DELAVIL DM, 986.000 adet DP RP PORTFOLIO LTD, 155.300 adet WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, 1.089.900 adet SBC MASTER PENSION TRUST, 2.500.000 adet BP PENSION FUND, 617.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 16.429.300 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.710.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 814.800 adet RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 434.200 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 50.200 adet JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUI. IND. TRUS.B, 1.610.700 adet TURKEY IFCI EMG MARKETS INDEX COMMON TRUST FUND) bu maddeye çekimser olduklarını bildirdiler.
Gündem Madde : 14
Kurumsal yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen “Ücretlendirme Politikası” ortakların bilgisine sunuldu ve müzakere edildi. Konu hakkında ortakların görüşü alındı.
{f}{e} \sim {a}{i} ,
Gündemin 14. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi. Bu maddeye katılanlardan toplam 214.322.700 adet pay sahibi (377.600 adet CAPITAL GUARDIAN EME.MARKETS EQUITY FUND FOR TAX EX TR, 7.001.800 adet CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS COLLECTIVE TRUST EMPL. BE.PL., 2.266.800 adet CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS REST EQUITY FUND, 130.024.500 adet EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC, 61.225.900 adet CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, 6.934.700 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 876.900 adet CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS, 901.000 adet CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING ECONOMIES, 434.900 adet NATIONAL PENSIONS RESERVE FUND COMMISSION, 2.850.200 adet HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, 1.428.400 adet CITIBANK HONG KONG COMMONWEALTH GLOBAL SHARES FUND) aleyhte ve toplam 753.700 adet pay sahibi (170.000 adet TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND, 25.000 adet TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND, 558.700 adet COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND) çekimser olduklarını bildirdiler.
Gündem Madde : 15
Şirketimizin Ana Sözleşmesi değişikliklerinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun 16.03.2012 tarih ve 523 sayılı kararı ile, Ana Sözleşmenin 4, 6, 7, 8.1, 8.3.1, 8.3.2, 8.3.3, 10.3, 11/a,11/e, 12, 13 ve 20. maddelerinin değiştirilmesi ve Ana Sözleşmeden “Geçici Madde 1” ve “Geçici Madde 2” nin çıkarılması için Sermaye Piyasası Kurulu’nu 28.03.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-904-3615 sayılı onayı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 2.04.2012 tarih ve B.21.0.ITG.0.03.00.01/431.02-39982-285706-2222-2445 sayılı izninin alındığı görüldü. Böylece alınan izinlere uygun olarak, Ana Sözleşmenin 4, 6, 7, 8.1, 8.3.1, 8.3.2, 8.3.3, 10.3, 11/a,11/e, 12, 13 ve 20. maddelerinin ekli tadil metnine uygun olarak değiştirilmesi ve bu hususta Şirket yönetimine yetki verilmesi yapılan müzakereler sonucunda ortakların oybirliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde : 16
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sihri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıklar ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda izin verilmesi oylanmayan sunuldu.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sihri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıklar ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususu müzakere edildi ve bu hususta alınan kararlara izin verilmesine, katılanlardan toplam 2.007.804.800 adet pay sahibinin (382.700 adet ING BEWAAR MAATSCHAPPI) IBV, 1.791.700 adet PICTET EMERGING MARKETS INDEX, 4.790.000 adet PICTET CH INSTITUTIONAL - EMERGING MARKETS TRACKER, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.226.000 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 187.800 adet EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF P, 21.249.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 21.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 20.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 2.850.200 adet HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, 6.588.800 adet GLIDESTONE FUNDS, 18.000.000 adet ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND, 1.033.500 adet NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, 1.779.100 adet FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, 822.400 adet ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS, 1.641.800 adet COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, 1.017.048.600 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 5.400.000 adet BBH CO. THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE NIPPON COMGESTEMER MOTHER FUND, 16.000.000 adet BBH CO. TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR COMGESTEMER EQUITY FUND, 1.143.300 adet NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, 5.000.000 adet AS. DE BIEN. ET DE RET DES POLET POL DELAVIL DM, 1.428.400 adet CITIBANK HONG KONG COMMONWEALTH GLOBAL SHARES FUND, 33.000.000 adet RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A COMGEST GROWTH PLC, 7.900.000 adet RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A EDM INTERNATIONAL, 492.323.500 adet DEXIA /COMGEST GROWTH PLC, 986.000 adet DP RP PORTFOLIO LTD, 155.300 adet WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, 377.600 adet CAPITAL GUARDIAN EME.MARKETS EQUITY FUND FOR TAX EX TR, 7.001.800 adet CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS COLLECTIVE TRUST EMPL. BE.PL, 1.089.900 adet SBC MASTER PENSION TRUST, 2.266.800 adet CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS REST EQUITY FUND, 2.500.000 adet BP PENSION FUND, 170.000 adet TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND, 25.000 adet TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND, 617.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 558.700 adet COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, 16.429.300 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.710.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 814.800 adet BBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST, 130.024.500 adet EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC, 61.225.900 adet CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 434.200 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 6.934.700 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 50.200 adet JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUI.IND.TRUS.B, 1.610.700 adet TURKEY IFCI EMG MARKETS INDEX COMMON TRUST FUND, 1.722.100 adet CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 49.022.700 adet CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 1.275.500 adet CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 2.059.300 adet CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 3.269.800 adet CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 10.845.700 adet CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, 876.900 adet CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS, 901.000 adet CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING ECONOMIES) aleyhte oyuna ve toplam 671.153.500 adet pay sahibinin (385.375.000 adet NEW WORLD FUND INC, 16.500.000 adet AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES NEW WORLD FUND, 243.278.500 adet SMALL CAP WORLD FUND INC, 26.000.000 adet AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES SMALL) çekimser oylarına karşılık toplantıya katılan diğer ortakların olumlu oylar neticesinde oyukluğuyla karar verildi.
Gündem Madde : 17
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine TTK. 334. ve 335. maddelerindeki iş ve muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi müzakere edildi ve oylanmayan sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine TTK. 334. ve 335. maddelerindeki iş ve muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi ortakların oybirliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde : 18
Dilekler ve kapanış maddesi ile ilgili olarak toplantıya katılanlarca alınan kararların hayırlı olması ve gelecek yıllar için başarı temennisinde bulunuldu.
Gündemin 18. Maddesinin oylanmayacağı belirtildi. Katılanlardan toplam 1.194.594.900 adet pay sahibi (382.700 adet ING BEWAAR MAATSCHAPPIJ IBV, 1.791.700 adet PICTET EMERGING MARKETS INDEX, 4.790.000 adet PICTET CH INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS TRACKER, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.226.000 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 187.800 adet EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF P, 21.249.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 21.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 20.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 2.850.200 adet HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME, 6.588.800 adet GUIDESTONE FUNDS, 18.000.000 adet ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND, 1.033.500 adet NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, 1.779.100 adet FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS, 822.400 adet ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS, 1.641.800 adet COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION, 1.017.048.600 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 5.400.000 adet BBH CO. THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE NIPPON COMGESTEMER MOTHER FUND, 16.000.000 adet BBH CO. TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR COMGESTEMER EQUITY FUND, 1.143.300 adet NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, 5.000.000 adet AS. DE BIEN. ET DE RET DES POLET POL DELAVIL DM, 986.000 adet DP RP PORTFOLIO LTD, 155.300 adet WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, 1.089.900 adet SBC MASTER PENSION TRUST, 2.500.000 adet BP PENSION FUND, 617.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 16.429.300 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.710.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 814.800 adet RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 434.200 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, 50.200 adet JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUI. IND. TRUS.B, 1.610.700 adet TURKEY IFCI EMG MARKETS INDEX COMMON TRUST FUND) bu maddeye çekimser olduklarını bildirdiler.
Gündemde görüşülecek başka husus kalmadığından T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri'nin huzurunda toplantıya son verildi ve işbu tutanak Divan Heyeti tarafından imza edildi.
