CNPC Capital Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 20, 2016

证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-064

济南柴油机股份有限公司

关于召开 2016年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于 2016年9月10日、2016年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知》、《关于调整2016年第三次临时 股东大会部分议案暨2016年第三次临时股东大会的补充通知》， 定于2016年9月26日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召 开公司2016年第三次临时股东大会。为进一步保护投资者的合法 权益，方便公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的 表决机制，现将有关会议事项提示公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：济南柴油机股份有限公司2016年第三次临 时股东大会

（二）会议召集人：济南柴油机股份有限公司第七届董事会

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的要求

（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联

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网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为 准。

（五）会议召开时间：

• 1、现场会议召开时间：2016年9月26日下午14：00时。 2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年9 月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2016年9月25日15:00至 2016年9月26日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：山东省济南市经十西路11966号公 司办公楼会议室

（七）股权登记日：2016年9月20日

（八）出席对象：截至2016年9月20日下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票 的全体股东均有权出席本次股东大会。

1、股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本 次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、 《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

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2、 《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》，本 议案需进行逐项表决，包括以下子表决事项:

2.1、 本次交易整体方案 2.2、 重大资产置换

2.2.1、交易对方

• 2.2.2、置出资产

• 2.2.3、置入资产

• 2.2.4、定价原则

2.2.5、置换资产的处理方式

2.2.6、过渡期损益安排

2.2.7、滚存未分配利润

2.2.8、资产置换的人员安排

2.2.9、资产置换的债务安排

2.2.10、 资产置换的交割安排

• 2.3、 发行股份及支付现金购买资产

• 2.3.1、交易对方

• 2.3.2、置入资产

• 2.3.3、交易金额

• 2.3.4、发行股份种类和面值

• 2.3.5、发行方式、发行对象和认购方式

2.3.6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.3.7、股份及现金支付数量

• 2.3.8、上市地点

• 2.3.9、股份锁定安排

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3

• 2.3.10、 过渡期间损益安排

• 2.3.11、 滚存未分配利润安排

• 2.3.12、 决议有效期

• 2.4、 募集配套资金

• 2.4.1、发行股份的种类和面值

• 2.4.2、发行对象、发行方式和认购方式

• 2.4.3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.4.4、发行数量及募集配套资金总额

• 2.4.5、上市地点

• 2.4.6、股份锁定安排

• 2.4.7、募集资金用途

• 2.4.8、滚存未分配利润安排

• 2.4.9、决议有效期

• 3、 《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 4、 《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行

• 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》

• 5、 《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份及支付

• 现金购买资产协议>的议案》

• 6、 《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• 7、 《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报

• 告的议案》

• 8、 《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回报安排

• 的议案》

• 9、 《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

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4

交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》

10、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

11、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》

12、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案（调整后）》

13、 《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联交 易框架协议>的议案》

特别说明：

（1）议案2-13审议内容为关联事项，关联股东需回避表决。

（2）议案1-12属于特别决议议案，议案1应当由出席股东大 会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过，议案2-12 应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代表）所持表决权 的2/3以上通过；议案13属于普通决议议案，应当由出席股东大 会的非关联股东（包括股东代表）所持表决权的1/2以上通过。

（3）上述议案的详细内容，请参见公司分别于9月6日、9 月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的公司七届董事会2016年第七次会议 决议公告（2016-051）、公司第七届董事会2016年第八次会议决 议公告（2016-059）及相关公告。

三、股东大会现场会议登记方法

（一）现场会议登记日：2016年9月23日

（二）现场会议登记方法：出席现场会议的股东及委托代理 人请于2016年9月23日（上午9:00-11:30，下午13:00-15:00）到

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公司证券办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过信函 或传真方式于上述时间登记，信函或传真以抵达公司的时间为 准。

1、法人股东代表应持证券账户卡、营业执照复印件、法定 代表人证明、加盖公章的授权委托书及出席人身份证办理登记手 续；

2、自然人股东应持证券账户卡、本人身份证；授权委托代 理人持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人 证券账户卡办理登记手续。

（三）登记地点及联系方式

• 1、登记地点：山东省济南市经十西路11966号证券办公室 2、邮编：250306

3、电话：0531-87423353 0531-87422751

4、传真：0531-87423177

• 5、联系人：余良刚、王云岗

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳 证券交易所互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn ） 向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网 络投票。有关股东参加网络投票的详细信息请登录深圳证券交易 所网站（ www.szse.cn ）查询，网络投票的投票程序及要求详见 本通知附件一。

五、其他事项

（一）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，与会人 员的交通、食宿等费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件影响本次会

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议进程，则本次会议的进程按当日通知进行。

• 六、备查文件

公司第七届董事会2016年第七次董事会决议 公司第七届董事会2016年第八次董事会决议 特此公告。

附件：

1、网络投票程序及要求

• 2、授权委托书格式

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十一日

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附件一：

网络投票程序及要求

一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网

• 络投票的时间为2016年9月26日上午9:30－11:30，下午13:00－

• 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360617；投票简称：济柴投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序

号；

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100.00
议案1	《关于公司重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》	1.00
议案2	《关于本次重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案（调整后）》	2.00
议案2.1	本次交易整体方案	2.01
议案2.2	重大资产置换	—
议案2.2.1	交易对方	2.02
议案2.2.2	置出资产	2.03
议案2.2.3	置入资产	2.04
议案2.2.4	定价原则	2.05
议案2.2.5	置换资产的处理方式	2.06
议案2.2.6	过渡期损益安排	2.07
议案2.2.7	滚存未分配利润	2.08
议案2.2.8	资产置换的人员安排	2.09

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议案2.2.9	置产置换的债务安排	2.10
议案2.2.10	资产置换的交割安排	2.11
议案2.3	发行股份及支付现金购买资产	—
议案2.3.1	交易对方	2.12
议案2.3.2	置入资产	2.13
议案2.3.3	交易金额	2.14
议案2.3.4	发行股份种类和面值	2.15
议案2.3.5	发行方式、发行对象和认购方式	2.16
议案2.3.6	发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格	2.17
议案2.3.7	股份及现金支付数量	2.18
议案2.3.8	上市地点	2.19
议案2.3.9	股份锁定安排	2.20
议案2.3.10	过渡期间损益安排	2.21
议案2.3.11	滚存未分配利润	2.22
议案2.3.12	决议有效期	2.23
议案2.4	募集配套资金	—
议案2.4.1	发行股份的种类和面值	2.24
议案2.4.2	发行对象、发行方式和认购方式	2.25
议案2.4.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格	2.26
议案2.4.4	发行数量及募集配套资金总额	2.27
议案2.4.5	上市地点	2.28
议案2.4.6	股份锁定安排	2.29
议案2.4.7	募集资金用途	2.30
议案2.4.8	滚存未分配利润安排	2.31
议案2.4.9	决议有效期	2.32
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于<济南柴油机股份有限公司重大资 产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	4.00
议案5	《关于签署附条件生效的<资产置换并发 行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》	5.00
议案6	《关于签署附条件生效的<股份认购协 议>的议案》	6.00

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议案7	《关于批准本次交易有关审阅报告、审计 报告、评估报告的议案》	7.00
议案8	《关于本次交易摊薄每股收益的影响及 填补回报安排的议案》	8.00
议案9	《关于确保发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易填补回报措施得以切 实履行的承诺函》	9.00
议案10	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	10.00
议案11	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的借壳 上市的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案（调整后）》	12.00
议案13	《关于公司与中石油集团签署附条件生 效的<关联交易框架协议>的议案》	13.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，同意、反对、弃

权；

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系

• 统作自动撤单处理。

二、采用深圳证券交易所互联网投票的投票程序

1、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间 为 2016 年9月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票， 需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引 （2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。

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3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大 会表决结果以第一次有效投票结果为准。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席济 南柴油机股份有限公司2016 年第三次临时股东大会，并代为行 使表决权。

委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托股东账号：

代为行使表决权范围：

议案序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
议案1	《关于公司重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》
议案2	《关于本次重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案（调整后）》	—	—	—
议案2.1	本次交易整体方案
议案2.2	重大资产置换	—	—	—
议案2.2.1	交易对方
议案2.2.2	置出资产
议案2.2.3	置入资产
议案2.2.4	定价原则
议案2.2.5	置换资产的处理方式
议案2.2.6	过渡期损益安排
议案2.2.7	滚存未分配利润
议案2.2.8	资产置换的人员安排
议案2.2.9	置产置换的债务安排
议案2.2.10	资产置换的交割安排
议案2.3	发行股份及支付现金购买资产	—	—	—
议案2.3.1	交易对方
议案2.3.2	置入资产

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议案2.3.3	交易金额
议案2.3.4	发行股份种类和面值
议案2.3.5	发行方式、发行对象和认购方式
议案2.3.6	发行股份的定价依据、定价基准日和发 行价格
议案2.3.7	股份及现金支付数量
议案2.3.8	上市地点
议案2.3.9	股份锁定安排
议案2.3.10	过渡期间损益安排
议案2.3.11	滚存未分配利润
议案2.3.12	决议有效期
议案2.4	募集配套资金	—	—	—
议案2.4.1	发行股份的种类和面值
议案2.4.2	发行对象、发行方式和认购方式
议案2.4.3	发行股份的定价依据、定价基准日和发 行价格
议案2.4.4	发行数量及募集配套资金总额
议案2.4.5	上市地点
议案2.4.6	股份锁定安排
议案2.4.7	募集资金用途
议案2.4.8	滚存未分配利润安排
议案2.4.9	决议有效期
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案4	《关于<济南柴油机股份有限公司重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》
议案5	《关于签署附条件生效的<资产置换并 发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》
议案6	《关于签署附条件生效的<股份认购协 议>的议案》
议案7	《关于批准本次交易有关审阅报告、审 计报告、评估报告的议案》
议案8	《关于本次交易摊薄每股收益的影响及 填补回报安排的议案》
议案9	《关于确保发行股份购买资产并募集配

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	套资金暨关联交易填补回报措施得以切 实履行的承诺函》
议案10	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
议案11	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案（调整后）》
议案13	《关于公司与中石油集团签署附条件生 效的<关联交易框架协议>的议案》

• 注：1、每个项目只能在同意、反对、弃权栏中选一项，并打√。

• 2、上述议案2-13 为关联事项，关联股东应注意回避表决。

• 3、以上委托书复印及剪报均为有效。

• 4、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 2016 年 月 日

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