CNLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券代码： 002076 证券简称：雪莱特 公告编号： 2020-037

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示： 本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与 本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否 取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）本次 拟向施新华先生共1 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资 金，非公开发行不超过229,233,910 股股票（含本数），公司于2020 年4 月13 日与施新华先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，施新华先生拟认购本次 分公开发行的全部股份。

本次发行前，施新华先生为公司董事，不持有公司股份，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，施新华先生认购本次非公开发行股票构成关联 交易。

（二）董事会及监事会表决情况

2020 年4 月13 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》等相关 议案，关联董事施新华先生在相关议案审议时回避表决。

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（三）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会 审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独 立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方 可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为施新华，基本情况如下：

施新华，男，中国国籍，无国外永久居留权，本科学历，1980 年 4 月出生， 住所为杭州市上城区钱江时代公寓 5 幢 2401 室。2015 年 5 月至今任上海捷灿资 产管理有限公司总经理，2020 年 3 月 31 日至今任广东雪莱特光电科技股份有限 公司董事。

（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象施新华先生，系公司 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举的公司非独立董事。

本次发行完成后，施新华先生将直接持有公司 23.08%的股份，成为公司的 第一大股东。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A 股股票。

四、关联交易定价及原则

（一）定价原则

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本次非公开发行A 股股票的发行价格为2.17 元/股，不低于定价基准日（公 司第五届董事会第四十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交易 均价的80%（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即每股2.17 元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会 发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的 相关规定。

五、关联交易协议（附条件生效的股份认购合同）的主要内容

（一）合同签订主体和签订时间

甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司 乙方：施新华 签订时间：2020 年 4 月 13 日

（二）认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期

1. 认购数量

本次非公开发行拟发行的股票数量不超过229,233,910股（含本数）。全部由 乙方认购。

本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%”计算得出，即不超过229,233,910股（含本数），本次非公开发行前公司总 股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

2. 认购方式

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乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。

3. 定价基准日、认购价格和认购金额

（1）本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，乙方采用现金认购方式 参与股票认购。

（2）本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的 董事会决议公告日。

（3）发行价格为：2.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股 股票交易均价的80%。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将 进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

（4）若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，乙方可按要 求确定新的发行底价。

（5）甲方本次发行募集资金总额为不超过497,437,584.70元（含本数），由 乙方全部认购。

若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的其应认

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购的金额。

4. 支付方式

甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监 会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构 （主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足 额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少【十】个工作日书面通知乙方。

5. 锁定期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开 发行结束之日起 18 个月内不转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• 1.本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；

• 2.本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

合同未附带保留条款和前置条件。

（五）违约责任条款

1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部 损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

• 2.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任

• 何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方 违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

• 3.甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知

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的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支 付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲 方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

• 4.如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公

• 开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

• 5.如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公

• 平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不 能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还公司逾期债务。本次非公开发行 是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公开 发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降 低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司恢复正常 的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，这将使得公司 紫外线杀菌灯的产能逐步释放，改善公司可持续发展的能力。

七、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

• 1、本次发行的发行对象施新华为公司董事，前述发行对象与公司构成关联

• 关系，本次发行构成关联交易。

2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

3、公司拟与施新华签订的《附条件生效的股份认购合同》条款及签署程序 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 4、施新华拟以现金认购公司本次发行的全部股票，其承诺自本次发行结束

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之日起18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象施新华将成为公司第一 大股东、新的实际控制人。募集资金净额全部用于偿还公司逾期债务。上述事项 有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保护上市公司和中小股 东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意将与本次发行相关的议案提交公司第五届董事会第四十二次 会议审议。

（二）独立董事独立意见

1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会 召集召开及审议表决程序（其中关联董事回避表决）符合有关法律、法规和公司 章程的规定。

2、本次发行方案、预案、可行性研究报告符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。

3、本次发行募集资金投资项目符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

4、本次发行的发行对象施新华为公司董事，前述发行对象与公司构成关联 关系，本次发行构成关联交易。

5、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

6、公司与施新华签署的《附条件生效的股份认购合同》条款、签署程序， 均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、施新华拟以现金认购公司本次发行的全部股票，其承诺自本次发行结束 之日起18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象施新华将成为公司第一 大股东、新的实际控制人。募集资金净额全部用于偿还公司逾期债务。上述事项 有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保护上市公司和中小股 东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

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8、公司本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 ［2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告［2015］31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规 定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措 施合理、可行。

9、本次制定的《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》符合《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市 公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地 保护了投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

综上，公司本次发行股票涉及的相关事项，符合公司和全体股东的利益，没 有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在 审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效， 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意本次发行相关事项。

八、备查文件

• 1、《第五届董事会第四十二次会议决议》

• 2、《第五届监事会第二十二次会议决议》

• 3、《独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》

• 4、《独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020 年4 月13 日

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